購入契約の第1回改正と免除を明記する

この日付が2022年10月27日の“手形購入協定”(本“合意”)の最初の改正·免除は、デラウェア州のカーティス·ライト社(その相続人と譲受人と併せて、略称“会社”)、デラウェア州のカーティス·ライト制御会社(その後継者と譲受人、“C-W制御”)、金属改善会社、デラウェア州の有限責任会社(およびその後継者と譲受人、“金属”)、ニューヨークのカーティス·ライト流量制御会社(その後継者と譲受人、“C-W Flow”)と、カーティス-ライト流量制御サービス会社，デラウェア州有限責任会社(その後継者と譲受人とともに，“C-W流量制御サービス”)およびデラウェア州有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，および本プロトコルチケット保持者(“チケット所有者”)とともに，カーティス-ライト流量制御サービス，および個別に“発行者”および総称して“発行者”)，および本プロトコルチケット保持者(“チケット所有者”)である.本稿で使用する他の定義されていない大文字用語は，“チケット購入プロトコル”(以下のように定義する)にその用語を与える意味を持つべきである.

W I TN E S E T H

発行者および債券保有者がいずれもこの日付が2013年2月26日の手形購入協定(“既存手形購入協定”であることを考慮し、本合意により改正され、さらに改訂、改訂、延長、再記述、置換または補充することができる)の契約者であり、発行および販売(A)発行者が2023年2月26日に満期とした連名およびいくつかの3.70%系列F高級保証手形(“Fシリーズ手形”)の元金総額の合計は$225，000，000である。(B)発行者が2025年2月26日に満期にした連名及び各3.85%系列G高級担保債券(“G系債券”)の元金総額は1億元である。(C)発行者が2028年2月26日に満期した連名及び各4.05%系H高級担保債券(“H系債券”)の元金総額は75，000，000元であり、及び。(D)発行者が2028年9月26日に満期とした連名及び各4.11%系高級担保債券(“Iシリーズ債券”は、F系債券、G系債券及びH系債券とともに元金総額は1億元である。“注釈”)；

このことから、発行者は手形所持者に通知し、既存の手形購入協定によると、会社は既存の手形購入協定第9.6節に基づいて工業会社が当該主要な信用手配に基づいて義務を負う日から90日以内に、保証会社の主要な信用手配下の義務を保証したWilliams Controls Industries，Inc.(“指定違約事件”)を付属保証人とすることができなかったため、既存の手形購入協定によると、違約事件は発生して継続している

発行者がTapco International，Inc.，Benshaw，Inc.およびCimarron Energy，Inc.(総称して“前付属会社”と総称する)を販売していることを考慮し、その付属保証下での前付属会社の義務を解除することを希望する

発行者が債券保有者に(A)既存の手形購入プロトコルの改訂及び(B)指定された違約事件の放棄を要求したことを考慮して、債券保有者はそうすることを望んでいるが、本協定に記載されている条項及び条件の規定に適合しなければならない。

そこで，現在，以下に述べるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらのプロトコルの受領書および十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条
現行手形購入協定を改訂する

本プロトコル第4条に規定する条件を満たす場合には、現行の“手形購入プロトコル”9.6節を改正し、その中に新たな(C)項を追加して以下のようにする(この改正を本稿では“修正案”と呼ぶ)

“(C)当社が選択し、各手形所持者に書面通知を出した後、任意の付属保証人は、その付属保証項下のすべての義務及び法的責任を解除することができ、付属保証書項の下での義務を自動的に免除しなければならず、所有者がいかなる他の書類を発行又は交付する必要はないが、(I)当該付属保証人が保証人であるか、又は他の方法で任意の主要な信用手配に対して法的責任がある場合、当該付属保証人はすでに当該主要な信用手配に従って免除及び解除された(又はその付属保証人によって当該付属保証人の責任を免除するとともに解除される)。(Ii)債務の免除及び解除時及び実施後、責任喪失又は責任喪失事件は存在しない。(Iii)その時点で、当該付属保証の満了及び支払いを必要とする金は何もない。(Iv)当該付属保証人が任意の主要な信用手配に従って債務の免除及び解除を行うことに関連する場合、当該主要な信用手配に基づいて借金をしている所有者は、任意の費用又は他の形態の代価を与えられている。手形所有者は、手形保持者と実質的に同等の対価を得るべきであり、(V)各所有者は、(I)~(Iv)条に記載されている事項について担当者によって証明された証明書を受信しなければならない。このような債務免除が発生した場合、第10.5節については、当該子会社のすべての債務は、そのような債務免除と同時に発生するものとみなされる

第二条

免除する

本協定第4条に規定する条項及び条件を満たす場合には、各手形所持者は、特定の違約事件(“放棄”)の放棄に同意する。当社は，手形購入協定9.6節により，Industriesの発効日(定義は後述)に付属保証人となることに同意し，さらに同意し，それができなければ即時違約イベントを構成する。免除は、その条項に限定され、手形購入協定の放棄下の任意の他の条項、条件、陳述、契約、または約束、またはこれに関連して署名および交付された任意の他の合意、文書、または文書を構成しない。前述の規定を制限することなく、本免除は、現在解決されていない可能性のある任意の他の違約または違約事件にも適用されず、将来のいかなる違約または違約事件にも適用されない。発行者は、免除は、手形購入プロトコルまたはこれに関連して署名および交付された任意の他のプロトコル、文書または手形について任意の他の修正を行うか、または手形所有者によって任意の取引手続きの任意の合意または承諾を締結することを構成または代表しないことに同意する。免除が明文に規定されていることに加えて、(A)放棄は、その法律または平衡法上の任意の権利を放棄、免除または制限することを構成しておらず、(B)各手形所有者は、手形購入プロトコルおよびそれに関連して署名および交付された他のプロトコル、文書または手形が所有している、所有または所有可能な任意のおよびすべての権利および修復を保持している。

第三条

付属保証人の責任を免除する

当社は、発効日(定義は後述)に発効し、手形購入協定第9.6(C)(V)条に規定する担当者証明書を提供しなければならない場合には、手形所有者の各前付属会社に、手形購入協定第9.6(C)条に基づいて、その付属担保項下の全ての責任及び法的責任を解除したことを通知する

第四条
有効性の条件

4.1シャットダウン条件。本プロトコルに規定されている修正および放棄の効力は、以下の条件を満たす(または放棄)に依存する(この修正および放棄の発効日は、本プロトコルでは“発効日”と呼ばれる)

(A)文書を作成する.各債券保有者は、以下の文書のコピーを受信しなければならない

(I)発行者および規定された所有者によって、手形所有者を満足させる形態および実質的に妥当である本プロトコル

(Ii)発行者、Curtiss-Wright電気機械会社及び手形所有者が発行者、Curtiss-Wright電気機械会社と買い手が2020年8月13日に締結した手形購入協定(“2020年合意”)妥当性のための放棄及び同意合意(“2020年合意”)；及び

(Iii)手形発行者及び手形所持者が発行者と買い手が二零一一年十二月八日に締結した手形購入協定(“二零一一年協定”)が正式に署名した改正及び免除協定は、その形式及び実質は手形所持者を満足させる。

(B)付属保証を再確認する.手形保持者は、前の付属会社以外の各付属保証人によって署名および交付された本契約添付ファイルAの形態の付属保証人確認書の完全な署名コピーを受信しなければならない。

(C)無責任ではない.本プロトコルの発効前および後に、いかなる違約または違約イベント(指定された違約イベントを除く)が発生または継続してはならない。

(D)申立及び保証。本プロトコルは，5.2節で述べた陳述と保証が発効日に誤りなく真実であることを保証する.

(E)費用および支出。発行者は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連するすべての合理的な費用、料金、および弁護士費用を手形所有者に支払わなければならない。

(F)雑項。本協定で行われる取引に関連するすべての他の文書及び法律事項は、形式的かつ実質的に手形所持者及びその弁護士に合理的に満足させなければならない。

第五条
他にも

5.1修正された条項。本協定にはまた明文の規定があるほか、既存の手形購入協定のすべての条項および規定は十分な効力と効力を持っている。発効日以降、チケット購入プロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコル”または“本プロトコル”または同様の語句が言及されている場合には、修正された既存のチケット購入プロトコルを指し、他の融資文書では、“チケット購入プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の語句が言及されている場合には、この修正された既存のチケット購入プロトコルを指す。

5.2発行者の陳述と保証。手形所有者に本協定を締結させ、改訂と免除に同意するために、発行者ごとに手形所持者に陳述と保証を行い、本協定の日付と発効日まで：

(A)その会社の管轄区域の法律によると、それは正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、本協定の署名、交付、および履行のために必要なすべての行動を取っている。

(B)本協定は、その人によって正式に署名および交付され、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(I)適用される破産、債務不履行、再編成、実行停止、または債権者の権利強制執行に影響を与える他の同様の法律および(Ii)平衡法の一般的な原則の制約を受ける可能性がある(このような実行可能性が法律手続きにおいても平衡法手続きにおいても考慮される)。

(C)チケット購入プロトコル5節に記載された陳述および保証は、その日付が真で正しいことを保証する(より早い日付に明示的に関連するものは除く)。

(D)本協定の発効前および後に、任意の失責または失責イベントが発生または継続してはならない(指定された失責イベントを除く)。

(E)本プロトコルの署名及び交付、並びに各発行者が本プロトコル項の下での義務及び本プロトコルに従って署名された他の文書が負う義務を履行し、発行者又はその任意の付属会社の任意の財産又は以下の規定に抵触せず、いかなる違約、構成違約又は任意の留置権の発生を招くことができない：(I)発行者又はその任意の付属会社の任意の定款文書、組織文書、株主又はメンバーとの合意、付例、運営協定又は任意の他の組織又は管理協定、(Ii)発行者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産が、その制約または影響を受けることができる任意の他の重要なプロトコルまたは文書；または(Iii)発行者またはその任意の付属会社の任意の法規、他の規則または条例、または任意の裁判所、仲裁人または政府当局の任意の命令、判決、法令または裁決に適用される。

(F)2020年協定または2011年協定について手形所有者にいかなる費用または他の補償も提供されていない。

5.3債務の再確認。各発行者は、ここで承認され、手形購入プロトコルの下でのすべての支払い、履行、および他の義務、およびその一方の他の関連文書であり、各発行者は、チケット購入プロトコルおよび他の関連文書がそのすべての条項に適用される制約を受けていることを認め、同意する。

5.4期待値。発行者は、本プロトコルの予想される改正および免除が発効するか否かにかかわらず、手形保持者法律顧問の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない、本プロトコルの準備、実行および交付に関連するすべての合理的な費用および支出の支払いに同意する。

5.5さらに保証します。発行者は，所有者に任意の通知の要求に応じて，本プロトコルの意図を実現するために必要な行動を迅速にとることに同意する.

5.6エンティティ。本プロトコルは、本プロトコル当事者間の完全なプロトコルを含み、口頭または書面での合意および了解にかかわらず、本プロトコルの主題に関連するすべての以前の合意および了解を置換する。

5.7対応；電子署名。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。双方は本協定について電子契約と署名を行うことに同意した。電子署名または署名されたコピーは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信によって送信され、署名された原本と同じ程度であり、すべての目的で証拠として受け入れられるべきである完全な拘束力がある。“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび本合意に関連して署名された他の文書またはそれに関連する同様の意味の言葉は、電子署名を含むものとみなされ、会社によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存し、各項目は、手動で署名または使用する紙の記録システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされ、場合に応じて決定される。“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定されている範囲内に含まれる任意の適用法。上記の規定にもかかわらず、任意のチケット保持者または所有者が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に手動で署名することを要求する場合、発行者は、その合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な場合に、そのような手動署名ページをできるだけ早く提供することに同意する。

5.8訴訟、申索などがない本公告日まで、各発行者は、そのような者の任意の行動またはそのような者が手形購入プロトコルに従って行動できなかったために、法律または平衡法上、任意の手形保持者または手形所持者の上級者、従業員、代表、代理人、大弁護士または取締役に対して提出された任意の訴訟、訴訟原因、請求、要求、損害賠償および法的責任を知ることができないことをここで認め、確認する。

5.9 GOVERNINGの法則。本協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に従うべきであり、双方の権利はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、この州の法律の法律選択原則は含まれていない

これはこのような国以外の他の管轄区域の法律を適用する必要があるだろう。

5.10相続人および割り当て人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.

5.11司法手続きと手続き；陪審裁判を放棄する。手形購入協定第22.8節に規定する司法管轄権、法律手続書類の送達及び陪審裁判を免除する条項はここで引用し、必要な修正を行って本文に組み込む。

[ページの残りをわざと空にする]

本協定は双方が上記の期日に正式に署名したことを証明する.

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良会社は

有限責任会社

カーティス·ライト流量制御

会社

カーティス·ライト流量制御

サービス、有限責任会社

カーティス·ライト曲面技術有限公司

By: _________________________________

名前：

タイトル：

上記の内容をお知らせいたします

すでに同意した

日付はここです。

        

ニューヨーク生命保険会社

By:

名前：

タイトル：

ニューヨーク生命保険と年金会社

作者：ニューヨーク人寿投資管理会社

その投資マネージャー

By:

名前：

タイトル：

ニューヨーク生命保険と年金会社が持っている生命保険は分かれています

アカウント(BOLI 3-2)

作者：ニューヨーク人寿投資管理会社

その投資マネージャー

By:

名前：

タイトル：

ニューヨーク生命保険と年金会社が持っている生命保険は分かれています

アカウント(BOLI 30 E)

作者：ニューヨーク人寿投資管理会社

その投資マネージャー

By:

名前：

タイトル：

西部備蓄生命保険会社です。オハイオ州の

パンアメリカン太平洋保険有限会社

汎美人寿(バミューダ)有限会社

汎アメリカ金融生命保険会社

著者：Aegon USA Investment Management，LLC，

その投資マネージャー

By: ______________________________

名前：

タイトル：

西北互恵生命保険会社

著者：西北共同投資管理会社LLC

その投資コンサルタントは

By:

Name:

経営役員

北米安聯生命保険会社

By: _______________________________________

名前：
タイトル：

アメリカの守護者生命保険会社

By: _______________________________________

名前：
タイトル：

ガーディアン保険と年金会社です。

By: _______________________________________

名前：
タイトル：

アメリカの現代の木工

By: __________________________

名前：

タイトル：

アメリカ人寿保険会社

By: ___________________________

名前：ジョン·スピル

役職：総裁副

共同サービス自動車協会

By: ___________________________

名前：ドナ·バグリー

役職：総裁副

公平金融生命保険会社

By: _________________________________

名前：

タイトル：

西海岸生命保険会社

By: _________________________________

名前：

タイトル：

国有農場生命保険会社

By: ______________________________________

名前：

タイトル：

By: ______________________________________

名前：

タイトル：

国営農場人寿と意外保険会社

By: ______________________________________

名前：

タイトル：

By: ______________________________________

名前：

Title:

アメリカ人寿保険会社です

アメリカ人寿保険会社です。ニューヨークの

Acacia生命保険会社

連合センター生命保険会社

出典：Summit Investment Advisors，Inc.，ASエージェント

By: _________________________

名前：

タイトル：

アメリカ株式投資生命保険会社

By: _______________________________________

名前：

タイトル：

国衛生命保険会社

By: __________________________________

名前：

タイトル：

国家生命保険会社

By: _______________________________

名前：

タイトル：

オハイオ州国家生命保険会社

By: ____________________________

名前：

タイトル：

オハイオ州国家生命保険会社

By: ____________________________

名前：

タイトル：

南方農業局生命保険会社

By: ______________________________________

名前：

タイトル：

アメリカ年金保険会社F/K/A西部生命保険会社に許可

By: ___________________________________
名前：
タイトル：

By: ___________________________________
名前：
タイトル：

カナダ生命保険会社

By: ___________________________________
名前：
タイトル：

By: ___________________________________
名前：
タイトル：

ロンドン生命保険会社

By: ___________________________________
名前：
タイトル：

By: ___________________________________
名前：
タイトル：

アメリカ保誠保険会社

By: _________________________________________

名前：

役職：総裁副

ジブラルタル生命保険有限公司です。

作者：保誠投資管理日本株式会社が投資マネージャーを務める

作者：保誠投資管理会社、副顧問を務める

By: ______________________________

Name:

役職：総裁副

リバーティ国立生命保険会社は

著者：Prudential Private Placement Investors，L.P.(投資コンサルタントを担当)

著者：Prudential Private Placement Investors，Inc.(その普通のパートナーとして)

By: ______________________________

Name:

役職：総裁副

保誠退職保険及び年金会社

作者：保誠投資管理会社、投資マネージャーを務める

By: ___________________________________

名前：

役職：総裁副

メディカ健康計画

著者：Prudential Private Placement Investors，L.P.(投資コンサルタントを担当)

著者：Prudential Private Placement Investors，Inc.(その普通のパートナーとして)

By: ______________________________

Name:

役職：総裁副

添付ファイルA

[付属保証人確認書形式]

付属保証人引受

各署名者は、Curtiss-Wright社、デラウェア州の会社、Curtiss-Wright Flow Control社、Inc.，デラウェア州の会社、金属改善会社、有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社、Curtiss-Wright Flow Control社、ニューヨーク会社、Deltiss-Wright Flow Control Service、LLC(f/k/Curs/surtis-Wright Control)Corright、ニューヨーク社、Deltiss-Wright Flow Control Service、LLC(f/k/Curtis-Wright Flow Control)2022年10月27日の“チケット購入プロトコル第1修正案”(以下、“合意”と略す)の条項を承認し、同意する。そしてデラウェア州有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLCとそのチケット所持者。本稿で用いたが定義されていない大文字用語はチケット購入プロトコルにおける定義どおりに用いる.

各署名者は、本協定の一方の付属保証が、本協定の発効後も全ての効力と効力を有し、署名者の有効かつ拘束力のある義務であり続けることを確認し、その条項に基づいて署名者に強制的に実行することができるが、商業合理性、誠実信用および公平取引原則(平衡法手続きまたは法律によって実行可能性を求めるかにかかわらず)を含む任意の適用された破産、破産、再編、執行猶予、または同様の債権者の権利実行に影響を与える法律または公平原則を遵守しなければならないことを確認した。

[ページの残りをわざと空にする]

付属保証人：

DY 4社

カーティス·ライト電気-

機械会社

ウィリアムズ自制心会社

By:_____________________________________

名前：

タイトル：