付記購入契約の第2次改訂

日付は2022年12月16日の手形購入協定(本“改訂協定”)の2回目の改訂は、デラウェア州のCurtiss-Wright社(その相続人と譲受人と合わせて、“会社”)、デラウェア州のCurtiss-Wright Controls，Inc.(その相続人と譲受人，“C-W Controls”)，金属改善会社，LLC，デラウェア州の有限責任会社(とその相続人と譲受人，“Metals”)，ニューヨークのCurtiss-Wright Flow Control社(その後継者と譲受人，“C-W Flow”)，カーティス-ライト流量制御サービス会社，デラウェア州有限責任会社(その後継者と譲受人とともに，“C-W流量制御サービス”)およびデラウェア州有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，および本プロトコルチケット保持者(“チケット所有者”)とともに，カーティス-ライト流量制御サービス，および個別に“発行者”および総称して“発行者”)，および本プロトコルチケット保持者(“チケット所有者”)である.本稿で使用する他の定義されていない大文字用語は，“チケット購入プロトコル”(以下のように定義する)にその用語を与える意味を持つべきである.

W I TN E S E T H

発行者および債券保有者はいずれもこの日付が2011年12月8日であり、2022年10月27日に改訂された“手形購入協定”(“既存の手形購入協定”であり、本改訂プロトコルにより改正され、時々さらに改訂、改訂、延長、再記述、置換または補充することができる)の契約者であることを考慮して、12月1日に満了する発行者連名およびいくつかの3.84%シリーズD高級保証手形の元金総額は$100，000，000である。2021年及び(B)発行者が2021年12月1日に満期にした連名及び数項目4.24%のEシリーズ高級担保債券(“債券”)の元金総額は合計2億元である。そして

発行者はすでに債券保有者に現有の債券購入協定を改訂することを要求しているため、債券保有者はこのようにしたいが、本協定に記載されている条項と条件の規定に符合しなければならない。

そこで，現在，以下に述べるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらのプロトコルの受領書および十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条
現行手形購入協定の改正

本プロトコル第2条に列挙された条件を満たす場合、現在、既存の“チケット購入プロトコル”を以下のように修正する(この修正は、本明細書では総称して“修正”と呼ぶ)

1.1現行手形購入プロトコル第7.1条を改訂し、(E)(Iii)条の末尾の“及び”を削除し、(G)条を(H)条に再番号し、新たな(G)条を加えると以下のようになる

(G)債務格付け-発生直後に、任意の一連の債券の債務格付けに変更があったことを通知する(例えば、債務格付けが公開格付けではない)、および

1.2現行手形購入プロトコル第7.2(A)条は現在改訂され、“第10.9条”以降の“および”を削除し、“第10.9条”の後に“および任意の追加条文”を加える。

1.3既存のチケット購入プロトコルに以下の新たな7.4節を追加します

7.4節。電子交付。

第7.1(A)、(B)、(C)または(G)節、7.2節および9.8(B)節に規定されている財務諸表、独立公認会計士の意見、その他の情報、任意の一連の手形の債務格付けに関する情報、および上級者証明書によると、会社が以下のいずれかの要件を満たしている場合は、交付されたものとみなされる

(A)第7.1(A)又は(B)節に規定する財務諸表及び第7.2節に規定する関係者証明書、第7.1(C)節に規定する任意の他の資料、並びに任意の個人格付け手紙及び任意の個人格付け理由報告を含む任意の一連の債券の債務格付けに関する資料、第7.1条(G)項または第9.8条(B)項に従って、チケットは、その所持者の買い手スケジュールに規定された電子メールアドレスに記載されているか、または時々個別の書面で債務者に交付されるチケット保持者に電子メールで渡される。あるいは…

(B)第7.1(A)節または第7.1(B)節の要件に適合する財務諸表および第7.2節の要件に適合する関係者証明書、第7.1(C)節に要求される任意の他の情報、および第7.1(G)節または第9.8(B)節による任意の一連の債券の債務格付けに関する情報(任意の個人格付けレターおよび任意の個人格付け理由報告を含む)、INTRALINKまたは各チケット所有者が無料でアクセス可能な任意の他の類似サイトに会社または代表会社が掲示する

しかし、いずれの場合も、このような財務諸表、他の資料、任意の一連の手形および人員証明書上の債務格付けに関連する資料を取得し、いかなる放棄または他の合意または同意を条件にしてはならない(第20条と一致する秘密条項は除く)。また、第(B)項の場合、当社は、事前に電子メール又は第18条の規定により、各チケット所持者に毎回の交付に関する郵送通知を発行しなければならない。また、任意の所持者が、そのような用紙、財務諸表、その他の資料、任意の一連の手形の債務格付けに関する資料(任意の個人格付け手紙及び任意の個人格付け理由報告を含む)の紙のコピーの受領を要求したり、電子メールでその等の紙のコピーを受信したり、電子メールでその等の紙のコピーを受信することを要求したりする場合には、当社は直ちに電子メール又は当該等の紙のコピーを交付する。このような所有者に。

1.4現在、現行の“手形購入協定”第8.8条の“残りの定期支払い”の定義を改訂し、“利息”の後に“(高い金利は含まれていない)”と追加する。

1.5既存のチケット購入プロトコルに以下の新しい9.7節を追加します

9.7。最恵国ローン機関。

(A)任意のクレジット資金配置が、(I)既存のクレジット資金スケジュール内にあるにもかかわらず、(Ii)新しいまたは既存のクレジット資金スケジュールの新しい準備として、または(Iii)既存のプロビジョニング(またはその中で使用される任意の定義された言葉)を修正または他の方法で修正する任意の純価値財務条項を含むように、それぞれの場合、本プロトコルに含まれないか、またはチケット保持者に対して本プロトコルに含まれる任意の同様の準備(このような純値財務条項、“追加の準備”)よりも有利であれば、発行者は：この等の追加支出を当該等の主要な信用手配に組み入れた後の3営業日以内に、各手形所持者に関連する書面通知を提出する。この通知は、担当官によって署名され、本9.7節の規定に言及され、追加的な規定およびその中で使用される任意の定義の用語、および適用される関連解釈計算が逐語的に説明されなければならない。したがって、手形所有者が通知を受けてから3営業日以内に書面で放棄されない限り、このような追加条項(および任意の関連定義)は、本協定に完全に記載されているように、必要な修正が行われた後、誰もさらなる行動をとる必要はなく、その追加条項は、この主要なクレジット手配の下で発効した日から発効する必要がある。その後、任意のチケット所持者の要求に応じて、発行者は、上記のいずれかを証明するために、その所持者が合理的に要求する任意の追加合意または本プロトコルの改訂を自費で締結する。

(B)失責または失責イベントが発生しない限り、この失責イベントは継続している：

(I)第9.7節に従って本プロトコルに組み込まれた任意の追加規定が、発行者およびその子会社に対する制限的または他の態様への負担が小さくなるように、各関連する主要信用スケジュールにおいて修正または修正された場合、追加規定は、誰もさらなる行動をとることなく、各関連する主要クレジットスケジュールにおけるそのような修正または修正の日から発効する必要はなく、本プロトコルにおいて修正されたとみなされるであろう

(Ii)第9.7節に本プロトコルに組み込まれた任意の追加規定に従って各関連する主要信用スケジュールから削除された場合、この追加規定は、各関連する主要信用スケジュールから削除された日から有効であり、誰もさらなる行動をとる必要はなく、本プロトコルから削除されるものとみなされる

(Iii)本プロトコル第9.7条に従って本プロトコルに組み込まれた追加条項を含む各主要クレジットスケジュールが終了し、その条項の下に未償還の金額がない場合、追加条項は、本プロトコルから削除され、誰もさらなる行動をとる必要はなく、終了した日から発効するとみなされる

ただし、(X)第17節に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコルに含まれる任意の契約、承諾、違約イベント、制限または他の規定(第9.7(A)節の実施により本プロトコルに含まれる任意の追加規定を除く)、または発行者およびその付属会社に対する任意のそのような規定の制限を小さくするために修正してはならず、(Y)任意の主要なクレジット手配下の任意の債権者または代理人がその主要な信用スケジュールを修正または他の修正の対価を得る場合は、(および)手形所有者は、(および)手形所有者は、(X)第17節の規定に加えて、本プロトコルに含まれる任意の契約書を削除するために修正することはできない

(B)債権者または代理人にその対価を提供する)は、均等な対価を比例的に提供しなければならないが、本プロトコル内またはこのような追加規定を本プロトコルから削除する任意の修正、修正、または削除は、これらの同等の対価が手形保持者に提供されるまで無効である。

1.6既存のチケット購入プロトコルに以下の新たな9.8節を追加する

9.8節です。債券格付け。

 

(A)当社は、許容可能な格付け機関による一連の債券の債務格付けを維持していく。

 

(B)上記(A)段落に従って維持された債務格付けが公開格付けではない場合、当社は、少なくとも毎年(第2の改正案の施行日の各周年日又は前に)各債券保有者に(X)及び(Y)これらの債務格付けに変更がある場合に、当該債務格付けを証明する最新のプライベート格付け手紙及び当該債務格付けに関する最新のプライベート格付け理論報告書を迅速に提供する。上記の資料および任意の個人格付け手紙または個人格付け基本報告(それぞれの定義によって記載されている)が特に含まれなければならない任意の資料を除いて、例えば、SVOまたは任意の他の任意の手形所有者に対して司法管轄権を有する政府当局は、任意の一連の手形の債務格付けに関する追加資料の提供を時々要求し、当社は商業的に合理的な努力を講じて、許容可能な格付け機関に当該資料を取得しなければならない。

1.7現在、現行の“手形購入プロトコル”の10.2節を改訂し、最後の段落の最後の文を全文修正し、以下のように繰り返す

いかなる債務者の全部又は実質的にすべての資産のこのような譲渡、譲渡、売却又はリースは、当該債務者又はその前に本10.2節に規定する方法で当該債務者又は任意の相続人となった会社が、(X)本契約又は手形(発行者の場合)又は(Y)付属保証(任意の付属保証人について)項の責任を解除する効力を有さない。第9.6(C)節の規定により、当該付属保証人は、当該譲渡、譲渡、売却又はリースに関する又は当該等の譲渡、譲渡、売却又はリースの直後にその付属担保を解除する。

1.8現在現行の“手形購入協定”第10.4条を改訂し、既存段落を(A)条に再番号し、新たな(B)及び(C)条を追加して以下のようにする

(B)上記規定にもかかわらず、重大買収を行った後の4四半期連続の会計終了日内に、当社は、未償還手形期間中に、3回を超えない場合には、10.4(A)節で許可された総合債務と総合総資本との最高比率を0.65から1.00に引き上げることを許可されなければならない(“引き上げ比率”)。比率向上期間(以下に定義する)が終了した後、会社は、少なくとも1つの会計四半期終了日に第10.4(A)節の規定を遵守しなければならず、その後の時間に比率向上を適用することができる。第7.1(A)節または第7.1(B)節(場合に応じて)に適用される比率向上の第1会計四半期終了日の財務諸表を交付する前またはそれに関連する場合、会社は、各手形所持者に上級財務官の書面通知(“比率向上通知”)を提出しなければならない

(I)当該重大買収(買収された事業又は企業を含む者の氏名又は名称又は詳細、その対価及び当該重大買収の終了日を含む)を記載する

(Ii)当社が当該等材料買収について比率を向上させ、比率向上を適用する財政四半期終了日(この期間に当該材料買収が発生した財政四半期の財政四半期終了日から開始し、当社が示す次の3四半期連続の終了日まで継続することを示す)(当該等材料買収が発生した財政四半期の第1日から比率引き上げ公告で示された前の連続財政四半期の最終日までの期間を“比率向上期間”と呼ぶ)、及び

(Iii)比率向上期間内であり、かつ、比率向上期間の最終日において、各系列債券の債務格付けが最低投資レベルでないことが確認された場合、その後、格付け機関が各系列債券の債務格付けが少なくとも投資レベルであることを書面で確認する日まで(比率引き上げ期間の直後からその日までの期間を“追加利息期間”と呼ぶ)。当時返済されていなかった各手形は、その手形の額面金利(“高い金利”)で75ベーシスポイント(年利0.75厘)高い金利で利息を計算する。

(C)いずれのチケットについても高い金利を採用することにより生じる追加利息は、

(4)比率向上期間全体および任意の追加利息期間(トレーサビリティを含む、適用に依存する)の計算すべき項目；および

(V)(A)手形に関する次の利息支払日(送達引き上げ比率通知後)、および(B)手形が満期、前払いまたは早期満期によって満了および対応する日(より早い者を基準とする)から満了し、および手形所持者に対処する。

疑問を生じないために、当社が引き上げ比率通知を配信する前に、任意の手形に適用される元の宣言金利に従って引き上げ比率期間中の任意の部分の利息を支払った場合、上記(Ii)条に規定された時間満了金は、当該引き上げ比率期間中の当該部分の追加利息を含まなければならず、金利は75ベーシスポイント(年率0.75%)である。

1.9現在現行の“手形購入プロトコル”の10.6節に対して改訂を行い、全文は以下の通りである

10.6.総合利息カバー率。

いずれの財政四半期が終了するまで、当社は、(A)当該日までの4つの完全会計四半期までの当社の総合EBITDAと、その日までの同期間の総合利息費用との比率を3.00~1.00未満とすることを許可しない

1.10現在、現行の“手形購入協定”第11条(C)条をすべて改訂し、以下のように再記述する

(C)任意の発券者は、第10節9.6節または任意の追加条文に記載されているいずれかの条項を履行または遵守する場合に責任を負い、この失責行為は、次の両方のうちより早い者(I)責任者が当該失責行為を実際に知っている者、および(Ii)会社が任意の手形所持者から当該失責行為に関する書面通知(いずれかの書面通知を“無責任通知”と識別し、第11条(C)段落に特に言及しなければならない)を受けてから5営業日以内に救済されていないこと、または

1.11現在、現行の“チケット購入プロトコル”の付表Bに、以下の定義を適切なアルファベット順に加える：

“受け入れ可能な格付け機関”とは、スタンダードプールグローバル格付け会社、ムーディーズ投資家サービス会社、クロール債券格付け機関またはDBRS晨星会社の子会社であり、この信用格付け機関が米国証券取引委員会が認めた“国家認可統計格付け機関”であり、米国国家信用格付け委員会によって“信用格付けプロバイダ”(または他の同様の呼称)として承認されている限りである。

“追加利子期間”は10.4(B)(Iii)節で定義される.

“付加条項”は9.7(A)節で定義される.

“保証債務”とは、任意の債務または他の義務または責任を意味する。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう；および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。

“総合EBITDA”とは、会社及びその子会社が総合ベースの任意の期間に、(A)当該期間の総合純収入に、(B)当該期間の総合利息費用を加え、(C)当該期間の総合外国、連邦及び州所得税支出に加え、(D)当該期間の減価償却及び償却に加え、(E)当該期間の非常損失から(F)当該期間の非常収益を減算することをいう。

“総合利息支出”とは、当社及びその付属会社の総合ベースの任意の期間において、公認会計原則に基づいて、当該日までの関連期間について決定された利息支出(現金又は非現金を問わず)の合計を指し、いずれの場合も、当社及びその付属会社の負債に関連する利息支出、資産負債表に資本化されている期間に関する利息支出、及び債務とみなされる任意の利息支出を含む。

“債務格付け”とは、任意の認可格付け機関によって時々決定される各シリーズの債券の債務格付けを指す。

 

“債務とみなされる”とは、当社及びその合併附属会社及び当社又はその任意の付属会社の連属会社の任意の特別目的会社又は信託が任意の売掛金又は在庫融資手配により発生した債務金額を意味し、当該等の債務が公認会計基準に基づいて当社又は当該等の付属会社の貸借対照表に記載されているか否かにかかわらず、負債の定義は含まれていない。誰もが売掛金または在庫融資取引によって生じた債務とみなされる額を決定するためには、その人のすべてまたは債務がある額は、

そしてその取引に関連した無請求権債務。債務とみなされては経営レンタルが含まれてはいけない

保証人とみなされる“とは、その人が直接または間接的に保証され、保証人となり、裏書きされ、賠償が義務者とみなされるこのような保証義務に同意するか、または他の方法で同意するか、または継続するか、またはその保証義務に対して責任を負うため、別の人(”義務者とみなされる“)のいずれかの保証義務について担保された者を意味する

“債務者とみなされる”は、“保証人とみなされる”の定義に与えられた意味を持つべきである。

“高金利”は10.4(B)(Iii)節で定義される.

10.4(B)節では“リフトレート”を定義した.

“比率向上通知”は10.4(B)節で定義される.

10.4(B)(Ii)節では“向上期”を規定している.

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

担保とは、(A)保証義務を購入または負担し、または支払い、購入または弁済保証義務のために資金を提供すること、(B)債務者とみなされる任意の融資、立て替え、出資または他の投資を行うこと、または債務者とみなされる任意の財産またはサービスを購入または賃貸すること、(1)債務者とみなされる弁済能力を維持すること、(2)債務者が任意の他の財務条件を満たすことができるようにすること、(3)債務者が任意の保証義務を履行することができるようにすること、または任意の制限的支払いまたは任意の他の支払いを支払うことができるようにすること、または(4)保証された義務の保持者を損失から守ることを保証することができるようにすることを意味する。(C)債務者とみなされる財産またはサービスを購入または賃貸することは、そのような財産またはサービスが提供されていないか、または提供されていないにもかかわらず、または(D)任意の他の取引について、支払いまたは履行(または支払いまたは不履行の場合に損害賠償または他の救済を支払う)の任意の保証義務を保証することである。しかしながら、保証人が同意し、責任を負い続けるとみなされる場合(またはあるか、または他の方法で)とみなされ、上述したいずれかの責任を直接または間接的に負う場合、保証は存在とみなされるべきである。

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)当該人は、信用状(予備信用状および商業信用状を含むが、提案された契約への入札のためにその口座を開設する予備信用状を含まない)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券および同様の手形によって生成されるすべての直接または債務を含まない

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)

(E)その人が所有または購入した財産の留置権を保証とする債権(債務項目の前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債権を含む)であって、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)資本リースと合成リース債務；

(G)その人は、その人または他の人の任意の持分について、購入、償還、脱退、無効化、または他の方法で任意の金を支払うすべての義務を必要とし、償還可能な優先権益に属する場合、その自発的または非自発的清算優先権のより大きい者に累算および未払いの配当金を加えると推定される

(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。任意の日において、任意のスワップ契約下の任意の純債務の金額は、その日までのドロップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リース又は合成リース債務の任意の日の金額は、その日までの負債額を占めるものとみなされなければならない。

投資レベル“とは、スタンダード·グローバル·格付け会社傘下のスタンダード·プール·グローバル格付け会社のBBB-格付け、ムーディーズ投資家サービス会社のBaa 3格付け、Kroll債券格付け機関のBBB-格付け、またはDBRS Morningstar(場合によって適用される)のBBB(低)格付け、またはすべての場合により良いことを意味する。

重大買収“とは、すべての現金、持分、債務または他の形態の対価を含む、個人、事業または企業に対する会社またはその任意の付属会社の任意の買収または一連の関連買収を意味し、いつ支払われても与えられても、少なくとも100，000，000ドル(または任意の他の通貨の等価物)である。

純価値財務契約“とは、当社または任意の付属会社が、特定のレベルの純価値または株主権益を総合的にまたは他の方法で達成または維持することを要求する任意の契約(契約、承諾、違約事件、制限または他の規定の形態にかかわらず)を意味する。

“プライベート格付けレター”とは、(A)シリーズ債券の債務格付けを記載し、(B)シリーズ債券についてCUSIP Global ServicesのPPN CUSIP単位(SVOと提携)が発行したプライベート配給番号を示す格付け機関が一連の債券の任意の個人債務について格付けを受けることができる手紙を指す。(C)債券元金及び利息の支払可能性を説明する((X)この手紙は、会社が債券元金及び利息をタイムリーに支払う能力を確認する能力の評価、又は同様の陳述を含む、又は(Y)許容可能な格付け機関による元本及び利息の支払いの可能性の評価に反対の指示がない場合、この規定は満たされたものとしなければならない)。(D)チケット関連条項を記述する他の資料を含み、(E)秘密規定または他の制限によって制限されず、機密条項または他の制限は、チケット保持者またはチケット所有者に対して管轄権を有する任意の他の政府当局と手紙を共有することを妨げるまたは制限する。

 

“個人格付け理由報告”とは、任意の個人格付け通信について、その個人評価などの手紙について受け入れ可能な格付け機関が発行した報告であり、手形の分析的審査、取引構造の説明、依存する方法、および信用、法律および運営リスクの分析、および一連の手形に関する指定された債務格付けを支援する緩和措置を示している。許容可能な格付け機関またはその制御されたウェブサイトの信頭上で、同様の公開格付け証券のために許容可能な格付け機関によって提供される作業成果と実質的に一致し、SVOまたは任意の他の政府機関が時々任意の手形所有者に対して管轄権を有する一般的な形態および実質である。このような報告は、SVOまたは任意のチケット所有者に対して管轄権を有する任意の他の政府当局との報告書の共有を阻止または制限する機密条項または他の制限によって制限されてはならない。

制限的支払い“とは、購入、償還、廃棄、買収、解約、またはそのような任意の株主または他の持分、または当社の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、当社または任意の付属会社の任意の株式または他の持分について行われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する。

“第2改正案施行日”とは、2022年12月16日を意味する。

SVO“とは、NAICの証券評価オフィスを意味する。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨交換を意味する

取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の同様の取引、または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、そのような取引が任意のマスタープロトコルによって制限されているかどうか、または任意のマスタープロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意およびすべての取引および関連する確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意のこれらのマスタプロトコルは、任意の関連付表と共に)の条項および条件によって規定または管理されている。“マスタープロトコル”)は、任意のマスタープロトコルの下での任意のそのような義務または責任を含む。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。このようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の承認取引業者(所有者または所有者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

第二条
有効性の条件

2.1シャットダウン条件。第一条に掲げる修正の効力は、以下の条件を満たす(又は放棄する)ことに依存する(これらの修正が発効した日を本稿では“修正発効日”と呼ぶ)

(A)文書を作成する.各債券保有者は、以下の文書のコピーを受信しなければならない

(I)債券発行者及びすべての債券保有者が債券保有者を満足させる形及び実質的に妥当であるとする本改正協定

(Ii)発行者、Curtiss-Wright電気機械会社及び手形所有者は発行者、Curtiss-Wright電気機械会社と買い手が2020年8月13日に締結した手形購入協定について妥当に署名する改訂合意であり、この合意の形式と実質内容は手形所持者を満足させる必要がある(“2020改訂合意”)

(Iii)発行者及び手形所持者は、発行者と買い手との間で二零二二年二月二十六日に締結され、改訂された手形購入協定(“二零一三年改訂協定”)について正式に締結された改訂協定(“二零一三年改訂協定”)である。

(B)付属保証を再確認する.手形保持者は、各付属保証人によって署名されて交付された本改訂プロトコル添付ファイルA形式の付属保証人確認書の完全な署名コピーを受信しなければならない。

(C)債務格付け。債券保有者は、(I)認可格付け機関から発行された個人格付け書簡を受領しなければならず、各一連の債券の初期債務格付け及び(Ii)当該等の債務格付けに関する民間格付けに関する報告書を記載しなければならない。

(D)無責任ではない.本改正協定が発効する前と後に、いかなる違約または違約事件も発生または継続してはならない。

(E)申出および保証.本改訂協定第3.2節に規定された陳述及び保証は、改訂発効日及び改訂発効日までが真実かつ正しいものである。

(F)費用および支出。発行者は、本改訂プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連するすべての合理的な費用、料金、および弁護士費用を手形所有者に支払わなければならない。

(G)雑項。本改正協定で行われる取引に関連するすべての他の文書及び法律事項は、形式的かつ実質的に手形所持者及びその弁護士に合理的に満足させなければならない。

第三条
他にも

3.1修正された条項。本協定にはまた明文の規定があるほか、既存の手形購入協定のすべての条項および規定は十分な効力と効力を持っている。改訂発効日以降、チケット購入プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または“本プロトコル”または同様の言葉が言及されている場合、他の融資文書に“チケット購入プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されている場合は、それによって改訂された既存のチケット購入プロトコルを参照することを指す。

1.2発行者の陳述と保証。手形所持者が本改訂協定を締結し、改訂に同意するように促すため、各発行者は手形所持者に声明と保証を宣言し、本改訂日及び改訂発効日まで：

(A)その会社の管轄区域の法律によれば、正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、本改正協定の署名、交付、および履行のためのすべての必要な行動が取られている。

(B)本改正協定は、当該者によって正式に署名および交付され、当該者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、(I)適用される破産、債務返済不能、再編成、執行猶予、または他の同様の影響を受けて債権者の権利強制執行に影響を与える法律および(Ii)衡平法の一般原則に規定されない限り、その条項に従って強制的に実行することができる(強制執行が法律または平衡法訴訟で考慮されるにかかわらず)。

(C)チケット購入プロトコル5節に記載された陳述および保証は、その日付が真で正しいことを保証する(より早い日付に明示的に関連するものは除く)。

(D)本改訂協定の発効前および後に、責任喪失または責任喪失事件の発生または継続はない。

(E)本改訂プロトコルの署名及び交付、並びに各発行者が本改訂プロトコル項の下での義務及び本改訂プロトコルに従って署名された他の文書が負う義務を履行し、発行者又はその任意の付属会社のいかなる財産又は次の規定と衝突せず、いかなる違反、構成違約又は任意の留置権を生じさせない：(I)発行者又はその任意の付属会社の任意の定款文書、組織文書、株主又はメンバーとの合意、附例、運営協定又は任意の他の組織又は管理協定、(Ii)発行者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産が、その制約または影響を受けることができる任意の他の重要なプロトコルまたは文書；または(Iii)発行者またはその任意の付属会社の任意の法規、他の規則または条例、または任意の裁判所、仲裁人または政府当局の任意の命令、判決、法令または裁決に適用される。

(F)2020年改正協定または2013年改正協定について、任意の手形所有者に任意の費用または他の補償を提供していない。

1.3債務の再確認。各発行者は、ここで承認され、手形購入プロトコルの下でのすべての支払い、履行、および他の義務、およびその一方の他の関連文書であり、各発行者は、チケット購入プロトコルおよび他の関連文書がそのすべての条項に適用される制約を受けていることを認め、同意する。

1.4経験期。発行者は、手形所持者が本改訂プロトコルの準備、署名及び交付に関連するすべての合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、手形所持者法律顧問の合理的な費用及び支出を含むが、作成される改訂が発効するか否かにかかわらず、これらに限定されない。

1.5さらに保証します。発行者は、所有者に任意の通知の要求に応じて、本改訂プロトコルの意図を実現するために必要な行動を迅速にとることに同意する。

1.6エンティティ。本改訂プロトコルは、本合意当事者間の完全な合意を含み、口頭または書面合意および了解(ある場合)にかかわらず、本合意主題に関連するすべての以前の合意および了解を置換する。

1.7対応する製品；電子署名。本改訂プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本とすべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成しなければならない。双方はこの改正協定について電子契約と署名を行うことに同意した。電子署名または署名されたコピーは、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信によって、本改訂プロトコルまたは本改訂プロトコルに関連する任意の他の文書に電子署名または署名されたコピーを交付することによって、双方に対して完全な拘束力を有し、交付された原本と同じ拘束力を有し、すべての目的で証拠として受け入れられるべきである。“署名”、“署名”などの語、および本改訂プロトコルおよび本修正プロトコルに関連して署名される任意の文書またはそれに関連する類似の意味を含む語は、電子署名を含む、会社が承認した電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に適合するか、または記録を保存するものとみなされるべきである

“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される法的効力、有効性、または実行可能性を含む任意の適用法は、人工的に署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。上記の規定にもかかわらず、任意のチケット保持者または所有者が、本改訂プロトコルまたは本改訂プロトコルに関連する任意の他の文書に手動で署名することを要求する場合、発行者は、合理的で実行可能な場合に、そのような人工的に署名された署名ページをできるだけ早く提供するために、その合理的な努力を行うことに同意する。

1.8訴訟、請求などがありません本公告日まで、各発行者は、そのような者の任意の行動またはそのような者が手形購入プロトコルに従って行動できなかったために、法律または平衡法上、任意の手形保持者または手形所持者の上級者、従業員、代表、代理人、大弁護士または取締役に対して提出された任意の訴訟、訴訟原因、請求、要求、損害賠償および法的責任を知ることができないことをここで認め、確認する。

1.9 GOVERNINGの法則。本修正協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に従うべきであり、双方の権利はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、この州以外の司法管轄区域の法律の適用を要求する同州法律の法律選択原則は含まれていない。

1.10成功者と分配者。本改訂協定は、本協定双方及びそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

1.11司法手続きと手続き；陪審裁判を放棄する。手形購入協定第22.8節に規定する司法管轄権、法律手続書類の送達及び陪審裁判を免除する条項はここで引用し、必要な修正を行って本文に組み込む。

[ページの残りをわざと空にする]

双方はすでに本改訂協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促進したことを証明した。

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良会社は

有限責任会社

カーティス·ライト流量制御

会社

カーティス·ライト流量制御

サービス、有限責任会社

カーティス·ライト曲面技術有限公司

By: _________________________________

名前：

タイトル：

上記の内容をお知らせいたします

すでに同意した

日付はここです。

        

ニューヨーク生命保険会社

By:

名前：

タイトル：

ニューヨーク生命保険と年金会社

作者：ニューヨーク人寿投資管理会社、その投資マネージャー

By:

名前：

タイトル：

ニューヨーク生命保険と年金会社機関が所有する生命保険単独口座(BOLI 30 C)

作者：ニューヨーク人寿投資管理会社、その投資マネージャー

By:

名前：

タイトル：

アメリカ保誠保険会社

By:

名前：

役職：総裁副

MTL保険会社

著者：保誠私募投資家、L.P.，

(投資顧問を務める)

作者：保誠私募投資家，Inc

(その普通のパートナーとして)

By:

名前：

役職：総裁副

オマハ連合生命保険会社

By:

名前：

タイトル：

オマハ保険会社のMutual

By:

名前：

タイトル：

仲間生命保険会社

By:

名前：

タイトル：

共同世界生命保険会社

By:

名前：

タイトル：

マサチューセッツ州共同生命保険会社

作者：覇菱有限責任会社

投資顧問として

By:

名前：

タイトル：

C.M.生命保険会社

作者：覇菱有限責任会社

投資顧問として

By:

名前：

タイトル：

アメリカ株式投資生命保険会社

By:_________________________________

名前：

タイトル：

アメリカ共同生命保険会社

By:

名前：

タイトル：

国家生命保険会社

出典アメリカ共同生命保険会社

ITS：エージェント

    

By:

名前：

タイトル：

パイオニア互恵生命保険会社

出典アメリカ共同生命保険会社

ITS：エージェント

    

By:

名前：

タイトル：

添付ファイルA

[付属保証人確認書形式]

付属保証人引受

以下、2022年10月27日に改訂された2011年12月8日のチケット購入協定(“チケット購入協定”)を改正し、Curtiss-Wright社、デラウェア州のCurtiss-Wright社、Curtiss-Wright Controls，Inc.，デラウェア州の会社、金属改善会社、LLC、デラウェア州の有限責任会社、Curtiss-Wright Flow Control社、ニューヨーク社、Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC(f/k/Curs/surtis-Service)Corright Control Corright社，Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC(f/k/Curtia-suts-Wright Control Corright)の一人当たり承認および同意日が2022年12月16日の“チケット購入協定第2修正案”(以下、“改訂協定”)の条項に署名する。デラウェア州有限責任会社、およびデラウェア州有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLC、および手形所持者。本稿で用いたが定義されていない大文字用語はチケット購入プロトコルにおける定義どおりに用いる.

各署名者は、改正協定の一方の付属保証が改正協定の発効後も完全に有効かつ有効であり、署名者の有効かつ拘束力のある義務であり続けることを確認し、その条項に基づいて署名者に強制的に実行することができるが、商業的合理的、誠実信用および公平な取引原則(平衡法手続きまたは法律による強制執行を求めても)を含む、任意の適用される破産、破産、再編、執行猶予、または同様の債権者の権利執行に影響を与える法律または公平原則を遵守しなければならないことを確認した。

[ページの残りをわざと空にする]

付属保証人：

DY 4社

カーティス·ライト電気-

機械会社

ウィリアムズ自制心会社

ウィリアムズは工業会社を支配しています。

By:_____________________________________

名前：

タイトル：