第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268745

目論見書

$22,875,000

普通株

我々はすでにグッゲンハイム証券有限責任会社またはグッゲンハイム証券会社と2022年12月9日の販売契約、または本募集説明書が提供する普通株式との販売協定を締結し、1株当たり額面0.0001ドルである。販売契約の条項によると、私たちは時々グッゲンハイム証券を私たちの代理として、私たちの普通株を発売して販売することができます。総発行価格は最高22，875，000ドルに達します

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはSRZNです。2022年12月16日、私たちの普通株の最後の報告売却価格は1株当たり0.4442ドルです

非関連会社が保有する25，421，566株の発行済み普通株によると、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約6，864万ドルであり、価格は1株2.7ドルであり、我々の普通株が2022年10月21日に最後にナスダック資本市場で発表された販売価格である。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、私たちは、登録説明書に登録されている証券をいかなる場合も販売しません。私たちの公衆持株量が7，500万ドル以下に維持されている限り、本募集説明書に含まれる公開公開された証券は、私たちの公衆保有量の3分の1を超える価値があります。本募集説明書の日付の12ヶ月前(この日を含む)には、吾らはS-3表I.B.6に基づいて一般的に任意の証券の発行を指示していない

本目論見書によれば、我々の普通株の売却(あれば)は、交渉取引または取引とみなされる取引で行うことができる·市場で改正された“1933年証券法”または“証券法”によって公布された規則415に基づいて定義された製品。グッゲンハイム証券は私たちの普通株を特定の数で売る必要はありませんが、グッゲンハイム証券と私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売のやり方に合った商業的合理的な努力を私たちの販売代理とします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売契約に基づいて普通株を売却してグッゲンハイム証券会社に支払う補償金額は、合意に従って売却された任意の普通株総収益の3.0% に相当する。参照してください配送計画？23ページから、グッゲンハイム証券への賠償に関するより多くの情報がわかりました。私たちを代表して普通株を売ることについては、グッゲンハイム証券は証券法の意味での引受業者とされ、グッゲンハイム証券の賠償は引受手数料やbr割引とみなされる。また、証券法又は1934年証券取引法(改正)又は“取引法”に規定された債務を含む、いくつかの債務についてグッゲンハイム証券に賠償及び出資を提供することにも同意する

連邦証券法によると、私たちは新興成長型会社と小さな報告会社であるため、上場企業の報告要求の低下を受けています。参照してください募集説明書補足要約：新興成長型企業と比較的小さい報告会社としての影響。”

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書の8ページ目からのリスク要因と、引用して株式募集説明書に入る文書を参照してください

米国証券取引委員会とbrのいずれの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

グッゲンハイム証券

本募集書の日付は2022年12月19日である

カタログ

この目論見書について			II
募集説明書の概要			1
供物			6
リスク要因			8
前向き陳述に関する特別説明			11
収益の使用			13
株本説明			14
配送計画			26
法律事務			27
専門家			27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27
いくつかの資料を引用して組み込む			28

i

この目論見書について

この目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部に関する。登録宣言によれば、私たちは、登録声明に記載されている証券の任意の組み合わせを時々販売することができる。本募集説明書によると、総発行価格が22，875，000ドルに達する普通株を時々発売することができ、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される

私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書と、本募集説明書に引用されて入力されたbr文書中のすべての情報と、タイトルに記載された他の情報とを慎重に読むように促しますそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “参照によりいくつかの情報 を組み込む？これらの文書には、投資意思決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

Brの範囲内では、本明細書に含まれる情報と、本明細書の日付の前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある一方で、本明細書に含まれる情報に依存すべきであるが、一方の文書中の任意の陳述が、他の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書に参照されて導入された文書は、より遅い日の文書中の陳述を修正または置換する

私たちはまた、任意の文書 の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、この合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

私たちは持っていません。グッゲンハイム証券は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書を提供することを誰も許可していません。または私たちが提供する任意の関連する無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている任意の情報を提供することはできません。私たちとグッゲンハイム証券は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。いずれの場合も、本募集説明書は、本募集明細書に記載されている証券以外の任意の証券を売却または購入する要約を募集するか、またはそのような証券を購入する要約を売却または求めるように構成されていない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由執筆募集説明書に表示される情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きく変化している可能性があります

あなたはまた、 というタイトルの章で言及された文書の情報を読んで考慮しなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “いくつかの資料を引用して組み込むこの目論見書にあります

文脈が別に規定されていない限り、本募集説明書で言及されているSurrozen、？WE、？私たち、私たちの会社と？私たちの会社はすべてSurrozen，Inc.を指します

II

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書および任意の関連する無料で書かれた募集説明書のリスク要因の節で説明されたリスクおよび不確実性を慎重に考慮し、私たちの最新の10-K年次報告および任意の後続の10-Q表季報または現在のForm 8-K報告におけるリスク要因の節で議論されるリスクおよび不確定要素、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたリスクおよび不確実性の任意の修正を考慮しなければならない。これらの改訂は、引用全文を本入札説明書、および本募集説明書の他の情報に組み込むことによって、合併されたファイルを参照することによって、特定の発売のための任意の無料で作成された入札説明書を許可することができます。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格 を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

この製品に関わる他のリスクは

我々は，今回の発行で得られた純収益を含め，現金，現金等価物，有価証券の使用に広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

我々は現在，純収益を運営資本や一般会社用途に利用する予定であり，その中には研究開発活動，一般·行政事務，資本支出が含まれている可能性がある。私たちの経営陣は、今回の発行で得られた純収益を含めて、私たちの現金と現金等価物を使用することができ、私たちの運営に資金を提供し、これらのbr資金を、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない方法に使用することができます。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、財務損失を招き、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性がある。現金、現金等価物、有価証券を資金運営に利用する前に、収入やbrの切り下げが生じないように投資する可能性がある。タイトルをご覧ください収益の使用.”

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの投資はすぐに希釈されるかもしれません

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行で支払った1株当たりの価格が今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高い程度に希釈されます。2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は7750万ドル、あるいは1株当たり2.21ドルです。有形帳簿純資産は、有形資産総額から私たちの総負債を引いて2022年9月30日現在の普通株式流通株数で割ったものです。2022年12月16日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり0.4442ドルです。ここで発売された株は直接市場で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に我々が発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があり、この場合、投資家は直ちに重大な希釈を受けることになる。ここで発売された株は直接市場で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低いbr価格で株を売却すれば、私たちの株を売っているバイヤーと私たちの既存の株主は深刻な希釈を受けるだろう

8

今回発行された投資家たちは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の価格で、私たちの普通株または他の関連証券の株式を売ることができることを保証することはできません。今後の取引で追加普通株または関連証券を売却する1株当たり価格が今回発行された1株当たり価格よりも低ければ、今回の発行で私たち普通株を購入した投資家は投資希釈を受けることになる

また、私たちは相当の数の発行済み株式オプションと引受権証を私たちの普通株の株式として行使することができます。発行済み株式オプションまたは株式承認証を行使または行使可能な場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は将来的にさらに希釈される可能性がある。また、私たち総流通株の大部分は市場で販売する資格があり、これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある

今回の発行後、私たち普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれません

我々の普通株はナスダック資本市場に上場しているが、活発な株式取引市場は持続できないかもしれない。もし私たちの普通株の活発な市場が持続できない場合、あなたは今回の発行で購入する可能性のある株を含めて、株式の市場価格を下げたり、あなたの株を全然売らないことを含めて、あなたの株を売ることが難しいかもしれません。私たち普通株のどのような不活発な取引市場も、株式を売却することで資金を調達して私たちの運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株を対価格で他社や技術を買収する能力を弱める可能性があります

私たちが販売協定に基づいていつでもまたは全部で発行される普通株式の実際の数は不確定です

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体のいつでも販売エージェントに配給通知を送信する権利がある。販売エージェントが配給通知を出して販売する普通株の1株当たり価格は，販売期間中の我々の普通株の市場価格と我々が販売エージェントと設定した制限に応じて変動する.普通株を販売する1株あたりの価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、この段階では最終的に発行される普通株数を予測することはできない

ここで提供される普通株は 市場発売時に販売され，異なる時間に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて株式を売る時間、価格、数量を自由に決定し、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない

もし私たちが最低上場要求を守ることができなかったら、私たちの普通株は退市されるだろう。もし私たちの普通株が退市すれば、私たちが株式証券を公開または個人的に売却する能力と、私たちの普通株の流動性は不利な影響を受けるかもしれない

ナスダック資本市場の持続的な上場基準要求は、他の事項を除いて、上場企業株の最低価格は1ドルを下回ってはならない。最低入札価格が30取引日以上連続して1ドル以下であれば、上場企業はナスダックに該当しないだろう

9

資本市場の上場規則は，180日間の猶予期間内に再遵守されなければ，カードが外される.2022年11月18日から本募集説明書の発表日まで、我々の普通株の買い入れ価格は1株1.00ドルの最低要求を下回った。もし私たちが最初の30取引日が満了する前にコンプライアンスを再獲得できなければ、ナスダック資本市場から不適切な通知を受けることが予想される。ナスダック資本市場の上場規則によると、180日にわたって入札価格要求を再遵守する予定だ。コンプライアンスを再獲得するためには、我々普通株の入札価格は、180日間の猶予期間内の少なくとも10取引日以内に1株当たり少なくとも1.00ドルで終値しなければならない。もし私たちがコンプライアンスを再獲得できなかったら、私たちの普通株は取られるだろう。ナスダック資本市場からの撤退は、株式証券を公開または私的に売却することで追加融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家が興味を失い、業務発展機会が減少する可能性がある

私たちの普通株が国家証券取引所に上場し続けない限り、それは制限的な販売実践要件を課すいわゆる細価格株規則の制約を受ける

もし私たちの普通株のナスダック資本市場や他の国の証券取引所での上場を維持できなければ、もし私たちの普通株の時価が1株当たり5ドル以下であれば、私たちの普通株はいわゆる細価格株規則の制約を受けるかもしれない。米国証券取引委員会が採択した規定は、細価格株を1株当たり5ドル以下の時価を含む株と定義しているが、国家証券取引所で取引されている株を除く例外がある。米国証券取引委員会は、既存顧客と認可投資家以外の人に細価格株を販売するブローカーに制限的な販売行為要求を加えることを規定している。本規則でカバーされる取引については、ブローカーは買い手のために特別な適合性決定を行わなければならず、販売前に買い手からその取引に対する書面同意を受けなければならない。これは、国家証券取引所への普通株の上場を維持できなければ、株主が二級市場で普通株を売却する能力が悪影響を受ける可能性があることを意味する。細価格株に関連する取引が米国証券取引委員会規則の制約を受けなければ、ブローカーは取引前に各投資家に細価格株市場に関する開示明細書を提出しなければならない。ブローカーはまた、ブローカーおよびその登録代表に支払われる手数料、細価格株式の現在のオファーを開示しなければならず、ブローカーが唯一の市商である場合、ブローカーはこの事実およびブローカーの市場の推定制御を開示しなければならない。最後に、月決算書を送信し、顧客口座に保有している細価格株の最新価格情報および細価格株の有限市場情報を開示しなければならない

10

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び米国証券取引委員会に提出された引用により本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節又は“取引法”に示された前向きな陳述を含む。これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性陳述に明示または暗示された任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

私たちの候補製品に関する研究開発活動、臨床前或いは臨床試験の開始、コスト、時間、進捗と結果

•

私たちは薬の発見と開発能力を発展させ拡大しています

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私たちは臨床試験を行い、候補製品の監督管理の承認を求め、製品開発過程を完成する時、必要な資本を獲得して私たちの運営に資金を提供することができます

•

候補薬を識別し開発し商業化する能力は

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私たちの候補製品と競争したり、私たちの候補製品の前に規制部門の承認を得た製品の開発と商業化に成功した

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人員の変動と合格者の可得性

•

私たちは成長と事業運営を効果的に管理し、拡大することができる

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蘇ローソンの株式と投票権の集中が私たちの株主が会社の事務に影響を与える能力を制限しているかどうか

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現在行われている新冠肺炎の流行の影響、ウクライナとロシアの間の衝突、および米国と外国政府のこれらの事件に対する行動

•

アメリカや他の国の法規や法律の発展の影響

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当社の大量の普通株を持つ少数株主が、当社または当社株主に不利な方法で投票権を行使するかどうか

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私たちの株主は、本募集説明書に従って発行された株式を売却する際に直面する希釈度

•

私たちの普通株は引き続きナスダック資本市場に上場できるかどうか；そして

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蘇羅岑の経営環境競争はますます激しくなっている

このような危険は万象を網羅していない。本募集説明書の他の部分には、私たちの業務および財務業績を損なう可能性のある他の要因が含まれている可能性があります。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれたり暗示されたりする結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、私たちの将来の財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。場合によっては、予期、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、計画、潜在、予測、すべき、すべき、否定、またはこれらの 用語、または他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな予測に過度に依存してはいけない

11

という文.私たちはタイトルの部分でその多くのリスクについてもっと詳しく議論しましたリスク要因適用される株式募集説明書の付録では、特定の発売のための任意の無料表記を許可する入札説明書のうち、我々の最近の10-K年間報告および任意の後続の10-Q表季報または現在の8-K表季報、および米国証券取引委員会に後続提出された文書に反映される任意の株式募集説明書の改訂が許可されており、これらの改正は、本株式募集説明書全体に引用されている。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法的要件がない限り、私たちは、新しい情報または未来のイベントまたは開発を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書の付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した参照によって組み込まれた文書、および特定の発行のための任意の無料で書かれた目論見書を許可し、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言により上記文書中のすべての 前向き宣言を限定する

また，我々 が信じている声明と類似した声明は，関連するテーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は，本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な根拠を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの 陳述は本質的に不確定であり，投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する

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収益の使用

販売契約によると、私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができます。総販売収入は最高22，875，000ドルに達します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.販売プロトコルに従って任意の株式を売却することや，販売プロトコルを融資元として活用することは保証されない

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。我々は現在、純収益を運営資本と一般企業用途に使用する予定であり、その中には研究開発活動、一般と行政事務、他の商業機会と資本支出が含まれている可能性がある。私たちは純収益の一部を相補的な業務、サービス、製品、または技術への戦略的投資に使用することができる。しかし、私たちは現在このような買収や投資を行うことを合意したり約束していない。これらの用途の前に、純収益を短期、利息、投資レベルの投資、預金または米国政府の保証債務に投資する予定だ

13

株本説明

以下の要約では、当社の登録証明書または会社登録証明書、当社の定款または附則に基づく規定、およびデラウェア州会社法またはDGCLの適用条項について説明します。これらの情報は，すべての点で完全ではなく，“会社登録証明書”や“定款”の規定を完全に参照して限定されている可能性があり，そのすべては“会社登録証明書”と本募集説明書に含まれる登録説明書に引用されている“定款”を参照して限定されている

一般情報

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである

普通株

投票権

私たち普通株の保有者は株主投票投票を提出するすべての事項で一株一票の投票権を有する権利があります。法律には別に規定があるほか、“会社登録証明書”は役員選挙への累積投票を禁止している

配当権

当時発行された優先株に適用可能な任意の優先株の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金を発行することを決定し、かつ取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない場合、私たちの普通株式の所有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けないだろう

清盤分配の権利を獲得する

もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、株主に合法的に分配可能な資産は、私たちの普通株と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、優先株のすべての未償還債務と負債、並びに優先株の優先権と清算優先株の優先株(あれば)を支払うことを前提とする

全額支払いと評価不能税

私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、時々各シリーズに組み入れられる株式数を決定し、各シリーズの株式の名前、権力、優先と権利、およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。優先株の認可株式数は増加または減少することができる

14

(br}は、その時点で発行された株式の数を下回らない)自社が投票する権利のある株式の大多数の投票権の所有者によって賛成票を投じ、任意の系列優先株について提出された任意の指定された証明書の条項に基づいて、そのような所有者が投票しなければならない、優先株またはその任意の系列の所有者単独投票を必要としない。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株を発行することは、融資、可能な買収、他社の目的に柔軟性を提供しているが、他のほかにも、わが社の支配権変更を延期、延期、阻止または阻止する効果がある可能性があり、我々普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金支払いおよび支払いを得る可能性を低下させる可能性がある

本募集説明書に従って発行された各系列の優先株の名称、投票権、優先株及び権利を とし、その系列に関連する指定証明書における資格、制限又は制限を決定する。本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれるbr}は、我々が提供する一連の優先株条項を含む任意の指定された証明書のフォーマットを含む。適用される目論見書付録に、適用範囲に含まれる系列優先株の条項を説明します

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名前と宣言価値

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私たちが発行した株式の数は

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すべての清算優先権

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買い入れ価格

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配当率、配当期間、配当金支払日および計算方法；

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

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適用されるようなオークションおよび再マーケティングのプログラム；

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債務返済基金の準備(適用の場合)

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償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、価格、 またはどのように計算するか、および転換期限；

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

優先株の議決権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡の制限；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

15

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があり、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、配当権および権利の面で優先的または一連の優先株価格の優先株；および

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

一連の優先株ごとの譲渡エージェントは適用される目論見書付録で説明する

株式承認証

2022年9月30日まで、計7，217，974件のすでに発行された普通株承認株式証であり、その中に3，066，651件の公開株式証、144，666件の私募株式証明書、及び4，006，657件のパイプ株式承認証 を含む

株式証を公開する

すべての完全な公共株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論するbr調整の制限を受けて、今回の発行終了後1年遅い時期と企業合併完了後30日の任意の時間に、私たちが証券法に基づいて有効な登録声明 があれば、公共株式証を行使する時に発行可能な普通株をカバーし、そしてそれに関連する現在の募集説明書(あるいは所有者が無現金でその公共株式証を行使することを許可する)、そしてこのような株式はすでに登録されている。該当又は免除は、保有者居住国の証券又は青空法律に基づいて登録される。我々と大陸株式譲渡信託会社との間で2020年11月18日に達成した特定株式承認証合意、あるいは大陸株式承認証合意によると、公共株式証所有者は整数株普通株に対してのみその公共株式承認証を行使することができる。これは与えられた時間内に、公共権証所持者が公共権証全体を行使することしかできないということを意味する。株式分割後、断片的な公開株式証を発行することはなく、すべて公開株式証を売買するだけである。したがって、あなたが少なくとも3株を購入しない限り、あなたは公共株式証明書全体を取得または取引することができないだろう。株式公開承認証は、業務合併が完了して5年後、ニューヨーク時間午後5時または償還または清算時にもっと早く満期になる

私たちは、公共株式証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく、証券法による公共株式証に関する普通株の登録声明が発効しない限り、このような公共株式証の行使を解決する義務もないであろう。また、募集説明書は最新であり、登録に関する以下の義務を履行するか、または有効な登録免除を得ることができることを前提としている。公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株がすでに公共株式承認証に基づいて居住国の証券法律登録、合資格或いは免除とみなされていない限り、いかなる公共株式承認証も行使せず、私たちも公共株式証明書を行使する時に普通株を発行する義務がない。公共株式証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、公共株式証の所有者は、公共株式証を行使する権利がなく、公共株式証明書には価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された公共株式証明書に対して無効である場合、当該公共株式証明書を含む株式の購入者は、当該単位の普通株に対してのみ株式の全購入価格を支払う

我々は、“大陸株式証明書協定”に規定されている公開株式証の満期または償還の前に、公開株式証の行使時に普通株の登録声明とそのような普通株に関連する現行の目論見書の効力を維持するために、私たちの商業上の合理的な努力を尽くし、もし私たちの普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18条(B)(1)条の下の引当証券定義に適合すれば、公共株式証所有者にその公共持分証の行使を要求することができることを前提とする

16

証券法第3(A)(9)節によると，キャッシュレスにこのように指定すれば，有効な登録宣言を提出したり維持したりする必要はない.公開株式証の行使時に発行可能な普通株式登録声明が業務合併終了後60日目にも発効していない場合、公開株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、公開株式証をキャッシュレスで行使することができるが、適用される青空法律に基づいて株式を登録するか、有効登録宣言がある時間まで及び有効登録声明を維持できない期間内に最大限の努力を行う

普通株式価格が18.00ドル以上の場合、現金と交換するために公募株式証を償還しますそれは.公開株式証が行使可能になった後、償還のために公開株式証を呼び出すことができる(私募公開株式証に関する本文の記述を除いて)

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一部ではなく全てです

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株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています

•

30日以上前に各公共株式証明書所有者に償還書面通知；およびbr

•

また、我々普通株の終値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などに応じて調整された後)以上である場合にのみ、公共株式証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内、または参考価値

我々は、上記公開株式証明書を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に普通株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、及び当該等の株式に関する最新の株式募集説明書 は全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上述の公開株式証を償還することができ、たとえ所有者が他の理由で公開株式証を行使できなくても

われわれはすでに上記の最後の償還基準を確定し、償還を防止するために、償還時に公共株式証の行使価格よりも重大な割増がある場合がない限り、償還を防止する。上記の条件を満たし、公共株式証償還通知が発行された場合、各公共株式証所有者は、所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、私たち普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドル(全株)の公共株式証行使価格を下回る可能性がある

普通株式公開株式証の償還それは.1株当たりの普通株式価格が10.00ドル以上の場合。公開株式証が行使できるようになると、返済されていない公開株式証を償還することができる

•

一部ではなく全てです

•

少なくとも30日間の事前書面償還通知の後、共通株式証明書1部当たり0.10ドルである。ただし、この30日間の間、所有者は、以下に説明する限り、償還前に無現金ベースでその公共株式証明書を行使し、償還日と我々普通株式(以下に定義する)との公正時価に基づいて決定される次の表に基づいて決定された株式数を得ることができる。また、この30日間の間に現金ベースまたは他の方法で公共株式証を行使しない場合は、1株当たり0.10ドルの価格でこれらの公共株式権証を償還する

•

参考値(上記条で定義されているように)普通株式価格が18.00ドル以上の場合、現金と交換するために公募株式証を償還します？)1株当たり10.00ドル以上(例えば

17

私たちが公共株式証所有者に償還通知を出す前の取引日には、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整)；および

•

参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、私募公募株式証も同時に発行された公募株式証と同じ条項で償還しなければならない

次の表の数字は、公共株式証所有者が償還機能に関連する普通株式を行使する際に得られる普通株式数を表し、当該普通株式の償還日の公平時価(所有者がその公共株式証明書を行使することを選択したと仮定し、このような公共株式証は、共通株式証1部当たり0.10ドルで償還されるものではない)に基づいて、償還通知に基づいて公共株式証所有者に送信された後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格によって決定される。および相応の償還日が公共株式証満期日までの月数であり、各株式承認証は次の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わった後の営業日に遅れず、最終的な公正な市場価値を私たちの持分証所有者に提供します

次の表の各列のタイトルに記載されている株価は、見出しの下で述べた共通株式証行使の株式数または公共株式証の行使価格に応じて調整可能な任意の日から調整される--逆希釈調整次の図に示す.株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整されれば、見出し内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子はその調整後の引受権証の取引価格となり、分母はその調整前の引受権証の価格となる。この場合、次の表の株式数は、当該株式の金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に共通株式証明書を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整された共通株式証明書の行使後に交付可能な株式数である

償還期日 公共株式証明書)		普通株は時価を公平にする
		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60ヶ月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57ヶ月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54ヶ月です			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51ヶ月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48ヶ月です			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45ヶ月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42ヶ月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39ヶ月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36ヶ月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33ヶ月です			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30ヶ月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27ヶ月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24ヶ月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21ヶ月です			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18ヶ月です			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15ヶ月です			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12か月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9ヶ月です			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
６か月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3ヶ月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0ヶ月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

18

公平市価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの値の間或いは償還日を表中の2つの償還日の間に介する場合、適用される365日又は366日年度(何者の適用に応じて決定される)に基づいて、より高い及び低い公平市価で掲載された株式数とより早い及び比較的に後の償還日(どの者に適用されるかとする)との間の直線補間法により、行使毎の公共株式権証発行の普通株式数とする。例えば、公共株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に報告された我々普通株の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、このとき公共株式証の満期まであと57ヶ月であれば、保有者はこの償還機能に基づいて、1株当たり0.277株の公共株式証で公共株式証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公平時価と償還日が上の表に示されていない場合、もし私たちの普通株が公共株式証所有者に償還通知を出した日の直後に10取引日以内に報告された出来高加重平均価格が1株当たり13.5ドルであり、このとき公共株式証の満期まで38ヶ月であれば、保有者はこの償還機能に基づいて、1部当たりの完全な公共株式証のためにその0.298株の一般株式証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、各公共株式証明書の0.361株を超える普通株は、償還機能のために公共株式証を行使することができない(調整が行われる可能性がある)

この償還機能の構造は、私たちの普通株取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、発行されたすべての公共株式証明書の償還を許可し、これは、私たちの普通株の取引価格が公共株式証の行使価格より低い場合である可能性がある。私たちはすでにこの償還機能を確立して、公共株式証明書を上記第2条に規定する1株当たり18.00ドルの閾値にすることなく、公共株式証を償還する柔軟性を提供してくれた？普通株式の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、現金と交換するために公募株式証明書を償還する.？この機能に基づいて償還に関する公共株式証の保有者を選択行使し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づいて，ここで株式募集説明書の日付に基づいて，大量の公共株式証株を獲得する.この償還権は、すべての未償還公募株式証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、公募株式証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは公共株式証所有者に適用される償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは公共株式証明書を迅速に償還することを許可します。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して公共株式証を削除し、公共株式証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に一致すると考えた場合、私たちはこのようにして公共株式証を償還する

上述したように、私たちの普通株式取引価格が10.00ドルから、11.50ドル以下の行使価格の時、私たちは公共株式証明書を償還することができます。これは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に、公共株式証所有者に機会を提供し、適用数量の株式が現金なしにその公共株式証 を行使するからである。もし私たちが普通株式の取引価格が公共株式証明書の行権価格より低い場合、公共株式証明書の償還を選択する場合、公共株式証所有者が普通株式取引価格が取引価格11.50ドルより高い場合、彼らが普通株を行使するのを待つ公共株式証明書を選択した場合、彼らが獲得した普通株は彼らが獲得した普通株よりも少なくなる可能性がある

行使時には断片的な普通株を発行することはなく、完全な公共株式証明書だけが取引できる。行使時に，所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合には，所有者に発行される普通株式数の最も近い整数まで切り捨てる

公共持分証所有者が、当該所有者が当該公共株式権証を行使する権利がないことを選択した場合、当該所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該関係者の関連会社とともに)に書面で通知することができ、当該公共株式証代理人が実際に知っている場合には、実益を4.9% 又は9.8%(所有者によって指定されている)を超える発行及び発行された普通株を所有することができる

19

逆希釈調整それは.発行された普通株式の数が普通株で支払われるべき資本化または株式配当金、または普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、資本化または株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証明書の行使によって発行可能な普通株式数は、その増加した発行済み普通株の割合で増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に、歴史的に公正な市価(以下、定義を参照)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、以下の数に相当する配当とみなされる：(I)配株において実際に販売される普通株数(または、株式で販売されている普通株または普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株数)と、(Ii)配当金で支払われる1株当たりの普通株価格および(Y)歴史的公正市価を減算する商数とする。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額、および(Ii)歴史的公平市価とは、当社普通株が取引所または適用市場で取引される最初の取引日前の10取引日前に報告された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を得る権利はない

合併、合併、普通株式の逆分割または再分類、または他の類似イベントによって発行された普通株式数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、各共通株式権証行使時に発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株の減少割合で減少する

上述したように、公共株式証明書を行使する際に購入可能な普通株式数が調整される毎に、共通株式証明書発行価格は、調整直前の公共株式証行使価格に1つのスコア(X)を乗じることであり、このスコアの分子は、その調整直前に公共株式証明書を行使する際に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、調整直後に購入可能な普通株式数である

発行された普通株を任意の再分類または再編(上述したか、またはその普通株式額面のみに影響を与える再分類または再編)、または私たちが他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(私たちは持続会社であり、私たちが発行および発行された普通株式の任意の再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産が全体としてまたは実質的に全体として解散された任意の売却または譲渡された場合、その後、公共株式証所有者は、公共株式証明書が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等の公共株式証所有者が当該等の事件の直前にその公共株式証を行使して受信する普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、当該等の株式所有者が当該等の権利を行使する際に購入及び受取可能な普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額、又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に当該等の普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領する権利を有する。このような取引において普通株式保有者の当収対価格が70%未満である場合は、普通株の形態で相続エンティティで支払わなければならず、その継承エンティティは全国証券取引所に上場して取引されるか、または既存のものである非処方薬もし公開株式証の登録所有者が関連取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を正確に行使する場合、公共株式証の行使価格は大陸株式証合意のブラック-スコアーズ価値(大陸株式承認証協定を参照)に基づいて、大陸株式証契約中のブラック-スコアーズ価値によって下方制御される。このような取引価格引き下げの目的は、公開株式証行使期間中に特別取引が発生することであり、この特別取引により、公共株式証所有者が他の場合に公開株式証のすべての潜在価値を得ることができない場合には、公開株式証所有者に追加価値を提供することができる

20

公開株式証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の権証合意に基づいて登録形式で発行される.大陸株式証協定の規定は、いかなる所有者の同意を必要とせず、公共株式証明書の条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる欠陥のある条項を訂正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができ、大陸株式証明書の条文を本募集説明書に掲載されている公共株式証及び大陸株式証明書合意の条項の記述に符合させることを含むが、しかし、当時発行されていなかった公共株式証所有者の少なくとも50%の承認を得なければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。あなたは、登録明細書の証拠物として保存される大陸株式証明書プロトコルのコピーを見るべきであり、本入札説明書は、公共株式証明書に適用される条項および条件の完全な説明を得るためのその一部である

公有株式証所持者は、その公有引受権証を行使して普通株を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。公共株式証を行使して普通株式を発行した後、持株者1人当たり株主投票待ち事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある

私たちは、適用される法律に適合する場合、大陸株式証明書協定によって引き起こされる、または大陸株式証明書協定に関連する任意の方法で、私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所であるこの司法管轄権に撤回することはできません。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームには適用されず、米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない

私募株式証明書

個人配給承認株式証(個人配給株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、Cononance Life Sciences、ケイマン諸島有限責任会社、保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、償還できない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。もし私募株式証明書が当社の保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、当社はすべての償還状況下で私募株式証明書を償還することができ、所有者が公開持分証と同じbr基準で行使することができる。私募株式証条項又は大陸株式承認証協定の私募株式証に関する任意の条項の任意の改訂には、当時発行されていなかった私募株式証数の少なくとも50%の保有者の投票投票が必要となる

もし私募株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択すれば、彼らは使用価格を支払い、使用価格を支払い、その方式はその株式承認証の引受証数を渡し、(X)株式承認証関連普通株数の積に等しく、引受権証の歴史公平市価(定義は後述)と株式証行使用価格の差額(Y)の歴史公平市価で得られた商数に等しい。？歴史的公平市価とは、株式証行使通知が株式証承認代理人に送信される日までの第3取引日に終了した10取引日以内の普通株の平均終値を指す。私たちは、これらの権利証が保証人と許可された譲受人が保有すれば、現金なしで行使できることに同意している。これは、彼らが業務合併後も私たちと関連しているため、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は限られているからである。私たちは、特定の期間内でなければ、内部の人が私たちの証券を売却することを制限する政策を制定する予定だ。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。そのため、公衆株主とは異なり、公衆株主は引受権証を行使し、株式承認証を行使して得られた普通株を公開市場で自由に売却し、権利証行使のコストを回収することができるが、内部者はこのような証券を売ることができない可能性が大きい。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる

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喉頭管捜査令状

管路株式承認証(管路株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、すべての点で上記第2条で述べた公共株式承認証と同じである株式証を公開するまた、パイプ承認株式証を除いて、業務合併後1年以内に償還できない

デラウェア州法律とわが国憲章文書中の反買収条項

デラウェア州会社法第203条

我々は“DGCL”第203条の制約を受け、この条項は一般的にデラウェア州の上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を持つが， 利害関係のある株主が所有する未発行の議決権あり株，および(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は 計画に従って保有する株を入札や要約交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般的に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主識別決定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人を有すると定義する

デラウェア州会社は、これらの条項から脱退することを選択することができ、その元の会社登録証明書に明確な条項があるか、またはその改訂および再記載された会社登録証明書に明確な条項があるか、または改正および再記載された定款は、投票権のある株式を発行した少なくとも大多数の株主が承認する修正案によって生成されることができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

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会社登録証明書及び付例

会社の登録証明書と規約には多くの条項が含まれており、敵意の買収を阻止したり、私たちの管理チームに対する制御権の変更を阻止したりすることができ、以下の内容を含む

•

取締役会の空きがあるそれは.会社登録証明書及び定款は、取締役会が欠員及び新たに設立された取締役職を補填することのみを許可し、取締役会が決議によりこれらの欠員又は新たに設立された取締役職を株主が補填することを決定しない限り、又は法律に別段の規定がある。また，我々の取締役会を構成する取締役数は取締役会が採択した決議でしか決定できない.これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで取締役会の制御を得ることができる。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する

•

分類取締役会それは.会社登録証明書及び定款規定は、企業合併終了後の一定期間内に、取締役会が3つのレベルの取締役に分類される。2026年の株主総会から、全取締役の任期は1年となり、取締役会は分類されなくなる。機密取締役会の存在は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法でわが社を制御しようとすることを阻止する可能性がある

•

役員は正当な理由だけで免職されたそれは.“会社登録証明書”では、株主は取締役会がまだ秘密状態にある場合にのみ、正当な理由で取締役を罷免することができると規定されている。2026年年度株主総会から、株主は理由があるか理由がない場合に取締役を罷免することができる

•

会社登録証明書及び付例の絶対多数の規定を改訂するそれは.会社登録証明書brはさらに、会社登録証明書のいくつかの条項は、分類取締役会、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、取締役責任と賠償に関する条項を含み、当時の議決権株の少なくとも3分の2の投票権を有するすべての所有者が賛成票を投じる必要があると規定されている。定款の改正や廃止には、私たちのbr取締役会が簡単な多数票で定款を改正する可能性があるにもかかわらず、議決権株の少なくとも3分の2の投票権を持つすべての保有者の賛成票を得る必要がある

•

株主行動それは.会社登録証明書及び附例では、株主特別会議は、許可された取締役総数の過半数(いずれも当該等の決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否か)、取締役会議長又は任意の行政総裁によって開催されることができるため、株主による特別会議の開催を禁止することができる。会社登録証明書は，株主は書面の同意の下で行動してはならず，株主年次会議又は特別会議でしか行動しないと規定している。そのため、定款に沿って株主総会を開催しなければ、株式保有者は定款を修正したり取締役を罷免したりすることができなくなる。これらの規定は、取締役の罷免を含む株主が提案を強制的に審議する能力又は株主が任意の行動をとる能力を遅らせる可能性がある

•

株主提案と役員指名の通知要求それは.定款は，株主年次総会での業務展開や株主年次総会で取締役候補を指名する株主を求めるための事前通知プログラムを提供している。定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、株主が年次株主総会で事項を提出したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者の依頼書募集を阻止または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法で自社に対する支配権を獲得しようとしたりする可能性があると予想される

23

•

無累計投票それは.DGCLは，株主は取締役を選挙する際に投票権 を累計する権利がなく，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り規定している。法律が別に規定されていない限り、会社登録証明書と定款は累積投票を禁止する

•

非指定優先株を発行するそれは.我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利と、取締役会が時々指定する権利及び特典を投票権を含む権利とする権利を有することになる。ライセンスが存在するが発行されていない優先株は、私たちの取締役会を難しくしたり、合併、カプセル買収、代理権競争、その他の方法でわが社への支配権を獲得しようとするのを阻止したりします

フォーラムの選択

“会社登録証明書”および“定款”によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下の訴訟または訴訟の唯一および独占裁判所である：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する；(Ii)私たちの任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する任意の訴訟または訴訟を主張する；(Iii)当社または当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員によって引き起こされるか、または当社、会社登録証明書または添付例の任意の条文に基づいて請求される任意の訴訟または手続；(Iv)会社登録証明書または別例の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟または手続；(V)当社がデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟または手続；そして、すべての場合において、法律によって許容される最大範囲内で、被告として指定された不可欠な当事者が属人管轄権を有するという条件の下で、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または他の内部事務原則によって管轄されている従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟を受ける。これらの規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所にこのようなすべての証券法に対する訴訟の同時管轄権を付与する。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の管轄区域で訴訟を起こさなければならないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を下す脅威、その他の考慮要素を避けるために, 会社登録証明書及び附則はさらに、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムとなると規定している。デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は排他的な裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができる。このような場合，会社登録証明書や別例における排他的フォーラム条項の有効性と実行可能性を強く断言することが望ましい.

これらの排他的裁判所条項は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限し、このような訴訟を阻止する可能性がある。また、他社の会社登録証明書又は定款において同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続において疑問視されており、裁判所は、これらの種類の条項が適用されないか、又は実行できないと認定する可能性がある。もし裁判所が会社の登録証明書に含まれる排他的な裁判所条項またはbr附則が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することによって、より多くの重大な追加費用が発生する可能性があり、これらのすべては私たちの業務を深刻に損なう可能性がある

企業機会主義

DGCL は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項を通過することを可能にする。企業登録証明書は、DGCLが許可する範囲内で、指定されたビジネス機会における任意の権益または期待を放棄し、または時々指定されたビジネス機会に参加する権利を有する

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私たちの取締役会メンバーに発行されます。この人は私たちの従業員でもなく、そのメンバーの任意のパートナー、メンバー、取締役、株主、従業員または代理人でもありませんが、私たちの従業員は除外します。にもかかわらず、会社登録証明書は、取締役として取締役としてのみ提供される任意のビジネス機会における私たちの利益を放棄しません

取引所が上場する

我々の普通株と公募株式証はそれぞれナスダック資本市場に上場し、コードはSRZN？と？SRZNWである

振込代理店と登録機関

私たちの証券の譲渡代理は大陸証券譲渡信託会社です。振込エージェントの住所は道富広場1番，30階New York，New York 10004である

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配送計画

私たちはグッゲンハイム証券と販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々グッゲンハイム証券を通じて私たちの販売代理として22，875，000ドルの普通株を発行し、販売することができます。本募集説明書によれば、普通株式の売却(あれば)はいずれも可決されるとみなされる·市場で発行は，証券法でルール415で定義されている

グッゲンハイム証券は、販売協定の条項や条件に基づいて、あるいは私たちとグッゲンハイム証券との他の合意に基づいて、私たちの普通株を日ごとに発売します。販売協定の条項と条件に基づいて、グッゲンハイム証券はその正常な取引と販売慣例に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって販売を要求するすべての普通株を販売します。普通株を売却する価格が、私たちがこのような指示で指定した価格以上でなければ、グッゲンハイム証券に普通株を売却しないように指示するかもしれません。グッゲンハイム証券、あるいは他方に適切に通知した後、グッゲンハイム証券による販売契約による私たちの普通株の発行を一時停止することができます。グッゲンハイム証券と私たちはそれぞれ販売契約の規定に従って書面で通知する権利があり、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります

販売代理としてグッゲンハイム証券に支払う賠償総額は、販売契約に基づいてグッゲンハイム証券で売却された任意の株の販売総価格の3.0%に相当する。グッゲンハイム証券会社に75，000ドルの返済にも同意しました自腹を切る今回の発売に関する法律顧問の合理的な費用と支出。販売契約に基づいてグッゲンハイム証券に支払う手数料は含まれていないと思います。私たちが支払うべき発売総費用は約350，000ドルです

残りの販売収入は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府または自律組織が徴収する販売関連の任意の取引費用を差し引いた後、私たちがそのような普通株を売却する純収益に相当します

グッゲンハイム証券はナスダックのグローバル市場取引終了後、販売協定により販売代理として普通株を売却する毎日を通じて書面確認を提供する。毎回確認すると，当日販売エージェントとして販売されている普通株数，売却された普通株の出来高加重平均価格，我々への純収益が含まれる

双方が別の約束をしない限り、普通株の販売決済は第二営業日、つまり吾等に純収益を支払った日以降の第二取引日に行われる。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない。我々は，Form 10−Qの四半期報告とForm 10−Kの年次報告により，少なくとも四半期ごとに関連期間中にグッゲンハイム証券を介して販売プロトコルに従って売却された普通株数および普通株売却に関する純収益を報告する

私たちを代表して普通株を販売する場合、グッゲンハイム証券は証券法の意味での引受業者とみなされ、グッゲンハイム証券に支払われる賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは、証券法で規定されている責任を含むいくつかの責任を負うために、グッゲンハイム証券に賠償と出資を提供することに“販売協定”で同意した。販売代理として、グッゲンハイム証券は私たちの普通株を安定させる取引には従事しないだろう

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して取引します。コードはSRZNです。大陸株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です

グッゲンハイム証券および/またはその関連会社が提供してくれており、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれませんが、彼らは将来的に通常の費用を得ることができます

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法律事務

本株式募集説明書によって提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのCooley LLPによって伝達される。カリフォルニア州パロアルトのウィルソン·ソンシーニ·グドリッチ·ロサティがグッゲンハイム証券有限責任会社の今回の発行に関する法律顧問を務める

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている当社の合併財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書及び登録声明の他の部分を引用して入選している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所の会計·監査専門家としての権威的な報告書に基づいて、参考方式で組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、当社のbr}サイトで無料でアクセスすることができます。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。私たちのサイトの住所はWwwv.surrozen.comそれは.本入札明細書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に参照として組み込まれておらず、本入札説明書に含まれる当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照のみである

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いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書(証監会文書第001-39635号)を引用することにより、本募集説明書および本募集説明書が属する登録説明書に入る

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我々は2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年次報告 ；

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2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書の情報を引用により具体的に組み込む

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2022年5月11日、2022年8月11日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告をそれぞれ提出した

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年1月10日、2022年2月24日、2022年3月24日、2022年6月14日、2022年10月6日、2022年12月15日に提出されている

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私たちが2022年11月14日に提出した2022年9月30日までの四半期報告書10-Q表に含まれる私たちの普通株式の記述と、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または7.01項に従って提出された現在の報告およびこの表上に提出されたこれらの項目に関連する証拠物は含まれていない。)は、目論見書が最初に提出された日後、この登録声明が発効する前に提出された文書を含む、参照によって米国証券取引委員会に提出される。私等の提出が発効するまで修正案は、本募集説明書による普通株発売が終了したことを表明し、当該等の書類を米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書の一部となる。将来的に、このような届出ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新および補完するであろう。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

蘇羅岑株式会社

171 Oyster Point br大通り、400軒の部屋

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

(650) 489-9000

宛先：企業秘書

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$22,875,000

普通株

目論見書

グッゲンハイム証券

2022年12月19日