Hudson Acquisition I Corp.(“Hudson”または“当社”)は2021年1月13日にデラウェア州に登録設立された。 当社の業務目標は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(我々の“初期業務合併”)である。当社は12月31日をその財政年度終了日として選択しています。

本報告では、用語“私たち”、“会社”とは、ハドソン買収会社を意味する。

2022年9月30日現在、会社はまだコア業務を開始していません。2021年1月13日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社 の設立および提案による初公開発売(“アドバイスの公開発売”)による資金調達に関連しており、詳細は以下の通りです。当社は最初に初期業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は公開発売予定の収益の中から利息収入の形で営業外収入を発生させます。

付記4でさらに検討したように、会社が運用を開始する能力があるかどうかは、提案の公開発売を通じて十分な財務資源を得ることに依存する。

当社は，公開発売を提案した証券に基づく登録声明計画 を単位あたり10.00ドルで6，000，000単位(“単位”)を一般に販売し，総収益は60，000，000ドル(引受割引および手数料および発売費は含まれていない)を登録した。各単位は、1株会社普通株 ，1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および初期業務統合が完了したときに5分の1(1/5)普通株を得る権利(“権利”)を含む。

純収益は#ドル60,000,000、 または$69,000,000もし超過配給選択権がすべて行使された場合、会社が受け取った毛収入は#ドルです8,453,000 (一定の保険割引と手数料を差し引く前)、部分または$8,283,9402022年10月21日に公開予定の株式が大陸株式譲渡信託会社に受託者として米国に開設された信託口座に入金されることを受けた。信託口座に保有されている資金は、185日以下の期間を有する米国政府国庫券、債券またはbr手形にのみ投資されるか、または“投資会社法”が公布された規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資され、米国国庫にのみ投資されるため、“投資会社法”下の投資会社 とはみなされない。信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を除いて、これらの収益は、企業合併または私たちの清算の早い時間まで、信託口座から解放されないように、私たちの収入または他の納税義務を支払うために解放される可能性があります。信託口座に保有する収益は，ターゲット企業の売手に支払う対価格として用いることができ，我々がターゲット企業と初期業務統合を完了する程度は，株主転換費用 を支払うためには用いられない.対象企業の売り手に対価格として支払われていないいかなる金も、対象企業の運営のための資金を提供するために使用することができる。

業務合併が完了するまで、私たちは、任意の形態の補償(発起人、br相談、または他の同様の費用を含む)、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービス(取引タイプにかかわらず)を、我々の既存の上級管理者、取締役、株主、またはそれらの任意の関連会社に支払わない。しかしながら、このような個人は、潜在的な目標業務の決定、適切な目標業務および業務の組み合わせの業務遂行調査、および潜在的目標業務のオフィス、工場、または同様の場所を往復してbr}運営状況をチェックするための、我々の活動を代表するbrに関連する任意の自己負担費用を支払うために精算されるであろう。我々の初期業務統合後の既存経営陣の役割が不確定であるため，初期業務統合後にこれらの者に支払う報酬(あれば)を決定することはできない.

私たちのbrは、目標業務および取締役と上級管理者責任保険料を探すのを助けるために、余分な運営資金を相談費などの雑費の支払いに利用する予定であり、残高はbr活動に保留され、業務合併の構築と交渉のための職務調査、法律、会計、その他の費用が私たちの見積もりを超え、 および私たちの内部人員、高級管理者、取締役が以下に述べる活動によって発生する任意の自己負担費用を清算することを助けるつもりだ。

私たちが信託口座以外で得られる純収益の分配と、収入や他の納税義務を支払うために利用できる信託口座資金で稼いだ利息は、これらの資金の期待用途の最適な推定を表しています。もし我々の仮定が不正確であることが証明された場合，このような報酬の一部を上記のカテゴリに再分配する可能性がある.もし、私たちが初期業務合併を調査および協議するコストの推定値が、それに必要な実際の金額よりも低い場合、または現在の低金利環境のため、私たちが信託口座から得ることができる利息が不足している場合、私たちは追加資本を調達する必要があるかもしれません。その金額、可用性、およびコストは現在確定できません。この場合、私たちは、ローンを借りることによって、またはスポンサーまたは第三者から追加の投資を得ることによって、そのような追加の資本を求めることができる。私たちのスポンサーは私たちに最高$のローンを貸すことに同意した1,000,000本チケットによる公開発行予定の一部の費用に使用されます。2022年9月30日と2021年12月31日までに$を借り入れました500,000そして$300,000それぞれ，本チケットの項目である.これらの融資は利息を計上せず、無担保で、2023年6月30日または初期業務合併終了時に満期になる。ローンは、いつでも信託口座に保有していない提案公募資金に前払いすることができます。最高可達$1,000,000普通株に変換できます。価格は#ドルです10.00各株は貸手が選択することができる。もし私たちが必要な資金を得ることができない場合、私たちは検索目標業務を停止し、初期業務統合が完了する前に清算を余儀なくされる可能性があります。

私たちは、信託口座に保有されている資金を含む、公開発売を提案するほとんどの純収益を使用することができ、私たちの初期ビジネスグループに関連して、br}で引受業者に支払う繰延引受販売割引および手数料を含む、これに関連する費用を支払うことができます。金額は5.5総収益の割合または$を募集する3,300,000合計(または$3,795,000引受業者の超過配給選択権が我々の初期業務グループを完了した後に提案の公開発売ですべて行使される場合).当社の株式の全部または一部が、当社の初期業務統合を実現するための対価格として使用される場合、信託口座の業務統合を完了するために使用されていない収益は、合併後の会社に支払い、任意の他の支出されていない純収益と共に運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、目標企業の業務を継続または拡大し、戦略買収に用いることを含む様々な方法で利用可能である。

業務統合が完了できない場合には、信託口座 以外の残存資産から清算費用を支払います。このような資金が不足している場合、私たちのスポンサーは、このような清算を完了するために必要な資金を支払うことに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意した。

また、2022年“インフレ低減法案”は、米国上場企業が2022年12月31日から会社株を買い戻して1%の消費税(“消費税”)を徴収する。消費税の場合、買い戻しには、通常、償還、会社の買い戻し、および他の取引、すなわち会社が株主から株式を取得して現金または財産と交換することが含まれるが、極小取引およびいくつかの再構成は除外される。したがって、いくつかの規則によれば、消費税 は、(I)SPACの寿命を延長するためにSPACの初期業務との合併または代理投票を含む2022年12月31日以降に行われる任意の償還に適用され、(Ii)SPACがその組織ファイルに規定された所要時間内にSPACから離脱する取引が完了できなかった場合、または(Iii)SPACの清算および清算に関する償還を完了する。このような消費税の財政的責任は会社とスポンサーが負担する。この1%の金額は本財務諸表に含まれていない。

公開発売終了後9ヶ月以内(または公開発売完了後最大15ヶ月以内(商業合併完了期間を延長して最大金額に達した場合)、業務統合が完了していない場合)、信託口座に入金された収益 は、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、以前は納税のために発行されていなかった($減算)100,000利息 は解散費用を支払うために)、私たちの公開株を償還するために使われます。私たちの保証人、取締役、取締役被著名人、および幹部は、私たちと書面協定を締結し、合意に基づいて、私たちがbr期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは彼らが持っている任意の方正株に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意します。

私たちのbr創業者が購入した株式について、会社が初期業務合併を直ちに完了できなかった場合、創業者は、当社の公衆株主の利益のために設立される信託口座の任意の権利、所有権、権益、または当社の任意の形態の権利、権益またはクレームを放棄し、公募株のほぼすべての収益を信託口座に入金することを提案する(“信託口座”)。

新興成長型会社

証券法第2(A)節の定義によると、会社は“2012年創業始動法案”(“JOBS法案”)により改正された“新興成長型会社”であり、会社は、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”404条の監査役認証要求を遵守することを要求されないことを含むが、これらに限定されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。また、雇用法第102条(B)(1)節では、民間企業まで新たまたは改正された財務会計基準 を遵守する新興成長型企業の免除(すなわち、証券法登録声明の発効または取引法に基づいて登録されていない証券を発表していない会社は、新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案の規定は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型企業に適用される要求を遵守することができるが、いかなる選択脱退の選択も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準を発表または改訂する際に、上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する企業を新興成長型企業として採用することを意味する, 民間企業が新たな基準または改正された基準を採用する際に、新たな基準または改正された基準を採用することができる。これは当社が監査を受けていない簡明財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、過渡期 を延長することを使用しないことを選択することは困難または不可能である。

リスク と不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病と露烏戦争が経済と資本市場に与える影響を評価し、そして結論を得て、このような事件は会社の財務状況と初期業務合併の将来性に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は本財務諸表の作成日までまだ簡単に確定できない。財務諸表には、これらの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

現在挑戦に満ちた経済環境は、Brのキャッシュフロー、運営資金レベルおよび/または債務残高の不利な変化を招く可能性があり、これはまた、会社の将来の経営業績と将来の任意のこのような初期業務合併後の財務状況に直接影響を与える可能性がある。政府介入が経済の最終的な持続時間と影響の大きさ、会社への財務影響についてはまだ不明である。この影響の程度は将来の発展に依存し、これらの発展には高い不確実性があり、会社のコントロール下ではない。

デモベース

添付されている当社の財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)が中期財務資料のために作成されたものであり、審査を受けていない。米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および開示は簡素化または省略されている。2022年9月30日までの監査されていない簡明貸借対照表は、我々が監査した財務諸表から来ているが、米国公認会計基準が要求するすべての開示は含まれていない。したがって、これらの監査されていない簡明な財務諸表は、2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出された会社が監査された財務諸表と、その改訂されたS−1表登録説明書に含まれる関連付記と一緒に読まれなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までの年度または任意の将来期の業績を必ずしも代表するとは限らない。

これらの 財務諸表はドルで表される.

重要な会計政策

延期された 製品コスト

2022年9月30日現在、会社は現金brドルを持っている0.1100万ドルの運営資金赤字は$です0.6繰延発行費用は含まれていない百万ドル。2022年9月30日現在、会社の流動資金需要は、普通株の発行、関連側支払金、関連側支払手形の収益で満たされている。

添付されている財務諸表は、当社が継続的に経営している企業として作成されており、当該企業は、正常な業務過程で資産の返済と負債の返済を実現していると仮定している。2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年1月13日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベント は，会社の設立や提案された公募株に関係している.会社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。 当社は、現金および現金等価物の利息収入の形で、公開発売予定の収益から営業外収入 を発生させます。当社が業務を展開できるかどうかは、提案された公開発売によって十分な財務資源を得ているかどうかにかかっている。当社の経営陣は、公開発売予定の純収益の具体的な応用については、基本的にすべての純収益が業務統合を完了するために使用されるにもかかわらず、幅広い情愛権を持っています。経営陣はこれまで必要な資金調達に成功してきたにもかかわらず、将来必要な融資が円滑に完了する保証はない。このような状況を踏まえ、経営陣が同社の継続経営企業としての継続経営能力を大きく疑っていることが確認された。

そのため、添付されている財務諸表は、会社が持続経営企業としての持続的な経営と、正常な業務過程で資産および負債の償還を実現することを考慮した米国公認会計基準に基づいて作成されている。財務諸表 は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。

提案の公開発売によると、当社は単位当たり10.00ドルで6，000，000単位を発売する予定であり、総金額は60，000，000ドル、あるいは超過配給選択権通知数が行使されると69，000，000ドルとなり、その中で当社は総収益 8，453，000元(若干の引受割引および費用を差し引く前)を受け取り、その一部または8，283，940元は2022年10月21日に受信される。各単位は、1株の普通株式と、1/5株の普通株を得る権利とを含む(付記 6参照)。

スポンサー株

2021年3月18日、会社の保険者Hudson SPAC Holding LLC(保人)が発行2,875,000会社普通株の株式(“方正株式”)、総価格は$25,000最も多く含まれています375,000引受業者が超過配給選択権 を全部または部分的に行使していない場合、株式は没収される(付記7参照)。

発行済み株式と発行済み方正株数 は，方正株が代表する予想に基づいて決定される20今回は公開後流通株の百分率 を予定している.私たちの初期株主は共同で20今回の公開発売後、私たちは発行と流通株のパーセンテージ (今回の公開発売中のどの単位も購入していないと仮定します)。私たちの保証人、高級管理者、取締役はいずれも今回公開発売予定のどの単位を購入する意向があることを示していません。最大1つの凝集体に達しています375,000方正株は、私たちの初期株主がペアを維持するために、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存して、私たちの保証人によって没収される可能性があります20今回の公募後、私たち普通株の1%です。公開発売の規模に変化があれば、今回の提案公開前に株式配当や株式出資 を実施し、その株式比率を維持することを提案します。

2021年12月10日、当社は引受業者(“引受業者付録”)と改訂された採用協定を締結し、この合意により、創設者の株式が減少した1,725,000超過配給を含めて最高で225,000方正株式は私たちの保証人によって没収されることができます。これは引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存して、私たちの初期株主が維持するためです20公募後の私たちの普通株の割合を提案します(付記6参照)。

方正株式は，公開発売を提案する単位に含まれる普通株と同じであるが， 方正株式は若干の譲渡制限を受ける必要がある.

普通株式記録の保有者と方正株式の保有者は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について一緒に投票します。 法律で別途要求がない限り、1株当たり普通株式保有者は1票を投じる権利があります。

関連 側は支払わなければならない

会社の創業者が会社を代表して合計$ の費用を支払った122,645それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで。総額は$22,645そして$122,6452022年9月30日と2021年12月31日までbrは返済されていません。支払いすべき帳簿は利息でもなく、明確な返済条項もありません

本チケット チケット関連先

2021年4月5日、当社はHudson SPAC Holding，LLC(その保証人)と元金総額1，000，000ドルの元本券を締結した。 本券は無利子手形であり、以下の日に満期となる：(I)2023年6月30日または(Ii)当社が初期業務合併を完了した日 元金残高はいつでも前払いできます。最大1，000，000ドルのこのような融資を単位に変換することができ、各単位は普通株式と権利とを含み、貸金者の選択に応じて、1株10.00ドルの価格で5分の1(1/5)の普通株を得ることができる。

2021年5月6日、会社は2021年12月31日まで返済されていない本チケットから300，000ドルを抽出した。

2022年4月15日、当社は関連 の支払い先への支払いとして、本チケットから100，000ドルを追加抽出することを許可しました。

2022年8月19日に、当社は関連側元票100，000ドルを追加抽出しました。

プライベート 配置先関連先

サポートプロトコルの管理

本募集説明書の発表日から、私たちは私たちの保険者またはその付属会社に合計$を支払うことに同意しました20,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書と行政支援に使われています。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

登録 権利

(I)提案公開終了前に私募で発行された方正株式、今回の提案公開終了時に同時にプライベート配給で発行される 及び(Ii)私募機関のbr}所有者は、提案公開発売の発効日 前又は当日に署名された登録権協定に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大3つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある。方正株式の多くの保有者は、方正株式の受託解除日の3ヶ月前から任意の時間 にこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，保持者 は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.

引受契約

Br社は引受業者に45日間の選択権を付与し、本募集説明書の日から、提案した公開発行価格から引受割引を減算し、最大900，000単位を追加購入して、超過配給を補う。

引受業者は$の現金引受割引を受ける権利がある0.55単位ごとに、または$3,300,000合計(または$3,795,000引受業者の超過配給選択権(br}がすべて行使された場合は，公開発売終了時に支払うことを提案すべきである.総額は$0.35この提案の公開発売で販売された単位、または$2,100,000合計(または$2,415,000全体的に、引受業者が追加単位を購入する選択権がすべて行使された場合)、引受業者に支払うべき延期引受割引は信託口座に入金される。延期された 割引は，初期業務統合が完了したときにのみ引受業者に発行される.

許可された 個の共有

当社が発行を許可した1株当たり額面0.0001ドルの株式総数は200，000，000株普通株である。法律に別段の規定があることを除き、普通株式保有者は会社のすべての投票権を独占しなければならない。

方正株

設立時，すなわち2021年1月13日，会社は1株0.01ドルで2，875，000株方正普通株を発行し，売掛金総額は約25，000ドルであった。この等正株には最大375，000株の株式が含まれており、当社が行う初公開株式(“IPO”)の引受業者が当社が初公開募集時に提出すると予想されているS-1表の登録声明 に基づいて、その超過配給選択権を全面的に行使できなかった場合、株主はその中で最大375，000株を没収することができる。

当社は2021年5月11日に受取保証人の株式引受金25，000ドルを受け取りました。

2021年12月10日に、引受業者付録により、方正株式総数は1，725，000株に減少し、超過配給 を含み、保証人は最大225，000株の方正株式を没収することができ、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、私たちの初期株主は今回の発行後に20%の普通株式 を保留することができる(付記6参照)。

権利.権利

私たちが企業合併で生き残ったbr社でない限り、私たちの初期業務統合が完了した後、各公共権利保持者は5分の1(1/5)の普通株式 を自動的に獲得する。私たちが最初の業務合併を完了した後にもはや生き残った会社ではない場合、各権利保持者は、業務合併完了後に各権利に対応する株式の5分の1(1/5)を得るために、彼または彼女またはその権利を肯定的に変換することを要求されるであろう。私たちは権利交換に関連する で断片的な株式を発行しない。デラウェア州会社法の適用条項によると、断片的な株式は、最も近い完全株式に四捨五入されるか、または他の方法でアドレス指定される。したがって、あなたは企業合併の終了時にあなたのすべての権利の株式を取得するために、br}10の倍数で権利を保有しなければなりません。もし私たちが要求された時間内に初期業務 の合併を完了できず、私たちが信託口座に保有されている資金と交換するために公開株式を償還する場合、権利所有者 はその権利によってそのような資金を得ることはできず、権利満了は一文の価値もないだろう。

会社は、ASC 740-所得税(“ASC 740”)に従って所得税を会計処理し、これは、所得税の会計処理に貸借対照法 を提供する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的のために計算された金額との間の一時的な差に起因する、予期される将来の税項確認に基づいて、現在公布されている税法を使用する。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は税金資産を繰延していない。

会社が繰延税金資産の程度を確認したのは、これらの資産がより現金化する可能性があると考えていることだ。このような決定を下す際に、当社は、既存の課税の一時的な差異の将来の輸出、将来の課税収入の予想、税務計画策、最近の運営の結果を含む、利用可能なすべてのプラスと負の証拠を考慮した。当社はその繰延税項目純資産計の評価計上の必要性を評価し、すべての繰延税金資産が現金化できない可能性が高いため、全額推定支出が必要であることを決定した。繰延税金資産の最終現金化は、これらの一時的差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。

Br社はその所得税の評価を行い、それには何の不確定な税収頭寸もないことを確認した。当社は、その所得税支出により、不確定な税収状況に関する利息と罰金を確認します。

財務諸表が発表された日から、会社は後続事件を評価した。以下の事項を除いて、 は財務諸表に開示される必要がある後続イベントは発見されなかった。

初公募株

当社は2022年10月18日に初公開(IPO)を完了し，単位あたり10.00ドルで6，000，000単位(“単位”) を一般発売し，総収益は60，000，000ドル(引受割引と手数料および発売費用は含まれていない)である。各単位は、自社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”) と、初期業務合併が完了したときに5分の1(1/5)普通株を得る権利(“権利”)とを含む。

個人配給

募集終了と同時に，保証人は初期私募単位(“私募”)10.00ドルごとに合計340，000単位(“初期私募単位”) を購入したはずである.しかし，2022年10月18日に，初公募が完了すると同時に，保証人はすべての初期私募単位ではなく238，500単位(“購入した私募単位”)を承認し，一部の私募配給を完了し，全3，400，000ドルではなく，約2，385，000ドルの総収益 を生成し，一部の収益を信託口座に入金した.しかし、今回の発行に関連する目論見書に記載されているように、信託口座にはまだ全額資金がある。今回の方向性増発は引受割引や手数料 を支払っていません。購入した私募機関は私募機関と同じであるが，以下の場合を除く：(A)購入した私募単位とその構成要素証券は，会社の初期業務組合せ完了後30日以内に譲渡，譲渡または売却を許可することはできないが，譲渡者を除く，および(B)購入した私募単位の構成要素である株式と権利は，保証人またはその許可譲渡者が保有する限り，それぞれ登録権を獲得する権利がある。もし我々が初回公募株終了後15ヶ月以内に我々の初期業務組合せを完成させていない場合，売却信託口座に保有している私募ファンド単位で得られた収益は、私たちの公開株式の償還(法律の要求に拘束されている)に使用され、私募ファンド単位の一部である権利は一文の価値もありません。

初公募後、会社は2022年11月30日に追加送金を受け取りました$515,000保証人が私募機関を購入するための基礎。2022年12月1日、保険者は、保険者が持っている関連側手形残高、すなわち$を確認した500,000私募先に必要な金額の残高を に計上し，スポンサーが追加の総対価格 $を支払うことになった1,015,000当社に個人配給先を申請します

超過配給

2022年10月21日、会社は販売を完了しました 845,300単位数は$10.00引受業者は初の公募部分についてその超過配給選択権(“超過配給 発売”)を行使し、当社とChardan Capital Marketsが2022年10月14日に締結した引受契約に基づいて、単位当たりの超過配給を招いた。超過配給の結果、会社は#ドルの毛収入を得た8,453,000(一定の保証割引と手数料を差し引く前)、一部または$8,283,940信託口座に入れられます。

2022年10月21日、超過配給が完了すると同時に、当社は指向性増発を完了した31,500当社と保証人の間で2022年10月14日に締結された単位私募配給契約によると、引受業者について部分的に超過配給選択権を行使し、購入価格は$となる10.00Br個人配給単位を超過販売するたびに$が発生する315,000その一部、または$295,855信託口座に入れられます。