Cova Acquisition Corp.(“会社”または“Cova”)は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併(“業務合併”)を行うことである。

2022年6月30日現在、会社は何の業務も展開していません。2020年12月11日(設立)から2022年6月30日までのすべてのイベントは、当社の設立 及び以下に述べる初公開発売(“IPO”)に係る。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入形式の営業外収入を発生させます。

会社初公募株の登録声明は2021年2月4日(“発効日”)に米証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)によって発効が発表された。2021年2月9日、会社は初公募株を完成した30,000,000単位(“単位”とは、発行された単位に含まれるA類普通株式を意味し、発行を含む“公衆株式”と呼ぶ)3,900,000引受業者部分はその超過配給選択権による単位 を行使する各単位は1株のA類普通株、額面0.0001ドル、及び1部の引戻し可能な株式証の半分を含み、1部の完全な引受権証所有者は1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は1ドルの発行価格で販売されている10.00単位あたりの毛収入は$300,000,000(付記3参照)。

IPOが終了すると同時に，会社は保証人との集計を完了した8,872,000A類普通株の引受権証(“私募株式承認証”)を購入し、1株当たり価格は$1.00私募株式権証により による総収益は$である8,872,000(付記3参照)。

取引コストの合計は$17,210,247，$からなる 6,000,000保証割引、$10,500,000繰延引受料とドル710,247その他の発行コスト。

2021年2月9日のIPO終了後、金額は$300,000,000 ($10.00最初の公募株および私募販売の単位純収益) 配給は、米国政府証券に投資される信託口座(“信託口座”)に入れられ、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節で与えられた意味で、185日以下の通貨市場基金または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定されている条件に適合する通貨市場基金、(A)当社の初業務合併が完了するまで、(B)株主に関する任意の正式に提出された公開株式brを償還して改訂自社の会社登録証明書を投票するまで、または(C)当社の が2021年2月9日(“合併期”)から24ヶ月以内(“合併期”)、“br}初公開入札終了から計24ヶ月以内に自社の公開株式を償還できなかった場合を基準とする。

当社の経営陣は、初公募および私募株式取得証の売却による純額の具体的な運用には幅広い情愛権を有しているが、基本的にはすべての純額が業務合併のために一般的に使用されることを目的としている。 社が業務統合に成功する保証はない.会社は1つ以上の運営企業または資産の企業との合併を完了しなければならない。これらの企業または資産の総公平な市場価値は少なくとも等しい80会社がその初期業務合併に関する最終合意に署名した場合、信託口座に保有する純資産の割合(許可があれば、経営陣に運営資本目的のために支払われる金額を差し引いた金額は、繰延引受手数料の金額を含まない)。しかし、 は、取引後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社が業務合併を完了する50目標の%以上の未償還brは、議決権証券を有するか、または他の方法で目標ビジネスの権益を取得するか、または“投資会社法”に従って投資会社の資産として登録する必要がないようにするのに十分である。

当社は、発行された“br”公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了後(I)は、株主総会を開催して企業合併を承認することに関係しているか、または(Ii)カプセル買収により公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは会社が決定する。公衆株主は信託口座の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(当初は#ドルと予想されていた10.00各公開株式には，信託口座から保有している資金を比例して稼いだいかなる比例利息も加えている(br}まで会社に発行されて納税義務を支払っていない).当社の株式証を承認した業務合併が完了した後、償還権はありません。

会社は、会社の有形純資産が少なくとも$である場合にのみ業務合併を行う5,000,001企業合併が完了する前または後に、会社が株主承認を求める場合、投票した大多数の株は企業合併に賛成票を投じる。法律や証券取引所規則が適用されて株主 投票が要求されず、かつ当社が業務 またはその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社はその改訂後の会社登録証明書(“改訂後再登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会要約買収規則に従って償還を行い、企業合併完了前に米国証券取引委員会に買収契約書類 を提出する。

ただし，法律や証券取引所規則を適用して取引の株主承認を要求したり，会社が業務やその他の理由で株主承認を決定したりした場合，会社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて，依頼書募集を行う際に株式 の償還を提出する.当社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、その創設者であるbr}株式(定義は付記4参照)と、初公募期間または後に購入した任意の公開株式を投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。また、初期株主は、企業合併の完了に関連する方正株式及び公開株式の償還権利を放棄することに同意した。また、当社は、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意しています。

それにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、改正および再発行された会社登録証明書は、公衆株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”として行動する任意の他のbr個人(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節の定義により)その株の償還が制限され、償還された株式総額が超えることになる15%以上の公衆株式は、当社の事前同意を得ていません。保証人は、(A)企業合併を完了して保有する創設者株式及び公衆株式の償還権 を放棄し、及び(B)改正及び再予約された会社登録証明書の改正案を提出しない(I)当社が当社の最初の業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正することに同意している100当社が業務合併又は(Ii)株主権利(償還権を含む)又は初期業務合併前活動に関する任意の他の規定を完了していない場合は、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正と共に公衆株式を償還する。

当社の株式承認証には償還権や清算割当が存在せず、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。 発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。

信託口座中の金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出すことに同意した場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意し、br}は信託口座中の資金金額を(1)$以下に減少させ、小さい者を基準とする10.00(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている信託口座清算日までの1株当たり公開株の実際の金額は、納付すべき税金を差し引いたものであり、このような負債は、1933年の証券法下の負債を含む、信託口座に保有されている資金のいずれも、すべての権利を放棄する第三者又は潜在的な対象企業に署名したクレームには適用されず、IPO引受業者による特定の債務に対する会社のクレームにも適用されない。改正された(“証券法”)。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄して、債権者のクレームによって発起人が信託口座に賠償しなければならない可能性を減少させるように努力する。

合併協定

二零二二年五月二十六日、当社、ケイマン諸島免除会社ECARX Holdings(“ECARX”、Ecarx Temp Limited(ケイマン諸島免除会社及びECARX全資付属会社)(“合併附属会社1”)及びEcarx&Co Limited(ケイマン諸島免除会社及びECARX全資付属会社(“合併附属会社2”)は、(A)合併附属会社1に基づいて当社(“初合併”)と締結契約及び合併計画(“合併合意”)を締結する。当社 は、ECARXの完全子会社として1回目の合併で生き残った(同社は1回目の合併の生き残った実体として、“存続実体1”)、および(B)1回目の合併直後、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、 存続実体1は合併子2と合併して合併子2に合併する(“第2次合併”、1回目の合併とともに“合併”)、“br}と合併子実体2をECARXの完全子会社(同社、同社、2回目の統合の存続エンティティとしては，“存続エンティティ2”)(統合プロトコルで期待される取引は，統合を含め，総称して“提案業務統合”と呼ばれる).統合プロトコル要約では別途定義されていない大文字用語は，マージプロトコルに与えられる意味を持つべきである.提案業務統合の完了は，統合プロトコルで述べた条件の満足状況に依存し，詳細は以下のとおりである.

流動性、資本資源、持続的経営

2022年6月30日現在、同社は現金$を所有している2,444 は信託口座以外に持っています。当社は、信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し、潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い、潜在目標企業又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は同様の場所を往復し、潜在目標企業の会社文書及び重大な合意を審査し、業務合併を構築、交渉、完了することを意図している。

運営資金の不足を補ったり、初期業務合併に関する取引コストを支払うために、当社の保証人、高級管理者、取締役またはその関連会社は必要に応じて当社資金を貸し出すことができますが、義務はありません。当社が初期業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。最初の業務合併が終了していなければ，会社 は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが，その信託口座 のどの収益も償還には利用されない.最高可達$1,500,000郵便業務合併実体に変換可能な私募株式証、価格は$1.00各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになります。 これまで、このようなローンはありません

初期業務 の合併が完了するまで、当社は保険者や保険者の関連会社以外の他の者に融資を求めることはないと予想されています。当社 は、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないため、信託口座の資金のいずれも、すべての権利 を使用することを放棄しています。経営陣は、会社はより早い業務合併または次の合併を通じてその需要を満たすのに十分な運営資金と借金能力を持つと信じている12何ヶ月になりますか。しかしながら、企業が深い職務調査および協議業務合併を行うコストの推定値がそれに必要な実際の金額を下回っている場合、初期業務合併前に、会社はその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。会社が十分な資金がなくて初期業務合併が完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。

同社は2023年2月4日までに業務合併を完了しなければならず、そうでなければすべての業務を停止して清算することを要求される。流動性の問題および強制清算·解散の日は、業務合併が完了するまで、または監査されていない簡明財務諸表の発行日から1年前まで、当社が経営を継続する能力があるかどうかが疑われる。当社は、業務合併が完了するまで、保険者から必要な資金を得ることができ、強制清算日までに業務統合を完了することを計画していると信じている。当該等の審査されていない簡明財務諸表には、当社が経営を継続できない場合には、記録された資産や負債分類の回収に関する必要な調整は含まれていない

リスクと不確実性

管理層は現在新冠肺炎疫病の影響 を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、今まで監査されていない簡明財務諸表の期日である。監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの未監査の簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も、これらの監査されていない簡明財務諸表の日付では確定できない。

公共部門

2021年2月9日、会社が販売30,000,000 単位，購入価格は$10.00単位ごとに、配布も含めて3,900,000引受業者部分 はその超過配給選択権を行使した結果である各単位は、A類普通株と1部の引戻し可能な株式証明書の半分(各部、br}1部の“公開株式証明書”)を含む。

私募する

IPOが終了すると同時に保険者は合計を購入した8,872,000私募株式権証、価格は$1.00私募株式証明書により の総購入価格は$となる8,872,000個人配給中です。私募収益の一部は信託口座に保有するIPO収益 に追加される.

方正株

2020年12月15日にスポンサーが支払いました25,000会社のいくつかの発売コストを支払います5,750,000当社B類普通株 (“方正株式”)。2021年1月、当社は以下の株式の発行で配当金を支払うことを発表した0.25発行されたB類普通株1株当たりの株式 は，保険者が合計保有することになる7,187,500方正株。2021年2月、当社は配当金を発行することを発表した0.044発行されたB類普通株ごとに が発生する7,503,750発行されたB類普通株。方正株式は合計ガンダムを含めて978,750被保険者が没収した株式はbrであるが、引受業者の超過配給選択権はすべて行使されていない。2021年2月9日、引受業者は超過配給選択権を行使したため、975,000方正株は没収されず、3,750方正株は没収された。2021年2月11日、引受業者は会社に通知して、彼らはすべての超過配給を行使しないため、余剰を行使しません3,750株が没収される。

本票の関連先

スポンサーは同社に総額$までの融資を提供することに同意した300,000初回公募株に関する費用を支払うための本票(“手形”)の項である。この約束手形は無利子、無担保であり、2022年6月30日或いはIPO終了時に満期となる。

その会社は$を借り入れた83,046このチケット項目では、このチケットは2021年2月9日の初公募終了時にすべて支払われている。2022年6月30日と2021年12月31日現在、残高がなく、本票項では借金はありません。

運営資金ローン

初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募株式証明書及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行される引受権証)のいずれかが発行される引受権証の所有者は、登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し，会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが，短い要求は含まれていない.また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録及び株主権利協定では、当社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可せず、当該証券の適用禁止期間 が終了するまでは、そのような証券の適用禁止期間が終了するまでは、これらの証券の適用禁止期間を終了する。当社はこのような登録声明の提出に関するいかなる費用も負担します。

2022年5月26日，会社は$までの金額の本券 手形(以下，手形と略す)を発行した2,000,000スポンサーに。手形に利息が生じない場合は、(I)当社の初歩的な業務合併および(Ii)当社の清算が早い者(早い者を基準とする)を完成させた場合に全額返済しなければなりません。br}手形も最高で$に達することが規定されています1,000,000いくつかの株式承認証に変換でき、価格は$です1.00各株式証明書によれば、保険者は、いつでも全数支払い手形の未償還元本金額を選択することができる。この等株式承認証は、当社の初公開発売時に保険者に発行された私募株式証と同様になる。2022年6月30日まで、2021年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済額はありません。

行政支持協定

会社証券が初めてナスダックに上場した日から、初期業務合併完了と会社清算の間の比較的早い者は、会社が会社に提供する事務空間、秘書、行政サービスのドルを保険者の関連会社に返済する10,000毎月です。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に会社が生まれました30,000そして $60,000それぞれ行政支援費用である.2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社 は$を生成しました30,000そして$47,143それぞれ行政支援費用である.

関係者の都合で

2022年6月30日と2021年12月31日までに、会社はスポンサーの関連会社にそれを代表して支払う費用を返済する$862,265、と$17,384それぞれ である.費用には、専門費用、届出費用、その他の運営費用が含まれています。

登録権

初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募株式証及び転換運営資金ローンの際に発行される任意の引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行される引受権証)の所有者は、登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し，会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが，短い要求は含まれていない.また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録及び株主権利協定では、当社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可せず、当該証券の適用禁止期間 が終了するまでは、そのような証券の適用禁止期間が終了するまでは、これらの証券の適用禁止期間を終了する。会社はこのような登録声明の提出に関連した費用を負担するだろう。

引受契約

引受業者はIPOの日から45日間の選択権があり、最大で購入できます3,915,000超過配給(ある場合)を補うために、公開発行価格で引受手数料を減算する追加の単位 がある。2021年2月9日、引受業者は一部の超過配給選択権を行使し、追加のものを購入した3,900,000職場です。

2021年2月9日引受業者はIPO総収益の2%に相当する現金引受料を獲得し、総額は600万ドルだった。また，単位あたり0.35ドル，または合計約10，500，000ドル であり，引受業者に支払いを繰延引受手数料とする.引受契約条項に該当する場合は、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う

合併協定

以上のように、2022年5月26日、 社は合併協定を締結しました。

業務合併

統合協定によると、締め切りの最初の発効時刻の直前に、(I)ECARXの7番目の改正および改訂された組織定款の大綱および細則(“改正された会社定款細則”)が採択され、発効される。(Ii)この時間の直前に発行および発行されたECARXの各優先株は、ECARXの普通株に再指定および再分類される(“優先株転換”)。(Iii)優先株転換直後、(X)発行および発行されたECARX普通株(連合創設者株式を除く(合併合意参照)およびいくつかの許可されているが発行されていないECARX普通株は、それぞれECARXのA類普通株に再指定され、1株当たり0.000005ドル(“ECARX A類普通株”)であり、ECARX A類普通株1株当たりECARX A類普通株は、ECARX株主総会ですべての議決すべき事項について(1)票を投じる権利を持たなければならない。(Y)発行および発行された共同創設者株式およびいくつかの許可されているが発行されていない普通株は、それぞれECARX B類普通株に再指定され、額面は1株0.000005ドル(“ECARX B類普通株”であり、ECARX A類普通株と総称して“ECARX普通株 株”と呼ばれる)、ECARX B類普通株1株当たりECARX類普通株は、ECARX株主総会ですべての事項について10(10)票を投入する権利を与える, (Z)ECARXのいくつかの許可されているが発行されていない普通株式は、修正された定款に従って1株当たり0.000005ドルの株式に再指定され、修正された会社規約に基づいてECARX取締役会によって決定された1つまたは複数のカテゴリ(いずれに指定されてもよい)(Iii)第2項に記載された行動は“再指定”と呼ばれる)。 および(Iv)最初の発効時間直前の各発行済みおよび未発行ECARX普通株は買い戻し方式で資本再編を行い、発行数が資本再構成要素(以下 )に等しいECARX普通株と交換すべきであり、詳細は合併協議を参照されたい。以上(I)~(Iv)項で述べた行動を総称して“資本再編”と呼ぶ。“資本再構成係数”は，1株当たり価格 を10.00ドルで割った数字である。“1株当たり価格”は、合併プロトコルにおいて、(A)直前に発行および発行されたECARX株式の総数(I)および(Ii)直前に発行および発行されなかったECARXのすべてのECARXオプションおよび他の持分証券が再指定されたときに発行可能な株式 に等しい3，400，000，000ドルを で割った金額として定義されている(当時帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、状況に応じて適用される)減号(B)ECARXまたはその任意の付属会社(例えば、適用可能)が在庫株として保有するECARX株式 。

また、合併協定によると、最初の発効時間：(I)最初の発効時間直前に発行され、発行された各単位(“単位”)は、それぞれ自社公開株式(以下、定義する)および半分の自社公開株式証(“公開株式証”)を含む)が自動的に分割され、その所有者は、公開株式および公開株式証の半分を保有するとみなされる。しかし、このような分離のために断片的な公共株式証を発行してはならないので、このような単位の所有者がこのような分離後に断片的な公共株式証明書を取得する権利があれば、このような分離時にその所有者に発行された公共株式証の数は、公共株式証の最も近い整数個に下方に切り込まれ、このような断片的な公共株式証の代わりに現金が支払われない；(Ii)各単位の分離に続いて、 A類普通株当たり額面$$0.00011株当たり、会社株(“公衆株”)と1株当たりB類普通株、額面$0.0001最初の発効直前に発行·発行された会社の1株当たり株式(“方正株式”、公衆株式と総称して“Cova株式”と呼ばれる) (償還権を有効に行使する会社株主が保有する公開株式、それに関する異議を行使し、改善する会社株主が保有するCova株式および会社の在庫株を含まない)を解約して消滅し、その保有者は新たに発行されたECARX A類普通株を取得する権利がある。及び(Iii)最初の発効時間前に発行された当社の各完全株式証明書は、もはや公衆株式に関する引受証ではなく、ECARXによる株式承認及び承認証に変換してECARX A類普通株式(“ECARX株式承認証”)を購入するが、最初の発効時間前とほぼ同じ条項及び条件制限を受けなければならない。

合併協定によると，(I)普通株1株当たり額面はドルである0.000005第1の発効時間の直前に発行および発行された合併子会社1の1株当たりの普通株式は継続して存在し、存続エンティティ1の唯一の発行済みおよび発行済み株式を構成し、(Ii)第2の発効時間直前に発行および発行された生存エンティティ1の1株当たりの普通株は、いかなる費用も支払うことなく自動的にログアウトされ、(Iii)1株当たりの額面はドルである0.0000052回目の合併発効時間直前に発行され、まだ発行されていない第2回合併の1株当たり株式 は未償還及び継続存在を維持し、そして存続実体の第2回合併の唯一の発行済み及び発行済み株を構成し、第2回合併の影響を受けない。

聖約

合併プロトコルには，双方と 双方が提案業務統合を完了する前にそれぞれの業務運営を行う慣例契約と，提案業務統合を完了するために 条件を満たすように努力する努力がある.合併協定には、(I)CovaとECARXが協力して合併に関する表F-4フォーマットを採用した登録説明書 を作成して米国証券取引委員会に提出することを規定する締約国の他の契約も含まれており、(Ii)Covaは登録説明書が1933年の“証券法”に基づいて発効した日後、実行可能な範囲内でCova株主特別総会をできるだけ早く開催し、Covaに記録日を確立し、Cova特別株主総会を適時招集して通知することを要求する。改正(“証券法”)、(Iii)により、東証所はアメリカ証券取引委員会が証券法に基づいて有効日として登録することを宣言した後、実行可能な範囲内にできるだけ早く記録期日を設立し、正式に召集と通知を出し、東証所の株主特別総会の条約を開催及び開催することを規定した；及び(Iv)科学創板及び東証所が代替取引の誘致或いは第三者との交渉及びいくつかの関連制限及び代替取引の討論を停止することを禁止する条約。

取引完了の条件

合併合意を達成するために想定される取引は、CovaとECARX株主が提案した業務統合を承認することを含む慣例の成約条件を遵守しなければならない。 統合プロトコルはまた、(I)陳述および保証の正確性 が様々な基準に適合し、重大な影響限定語がないことから重大な悪影響限定語まで、(Ii)陳述 を終了して実質的な悪影響を生じない(CovaおよびECARXに対して)；(Iii)取引完了前契約の実質的な遵守状況、(Iv)慣用的な成約証明書の交付、(V)取引完了を法的に禁止していない、(Vi)ナスダックが承認されたECARX上場申請、(Vii)Cova株主の償還口座に計上された後、Covaには少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価があり、(Viii)(A)Covaの取引直前までの初公開公募株で得られた純収益を保有するために設立された信託口座中のすべての金額、追加する(B)現金 当該等投資家は、当該等投資家が当社と署名した引受又は類似協定 に基づいて自社決算日又は前に自社株式証券を購入して自社終業前、同時又は決済直後に資金の収益を提供する追加する(C)現金又は証券形式で取得した収益であって、当該等収益は、融資許可に関する自社の修了前、同時又は直後に、資金提供又は発行を獲得したか、又は発行されたものである減号(D)償還権を行使するCova株主に支払われる総額は，総額100，000，000ドル以上である.

端末.端末

合併プロトコルは、提案されたトラフィック統合が終了する前の通常および限定された場合に終了することができ、(I)CovaおよびECARXの双方の書面による同意を含むが、(Ii)提案されたトラフィック統合が 300日前または前に完了していない場合、CovaまたはECARXによって終了することができる^{これは…。}合併協議日の翌日、(Iii)政府主管部門が提案された企業合併を禁止する最終的かつ控訴不能なbr命令を発表した場合、CovaまたはECARXによって提出され、(Iv)Cova取締役会(“Cova取締役会”)がCova取締役会が正式に開催されたCova株主総会で取引提案に賛成票を投じたことをCova取締役会が一致して提案した声明を含まなかった場合、Cova取締役会は、(V)Covaが合併プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反する場合、Covaは、(V)合併プロトコルに規定されているECARXに関する任意の陳述、保証、契約、または合意が違反された場合、Covaが取引を完了する義務の条件が満たされないようにしなければならない。ECARXがこのような違約に関するCovaの通知を受信してから60日以内に、このような違約はできないか、または修正されていない。しかし、もしCovaが合併協定に規定されているいかなる陳述、保証、契約または合意に実質的に違反した場合、Covaは本項に従って合併プロトコルを終了する権利がなく、(Vi)Covaが合併プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、契約または合意に違反した場合、Covaは本項に従って合併プロトコルを終了する権利がなく、それによってECARXが取引を完了する義務の条件が取引完了時に満たされないようにする, Covaがこのような違反に関するECARXの通知を受信してから60日以内に、そのような違反はできないか、または修正されていない。しかし、ECARXは本段落に従って合併協議を終了する権利がなく、条件は：(I)ECARXの株主は正式に開催されたECARX株主総会でECARX株主の許可を得ていない；(Vii)ECARXの株主は正式に開催されたCova株主総会で提案された業務合併およびその他の関連提案を承認していない；および(Iii)ECARXはCova株主が正式に開催された株主総会で提案された業務合併およびその他の関連提案を承認していない。

その他の合意

戦略投資協定

スポンサー支援協定

ECARX株主サポートプロトコル

合併協定を実行すると同時に、Cova、ECARXおよびECARXのいくつかの株主は、ECARX株主支援プロトコルおよび契約を締結し、この合意に基づいて、十分な数、タイプおよびカテゴリの発行されたおよび発行されたECARX株を持って、合併協定が行う予定の取引を承認するために同意したいくつかの株主は、(A)合併協定が行う予定の取引に賛成票を投じ、 (B)直接または代表をECARX株主総会に出席して定足数に計上することを依頼する。(C)任意の重大な態様で任意の重大な態様で合併協定が意図される取引を阻害する可能性がある任意の提案に反対票を投じ、(D)いくつかの例外を除いて、株主が保有する任意のECARX株式を譲渡してはならない；および(E)合意によって指定された成約後の期間内に、株主が保有するいくつかのECARX株式を譲渡してはならないが、いくつかのbrの例外によって制限されなければならない。

登録権協定

合併協定は、取引が完了した時、ECARX、COVA、保証人およびECARXのいくつかの株主が登録権協定を締結し、完成時に発効することを予想している。この合意によると、ECARXは証券法(br})によっていくつかの転売保留登録責任を負うことに同意し、ECARXの保証人といくつかの株主は常習要求と付帯登録権を付与される。

協定の譲渡、仮説、改訂

取引が完了した時、Cova、ECARX及びContinental Stock Transfer& Trust Company(“Continental”)は譲渡、仮説及び改訂プロトコルを締結し、このプロトコル(その中に含まれる)に基づいて、CovaはContinentalとの既存の株式証明プロトコル(“株式証明プロトコル”)内のすべての権利、権益及び義務譲渡をECARXに発注し、株式証プロトコルは修正し、すべてのCovaに対する提出をECARXに変更し、各承認持分証 が完全なECARX A類普通株を受け取る権利を代表する。

株式証を公開する

すべての完全な引受権証は、所有者に会社A類普通株を$の価格で購入する権利を持たせる11.50一株ずつです。当該等株式証明書は、(A)業務合併完了後30日又は(B)初公開発売完了後12ヶ月後の比較後に行使することができる。ただし、いずれの場合も、当社は証券法により引受権証brが発行可能なA類普通株について有効な登録声明を発行し、当該普通株に関する現行株式募集規約を用意しなければならない(又は当社は所持者が現金なし基準でその株式権証を行使することを許可し、当該等の無現金行使は証券法による登録を免除することができる)。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いずれの場合も初期業務合併完了後15営業日より遅くありません。当社は商業的に合理的な努力でアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出し、株式承認証の行使によって発行可能なA類普通株 をカバーします。当社は、初期業務合併が完了してから60営業日以内に発効させ、当該登録声明と当該A類普通株に関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証契約に規定されている引受権証の満期又は償還されるまで、その商業上合理的な努力を行う。もし当社A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条下の“担保証券”の定義に適合していれば、当社は証券法第3(A)(9)条の規定により、引受権証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュベース” でそうすることを要求することができ、もし当社がこのようにすることを選択すれば、当社は有効な登録声明の提出やメンテナンスを必要としません, しかし、免除がない場合には、当社は適用される青空法律に基づいて、商業的に合理的な努力の下、株式を登録または資格取得する。株式承認証行使時に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日目にも発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明があるまで、有効な登録声明があるまでの間、“キャッシュレス方式”で引受証を行使することができる。しかし、免除がない場合、当社は適用される青空法律 に基づいて商業的に合理的な努力を尽くして株を登録したり、資格に適合させたりします。

株式承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

株式承認証を行使する際の使用価格及び発行可能株式数は、配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。また，(X)社が$未満の発行価格または有効発行価格で追加のA類普通株または株式リンク証券を発行した場合，初期業務合併の終了に関する資金調達目的 に用いる9.20A類普通株(発行価格又は有効発行価格については当社取締役会が善意に基づいて決定し、当社保険者又はその関連会社に発行すれば、当社保険者又は当該等の関連会社(誰に適用されるかに応じて)が発行前に保有する任意の方正株式) (“新発行価格”)、(Y)当該等の発行による総収益は超えている60初期業務合併が完了した日に、初期業務合併資金に利用可能な全 株式収益とその利息の割合、および(Z)会社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内に、会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格すなわち“時価”)が$を下回る9.201株当たり，株式証の発行権価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の高い者の割合、すなわち18.001株当たり償還トリガ価格：A類普通株1株当たり価格が$以上の場合、償還トリガ価格は以下のようになる18.00“(最も近い)に調整することは180時価と新規発行価格のうち高い者のパーセンテージ である.

もし当社が株式公開承認証の償還を要求した場合、br管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式証明書合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に最初の業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金 を清算した場合、権利証所有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有している会社資産からその等権証についていかなる 分配も得られない。そのため、株式承認証 は満期時に一文の価値もない可能性がある。

個人株式証明書

私募株式証明書はIPO単位の一部として販売されている引受権証の引受権証と同様である。私募株式承認証(私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは売却することができず、かつ保険者又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等の株式承認証を償還することはない。

優先株-br社は集計を発行する権利がある5,000,000額面$の優先株0.0001みんなです。2022年6月30日及び2021年12月31日に、発行済み又は発行済みの優先株はない。

A類普通株-br社は集計を発行する権利がある500,000,000額面$のA類普通株0.0001みんなです。2022年6月30日と2021年12月31日現在、発行·発行されていない株は、含まれていません30,000,000償還されるかもしれない株。

B類普通株-br社は集計を発行する権利がある50,000,000額面$のB類普通株0.0001みんなです。2022年6月30日と2021年12月31日に7,500,000発行済み株式と発行済み株式。

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、Aクラス普通株式保有者 およびBクラス普通株式保有者は、法律が別途規定されていない限り、株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に に投票する。B類普通株は、初期業務合併時またはその前にその所有者の 選択権に基づいて自動的にA類普通株に変換され(変換後に交付されたA類普通株は償還権を持たないか、または信託口座 から清算分配を得る権利がある)、割合はすべての方正 株変換後に発行可能なA類普通株数は変換後の総数で等しい20(I)初回公募完了後に発行された普通株式総数に加え、(Ii)当社が初期業務合併の完了により発行されたか、または発行済みまたは発行可能とみなされたAクラス普通株式総数のパーセント 当社が初期業務合併を完了するために株式に関連する任意の証券または権利を発行または行使することができるが、発行された、発行されたと見なすことができる、または発行されたAクラス普通株と見なすことができる任意のAクラス普通株または発行されたAクラス普通株に変換することができる、または発行されたAクラス普通株に変換することができる。初期業務合併における任意の売り手、および運営資金ローンを転換する際に、保険者、その関連会社または会社管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証明書。いずれの場合も、B類普通株は1対1未満の比率でA類普通株 に変換されない。

以下の表は、会社が2022年6月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した負債の情報を示し、このような公正価値の推定投入を決定するための会社の公正価値レベルを示している

この等株式証はASC 815-40に基づいて負債として入金され、簡明貸借対照表内で株式証負債に記載されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書の審査を経ていない株式証負債の公正価値変動内に表示される。

当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年2月9日、即ち当社が初めて公募した日付、及び2022年6月30日及び2021年12月31日まで、公開株式証の関連取引価格を利用して、公開株式証の初期公正価値を確定した。当社は改訂されたモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年2月9日、2022年6月30日および2021年12月31日に私募株式証の公正価値を決定した。 は観察できない入力を使用するため、公募および私募株式証は初期計量日に3段階に分類されている。その後の推定値は公開株式証に基づく取引価格であるため、このような公開株式証はその後第1級に分類される。 現在2022年6月30日および2021年6月30日まで3ヶ月および6ヶ月以内に、第1、2または3級の間に移行はない。

モンテカルロシミュレーションのキー入力は2022年6月30日と2021年12月31日までである

次の表は、3級に分類された会社の資産と負債の期初と期末残高の公正価値変動を照合した

帳簿価値は、2022年6月30日と2021年12月31日に満期証券を保有する未実現保有総額 損失と公正価値は含まれておらず、以下のようになる

当社は、簡明貸借対照表の後日、監査なし簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件及び取引 を評価する。今回の審査に基づいて、当社は監査されていない簡明な財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていない