添付ファイル4.5

証券説明書

私たちはケイマン諸島免除会社であり、私たちの事務は私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と細則、“会社法”およびケイマン諸島一般法の管轄を受けている。吾等の改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則によると、当社は500，000，000株A類普通株及び50，000，000株B類普通株、及び5，000，000株優先株br株を含む550，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドルである。以下に当社の株式の主要条項を概説し，我々が改訂および再記述した組織定款大綱および定款細則をより詳細に記載する。これはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報 を含まない可能性があります。

職場.職場

各単位はA類普通株式 と4分の1の引受権証明書を含む。1部の完全株式証明(“公開株式証”)の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株 を購入する権利があり、以下のように調整することができる。株式承認証プロトコルによると、株式証明証所有者 は整数株A類普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、品質保証人が任意の所与の時間 でしか完全な権証を行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.

これらの単位からなるA類普通株と引受権証は2021年3月30日に単独取引を開始した。保有者は，単位を持ち続けるか，その単位を成分証券 に分離することを選択することができる.所有者は，単位をA類普通株と引受権証に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡代理大陸株譲渡と信託会社に連絡させる必要がある.また，これらのユニットは自動的にそれらの 個の構成要素に分離され，我々が初期業務統合を完了した後は取引を行わない.

A類普通株

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社が改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則に別段の規定がある場合、又は適用される会社法条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がある場合を除き、ケイマン諸島法律で規定されている一般決議案(会社の株主総会に出席して株主総会で投票することを要求する株主が賛成票を投じる)は、当社の株主投票により議決される当該事項のいずれかを承認しなければならない。特定の行動を承認するには、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち普通株に投票された賛成票の少なくとも3分の2が必要となり、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と細則に基づいて、このような行動は、私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則の改正、および他の会社との法定brとの合併または合併を承認することを含む。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。取締役の任命には累計投票がないため、株式保有者の50%以上が取締役の任命に賛成票を投じて全取締役を任命することができる。私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。私たちの最初の業務合併前に, 私たちの株式の所有者だけが取締役を任命する権利があります。その間、私たちは株式の保有者を公開して取締役の任命に投票する権利がありません。また、初期業務統合が完了する前に、当社の株式の大多数の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の中で管限取締役の初歩業務合併前の任免の条文は、当社の株主総会に出席して総会で投票した3分の2以上の当社普通株 が特別決議案によって改訂され、その中に当社B類普通株の簡単多数の賛成票を含むことができる。

我々が改訂·再記述した組織規約細則は最大500，000，000株のA類普通株の発行を許可するため，業務合併 を行う場合には，我々が発行するA類普通株brの数を増加させることが要求される可能性があり，我々の株主は，我々の最初の業務合併について株主承認を求めるまで，業務合併に投票する.

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年間である。ナスダック社のガバナンス要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、私たちは年度や株主総会を開催して取締役を選出することを要求していません。我々の最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会を開催してbr名新取締役を任命することはないかもしれません。最初の業務統合が完了する前に、取締役会のどの空きも、私たちの創始者の株式の大部分を保有する所有者が選択した被著名人によって埋めることができます。また、初期業務合併が完了する前に、当社の創業者株式の大多数を持つ株主は、任意の理由で取締役会メンバー を罷免することができる。

私たちの初期業務合併が完了した時にその全部または一部の公開株を1株当たりの価格で償還する機会を公衆株主に提供します。 現金で支払うことは、私たちの初期業務合併が完了するまでの2営業日前に計算された信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座から保有している資金から稼いだ利息や他の収入を含めて、その資金は以前に所得税を支払うために発行されていません。もしあれば、当時発行された公衆株式の数を除いてください。ここに記載された制限された制約を受ける。信託口座の金額は当初、公募株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還する投資家に割り当てられる1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、受益者が身分を表明しなければ、その株式brを有効に償還できるという要求が含まれる。私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーは私たちと合意しました, これにより、彼らは、(I)私たちの初期業務統合を完了すること、および(Ii)株主投票が私たちの改訂および再記述された覚書および組織定款細則(A)の修正案を承認することに関連して、彼らが保有する任意の創始者株および公衆株の償還権を放棄することに同意し、これは、私たちのAクラス普通株保有者が私たちの最初の業務合併において彼らの株式を償還または償還する権利があるように、私たちの義務の実質または時間を変えることになる。最初の公募完了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了しなかったか、または(B)A類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項に関連する。多くの空白小切手会社brと株主投票を行い、その初期業務合併と共に委託書募集を行い、このような初期業務合併が完了した後に関連するbr}が公衆株を償還して現金と交換することを規定し、法律が投票を要求しない場合であっても、法律又は証券取引所上場が株主投票を要求しないことを要求しない場合には、法律又は証券取引所上場が適用される場合には、株主投票を要求しないことを要求し、業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、私たちは、私たちの改正及び再記載の組織規約及び定款に基づいて、アメリカ証券取引委員会のカプセル買収規則に基づいて償還 , そして私たちの最初の業務合併を完了する前にアメリカ証券取引委員会に入札見積書類を提出します。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款は、これらの入札要約文書に、米国証券取引委員会委託書規則に要求される初期業務組合および償還権に関する財務および他のbrとほぼ同じ情報を含むことを要求する。しかし，適用法律や証券取引所の上場要求に応じて，br取引に株主承認が必要である場合，あるいは業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，多くの空白小切手会社のように，要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて，委託書募集と同時に株式償還を提出する.株主の承認を求めれば、ケイマン諸島の法律で規定されている一般決議の承認を得てこそ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席して投票した大多数の株主の賛成票が必要となります。しかしながら、私たちの保険者、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、個人的な協議の取引(本募集明細書に記載されているように)に参加しており、もしあれば、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併が承認される可能性がある。私たちの発行された普通株式の大多数と発行された普通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務合併の承認に影響を与えません。私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、任意の株主総会に少なくとも5日前に通知を出すことを要求します。

私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちが改正して再記載した組織規約の大綱と定款の細則は、公衆株主および当該株主の任意の関連会社、またはその株主と一致して行動し、または“グループ”として行動する任意の他の者(取引法第13節のbrの定義により)が、事前の同意なしに超過株式を超過償還することに制限される。しかし、私たちは、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)を支持または反対する株主投票の能力を制限しません。私たちの株主は超過株式を償還できないことは、私たちの初期業務合併を達成する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの超過株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また，初期業務統合を完了した場合，これらの株主は超過株式に関する償還分配を受けない.したがって，これらの株主は15%を超える株式 を保有し続け，これらの株式を処分するために公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され，損失が生じる可能性がある.

当社の改訂·再記述された覚書と定款によると、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還して現金で支払う1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息及び他の収入を含み、あれば、(解散費用を支払うための利息は最大100，000ドルに達する)、当時発行された公衆株式数を割ると、それまでに所得税を支払うために発行されていなかった。償還は、株主としての公共株主の権利を完全に消滅させる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で早急に清算及び解散を行うが、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーは私たちと合意しました, これにより、彼らは、最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務グループを完了できなかった場合(所定の時間範囲で初期ビジネスグループを完了できなかった場合には、所有している任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利があるにもかかわらず)、信託口座から所有している任意の創始者株の割り当てを清算する権利を放棄することに同意した。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、もし私たちの初期業務合併が完了する前に任意の他の理由で終了すれば、私たちは上記の手続きに従って、合理的に可能な状況でできるだけ早く信託口座を清算すると規定しますが、その後10営業日を超えず、brはケイマン諸島に法律の制約を受けます。

企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と普通株のbrに優先する株式ごとに準備金を提示した後、彼らに割り当てることができるすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。通常のbr株に適用される債務超過基金条項はありませんが、初期業務統合を完了した後、当時信託口座に入金された総金額に相当する1株当たりの公開発行株を現金として、信託口座から保有している資金から稼いだ利息や他の収入を含めて、その時点で発行された公開発行株の数で割った所得税の支払い(あれば)を支払うことに制限されています。

B類普通株

方正株式はB類普通株に指定されており、以下に述べる以外は、我々の初公募株で売却された単位に含まれるA類普通株と同様に、方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、以下の場合を除く：(A)最初の業務合併前に、方正株式保有者のみが取締役の任命を議決する権利があり、方正株式多数の保有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。(B)方正株式は、いくつかの譲渡制限を受けなければならない。詳細は以下のとおりである。(C)当社の保証人及び当社の管理チームのメンバー全員が私たちと契約を締結した, これにより、彼らは、(I)その創業者株の償還権を放棄すること、(Ii)その創業者株および公衆株の償還権を放棄すること、(Ii)株主投票が我々の改正および再記載された組織定款大綱および組織定款細則(A)の改正を承認したため、我々の義務の実質または時間、すなわちA類普通株式保有者に最初の業務合併償還においてその株を償還する権利を提供するか、または我々の義務を達成していない場合に、我々の義務の実質または時間を修正することに同意する。初回公募株式終了後24ヶ月以内の最初の業務合併または(B)私たちA類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項；(Iii)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、信託口座から所有する任意の創始者株式に関する清算割り当てを取得する権利を放棄する(所定の時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合、それらは、信託口座から保有する任意の公開株の割り当てを清算する権利がある)と、(D)本明細書に記載された初期業務統合時間またはそれより早い時間に基づいて、br}創始者株は、自動的に我々のA類普通株に変換される。そして(E)側正株は登録権を有する.もし私たちがbrの株主承認を求めれば、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議によって承認された場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席し、br社の株主総会で投票した大多数の株主の賛成票が必要となる。この場合には, 私たちのスポンサーと私たちの管理チームの各メンバーは、彼らの創業者株と公開株を支持する私たちの最初の業務合併に賛成票を投じた。

方正株式は、クラスB普通株式として指定され、私たちの初期業務合併時または私たちの初期業務合併所有者がbrの割合で選択されたより早い時間に、Aクラス普通株式に自動的に変換される(初期業務統合が完了していない場合、変換時に交付されるこのようなAクラス普通株は、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株式総数が変換後に に等しくなるように、償還権を持たないか、または信託口座から清算分配を得る権利がある)。初期業務統合の完了に関連する(I)初回公募株式を完了した後に発行および発行された普通株式総数に加えて、(Ii)会社が初期業務合併の完了によって発行されたか、または発行可能であるとみなされたA類普通株式総数の20%に加えて、発行されたA類普通株に変換可能であるか、発行されたA類普通株と見なすか、または発行されたA類普通株に変換することができ、発行されるA類普通株に変換することができる。初期ビジネスグループ内の任意の売り手および運営資金ローン(ある場合)を変換した後、当社の保証人、その関連会社、または私たちの管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証明書。いずれの場合も、B類普通株は1：1以下の比率でA類普通株 に変換されない。

ここで述べたことに加えて、私たちの保証人および私たちの管理チームの各メンバーが私たちと締結した書簡合意に基づいて、(A)私たちの初期業務合併が完了した1年後に、(B)私たちの初期業務合併後、(X)私たちのAクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上であれば、(B)私たちの初期業務合併後、(X)もし私たちのAクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上であれば(株分割、株式、再編、再編による)私たちの初期業務合併後少なくとも150日の任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日以内、または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日は、私たちのすべての公衆株主がその普通株式を現金、証券、またはその他の財産に変換する権利がある日をもたらす。株式募集説明書全体で、私たちはこのような譲渡制限をロックと呼ぶ。すべての譲渡を許可された者は、私たちの保証人および任意の方正株式に関する私たちの取締役および役員の同じ制限および他の合意に支配されます。

私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者株の保有者だけが取締役の任命を投票で決定する権利があります。その間、私たちは株式の保有者を公開して取締役の任命に投票する権利がありません。また，初期業務統合が完了する前に，我々方正株式の多数を持つ所有者 は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる.当社が改訂及び追記した組織定款の大綱及び細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して当社の株主総会で投票した当社普通株の3分の2以上の当社普通株が特別決議案で改正されただけであり、その中には当社B類普通株の簡単多数の賛成票が含まれるべきである。株主投票を提出する他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票を含み、法的要求がない限り、私たちの創業者株式の保有者と私たちの公開株式の保有者は、1つのカテゴリとして投票し、1株当たり1票の権利を付与する。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、会員登録簿を保存しなければならない

ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定 を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律により株主名簿内のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。今回の公募終了後、私たちが発行した株を反映するために、すぐに会員名簿が更新されます。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対する株式の合法的な所有権を所有するとみなされる.しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また，ケイマン諸島裁判所は，メンバー登録簿が正しい法律 の立場を反映していないと考えた場合，会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある.当社の普通株について株主名簿の訂正命令を申請すれば、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。

優先株

著者らは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則 は5，000，000株の優先株を発行することを許可し、そして優先株は時々1つ或いは複数のbrシリーズで発行できることを規定した。私たちの取締役会は、各系列株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特殊な権利およびその任意の資格、制限、制限を決定することを許可されます。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権を持つ優先株および他の普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を与え、反買収効果をもたらす可能性のある権利を発行することができます。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力があれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、延期したり、阻止したりする可能性があります。本公告日 には、当社は何の優先株も発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちはあなたに未来にそうしないという保証はありません。私たちの初公募株では、優先株が発行されたり登録されていない。

株式承認証

公衆株主引受権証

1部の完全株式証明書は登録所有者 に当社の初公開発売完了後1年と初回業務合併完了後30日からの任意の時間 を持たせ、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、次項で述べたものを除く。株式承認証プロトコルによると、株式証明証所有者 は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは，権利証保持者が与えられた時間 でのみ権利証全体を行使することを意味する.単位を分割した後、断片的な株式承認証を発行することはなく、株式承認証の取引だけを行います。 そのため、少なくとも2つの単位を購入しない限り、株式承認証を受け取ったり売買したりすることができません。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年後にニューヨーク時間の午後5：00に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

吾らは、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株の登録が発効したことを宣言しない限り、募集説明書 は現行の目論見書であるが、吾等が以下に述べる登録義務を履行するか、又は有効な免除登録 を得る必要がある。いかなる株式承認証も現金或いは無現金方式で行使することができず、吾らも引受権証を行使する際に A類普通株を発行する責任はなく、当該等株式証の行使によって発行されたA類普通株がすでに 承認持分証に基づいて所有者居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されなければならない。前の2つの文の条件が株式承認証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合， 当該株式承認証を含むユニットの買手は，そのユニットのA種類普通株に対してのみそのユニットの全購入価格を支払う.

私たちは可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いずれの場合も、初期業務合併終了後20営業日より遅くなく、私たちは商業的に合理的なbrを尽くしてアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出します。証券法によると、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 登録は、初期業務合併終了後60営業日以内に発効するように商業合理的な努力を行います。また、当該登録声明及び当該A類普通株に関連する現行株式募集説明書の効力を維持し、株式証の満期又は株式証合意の規定に従って償還されるまで、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条下の“引当証券”の定義に適合している場合、証券法第3(A)(9)条の規定により、引受証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース” を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日以内に発効していない場合、権利証所有者は、有効な登録宣言がある時間と、有効な登録宣言を保持できなかった任意の期間内に有効な登録声明を保持することができる, 証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、“キャッシュレスベース”で引受権証を行使するが、証券法第3(A)(9)条の下の免除又は他の免除が利用できない場合、 所持者は無現金に基づいてその株式承認証を行使することができない。

無現金行使の場合、各所持者 は、その数量のA類普通株の引受権証を渡して使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(br}承認株式証関連A類普通株の数量に(X)を乗じて“公正 時価”を乗じて権利証の行使価格を減算して(Y)市場価値を公正にして得られた超過分に等しい。本項でいう公正市場価値とは，権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日以内に報告されたA類普通株式成約量加重平均価格である。

株式承認証所有者は、その選択が当該所有者が当該株式承認証を行使する権利を有しないことを選択した場合には、書面で吾等に通知することができ、当該者(当該者の関連会社とともに)が当該等の権利を行使した後、9.8%(又は所持者が指定した他の金額)を超えるA類普通株 を実益し、当該等の株式は当該等の権利を行使した後直ちに発効することが条件となる。

A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、償還権証株式証が行使できるようになると、まだ償還されていない権利証を償還することができる(本稿で述べた私募株式証を除く)

もし株式承認証が吾等によって償還されることができる場合には、引受権証を行使する際に発行されたA類普通株が登録免除又は適用された国の青空法律によって免除登録又は資格を受けることができない場合、又は吾等が当該等の登録又は資格を行うことができない場合は、吾等は償還権を行使することができない。

我々は、償還時に権利証行使に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準brを確立した。上記の条件を満たしていれば、株式証償還通知を発表し、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、“−株式承認証-公衆株主引受権証-逆希釈調整”に記載されているように、18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数または権利証行使価格の調整に応じて調整される)となる可能性がある。

上述したように引受権証の償還を要求した場合、我々の経営陣は、その株式証明書を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”で株式証明書を行使することを要求する権利がある。brは、すべての所有者が“キャッシュレスベース”で承認証を行使することを要求するか否かを決定する際に、私たちの経営層は、私たちの現金状況、発行された引受権証の数、および株式証明書の発行が株主の希薄化に与える影響などを考慮して、引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の最大数を考慮する。もし私たちの管理層がこのオプションを利用すれば、 すべての株式承認証所有者は引受権証を渡して、使用価格を支払い、株式証明書の数量は株式証明書のA類普通株数に(X)A類普通株数を乗じて 承認株式証行使価格と“公平市価”との差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい。この目的について言えば、“公平市価”とは、引当通知が承認株式証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日におけるA類普通株の平均最終販売価格である。我々の経営陣 がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する Aクラス普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公正時価”が含まれる。

逆希釈調整Aクラス普通株が支払うべき資本化または株式配当金 または普通株式分割または他の類似イベントによって発行されたA類普通株の数が増加した場合、その資本化または株式配当の発効日、 分割または類似イベントの場合、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、このような発行済み普通株の増加割合 に増加する。 保有者が“歴史的公正時価”(以下、定義以下)より低い価格でAクラス普通株 を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行い、その積は、(I)配株において実際に販売されるAクラス普通株数(または、配株で販売される任意の他のAクラス普通株に変換または行使可能な持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から減算されるいくつかのAクラス普通株の配当金とみなされる。(X)配当支払いの1株当たりA類普通株価格 及び(Y)歴史的に公平な市価。この目的のために、(I)提供される権利が、クラスA普通株またはクラスA普通株として行使可能な証券に変換可能である場合、クラスA普通株の対応価格を決定する際に、そのような権利が受信した任意の対価格と考慮される。ならびに行使または転換時に支払われるべき任意の追加金額 および(Ii)“歴史的公平市価”とは、Aクラス普通株が取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日前の10取引日前に報告された10取引日以内に報告されたAクラス普通株式成約量加重平均価格を意味するが、その権利を得る権利はない。

さらに、株式証明書brが満了していない期間の任意の時間に、Aクラス普通株式所有者のすべてまたはほぼすべてに配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でAクラス普通株式(または株式承認証を他の証券に変換することができる)を割り当てる場合、(A)上述したように、(B)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりの配当金または分配が発表された日までの365日の間にAクラス普通株について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、0.50ドルを超えない(任意の他のbr調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認配当証を行使する際に発行可能なA種類の普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配を含まない)が、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額にのみ関連する。(C)Aクラス普通株式保有者が提案された初期業務合併に関する償還権利を満たす。(D)A類普通株式保有者の償還権利を満たすためには、私たちが改訂·再説明した組織定款大綱と定款細則を改訂するための株主投票を行う必要がある(A)A類普通株式保有者が最初の業務合併で彼らの株式を償還する権利があるように、あるいは最初の公募株式終了後24ヶ月以内に最初の業務合併を完了していない場合、または(B)任意のbr}*クラスA普通株式保有者の権利に関するその他の規定, 又は(E)予備業務合併が完了しなかったために自社の公開株式を償還した場合、株式証行権価格は、当該事件の発効日直後に当該イベントについてA類普通株当たりに支払われた現金金額及び/又は任意の証券又は他の資産の公平な市価 を減算する。

A類普通株の合併、合併または再分類または他の類似イベントによって発行されたA類普通株数が減少した場合、そのような合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数 は、このような発行されたA類普通株の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数 が調整されるたびに、株式承認証の発行権価格は、この調整直前の権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数となり、(Y)その分母 は、直後に購入可能なA類普通株数となる。

また、(X)1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格は我々の取締役会が誠実に決定する)であり、私たちの保険者またはその関連会社に任意のこのような株を発行する場合、brは、私たちの保険者やそのような関連会社が保有するいかなる正方株も考慮せず、1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格で追加のA類普通株または株式フック証券を発行し、資金brを調達する。発行前)(“新規発行の 価格”)，(Y)このように発行された総収益が持分収益総額の60%以上を占め，我々の初期業務組合せが完了した日に我々の初期業務組合せの資金に利用可能な利息 (償還控除)，および(Z)初期業務組合せが完了する前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格，A類普通株価格が1株当たり9.20ドル未満の場合、株式承認証の執行価格は、時価および新発行価格のうち高い者の115% に相当し、上記“-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、償還権証のトリガ価格”項に記載の1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格の中で高い180%に等しい(最も近いセントまで)。

発行されたAクラス普通株を任意の再分類または再編(上述したか、またはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または私たちは、他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く、私たちは持続的な会社であり、発行されたAクラス普通株の再分類または再編をもたらすことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、株式証所有者は、その後、承認持分証に指定された基礎及び条項及び条件に基づいて、持分証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受領することができるA類普通株、 A類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受信する権利を有する。権利証所有者が当該等の事件が発生する直前にその株式権証を行使する場合、権証所有者は、再編、合併または合併、またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散する権利証を受け取るであろう。ただし、当該等所有者が合併又は合併時に受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額に選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、そのような所有者が当該合併又は合併において受信した種類と1株当たりの金額との加重平均とみなされ、 が入札である場合, 以下の場合には、当該等保有者に交換又は償還要約を提出し、当該等の申出(会社が改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則に規定されている会社株主が保有する償還権について提出された要約、交換又は償還要約を除く)、又は会社がA類普通株を償還する(例えば、会社株主に提案された初期業務合併を提出して承認に供する)ことができる。取引法第13 d-5(B)(1)条に示される任意のグループのメンバーと共に、取引業者が所属する任意のグループの任意の共同会社または共同経営会社、ならびに当該等連合会社または連合会社の任意のメンバー、ならびに当該等連合会社または連合会社の任意のメンバーと共に、発行されたA類普通株の50%を超える実益を有する(取引法第13 d-3条に示される)A類普通株式。権利証所有者は最高額の現金，証券あるいは他の財産を獲得する権利があり，権証所有者が入札または交換要約が満期になる前に権利証を実行し，要約を受け取り，入札または交換要約に基づいて当該所有者が保有するすべてのA類普通株を購入した場合，その権利所有者は当該所有者が株主として実際に享受している最高額の現金，証券またはその他の財産を得る権利がある, (当該等の入札や交換要約完了後および完了後)引受権証明プロトコルで規定されている調整と同値に近い調整に制限される.Aクラス普通株式所有者がこのような取引においてAクラス普通株の形態で全国証券取引所に上場取引している場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティがAクラス普通株の形態で支払われた課税価格が70%未満である場合、または は、このような取引の直後に取引またはオファーを上場し、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に権利証を正しく行使する場合、権証の行権価格は，権証のBlack-Scholes値(権証プロトコルでの定義)により，権証プロトコルにおける規定に応じて低下する.この 行権価格引き下げの目的は，権証行権期間内に特別取引が発生した場合には，権証所有者に付加価値を提供することであるが，その取引により，権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を得ることができない.このような行権価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に非常に取引が発生して権証所有者が権証のすべての潜在価値を受け取ることができなかった場合に，権証所有者に追加価値を提供することである.

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証契約に基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを除去したり、いかなる誤りを是正したりすることであり、株式証契約の規定を本募集説明書の中で株式承認証条項と株式承認証合意の記述に符合させることを含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式発行現金配当金に関連する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証契約契約締結側が必要又は適切であると思う方法により、株式証合意項の下に発生する事項又は問題について任意の条文を増加又は変更し、しかも各当事者は持分証登録所有者の権利を承認することに悪影響を与えないと考えているが、当時発行された少なくとも65%の公共株式証所有者の承認を経て、登録所有者の利益に悪影響を与える変動を行うことができる。株式認証に適した条項および条件の完全な説明を取得するために、株式認証プロトコルのコピーを確認しなければならない。

権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者ごとにすべての事項について株主投票で議決された株式ごとに投票する権利がある。

単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証を行使する際には，所有者は株式の断片的な権益を獲得する権利があり，吾らは引受権証を行使する際にA類普通株式数を最も近い整数 に丸めている.

私たちは、適用される法律に適合する場合、株式認証協定によって引き起こされる、または任意の方法で株式承認協定に関連する任意の方法で、私たちに対する訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちbrは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な管轄区域となる司法管轄区域に撤回することができない。Br“リスク要因を参照してください-私たちの権証合意は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区アメリカ地域裁判所を、私たちの権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムとして指定します。これは、当社との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があります”この規定は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び条項は、我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている引受権証と同じである。私募株式証(私募株式証の行使時に発行可能なA類普通株を含む)は、我々の初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡又は売却を行うことができない(“br”の主要株主−譲渡創業者株式及び私募株式権証により、我々の上級管理者および取締役、ならびに私募株式証の初期購入者に関連する他の個人またはエンティティ) は、それらが私たちの保証人またはその許可された譲受人によって所有されている限り、それらを償還しない(本明細書で他に規定がない限り)。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。私募株式証明書が自社保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式承認証brは、すべての償還状況で当社が償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は、私たちが初めて公開発売した単位で販売されている引受権証に含まれる引受権証と同じである。私募株式証明書条項の任意の改訂または私募株式承認証に関連するbr承認株式証協定の任意の条項は、当時発行されていなかった私募株式証数の少なくとも65%の保有者が投票する必要がある。

私募株式証所有者が現金なしで引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、その数量に対するA類普通株の引受権証 を渡し、(X)株式承認証に関するA類普通株数に(X)承認株式証関連A類普通株数量に“保険者公平市価”(定義以下参照)と承認株式証取引価格の差額(Y)と保険者公平市価の積を乗じた行使価格に等しい。これらの目的について言えば、“保険者公平市価”とは、株式承認証行使通知が株式承認証代理人に送付される日までに、第3取引日までに10取引日までのA類普通株の平均市価である。私たちは、これらの株式承認証が現金なしでbrを行使できることに同意します。それらが私たちの保証人とその許可された譲受人によって所有されている限り、それらが業務合併後に私たちと関連があるかどうかはまだわかりません。もし彼らがまだ私たちに所属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は非常に制限されるだろう。内部の人が特定の時間帯に私たちの証券を売却することを制限する政策を策定する予定ですが、 は除外します。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。そのため、公衆株主とは異なり、公衆株主は引受権証を行使し、引受証を行使して得られたA類普通株を公開市場で自由に売却して、引受証を行使するコストを回収することができ、内部者は重大な制限を受ける可能性があり、そのような証券を販売することができない。その結果は, 保有者が現金なしで当該等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる。

運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの役員および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。最大1，000，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの引受権証に変換することができます。このような株式承認証は と私募株式証明書と同じである。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、譲渡代理および権利証代理、その代理およびその株主、取締役、高級管理者および従業員のすべてのクレームおよび損失として大陸株式譲渡信託会社を賠償することに同意したが、その身分で行われた活動または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意したが、個人または実体の任意の重大な不注意または意図的な不正行為によるクレームおよび損失は除外される。

改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

私たちが改訂して再記述した組織規約の大綱と細則 は、最初の業務統合が完了するまで、私たちに適用される条項を含んでいます。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、これらの条項は修正できない。ケイマン諸島法律によると、決議案は、(I)投票権のある会社の株主の少なくとも3分の2(又は会社組織定款細則に規定されているいずれかの高いハードル)の賛成票を得て、株主総会で投票し、特別決議案として提出しようとする決議案を示す通知を出した場合は、特別決議案とする。又は(Ii)組織定款細則の承認を受けた場合は、会社全体の株主が一致して決議案を承認する。先に述べたbrを除いて，改正および再記述された組織定款の大綱および細則は，特別決議案は会社の株主総会に出席して総会で投票した少なくとも3分の2の株主(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)または全株主の一致書面決議案の承認を得なければならないと規定している。

私たちの保証人とその譲渡を許可された人(もしあれば)は、私たちの普通株式の20%を共有することになり、彼らは私たちが改正して再説明した組織定款の大綱を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるために、任意の投票に参加するだろう。具体的には、私たちが改訂して再説明したメモと組織規約は、他の事項を除いて規定されるだろう

また、私たちが改訂して再記述したメモと組織規約の細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはならないと規定する。

“会社法”は、ケイマン諸島に登録設立された会社が、特別決議案の承認を得た場合に、その組織定款の大綱及び定款細則を改訂することを許可し、当該特別決議案は、当該会社の発行済み及び発行された普通株式の少なくとも3分の2の所有者が株主総会に出席し、一致した書面決議で採決することを要求する。ある会社の定款は、より高い多数の承認を得る必要がある可能性があるが、必要な多数の承認を得る限り、ケイマン諸島免除の会社brは、その定款大綱と定款細則を修正することができ、その定款大綱と定款細則に別の規定があるかどうかにかかわらず、私たちが修正し、再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる私たちの提案した発売、構造、業務計画に関連するいかなる条項も修正することができるが、これらの条項はすべて私たちの株主に対する拘束的義務であると考えられる。異なる意見を持つ公衆株主に株式公開を償還する機会を提供しない限り、これらの規定を修正または放棄するためのいかなる行動もとる。

私たちが改訂して再改訂した覚書と定款のいくつかの逆買収条項

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款は規定され、私たちの取締役会は3つに分類されます。したがって，多くの場合， は2回以上の年次株主総会で代理競争に成功して初めて，我々の取締役会に対する制御権を得ることができる.

当社が許可しているが発行されていないA類普通株および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本調達、買収、従業員福祉計画を含む様々なbr社の目的で利用可能になる。 許可されているが発行されていない、および保留されていないAクラスの普通株および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みを増加または阻止する可能性がある。

B類普通株同意権

For so long as any Class B ordinary shares remain outstanding, we may not, without the prior vote or written consent of the holders of a majority of the Class B ordinary shares then outstanding, voting separately as a single class, amend, alter or repeal any provision of our amended and restated memorandum and articles of association, whether by merger, consolidation or otherwise, if such amendment, alteration or repeal would alter or change the powers, preferences or relative, participating, optional or other or special rights of the Class B ordinary shares. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the holders of Class B ordinary shares may be taken without a meeting, without prior notice and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders of the outstanding Class B ordinary shares having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a meeting at which all Class B ordinary shares were present and voted.

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