アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表 10-K

(タグ 一)
☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2021

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，_から_への過渡期

手数料ファイル番号001-40012

Cova買収会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(415)800-2289(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)条により登録された証券： なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社あるいは新興成長型会社であることを示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する公認会計士事務所☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐

登録者の単位は2021年2月5日にナスダック資本市場で取引を開始し、各単位はA類普通株と半分の償還可能な権利証からなる。この日の前に、登録者の単位は、どの国の証券取引所または場外取引市場でも取引されていない。2021年3月30日から、単位所有者は、取引単位に含まれるA類普通株及び公開株式証 を分離することを選択することができる。2021年12月31日まで，すなわち登録者が最近完成した第4四半期の最終営業日，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約$である292.8百万ドル、ナスダック資本市場を使用して当日の1株9.76ドルの終値が確定した。各取締役および役員(およびそれぞれの関連会社)が保有する普通株および発行済み普通株または登録者の10%以上を有する者は、制御的地位にあると考えている各者は除外されている。 他の目的に対して，このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.

2022年3月23日までに30,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、7,500,000B類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、発行され流通している。

カタログ表

いくつかの 条項

言及された“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つまたは複数の企業または実体との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的とした空白小切手会社であり、本10-K表年次報告では、これを我々の“予備業務合併”と呼ぶ。私たちが言及した“保税人”とは、Covaが保税人有限責任会社を買収し、ケイマン諸島有限責任会社を指す。“新月湾”とは新月湾コンサルタント会社のことです。“株式リンク証券”とは、当社または当社の任意の付属会社が当社または当社の任意の付属会社の持分証券を購入する義務があることを保証するために発行された任意の証券を含む、当社または当社の任意の付属会社が転換可能、交換可能または行使可能な任意の証券を意味する。“米国証券取引委員会”に関する提案法とは、米国証券取引委員会を指す。私たちの“初公募”とは、2021年2月9日(“IPO締め切り”)に行われた初の公募を意味する。“公開株式”とは，我々が初公開先の一部として売却したA類普通株のことである.“公衆株主”とは、当社の公衆株式を保有する者を指す。

前向き陳述

連邦証券法では，本年度報告でForm 10−Kフォーマットを用いたいくつかの 陳述が“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の 特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。語 “予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“項目”、“すべき”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる

本年度報告Form 10−Kに含まれるbr前向き陳述は、現在の私たちの将来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していることになるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない) または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの 前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“第1部1 A項”に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。リスク要因ですこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。証券法の適用が要求される可能性があることを除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。

リスク 要因の概要

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。“第 I部分、第1 A項”に記載されているすべてのリスクを含む、本年度報告に含まれる10−Kテーブルの他の情報は、以下の材料のリスクと考えられることをよく考慮すべきである。リスク要因“は、私たちの証券に投資することを決定する前に。

第 部分I

第1項. 業務。

序言：序言

私たちbrは空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、1つ以上の企業または実体との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。

2020年12月、私たちの保険者は25，000ドル、または1株当たり約0.004ドルで、5，750，000株の当社B類普通株(“方正株式”) を購入した。2021年1月と2月に、私たちは2回の株式配当を発表し、私たちの保証人 は全部で7，503，750株の方正株を保有しています(もし私たちの初公募株の引受業者がその超過配給選択権を行使していなければ、その中で最大978，750株が没収される可能性があります)。2021年2月9日、引受業者は一部の超過配給選択権を行使した。2021年2月11日、引受業者は、すべての超過配給brを行使しないことを通知したので、残りの3，750株の方正株は没収された。

入札締め切り ，吾らは初公開30，000，000単位(“単位”)を完成させ，引受業者部分に応じて超過配給選択権を行使して発行された3，900，000単位を含む.これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、約3.00億ドルの毛収入をもたらしてくれた。各単位はA類普通株と1部の引戻し可能な株式証明書の半分を含む。1部の完全株式証明(“公開株式証”)の所有者は1株11.50ドルの価格で著者らのA類普通株を購入する権利があり、価格は調整することができ、しかも完全な株式承認証のみを行使することができる。公開株式証は当社の初回業務合併完了後30日及び初公開発売完了後12ケ月(遅い者を基準)に行使し、初回業務合併完了後5年或いは償還或いは清盤後の比較的に早い時間で満了する。

2021年2月4日、初公開発売を完了すると同時に、株式承認証1部あたり1.00ドルの購入価格で私たちの保証人に8，872，000件の非公開配給承認株式証(“プライベート配給株式証”)を非公開で販売することを完成させ、約890万ドルの毛収入をもたらしてくれた。各私募株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で私たちのA類普通株を購入する権利を持たせる。私募株式承認証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む) はいくつかの有限例外の場合を除いて、所有者は私たちの初期業務合併が完了してから30日まで譲渡、譲渡或いは販売してはならない。

私たちが初めて公募株式証明書を公開·売却して得られた純額のうち，約3，000，000，000ドルが公衆株主利益のために設立された信託口座(“信託口座”)に入金されている。

我々は，初公開と私募株式公開販売からそれぞれ約3.00億ドルと890万ドルの総収益を得ており，合計約3.089億ドルである.約3.0億ドルの毛収入が信託口座に入金される。信託口座に保有されている約3，000万ドルの純収益には、約1，050万ドルの繰延引受割引と手数料が含まれており、これらの割引と手数料は、私たちが初期業務統合を完了した後、最初の公募株の引受業者に発行される。私たちが初めて公募株式証を公開·販売した総収益のうち、約600万ドルが私たちの初公開発行に関する引受割引と手数料を支払うために使用され、約71万ドルは私たちのbr保証人のローンと立て替え金の返済に使用され、残りの部分は課税発行と結成コスト、業務、法律と会計職務調査費用の将来の買収および持続的な一般と行政費用の支払いに使われている。

我々がIPO締め切り前に発行した B類普通株は，我々の最初の業務統合時に1対1で自動的にA類普通株に変換され，株式分割，株式配当，再編，資本再編などの調整を受ける.追加のA類普通株または株式フック証券の発行またはbrが私たちの初公募株で販売された金額を超え、初期業務合併の終了に関連しているとみなされる場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整され(B類普通株を発行した多数の所有者がこのような発行について同意するか、または発行が免除されるとみなされない限り)、すべての発行済みおよびB類普通株変換後に発行可能なA類普通株数が等しくなるようにする。 合計では、換算ベースで計算して、初公開発売後のすべての発行済み普通株式総数の20%を達成するために、業務合併に関連して発行されたか、または発行されたとみなされるすべてのA類普通株および株式フック証券(業務組み合わせ中の任意の販売者に発行または発行される任意の株式または株式フック証券を含まない)を加える。

2021年3月30日、私たちは、2021年3月30日から、私たちが初めて公募株で売却した単位の所有者は、その単位に含まれるA類普通株と公開株式証をそれぞれ取引することができると発表した。分離したA類普通株と公募株式証 はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引され，コードはそれぞれ“COVA”と“COVAW” である。分離されていない単位は引き続きナスダック上で“COVAU”のコードで取引されるだろう

私たちの会社

我々の新しい空白小切手会社は、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録され、その業務目的 は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務組み合わせであり、本募集明細書では、これを我々の初期業務組合せと呼ぶ。現在、私たち はいかなる業務統合目標も選択していません。私たちは持っていないし、誰も私たちを代表して、いかなる業務合併目標とも直接的または間接的に実質的な交渉をしない。私たちの管理チームは、有力な技術会社とその創業者、役員、投資家 の数十年の経験と関係に加え、私たちの広範な業界と地理ネットワークに加えて、私たちが以前特殊な目的で買収された会社 (以下、“SPAC”と略す)に投資して買収した会社の経験、例えばLumar Technologies，Inc.(“Lumar”) (ナスダック：LAZR)とGores Metropoulos，Inc.の業務統合を信じている。私たちは多くの産業で広い機会を求めることで競争優位になるだろう。私たちはどんな業務や業界でも業務合併の機会を求めるかもしれませんが、私たちは現在、東南アジアの消費インターネット、電子商取引、ソフトウェア業界に集中して、高成長の技術と科学技術駆動企業を探すつもりです。私たちは、人工知能(AI)、自動化、データ科学、電子商取引、ソフトウェア、すなわちサービス(SaaS)を含むこれらの業界のうち技術的進歩と技術的モデルによって覆される目標に注目します。潜在的な目標ビジネスの努力は特定の業界や地理的地域に限定されないと判断します, 私たちは東南アジアにあるターゲット企業を重点的に探すつもりですが。

新月湾顧問有限会社と関連実体(“新月湾”)はサンフランシスコに本部を置くリード的な信用投資会社であり、科学技術、メディアと電気通信(“TMT”)のミドルエンド市場に投資する高成長企業の面で卓越した記録を得て、科学技術企業家の複雑な融資需要の解決における速度と柔軟性で頭角を現した。新月湾はその創業者で首席投資官の洪恒が指導し、彼は国内とアジアの資本構造の中で豊富な投資高成長技術企業の経験を持っている。K.V.Dhillonは新月湾の業務開発を担当し、最近担当したグッゲンハイム資本管理アジア担当者を含む25年以上の投資業界経験を持っている。

新月Coveは良好な投資記録を樹立し、Preqinによって2017年と2019年のワイン個人信用基金の上位4桁に評価された。2020年12月31日現在、新月湾の共同投資における有限責任会社の平均加重総内部収益率は100%を超えている。 新月湾はTMT業界を支援する模範的な管理チームを求め，持続可能な積極的な業界ファンダメンタルズを持つ細分化市場において高成長の業務と競争戦略 を有している。その強い関係と専門知識のため、新月湾は人気のある資本パートナーであり、オースティン·ラッセル(Lumar)、ジャック·スミス(Vungler，Inc.)やデイブ·オトン(Dave Orton)などの有名な指導者を支持した。同社はそれが提供する融資(債務、株式または混合融資)については知られておらず、トップクラスの私募株式とベンチャーキャピタルパートナーの信頼を獲得し、共同投資し、最適な融資解決策を提供している。また，新月湾は大型家族理財室や主権富基金を含む様々な大型機関と強固な関係を築いている。

新月湾はルミナの初期株式と債務投資家であり、GoreMetropoulos，Inc.(“GoreMetropoulos”)との業務合併が2020年12月終了時に最大の債務投資家でもある。新月湾は，Alec Gores，Peter Thiel，Moore Strategic Ventures，ボルボ自動車技術基金などを含む主要投資家とともにルミナの業務前合併に参加しており，新月湾の経験と成功に基づいて我々の最初の業務統合を行うことを求めている。

当社は、その会社の発展の任意の段階や任意の業界や部門や地理的地域で初期業務統合目標を追求する可能性がありますが、現在は、企業価値が10億ドル以上の企業を決定し、東南アジアTMT垂直市場内の“新経済分野”で業務または潜在的な業務を展開することに集中していきたいと考えています。東南アジアは世界で最も成長が速い地域の一つであり，予想される^{これは…。}2030年までに最大の経済体になる。中国には3億6千万人のインターネット利用者が推定されており、その90%がモバイル機器で使用されている。2018年から2020年までの間に、デジタル消費者の数は約6，000万人増加した。

2025年までに1人当たりのデジタル支出は約429ドルに2倍以上増加すると予想され、2025年にはオンライン支出が2倍の約1470億ドルに達する見通しだ。また、2025年までに東南アジアのデジタル経済は3000億ドル を突破すると予想されている。

東南アジアのTMT業界では，多くの既存の高成長民間会社が公開市場から利益を得ると信じており，我々の管理チームの重要な運営と資本市場の専門知識，および深い業界関係ネットワーク である。私たちは東南アジアでのルート、資金、名声を考慮して、私たちはこれらのチャンスを把握するための独特な条件を備えていると信じている。

経営陣、私たちのスポンサー、取締役会

私たちの管理チームは私たちの会長兼最高経営責任者Jun Hong Hengと私たちの総裁と取締役の一人であるK.V.Dhillonがリードしています。

洪恒、取締役会のメンバー兼会長、最高経営責任者兼最高財務官、現在の新月湾首席投資官兼創始者。

Jun はニューヨークBear，Stearns&Co.で彼のキャリアを開始し，技術，メディアと電気通信，M&Aおよび株や債務資本市場で複数の学科の職を務めている。その後、モルガン·スタンレーに入社し、アジア業務に専念することに移行した。その後、ゴールドマン·サックスアジア特殊事情グループから剥離した会社である亜皆老街管理会社に入社した。2009年、世界が金融危機から出てくるにつれて、Junは直接融資や不良債務の面で様々な複雑な個人取引を行った。彼はArgyleを離れてMyriad Asset Managementの創設チームに参加し、そこで彼は特別な状況を含むアジアの信用と株式に集中した。

2016年、Junは米国に戻り、三日月湾を発売し、ミドル·ローエンド市場TMT業界への投資に専念した。すぐに、Jun は野心的な幹部と急速に成長する新興企業のために創造的な融資を手配し始めた。その時から、新月湾は着実に増加し、多くの新基金を調達し、いくつかの注目された投資と撤退を完成した。新月湾の最も注目すべき撤退の一つは2020年に発生し、当時そのポートフォリオルミナは2020年12月にSPACの主要スポンサーGorees Metropoulosとの業務合併を完了した。新月湾はルミナが最初で最大の投資家の一人です。Junは25歳の創業者で最高経営責任者のオースティン·ラッセルと緊密に協力し、ルミナの発展を支持し続けている。

カランビル “K.V.”ディロン、私たちの総裁と秘書、私たちの取締役会のメンバーは、現在新月湾の業務発展をリードしています。新月湾に参入する前に、K.V.は取締役の取締役社長とグッゲンハイムアジア資本管理会社の責任者であり、同社のアジアにおける戦略方向を策定し、グローバル機関投資家に別の投資ソリューションを提供することを含む地域のすべての業務活動を担当している。彼の在任期間中、K.V.の投資重点は私募株式権と特殊な状況投資組合の管理を含み、同時に同社の主権債務、インフラローンと不良二級私募株式取引に対する投資努力を指導した。これまでThomas Weisel Partnersのパートナーであり、そこで同社のアジアにおける資産管理·研究業務を指導し、その国内株式業務で上級職を務めてきた。

パンドゥ·シャヘルは私たちの取締役会のメンバーで、2017年11月からインド資本組合の管理パートナーを務めており、東南アジアに注力している有力な別の資産管理会社である。彼はAC Venturesの創始パートナーでもあり、これは初期技術リスク基金である。2015年4月から2017年11月まで、Sjahrirさんは私募株式会社Abraaj Groupの私募株式部門で取締役社長を務めます。Sjahrirさんは、2017年4月から技術会社Go-Jekの取締役メンバーを務めており、Agaeti Ventures Partners Limited、East Capital Global Limited、PT TBS Energy Utama Tbkを含む他のいくつかのインドネシア投資会社の取締役メンバーでもあります。現在インドネシア証券取引所、PT Shopee Internationalインドネシア、PT Garenaインドネシア、PT AirPay Internationalインドネシア、PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk、PT Toba Bara Energi、PT Batu Hitam Perkasaの専門員を務めている。また、2017年4月からSEAインドネシア議長を務め、2015年9月からインドネシア石炭鉱業協会議長を務めている。Sjahrirは以前、MatlinPattersonとリーマン兄弟で高級アナリストを務めてきた。Sjahrirさんは、シカゴ大学で経済学の学士号、スタンフォード大学の工商管理修士号、清華大学の経営管理修士号を取得しています。

Alvin Widarta Sariaatmadjaは我々の取締役会メンバーであり，現在はPT Elang Mahkota Tekinologi Tbk(“EMTEK”)のCEOであり，技術，メディア，医療業界に専念するインドネシアのリーディンググループである。EMTEKは科学技術業界で最も有名な投資家の一つであり、主にインドネシア最大の電子商取引会社の一つBukalapak、アリ金服と協力するリード電子財布会社Dana及びインドネシアのリードするOTTプラットフォームVidioに投資した。EMTEKグループのメディア業務には，インドネシア最大のメディア会社PT Surya Citra Media Tbkがあり，同社は現在SCTVとIndosiarから構成されており，この2つのチャネルはインドネシアをリードする全国的な無料テレビチャネルであり，25年を超える視聴者が1.8億 を超えている。EMTEKも医療分野の先頭の一人であり，これまでに約1，000床を有している。エルヴィンのグループ業務のデジタル化に対する情熱は、グループの異なる業務の深い文化と技術変革を招いた。現在，アルヴィンはPT Surya Citra Media Tbkの会長も務めている。

Jack Smithは私たちの取締役会のメンバーで、彼は連続創業者、投資者、コンサルタントで、 初期のスタートアップ企業の発見と育成に集中しています。彼は初期段階にある多くのスタートアップ企業にコンサルティングと投資を提供した。Hustleを務めた唯一の外部取締役会メンバーを含む多くのスタートアップ企業や非営利組織の取締役会メンバーの経験を持ち、設立前から年収数百万ドルまでこの会社を支援している。ジャックは共同でモバイル広告技術会社Vungerを設立し、2019年にブラックストーングループに7億7千万ドルを超える価格で買収される前に、2500万ドルをやや上回るベンチャー投資を調達した。

オースティン·ラッセルはコバ買収会社の上級顧問であり、ルミナの創業者、総裁、最高経営責任者でもあり、2020年12月にSPACとの業務合併で上場した。ラッセルは11歳の時に業界でのキャリアを開始し、スーパーコンピュータと光電システムのプロトタイプを作り、実世界の応用を考えた。彼は12歳の時に最初の特許出願を書き、次の4年間、一連の光子学と画像関連技術の仕事に従事し、その後ベックマンレーザー研究所の独立研究員となった。スタンフォード大学応用物理学専攻に採用された後、彼は17歳の時にテル奨学金を獲得し、ルミナ研究にフルタイムで従事し、自動運転車が安全でどこにでもあるような新型のセンシング技術の開発を目標とした。

当社の創業者、取締役、上級管理職、またはそれらのそれぞれの付属会社は、将来的に他の上場特別目的買収会社と関係を築くことが予想されており、これらの会社の買収目標は、初期業務合併を求めている間の買収目標と類似している可能性がある。“リスク要因-私たちの上級管理者および取締役、および彼らのいずれかは、将来的に他のエンティティに追加的、受託責任、または契約義務を有する可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある”を参照してください

業務 戦略

我々のbr買収戦略は，排出削減および/または製品や業界の持続可能性を向上させる解決策を提供する上で積極的な役割を果たす会社との初歩的な業務組合せを決定し，完成させるとともに，効率的かつ革新的な業務実践を採用することにより，そのサービスの コミュニティに積極的な影響を与えることである。私たちの目標は、私たちと同じように良い管理と透明性に取り組む会社と管理チーム を持つことです。

我々のビジネス戦略は，東南アジア(あるいはおそらく米国)TMT分野の会社との予備業務統合を決定して完成させることであり，当社は我々の株主に大きな成長潜在力および/または価値創造機会 を示し，我々の管理チームの技術分野でのリードを補完している。私たちの業界への関心と私たちの管理チームの過去、血統、経験は、私たちを強力な管理チームと、次の段階に入ることを望むビジネス成長と発展の所有者の魅力的なパートナーになると信じています。

東南アジアの基本的な人口構造は、この地域の投資に大きな魅力を持っていると考えている

東南アジアには大量の資金豊富なTMT企業が出現し、この地域の強力な人口構造 と相当な人口を利用している。これらの企業の多くは、それぞれの分野でブランドおよび/または技術的リードを確立しており、今後数年間、大きな成長の潜在力があると信じている。これらの企業の多くは、追加資本、戦略指導、米国上場のメリットから利益を得ることができると考えている。私たちは、これらの会社の多くの会社が彼らと深い歴史を持つ投資家と取引を行う可能性があると予想し、新月湾とその管理層と取締役会の広範な関係 は、リード目標を決定し、協力することができると信じている。

我々のbrチームはTMT垂直市場でリードしており，東南アジアの技術生態系において強いつながりを持っている。基本的なロバストなモデルを持ち上り空間を持つ成熟企業に専念する予定である.我々は、これらの基準および基準 を用いて業務統合機会を評価するが、これらの基準および基準のいずれにも適合しない目標業務 と初期業務統合を行うことを決定する可能性がある。

業務 組合せ条件

我々の戦略と一致して，今後の業務統合目標を評価するためには，以下の一般的な基準とガイドラインが決定されていると考えられる.我々は，これらの基準と基準を用いて買収機会を評価し，最初は企業価値が少なくとも10億ドルの企業を目標としていたが，これらの基準や基準を満たしていない目標企業との初期業務統合を決定する可能性がある。

私たちbrは、この推定範囲内と東南アジアのTMT業界において、相当な数の潜在的な目標企業が新資本から利益を得て運営規模を拡大し、相当な収入と収益増加を生むことができると信じている。

我々は以下の特徴を持つと考えられる1つまたは複数の業務を買収する予定である：

公開株式市場に進出することによるメリット 我々は，公開資本市場の経験が不足している可能性があるが，米国の上場成功による流動性改善と 追加資本を利用した経験豊富な運営管理チームを買収する目標を求める予定である。公開資本市場に入ることは、このような目標企業を加速的に増加させ、付加価値買収、高リターン資本プロジェクトを行う能力を強化し、 および/または公開取引の株式報酬を使用することによって、その貸借対照表を強化し、肝心な従業員を募集し、維持することができる。

強力な 市場地位。破壊的あるいはリードした競争技術、独自のブランド資産、および/または製品能力を持つ業界で強い地位を持つターゲット企業を探すつもりです。私たちは特に高い成長段階にあり、より多くの専門知識や資本が必要で、それのさらなる拡張を推進するための業務を探すつもりです。私たちは東南アジアに多くの資金の豊富なTMT業務が出現し、その細分化市場において公認されたブランドおよび/または技術のリードを持ち、今後数年で大規模な成長を実現する可能性があると信じています。

防御可能な 業務ニッチ市場。先行市場またはニッチ市場の地位を有し、競争相手に比べて優位であり、新たな競争相手のための参入障壁を設定するのに役立つ可能性がある1つまたは複数の事業または資産の買収を求める。

才能豊かで激励された管理チームによって運営されている。強力で経験豊富な管理チームを持つ会社に焦点を当て、これらの会社は業務合併後の会社で大量の株式を保持したいと考えている。インセンティブと良好で一致した管理チームおよび/またはベンダとの協力を求め、永続的な株主価値の創出に努めます。

根本的に言えば、私たちの指導の下でさらに改善する潜在力のある会社は健全です。私たちの管理チームは、目標業界のbr経験と私たちの業界連絡ネットワークに機会を創出し、目標業務の財務と運営効率を向上させ、株主に魅力的な見返りを提供する可能性があると信じています。

変曲点にある会社は、私たちが財務業績の改善を推進できると信じています。私たちは、分析および職務調査で決定された有機計画および/または無機成長機会によって財務業績を向上させる機会を提供する。

これらの 基準は網羅的ではない.特定の初期業務統合の利点の任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮要因および基準に基づく可能性がある。上記の 基準および基準を満たしていない目標業務との初期業務統合を決定した場合、本入札明細書で説明したように、入札要約文書または 代理募集材料の形で米国証券取引委員会に提出される、初期業務合併に関連する株主通信 における開示目標業務が上記基準を満たしていないことを開示する。

初期ビジネスグループ

したがって、私たちの証券がその後ナスダックに上場する限り、私たちの初期業務合併は、1つまたは複数の目標企業とbrが発生しなければならない。これらの目標企業は、私たちの初期業務合併に関連する最終的なbr協定に署名したとき、公平時価合計は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%を占めなければならない(繰延引受手数料および信託口座から稼いだ利息および他の収入の支払税は含まれていない)。我々の取締役会が目標業務の公正な時価を独立して決定できない場合は、独立投資銀行会社や独立評価会社にその基準の満足度を評価する意見を求める。我々の取締役会は1社以上の目標企業の公平な市場価値を独立に決定することは不可能であると考えているが、取締役会が目標会社の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、私たちの取締役会はそうできない可能性があり、会社の資産や将来性の価値には、その会社が発展、運営、あるいは成長の初期段階にあるかどうかを含む大きな不確実性がある。取引が複雑な財務分析または他の専門的スキルを含むことが予想される場合、取締役会は、外部専門知識がそのような分析を行う際に役立つか、または必要であると判断する。任意の意見(得られた場合)は、対象企業の公正(Br)時価が純資産の80%のハードルに達していることのみを宣言するため、その意見には、対象企業の推定値または提供される対価格に関する重要な情報が含まれていない限り、このような意見のコピーは、我々の株主 に配布されないと予想される。しかし法的要求が適用されれば, 我々が株主に提出して米国証券取引委員会に提出する提案取引に関するいかなる依頼書にもこのような意見が含まれる。

当社は、当社のパブリック株主が株式を保有する業務統合後に、対象業務または複数の事業の100%持分または資産を所有するために、最初の業務統合を構築する予定です。しかしながら、目標管理チームまたは株主の特定の目標または他の理由を満たすために、業務後合併会社が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にするために、事業後合併会社が目標事業の50%以上を所有または買収するための初期業務統合 を構築することができるが、1940年の投資会社法に従って投資会社として登録される必要がないように、投資会社として登録された場合にのみ、このような業務統合を完了することができる。投資会社法でもあります業務合併後の会社が投票権証券の50%以上を保有または買収対象会社であっても、業務合併前の株主は、業務合併後の会社の少数持分を共同で所有することが可能であり、これは、業務合併における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし大量の新株が発行されたため, 私たちの最初の業務統合の前に、私たちの株主は私たちの最初の業務合併後に私たちの流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象企業の持分または資産が業務後の合併会社によって所有または買収された 未満である場合、その企業またはそのような企業の所有または買収の部分は、80%の純資産テストの推定値となる。 業務統合が複数の目標業務に関連する場合，80%の純資産テストはすべての目標業務の合計価値 に基づく.また，スポンサーの事前同意を得ず，初期業務合併について最終合意 を達成しないことに同意した.もし私たちの証券がどのような理由でナスダックに上場していなければ、私たちは上記の80%の純資産基準を達成することを要求されなくなるだろう。

我々が財務状況が不安定または早期発展または成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務統合を行う程度については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重要なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する 時間およびそのプロセスに関するコスト は現在のところ決定できない.予想される目標業務を決定し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、損失をもたらし、他の業務統合を完了するために使用できる資金を削減する。

潜在的業務統合目標 を探す

我々の管理チームの大量の投資と運営経験と会社との関係は、私たち に多くの潜在的な業務統合目標を提供すると信じています。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは世界各地で広範な人脈ネットワークと企業関係を構築した。このネットワークは，我々の管理チームが調達，買収，融資，販売業務，我々の管理チームと売り手の関係， 融資元と目標管理チーム，および我々の管理チームが異なる経済·金融市場条件下で取引を実行した経験によって発展してきた.

また、我々の管理チームのメンバーはGEO半導体、MainStreet Equities、Hustle Con Media，Inc.を含むいくつかの会社の取締役会に在任または取締役会観察員を務めています。

私たちbrは、このネットワークが私たちの管理チームに強力で安定した買収機会フローを提供していると信じており、これらの機会は固有の ，あるいは少数の投資家が販売過程に参加するように招待されている。私たちは私たちの管理チームの連絡先と関係ネットワークが私たちに重要な買収機会を提供すると信じている。また、目標業務 は、投資市場参加者、私募株式基金、非コア資産や部門の剥離を求める大型商業企業など、様々な非関連源から注目を集めることが予想される。

私たちは、当社の保証人、上級管理者または取締役と関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業または当社の保証人、取締役または上級管理者と所有権を共有する他の形態で買収したりすることは禁止されていません。私たちがスポンサーや私たちの任意の上級管理者や取締役に関連する会社との初期業務統合を完了することを求める場合、私たちまたは独立取締役からなる委員会は、通常 の評価意見を提供する独立投資銀行会社または他の独立エンティティから意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは が他のどんな状況でもそのような意見を得る必要はない。私たちは現在、専門会社や他の商業買収に特化した個人を正式に採用することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人と交渉する可能性があり、この場合、私たちは尋ね人費用、相談費、または他の補償を支払う可能性があり、これは取引条項に基づいて公平な交渉でbr}を決定する。私たちの経営陣が発見者を使用して私たちに得られない可能性のある機会をもたらすかもしれないと判断した場合、あるいは発見者が私たちと交渉して、私たちの経営陣が私たちの最大の利益に合った潜在的な取引を決定した場合にのみ、私たちは発見者を採用する。発見者費用の支払いは通常取引完了 にリンクされており，この場合，どのような費用も信託口座の資金から支払われる.しかし、いずれの場合も、私たちのスポンサー、または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、以下の場合、任意の探し者費用、相談料、または他の補償を得ることはできません, または、彼らが我々の初期トラフィックの組み合わせを実現するために提供する任意のサービス(どのタイプの取引であっても)。

私たちは、毎月私たちのスポンサーの付属会社に合計10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政支援費用を支払い、初期業務の合併と識別、調査、完了に関する任意の自己負担費用をスポンサーに精算することに同意しました。私たちのbr初期業務統合後、私たちの幹部や取締役の一部は、業務合併後の会社と雇用やコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用またはスケジュールの存在または非存在は、私たちが買収候補を選択するための基準 とはなりません。

私たちのいくつかの上級職員およびbr取締役は、現在または将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、および契約責任を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級社員または取締役は、そのようなエンティティに業務統合の機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、ケイマン諸島の法律によって規定された受託責任(Br)に基づいて、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供する必要があり、その後、私たちはその機会を求めることができる。“管理-利益相反”を参照してください

私たちの行政事務室はサンフランシスコ、カリフォルニア州九四108、ブッシュ通り五三零八、Suit 703にあります。私たちの電話番号は(415800-2289)。

当社に送ってその登録事務所で受け取ったメールは、当社が提供する気付先 にそのまま転送して処理します。当社またはその取締役、上級管理者、コンサルタントまたはサービスプロバイダ(ケイマン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、メールがbr}転送アドレスに到着することによるいかなる遅延も責任を負いません。

その他 注意事項

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。もし私たちが私たちの保証人または私たちの任意の上級管理者または取締役に関連する会社との初期業務統合を完了することを求めるならば、私たち、 または独立取締役委員会は、一般に財務的な観点から私たちの会社に公平な意見を得る独立投資銀行または他の独立エンティティから意見を得る。 私たちは他の場合にもこのような意見を得る必要はない。

私たち は現在考えている具体的な業務グループは何もありません。我々の管理者と取締役は単独でbrを選択しておらず，目標業務も考慮しておらず，彼らの間や我々の引受業者や他のコンサルタントと可能な目標業務については何の実質的な議論も行われていない.私たちの管理チームはしばしば潜在的なビジネス機会を教えられ、私たちは業務合併を求めることを望んでいるかもしれませんが、私たちはまだ(誰も私たちを代表していない)、あるいは私たちのbr社との業務合併取引について正式または他の実質的な議論をしていません。さらに、吾等にはなく、吾等を代表する者が直接又は間接的に何らかの実質的な措置を講じて吾等のために適切な買収候補を探すこともなく、任意の代理又は他の代表を招いたり採用したりすることもなく、いかなる代理又は他の代表を物色又は物色又はそのような買収候補を探すこともない。

さらに、私たちのいくつかの上級管理者と役員は現在、他のエンティティに対して追加的、受託責任、および契約責任を持っており、将来彼らの誰もが他のエンティティに追加的な責任を負う可能性がある。したがって、我々の任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会 がその当時受託責任または契約義務を有するエンティティに適合していることを認識した場合、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任brを遵守した上で、彼/彼女または取締役は、その受託責任または契約義務を履行し、当該エンティティに当該業務 合併機会を提供する必要があり、その後、その機会を求めることができる。もしこれらの他のエンティティがこのような機会を追求することを決定すれば、 私たちは同じ機会を追求できないかもしれない。しかし、私たちはこのような責任が私たちが初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと予想する。私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役を務めるいかなる個人または官僚も、私たちと同じまたは類似した業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを避ける義務はないが、契約が明確に負担しているものは除外する。そして (Ii)私たちは、任意の潜在的な取引または事項における任意の利益または期待を放棄し、または に参加する機会があり、任意の取締役または役員の会社の機会である可能性がある一方で、“管理職-利益衝突”を参照してください

私たちが予備業務合併を求めている間、私たちの発起人、高級管理者、役員は、私たちと似たような他の空白小切手会社を賛助、設立、または参加するかもしれません。このような企業は、買収目標を追求する際に、特に投資許可が重なる場合には、追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし、私たちは現在、このような空白小切手会社が私たちの初期業務合併を完了する能力に実質的な影響を与えるとは考えていない。また，我々のスポンサー，上級管理者，取締役は，我々の事務に指定された時間を投入する必要がないため，潜在的な業務統合の決定や監視に関する職務調査を含む様々な業務活動間の管理時間 の割り当てには利益衝突が存在するであろう.

上場企業身分

私たちの構造は、私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じています。既存の上場企業として、私たちは私たちと合併あるいは他の業務合併を行うことで、目標企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供する。我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、例えば、対象企業の株式、br}株または他の株式で我々のA類普通株(または新持株会社の株)を交換したり、A類普通株と現金との組み合わせで私たちのA類普通株を交換したりすることができ、 売手の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。ターゲット企業は、典型的な初公募株よりも、より迅速で、より費用効果のある上場企業方式であることを発見すると信じている。典型的な業務統合取引プロセスと比較して、典型的な初公募株式プロセスにははるかに時間がかかり、また、初回公募株式プロセスには、我々の業務統合に関する引受割引や手数料を含む多くの費用があり、これらの費用は同程度に現れない可能性がある。

また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株 は常に引受業者が募集株を完成する能力及び一般市場状況に支配されており、これは募集株の発生を延期或いは阻止し、或いはマイナスの評価結果を発生させる可能性がある。上場すると、ターゲット企業はより多くの資本を獲得し、株主の利益に一致した経営陣インセンティブの追加手段 を提供し、その株式を買収の通貨として使用することができると信じている。上場企業としては、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造と管理チームの背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的な ターゲット企業は、私たちの運営履歴が不足していることや、提案された初期業務統合を承認する能力がないことなど、私たちの地位を空白小切手会社と見なすかもしれません。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これらに限定されるものではありませんが、サバンズ-オキシック法第404条の監査役認証要件を遵守することは要求されません。定期報告や依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除し、一部の投資家がこれにより私たちの証券br吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそんなに活発ではないかもしれませんが、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

我々は、(1)財政年度の最終日(A)2026年2月9日以降の財政年度の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル(米国証券取引委員会規則 に基づいて時々インフレ調整される)、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされており、これは、前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超え、早い者を基準としていることを意味する。(2)我々は前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”における意味に関する意味を持つ。

私たちの最初のビジネスグループに影響を与えます

私たちは、初公募株で得られた現金と私募株式証、私たちの株、債務、または上記の各項目の組み合わせを用いて、私たちの初期業務統合を完成させる予定です。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務組合が株式または債務証券を使用して支払われている場合、または信託口座から解放された資金がすべて、私たちの業務組合に関連する対価または購入したA類普通株の償還のために使用されているわけではありません。私たちは、取引後の会社の運営を維持または拡大するためのbrを含む、信託口座から私たちに解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、私たちの初期業務統合を完了したことによって生じる債務の元金または利息brを支払い、他の会社または運営資金の買収に資金を提供することができます。

私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価しますが、このbr評価は、目標業務が遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクがターゲット業務に悪影響を及ぼす可能性を制御または低減できない可能性を意味する。

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。これは、取引に必要な現金が私たちの信託口座に保有されている収益よりも多いためかもしれません。または、業務合併完了後に相当な数の公開株 を償還する義務があるためであり、この場合、追加の証券を発行したり、そのような業務統合に関連した債務を発生させたりする可能性があります。私たちが証券を発行したり、私たちの最初の業務合併に関連する債務を発生させる能力はありません。私たちの保証人と予備手配を達成する可能性がある以外に、私たちは現在、証券の売却、債務の発生、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、いかなる第三者ともいかなる手配や了解を得ていない。

目標ビジネスの評価と初期ビジネスの組合せの構築

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および目標およびその業界に関する財務およびその他の情報の審査が含まれる可能性がある広範な職務調査審査が行われる予定である。私たちはまた私たちの管理チームの運営と資本計画経験を利用するつもりだ。私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、私たちは 構造を継続し、業務合併取引の条項を協議します。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、識別および評価、潜在的目標業務交渉に関連するいかなるコストも損失を受け、別の業務統合を達成するために使用できる資金を減少させます。会社は、私たちの最初の業務グループに関連するサービスを得るために、私たちの管理チームのメンバーまたはそれぞれの付属会社にいかなる相談費用も支払わないだろう。また，スポンサーの事前同意を得ず，初期業務合併について最終合意に達しないことにも同意した。

業務多様性に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一の業務の未来の表現に完全に依存する可能性があります。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了するリソースを有する他のエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。単一エンティティのみと最初の業務統合を完了することによって、私たちは多元化可能性が不足している

評価目標管理チームの能力は限られている

潜在目標企業との初期業務合併の可能性を評価する際には、潜在目標企業の経営陣に密接に注目しようとしているが、目標企業管理層の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らの誰もが全力で私たちの事務を処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職を務め続けることを保証することはできません。私たちのどのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は、私たちの最初の業務統合時に を作ります。

業務統合後、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはより多くのマネージャーを募集することができます。あるいはより多くのマネージャーは既存の管理層を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことができます。

株主は我々の初期業務統合を承認する能力がないかもしれない

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、我々brは株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂したbrと重述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律や証券取引所の上場要求が適用された場合、株主承認を求めるか、業務その他の理由で株主承認を求めることになる可能性がある。

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併には通常、株主の承認が必要である

法律が株主の承認を要求しない場合、株主の承認を求める企業を合併するかどうかは、私たちが自ら決定し、業務や原因に基づいて決定することになるが、これらに限定されない

私たちの証券の購入と他の取引を許可します

株主に初期業務合併の承認を求め、入札要約規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合、当社の保証人、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、初期業務統合が完了する前または後に、私的に協議された取引または公開市場で公開株または株式証明書を購入することができる。また、私たちの初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大非公開情報に関する法律を含む)に基づいて、私たちの保証人、取締役、役員、幹部、コンサルタントまたはその付属会社は、公開された株式を買収し、私たちの最初の業務合併を支持するか、または公開された株式を償還しないように投票するために、投資家および他の人と取引することができる。しかし、彼らは現在、そのような取引に従事することを約束、計画、またはしようとしておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らは、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下の法規Mによって禁止されている場合、そのような購入を制限されるであろう。

私たちの保証人、br取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的に協議された取引において、償還権を行使するか、または委託書を提出することを選択して私たちの最初の業務合併に反対する公衆株主から株を購入する場合、このような売却株主は、彼ら以前の償還株式選択の撤回および私たちの最初の業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求されるであろう。このような購入(あれば)は“取引法”での買収要約ルール に適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成しないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はこのようなルールを遵守するように要求されることが予想される.

このような取引の目的は、(I)株主承認業務統合の可能性を増加させるために業務合併を支持する投票を行うこと、(Ii)発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者に提出された我々の初期業務合併に関連する任意の事項について投票すること、または(Iii)初期業務合併完了時に最低純値または一定数の現金を有することを要求する目標達成との合意における終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないように見える。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。

また，このような購入を行うと，我々A種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり，我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり，国の証券取引所でのオファー，上場，取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある.

私たちの保証人、高級社員、役員br、および/または彼らの関連会社は、私たちの保証人、高級社員、取締役、またはそれらの関連会社が私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちが株主(A類普通株であれば)を受け取って、私たちが入札要約または代理材料を郵送した後に提出した償還要求 と私たちの初期業務との組み合わせで私的交渉の取引を行うことができると予想しています。もし私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人取引を達成した場合、彼らは、その株式を比例して償還する潜在的な売却または償還株主を選択し、比例して償還することを選択することを示す潜在的な売却または償還株主だけを識別し、連絡することは、当該株主が私たちの初期業務合併について委託書を提出したかどうかにかかわらず、これらの株式が初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提としている。我々の保証人、役員、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、協議された価格および株価、および関連すると考えられる任意の他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、このような購入が“取引法”および他の連邦証券法に規定されているMルールに適合していない場合、株の購入を制限される。

もし私たちの保証人、上級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が株を購入することが“取引法”第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反した場合、私たちは株の購入を制限される。このような購入は，そのような購入者がこのような報告の要求に制約されることを前提として，取引法13節と16節に基づいてその人によって報告されることが予想される.

初期業務合併後の公衆株主の権利を償還する

私たちは私たちの公衆br株主に機会を提供し、私たちの最初の業務合併が完了した後、1株当たりの価格でA類普通株を全部または一部償還し、現金で支払い、初期業務合併完了までの2営業日前に計算された信託口座預金総額に相当し、信託口座から保有していた、これまで発行されていなかったbr資金から稼いだ利息と他の収入を含めて所得税を支払い、あれば、当時発行されていた公開発行株の数を除いて。ここで説明された制限された制約を受ける。信託口座中の金額は最初に1株公開 株10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益保有者が身分を表明しなければ、その株を有効に償還できるという要求が含まれる。我々の権利証初期業務の組合せが完了した後，償還権 はない.また、企業合併が終了していなければ、公衆株主がその株を償還することを正しく選択しても、私たちは公開株を償還し続けることはありません。私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーはすでに私たちと協定を締結しました, これにより、彼らは、(I)私たちの初期業務合併の完了および(Ii)株主 投票が私たちの改正および再記載された組織定款大綱および定款細則(A)の修正案に関連することを放棄することに同意し、これらの権利は、A類普通株式保有者に提供される義務の実質または時間を修正し、私たちの最初の業務合併に関連するbrで彼らの株式を償還する権利があるか、または私たちが完成していなければ、私たちの最初の業務合併に関連するbrの株式および公開株の償還権を放棄することに同意する。初回公募締め切りから24ヶ月以内の初回業務合併又は(B)A類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項。

償還制限

我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は，いずれの場合も，我々が公開発行した株を償還する金額がbrを超えてはならないことにより，我々の有形資産純額が5，000，001ドルを下回ってはならない(これにより，米国証券取引委員会“1ペンス株”規則の制約を受けることはない)。しかしながら、提案された業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務統合の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額 に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために支払うべき任意のbr金額が当社が使用可能な現金総額brを超えなければならない場合、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還する。

償還を行う方式

我々 は公衆株主にA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供し、我々の初期業務合併が完了した後(I)株主総会を開催することで業務合併または (Ii)の要約による買収を承認する。提案された業務合併 または買収要約を行うか否かの決定を株主が求めるか否かは、我々が自ら決定し、取引の時間 および取引条項に基づいて、適用法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、または米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、外国のプライベート発行者とみなされるか否か(米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、買収要約が必要となるであろう)。資産買収および株式購入は、通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には、私たちの会社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改正して再説明した組織定款や定款細則の修正を求めるいかなる取引も、通常、株主の承認を必要とする。我々は現在、法律や証券取引所上場要求が株主承認を必要としないこと、または業務その他の理由で米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行うことを選択しない限り、株主投票に関する償還を行う予定である。私たちがナスダックで私たちの証券の上場を獲得して維持する限り、私たちはナスダック規則を守るように要求されるだろう。

もし私たちが株主投票を行って私たちの最初の業務合併を承認すれば、私たちは私たちの改訂と再記述の覚書とbr会社の定款に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権利を公衆株主に提供します。

株主承認を求めれば、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議案の承認を得た場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席して投票した大多数の株主の賛成票が必要となります。この場合、私たちの発起人と私たちの管理チームの各メンバーは、私たちの最初の業務合併を支持し、彼らの創業者株と上場株に投票することに同意した。したがって、私たちの最初の購入者の創業者株を除いて、私たちが最初の公募株で販売した30，000，000株の公開株のうち11，250，001または37.5%(すべての発行および流通株が投票され、超過配給選択権が行使されていないと仮定する)は、初期業務合併を支持して、初期業務合併 を承認することができます。各公衆株主は、提案された取引または投票に賛成または反対するか否かにかかわらず、公開された株式を償還することを選択することができる。しかも、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのすべてのメンバーは私たちと合意しました, Brによると、彼らは、(I)業務合併の完了および(Ii)私たちの改正および再記載された組織定款大綱および定款細則(A)の修正を承認する株主投票によって、我々の義務の実質または時間、すなわちA類普通株式保有者に最初の業務合併に関連する株を償還する権利を提供するか、またはそうしなければ、100%公開株式を償還することを条件として、彼らが保有する任意の創始者株および公衆株の償還権を放棄することに同意した。初回公開発売締め切りから24ヶ月以内に予備業務合併を完了するか、または(B)A類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項に関連する。

もし私たちがアメリカ証券取引委員会の要約買収規則に基づいて償還を行うならば、私たちは私たちが改訂して再記述した覚書と組織規約に基づいて、

我々の予備業務合併を公開発表した後，吾らが要約買収規則による償還を選択した場合，吾らおよび本保険者は規則10 b 5-1に基づいて公開市場でA類普通株を購入する任意の計画を終了し，取引所法案下の規則14 e-5を遵守する.

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は少なくとも20営業日以内に有効であり、 は取引所法案規則14 e-1(A)によれば、入札要件期間が終了するまで、我々の初期業務組合せ の完了は許可されない。また，公衆株主の入札は，我々が償還を許可された公衆株式数brを超えてはならないことが条件である.公衆株主が提供する株式が我々が提案した購入要約を超えた場合、要約買収を撤回し、このような初期業務統合を完了しない。

もし私たちが株主の承認を求めるならば、初期業務合併が完了した後の償還制限

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、買収要約規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合、我々が改訂·再記載した組織定款概要及び定款細則は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動する他の誰でもbr(取引法第13条の定義により)にその株式を償還することが制限され、償還株式の総額は、私たちの初公募株で売却された株式の15%を超えることになる。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止することと、そのような所有者がその後、提案された企業合併に対して償還権を行使しようとする能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に当時の市場価格よりも顕著な割増であるか、または他の歓迎されない条項でその株を購入させようとすることを阻止すると考えられる。この規定がなければ、もし私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格を超えるプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちの最初の公募株で販売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が事前の同意なしに私たちの初公募株で売却された株式を15%以下に償還する能力を制限することで、一部の株主が無理に初期業務統合を阻止しようとする能力を制限すると信じています, 特に 業務と合併した場合，最低純資産または一定数の現金を成約条件として持つことを目標としている.

しかし、私たちは、私たちの初期業務合併のすべての株式(余分な株式を含む)を支持または反対する株主投票の能力を制限しません。

入札 入札要約または償還権に関する株

公的 は償還権を行使する株主を求め，記録所有者であっても“街名”でその株を保有していても， は依頼書や要約材に規定された日までに証明書(ある場合)を我々の譲渡エージェントに提出することを要求されるか，あるいは所有者の選択に応じて預金信託会社のDWAC(信託入出金)システムを用いて，それらの株式を譲渡エージェントに電子的に渡す.いずれの場合も、最初に業務統合を承認する予定だった最初の2営業日以内に投票することが多い。私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式保有者に提供される依頼書募集または入札要約材料(適用する)は、実益所有者が身分を表明しなければその株式を効率的に償還するための要求を含む適用される交付要件を表明します。そこで，我々が代理材料を配布する場合(場合によっては)，我々が要約買収材料を発行してから要約買収期限が終了するまで，あるいは最初に業務統合を承認する提案に投票する前に最大2営業日，公衆株主がその償還権の行使を求めたい場合には，その株式を入札する時間がある.brは，償還権を行使する期間が相対的に短いことから，株主が電子方式で公開発行された株を渡すことを提案する.

上記の入札過程やDWACシステムによる株式認証や配送行為に関する名義コスト が存在する.譲渡エージェントは通常，入札仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は生じるだろう。必要な交付株は償還権を行使する要求であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.

上記の流れは，多くの空白小切手会社が使用する流れとは異なる.その業務合併に関連する償還権利を改善するために、多くの空白小切手会社は株主が初期のbr業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は提案された業務合併に反対票を投じ、代理カードにその所有者がその償還権利を行使することを求める枠を選択する必要がある。企業合併が承認された後、会社はこの株主に連絡し、その交付証明を手配して所有権を確認します。したがって、企業合併が完了した後、株主は“オプション窓口”を持ち、その間に彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼か彼女は公開市場で彼や彼女の株を売却して、実際にその株を会社に渡してログアウトすることができます。したがって，株主 は，株主総会までに約束した償還権が必要であることを意識し，所有者が証明書を発行するまで企業合併完了 後に継続して存在する“選択権”となる.会議前に実物または電子交付の要求を行い、企業合併が承認されると、償還株主の償還選択は撤回できないことを確保する。

このような株式の償還請求は、一旦提出されると、企業合併を承認する提案を最初に承認する予定の投票前の2営業日以内に随時撤回することができ、別の約束や依頼書に別の規定がない限り、公開株式保有者が償還権選挙に関する証明書を提出した場合、その後、適用日までにそのような権利を行使しないことを選択しないことを決定することができ、当該所有者は、譲渡代理返却証明書(実物または電子方式)を要求すればよい。私たちがその株式を償還することを選択した公衆株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務合併が完了した直後に分配される予定です。

我々の最初の業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、適用割合で信託口座の株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

我々が最初に提案した業務統合が完了していなければ、IPO終了日から24ヶ月まで、異なる目標の業務統合を継続して試みる可能性があります。

初期業務合併がなければ，公開された株を償還して清算する

我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則規定は、IPO終了日から24ヶ月しか経っていません。IPO終了日から24ヶ月以内に初期業務統合が完了していない場合、(I)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間はbrのその後10営業日を超えてはならず、償還が現金で支払われた1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息や他の収入、およびこれまで所得税を支払うために発行されていなかったbrを含み、ある場合(解散費用を支払うための利息は最高100，000ドルに達する)を当時発行された公衆株の数で割ることができる。償還は、パブリック株主を株主とする権利を完全に消滅させる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を得た場合、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務を遵守する。br私たちは私たちの引受権証について償還権又は清算分配を行使しません。もし私たちがIPO締め切りから24ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、これらの株式証は一文の値もありません。私たちが最初の業務統合を完了する前に他の理由で中止すれば、組織定款の大綱と定款を修正して再記載することができます, ケイマン諸島で適用される法律によると、我々は上記の手順に従って信託口座をできるだけ早く清算するが、10営業日を超えることはない。

私たちの保証人と私たちの管理チームの各メンバーは、IPO終了日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、保証人および管理チームの各メンバーは、所有している任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する契約を締結します(規定された時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはその保有する任意の上場株の割り当てを清算する権利があります)。

私たちとの書面合意によると、私たちのスポンサー、執行員、役員は同意しました。彼らは、私たちが最初の業務合併に関連する株式償還権利をAクラス普通株式所有者に提供する義務の実質または時間を変更することなく、私たちの組織定款大綱および定款細則(A)改正案を提出しないだろうか、または(IPO終了日から24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了していない場合、または(B)私たちAクラス普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項)私たちの公開株式100%を償還する権利、私たちの公衆株主brに機会を提供しない限り、このような修正を承認した後、その1株当たりの価格は現金で支払い、信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息や他の収入を含み、もしあれば、当時発行された公衆株の数で割った。私たちは公開された株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります(そうすれば、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細かい株”規則の制約を受けることはありません)。数の多すぎる公開株式に対してこのオプションの償還権を行使し、有形資産純資産の要求を満たすことができない場合、この時点で改訂や関連する公開株式の償還は行わない。この償還権は、私たちのスポンサー、任意の役員、取締役、または他の人によって提案されても、このような修正が承認された場合に適用されなければならない。

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、信託口座から1，505，000ドルの残り金額と、解散費用を支払う信託口座の中で最大100，000ドルの資金に使用できると予想しています。この目的に十分な資金があることは保証できませんが。

初公募株と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に保管されている収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たり償還額は10.00ドルとなる。しかし、信託口座に保管されている収益は、我々債権者の債権に支配される可能性があり、これは、我々公衆株主の債権よりも高い優先度を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。私たちはこのようなbrの金額(もしあれば)を支払うつもりですが、私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金があることを保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および他のbrエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座の公衆株主の利益のために持っている任意の資金のいかなる権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することを求めているが、彼らがこのような合意または を実行することを保証することはできません。彼らがこのような合意を実行しても、彼らが信託口座にクレームをかけることを阻止しても、詐欺誘導詐欺に限定されません。受託責任または他の同様のクレームに違反し、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るためである。任意の第三者が、信託口座内の保有資金のこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、私たちのbr管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が、このような第三者の参加が任意の代替案よりも有利であると考えている場合にのみ、第三者と免除協定を締結するであろう。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を採用することができ、例えば、brは、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えているか、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合に、第三者コンサルタントを採用する可能性がある。Cantor Fitzgerald&Co.は我々との合意を実行せず，信託口座に保有する資金に対するこのようなクレーム を放棄する.また、, このようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めないことに同意することは保証されない。信託口座に保有する金額を保護するために、私たちの保証人は同意し、一定の範囲内であれば、第三者が私たちに提供してくれるサービスまたは販売されている製品(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、または取引合意を達成することを検討している潜在的な目標企業から提起された任意のクレームについて、保険者は私たちに責任を負うことになる。信託口座の金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルと(Ii)信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額のうち小さい金額 に減額し、信託資産価値の減少により1株当たり公開株式が10.00ドル未満であれば、いずれの場合も、抽出可能な所得税支払い義務のための利息を差し引く提供このような責任は、信頼アカウントへのアクセスを求める任意の権利を放棄した第三者または潜在的ターゲット企業のいかなるクレームにも適用されず、特定の債務(証券法下の債務を含む)に対する私たちの最初の公募株式引受業者に対する私たちの賠償に基づいて提起されたいかなるクレームにも適用されない。実行された放棄が第三者に対して実行不可能であるとみなされた場合、私たちの保証人は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。しかし、私たちbrは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちも保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の資産は会社の証券だと思います。したがって、保険者がこれらの義務を履行できることを保証することはできません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されず、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式の金額(信託資産の価値が減少して1株当たり10.00ドル未満である場合)に減少し、それぞれの場合、純額は、所得税義務を支払うために抽出された利息金額であり、私たちの保険者は、その賠償義務を履行できないと主張するか、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は彼らの商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たりの償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄し、債権者のクレームによって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株の引受業者に対して、私たちの賠償に基づいていくつかのbr債務(証券法下の債務を含む)について提起されたいかなるクレームに対しても責任を負いません。最初の公募締め切りに、私らは最大2，148，484ドル を使用して、このような潜在的な請求金を支払うことができます(当社の清算に関するコストや支出を含め、現在約100，000ドル以下と推定されています)。もし私たちが清算を行い、その後、クレームと負債準備金が不足していると判断した場合、私たちの信託口座から資金を獲得した株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がありますが、このような負債は、このような株主が私たちの信託口座から受け取った資金金額を超えることはありません。もし私たちの発売費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えた場合、私たちは信託口座に保有すべきでない資金を使って、超えた部分に資金を提供することができます。この場合、信託口座以外に保有する資金金額は、それに応じてbr金額を減らす予定です。逆に、発行費用が私たちが推定した1，000，000ドル以下であれば、私たちが信託口座以外に持っている資金金額はそれに応じて増加する予定です。

もし私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産または破産財産に含まれ、私たちの株主の債権よりも優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。いかなる破産または資金が債務債権枯渇信託口座を返済しない場合、私たちはあなたに保証することができません。私たちは公衆株主に1株10.00ドルを返すことができます。また、私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法により、株主が受け取る任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができます。 また、私たちの取締役会は、債権者への受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または、自分と私たちの会社が懲罰的賠償要求に直面するように、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公衆株主にbrを支払う可能性があります。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

私たちの公衆株主は信託口座から資金を得る権利しかありません：(I)私たちの公衆株を償還する場合、IPO締め切りから24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、(Ii)株主投票について私たちが改正して再記載した組織規約大綱及び定款細則(A)私たちの義務の実質又は時間を修正するために、私たちのAクラス普通株式保有者に、私たちの初期業務合併に関連する株式を償還する権利を提供するか、またはIPO終了日から24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了していない場合、100%の公開株式brを償還するか、または(B)Aクラス普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項を償還する。又は(三)初期業務合併が完了した後、現金でそれぞれの株式を償還する。公衆(Br)は、前文(Ii)項に記載された株主投票に関連して、そのA類普通株の株主を償還し、最初の公募締め切りから24ヶ月以内にこのように償還されていないA類普通株がA類普通株を償還する場合、その後予備業務合併または清算を完了したときに、信託口座から資金を得る権利がない。他のいずれの場合も、株主は、信託口座または信託口座に対していかなる形態の権利または利益も所有しない。最初の業務合併で株主の承認を求めれば, 株主が業務合併だけで投票することは、株主がその株式を償還して、信託口座に適用されるbr比例シェアを得ることにはなりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項 は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と組織規約細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の空白小切手会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に直面する可能性がある。その多くのエンティティはよく構築されており， は直接あるいは付属会社による業務グループの識別と実施において豊富な経験を持っている.また、多くの競争相手 は私たちよりも多くの財力、技術、人的、他の資源を持っている。私たちがより規模の大きい目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収対象企業を求める際に優位に立つことができる。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金支払い義務は、初期業務合併や未償還引受権証に使用可能なbr資源、およびそれらの可能性brに代表される将来の希釈を減少させる可能性があり、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因は，初期業務統合の交渉に成功した場合に競争劣勢 になる可能性がある.

従業員

私たち は現在2人の幹部がいます。これらの個人は、私たちの事務に特定の時間を投入する義務はありませんが、彼らは、私たちが初期業務統合を完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちのトランザクションに投入するつもりです。br彼らが任意の時間帯に投入する時間の長さは、私たちの初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと、私たちが置かれている業務統合プロセスが置かれている段階によって異なります。

定期 報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株と株式公開株式証を登録し、報告義務があり、私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告の要求を提出します。取引所法案の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

我々 は，株主への委託募集または入札要約材料(場合によっては)の一部として，監査された潜在目標業務財務諸表を株主に提供する.具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、米国公認会計原則(GAAP)に従って作成される必要がある場合があり、またはGAAPまたは国際財務報告基準(IFRS)と調整する必要があり、歴史財務諸表は、上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、ある目標が時間 内でこのようなレポートを提供することができない可能性があり、連邦依頼書規則に従ってそのようなレポートを開示することができず、規定された時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。私たちが潜在的買収候補として決定された任意の特定のターゲット企業が上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成できることを保証することはできません。適用要求 を満たすことができなければ，提案する目標業務を買収できない可能性がある.これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限が実質的になるとは思わない。

ウェブサイト

私たちの会社のサイトの住所はWww.w.Covaquisitioncorp.comそれは.我々のサイトに含まれる情報は本10-Kフォーム年次報告の一部ではない.

我々は、取引法第13(A)節または第15(D)節に提出または提供された当社の年次報告、10-Q四半期報告および現在の報告、ならびに取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供されたこれらの報告の任意の改正および証拠に基づいて、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く無料で我々のウェブサイトに公開し、 は、米国証券取引委員会に提出またはそのような報告を提供した後である。あるいは、あなたはアメリカ証券取引委員会のサイトでこれらの報告にアクセスすることもできますWwwv.sec.gov.

プロジェクト1 A. リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、当社の財務諸表および関連付記を含む本10-K年次報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかの事件が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

業務合併後のリスクおよび業務統合後のリスクを探し、完成または完了できないこと

私たちbrは新しく設立された会社で、運営履歴もなく、何の収入もありません(信託口座に持っている資金が稼いだ利息を除いて)、あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する基礎がありません。

私たちbrは最近ケイマン諸島で設立された会社で、何の経営実績もありません。私たちは運営履歴が不足しているため、1つ以上のターゲット企業と初期ビジネスを組み合わせたビジネス目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは私たちの業務統合を終わらせることができないかもしれない。もし私たちが業務合併を達成できなかったら、私たちは永遠に何の運営収入も発生しないだろう。

私たちのbr}公衆株主は、私たちが提案した業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。

法律の適用や証券取引所の上場要求に応じて、業務合併が株主 の承認を必要としなければ、私たち は株主投票を行わずに私たちの初期業務合併を承認することを選択することができます。法律の適用や証券取引所の要求に加えて、提案された業務合併の承認を求めるかどうか、または株主が買収要約でその株を売却することを許可するかどうかは、完全に私たち自身が決定し、取引の時間 や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいています。したがって，我々 は我々の初期業務統合を完了することができ，たとえ我々の公開株保有者の多くが我々が完成した業務統合 に同意しなくても.より多くの情報については、“第1項、第1項を参照してください。企業株主は、私たちの最初の”br“企業合併を承認する権利がないかもしれません。

潜在的なビジネス統合に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために私たちからあなたの株を償還する権利を行使することに限定される可能性があります。

我々の取締役会は、株主承認を求めずに業務統合を完了することができるので、公衆株主は、株主投票を求めない限り、業務合併について投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主の承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、私たちが郵送した公衆株主の入札見積書類に規定されている期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定されることができます。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちのスポンサーと管理チームは、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような 初期業務統合に賛成票を投じることに同意した。

私たちの発起人たちは私たちの発行された普通株式の約20%を持っている。私たちの保証人と管理チームも、私たちの最初の業務合併まで不定期に A類普通株を購入することができます。私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は、株主に初期業務合併の承認を求める場合、このような初期業務合併は、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議によって承認された場合にのみ承認され、この一般決議は、大多数の普通株の賛成票であり、代表を自らまたは委託し、これについて投票する権利があり、方正株式を含む株主総会で投票する権利がある。したがって、株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、我々のスポンサーと管理チームは、このような初期業務統合に必要な株主承認を得る可能性を高めるために、私たちの初期業務統合を支持する投票に同意します。

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を持たない可能性があり、目標会社との業務統合を困難にする可能性がある。

我々 は、最低純資産または一定数の現金を成約条件として持つことを要求する潜在的な目標との業務統合取引合意を求めることが可能である。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，この閉鎖条件を満たすことができなくなるため，業務統合を継続することができない.また、いずれの場合も、公開された株を償還することはありません。償還金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(そうすれば、私たちのbrは、アメリカ証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けません)。したがって、正しく提出されたすべての償還要求 を受け入れると、有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額 をもたらすことになり、このような償還および関連業務の組み合わせを継続するのではなく、代替ビジネスグループ を検索することが可能となる。潜在的な目標はこれらのリスクを意識するため，我々と業務合併取引 を行いたくない可能性がある.

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

初期業務統合について合意した場合，どれだけの株主が償還権 を行使できるかが分からないため，償還を提出する株式数の期待に応じて取引構造 を構築する必要がある.もし私たちの業務合併協定が信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を予約したり、第三者融資を手配する必要があります。さらに、償還を提出した株式の数が当初予想されていたよりも多い場合、私たちは、信託口座により大きな割合の現金brを保持するために、または第三者融資を手配するために、取引を再構成する必要があるかもしれない。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮事項は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。私たちの初公募株式引受業者に支払われる繰延引受割引と手数料の金額は、業務合併に関連するいかなる株に対しても調整されません。私たちは、償還権を適切に行使した株主に割り当てられた1株当たりの金額が繰延引受割引および手数料によってbrを減少させることはなく、このような償還後、信託口座に保有する金額は、すべての繰延引受割引と手数料を支払う義務を反映するためにbrを継続する。

私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができます。これは私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があります。あなたは清算を待たなければ株を償還できません。

私たちの業務合併協定が、私たちが信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、私たちの初期業務合併に失敗する可能性が高くなります。もし私たちの初期業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが 信託口座を清算するまで、比例して割り当てられた信託口座部分を受け取ることはありません。即時の流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売却しようと試みることができますが、この場合、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたは公開市場であなたの株を売ることができます。

初回公募完了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在目標企業が業務統合を交渉する際に優位になる可能性があり、解散締め切り近くに潜在業務統合目標を職務調査する時間を制限する可能性があり、株主が価値を創造すると思っている条項が 業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

事業統合について交渉する潜在的な目標企業は、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務 は，業務の組合せを交渉する際に我々への影響力を得ることが可能であり，特定の目標業務との初期業務の組合せ を達成していなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.我々がこのような時間範囲に近づくにつれて，このリスク は増加する.また，我々は限られた時間で職務調査を行うことが可能であり，より全面的な調査を行う際に拒否する条項が我々の初期業務統合に入る可能性がある.

我々は，業務合併および最終的に業務統合を完了する任意の目標業務を探すことは，持続的なコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行および債務や株式市場状況の重大な悪影響を受ける可能性がある.

2019年12月、中国武漢で新型コロナウイルス株が出現し、中国や米国を含む世界の他の地域で伝播し続けていることが報告された。2020年1月30日、世界保健機関は“br}コロナウイルス病(新冠肺炎)の爆発を”国際的に注目されている突発的公衆衛生事件“と発表した。2020年1月31日、米国保健·公共サービス部長官アレックス·M·アザール2世は、米国の医療界が新冠肺炎に対応するのを助けるために、米国が公衆衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月11日、世界保健機関は疫病を“大流行”と同定したこの大流行は、それによる自発的とアメリカ連邦、州と非政府行動に加えて、企業の強制閉鎖、公衆の集まりの制限、旅行と隔離を制限することを含むが、世界経済と市場に重大な破壊をもたらした。新冠肺炎の長期経済影響は予測が困難であるにもかかわらず，地域，国，世界経済の多くの面(すべての面でなければ)に実質的な悪影響を及ぼすことが予想されている新冠肺炎疫病はすでに発生したが、他の伝染性疾病の著しい爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、新冠肺炎にとってすでに不利な影響を与え、そして未来に発生した伝染病、全世界経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、私たちがそれと業務合併を達成した任意の潜在的な目標業務の業務は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限し続け，潜在投資家との 会議を行う能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに を交渉して取引を完了できなければ，業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が著者らの業務合併に対する影響の程度は高度の不確定と予測できない未来の発展に依存し、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度、新冠肺炎のいかなる潜在的な灰再発及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応すべき行動などの新しい情報を含む。もし 新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による中断が長い間続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは私たちが最終的に業務統合を達成する目標業務の運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちの取引を達成する能力は、株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、株式と債務融資は、市場変動性の増加、市場流動性の低下、および第三者融資 によって受け入れられる条項や根本的に得られないことを含む新冠肺炎や他の事件の影響を受ける可能性がある。

私たちの最初の公募終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できない可能性があります。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができます。私たちの株式証明書は満期になると一文の価値がありません。

私たちは、最初の公募が終了してから24ヶ月以内に適切な目標業務を見つけ、私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれません。私たちが初期業務統合を達成する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性があります。例えば、ウクライナとロシアの間の紛争は引き続き激化し、衝突が私たちに与える影響の程度は将来の事態の発展にかかっているが、市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を得ることができないことを含む、初期業務統合を達成する能力を制限する可能性がある。もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たち は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くが を超えない後10営業日、1株当たりの価格で公開発行された株を償還し、現金で支払い、その時 を信託口座に入金した総金額に相当し、信託口座から持っている資金の儲け利息を含めて、私たちの収入br税を支払うために使用される(100，000ドル以下の利息を減らし、解散費用を支払うために使用される)。当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、適用された法律に適合し、および(Iii)償還後に合理的に速やかに解散および清算し、第(Ii)および(Iii)条の規定に適合するが、われわれの残りの株主および取締役会の承認を受けなければならない, ケイマン諸島法律によると、債権者の債権や他の適用法律の要求を規定する義務がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの保証人、取締役、高級管理者、コンサルタントおよびその関連会社は、公衆株主または公共株式証所有者から株式を購入するか、株式を公開するかを選択することができ、これは提案された企業合併に対する投票に影響を与え、私たちA種類の普通株と公開株式証の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの最初の業務合併が完了する前または後に、個人的に協議された取引中、または公開市場で株式または株式証またはそれらの組み合わせを購入することができますが、彼らはそのようにする義務がありません。適用法及びニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の保証人、役員、上級管理者、コンサルタント又はそれらの関連会社がこのような取引で購入可能な株式数に制限はない。しかし、本合意が明文で規定されている以外に、彼らは現在、このような取引に参加することを約束、計画、または意図しておらず、いかなる取引についてもいかなる条項や条件も締結していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入に使用されない。

我々の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはその関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から個人的に協議した取引方法で株を購入した場合、そのような売却株主は、彼らが以前に償還した株式の選択権の撤回を要求されるであろう。このような株式購入の目的は、業務統合を支持し、株主の承認された業務統合の可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、業務合併終了時に最低正味価値または一定数の現金を有することを要求することであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、またはbr承認持分所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、私たちの業務合併 を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節(Br)と16節に基づいて報告され，購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.

また、このような購入を行うと、私たちA種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の受益者数 が減少する可能性があり、私たちの証券が国家証券取引所でオファー、上場、またはbr取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社がどのような個人取引においてどの株主または株式証所有者から証券を購入するかをどのように選択するかについての説明は、“第I部分、第1項。私たちの証券の購入を許可する”を参照されたい。

株主が我々の業務合併に関連する公開株の償還を提出した通知を受けなかった場合、またはbrがその株式引受手続きを遵守していない場合、その株は償還することができない。

我々 は，我々の業務合併に関する償還を行う際に，依頼書ルールや要約買収規則(場合によって決まる)を遵守する.brはこれらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の依頼書募集や要約買収材料(場合によっては)を受け取ることができなければ，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式保有者に提供する依頼書募集や入札要約材料(適用)については，公衆株を有効に償還または入札するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.例えば、私たちは、償還権を行使する公衆株主を求めることを要求することができ、彼らが記録所有者であっても、“Street{br”名義で彼らの株式を保有しているか、依頼募集または入札に規定された日前に彼らの証明書を私たちの譲渡エージェントに提出するか、または、私たちが代理材料を配布する場合に、 業務統合を承認する提案を最初に投票する前に最大2営業日前に、または電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを要求することができる。株主がこれらまたは任意の他の手続きを遵守できなかった場合、その株は償還できない。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って償還していない場合、もしあなたや株主のグループが私たちAクラス普通株の20%を超える株式を持っているとみなされた場合、あなたは私たちAクラス普通株の20%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります。

もし我々が株主に初期業務グループの承認を求め、要約買収規則に従って私たちの初期業務グループを償還していない場合、私たちは組織規約の大綱および定款の細則を改正し、再記載し、公共株主は、その株主の任意の付属会社と共に、またはその株主と一致して行動するか、またはbr“グループ”として行動する(“取引法”第13(D)(3)条参照)のいずれかの他の者は、20%を超える公開株式を償還する権利を求めることが制限される。私たちは“超過株式”と呼んでいますしかし，我々 は，我々の株主投票が我々の業務統合のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しない.あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの業務統合を完了する能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたの私たちへの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが業務統合を完了した場合、あなたは超過株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは20%を超える株式を保有し続け、これらの株式を処理するために、公開市場取引であなたの株式 を売却することを要求され、赤字状態にある可能性があります。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが私たちの初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座に比例して公衆株主に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの引受権証は満期になります。

私たち は、個人投資家 (個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、国内および国際、競争が買収しようとしている業務タイプを含む、私たちの業務目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇する予定です。これらの個人および実体の多くは有名であり、異なる業界で運営したり、サービスを提供したりする会社を直接または間接的に決定し、買収することで豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、またはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手と比較して、私たちの財力は相対的に限られるだろう。私たちは多くのターゲット企業が初公募株や私募株式証の売却による純収益で潜在的に買収できると信じているが、いくつかの規模の大きいターゲット企業を買収する上での競争能力は、利用可能な財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社がある目標業務の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株式の保有者には、私たちの最初の業務合併時に、株主投票に合わせて、または買収要約によってその株を現金で償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが初期業務統合のための私たちの資源を減少させる可能性があるということを認識するだろう。これらのいずれの義務も，業務統合の交渉に成功した場合に競争劣勢 になる可能性がある.もし私たちが最初の業務統合を達成できなければ, 私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.00ドル以下の収益を得るかもしれない。

もし私たちが初めて公募した純収益と非信託口座が保有している私募株式証を売却する純収益 がIPO締め切り後少なくとも24ヶ月以内に運営されるのに十分でない場合、私たちは初期業務 を完成させることができない可能性があり、この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはこの金額を下回って、私たちの株式証明書が満期になると価値がありません。

私たちの最初の業務合併がその間に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、IPO締め切り後少なくとも24ヶ月以内に運営を継続させるのに十分ではないかもしれません。私たちは利用可能な資金の一部 を使ってコンサルタントに費用を支払うことができ、目標業務を探すのを助けることができます。特定の提案された業務統合の手付金 として資金の一部を使用したり、特定の提案された業務合併 に対する“店舗なし”条項を援助することも可能である(意向書や合併協定では、対象企業がそのような対象企業により有利になることを防止するための条項が他社と取引されることを目的としている条項)。もし私たちがbr意向書や合併協定を締結し、目標業務から独占経営権を得る権利を支払ったが、その後、このような資金の没収を要求された(私たちの違反や他の理由でも)、目標業務を探し続けるのに十分な資金がないか、または目標業務を職務調査するのに十分な資金がないかもしれない。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。いくつかの場合、私たちの公衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.00ドル以下の収益を得ることができる。

もし私たちが初めて公募し、私募株式証を売却する純収益がIPO締め切り後少なくとも24ヶ月以内に運営するのに十分でなければ、これは私たちが1つ以上の目標企業を検索し、初期業務合併を完了するための利用可能な資金を制限する可能性があり、私たちは保険者や管理チームの融資に依存して、私たちが業務合併を探し、所得税を支払い、初期業務統合を完成させることを支援する。私たちは最初の業務統合を終わらせることができないかもしれない。

2020年12月31日現在、私たちは信託口座の外に約923，000ドルの現金を持っています。これらの金額が目標業務の探索と初期業務統合の完了に資金を提供するのに十分でなければ、追加の資金を求めることができます。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求されたら、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされるかもしれない。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金のみ、または当社の初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。最大1，500，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、権証1部当たり1.50ドルの価格で企業合併後のエンティティの権証に変換することができる。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外から融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座での資金の使用を求めるいかなる権利もすべて放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて初期業務合併が完了できない場合、私たちは運営停止と信託口座の清算を余儀なくされます。この場合、私たちの公衆株主は、私たちの公衆株を償還する際に、推定された1株当たり10.00ドル以下しか得られないかもしれないし、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もないかもしれない。“もし第三者が私たちにクレームをつけたら, 信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある“と、以下の他のリスク要因がある。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編成および減価 または私たちの財務状況、運営結果、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある他の費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

たとえ私たちが合併した目標業務を広く職務調査しても、特定の目標業務に関するすべての重大な問題を暴露し、通常の“br”職務調査ですべての重大な問題を発見する可能性があるかどうか、あるいは目標業務以外と私たちがコントロールできない要素は今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のために、私たちは今後資産を減記または解約し、私たちの業務を再構成することを余儀なくされるか、または私たちの損失を報告する可能性のある減価または他の費用が発生する可能性がある。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスク が出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらのbr費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値や他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っていた以前に存在した債務を負担したり、合併後の債務融資を受けたために制約される可能性があります。そのため、業務合併後に株主の身分を残すことを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、彼らが減値が私たちの上級管理者または取締役が彼らに対応する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張できない限り、または証券法に基づいて個人クレームを提起することに成功した場合、依頼書または要約買収材料を要求することができる(場合によっては), 業務統合に関する情報には、訴訟を提起することができる重大なミスまたは重大な漏れが含まれています。

法律または法規の変更は、初期業務統合を協議および完了する能力および運営結果を含む、いかなる法律法規にも準拠していないことが、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守する必要がある。適用された法律法規を遵守して監督することは難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用を遵守できなかった法律や法規 を遵守することは、初期業務統合を交渉および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

最初の公募が終わってから24ヶ月以内に初期業務グループを完成させることができなければ、私たちの公開株主は信託口座から償還するのに24ヶ月以上待たなければならないかもしれません。

最初の公募終了後24ヶ月以内に初期業務グループを完成させることができない場合、私たちは、その時点で信託口座に入金された総金額(そこから稼いだ純利息から100，000ドルを引いて解散費用を支払う)を、償還方式で私たちの公衆株主に割り当て、すべての業務を停止しますが、本明細書でさらに説明したように、私たちの事務を終了します。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則の影響を自動的に受ける。任意の清算手続きの一部として、私たちがbrの終了、信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に比例して分配することを要求された場合、このような清算、清算、および分配は“会社法”の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、最初の24ヶ月を超える期間を待たせて、信託口座の償還収益を獲得し、信託口座の収益の比例的な返却を得ることができる可能性がある。私たちは、その前に私たちの初期業務グループを完了し、投資家がその普通株の償還を求めた場合にのみ、償還または清算日前に投資家に資金brを返す義務はありません。私たちが償還または任意の清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了できなければ、公衆の株主は分配を受ける権利がある。

特定の業界、部門、または任意の特定のターゲット企業との初期業務統合に限定されませんので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することはできません。

広範なエネルギー転換あるいは持続可能な発展領域で重点的に目標企業を探したいが、目標はBrの革新的な解決策を必要として脱炭素して肝心な削減目標を達成する業界であるが、私たちは任意の業界や部門の運営会社と業務合併を達成する可能性がある。しかしながら、私たちが改訂して再記述したbr社定款の大綱および細則によると、私たちは、別の名義上の業務を有する空白小切手会社または同様の会社との業務統合は許可されないであろう。特定の目標業務の運営、運営結果、br}キャッシュフロー、流動性、財務状況、または見通しの可能な利点またはリスクを評価する基礎はない。私たちが業務統合を完了する程度では、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、私たち がこれらのリスクを制御できないか、または低減することが目標業務に負の影響を与える可能性がある。私たちもあなたに が業務合併目標に私たちの証券に投資することを保証できません。最終的には直接投資よりも有利であることが証明されます。このような機会があれば です。それに応じて, 業務合併後に株主の身分を残すことを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、我々の上級管理者または取締役が、彼らが負担する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する代理募集または要約材料(適用される場合)には、起訴可能な重大なミス報告または重大な漏れを含むことができる場合、このような減価 を救済することはあまり不可能である。

潜在的な目標ビジネスを評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、 は、このような基準および基準に適合しない目標を使用して初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標 業務の属性は、我々の通常の基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず，初期業務の組合せを締結する目標企業 はこれらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期 業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような統合は、 と我々のすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、私たちが発表した潜在的な業務が私たちの一般的な基準や基準を満たしていない目標と合併すれば、より多くの株主が彼らのbr償還権を行使する可能性があり、これは、私たちがbrの最低純資産または一定数の現金を持つことを要求する目標業務のいかなる成約条件を満たすことを困難にするかもしれない。また、法的に株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の法的理由で株主承認を決定したりする場合には、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、我々の初期業務組合に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが私たちの初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は彼らが信託口座に比例して割り当てた資金だけを受け取ることができ、 は公衆株主に分配することができ、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。

私たちのbrは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入或いは収益記録が不足している実体と業務合併を行う機会を求める可能性があり、これは私たちに収入、キャッシュフロー或いは収益の変動或いは肝心な人員を維持することが困難な問題に直面させる可能性がある。

我々が初期段階にある会社，財務が不安定な企業や収入，キャッシュフローや収益記録に乏しいエンティティと初期業務統合を完了する程度では，合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある これらのリスクには、検証されたビジネスモデルや限られた歴史的財務データがない場合に投資企業、不安定な収入、キャッシュフローまたは収益、およびキーパーソンの獲得と維持が困難であることが含まれる。我々の上級管理者やbr取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれない。また，いくつかのリスク は我々の制御範囲を超えており，これらのリスクが目標業務に負の影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある.

私たち は独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得る必要がありませんので、独立ソースから私たちが業務に支払う価格について財務的にわが社に公平な保証を得ることができないかもしれません。

関連エンティティとの業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーの独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得る必要はありません。すなわち、財務的には、私たちが支払う価格は当社にとって公平です。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこのような基準は，我々の最初の業務統合に関する依頼書募集または入札見積資料に を開示する.私たちの取締役会 が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、独立した投資銀行会社から意見を得る。しかし，我々の株主はこのような意見のコピーを得ない可能性があり， のような意見に依存することもできない.

私たち は、追加の普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完了するか、または私たちの初期業務統合を完了した後、従業員激励計画 に基づいて発行することができます。著者らは改訂と再記述した組織定款の大綱と定款細則に記載されている逆償却条項のため、著者らもB類普通株を転換する時にA類普通株を発行することができ、比率は著者らの最初の業務合併時に1対1より大きい。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

私たち は、私たちの初期業務統合を完了するために、または初期業務統合を完了した後、従業員インセンティブ計画に基づいて、大量の追加普通株式または優先株を発行する可能性があります。著者らは改訂と再記述した組織定款の大綱と定款細則に記載されている逆償却条項のため、著者らもB類普通株を転換する時にA類普通株を発行することができ、比率は著者らの最初の業務合併時に1対1より大きい。普通株または優先株を増発する：

他の似たような構造の空白小切手会社とは異なり、初期業務統合を完了するために株式 を発行すれば、私たちの保険者は追加のA類普通株を得ることになる。

方正株式は、当社初の業務合併時に1対1でA類普通株に自動的に変換され、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本稿で規定するbr}のさらなる調整の影響を受ける。追加のA類普通株式または変換可能または行使可能なA類普通株 発行または発行とみなされる金額が、私たちの初公募株で売却された金額と、私たちの初期業務合併終了に関する金額を超えた場合、方正株式がA類普通株に変換される比率は、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株数が等しくなるように調整される。合計は、初公開後に発行された普通株総額の20%に、我々の初期業務合併に関連して発行または発行されたA類普通株と株式フック証券の数に加えて、私たちの初期業務組合せのいずれかの販売者に発行または発行される任意のA類普通株または株式フック証券を含まない。

リソース は、未完成のビジネスの組合せを研究する上で無駄になる可能性があり、これは、後続の位置特定、買収、または他の業務の統合の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。最初の業務統合が完了できない場合、私たちの公衆株主 は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができる可能性があり、私たちの引受権証は一文の価値もありません。

私たちのbrは、各特定の目標業務の調査および関連合意、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、br}弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量の管理時間と注意力、および大量のコストが必要になると予想している。特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，提案した取引がその 点で発生したコストが回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すれば，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で初期業務統合が完了できなくなる可能性がある.このようなイベントはいずれも関連コストの損失を被ることになり，今後 を探して他の業務を買収あるいは合併する試みに重大な悪影響を与える可能性がある.もし私たちが私たちの初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座の中で公衆株主に割り当てることができる比例的に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちの株主と株式承認証所有者にとって、私たちの最初の業務組合とbr後の構造は税務効果に合わない可能性があります。私たちの業務合併によって、私たちの納税義務はもっと複雑で、負担が重く、不確定になるかもしれません。

我々は節税方式で初期業務の組合せを構築しようと試みているが、税収構築考慮要素は複雑であり、関連事実や法律には不確実性があり、変化する可能性があり、税収考慮要素ではなく、商業および他の考慮要素を優先する可能性がある。例えば、当社の最初の業務合併については、“会社法”に基づいて必要な株主承認を得るために、株主及び/又は権証所有者に税務目的で収益又は収入を確認し、他の管轄区域の対象会社との業務統合を実現したり、対象会社又は業務が存在する司法管轄区域を含むが対象会社に限定されない異なる司法管轄区で会社を再構成したりする業務統合 を構築することができる。私たちは、私たちの業務合併に関連する税金またはその後の税金を支払うために、株主または株式証明書所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。したがって、株主または株式承認証所有者は、その自己資金の現金で、または受信した株式の全部または一部を売却することによって、私たちの最初の業務合併によって生じる任意の債務を返済する必要がある可能性がある。また、私たちの最初の業務合併後、株主と株式承認証所有者は追加の収入、源泉徴収、あるいはその他の税金を支払う必要があるかもしれません。

また、ケイマン諸島以外に業務を持つ対象会社との業務統合に影響を与える可能性があり、複数の管轄区域での業務にも影響を及ぼす可能性がある。したがって，我々の最初の業務統合の結果として，複数の管轄区での収入，運営，これらの管轄区に関連する子会社の収入，源泉徴収，その他の納税義務が可能となる.他の管轄区域の納税義務と届出の複雑さのため、私たちはアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税務機関の監査或いは審査に関連する高いリスクに直面する可能性がある。このような追加的な複雑さと危険は私たちの税引後収益性と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのbrは、手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして、業務統合を完了する可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの業務統合を達成するために巨額の債務を負担することを選択するかもしれない。債務の発生は様々な負の影響を与える可能性があり、 には：

私たちのbrは、最初の公募株と私募株式証明書の売却収益で1つの業務組み合わせしか達成できない可能性があり、これにより、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになる。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

我々 は、単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとのトラフィック統合を同時にまたは短時間で達成することができる。しかし、様々な要因により、複数の目標業務との業務統合が実現できない可能性があり、複雑な会計問題があることや、複数の目標業務の経営業績や財務状況を合併に基づいて運営しているとみなす形式の財務諸表 を作成して米国証券取引委員会に提出することを求めている。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちの多くの経済、競争と監督管理方面の発展に直面するかもしれない。さらに、我々は、ビジネス多元化を実現することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができず、これは、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一の業界の異なる分野でいくつかのビジネス組み合わせを完成させるリソースを有する可能性がある。また、私たちは単一業界の初期業務グループに重点を置くつもりだ。私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちが多くの経済、競争と規制リスクに直面する可能性があり、その中の任意またはすべてのリスクは、私たちが業務合併後に運営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は、複数の予期される目標との業務統合を同時に達成しようと試みる可能性があり、これは、私たちの業務統合を達成する能力を阻害し、コストやリスクを増加させ、私たちの運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし 我々が異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することに決定した場合，このような各売手 の同意が必要となり，我々がその業務を購入することは他の業務統合の同時完了に依存し，初期業務統合を達成しにくくなり，我々の能力を遅らせることになる可能性がある.複数のビジネス統合の場合、私たちbrはまた、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加の負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業の業務およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクとを含む追加のリスクに直面する可能性がある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、 は私たちの収益性や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはプライベート会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報が少なく、利益が疑われている会社とは業務統合を行っていない可能性があります(あれば)。

私たちの業務統合戦略を実行する際には、プライベート持株会社との初期業務統合を求めることができるかもしれません。プライベート会社に関する公開情報は通常少なく、潜在的な初期業務統合を行うかどうかを限られた情報に基づいて決定する必要があるかもしれませんが、br}の収益性が疑われる会社よりも業務統合を行うことになる可能性があります。

評価目標の特殊目的買収会社数の増加に伴い，魅力的な目標はますます少なくなる可能性があり，魅力的な目標に対する競争はより激しくなる可能性がある.これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

近年，設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している.多くの特殊目的買収会社の潜在的な目標はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社が初めて公募株を公開しようとしており、多くのこのような会社は現在登録している。そのため，初期業務統合を達成するための魅力的な目標が減少する可能性がある.また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、目標企業がbr}財務条項の改善を要求する可能性がある。他の理由で、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併や経営業務統合後の目標を達成するために必要な追加資本コストが増加する可能性がある。これは、初期業務統合の能力を探し、改善する能力を増加、延期、または他の方法で阻害する可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を達成できない可能性がある。

私たちのbrの組織規約の大綱と定款の細則を修正し、再記述するには、私たちの取締役会の多数のメンバーが賛成票を投じる必要があり、その中には、私たちの大多数の独立取締役と、私たちのスポンサーによって指名されたすべての非独立取締役が含まれなければならず、私たちの初期業務合併を承認するために、私たちの公衆株主brが有利と考える業務合併を遅延または阻止する可能性があります。

私たちのbrの修正と再記述された組織定款概要と定款細則は、私たちの取締役会の多数のメンバーが賛成票を投じる必要があり、その中には、私たちの大多数の独立取締役と私たちの発起人によって指名されたすべての非独立取締役が含まれなければならない。したがって，我々の スポンサーメンバが目標やビジネスグループが魅力的であることを発見しない限り，初期ビジネスグループを達成することはあまり不可能である.これは、私たちが一般株主が有利だと思うので、他の空白小切手会社よりも初期業務統合を承認しにくくなり、買収目標brや他の取締役会や会社の行動を追求しなくなる可能性があります。

私たちの初期業務統合を完成させるために、私たちは私たちの組織定款の大綱や定款細則や他の管理文書の改訂と再記述を求めることができ、初期業務合併を完了しやすくすることができますが、私たちの株主と株式証明書保有者は支持しないかもしれません。

ケイマン諸島の法律によると、私たちが改正および再記述した組織定款の大綱および定款細則を改正するには、少なくとも私たちの株主の特別決議案、すなわち3分の2以上の普通株を保有し、会社の株主総会で投票した所有者の承認が必要となり、私たちの株式承認証を改正する協定は、少なくとも50%の公共株式証明書を持つ所有者が投票する必要がある。また、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則要求は、私たちが改正·再記述した組織定款大綱と定款細則に修正案を提出すれば、私たちが初回公募株終了後24ヶ月以内に初期業務brの組み合わせを完了する際に、私たちが株式を100%公開する義務の実質または時間を償還することに影響を与え、私たちの公衆株主にその公開株式を償還する機会を提供しなければならない。このようないずれかの改訂が、本登録声明によって提供される任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録するか、または免除登録を求める。

業務合併を達成するために、当社の定款及び管理文書の各条文を改訂することができ、株式証合意、当社初公開発売に関する引受合意、吾等、吾等の保証人、高級社員及び役員間の書簡合意、及び吾等、吾等の保険者及び吾等の上級職員及び取締役間の登録権協定を含む。これらの合意には様々な 条項が含まれており，我々の公衆株主はこれらの条項が重要であると考えているかもしれない.我々の取締役会は、我々の初期業務統合前にこれらの合意のいずれの修正も承認しないことが予想されるが、我々の取締役会は、その業務判断および受託責任を行使する場合に、このようなプロトコルのいずれか1つまたは複数の修正を承認して、私たちの初期業務合併 を完成させることを選択する可能性がある。定款に関連していない限り、このような修正は、私たちの株主の承認を得る必要がなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの最初の業務統合を達成するために、私たちのbr定款や他の管理文書を修正したり、私たちの業界の重点を変更したりしません。

改訂及び追記された当社組織定款大綱及び定款細則のうち、当社業務前合併活動に関する条項(及び当社信託口座からの資金発行に関する合意に関する該当条項)は、株主総会に出席して株主総会で投票した当社の普通株保有者の少なくとも3分の2のbr所持者の承認により改訂することができ、他のいくつかの空白小切手会社よりも改訂のハードルが低い。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、組織規約の大綱および細則および信託協定を修正し、再記述することが容易になる可能性がある。

いくつかの他の空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を経ずに、会社の業務前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、会社の90%~100%の公衆株主の承認を得る必要がある。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、その任意の条項(取締役任命に関する改正 を除く、株主総会で投票された私たちの普通株の少なくとも90%が多数の承認を得ることを要求する)に関連して、業務前合併活動(当社初公募株式(IPO)の収益及び私募株式証の販売を信託口座に入金することを要求することを含む。特定の場合を除いて、このような金額は解放されない。株主総会に出席して株主総会に投票した当社の普通株保有者の少なくとも3分の2の承認を得た場合は改訂することができ、株主総会に出席して株主総会で投票した少なくとも3分の2の自社普通株保有者が承認された場合は、信託口座からの資金の発行に関する信託協定の条文を改正することができる。私たちの発起人実益は私たちの普通株式の20%を持っていて、私たちの修正された組織定款の大綱および/または信託協定の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があります。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも容易に、私たちの改正された組織規約の大綱と定款の細則の条項を修正することができるかもしれません, これは、あなたが同意しないbr業務統合を完了する能力を向上させるかもしれません。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、役員、取締役、取締役は同意されました。もし私たちが最初の公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、彼らは私たちが改正して再説明した組織定款の大綱と定款細則に何の修正も提出しません。これは私たちが100%公募株の償還義務の実質または時間に影響を与え、私たちが公衆株主に機会を提供しない限り、brがこのような改正を承認した後、A類普通株を1株価格で償還し、現金で支払います。当時信託口座に入金されていた総金額に等しく、 は信託口座から持っていた資金から稼いだ利息を含んでいたが、これらの資金は以前、所得税を支払い、当時発行されていた公共株式の数で割るために発行されていなかった。これらのプロトコルは，本年度報告Form 10-Kの添付ファイル10.1から として保存されている保証人，上級管理者，役員，取締役著名人と締結した書面プロトコルに含まれている.我々の株主 は，これらの合意の当事者でもなく，これらの合意の第三者受益者でもないため，我々はこれらの合意に違反する行為について，我々の保証人，上級管理者，取締役あるいは指名者に救済措置を求める能力がない.したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用法に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があるだろう。

私たちの初期ビジネスグループを達成するために追加融資を得ることができない場合や、ターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができない可能性があり、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座に比例して公衆株主に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。

もし私たちの初公募株と私募株式売却証の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務グループの規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、私たちの初期業務グループに関連する株主から大量の株を償還する義務brを選択しても、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉条項であっても、追加融資や提案された業務統合を放棄することを要求される可能性がある。私たちはあなたにこのような融資が受け入れ可能な条項 で提供されることを保証できません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成するか、または特定のトラフィックグループ統合 を放棄して代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。最初の業務統合が完了できない場合、私たちの公衆株主 は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができる可能性があり、私たちの引受権証は一文の価値もありません。また、業務統合を達成するための追加融資が必要でなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、役員、または株主は、私たちの業務を合併したり、合併したりして、私たちに何の融資も提供する必要はありません。

私たちのbrスポンサーは、私たちが最初の業務合併を完了し、私たちの中で大量のbr権益を持つまで、取締役会の任命を制御しています。したがって、彼らは私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を任命し、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法かもしれません。

私たちの保証人は私たちが発行した普通株式の20%に相当する株式を持っている。また、方正株式はすべて私たちの保証人が保有しており、所有者は私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を任命する権利を持つことになります。その間、私たちは株式の保有者を公開して取締役の任命を投票で決定する権利がありません。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は，株主総会で少なくとも90%の普通株投票の多数で特別決議案を可決して初めて改訂することができる。したがって、私たちの最初の業務合併まで、あなたは取締役の任命に何の影響も与えません。したがって、私たちの発起人は、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの組織規約の大綱と定款の改訂と再記載、および重大な会社取引の承認を含むかもしれません。また、私たちの取締役会メンバーは私たちのスポンサー選挙によって選出され、現在と将来は3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、1年ごとに1つのレベルの取締役しか選出されません。私たちは、我々の業務合併が完了する前に年次株主総会を開催して新取締役を任命することはないかもしれませんが、この場合、少なくとも業務合併が完了するまで、すべての現職取締役が在任を継続します。毎年1回株主総会が開催されれば、私たちの“交錯”の取締役会のため、一部の取締役会メンバーだけが選挙を考慮されますが、私たちの発起人は、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えます。 , 私たちのスポンサーは少なくとも私たちの業務合併が完了する前に統制を加え続けるだろう。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

大多数の空白小切手会社と異なり、1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で追加普通株または株式リンク証券を発行し、資金調達を目的とした場合、株式証の行使価格は新発行価格の115%に調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務との初期業務統合を完了できない可能性がある。

連邦委託書規則要件は、一定の財務的重要性に適合する企業合併投票に関する委託書は、目標履歴及び/又は形式財務諸表開示を含まなければならない。入札見積ルールが必要かどうかにかかわらず、入札見積ファイルには、同じ財務諸表開示 が含まれます。これらの財務諸表 は“公認会計基準”または“国際財務報告基準”に基づいて作成または調整する必要がある可能性があり、具体的な状況に応じて決定されるが、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があるため、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

最初の業務統合において米国以外で業務や機会のある目標業務を追求すれば、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、もし我々がbrのような初期業務統合を実施すれば、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性のある様々な追加リスクに直面することになる。

もし私たちが米国国外で業務や機会のあるターゲット企業に私たちの初期業務合併を行うことを求めるならば、私たちは調査、同意と完成、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は任意の地方政府、監督機関または機関の承認、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面する。

もし私たちがそのような会社と初歩的な業務統合を行った場合、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連するいかなる特別な考慮またはリスクに直面するだろう

私たち はこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはこのような初期業務 統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの運営は影響を受ける可能性があります。両方とも、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は海外に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入はこの国での私たちの業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と見通しは、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも異なる経済部門の間でも、このような成長は未来には続かないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの産業支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスの組み合わせの能力を改善するために魅力的な目標ビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、もし私たちが初期ビジネスの組み合わせを達成すれば、その目標ビジネスの収益性を達成することができる。

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力の低下を招く可能性がある。

Brでは、もし私たちが非アメリカの目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で受け取る可能性があり、もしあれば、私たちの純資産と分配されたドルは同値 は現地通貨の価値低下の悪影響を受ける可能性がある。非米国地域の通貨の価値は変動し、政治や経済状況の変化などの影響を受ける。この通貨の報告通貨に対する相対的な価値のどのような変化も、任意の目標ビジネスの吸引力 に影響を与えるか、または私たちの初期業務の組み合わせが完了した後、私たちの財務状況と運営結果に影響を与える可能性がある。また、我々の初期業務統合が完了する前に、 通貨がドルに対して上昇すると、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

もし我々が非米国目標を買収した場合，国境を越えた業務運営固有のコストと困難を管理するため，我々の運営結果は負の影響を受ける可能性がある.

我々 は，米国以外で業務や機会を持つターゲット会社を我々の初期業務の組合せとして求める可能性がある.別の国/地域で企業、運営、人員、または資産を管理することは挑戦的でコストが高い。私たちが持っている可能性のある経営陣は国境を越えた業務実践において経験が不足している可能性があり、会計規則、法律制度、労働実践における重大な違いを知らないかもしれない。経験豊富で経験豊富な管理チームを有していても，国境を越えた業務運営，人員や資産を管理する固有のコストや困難は巨大である可能性があり(純国内業務よりもはるかに高い)，我々の財務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

社会不安，テロ行為，政権交代，法律法規の変化，政治的動揺や政策変化や法規 が我々が初期業務統合を実施した後にその運営される可能性のある国/地域で発生すれば，我々の業務に負の影響を与える可能性がある.

私たちが非米国の目標を買収した場合、他の国の政治的事件は、私たちの業務、資産、または運営に大きな影響を与える可能性がある。社会不安、テロ行為、政権交代、法律法規の変化、政治的動揺、および政策の変化、または規制は、特定の国での私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの最初の業務合併に関連する他の管轄区域に会社を再登録することができますが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重要な合意の一部または全部を管轄している可能性があり、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務統合では、私たちは業務の本部管轄区域をケイマン諸島から別の管轄区に移転するかもしれない。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような司法管轄区域では、法制度や既存の法律の執行は米国のように実施と解釈に確実性を持たない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できない場合、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。

私たちの証券に関するリスク

あなたはいくつかの限られた場合に限り、信託口座資金のいかなる権利も利益も持っていないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務合併の完了に関連して適切に提出された任意の公衆株を償還する(それによって償還権を適切に行使する公衆株主の任意の金額を支払うために資金を解放することを含む)。(Ii)私たちが改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則の修正案を株主投票で承認する際に適切に提出された任意の公開株式の償還br、及び(Iii)当社が初公募終了後24ヶ月以内に初公開募集を完了できなかった場合、当社の100%公募株式を償還する義務の実質又は時間 及び(Iii)当社が初公募終了後24ヶ月以内に初公募を完了してから24ヶ月以内に初公募を完了すれば、公募 を償還する。他のいずれの場合も、公衆株主 は、信託口座においていかなる権利または利益も有していない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書の売却を余儀なくされるかもしれません。これは損失を招く可能性があります。

ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある。

私たちの証券は未来または初期業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証できません。 初期業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、br}流通、株価水準を維持しなければなりません。一般的に、私たちは私たちの証券の最低保有者数(通常は300人の全保有者)を維持しなければならない。

また、我々の初期業務合併については、ニューヨーク証券取引所の継続上場要求よりも厳しいニューヨーク証券取引所の初期上場要求 に適合することを証明することが求められ、ニューヨーク証券取引所への上場 を維持し続ける。例えば、私たちの株価は通常、1株当たり少なくとも4.00ドル、私たちの総時価は少なくとも1億ドル、私たちが公開している株の時価は少なくとも8000万ドルだ。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。

ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができない場合、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出すことができると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの部門、A類普通株と公共株式証はニューヨーク証券取引所に上場しているため、私たちの部門、A類普通株と公共株式証は 法規で規定されている保証証券資格に符合している。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合にbr社を調査することを確実に許可しており，詐欺活動が発見されれば，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権力を使用している州があるかどうかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して、所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性がある。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券に属さず、私たちは証券を提供する州ごとに規制されることになります。

あなたは他の多くの空白小切手会社の投資家のために通常提供される保護を受ける権利がありません。

私たちは5，000，000ドルを超える有形純資産額を持ち、この事実を証明する監査された貸借対照表 を含む最新の8-K表報告書をタイムリーに提出したので、私たちは、証券法規則 第419条(“規則419”)のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けないだろう。他の事項を除いて、これは私たちが会社が規則419を守るのではなく、私たちの業務統合を完成させるためにもっと長い時間があるということを意味する。さらに、私たちの初公募株がルール419の制約を受けている場合、この規則は、初期業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する。

もし第三者が私たちにクレームを出した場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額 は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちが信託口座に資金を入れることは、第三者からこれらの資金を保護できないかもしれません。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのbrサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座の公衆株主利益のために保有する任意の資金のいかなる権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者はこのような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、信託口座へのクレームを阻止することはできない。そして、各場合において、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るために、免除された実行可能なクレームを疑問視する。任意の第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在的なターゲット企業にこのような要求を行うことは、我々の買収提案の彼らへの魅力を低下させる可能性があり、潜在的なターゲット企業がこのような免除の実行を拒否すれば、私たちが追求する可能性のある潜在的なターゲット企業の分野を制限する可能性がある。

例えば、私たちは、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、管理層は、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えているか、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合に、第三者コンサルタントを採用することができる。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定時間内に予備業務合併を完了できなかった場合や、自社業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、償還後10年以内に債権者が免除されていない債権brを支払うことを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額 は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.00ドルを下回る可能性がある。私たちの保証人は、第三者(私たちの独立会計士を含まない)が、私たちが提供したサービスまたは私たちに販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密協定または他の同様の合意または商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを出し、信託口座内の資金額 を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座に保有する1株当たりの実際の公開株式金額のうち小さい金額にある程度低下させた場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する, 信託口座清算日までの信託資産価値が減少して1株10.00ドルを下回った場合、いずれの場合も、信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含み、以前は所得税を支払うために交付されておらず、未払い所得税を引いていた場合、しかし、このような責任は、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金のいかなる権利およびすべての権利の放棄にも適用されず(放棄が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず) は、私たちが初めて公開発行した引受業者に対する私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも適用できない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちは保険者の唯一の資産がわが社の証券だと信じています。したがって、私たちの保証人がこれらの義務を履行する能力があるかどうかを保証することはできません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能な資金は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります。この場合、私たちは私たちの初期業務br合併を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれていますが、私たちのどの幹部や取締役も賠償してくれません。

私たちのbr取締役は、私たちの保証人の賠償義務を強制しないことを決定する可能性があり、br信託口座で私たちに割り当てられた公衆株主に使用できる資金が減少する可能性があります。

信託口座における収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、および(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有していた1株当たりの公共株式金額が、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、いずれの場合も、信託口座に保有している資金から稼いだ利息と、以前に所得税を支払うために発行されていなかったことが含まれており、対応所得税を減算する。もし私たちの保証人がそれがその義務を履行できないと主張する場合、あるいは特定のクレームに関連する賠償義務がない場合、私たちの独立取締役は、私たちの保険者に対してその賠償義務を履行するために法的行動をとるかどうかを決定するだろう。

私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーを代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、彼らの商業判断を行使し、彼らの受託責任 を遵守する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、br信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下になる可能性があります。

私たちは役員や上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許可された最大限の補償を私たちの上級管理者と役員に賠償することに同意しました。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、初期業務統合前に上級管理者または取締役になる可能性のある任意の権利、br}の任意の形態の所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加請求を求めることはない。したがって，(I)我々が信託口座の外に十分なbr資金を持っている場合や(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ，提供された任意の賠償を満たすことができる.私たちが上級管理者や取締役を賠償する義務は、株主が私たちの高級管理者や取締役を起訴して彼らの受託責任に違反することを阻止する可能性があります。これらの規定は、私たちの上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあります。このような訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。また，これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと，株主の投資が悪影響を受ける可能性がある.

もし、私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に分配した後、私たちは清算申請を提出したり、私たちが提出した清算申請が却下されていない場合、清算人はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバー は私たちの債権者に対する受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバー と私たちは懲罰的賠償請求に直面する可能性があります。

もし、私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちが清算申請を提出した後、または私たちが提出した清算申請が却下されていない場合、適用された債務者/債権者および/または破産法 および/または破産法に基づいて、株主が受け取った任意の分配は“撤回可能な優先”とみなされる可能性がある。したがって，清算人は取引に対する疑問を求め，我々株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことができる.さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公的株主に支払う。

もし が信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、私たちが清算申請を提出したか、または私たちに対して提出された清算申請が却下されていない場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの株主の債権 よりも優先する可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

もし、 が信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、私たちが提出した清算申請または私たちに対して提出された清算申請が却下されていない場合、信託口座に保有する収益は適用される破産法の制約を受ける可能性があり、br}は私たちの清算財産に含まれ、株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性があります。br}任意の清算債権信託口座が枯渇した場合、私たちの清算によって株主が受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります。

もし“投資会社法”に基づいて私たちが投資会社とみなされたら、私たちは重いコンプライアンス要求 を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちの業務統合を困難にするかもしれません。

もし“投資会社法”によって私たちが投資会社とみなされたら、私たちの活動は制限される可能性があります

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

投資会社が“投資会社法”の規制を受けないようにするためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちは主に証券投資、再投資、または取引以外の業務に従事していることを保証しなければなりません。そして、私たちの活動 は、投資、再投資、所有、保有、または取引が私たちのbr資産(アメリカ政府証券や現金プロジェクトを含まない)の40%以上を占める投資証券を含まないようにしなければなりません。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちが予想している主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)条が指す満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資できるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7 に規定されている何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資することができ、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。収益投資をこれらのツールに制限し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を買収·売却するのではなく)を策定することにより、投資会社法が指す“投資会社” とみなされることを回避しようとする。信託口座は、資金の保有場所として、(I)私たちの初期業務統合を完了すること、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、私たちが最初の公募株終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、100%公開株式を償還する義務の実質または時間に影響を及ぼすことを待つことを目的としている。および(Iii)最初の公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できない場合は、brが適用される法律に従って私たちの公開株を償還します。上で議論したように収益を投資しなければ, 私たちは“投資会社法”によって拘束されているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加の規制負担を遵守するには追加の 費用が必要になり、私たちはまだそのために資金を分配していないので、私たちが業務統合を完了する能力を阻害するか、あるいは私たちの清算を招く可能性があります。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座の中で公衆株主に分配できる比例配分のbr資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの株式承認証は何の価値もありません。

私たちのbr株主は第三方針に対して私たちのクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株を償還する時に受け取った配当を限度としています。

もし私たちが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合、株主が受け取ったどの割り当ても不正支払い とみなされる可能性があり、発送の日後に証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務brを返済することができません。したがって、清算人は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができます。また、私たちの取締役は、私たちまたは私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または不誠実な方法で行動して、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性があります。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾ら及び吾等の役員及びbr}高級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可したり許可したりすれば、吾等は正常業務中に私たちの債務を返済することができない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島で罰金及び禁固及び/又は監禁に処せられる可能性がある。私たちの最初の業務合併が完了してから年次株主総会が行われるかもしれません。これは株主が取締役を任命する機会を遅らせるかもしれません。

我々の は，最初の業務統合が完了するまで年次株主総会が行われない可能性があり，これは我々の株主が取締役を任命する機会を遅らせる可能性がある.

ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要件によると、ニューヨーク証券取引所に上場した最初の財政年度終了後の1年前に年次株主総会を開催する必要はない。会社法によると、私たちは私たちに年次や株主総会を開催して取締役を任命することを要求していません。私たちが年次株主総会を開く前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社の事務を検討する機会がないかもしれません。我々の取締役会は3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会の前に任命された取締役を除く)の任期は3年である。

著者らはまだ証券法或いは任意の州証券法律に基づいて引受権証を行使する時に発行可能なA類普通株を登録しておらず、投資家が株式承認証を行使したい場合、このような登録は到着しない可能性があり、それによって当該投資家は無現金で株式証明書を行使できなくなり、そしてこのような株式承認証の満期を招く可能性がある。

私たち は証券法あるいは任意の州証券法によって株式権証を行使して発行できるA類普通株 はまだ登録されていません。しかし、私たちが株式証条項を承認することを制限する株式証契約の条項に基づいて、吾らは実行可能な場合には、私たちの最初の業務合併が完了した後、できるだけ早く であるが、いずれの場合も20営業日より遅れてはならないことに同意し、吾らは証券法に基づいて当該等の株式に関する登録声明を提出し、商業的に合理的な 努力する。私たちは私たちの商業上の合理的な努力を尽くして発効させるが、いかなる場合でも、私たちの初期業務合併終了後60営業日 より遅くなってはならず、株式承認協定の規定に基づいて、この登録声明とそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、br}株式証契約が満了するまで維持する。もし に出現した任意の事実またはイベントが、登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示す場合、 がその中に組み込まれた財務諸表を参照することによって最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株が証券法に基づいて登録されていない場合は，所有者 がキャッシュレスで株式承認証の行使を許可することを要求される.しかし、現金や現金なしで株式認定証を行使することはありません。私たちは、その株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株を発行する義務はありません。株式承認証の保有者がいる国の証券法に基づいて株式を登録したり、資格を満たして株式を発行したりしない限り、登録を免除することができます。上記の規定にもかかわらず, A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に、証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、 証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明 の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは免除なしに、適用された青空法律に基づいて、私たちの商業的に合理的な努力を使って株を登録したり、資格を満たしたりすることを要求されるだろう。いずれの場合も、私たちが証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証を登録したり、条件を満たしたりすることができない場合、私たちは株式証明書を承認するために現金純額でいかなる引受権証、 または発行証券または他の補償を決済することを要求されないだろう。もし引受権証を行使する時に発行された株式がこのように登録または免除登録或いは資格を得ていない場合、当該株式承認証所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部としてその 引受権証を取得した所有者は、 単位に含まれるA類普通株に対してのみ全単位購入価格を支払う。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちがすべての適用された州証券法に基づいて登録したり、関連するA類普通株を売却する資格を満たすことができなくても。

私たちの保険者に登録権を付与することは、私たちの最初の業務統合を完了することの難しさを増加させる可能性があり、将来的にはこのような権利の行使 は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が初公開発売について締結した合意によると、吾らは、登録方正株式と転換可能なA類普通株、私募配給承認株式証及び私募株式証の行使後に発行可能なA類普通株、初公開発売完了時に保有する任意のA類普通株、又は我々の初期業務合併前又は初期業務合併に関連して買収したA類普通株、及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証 又は当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株に同意した。

私たちはこれらの証券を登録する費用を負担します。このような大量の証券が公開市場に登録され取引可能であり、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの初期業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主 が、合併エンティティで求めている株式を増加させたり、私たちの保証人またはその譲受人が所有する証券登録を許可する際に、私たちAの普通株式市場価格に対するマイナス影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

我々 は受動型外国投資会社(“PFIC”)とみなされる可能性があり、これは米国投資家に不利な米国連邦所得税結果をもたらす可能性がある。

もし私たちが任意の課税年度に米国所有者が私たちのA種類の普通株のPFICを持っているとみなされた場合(私たちはその後の納税年度にPFICであるかどうかにかかわらず)、この米国所有者はいくつかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があり、br}は追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の本課税年度と以降の納税年度におけるPFIC状況は，PFIC開始例外，我々の業務合併のタイミング，業務合併当時の受動収入と資産の金額，米国や非米国のターゲット会社と合併するかどうか，買収された業務の受動的収入と資産の金額に依存する可能性がある。我々の現在納税年度または任意の後続納税年度の実際PFIC地位は，その納税年度が終了する前に決定される(我々の開始年度については，我々の開始年度後の2番目の納税年度終了後に確定する可能性がある)。本課税年度にPFICにはならず、将来どんな課税年度にもならないことを保証することはできません。

いかなる課税年度においてもPFICであると判断した場合、米国所有者の書面要求に応じて、PFIC年度情報報告書を含む米国国税局(IRS)に必要可能な情報を米国保有者に提供し、米国所有者がA類普通株式brについて“合格選挙基金”(QEF)選挙を維持することができるように努力するが、このような必要な情報をタイムリーに提供する保証はない。PFICとQEF選挙を扱うルールは非常に複雑で、本募集説明書に記載されている要因に加えて、様々な要因の影響を受けている。そのため、米国の投資家は、特定の場合にPFICルールを適用する問題について相談し、自分の税務コンサルタントだけに頼るよう強く促している。

私たちのAクラス普通株および私たちのAクラス普通株に関連するいくつかの後続取引に投資することは、不確定または不利なアメリカ連邦所得税結果をもたらす可能性がある。

私たちのAクラス普通株および私たちのAクラス普通株に関連するいくつかの後続取引に投資することは、不確定または不利なアメリカ連邦所得税結果をもたらす可能性がある。例えば、Aクラス普通株の償還権が米国の保有者の保有期間を一時停止したかどうかは不明であり、その保有者がAクラス普通株を売却または交換する際に達成される任意の収益または損失が長期資本収益または損失であるかどうか、および私たちが支払った任意の配当金が米国連邦所得税優遇待遇を受ける資格があるかどうかを決定することである。私たちはすべての潜在的投資家が私たちのA類普通株を購入、保有または処分する時、これらと他の税務結果について自分の税務顧問に相談し、彼らの税務顧問だけに依存することを促す。

A類普通株の償還をA類普通株として売却することに対する米国連邦所得税の処理は 株主の具体的な事実に依存する。

A類普通株の償還に対する米国連邦所得税の処理は、償還が規則302(A)節に規定されているこのようなA類普通株の売却 に適合するか否かに依存し、これは、A類普通株を償還する株主が保有する普通株式総数brが、償還前および償還後に発行されたすべての普通株に対して大きく依存する。米国連邦所得税の目的で、このような償還はA類普通株の売却とみなされず、償還は会社割り当てとみなされる。

我々 は指定された最大両替閾値を持っていません。このような償還のハードルがないと、私たちの大多数の株主が同意しない業務統合を完成させることができるかもしれません。

私たちのbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は具体的な最高償還ハードルを提供していないが、いずれの場合も、私たちは私たちの公開株を償還することはなく、償還金額は私たちの有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることはない(このように、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したとしても、私たちの業務合併を完了することができます。または株主に初期業務合併を承認し、買収契約規則に従って私たちの業務合併に関する償還が行われていなければ、私たちは個人的な交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができます。償還されたすべてのA類普通株を有効に提出するために支払われる現金対価格総額に、提案された業務組合の条項brに基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額が私たちが利用可能な現金の総額を超える必要がある場合、私たちは業務組み合わせや任意の株式の償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返却され、代替業務組合せを検索することができます。

著者らは株式証明書の条項を修正することができ、その方式は株式証の公開承認者に不利である可能性があるが、当時少なくとも50%の未発行公開株式証所有者の承認を得る必要がある。したがって、あなたの承認を必要とせず、あなたの権利証の発行価格を向上させることができ、権証を現金または株式に変換することができ(割合は最初に提供されたものとは異なる)、行権期間を短縮することができ、私たちは権利証を行使する際に購入することができるA類普通株の数を減少させることができる。

我々の株式承認証は，大陸株式譲渡信託会社が株式承認証代理として我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式承認協定は、持分証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時の未償還持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経て初めて、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも50%がbrのような修正に同意すれば、私たちは所有者の方式で公共株式証の条項 を修正するのに不利であることができる。当時発行された株式承認証の少なくとも50%の同意を得た場合に公開株式証明書条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の使用価格の向上、株式承認証を現金または株に変換すること(割合が最初に規定されているものとは異なる)、株式期間を短縮すること、またはbr}を減少させることを含む可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もなくするかもしれません。

私たちは発行された株式承認証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株の株式承認証0.01ドルの価格で発行された引受証を償還することができ、前提は我々A類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)であり、私たちが償還通知を出す日前の第3の取引日のbr 30取引日内の任意の20取引日以内に、そして のある他の条件を満たすことができる。株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちがすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても。償還されていない権利証は、あなたに(I)あなたの権利証を行使させ、使用価格を支払うことができます。この場合、あなたはあなたに不利になる可能性があります。(Ii)あなたがあなたの権利証を持ちたい場合、その時の市場価格であなたの権証brまたは(Iii)名義償還価格を売却し、未償還の権利証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の市場価値を大幅に下回る可能性があります。いかなる私募株式権証も、保険者又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は現金でいかなる株式承認証も償還しません。

また、償還日と私たちのA類普通株の公平時価に基づいて決定された数のA類普通株は、引受権証を行使した後、引受権証を償還することができます。いずれのこのような両替も，上記の現金両替と類似した結果 を生じる可能性がある.さらに、このような償還は、株式承認証が“現金以外”である場合に発生する可能性があり、この場合、あなたの引受権証がまだ発行されていない場合、あなたの引受権証がまだ発行されていない場合、A類普通株のその後の価値が増加するので、潜在的な内包価値を失うことになる。

私たちbrは、私たちが株式承認証を償還した後に現金でこの等株式証を行使することを要求する能力があり、あるいはbrが有効な登録声明がなければ、当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーすることができ、br所有者が承認持分を行使する際に得られるA類普通株は、彼らが現金で承認持分証の使用価格を支払うことができる場合に得られるA類普通株より少ない。

A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、A類普通株が証券法第18条(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合するようにすれば、私たちの選択に基づいて、その株式証を行使する公共権証所持者に、証券法第3(A)(9)条の規定に従って現金なしでこのようにすることができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除が得られない範囲で、私たちの商業的に合理的な努力を使って株を登録したり、資格を適合させたりすることが求められます。“無現金行権”とは、株式証所有者が当時の市価で価格を設定し、株式引受証の株式の一部を行使して、行権価格を支払うことを指す。したがって， 各保有者は，その数のA類普通株の引受権証を渡して使用価格を支払い，その数のA類普通株の商数は，(X)株式承認証に関するA類普通株の数に(X)承認株式証の行使価格と“公平市価”との差額 を乗じて(Y)公平市価を乗じた商数に等しい.“公正時価”とは，株式承認証所有者に償還通知を出す日前の第3取引日，brまでの10取引日におけるA類普通株の平均最終販売価格である。

また、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の登録声明が、吾等が初期業務取引を完了した後の指定期間内に発効できなければ、株式証保有者は、有効登録声明及び吾等が有効登録宣言を維持できなかった任意の期間内に、無現金で株式承認証を行使することができる。このようなキャッシュレス行使時に発行可能な株式数を計算する際には，株式証を承認する“公正時価”は，権証エージェントが行使通知を受けた日前の取引日までの10取引日のA類普通株の出来高加重平均販売価格から計算すべきである.

もし、所有者がキャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することを要求する場合(自分で決定することができる)、または所有者が有効な登録声明なしにそうすることを選択した場合、所持者が行使時に受信したA類普通株式数は、その所持者がその現金株式承認証を行使したときに受信したA類普通株数よりも少なくなる。例えば、所持者が無現金行使で1株11.50ドルの価格で875件の公開株式権証を行使し、A類普通株の公平時価が1株17.50ドルであれば、無現金行使の場合、所持者は300株A類普通株を得ることになる。行使価格を現金で支払うと、保有者はA類普通株875株を獲得する。これは，所有者が自社に投資する潜在的な“上り空間” を低下させることになり，権証所有者は現金なしで保有する引受権証を行使した後，A類普通株を少ない数保有するからである.

私たちの権証と方正株式は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を与え、私たちの業務合併をより困難にする可能性があります。

私たち は株式承認証を発行して15，000，000株A類普通株を単位の一部として購入します。私たちはまた8，872，000件の私募株式承認証を発行し、1部当たり行使可能な引受権証は1株11.50ドルでA類普通株を購入することができる。

私たちのbrスポンサーは現在合計7500，000株の方正株を持っています。方正株式は 1対1の方式でA類普通株に変換することができるが、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整および は本稿で述べたようにさらに調整する必要がある。また、私たちの保証人が任意の運営資金ローンを提供すれば、これらのローンを最大1，500，000件の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。我々がA類普通株を発行して業務統合を実現する場合，これらの株式承認証や転換権を行使すると大量の余分なA類普通株が発行される可能性があり，目標 業務に対する吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.いずれの発行も，我々が発行して発行したA類普通株の数を増加させ，業務統合を完了するために発行されるA類普通株の価値を減らす.したがって、我々の権証および方正株式は、業務合併の実現を難しくしたり、買収対象業務のコストを増加させたりする可能性がある。

私たちの株式引受権証は現在派生負債によって入金され、そして公正価値によって公平価値によって記録され、公正価値の変動は利益の中で報告され、これは私たちの普通株の市価に不利な影響を与えるかもしれないし、あるいは初歩的な業務合併を完成させることができないかもしれない。

2021年4月12日、会社財務事業部署理取締役と米国証券取引委員会署長総会計士は、特殊目的買収会社が発行した権利証の会計·報告検討事項について共同で声明(“米国証券取引委員会声明”)を発表し、“特殊目的買収会社が発行した権利証の会計·報告考慮事項に関する従業員の声明”と題する声明を発表した。具体的には、米国証券取引委員会は、いくつかの決済条項と業務合併後のある買収要約に関連する条項を重点的に述べており、これらの条項は、我々の権利証を管理する権利協定に含まれる条項と類似している。アメリカ証券取引委員会が声明した結果として、私たちは15，000，000件の公募株式証と8，872，000件の私募株式証の会計処理を再評価し、公正価値によって計量された派生負債に分類することを決定し、期間ごとの公正価値変化は収益の中で報告された。各報告期間において、(1)株式証明書の会計処理を再評価して、負債または権益として適切な会計処理 および(2)株式証負債の公正価値を再計量し、負債の公正価値変動は、我々の損益表において他の収入(費用)として入金される。2021年12月31日までに、株式認証公平値変動に関する他の収入14，374，150ドルを記録しました。

このような負債公正価値を決定するための推定モデルの投入とbr}仮説の変化は、埋め込み派生負債の推定公正価値に大きな影響を与える可能性がある。我々普通株の株価はデリバティブ価値に影響を与える主要な基礎変数 である.デリバティブ価値に影響を与える他の要因には、私たちの株価の変動、割引率、規定された金利が含まれている。したがって、私たちの簡明な財務諸表と運営結果は、様々な要因に応じて四半期変動を行います。例えば、私たちの普通株の株価は、その多くは私たちの制御範囲内ではありません。また、推定モデルで使用されている基本的な仮定を変更する可能性があり、これにより、私たちの運営結果に大きな変動が生じる可能性があります。もし私たちの株価が変動すれば、私たちは各報告期間内に私たちの権利証や他の類似した派生ツールの非現金収益または損失、そのような収益または損失の金額が重大である可能性があることを確認すると予想される。公正価値変動が収益に与える影響は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、潜在的な目標 は、負債とみなされていない権証や全く権証のないSPACを求める可能性があり、目標業務との初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥は、運営結果と財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

私たちの経営陣は適切な財務報告の内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告 は適時な予防或いは発見と是正が得られない可能性がある。

本年報の他の部分で述べたように、会計関連の財務報告の内部統制に重大で異常な取引があることは、2021年2月の初公募時に発行された株式引受証に関連していることが分かった。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2021年6月30日現在、財務報告の内部統制に対して無効であると結論した。この重大な弱点は私たちの派生権証債務、償還可能なA類普通株、追加の実収資本、累積損失と2021年12月31日までの関連財務開示に重大な誤報が発生した。初公募で発行された引受権証についての重大および異常取引の会計処理で発見された重大な弱点についての経営陣の検討については、本年報に掲載されている“第II部分、第9 A項。br}制御および手順”を参照されたい。

第9 A項で述べたとおりである。“統制と手続き”は、我々の財務報告内部統制に大きな弱点があるため、2021年12月31日現在、財務報告内部統制が無効であると結論している。私たちはその中で言及された重大な弱点を修復するために多くの措置を取っている；しかし、私たちが私たちの重大な弱点をタイムリーに救済したり、他の重大な弱点を発見できなければ、私たちは必要な財務情報をタイムリーにまたは確実に提供することができず、私たちは財務情報を誤って報告するかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちは制裁brまたは私たちの普通株式上場の証券取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査を受ける可能性がある。この場合， は我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.財務報告の内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が存在することは、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。さらに、私たちは項目9 Aで説明したように、私たちの内部財務報告制御の重大な欠陥を補うために追加コストを生成するかもしれない。“制御と手順”

私たちは、発見された重大な弱点を補うために、または財務報告の十分な内部 の制御を実施および維持することができなかったこと、またはこれらの制御または他の原因を回避することによって、任意の追加的な重大な弱点または財務業績が再記述されないことを保証することができない。

私たちは財務報告書の内部統制に実質的な弱点があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。

米国証券取引委員会の声明発表後、財務報告の内部統制の実質的な弱点が発見された。

このような重大な欠陥、権利証の会計変更、および米国証券取引委員会が提出または将来提出する可能性のある他の事項のために、私たちは潜在的な訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表作成の内部統制の重大な欠陥を引用することによって引き起こされる他のクレームが含まれている可能性がある。本年度報告日まで、私たちはこのような訴訟や紛争を知らない。しかし， は将来このような訴訟や紛争が発生しないことは保証されない.このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果、財務状況、または業務統合を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

各単位は、引戻し可能な株式証の4分の1を含み、引受権証全体のみを行使することができるので、これらの単位の価値は、他の空白小切手会社の単位 よりも低い可能性がある。

各br単位は、引戻し可能な株式証明書の4分の1を含む。株式承認契約によると、分割単位の時に断片的な株式承認証を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。これは、私たちと類似した他の空白小切手会社とは異なり、その単位は、A類普通株と株式承認証を含めて1株を購入することを含む。このようにして単位の構成要素を構築するのは、業務合併が完了したときに引受権証の希釈効果を減少させるためであり、各単位が株式を購入するための完全な引受証を含むよりも、株式総数の4分の1で株式を行使することになるので、目標業務に対してより魅力的な合併パートナーになると信じている。しかしながら、このような単位構造は、株式全体を購入する引受権証を含む単位よりも私たちの単位 の価値を下回る可能性がある。

私たちは信託口座に保有している資金をその中の証券に投資してマイナス金利を受ける可能性があり、これは信託資産の価値 を低下させる可能性があり、大衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、185日以下の期間の米国政府国債にしか投資できない、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債brにしか投資できない。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、ここ数年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年、ゼロ金利FRB公開市場委員会を推進しており、将来米国で類似した政策をとる可能性があることを排除していない。もし私たちの初期業務合併を完成させることができない場合、あるいは私たちのbrの改訂と再記載された組織定款の大綱と定款の細則をいくつか修正することができなければ、私たちの公衆株主は彼らが信託口座に持っている収益シェアを比例的に獲得する権利があり、私たちに解放されていない利息収入を加えて、対応税を差し引く(もし私たちの初期業務合併が完了できない場合、最高100，000ドルの利息を得て、解散費用を支払うことができます)。マイナス金利は信託資産の価値を下げる可能性があり、公衆株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちのスポンサーや管理チームに関わるリスクは

我々の管理チーム新月湾と任意の関連投資の過去の表現は、私たちの投資に対する未来表現 を代表していないかもしれない。

我々の管理チーム新月湾の業績やそれに関連する業務および任意の関連投資に関する情報 は参考にしてください。私たちの管理チーム、新月湾、および任意の関連投資の過去の表現は、(I)私たちが達成可能な任意の業務合併が成功することを保証することはできません。または(Ii)私たちの最初の業務合併のために適切なbr候補を見つけることができます。あなたは私たちの管理チーム、新月湾、および任意の関連投資の履歴に依存してはいけません。それを私たちの未来の業績または私たちへの投資、または私たちが生成または発生する可能性のある将来のリターンの指標としてはいけません。

私たちは、私たちの目標業界や部門(どの業界や部門が私たちの経営陣の専門分野に属さない可能性があるか)の外で買収機会を探すかもしれません。

エネルギー転換や持続可能な発展の分野で、重要な削減目標を達成するために革新的な解決策が必要な業界に向けた候補ビジネスグループを決定することに集中するつもりであるが、候補ビジネスグループを提出し、その候補業務が当社に魅力的な買収機会を提供していると判断した場合、または合理的な時間と労力をかけて試みた後にターゲット業界や業界において適切な候補ビジネスグループを見つけることができない場合には、ターゲット業界または業界以外のビジネスグループを考慮する。我々の経営陣 は、任意の特定の業務統合候補の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの証券への投資は最終的に候補企業合併への直接投資に劣ることが証明されないことも保証できません(機会があれば)。もし我々が目標業界や部門以外で買収を行うことを選択した場合，我々の経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用できない可能性があり，本10-K表年次報告に含まれる我々の目標業界や部門に関する情報 は，買収を選択した業務の理解とは無関係である.したがって、私たちの経営陣はすべての重大なリスク要因を決定または評価することができないかもしれない。したがって、我々の業務統合後、株主の身分を保持することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちの多くの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいる可能性があります。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれない、あるいは場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書 を送達するか、またはアメリカの裁判所がアメリカの法律に基づいて私たちの役員と上級管理者に対して民事責任と刑事罰を負う判決を執行する。

私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの高級管理者と役員に依存しています。私たちの成功は、少なくとも私たちの最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と取締役の持続的なサービスにかかっていると信じています。また、私たちの上級管理者と取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務統合を決定し、関連する職務調査を監督することを含む、様々な業務活動間で彼らを割り当てる時間は利益衝突があります。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの取締役または管理者の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初の業務統合を成功させるかどうか、その後の成功は完全に私たちの主要者の努力にかかっています。彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが事業統合を成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし，ターゲット業務における我々のキーパーソン の役割は現時点では決定できない.私たちの業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは、目標業務の上級管理職またはコンサルタント職に残る可能性がありますが、対象業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性があります。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営するbr要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

また、買収候補者の上級管理職や取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標キーパーソンの離職は、合併後の業務の運営や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります 現在、買収候補者のキーパーソンが私たちの初期業務統合を終えた後の役割を決定することはできません。我々の最初の業務合併後も、買収候補管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。キーパーソンの流出は，我々の合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務組合について雇用又はコンサルティング協議を交渉することができ、特定の業務組合はキー人員の留任又は辞任を条件とすることができる。これらのプロトコルは，我々の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突 を発生させる可能性がある.

我々の キーパーソンは，業務合併に関する雇用やコンサルティング契約を協議できる場合にのみ，我々の業務合併が完了した後に会社に残ることができる.このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、このような個人は、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。これらのbr個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がある。

私たちの業務合併後、私たちの現職官僚は留任しないかもしれない。潜在的な目標企業の管理層を評価する能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理するスキル、資格、または能力を備えていない可能性があり、逆に株主が私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、目標企業管理の能力が時間、資源、または情報の不足によって制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力brの評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は、私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性があります。目標企業管理層が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営と収益力はマイナスの影響を受ける可能性がある。したがって， 業務統合後に株主の身分を保持することを選択した株主は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主は、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張できない限り、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または入札要約材料(場合によっては) が起訴可能な重大な喪失陳述または重大な漏れを含むことができる場合には、このような減価を救済する可能性は低い。

買収候補者の上級管理職と役員は私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。業務 合併目標キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在，買収候補のキーパーソンが我々の初期業務統合後のbr役を決定することはできない.買収候補者の管理チームの一部は、最初の業務合併後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。

取締役と上級管理職責任保険市場の変化は、初期業務統合の交渉と完了の難しさとコストを増加させる可能性があります。

近年、特殊な目的に対して会社の役員や上級管理者責任保険市場が変化し、私たちと私たちの管理チームに不利になっています。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

取締役と上級管理職責任保険のコスト増加と可用性の減少は、初期業務統合の交渉をより困難にし、コストを高くする可能性があります。役員や上級管理職の責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、業務後に合併実体がより大きなbr費用を発生させ、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている可能性がある。しかし、十分な役員と上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者とbr取締役の能力を吸引し、維持することに悪影響を与える可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な責任を負う可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者を保護するためには，業務統合後のエンティティは， の任意のこのようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある可能性がある.分割払い保険の需要は、業務統合後のエンティティの追加料金となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了するために私たちの能力を妨害または阻害する可能性があります。

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちのbr管理者や取締役は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐこともなく、私たちの運営と私たちの業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。最初の業務統合が完了するまで、私たちは にフルタイム従業員を持たせるつもりはありません。私たちのすべての役人は他のいくつかの彼が巨額の補償を受ける権利があるかもしれない商業活動に従事しています。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。特に、私たちの管理チームのすべてのメンバーと私たちのいくつかの役員brは新月湾や新月湾の付属会社に雇われており、新月湾は様々な民間投資基金の投資マネージャーであり、私たちの最初の業務合併が照準を合わせる可能性のある会社に投資するかもしれません。私たちの独立取締役はまた、他のエンティティの役員や取締役会のメンバーを務めることができます。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が彼らがこのような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。

我々の発起人は創業者株に1株あたり約0.004ドルしか支払わないため，その後価値が低下する目標業務を買収しても，我々の役員や取締役は相当なbr利益を得ることが可能である.

2020年12月、私たちの保険者は25，000ドル、または1株当たり約0.004ドルで、5，750，000株の当社B類普通株(“方正株式”) を購入した。2021年1月と2月に、私たちは2回の株式配当を発表し、私たちの保証人 は全部で7，503，750株の方正株を保有しています(もし私たちの初公募株の引受業者がその超過配給選択権を行使していなければ、その中で最大978，750株が没収される可能性があります)。2021年2月9日、引受業者は一部の超過配給選択権を行使した。2021年2月11日、引受業者は、彼らがすべての超過配給を行使しないことを通知したので、残りの3，750株の方正株は没収された。私たちの上級管理者や役員は、私たちのスポンサーの中で大きな経済的利益(家族信託を含む直接または間接)を持っています。そのため、方正株式の低買収コストは一種の経済激励を創造し、私たちの幹部と取締役はその後の価値が低下し、公衆投資家に利益のない目標業務を買収しても、相当な利益を得ることができるようにした。

私たちのいくつかの管理者および取締役は、私たちが計画している業務活動と同様の業務活動に従事するエンティティに関連しており、彼らの中の一部またはすべての人は将来的に付属エンティティになる可能性があり、したがって、彼らの時間を割り当て、特定のビジネス機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する上で利益衝突が存在する可能性がある。

私たちが最初の業務グループを完成させる前に、私たちは1つ以上の業務を識別して合併する業務に従事するつもりです。私たちのスポンサー、役員、取締役は現在、将来も似たような業務に従事する実体の付属実体になる可能性があります。

私たちの上級管理者や役員も、私たちと彼らが何らかの受託責任や契約義務を持っている他のbrエンティティに紹介するのに適している可能性があるビジネスチャンスを認識しているかもしれません。したがって、特定のビジネス機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際に、利益衝突がある可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的なbr目標業務は、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任に依存して、私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれません。我々は、組織定款大綱及び定款細則規定を改正し、再記載し、任意の取締役又は役員に提供する任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役又はわが社の役員としてのみ当該人に明確に提供されない限り、その機会は法律及び契約が許可された場合に行われることを許可し、そうでなければ、我々はbrを合理的に追求し、取締役又は役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を推薦することを許可する範囲内である。

我々の上級管理者，役員，証券保有者とそのそれぞれの関連会社には，我々のbr}利益と衝突する競争的金銭的利益が存在する可能性がある.

私たちは、私たちの取締役、高級管理者、証券保有者、または関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策をとっていない。実は、私たちはそうするつもりはありませんが、私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはこのような人が自分の口座のために私たちが従事しているこのような業務活動を禁止する政策を明確に禁止していません。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間に衝突するかもしれない。

我々の業務合併に適した会社と新月湾の魅力的な目標となる会社との間には，多くの重なりがある可能性がある.取締役や上級管理者の個人や財務的利益は、対象業務をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。

私たちのbrは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行う可能性がある。

私たちの保証人、高級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員や取締役は他の実体の役員や取締役会のメンバーも務めています。彼らはまた目標企業に投資するかもしれない。このようなエンティティは、私たちと業務統合の機会を争うかもしれません。 私たちは、任意の関連エンティティとのいかなる取引にも集中したり、照準を合わせたりすることはありませんが、もし私たちがその関連エンティティが私たちの業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が私たちの大多数の独立と公正な取締役の承認を得た場合、私たちはこのような取引を行います。我々は、FINRAメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から、財務的観点からスポンサー、役員または取締役に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併に関する当社の公平性に関する意見を得る義務があるにもかかわらず、潜在的な利益衝突が存在する可能性があるため、業務合併の条項は、いかなる利益衝突もない場合のように、私たちの公衆株主に有利ではない可能性がある。

我々の発起人，上級管理者，取締役は，我々の業務統合が完了していない場合には我々へのすべての投資(彼らが買収可能な公開株式を除く)を失うため，特定の業務統合目標が我々の最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある.

2020年12月15日、私たちの保険者は25，000ドル、1株当たり約0.004ドルを支払い、私たちに代わって575万株のB類普通株 普通株を支払い、額面価値は0.0001ドルだった。2021年1月と2月に2回の株式配当を発表し、当社の保証人は合計7，503，750株の方正株を保有しています(引受業者の超過配給選択権の行使程度に応じて、最大978，750株が没収される可能性があります)。発起人が同社に25，000ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形資産は何もなかった。方正株式の1株当たり価格は、会社に貢献した金額を方正株式の発行数で割ることで決定される。私たちの保証人たちは私たちが発行して流通株の20%を持っている。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、方正株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は私たちの初公募で合計7，500，000件の私募株式証明書を購入し、1部当たり11.50ドル(調整可能)でA類普通株を購入することができ、株式承認証1部当たり1.00ドル(合計7，500，000ドル)となった。もし私たちがIPO終了日から24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私たちの最初の業務合併前に、取締役会は、書面合意や登録 および株主権利協定のいかなる改正または免除も承認しないと予想していますが、私たちの取締役会は、その商業的判断を行使し、その受託責任を履行する際に、, このようなプロトコルの1つまたは複数の修正または免除を承認して、私たちの初期ビジネス統合を完了することを選択します。このような改正や免除は、私たちの株主の承認を得る必要がなく、最初の業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ完成できない可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。我々幹部と取締役の個人·財務利益は、目標業務統合の動機を決定し、選択し、初期業務合併 を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。IPO締め切りが24ヶ月であるため、このリスクはさらに深刻になる可能性があります これが初期業務統合を完了するための最終期限です。

最初の業務統合後、私たちのbr経営陣は目標業務の制御を維持できない可能性があります。目標業務のコントロールを失った後、新経営陣がその業務を利益的に経営するために必要なスキル、資質、または能力を持つことは保証されない。

我々の一般株主が株式の取引後に対象企業の株式または資産を100%未満にする業務合併を構築することができるが、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で対象会社の権益を取得するのに十分な場合にのみ、取引後会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、このような業務合併を完了することができる。 我々はこの基準に適合しない取引は何も考慮しない。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、大量の新株が発行されているため、取引直前の我々の株主が取引後に保有する可能性のある普通株は、我々が発行した普通株の大部分未満である。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の個人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって， は我々の管理職が目標業務の制御を維持できない可能性が高い可能性がある.

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の上級管理者または取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット業務の経営陣は米国証券法 に慣れていない可能性がある。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般リスク因子

私たちのbrは証券法の意味での新興成長型会社とより小さい報告会社であり、もし私たちが 新興成長型会社あるいはより小さい報告会社を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、これは私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場会社と比較することを難しくするかもしれない。

私たちbrは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人認証要求に準拠することは要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。Brは、役員報酬および株主が以前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに関する拘束力のない諮問投票の要求を免除します。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。この前の6月30日までに非関連会社が保有していたA類普通株の時価が7億ドルを超えた場合を含む新興成長型会社とすることができ、この前の6月30日に非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えた場合には、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなる可能性がある。投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなる可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。このような延長された移行期間を選択しないことを選択することは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間企業が新たなbrまたは改訂された基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは我々の財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があるが、別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。(I)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価が2.5億ドルを超える、または(Ii)完成した事業年度において、我々のbr年収が1億ドルを超え、当該年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超えるまで、比較的小さい報告会社となる。このような削減された開示義務を利用している範囲では、これは、私たちの財務諸表を他の上場企業との比較を困難または不可能にする可能性もあります。

“サバンズ-オキシリー法”に規定されているコンプライアンス義務は、当社の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務·管理リソースを必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性があります。

“サバンズ-オキシリー法案”第404条 は，2021年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。大規模加速申請者や加速申請者とみなされている場合にのみ，独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要求を遵守することが求められる。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立した公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社で、他の上場企業に比べて、“サバンズ-オキシリー法案”の要求を遵守することは、業務合併を達成する目標企業がその内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の規定に適合していない可能性があるため、特に大きな負担となっています。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たち はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社です。したがって，投資家は米国内で我々の役員や役員に訴訟手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

我々の会社事務は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則，“会社法”とケイマン諸島一般法によって管轄されている。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，ケイマン諸島裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。我々株主の権利と我々取締役のケイマン諸島法律下の受託責任brは，米国のある司法管轄区の法規や司法先例に規定されているものとは異なる。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っているが、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calderは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて下した私たちに対する判決を認めまたは実行することは不可能であると教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訴訟では、アメリカまたは任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を適用した。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国金銭判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はなく、その根拠は、何らかのbr条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は終局と決定的でなければならず、かつ判決金額はbr清算金額であり、税収、罰金または罰金に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されたり、何らかの方法で得られたりしてはならず、自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

このような理由から、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主 の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則における条項brは、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは投資家が将来私たちのA類普通株に支払うことを望む価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款に含まれる条項は，br}株主がその最適な利益に合致すると考える能動的買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の更迭をより困難にし、我々の証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たち は、情報システム、インフラストラクチャ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちが付き合うことができる第三者のアプリケーションやサービスを含めています。我々のシステムまたはインフラ、第三者のシステムまたはインフラまたは雲への複雑で意図的な攻撃またはセキュリティホールは、我々の資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性がある。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件に対して十分な保護を提供できないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防ぐための十分な資源がないかもしれないし、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源もないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。

多くの 国/地域の法律体系は複雑かつ予測不可能であり，法律法規が発達しておらず，腐敗や経験不足の影響を受けやすく，我々の運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが非米国の目標を買収する場合、私たちは法的保護(知的財産権や他の財産権を含む)の能力を求め、実行したり、特定の国/地域が私たちのために取った法的行動で自分を弁護する能力が難しいかもしれないし、不可能である可能性があり、これは私たちの運営、資産、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの国/地域の規則と条例は曖昧であることが多い、あるいは市、州、地域と連邦各級の担当する個人と機関は異なる解釈があるかもしれない。このような個人と機関の態度と行動はしばしば予測が難しく、一致しない。

遅延 特定の規制の実行には，税関，税収，環境，労働に関する規制が含まれており， は海外業務に深刻な中断をもたらし，我々の業績に悪影響を与える可能性がある.

外国の法律は私たちのほとんどの重要な合意を管轄することができるので、私たちはこの司法管轄区域内または他の場所で私たちの権利を実行することができないかもしれません。これは業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性があります。

私たちが米国ではない目標を買収する場合、外国の法律は私たちのほとんどの重要な合意を管轄するかもしれない。対象企業は、その外国司法管轄区域の法体系の外でそのいかなる重大な合意を実行したり、これらの合意に違反した行為に対して救済措置を実行することができない可能性がある。このような管轄区域では、法律制度および現行の法律と契約の執行は、執行と解釈の面で米国のように確定しない可能性がある。したがって、私たちの将来の任意のプロトコルに従って実行または救済を得ることができないことは、ビジネスおよびビジネスチャンスの大きな損失をもたらす可能性がある。

項目1 B. 未解決の作業者意見。

は適用されない.

項目2. 属性.

私たちの現在の行政事務室はサンフランシスコ市ブシュ街530番地、Suit 703、San Francisco、California 94108にあります。私たちがこの空間を使用するコストは、スポンサー付属会社に毎月支払われるオフィス空間、行政、支援サービス費用 $10，000に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務に十分だと思う。

プロジェクト3. 法的訴訟.

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府手続きは未解決です。

第4項。 鉱山安全開示。

は適用されない.

第 第2部分

第5項。 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

市場情報

私たちの単位は2021年2月5日にナスダック資本市場でCOVAUのコードで取引を開始した。2021年3月29日から、単位保有者は、構成単位のA類普通株及び公開株式証を分けて売買することを選択することができる。分離したA類普通株と公募株式証はナスダック資本市場で取引され、コードはそれぞれ“COVA”と “COVAW”である。これらの分離されていない単位はナスダック資本市場で取引を続けており、取引コードは“COVAU”である

所持者

2021年3月10日、当社は1名の単位記録所有者、1名のA類普通株記録所有者、4名のB類普通株記録所有者、1名の公開株式証記録所持者及び1名の私募株式証記録所持者を記録した。

配当をする

私たちのbrは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていません。私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本金要求、そして私たちが初期業務合併を完了した後の一般的な財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後に任意の現金配当金を支払う場合は私たちの取締役会が適宜決定します。2021年1月と2月に、私たちは2回の株式配当を発表し、私たちの保証人は全部で7，503，750株の方正株を持っています(私たちの最初の公募株の引受業者がその超過配給選択権を行使しなければ、その中で最大978，750株が没収される可能性があります)。私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来に他の株の配当は発表されないと予想される。また、私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意する可能性のある制限的な契約によって制限される可能性があります。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近未登録証券を売却する

未登録売上高

2020年12月、私たちの発起人は1株当たり約0.004ドルの5，750，000株の方正株を25，000ドルで購入した。方正株式は，初期業務統合時に自動的に をA類普通株に変換する.2021年1月と2月に、私たちは2回の株式配当を発表し、私たちの保証人は全部で7，503，750株の方正株を持っています(うち978，750株が没収され、私たちの初公開株の引受業者はその超過配給選択権を行使していません)。方正株式は、証券法第4(A)(2)節に記載された免除登録により発行されました。 2021年2月9日、引受業者部分は超過配給選択権を行使し、3，750株方正株式は没収されました。

初公募を完了すると同時に，我々の保証人は合計8，872，000件の私募株式証明書(購入価格 約890万ドル)を購入してくれた.個人配給株式証の所有者は1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利がある。私募株式証の売却は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.

収益を使用する

募集締め切りには，引受業者部分によって超過配給選択権を行使して発行された3，900，000単位を含む30，000，000単位の初公開発売が完了した.これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、約3.00億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

2021年2月9日、初公募株を完成させると同時に、私たちは株式承認証1部あたり1.00ドルで私たちの保証人に7，500，000件の私募株式証明書を非公開で売却し、約750万ドルの毛収入をもたらしてくれた。

Cantor Fitzgerald&Co.とOdeon Capital Group LLCが初公募株の引受業者を務めている。我々の初公開で販売されている証券は，証券法によりS-1テーブル中の登録宣言(文書番号333-252273と333-252768) (登録宣言)に基づいて登録されている.米国証券取引委員会は、2021年2月4日に登録声明が発効すると発表した。

2020年12月11日(成立)からIPO締め切りまで，約1，720万ドルの初公募株に関するコストと支出が発生した。初公募株を完成させるために、合計約600万ドルの引受割引と手数料を支払った。また、引受業者は、初期業務統合が完了した後に支払う約1，050万ドルの割引と手数料を延期することに同意した。初公募株が終了する前に、私たちの保険者は、私たちの初公募株の一部の費用を支払うために83，046ドルを前払いしました。br}2021年2月9日、私たちは最初の公募株から得られた金の中から合計83，046ドルを返済しました。これらの資金は、引受割引や手数料以外の発売費用を支払うために割り当てられています。我々は2021年2月8日に米国証券取引委員会に提出された最終入札説明書に、我々の初公募で得られた資金の計画用途を記載しているが、実質的な変化は生じていない。

引受割引および手数料(約1，050万ドルの繰延分を含まず、初期業務統合完了時に支払われる)と発売費用を差し引いた後、私募株式証の初公開·販売の総収益純額は約3.021億ドルであり、そのうち約3.00億ドル(または初公開発売で販売された単位当たり10.00ドル)が信託口座に入金される。

第6項。 [保留されている].

我々 は“取引法”12 b-2条のルールによって定義された小さな報告会社である。したがって、S-K条例第301(C)項によれば、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。

プロジェクト7. 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

“会社”、“Cova Acquisition Corp.”、“Cova”、“Our”、“Us”または“We”に言及する場合は、Cova Acquisition Corp.を指す。以下、会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本報告の他の部分の年次財務諸表と付記して読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

警告 前向き陳述に関する説明

本10-K表年次報告(以下、“年次報告”と略す)は、改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A条 及び改正後の1934年証券取引法(“取引法”)第21 E条に該当する前向き陳述を含む。これらの展望的陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測 に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述に明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“br}”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって 前向き陳述を識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではないが、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。

概要

当社は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録され、登録設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併(“業務合併”)である。特定の業界や部門に限らず、業務統合を達成するために、東南アジアの高成長技術や技術駆動の業務を重点的に探しています。インターネット、電子商取引、ソフトウェア業界の目標を消費しています。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクに支配されています。

これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。我々の設立以来の活動全体は初公募株の準備をしており，初公募株は2021年2月9日に完了し，初公募後に目標会社brを決定して業務統合を行ってきた。

対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：

我々 は，我々の最初の業務統合を追求する過程で巨額のコストが生じ続けることを予想している.私たちが業務統合を完了する計画 が成功することを保証できません。

流動性 と資本資源

我々は2021年2月9日に初公開30，000，000単位(“単位”)を完成させ，引受業者が単位当たり10.00ドルでその3，900，000単位の超過配給選択権を部分的に行使し，合計300，000，000ドルの毛収入を発生させた.各単位はA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル及び1部の引戻し可能な株式証の半分、計15，000，000部の引受権証(“公開株式証”)を含む。初公開が完了すると同時に，Covaへの受託者LLC(“保権人”)への私募8，872，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完了し，私募株式承認証1部あたりの価格は1.00ドル，総収益は8，872，000ドルであった.

私募株式証明書の初公開および売却後，300，000，000ドルが信託口座に入金された(“Trust 口座”)。私たちは6，000，000ドルの引受割引、10，500，000ドルの繰延引受割引、710，247ドルの他の発行コストを含む17，210，247ドルの発行コストを生成した。

2021年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は300，053，996ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(繰延引受手数料および課税控除を含まない)を含む、信託口座に保有されているほとんどのbr資金を使用して、私たちの初期業務統合を完了するつもりです。私たちは信託口座から利息を引き出して私たちの税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標のbr}業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、私たちの成長戦略を実施する。

2021年12月31日現在、私たちは信託口座の外に現金7，181ドルを持っています。我々は，信託口座以外の資金 を用いて，主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在的目標企業あるいはその代表や所有者のオフィス，工場や同様の場所を往復し，潜在的目標企業の会社文書 と重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了する予定である。

運営資金の不足を補うために，初期業務合併に関する取引コストを支払うために，我々の保証人，高度管理者，取締役，またはそれらの関連会社は，必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない).もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。初期業務合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手の選択の下で、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務合併後の実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル である。株式承認証は個人株式承認証と同じになる。今まで、このようなローンはありませんでした

最初の業務合併が完了するまで、当社は、第三者がこのような資金を貸し出すことを信じず、信託口座資金の使用を求める任意およびすべての権利を免除するため、保険者または保険者の関連会社以外に融資を求めることはないと予想される。経営陣は、より早い業務合併または今後12ヶ月間の私たちの需要を満たすために、十分な運営資金と借金能力を持つと信じています。十分な資金がなくて初期業務合併が完了できない場合、私たちは運営を停止し、信託口座を清算することを余儀なくされます。

運営結果

これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2021年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、上述した初公募株の準備に必要な活動と、初公募後に業務統合の目標会社を決定する組織活動である。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは、初公募後に保有している有価証券の利息収入の形で営業外収入を生み出しています。私たちは上場企業になることで費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併完了に関する職務調査費用を発生させます。

2021年12月31日までの年間純収益は、権証負債公正価値変動収益14，374，150ドルと信託口座が保有する有価証券利息収入53，995ドルを含む11，682，453ドルであるが、権証負債に割り当てられた発売コスト989，589ドルと運営コスト1，756，103ドルが相殺されている。

2020年12月11日(初期)から2020年12月31日まで、運営コスト8，927ドルを含む8，927ドルの純損失を計上した。

重要な会計政策と試算

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した

償還可能な普通株

我々 は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還を特徴とする普通株式brを含む権利は、所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに、完全に私たちの制御範囲内ではなく、償還が必要である)を一時株式として分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのbrはいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、不確定 の未来のイベント発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のある普通株を仮配当として列報し、われわれ貸借対照表の株主損失部分には含まれていない。

初公募株提供に関するコスト

我々 は、ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“製品費用 ”の要求を遵守する。発行コストには主に貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれており，これらの費用は我々の初公募株に関連している。著者らは相対公正価値法を用いて、その普通株と公開株式証の間に発売コストを分配し、公開株式証に割り当てられた発売コストは直ちに費用を計上した。A類普通株に関する発行コストは株主損失に計上されている。

普通株1株当たり純収益

普通株1株当たりの純収益(損失)の算出方法は、純損失を毎期発行済み普通株の加重平均数で割る。1株当たりの普通株の希薄損失を計算する際には、(I)初公開、(Ii)超過配当権の行使、および(Iii)自社保証人への個人配給による引受証の影響は考慮されておらず、引受権証の行使は将来の事件の発生に依存するため、これらの引受権証に組み入れられるのは逆償却性質である。br公開株式証およびプライベート株式証は合弁23，872，000株A類普通株を購入することができる。

債務を保証する

当社はASC 815-40“派生ツール及びヘッジ-実体自体権益契約”に基づいて公開株式証及び私募株式証(総称して“株式承認証”と総称し、付記2及び付記 5で討論)を評価し、そして結論 株式証承認プロトコル中のいくつかの入札或いは交換要約に関連する条文は株式証を株式入帳の構成部分とすることができないと結論した。この等株式証はASC 815の派生ツールの定義に符合するため、株式承認証は貸借対照表に派生負債として入金され、そしてASC 820“公正価値計量”によって開始時(初公開発売日)に公正価値計量及び各報告日に公平価値で計量し、そして変動期間内に 経営報告表の中で公正価値変動を確認する。

最近の会計声明

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、 債務-転換および他のオプション付き債務(主題470-20)と実体自己資本派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイドを簡略化する。新しい標準 はまた、転換可能な債務および独立したツールのための追加の開示を導入し、これらのツールは、エンティティの自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて実施され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。当社は現在、ASU 2020-06がその財務状況、運営実績、またはキャッシュフローに及ぼす影響(あれば)を評価しています。

経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

表外手配 表内手配

2021年12月31日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールは何もありません。

と契約義務を承諾する

2021年12月31日現在、私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、あるいは長期負債は何もありません。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計10，500，000ドルを得る権利がある。引受業者の繰延手数料brは、初期業務を完了すると同時に、信託口座からの資金を引受業者 に支払う。引受契約の条項によると、私たちが業務グループを完成させていない場合にのみ、引受業者は繰延引受費用を免除します

仕事法案

“2012年創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下、“JOBS法案”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案” によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されています。 私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新たなまたは改正された会計基準を遵守することができない可能性があります。したがって、 財務諸表は、上場企業の発効日までに新しいまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たしている場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択する場合、(I)2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを選択し、(Ii) は、“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査に関する任意の要件br}事務所ローテーションまたは独立公認会計士事務所報告書の補足を遵守し、監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する追加情報を提供し、(Iv)役員報酬に関連するいくつかのbr}項目、例えば、役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較 を開示する。これらの免除は、私たちが初公募株(br})を完成してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早い者を基準とする。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々 はS-K法規第10項で定義された小さな報告会社であり，本項で要求される他の情報を提供する必要はない.

項目8. 財務諸表と補足データ.

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告

以下の株主と取締役会へ：

Cova買収会社

財務諸表のいくつかの見方

Cova Acquisition Corp.(“当社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの貸借対照表 ，2021年12月31日までの年度および2020年12月11日(成立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主権益(損失)と現金流量変動 および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。この等財務諸表は、各社の2021年12月31日及び2020年12月31日の財務状況、2021年12月31日までの年度及び2020年12月11日(成立)から2020年12月31日までの経営実績及びキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

経営を続ける企業

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 1で述べたように、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年2月9日までに業務合併を完了できない場合、当社はすべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。強制清算とその後の解散の流動資金状況と日付は会社に大きな疑いを抱かせる’S は継続的に経営を続ける企業とすることができる.付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表 は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていません

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法と適用される規則 およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの規定に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ WithumSmith+Brown PC

私たちは2020年から当社の監査役を務めています。

ニューヨークではニューヨークです

March 24, 2022

PCAOB ID番号100

Cova買収会社
貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Cova買収会社
運営説明書

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Cova買収会社
株主権益変動表(損失)
2021年12月31日現在および

2020年12月11日から2020年12月31日まで

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Covaが会社を買収する。
キャッシュフロー表

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Covaが会社を買収する。
財務諸表付記