アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
_から _への過渡期
(約章で示した登録者の正確な名前)
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主な行政事務室アドレス)(郵便番号 コード)
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(原氏名、原住所及び元会計年度は、前回の報告以来変更があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の半分からなる | コワウ | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
♪the the the | ||||
償還可能株式証は単位の一部として含まれ、1部の完全な引受権証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである | COVAW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)このような提出要件を過去90日間以内に満たしてきた。はい。☐
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2021年12月10日までに
説明的 注釈
本10-Q/A表四半期報告第1号修正案(“第1号修正案”) はCova Acquisition Corp.2021年9月30日までおよび2021年9月30日までの10-Q表四半期報告を改訂し、この報告は2021年11月15日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)“第1回改正 届出”)に提出された
当社は2021年11月15日に、先に発表された財務諸表の付記2改訂版(“付記2”)を含む2021年9月30日までの四半期10-Q表(“Q 3 Form 10-Q”)の四半期報告(“Q 3 Form 10-Q”)の四半期報告(“Q 3 Form 10-Q”)を提出し、2021年2月9日に初公開株(IPO)で販売された単位の一部として発行された償還すべきA類普通株の分類の改訂を記述した付記を掲載した。付記2で述べたように、初回公募時には、当社はA類普通株の一部を永久権益 とし、有形資産純資産額が5,000,000ドルを超えることを維持し、当社が有形資産純額が少なくとも5,000,001ドルである場合にのみ予備業務合併 を完了することを保証する。当社の経営陣は結論を再評価し、償還すべきA類普通株には、自社の初期業務合併を完了するために必要な最低有形資産純資産額を考慮することなく、A類普通株を仮株式に分類することを要求する規定が含まれていることを決定した。そこで、管理層は誤りを訂正し、償還すべきA類普通株をすべて仮株主に再分類した。この によりA類普通株の初期帳簿価値が改訂される可能性があるが、償還される可能性があり、相殺は追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失、A類普通株として記録される。
償還可能なA類普通株の列報方式変更 について、当社は1株当たり収益計算を改訂し、収益 と損失を比例配分して2種類の株式間で分担する。このプレゼンテーションは,先に紹介した1株当たり収益 方法とは異なり,後者は2段階法に類似している.
当社はこの等の変動が当社が先に出した財務諸表に大きな影響を与えないと認定しているため、その財務諸表を再記述していません。逆に、会社 は、以前に付記された2の財務諸表を第3四半期表10-Qに改訂する。経営陣評価の定性的要因は、誤った陳述が実質的な結論ではないことを支持する傾向があるが、これらの要因は、財務諸表における重大な定量化エラーを克服するのに十分ではない。定性的および定量的要因は,誤った陳述が定量的に実質的であるという結論を支持する.したがって、この変動をさらに考慮した後、当社はA類普通株の分類を変更し、その1株当たりの利益列報の変動は数量的に重大であり、それ以前に発行された財務諸表を再記述すべきである。
そこで、2021年12月7日に、当社の経営陣および当社取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、当社が先に発行した(I)2021年2月9日までの監査資産負債表および(Ii)は、それぞれ2021年6月1日および2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたbr}現在2021年3月31日および2021年6月30日までの10-Q表四半期報告内に監査されていない中期財務諸表(総称して“影響を受ける期間”と呼ぶ)に含まれると結論した。すべての公開発行された株式を仮 株式と報告することを再記述し、これ以上依存してはならない。したがって、会社はこのbr四半期報告書でForm 10-Q/Aでその影響を受けている間の財務諸表を再陳述する。
当社は、上記のようないかなる変動も、その現金状況や初公募に関連して設立された信託口座内に保有している現金に何の影響も与えないことを期待している。
見直しの結果、当社の経営陣 は、上記のエラーに鑑み、当社は影響を受けている期間の財務報告の内部統制に大きな弱点があり、当社の開示制御やプログラムは無効であると考えています。会社がこのような重大な欠陥に対する 救済計画を本四半期報告10−Q/Aでより詳細に説明する。
Covaが会社を買収する。
表格10-Q/A
2021年9月30日までの四半期
カタログ表
ページ | ||||
第1部財務情報 | ||||
第1項。 | 財務諸表を簡明に | 1 | ||
2021年9月30日まで(監査なし)及び2020年12月31日現在の簡明貸借対照表 | 1 | |||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない経営簡明報告書 | 2 | |||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 | 3 | |||
2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー簡明レポート | 4 | |||
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 | ||
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 23 | ||
第四項です。 | 制御とプログラム | 23 | ||
第2部:その他の情報 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 | ||
第1 A項。 | リスク要因 | 25 | ||
第二項です。 | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 27 | ||
第三項です。 | 高級証券違約 | 27 | ||
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 27 | ||
五番目です。 | その他の情報 | 27 | ||
第六項です。 | 陳列品 | 28 |
i
第1部財務情報
項目1.簡明財務諸表
Covaが会社を買収する。
濃縮貸借対照表
2021年9月30日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用と他の資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
繰延発売コスト | ||||||||
前払い料金は当期外部分です | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、償還可能なA類普通株と株主権益(損失) | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
本票の関連先 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
引渡し引受料 | ||||||||
株式証負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
支払いを引き受ける | ||||||||
償還可能なA類普通株、$ | ||||||||
株主権益(赤字): | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
A類普通株、$ | ||||||||
B類普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
総負債、償還可能なA類普通株と株主権益(損失) | $ | $ |
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
1
Covaが会社を買収する。
監査されていない経営簡明レポート
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
9月30日までの3ヶ月間 2021 | 9か月で終わる 九月三十日 2021 | |||||||
組織と運営コスト | $ | $ | ||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
信託口座に投資された利子収入 | ||||||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | ( | ) | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||
その他収入合計 | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
A類普通株加重平均流通株 | ||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | $ | $ | ||||||
B類普通株加重平均流通株 | ||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、B類普通株 | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
Covaが会社を買収する。
株主権益変動簡明報告書(損失)
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
A類 | クラスB | その他の内容 | 株主合計 | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
一部超過配給のため没収される | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
A類普通株が償還額に増える | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高(未監査)(重報) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高(未監査)(重報) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高(監査なし) | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
Covaが会社を買収する。
簡明キャッシュフロー表
(未監査)
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 2021 | ||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||
純収入 | $ | |||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ( | ) | ||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||
経営性資産と負債変動状況: | ||||
前払い費用と他の資産 | ( | ) | ||
売掛金と売掛金 | ||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||
信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||
単位販売収益は,引受業者割引後の純額を差し引く | ||||
私募株式証明書を発行して得た金 | ||||
本票関係者収益 | ||||
本チケットは関連先でお支払いください | ( | ) | ||
要約費用を支払う | ( | ) | ||
融資活動が提供する現金純額 | ||||
現金純変動額 | ||||
期初の現金 | ||||
現金、期末 | $ | |||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||
繰延引受業者は割引に応じて追加実収資本を計上する | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
Covaが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
注1-組織と業務の運営
Cova Acquisition Corp.(“当社”) は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。
当社は2021年9月30日まで運営を開始していません。2020年12月11日(設立)から2021年9月30日までのすべての活動は、当社 の設立及び以下に述べる初公募(“IPO”)に関係している。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入 を発生させる。
会社初公募株の登録声明は2021年2月4日(“発効日”)に米証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)によって発効が発表された。2021年2月9日、会社は初公募株を完成した
IPOが終了すると同時に,会社は保証人との集計を完了した
取引コストの合計は$
2021年2月9日のIPO終了後、金額は$
当社の経営陣は、初公募および私募株式取得証の売却による純額の具体的な運用には幅広い情愛権を有しているが、基本的にはすべての純額が業務合併のために一般的に使用されることを目的としている。
社が業務統合に成功する保証はない.会社は1つ以上の運営企業または資産の企業との合併を完了しなければならない。これらの企業または資産の総公平な市場価値は少なくとも等しい
5
当社は、発行された“br”公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了後(I)は、株主総会を開催して企業合併を承認することに関係しているか、または(Ii)カプセル買収により公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは会社が決定する。公衆株主は信託口座の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(当初は#ドルと予想されていた
会社は、会社の有形純資産が少なくとも$である場合にのみ業務合併を行う
ただし,法律や証券取引所規則を適用して取引の株主承認を要求したり,会社が業務やその他の理由で株主承認を決定したりした場合,会社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて,依頼書募集を行う際に株式 の償還を提出する.当社が企業合併について株主承認を求める場合、保険者は、その創業者br株(定義は付記5参照)と、初公募期間中または後に購入した任意の公開株を投票することに同意し、企業合併を承認することに賛成する。また、初期株主は、企業合併の完了に関連する方正株式及び公開株式の償還権利を放棄することに同意した。また、当社は、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意しています。
それにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、改正および再発行された会社登録証明書は、公衆株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”として行動する任意の他のbr個人(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節の定義により)その株の償還が制限され、償還された株式総額が超えることになる
当社の株式承認証には償還権や清算割当が存在せず、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。 発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。
6
信託口座中の金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出すことに同意した場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意し、br}は信託口座中の資金金額を(1)$以下に減少させ、小さい者を基準とする
流動性と資本資源
2021年9月30日現在、会社は現金
$を持っている
運営資金の不足を補ったり、初期業務合併に関する取引コストを支払うために、当社の保証人、高級管理者、取締役またはその関連会社は必要に応じて当社資金を貸し出すことができますが、義務はありません。当社が初期業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。最初の業務合併が終了していなければ,会社
は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが,その信託口座
のどの収益も償還には利用されない.最高可達$
初期業務 の合併が完了するまで、当社は保険者や保険者の関連会社以外の他の者に融資を求めることはないと予想されています。当社 は、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないため、信託口座の資金のいずれも、すべての権利 を使用することを放棄しています。経営陣は、より早い業務合併によって、または今後12ヶ月以内に会社のbr需要を満たすのに十分な運営資金と借金能力を持つと信じている。会社が資金不足で初期業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる
付記2-重報以前に印刷された財務諸表
当社が2021年9月30日までの四半期に監査されていない簡明財務諸表を作成する際、当社は以前に発表された財務諸表を再記述し、仮株式で償還可能なA類普通株をすべて に分類すべきであると結論した。米国証券取引委員会及びその従業員のASC 480-10-S 99における償還可能持分ツールに関する指導意見によると、償還 は自社の制御範囲内の規定だけではなく、償還が必要な普通株は永久持分外に分類すべきである。同社はこれまでにA類普通株の一部を永久株式に分類していた。当社は最高償還敷居を指定していませんが、その定款は現在、当社は有形資産純資産額が5,000,001ドル未満の公開株式を償還しないことを規定しています。これまで、当社は償還可能株式を一時株式に分類し、有形資産純資産の一部とすることは考えていなかった。これらの簡明財務諸表の発効に伴い、会社はこの解釈 を改訂し、臨時権益を有形資産純資産値に計上した
償還可能なA類普通株の列報方式の変更について、当社はその1株当たり利益計算方法を改正し、2種類の株式の間で収益と損失を比例的に分担する。本プレゼンテーションでは,業務合併 を最も可能な結果とし,この場合,両種類の株とも会社の収益と損失を比例的に分担する.
7
米国証券取引委員会従業員会計公告第br}99号“重要性”および米国証券取引委員会従業員会計公告第108号によると、“今年度の財務諸表中の誤った陳述を定量化する際には、前年度のエラー陳述の影響を考慮して”会社は訂正を評価し、関連影響は、これまでに提出されたエラーを含む財務諸表に重大な影響を与えることが確認されており、これらの影響は、2021年3月31日および2021年6月30日までの四半期報告書(“影響を受ける四半期期間”)で報告されている。そこで, 社はその監査委員会に問い合わせた結果,影響を受けた四半期期間に,償還が必要となる可能性のあるすべてのA類普通株を仮株式として列報し,初回公開時の初期帳簿価値から償還価値までの増価 を確認すべきであると結論した。そこで、当社は本四半期報告書でこれらを再報告しました。
重述の影響
2021年3月31日現在の貸借対照表、損益表と現金流量および2021年6月30日現在の貸借対照表、損益表、現金流量の影響は以下の通り
AS | AS | |||||||||||
すでに報告した | 調整、調整 | 改めて述べる | ||||||||||
2021年3月31日現在の貸借対照表(2021年6月1日提出の10-Q表より) | ||||||||||||
償還可能なA類普通株 | $ | $ | $ | |||||||||
株主権益 | ||||||||||||
A類普通株、額面0.0001ドル | ( | ) | - | |||||||||
B類普通株、額面0.0001ドル | - | |||||||||||
追加実収資本 | ( | ) | - | |||||||||
利益剰余金(累積損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
株主権益合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
償還されるかもしれない株 | ||||||||||||
2021年3月31日までの3ヶ月間の経営状況説明書(2021年6月1日提出の10-Q表) | ||||||||||||
加重平均流通株、A類普通株を償還可能 | ( | ) | ||||||||||
1株当たり基本と希釈した純収益は,A類普通株を償還することができる | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加重平均流通株、A類とB類普通株を償還できない | ( | ) | ||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、償還不可能なA類とB類普通株 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
8
2021年3月31日までのキャッシュフロー表(2021年6月1日提出の10-Q表 より) | ||||||||||||
償還可能なA類普通株の初期価値 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
償還可能なA類普通株価値変動 | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||
2021年6月30日現在の貸借対照表(2021年8月16日提出の10-Q表より) | ||||||||||||
償還可能なA類普通株 | $ | $ | $ | |||||||||
株主権益 | ||||||||||||
A類普通株、額面0.0001ドル | ( | ) | - | |||||||||
B類普通株、額面0.0001ドル | - | |||||||||||
追加実収資本 | ( | ) | - | |||||||||
利益剰余金(累積損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株主権益合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
償還されるかもしれない株 | ||||||||||||
2021年6月30日までの3ヶ月間の経営状況説明書(2021年8月16日提出の10-Q表より) | ||||||||||||
加重平均流通株、A類普通株を償還可能 | - | |||||||||||
1株当たり基本と希釈した純収益は,A類普通株を償還することができる | $ | - | $ | $ | ||||||||
加重平均流通株、A類とB類普通株を償還できない | - | |||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、償還不可能なA類とB類普通株 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2021年6月30日までの6ヶ月間の経営状況説明書(2021年8月16日提出の10-Q表) | ||||||||||||
加重平均流通株、A類普通株を償還可能 | ( | ) | ||||||||||
1株当たり基本と希釈した純収益は,A類普通株を償還することができる | $ | - | $ | $ | ||||||||
加重平均流通株、A類とB類普通株を償還できない | ( | ) | ||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、償還不可能なA類とB類普通株 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2021年6月30日現在のキャッシュフロー表(2021年8月16日提出の10-Q表より) | ||||||||||||
償還可能なA類普通株の初期価値 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
償還可能なA類普通株価値変動 | $ | $ | ( | ) | $ | - |
付記3--重要会計政策
陳述の基礎
添付されている簡明財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”) に従ってドルで報告し、財務情報を提供し、“アメリカ証券取引委員会”の規則と規定に符合する。したがって、それらは会計基準として要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、簡明財務諸表は、公報に記載されている期間の残高と結果にのみ必要な正常な経常的な調整を含むすべての調整を反映していると考えている。2021年9月30日までの3カ月と9カ月の中期 業績は、2021年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
添付されている簡明財務諸表は、会社がそれぞれ2021年2月9日と2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書と8-K表に含まれる監査財務諸表とその付記と、会社が2021年6月1日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表に含まれる2021年3月31日までの3ヶ月の未監査財務諸表と併せて読まなければならない。
9
新興成長型会社の地位
証券法の定義によると、当社は“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、会社 は、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシック利法案第404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や委託書において役員報酬に関する開示義務を削減し、Brは、役員報酬および株主が以前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに関する拘束力のない諮問投票の要求を免除します。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、延長から撤退しないbr移行期間を選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、1つの基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日がある場合、当社は新興成長型企業として、プライベート企業が新しいbrまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのために延長された過渡期 を使用しないことを選択する。
予算の使用
公認会計原則に基づいてこれらの監査されていない簡明財務諸表を作成することは、これらの未監査の簡明財務報告書の発表日に報告された資産および負債額、または資産および負債の開示に影響を与えるために、会社管理層に推定および仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な可能性は、管理層がその推定を作成する際に、そのような簡明な財務諸表日付が存在しない条件、状況、または一組の状況の影響を考慮した推定値が、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性があることである。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定 のうちの1つは、権証負債の公正価値の決定である。より多くの最新の情報が得られるにつれて,このような推定は変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。会社は2021年9月30日と2020年12月31日まで現金等価物を持っていない
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社が保険を受けている$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
信託口座への投資
2021年9月30日現在、信託口座に保有されている投資は、185日以下の期限の米国国庫券で保有されている。2021年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は税金 を支払うために任意の利息収入を信託口座から引き出すことができません。
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FASB ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、会社はその米国債 を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで持っている国庫券 は償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
満期まで保有している証券の市場価値がコストよりも低く(非一時的とみなされる)と、減値を招き、帳簿コストをこのような証券の公正価値に低下させる。減値を収益に計上し、証券のための新たなコスト基盤を構築する。 減値が一時的であるかどうかを決定するために、会社は、市場価格が回復するまで投資を持つ能力と意図があるかどうかを考慮し、投資コストが回収可能であることを示す証拠が の逆の証拠を超えているかどうかを考慮する。今回の評価で考慮した証拠には,減値の原因,減値の深刻さと持続時間, 年末後の価値変化,被投資先の予測業績および被投資先が経営する地理的地域や業界の一般市場状況 がある
オーバーフローと割引は,満期まで保有する証券の有効期限内に償却または累積 し,有効利子法を用いて収益率の調整を行う.このような償却と付加価値は、経営報告書の“利息収入”の項に記載されている。利息収入は稼いだ時に を確認します。
派生株式証負債
当社はASC 815-40“派生ツール及びヘッジ-実体自体権益契約”に基づいて公開株式証及び 私募株式証(総称して“株式承認証”と総称し、付記4、付記7及び付注9)に対して評価を行い、そして、 承認持分証プロトコルの中でいくつかの入札或いは交換要約に関連する条項は株式証を除外して株式成分に計上すると結論した。 株式証はASC 815の予想派生ツールの定義に符合するため、権証は簡明貸借対照表に派生負債として入金され、ASC 820“公正価値計量”に基づいて開始時(初公開発売日)及び報告日毎に公正価値で計量され、変動期間中に簡明経営報告書で公正価値変動を確認する。
初公募株に関する発売コスト
会社はASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。発売コストには、法律、会計、引受費用、初公開発売に直接関連する初公開発売による他のコストが含まれる。発売コストは,初公開発売で発行された分離可能金融商品
が相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される.株式証負債に関する発売コストは発生したときに計上され、経営報告書には非営業費用が示されている。A類普通株に関する発行コスト
,金額は$
償還可能なA類普通株
当社は、ASCテーマ480“負債と持分を区別する”における指導に基づき、償還可能なA類普通株を会計処理する。br}強制償還されたA類普通株(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。brは、条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、その償還権は、br保有者制御範囲内であるか、当社が制御していない不確定事件が発生した場合に償還が必要である)
が仮持分に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではないと考えられ、将来発生する不確定事象から制限されています。だから会社のすべては
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、償還可能な普通株の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整した。
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2021年9月30日及び2020年12月31日に、簡明貸借対照表に反映されたA類普通株台帳は以下の通りである
総収益 | $ | |||
減算:公募株式証明書に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
差し引く:A類普通株に関する発行コスト | ( | ) | ||
プラス番号:帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
償還可能なA類普通株 | $ |
所得税
ASC主題740は、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドに対する確認閾値およびこれらの財務諸表の確認および計量属性を規定する。
これらのメリットを確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況 がより持続可能でなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。繰延税金資産は2021年9月30日および2020年12月31日に減価とされている。
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン連邦所得税条例によると、会社は所得税を徴収しない。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。当社の経営陣は、税務優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化があることを確認していないことを期待していません。所得税準備金は2021年9月30日までの3カ月と9カ月の最低水準とされている。
1株当たりの純収益
会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計·開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の普通株を持っている。収益と損失は二種類の普通株の間で比例して割り勘にします。1株当たり純収入の算出方法は、A類普通株とB類普通株との間の比例純収益を各期間に発行された普通株の加重平均数で比例して割る。1株当たりの普通株の償却収益を計算する時、初めての公募に関連する引受権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するため、この等株式証明書に含めると
逆償却になる。株式承認証は次の者に対して行使することができる
普通株1株当たりの純収入を掛け合わせる
次の表は、各普通株の基本と希釈後の1株当たりの純収入を計算するための分子と分母の台帳を示している
次の3か月まで 九月三十日 2021 | 上には 9か月で終わる 九月三十日 2021 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
普通株の基本と希釈後の純収益 | $ | $ | $ | $ |
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金融商品の公正価値
各報告期間において価値報告を再計量し、公正価値で報告された金融資産および負債、および少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債について、会社は、ASC 820“公正価値計量”におけるガイドラインに従う。
当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル1- | 評価は、企業が取得する能力のある同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整見積もりに基づいている。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため,これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。 | |
レベル2- | 評価は、(I)アクティブ市場における資産および負債のようなオファー、(Ii)同じまたは同様の資産の非アクティブ市場オファー、(Iii)資産または負債の見積もり以外の他の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連または他の方法によって確認された投入に基づく。 | |
レベル3- | 推定値は観察できず、全体の公正価値計量に重大な意義がある投入に基づいている。 |
公正価値に応じて計量された負債の他の情報については、付記9を参照されたい。
最近の会計公告
2020年8月、FASBは、特定の財務ツールの会計を簡略化するために、更新された会計基準(ASU)2020-06、債務転換債務および他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ -エンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、変換可能ツールから利益変換および現金変換機能を分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、br}エンティティの自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化した。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールのための追加の開示を導入し、 は実体の自己株と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えない。
備考4-初公開
公共部門
2021年2月9日、会社が販売
私募する
IPOが終了すると同時に保険者は合計を購入した
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付記5--関連先取引
方正株
2020年12月15日にスポンサーが支払いました
本票の関連先
スポンサーは同社に総額$までの融資を提供することに同意した
その会社は$を借り入れた
運営資金ローン
初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募株式証明書及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行される引受権証)のいずれかが発行される引受権証の所有者は、登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し,会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが,短い要求は含まれていない.また,所有者は,当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録及び株主権利協定では、会社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可せず、当該証券等に適用されるロック期間が終了するまでは、brを終了する。当社はこのような登録声明の提出に関するいかなる費用も負担します。2021年9月30日と2020年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済額 はありません。
行政支持協定
会社証券が初めてナスダックに上場した日から、初期業務合併完了と会社清算の間の比較的早い者は、会社が会社に提供する事務空間、秘書、行政サービスのドルを保険者の関連会社に返済する
付記6--支払引受及び又は事項
登録権
初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募株式証及び転換運営資金ローンの際に発行される任意の引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行される引受権証)の所有者は、登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し,会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが,短い要求は含まれていない.また,所有者は,当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録及び株主権利協定では、会社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可せず、当該証券等に適用されるロック期間が終了するまでは、brを終了する。会社はこのような登録声明の提出に関連した費用を負担するだろう。
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引受契約
引受業者はIPOの日から45日間の選択権があり、最大で購入できます
2021年2月9日
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がその財務諸表に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社にマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響 はこの財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記7-株式証明書負債
株式証を公開する
すべての完全な引受権証は、所有者に会社A類普通株を$の価格で購入する権利を持たせる
株式承認証は無効になります
株式承認証を行使する際の使用価格及び発行可能株式数は、配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。また,(X)社が$未満の発行価格または有効発行価格で追加のA類普通株または株式リンク証券を発行した場合,初期業務合併の終了に関する資金調達目的
に用いる
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A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証:
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証の償還を要求することができる(私募株式証に関する本文の記述を除く)
● | 一部ではなく全てです |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
● | 株式証明書所有者1名につき最低30日間の償還書面通知を発行する |
もし当社が株式公開承認証の償還を要求した場合、br管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式証明書合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に最初の業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金 を清算した場合、権利証所有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有している会社資産からその等権証についていかなる 分配も得られない。そのため、株式承認証 は満期時に一文の価値もない可能性がある。
個人株式証明書
私募株式証明書はIPO単位の一部として販売されている引受権証の引受権証と同様である。私募株式承認証(私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは売却することができず、かつ保険者又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等の株式承認証を償還することはない。
付記8-株主権益(損失)
優先株-br社は集計を発行する権利がある
A類普通株-br社は集計を発行する権利がある
B類普通株-br社は集計を発行する権利がある
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付記9-公正価値計量
以下の表は、当社が2021年9月30日に公正価値で恒常的に計量した負債に関する情報を提供し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
九月三十日 | 見積もりはありますか 能動型 市場 | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 | |||||||||||||
2021 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共株式証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
担保責任を私募する | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
この等株式証はASC 815-40に基づいて負債として入金され、簡明貸借対照表内で株式証負債に記載されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書中の権証負債の公正価値変動に示した。
当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年2月9日、即ち当社が初めて公募した日に、公開株式証の関連取引価格を利用して、2021年2月9日、即ち株式証の初期公正価値 を公開し、2021年9月30日までと確定した。当社は修正後のモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、それぞれ2021年2月9日および2021年9月30日に私募株式証の公正価値を決定した。観察不可能な入力を用いているため,公共およびプライベート株式証 は初期測定日に3段階に分類される。その後の推定値は公開株式証の取引価格を基準としているため,この等公開株式証はその後1級とされている.
2021年9月30日まで、モンテカルロシミュレーションのキー入力は以下の通りである
入力量 | ||||
無リスク金利 | % | |||
合併の所期 | ||||
予想変動率 | % | |||
名目執行権価格 | $ |
次の表は、3段階に分類された資産と負債の期初残高と期末残高の公正価値変動台帳 :
捜査命令 負債 | ||||
公正価値は2021年1月1日に | $ | |||
2021年2月9日公共およびプライベート株式証責任の初歩的分類 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ||||
公共株式証明書を1級に再分類する | ( | ) | ||
2021年3月31日の公正価値 | $ | |||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2021年6月30日の公正価値 | $ | |||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2021年9月30日の公正価値 | $ |
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2021年9月30日現在、満期まで保有する証券の帳簿価値(未実現総保有損失および公正価値は含まれていない)は以下の通りである
携帯する 締め切りの価値 九月三十日 | 毛収入 実現していない 収益.収益 | 毛収入 実現していない 損 | 公正価値 時点で 九月三十日 2021 | |||||||||||||
アメリカ国庫券 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
付記10--その後の活動
当社は貸借対照表の日以降簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある後続事件は発見されていません
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
“会社”、“Cova買収会社”、“Cova”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及する場合は、Cova買収会社を指す。 以下の会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
この10-Q/A表四半期報告(“本四半期報告”)には、1933年証券法第27 A条(改正)と1934年証券取引法第21 E条(改正)に適合した前向き表現が含まれている。私たちは、未来の事件の現在の予想と予測に基づいてこれらの前向きな表現を行っている。これらの展望性 陳述は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述と明示或いは暗示の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果 とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因 は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。
概要
当社は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、登録設立の目的は、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“業務合併”)である。我々は業務合併を完了する特定の業界や部門に限らないが,東南アジアの消費インターネット,電子商取引,ソフトウェア業界の高成長技術や科学技術駆動業務に重点を置く予定である.私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています。
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立以来、私たちの活動全体は初公募株の準備をしており、初公募株は2021年2月9日にbrを完成させ、初公募後に業務合併の目標会社を決定した。
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対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する:
● | 初回公募株における投資家の持分権益を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項によりB類普通株転換後に1:1を超える割合でA類普通株が発行されれば、この希釈は増加する |
● | A類普通株の発行がA類普通株の権利よりも優先的である場合、A類普通株の権利は、A類普通株式保有者の権利に従属することができる |
● | A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります |
● | 私たちを制御する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの制御の変更を遅延または阻止することができるかもしれない |
● | 私たちA類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を招く場合、 |
もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう |
もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います |
債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません |
私たちは私たちのA種類の普通株に配当金を支払うことができない。 |
我々は,最初の業務統合を追求する過程で巨額のコスト が発生し続けることを予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
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流動性と資本資源
2021年2月9日に,引受業者部分が超過配給 オプションを行使し,超過配給金額が3,900,000単位,単位価格あたり10.00ドル,総収益300,000,000ドルを含む30,000,000単位(“単位”)の初公開発売を完了した.各単位 は1株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル及び1部の引戻し可能な株式証の半分から構成され、計15,000,000部の株式承認証 (“公開株式証”)である。初公開が完了すると同時に,Covaへの受託者LLC(“保権人”)への私募8,872,000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完了し,私募株式承認証1部あたりの価格は1.00 ,総収益は8,872,000ドルであった。
私募株式証明書の初公開および売却後、合計300,000,000ドルが信託戸籍(“信託戸籍”)に入金された。私たちは6,000,000ドルの保証割引、10,500,000ドルの繰延引受割引、710,247ドルの他の 発行コストを含む17,210,247ドルの発行コスト を生成した。
2021年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は300,024,271ドルです。私たちは、br信託口座で稼いだ任意の利息(繰延引受手数料および課税控除を含まない)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができる。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収 を行い、私たちの成長戦略を実施する。
2021年9月30日現在、313,806ドルの現金が信託口座の外にあります。我々は,信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し,潜在目標企業の商業的職務調査を行い,潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス,工場または同様の場所 を往復させ,潜在的目標企業の会社文書や重要な合意を審査し,企業合併を構築,交渉,完了する予定である。
運営資金の不足を補うために,初期業務合併に関する取引コストを支払うために,我々の保証人,高度管理者,取締役,またはそれらの関連会社は,必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない).もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。初期業務合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手の選択の下で、最大1,500,000ドルのこのようなローンは業務合併後の実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル である。株式承認証は個人株式承認証と同じになる。今まで、このようなローンはありませんでした
初期業務 の合併が完了するまで、当社は保険者や保険者の関連会社以外の他の者に融資を求めることはないと予想されています。当社 は、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないため、信託口座の資金のいずれも、すべての権利 を使用することを放棄しています。経営陣は、早い業務合併や今後12ヶ月間で、十分な運営資金と借入能力があると信じており、私たちのニーズを満たしています。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。
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経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立から2021年9月30日まで,我々の唯一の活動は,上記の初公募株の準備に必要な活動と,初公募後に業務統合を決定する目標会社 である。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想されます。私たちは初回公募後に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業になるための費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併完了に関する職務調査費用を発生させます。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は10,454,298ドルであり、株式証負債公平値変動収益12,239,865ドル及び信託口座が保有する有価証券利息収入24,271ドルを含むが、株式証負債に割り当てられた発売コスト989,589ドル及び運営コスト820,249ドルが相殺される。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は7,122,319ドルであり、株式証明負債の公正価値変動収益7,403,869ドルと、信託口座に保有する有価証券の利息収入21,218ドルを含み、302,768ドルの運営コストによって相殺される。
重要な会計政策と試算
米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、資産および負債の報告金額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性があります。 以下の重要な会計政策を決定しました
償還可能な普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株は一定の償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還可能な普通株は仮権益として申告し、私たちが監査していない簡明貸借対照表の株主損失部分には計上しない。
初公募株に関する発売コスト
ASC 340-10-S 99-1 と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守した。発行コストには、主に我々の初公募株に関する貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれています。我々は相対公正価値法を用いてその普通株と公開株式証の間に 発売コストを割り当て、 を公開株式証に分配する発売コストを直ちに費用に計上した。A類普通株に関する発行コストは株主損失 に計上されている.
普通株1株当たり純収益
1株当たりの純利益(損失)の算出方法は、純損失を各期間に発行された普通株の加重平均で割る。希釈後の1株当たり普通株損失を計算する際には、(I)初公開発売、(Ii)超過配当権の行使及び(Iii)自社保証人への私募配給により発行された引受権証の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存しなければならないため、この等持分証に組み入れられるのは反償却である。公開株式証及び個人株式承認証は合計23,872,000株のA類普通株を購入することができる。
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株式証負債
当社はASC 815-40“派生ツール及びヘッジ-実体自体権益契約”に基づいて公開株式証及び 私募株式証(総称して“株式承認証”と総称し、付記3及び付記6で討論)を評価し、株式承認証プロトコル中の のいくつかの入札或いは交換要約に関連する条文は株式証明書を株主構成部分に計上できないと結論した。この等株式証明書はASC 815による派生ツールの定義 に符合するため、この等株式証は簡明貸借対照表として派生負債として入金され、そしてASC 820“公正価値計量”によって初期(初公開発売日)及び各報告日に公平価値で計量し、そして変動期間内に簡明経営報告書の中で公正価値変動を確認する。
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)2020-06、債務-債務転換およびその他の オプション(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”) を発表し、ある金融商品の会計計算を簡略化する。ASU 2020−06は、有益な変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、実体自己持分における契約を株式分類するために、brに関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化する。新しい基準はまた、実体の自己株とリンクして決済する転換可能な債務および独立ツールの追加開示を導入した。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営実績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えない。
表外手配
2021年9月30日現在,我々は S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールを持っていない.
約束と契約義務
2021年9月30日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計10,500,000ドルを得る権利がある。引受業者の繰延手数料は、初期業務合併を完了すると同時に、信託口座から引受業者に資金を支払います。私たちが業務合併を完了していない場合にのみ、引受業者は保証契約の条項に基づいて引受延期費用を免除します
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれています。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。私たちは、新しい会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているので、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはないかもしれない。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社 と比較できない可能性がある。
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また,JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択した場合、他の事項を除いて、(I)2002年の“サバンズ·オクスリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社ローテーションに関する任意の要件または独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論およびbr)に関する補足情報を提供する報告書を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とします。
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
2021年9月30日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。初回公募株の純収益は、信託口座の金額を含め、185日以下の期間の米国政府証券に投資しなければならない、あるいは1940年の改正“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資しなければならない。これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。しかし,米国債の金利が負の値になると,我々が信託口座に持っている収益は,最初に保管されている収益よりも少なくなる可能性がある。
私たちは設立以来何のヘッジ活動にも従事していません。私たちは私たちが直面している市場リスクについていかなるヘッジ活動にも従事しないと予想しています。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御および手順は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、“取引所法案”に基づいて提出または提出される企業報告において開示すべき情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者およびCEOを含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2021年9月30日現在の開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、2021年2月9日、2021年3月31日、2021年6月30日にA類普通株式分類を償還可能な財務諸表(“重記”)を再記載したため、我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)が無効であると結論しており、以下に述べるように、財務報告の内部統制に対する大きな弱点となっている。実質的な疲弊は複雑な金融商品に対する会計指針の適用が不適切なことによるものだ。
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当社が2021年6月1日および2021年8月16日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した10-QS表の再記述brおよび2021年6月30日の四半期財務諸表、および2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出されたbr米国証券取引委員会テーブルに含まれ、2021年6月1日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表に記載されている会社資産負債表については、当社の制御範囲に属さない償還条項は、償還すべき普通株を永久持分以外のカテゴリに分類することを要求する。同社はこれまでにA類普通株の一部を永久株式に分類していた。当社はすべてのA類普通株を仮株式及びいかなる関連影響に分類するためにその財務諸表を再記述し、その定款中の敷居は関連株式の性質を償還可能であることを変えないため、永久株式以外に開示しなければならない。
財務諸表の非現金調整は、以前に報告された現金および現金等価物または総資産の金額に影響を与えないことに注意されたい。この重大な弱点を踏まえて、私たちの監査されていない中期財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本四半期報告10-Q/Aに含まれる財務諸表 は、財務状況、経営業績、キャッシュフローなどの各方面において、前記期間の財務状況を公平に反映していると考えている。
財務内部統制の変化 報告
2021年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは本四半期報告書10-Q/Aに含まれており、br}は財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている
私たちは会社の全体的な基調を築いており、内部統制の他のすべての構成要素の基礎でもあるため、環境制御の重要性を認識している。そこで、私たちは重大な弱点を解決し、財務報告の内部統制を強化するための救済措置を設計し、実施した。この重大な弱点を考慮して、私たちは私たちの流れを強化して、適用された会計要求を識別し、適切に適用して、 をよりよく評価し、私たちの簡素化合併財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いを理解し、 が会計文献、研究材料と文書へのより良いアクセスを提供すること、および私たちの人員と私たちが複雑な会計応用について相談した第三者専門家との間のコミュニケーションを強化する。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、2021年2月4日に米国証券取引委員会の最終入札説明書に記載されているリスク要因が含まれている。本四半期の報告日までに、以下に述べることを除いて、米国証券取引委員会に提出された最終目論見書に開示されているリスク要因に大きな変化はない。しかし、私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、そのような要素の変化または他の要素を時々開示するかもしれない。
私たちの権利証は現在派生負債として入金され、公正な価値記録に従って、収益の中で報告された各期間の価値の変化を公正に許可し、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えるかもしれないし、初期業務統合を完成させることを困難にする可能性がある。
2021年4月12日、会社財務事業部取締役代理と米国証券取引委員会代理総会計士は、“特殊目的買収会社が発行した権利証の会計·報告の考慮要因に関する声明”と題する声明を共同で発表した。具体的には、米国証券取引委員会は、特定の決済条項および業務合併後のいくつかの買収要約に関連する条項に重点を置いていることを宣言している。これらの条項は、我々が管轄する権利証の権証合意に含まれる条項に類似している。アメリカ証券取引委員会が声明した結果として、私たちは15,000,000件の公募株式証と8,872,000件の私募株式証の会計処理を再評価し、公正価値によって計量された派生負債に分類することを決定し、期間ごとの公正価値変化は収益の中で報告された。各報告期間において、(1)株式証明書の会計処理を再評価して、負債または権益として適切な会計処理 および(2)株式証負債の公正価値を再計量し、負債の公正価値変動は、我々の損益表において他の収入(費用)として入金される。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちは12,239,865ドルの株式認証公平値変動に関する他の収入を記録した。
このような負債公正価値を決定するための推定モデルの投入と仮定の変化は、埋め込まれた 由来負債の推定公正価値に大きな影響を与える可能性がある。私たちの普通株の株価は派生ツールの価値に影響を与える主要な基礎変数を表している。デリバティブ価値に影響を与える他の要因には、私たちの株価の変動性、割引率、規定された金利が含まれています。したがって、私たちの簡明な財務諸表と経営業績は様々な要素(例えば私たちの普通株の株価)によって四半期ごとに変動し、その多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。また、私たちの推定モデルで使用されている基本的な仮定を変更する可能性があり、これは、私たちの運営結果に大きな変動をもたらす可能性があります。もし私たちの株価変動が大きければ、各報告期間内に、私たちの権利証や他の類似派生商品ツールの非現金収益や損失、そのような収益や損失の金額が実質的である可能性があることを確認することが予想されます。公正価値変動が収益に与える影響は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また,潜在的な目標が求められる可能性のあるSPAC は負債として入金される権利証がないか,あるいはいかなる権証もなく,目標業務との初期業務統合をより困難にする可能性がある.
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私たちは私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥は、運営実績や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。
私たちの経営陣は財務報告に対する適切な内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示することが求められている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな予防や発見と是正が得られない可能性が高い。
本四半期報告の他の部分で述べたように、私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、2021年2月に初めて公募時に発行された権利証に関する重大かつ異常な取引の会計処理に関連していることが分かった。Brという重大な欠陥により、我々の経営陣は、2021年3月31日現在、財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。この重大な弱点は私たちの派生権証債務、償還可能なA類普通株、追加の実収資本、累積赤字と2021年3月31日までの関連財務開示に重大な誤報を招いた。我々の初公募株に関する重大かつ異常な取引の会計処理で発見された重大な欠陥についての経営陣の検討については、本四半期報告に含まれる“第I部分、第4項·制御·プログラム”を参照されたい。
4項で述べたとおりである.“統制と手続き”, 2021年3月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、財務報告の内部統制が無効であると結論しました。私たちはすでにその中で述べられている重大な弱点を補うための一連の措置を取っている;しかし、もし私たちが私たちの重大な弱点を適時に救済できない場合、あるいは私たちがより多くの重大な弱点を発見した場合、私たちは必要な財務情報をタイムリーにあるいは確実に提供できないかもしれないし、私たちは間違って財務情報を報告するかもしれない。 同様に、私たちの財務諸表が適時に提出されなければ、私たちは私たちの普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。この場合,我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.財務報告の内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が存在することは、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。さらに、私たちは4項で述べたように、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を救済するための追加コストを発生する可能性がある。“制御と手順”
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私たちがすでに採用され、将来計画された措置が発見された重大な弱点を補うこと、または財務報告を十分に実施し、十分な内部統制を維持することができないこと、またはこれらの制御または他の原因を回避することによって、追加的な重大な弱点または財務業績が再説明されないことを保証することはできない。
私たちは財務報告書の内部統制に実質的な欠陥があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。
米国証券取引委員会従業員声明が発表された後、私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。
このような重大な欠陥、権証会計変更、およびアメリカ証券取引委員会が提出または将来提出する可能性のある他の事項のために、私たちは潜在的な訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、その中には、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表の作成に対する私たちの内部統制に重大な欠陥があるために発生した他のクレームが含まれている可能性がある。この四半期の報告書の日付まで、私たちはこのような訴訟や紛争があることを知らない。しかし,我々は将来このような訴訟や紛争が起こらないことを保証することはできない.このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果、財務状況、または業務統合を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のbr運営に関するリスクの完全リストについては,2021年2月4日の目論見書の“リスク要因”と題する部分を参照されたい。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
2021年2月9日には,引受業者がその超過配給選択権を行使したことによる3,900,000単位の発行を含む30,000,000単位の初公開を完了した.初公募で売却された単位は単位あたり10.00ドルの発行価格で販売され,発生した毛収入総額は3億ドルであった。Cantor Fitzgerald&Co.は唯一の簿記管理人,Odeon Capital Group,LLCは連席管理人を務めている。今回発行された証券は、表S-1 (第333-252273号)と(第333-252768号)に関する証券法の登録声明に基づいて登録され、それぞれ2021年2月4日と2021年2月5日に発効する。
初公開を完了するとともに、当社は合計8,872,000件の私募株式証の私募配給を完了し、私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル ,総収益は約890万ドルであった。はい次発行は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.
私募株式証明書(超過配給を含む)を初公開·販売して得られた総収益のうち、300,000,000ドルが信託口座に入金されている。2021年9月30日現在、信託口座に保有している現金と有価証券は300,024,271ドルである。
当社が初めて公募して得られた金の用途説明については、本表第I部第2項を参照されたい。
第3項:高級証券違約。
適用されません。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
展示品 番号をつける |
説明する | |
31.1 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書。 | |
31.2 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、首席財務官(首席財務及び会計幹事)が認証される。 | |
32.1* | 2002年の“サバンズ·オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条によると、最高経営責任者(最高経営責任者)と最高財務責任者(最高財務責任者)の認証が行われた。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
* | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。
日付:2021年12月10日 | Covaが会社を買収する。 | |
差出人: | /s/君宏恒 | |
名前: | 君宏恒 | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
(権限を受けた者及び主要な財務者) |
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