アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q/A

☒1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に基づく四半期報告

本四半期末まで9月30日 2021

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

_から _への過渡期

Covaが会社を買収する。

(約章で示した登録者の正確な名前)

ブシュ街530番地, 703軒の部屋

サンフランシスコ, カリフォルニア州94108

(主な行政事務室アドレス)(郵便番号 コード)

(415)800-2289

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(原氏名、原住所及び元会計年度は、前回の報告以来変更があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)このような提出要件を過去90日間以内に満たしてきた。はい。☐違います。 ☒

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです ☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No ☐

2021年12月10日までに30,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、7,500,000B類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、それぞれ発行済みと発行された。

説明的 注釈

文脈が別に説明されていない限り，本改訂案第1号では，Form 10-Qにおける四半期報告 中の“私たち”，“私たち”または“会社”への引用はいずれもCova Acquisition Corp.である.

本10-Q/A表四半期報告第1号修正案(“第1号修正案”) はCova Acquisition Corp.2021年9月30日までおよび2021年9月30日までの10-Q表四半期報告を改訂し、この報告は2021年11月15日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)“第1回改正 届出”)に提出された

当社は2021年11月15日に、先に発表された財務諸表の付記2改訂版(“付記2”)を含む2021年9月30日までの四半期10-Q表(“Q 3 Form 10-Q”)の四半期報告(“Q 3 Form 10-Q”)の四半期報告(“Q 3 Form 10-Q”)を提出し、2021年2月9日に初公開株(IPO)で販売された単位の一部として発行された償還すべきA類普通株の分類の改訂を記述した付記を掲載した。付記2で述べたように、初回公募時には、当社はA類普通株の一部を永久権益 とし、有形資産純資産額が5，000，000ドルを超えることを維持し、当社が有形資産純額が少なくとも5，000，001ドルである場合にのみ予備業務合併 を完了することを保証する。当社の経営陣は結論を再評価し、償還すべきA類普通株には、自社の初期業務合併を完了するために必要な最低有形資産純資産額を考慮することなく、A類普通株を仮株式に分類することを要求する規定が含まれていることを決定した。そこで、管理層は誤りを訂正し、償還すべきA類普通株をすべて仮株主に再分類した。この によりA類普通株の初期帳簿価値が改訂される可能性があるが、償還される可能性があり、相殺は追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失、A類普通株として記録される。

償還可能なA類普通株の列報方式変更 について、当社は1株当たり収益計算を改訂し、収益 と損失を比例配分して2種類の株式間で分担する。このプレゼンテーションは，先に紹介した1株当たり収益 方法とは異なり，後者は2段階法に類似している.

当社はこの等の変動が当社が先に出した財務諸表に大きな影響を与えないと認定しているため、その財務諸表を再記述していません。逆に、会社 は、以前に付記された2の財務諸表を第3四半期表10-Qに改訂する。経営陣評価の定性的要因は、誤った陳述が実質的な結論ではないことを支持する傾向があるが、これらの要因は、財務諸表における重大な定量化エラーを克服するのに十分ではない。定性的および定量的要因は，誤った陳述が定量的に実質的であるという結論を支持する.したがって、この変動をさらに考慮した後、当社はA類普通株の分類を変更し、その1株当たりの利益列報の変動は数量的に重大であり、それ以前に発行された財務諸表を再記述すべきである。

そこで、2021年12月7日に、当社の経営陣および当社取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、当社が先に発行した(I)2021年2月9日までの監査資産負債表および(Ii)は、それぞれ2021年6月1日および2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたbr}現在2021年3月31日および2021年6月30日までの10-Q表四半期報告内に監査されていない中期財務諸表(総称して“影響を受ける期間”と呼ぶ)に含まれると結論した。すべての公開発行された株式を仮 株式と報告することを再記述し、これ以上依存してはならない。したがって、会社はこのbr四半期報告書でForm 10-Q/Aでその影響を受けている間の財務諸表を再陳述する。

当社は、上記のようないかなる変動も、その現金状況や初公募に関連して設立された信託口座内に保有している現金に何の影響も与えないことを期待している。

見直しの結果、当社の経営陣 は、上記のエラーに鑑み、当社は影響を受けている期間の財務報告の内部統制に大きな弱点があり、当社の開示制御やプログラムは無効であると考えています。会社がこのような重大な欠陥に対する 救済計画を本四半期報告10−Q/Aでより詳細に説明する。

Covaが会社を買収する。

表格10-Q/A

2021年9月30日までの四半期

カタログ表

第1部財務情報

項目1.簡明財務諸表

Covaが会社を買収する。
濃縮貸借対照表

付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。

Covaが会社を買収する。
監査されていない経営簡明レポート

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
 

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

Covaが会社を買収する。
株主権益変動簡明報告書(損失)
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

Covaが会社を買収する。
簡明キャッシュフロー表

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

Covaが会社を買収する。
簡明財務諸表付記

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

“会社”、“Cova買収会社”、“Cova”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及する場合は、Cova買収会社を指す。 以下の会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する注意事項

この10-Q/A表四半期報告(“本四半期報告”)には、1933年証券法第27 A条(改正)と1934年証券取引法第21 E条(改正)に適合した前向き表現が含まれている。私たちは、未来の事件の現在の予想と予測に基づいてこれらの前向きな表現を行っている。これらの展望性 陳述は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述と明示或いは暗示の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果 とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因 は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。

概要

当社は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、登録設立の目的は、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“業務合併”)である。我々は業務合併を完了する特定の業界や部門に限らないが，東南アジアの消費インターネット，電子商取引，ソフトウェア業界の高成長技術や科学技術駆動業務に重点を置く予定である.私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています。

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立以来、私たちの活動全体は初公募株の準備をしており、初公募株は2021年2月9日にbrを完成させ、初公募後に業務合併の目標会社を決定した。

対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：

我々は，最初の業務統合を追求する過程で巨額のコスト が発生し続けることを予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

流動性と資本資源

2021年2月9日に，引受業者部分が超過配給 オプションを行使し，超過配給金額が3，900，000単位，単位価格あたり10.00ドル，総収益300，000，000ドルを含む30，000，000単位(“単位”)の初公開発売を完了した.各単位 は1株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル及び1部の引戻し可能な株式証の半分から構成され、計15，000，000部の株式承認証 (“公開株式証”)である。初公開が完了すると同時に，Covaへの受託者LLC(“保権人”)への私募8，872，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完了し，私募株式承認証1部あたりの価格は1.00 ，総収益は8，872，000ドルであった。

私募株式証明書の初公開および売却後、合計300，000，000ドルが信託戸籍(“信託戸籍”)に入金された。私たちは6，000，000ドルの保証割引、10，500，000ドルの繰延引受割引、710，247ドルの他の 発行コストを含む17，210，247ドルの発行コスト を生成した。

2021年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は300，024，271ドルです。私たちは、br信託口座で稼いだ任意の利息(繰延引受手数料および課税控除を含まない)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができる。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収 を行い、私たちの成長戦略を実施する。

2021年9月30日現在、313，806ドルの現金が信託口座の外にあります。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業の商業的職務調査を行い，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所 を往復させ，潜在的目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，企業合併を構築，交渉，完了する予定である。

運営資金の不足を補うために，初期業務合併に関する取引コストを支払うために，我々の保証人，高度管理者，取締役，またはそれらの関連会社は，必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない).もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。初期業務合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手の選択の下で、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務合併後の実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル である。株式承認証は個人株式承認証と同じになる。今まで、このようなローンはありませんでした

初期業務 の合併が完了するまで、当社は保険者や保険者の関連会社以外の他の者に融資を求めることはないと予想されています。当社 は、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないため、信託口座の資金のいずれも、すべての権利 を使用することを放棄しています。経営陣は、早い業務合併や今後12ヶ月間で、十分な運営資金と借入能力があると信じており、私たちのニーズを満たしています。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立から2021年9月30日まで，我々の唯一の活動は，上記の初公募株の準備に必要な活動と，初公募後に業務統合を決定する目標会社 である。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想されます。私たちは初回公募後に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業になるための費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併完了に関する職務調査費用を発生させます。

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は10，454，298ドルであり、株式証負債公平値変動収益12，239，865ドル及び信託口座が保有する有価証券利息収入24，271ドルを含むが、株式証負債に割り当てられた発売コスト989，589ドル及び運営コスト820，249ドルが相殺される。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は7，122，319ドルであり、株式証明負債の公正価値変動収益7，403，869ドルと、信託口座に保有する有価証券の利息収入21，218ドルを含み、302，768ドルの運営コストによって相殺される。

重要な会計政策と試算

米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、資産および負債の報告金額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性があります。 以下の重要な会計政策を決定しました

償還可能な普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株は一定の償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還可能な普通株は仮権益として申告し、私たちが監査していない簡明貸借対照表の株主損失部分には計上しない。

初公募株に関する発売コスト

ASC 340-10-S 99-1 と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守した。発行コストには、主に我々の初公募株に関する貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれています。我々は相対公正価値法を用いてその普通株と公開株式証の間に 発売コストを割り当て、 を公開株式証に分配する発売コストを直ちに費用に計上した。A類普通株に関する発行コストは株主損失 に計上されている.

普通株1株当たり純収益

1株当たりの純利益(損失)の算出方法は、純損失を各期間に発行された普通株の加重平均で割る。希釈後の1株当たり普通株損失を計算する際には、(I)初公開発売、(Ii)超過配当権の行使及び(Iii)自社保証人への私募配給により発行された引受権証の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存しなければならないため、この等持分証に組み入れられるのは反償却である。公開株式証及び個人株式承認証は合計23，872，000株のA類普通株を購入することができる。

株式証負債

当社はASC 815-40“派生ツール及びヘッジ-実体自体権益契約”に基づいて公開株式証及び 私募株式証(総称して“株式承認証”と総称し、付記3及び付記6で討論)を評価し、株式承認証プロトコル中の のいくつかの入札或いは交換要約に関連する条文は株式証明書を株主構成部分に計上できないと結論した。この等株式証明書はASC 815による派生ツールの定義 に符合するため、この等株式証は簡明貸借対照表として派生負債として入金され、そしてASC 820“公正価値計量”によって初期(初公開発売日)及び各報告日に公平価値で計量し、そして変動期間内に簡明経営報告書の中で公正価値変動を確認する。

最近の会計公告

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)2020-06、債務-債務転換およびその他の オプション(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”) を発表し、ある金融商品の会計計算を簡略化する。ASU 2020−06は、有益な変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、実体自己持分における契約を株式分類するために、brに関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化する。新しい基準はまた、実体の自己株とリンクして決済する転換可能な債務および独立ツールの追加開示を導入した。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営実績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えない。

表外手配

2021年9月30日現在，我々は S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールを持っていない.

約束と契約義務

2021年9月30日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計10，500，000ドルを得る権利がある。引受業者の繰延手数料は、初期業務合併を完了すると同時に、信託口座から引受業者に資金を支払います。私たちが業務合併を完了していない場合にのみ、引受業者は保証契約の条項に基づいて引受延期費用を免除します

“雇用法案”

2012年のJumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれています。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。私たちは、新しい会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているので、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはないかもしれない。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社 と比較できない可能性がある。

また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択した場合、他の事項を除いて、(I)2002年の“サバンズ·オクスリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社ローテーションに関する任意の要件または独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論およびbr)に関する補足情報を提供する報告書を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とします。

第3項市場リスクの定量的·定性的開示について

2021年9月30日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。初回公募株の純収益は、信託口座の金額を含め、185日以下の期間の米国政府証券に投資しなければならない、あるいは1940年の改正“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資しなければならない。これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。しかし，米国債の金利が負の値になると，我々が信託口座に持っている収益は，最初に保管されている収益よりも少なくなる可能性がある。

私たちは設立以来何のヘッジ活動にも従事していません。私たちは私たちが直面している市場リスクについていかなるヘッジ活動にも従事しないと予想しています。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御および手順は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、“取引所法案”に基づいて提出または提出される企業報告において開示すべき情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者およびCEOを含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2021年9月30日現在の開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、2021年2月9日、2021年3月31日、2021年6月30日にA類普通株式分類を償還可能な財務諸表(“重記”)を再記載したため、我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)が無効であると結論しており、以下に述べるように、財務報告の内部統制に対する大きな弱点となっている。実質的な疲弊は複雑な金融商品に対する会計指針の適用が不適切なことによるものだ。

当社が2021年6月1日および2021年8月16日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した10-QS表の再記述brおよび2021年6月30日の四半期財務諸表、および2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出されたbr米国証券取引委員会テーブルに含まれ、2021年6月1日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表に記載されている会社資産負債表については、当社の制御範囲に属さない償還条項は、償還すべき普通株を永久持分以外のカテゴリに分類することを要求する。同社はこれまでにA類普通株の一部を永久株式に分類していた。当社はすべてのA類普通株を仮株式及びいかなる関連影響に分類するためにその財務諸表を再記述し、その定款中の敷居は関連株式の性質を償還可能であることを変えないため、永久株式以外に開示しなければならない。

財務諸表の非現金調整は、以前に報告された現金および現金等価物または総資産の金額に影響を与えないことに注意されたい。この重大な弱点を踏まえて、私たちの監査されていない中期財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本四半期報告10-Q/Aに含まれる財務諸表 は、財務状況、経営業績、キャッシュフローなどの各方面において、前記期間の財務状況を公平に反映していると考えている。

財務内部統制の変化 報告

2021年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは本四半期報告書10-Q/Aに含まれており、br}は財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている

私たちは会社の全体的な基調を築いており、内部統制の他のすべての構成要素の基礎でもあるため、環境制御の重要性を認識している。そこで、私たちは重大な弱点を解決し、財務報告の内部統制を強化するための救済措置を設計し、実施した。この重大な弱点を考慮して、私たちは私たちの流れを強化して、適用された会計要求を識別し、適切に適用して、 をよりよく評価し、私たちの簡素化合併財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いを理解し、 が会計文献、研究材料と文書へのより良いアクセスを提供すること、および私たちの人員と私たちが複雑な会計応用について相談した第三者専門家との間のコミュニケーションを強化する。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因です

我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、2021年2月4日に米国証券取引委員会の最終入札説明書に記載されているリスク要因が含まれている。本四半期の報告日までに、以下に述べることを除いて、米国証券取引委員会に提出された最終目論見書に開示されているリスク要因に大きな変化はない。しかし、私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、そのような要素の変化または他の要素を時々開示するかもしれない。

私たちの権利証は現在派生負債として入金され、公正な価値記録に従って、収益の中で報告された各期間の価値の変化を公正に許可し、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えるかもしれないし、初期業務統合を完成させることを困難にする可能性がある。

2021年4月12日、会社財務事業部取締役代理と米国証券取引委員会代理総会計士は、“特殊目的買収会社が発行した権利証の会計·報告の考慮要因に関する声明”と題する声明を共同で発表した。具体的には、米国証券取引委員会は、特定の決済条項および業務合併後のいくつかの買収要約に関連する条項に重点を置いていることを宣言している。これらの条項は、我々が管轄する権利証の権証合意に含まれる条項に類似している。アメリカ証券取引委員会が声明した結果として、私たちは15，000，000件の公募株式証と8，872，000件の私募株式証の会計処理を再評価し、公正価値によって計量された派生負債に分類することを決定し、期間ごとの公正価値変化は収益の中で報告された。各報告期間において、(1)株式証明書の会計処理を再評価して、負債または権益として適切な会計処理 および(2)株式証負債の公正価値を再計量し、負債の公正価値変動は、我々の損益表において他の収入(費用)として入金される。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちは12，239，865ドルの株式認証公平値変動に関する他の収入を記録した。

このような負債公正価値を決定するための推定モデルの投入と仮定の変化は、埋め込まれた 由来負債の推定公正価値に大きな影響を与える可能性がある。私たちの普通株の株価は派生ツールの価値に影響を与える主要な基礎変数を表している。デリバティブ価値に影響を与える他の要因には、私たちの株価の変動性、割引率、規定された金利が含まれています。したがって、私たちの簡明な財務諸表と経営業績は様々な要素(例えば私たちの普通株の株価)によって四半期ごとに変動し、その多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。また、私たちの推定モデルで使用されている基本的な仮定を変更する可能性があり、これは、私たちの運営結果に大きな変動をもたらす可能性があります。もし私たちの株価変動が大きければ、各報告期間内に、私たちの権利証や他の類似派生商品ツールの非現金収益や損失、そのような収益や損失の金額が実質的である可能性があることを確認することが予想されます。公正価値変動が収益に与える影響は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また，潜在的な目標が求められる可能性のあるSPAC は負債として入金される権利証がないか，あるいはいかなる権証もなく，目標業務との初期業務統合をより困難にする可能性がある.

私たちは私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥は、運営実績や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

私たちの経営陣は財務報告に対する適切な内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示することが求められている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな予防や発見と是正が得られない可能性が高い。

本四半期報告の他の部分で述べたように、私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、2021年2月に初めて公募時に発行された権利証に関する重大かつ異常な取引の会計処理に関連していることが分かった。Brという重大な欠陥により、我々の経営陣は、2021年3月31日現在、財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。この重大な弱点は私たちの派生権証債務、償還可能なA類普通株、追加の実収資本、累積赤字と2021年3月31日までの関連財務開示に重大な誤報を招いた。我々の初公募株に関する重大かつ異常な取引の会計処理で発見された重大な欠陥についての経営陣の検討については、本四半期報告に含まれる“第I部分、第4項·制御·プログラム”を参照されたい。

4項で述べたとおりである.“統制と手続き”， 2021年3月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、財務報告の内部統制が無効であると結論しました。私たちはすでにその中で述べられている重大な弱点を補うための一連の措置を取っている；しかし、もし私たちが私たちの重大な弱点を適時に救済できない場合、あるいは私たちがより多くの重大な弱点を発見した場合、私たちは必要な財務情報をタイムリーにあるいは確実に提供できないかもしれないし、私たちは間違って財務情報を報告するかもしれない。 同様に、私たちの財務諸表が適時に提出されなければ、私たちは私たちの普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。この場合，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.財務報告の内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が存在することは、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。さらに、私たちは4項で述べたように、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を救済するための追加コストを発生する可能性がある。“制御と手順”

私たちがすでに採用され、将来計画された措置が発見された重大な弱点を補うこと、または財務報告を十分に実施し、十分な内部統制を維持することができないこと、またはこれらの制御または他の原因を回避することによって、追加的な重大な弱点または財務業績が再説明されないことを保証することはできない。

私たちは財務報告書の内部統制に実質的な欠陥があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。

米国証券取引委員会従業員声明が発表された後、私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。

このような重大な欠陥、権証会計変更、およびアメリカ証券取引委員会が提出または将来提出する可能性のある他の事項のために、私たちは潜在的な訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、その中には、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表の作成に対する私たちの内部統制に重大な欠陥があるために発生した他のクレームが含まれている可能性がある。この四半期の報告書の日付まで、私たちはこのような訴訟や紛争があることを知らない。しかし，我々は将来このような訴訟や紛争が起こらないことを保証することはできない.このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果、財務状況、または業務統合を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のbr運営に関するリスクの完全リストについては，2021年2月4日の目論見書の“リスク要因”と題する部分を参照されたい。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。

2021年2月9日には，引受業者がその超過配給選択権を行使したことによる3，900，000単位の発行を含む30，000，000単位の初公開を完了した.初公募で売却された単位は単位あたり10.00ドルの発行価格で販売され，発生した毛収入総額は3億ドルであった。Cantor Fitzgerald&Co.は唯一の簿記管理人，Odeon Capital Group，LLCは連席管理人を務めている。今回発行された証券は、表S-1 (第333-252273号)と(第333-252768号)に関する証券法の登録声明に基づいて登録され、それぞれ2021年2月4日と2021年2月5日に発効する。

初公開を完了するとともに、当社は合計8，872，000件の私募株式証の私募配給を完了し、私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル ，総収益は約890万ドルであった。はい次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.

私募株式証明書(超過配給を含む)を初公開·販売して得られた総収益のうち、300，000，000ドルが信託口座に入金されている。2021年9月30日現在、信託口座に保有している現金と有価証券は300，024，271ドルである。

当社が初めて公募して得られた金の用途説明については、本表第I部第2項を参照されたい。

第3項：高級証券違約。

適用されません。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

プロジェクト6.展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。