アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

2021年3月31日までの四半期報告

あるいは…

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

For the transition period from to

Covaはbr社を買収した

(登録者の正確な名前は憲章を参照)

ブシュ街530号、703号スイートルーム

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四108

(主な行政事務室アドレス)(郵便番号 コード)

(415) 800-2289

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(原氏名、原住所及び元会計年度は、前回の報告以来変更があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い時間以内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法12 b-2条のルールにおける定義 “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”を参照されたい。

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条に規定するように)。はい、いいえ、☐

2021年5月21日まで、発行と流通したA類普通株はそれぞれ3000万株のbr株であり、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである；B類普通株は750万株で、1株当たり額面は0.0001ドルである。

Covaが会社を買収する

表格10-Q

2021年3月31日までの四半期

カタログ表

第1部財務情報

項目1.財務諸表(未監査)

Cova買収会社
濃縮貸借対照表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

Cova買収会社
監査されていない経営簡明レポート

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

Cova買収会社
株主権益変動を簡明に説明する
2021年3月31日までの3ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

Cova買収会社
簡明キャッシュフロー表
2021年3月31日までの3ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

Cova買収会社
財務諸表付記

付記 1-組織と業務運営

Cova買収会社(“当社”)は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。

2021年3月31日、当社はまだ何の業務も開始していません。 2020年12月11日(設立)から2021年3月31日までのすべてのイベントは、当社の設立および以下に述べる初公開発売(“IPO”)に関連しています。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は、初公募で得られた金から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入 を生成します。

米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”) は2021年2月4日(“発効日”)に会社初公募株の登録書が発効すると発表した。2021年2月9日，引受業者はその超過配給選択権を行使したため，当社は30，000，000単位(“単位”)の初公開(“単位”)を完了し， は既販売単位に含まれるA類普通株株式を含む3，900，000単位(“単位”)を発行した.各単位は1株のA類普通株、額面0.0001ドルと1部の引戻し可能な株式証の半分から構成され、各完全株式証明書はその所有者に1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入させる権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，300，000，000ドルの毛収入が生じている(注3)。

また、初公募の完成に伴い、当社はA類普通株を購入するために、1株当たり1.00ドル 株式引受証 ，総収益8，872，000ドル(付記3)を購入するために、保証人と合わせて8，872，000件の引受権証(“私募株式証”)の私募(“私募”)を完了した。

取引コストは、6，000，000ドルの引受割引、10，500，000ドルの繰延引受料、およびbr}710，247ドルの他の発行コストを含む17，210，247ドルである。

2021年2月9日のIPO完了後、IPOから売却先および私募売却の純収益から抽出された300，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)節の意味に適合する米国政府証券に投資される信託口座(“信託口座”)に入金される。“投資会社法”が公布した第2 a-7条の規則によると、通貨市場基金の満期日が185日以下であるか、または何らかの条件 を満たし、直接米国政府国債にのみ投資され、 は(A)自社の初期業務合併が完了するまで、(B)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式 を償還して自社の会社登録証明書を修正する。又は(C)当社が2021年2月9日(“合併期”)の初公募終了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合は、自社公衆株式を償還する。

会社の経営陣はIPOで得られた純額および私募株式証を売却して得られた金の具体的な運用に対して広範な情動権を持っているが、実質的にすべての得られた純額は一般的に業務合併の完成に使用されることを目的としている。会社が業務統合に成功する保証はない。会社 は、1つまたは複数の経営業務または資産と共に業務統合を完了しなければならない。これらの業務または資産の総公平市価(br}は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に相当する(許可されている場合、繰延引受手数料の金額は含まれていない運営資本目的のために管理層に支払われる金額を差し引く)。しかしながら、当社は、取引後、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合、または他の方法で対象業務の権益または資産を獲得するだけであり、その権益または資産は、“投資会社法”に基づいて投資会社 として登録する必要がないようにするのに十分である。

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時にその公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併を承認するために開催される株主総会又は(Ii)を買収要約方式で償還する機会を提供する。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは当社が決定します。公衆株主は、信託口座の当時の金額に比例してその公開株を償還する権利がある(当初は公開株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の比例利息を加えて、以前は当社に納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。業務合併が完了した後、当社の引受権証 について権利を償還しません。

企業合併が完了する前または後にのみ、会社の有形純資産は少なくとも5，000，001ドルに達し、会社が株主承認を求める場合、投票された株式の多くは企業合併に賛成し、会社は企業合併を継続する。法律や証券取引所規則を適用して株主投票を要求せず、当社 が業務やその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社はその改訂後の会社登録証明書(“改訂後再登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会入札要約規則に従って償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。

ただし， ただし，法律又は証券取引所規則を適用して株主に取引の承認を要求するか，又は会社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，会社は要約買収規則ではなく，委託書募集を行いながら株式の償還を提出する.会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人はその方正株式(定義は付記5参照)およびbr期間または初回公募株後に購入した任意の公開株式投票で企業合併を承認することに同意した。また、初期株主は、企業合併の完了に関連する方正株式及び公開株式の償還権利を放棄することに同意した。また， 当社は，発起人 の事前同意なしに，初期業務統合について最終合意を達成しないことに同意した.

上記の規定にもかかわらず、企業合併に対する株主の承認を求め、かつ入札要約規則による償還が行われていない場合、改正された会社登録証明書は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社、又は当該株主と一致して行動するか、又は“グループ”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)のいずれかの他の者は、15%以上の公開株式を償還することを制限される。当社の事前同意を得ていません。発起人は、(A)企業合併の完了に関連する創始者株式及びそれが保有する公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)企業合併及び再発行された会社登録証明書の改正案を提出しない場合、(I)会社が最初の業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間 を修正し、会社が企業合併を完了していない場合、又は(Ii)任意の他のbrについて、100%の公開株式の償還を許可する。株主権利(償還権を含む)又は初回合併前活動に関する規定当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、いかなる改正も伴う。

当社の株式承認証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。

信託口座に保有している金額を保護するために、保険者は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している所期目標業務について任意のクレームを提起する場合、保険者は当社に対して責任を負うことに同意する。信託口座中の資金を(1)公開株式1株当たり10.00ドル と(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有している実際の1株当たり公開株式金額 に減少し，課税税金を差し引くと，両者の中で小さい金額となる。しかし、このような責任は、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金のいかなる権利およびすべての権利の放棄にも適用されず、第1公募株式引受業者に対する会社の特定の負債(改正された1933年証券法(“証券法”)による賠償を含む)に基づいて提起されたいかなるクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および当社と業務往来のある他のエンティティが当社と契約を結び、信託口座の任意の形態の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

付記 2-重要な会計政策

デモベース

添付されていない監査されていない簡明財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の規則制度に従ってドルで報告されている。したがって、それらは会計基準として要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、列報期間の残高と業績の公正報告書に必要な正常な経常的調整のみを反映していると考えている。2021年3月31日までの3ヶ月間の中期業績は、2021年12月31日現在の年度または任意の未来中期の予想業績を必ずしも示しているとは限らない。

添付されている監査されていない簡明財務諸表は、監査された財務諸表及びその付記と共に読まなければならない。同社はそれぞれ2021年2月9日と2021年2月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された最終目論見書及び8-K表に含まれる監査財務諸表及びその付記を読まなければならない。

より以前に発表された財務諸表

当社は、2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出された米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Kにおける以前に監査された貸借対照表に関連するいくつかの行のbr項目を訂正し、これらの項目は、特定の権証の会計基準が適用されないときに発見された誤報に関連しており、会計基準編纂(ASC 815-40)815-40の指導の下で派生負債ではなく株式構成要素であることが確認された(ASC 815-40)。2021年2月9日までの貸借対照表(Br)項目は以下の通りである：株式証明負債は27，807，680ドル増加し、償還可能なA類普通株は27，807，680ドル減少し、A類普通株は278ドル増加し、実収資本は2，674，990ドル増加し、累積損失は2，675，268ドル増加した。

新興成長型会社状態

証券法の定義によると、当社は、2012年にJumpStart Our Business Startups 法案(以下、“JOBS法案”と略す)によって改正された“新興成長型会社”であり、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査人認証要求を遵守することを要求せず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では、新興成長型会社は、延長から撤退する移行期間を選択することができ、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、任意の脱退を選択する選択は撤回できないと規定している。br社は、延長から撤退しない移行期間を選択しており、これは、基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる申請日を有する場合、会社は新興成長型会社として、民間会社が新たなまたは改正された基準を採用する際に新たなbrまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、使用する会計基準の潜在的な違いのために延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。

見積もりを使った

アメリカ公認会計基準に基づいてこのような審査されていない簡明財務諸表を作成する時、当社の管理層は推定と仮定をしなければならず、このような審査を経ていない財務諸表の日付の資産及び負債報告金額及び或いは有資産及び負債の開示に影響を与える。

見積もりを下すには、管理層が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、管理層が推定を作成する際に考慮するこれらの監査されていない簡明な財務諸表がbrの日付に存在する条件、状況、または一組の状況の影響は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって近いうちに変化する可能性があると予想される。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債の公正価値の決定である。このような推定は、より多くの最新の情報が得られるにつれて変化する可能性があるため、実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2021年3月31日と2020年12月31日現在、それぞれ492，012ドルと0ドルの現金等価物を持っている

信託口座が持っている有価証券

2021年3月31日現在、信託口座に保有されている資産は、185日以下の期限の米国国庫券と、米国国庫券に投資する通貨市場基金が保有している。2021年3月31日までの3ヶ月間、会社は信託口座からいかなる利息収入も引き出して納税義務を支払わなかった。

同社はFASB ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”に基づき、米国債を満期証券に分類している。満期日証券 を保有するとは，会社が能力があり，期限までの証券を意図的に保有していることである.満期まで持っている国庫券 は償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。2021年3月31日現在、償却コストは公正価値に近い。

満期証券を持つ時価が非一時的とされるコスト以下に下落すると、減値となり、満期証券まで保有する帳簿コストを公正価値に低下させる。減価を収益に計上し、証券のための新たなコスト基盤を構築する。減値が一時的でないかどうかを決定するために、当社は能力の有無や投資に関する投資を市場価格が回復するまで保有する意向があるかどうかを考慮し、投資コストが回収可能な証拠が逆の証拠を超えているかどうかを示すことを考えます。本評価で考慮した証拠には，減値の原因，減値の深刻さと持続時間，年末までの価値変化，被投資者の予測業績および被投資者が経営する地理的地域や業界の一般市場状況がある。

オーバーフローと割引は、有効利息法を用いた収益率の調整として、満期まで保有する証券の有効期間内に償却または増加する。 このような償却および割引は、経営報告書の“利息収入”の項に含まれる。利息収入は稼いだ時に確認します。

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険引受範囲$250，000を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。2021年3月31日、当社は何の損失も受けておらず、経営陣は当社が重大なリスクに直面していないと信じている。

初公開に関する発売コスト

会社はASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。発売コストには、法律、会計、引受費用、初公開発売による初公開発売に直結する他のコストが含まれる。発売コスト は，初公開発売で発行された分離可能金融商品は，相対公正価値基準で受信した総収益 に割り当てられる.株式証明書負債に関する発売コストは発生したときに計上し、経営報告書には営業外費用を示した。A類普通株に関する発売コスト710，247ドルは、初公募完了時に株主権益に計上されている。

償還可能なA類普通株

当社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC特別テーマの指導に基づき、そのA類普通株に対して会計処理を行うが、 に応じて償還を行うことが可能である負債と持分を区別する“強制償還しなければならないA類普通株(あれば) は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内であるか、当社が制御していない不確定イベントが発生した場合に償還を行うか)であり、仮持分に分類される。他のすべての 時間において，A類普通株は株主権益に分類される.当社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており，これらの権利は当社の制御範囲内ではなく，将来的に不確定事象が発生した影響を受けていると考えられる。そのため、2021年3月31日と2020年12月31日までに、それぞれ25，827，853株と0株A類普通株が償還する必要がある可能性があり、 は会社貸借対照表の株主権益部分 以外で償還価値に従って仮権益として列報する。

所得税

ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドに対する確認閾値 およびこれらの財務諸表の確認および計量属性 を規定する。

これらのメリットを確認するためには，税務機関が審査した後，納税状況 がより持続可能でなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。繰延税金資産は2021年3月31日および2020年12月31日に減価とされている。

ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン連邦所得税条例によると、会社は所得税を徴収しない。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。当社の経営陣は、税務優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化があることを確認していないことを期待していません。所得税準備金は2021年3月31日までの3カ月間の最低水準とされている。

普通株1株当たり純収益

1株当たり純損失 計算方法は，純損失を除した期間内に発行された普通株の加重平均である。1株当たりの希薄損失を計算する際、当社 は、初公開発売および方向性増発で販売された引受権証購入合計23，872，000株当社A類普通株の影響を考慮しておらず、在庫株方法でこの等引受権証を計上することは反償却 であるからである。

普通株1株当たりの純収益(損失)を帳簿に合わせる

当社の簡明なbr運営報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法のような方式で償還すべき普通株1株当たり収益(損失)を列記することが含まれている。したがって、A類普通株とB類普通株の1株当たり普通株基本収益(損失)と希釈収益(損失)は以下のように計算される

金融商品の公正価値

各報告期間において価値報告を再計量し、公正価値で報告された金融資産および負債、および少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債について、会社は、ASC 820“公正価値計量”におけるガイドラインに従う。

当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

公正価値に応じて計量された資産及び負債の他の情報については、付記8を参照されたい。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、債務転換 と他のオプション(主題470-20)と実体自己持分派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)：実体自己持分に変換可能ツールと契約(“ASU 2020-06”)を計上し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株式とリンクした契約が範囲例外に必要なある決済条件を満たし、ある 領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用します。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローに影響を与えない。

経営陣は他の最近発表されたが有効な会計基準ではないと信じておらず、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。

備考3-初公開

公共部門

2021年2月9日、会社は引受業者がその超過配給選択権を行使したことで発行された3，900，000単位を含む1単位当たり10.00ドルの購入価格で30，000，000単位を販売した。各単位は、A類普通株と1部の引戻し可能な株式証明書の半分(各部、br}1部の“公開株式証明書”)を含む。

私募する

初公募が終了すると同時に、保証人は私募株式証明書1部あたり1.00 の価格で合計8，872，000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は8，872，000ドルであった。私募収益の一部は信託口座が保有するIPO収益に追加される。

付記4--関連先取引

方正株

保証人は2020年12月15日、当社の若干の発行コストを支払うために、5，750，000株のB類普通株(“創設者株式”)を犠牲にして25，000ドルを支払うことを発表した。 2021年1月、当社は1株当たり0.25株発行されたB類普通株を発行する方式で配当金を支払うことを発表し、保険者が合計7，187，500株の創設者株式を保有することになった。2021年2月、当社は配当金 を発行することを発表し、1株当たりB類普通株を0.044株発行し、計7，503，750株のB類普通株 を発行した。方正株式には合計最大978，750株の株式が含まれているが、保証人が受け取っていなければならず、引受業者の超過配給選択権は全面的に行使されていない。2021年2月9日、引受業者はその超過配給選択権を行使したため、975，000株の方正株は没収されなくなり、3，750株の方正株は没収された。2021年2月11日、引受業者は当社に通知し、彼らはすべての超過配給を行使しないため、残り3，750株は没収された。

本票の関連先

保証人は、初公開入札に関する費用を支払うために、引受票(“手形”)の項目で合計300，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。この約束手形は無利子、無担保であり、2021年6月30日或いはIPO終了時に比較的に早い時期に満期になるべきである。

当社は本チケット項目で83，046ドルを借り入れ、2021年2月9日の初公募終了時に全額元票を支払います。2021年3月31日現在、残高 はなく、本票項では借金を提供していません。

運営資金ローン

初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募株式証明書及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行される引受権証)のいずれかが発行される引受権証の所有者は、登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し，会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが，短い要求は含まれていない.また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録及び株主権利協定では、会社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可せず、当該証券等に適用されるロック期間が終了するまでは、brを終了する。当社はこのような登録声明の提出に関するいかなる費用も負担します。2021年3月31日と2020年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済額はない。

行政支持協定

当社証券が初めてナスダックに上場した日から、初期業務合併の完了と当社の清算により、当社は保険者の関連会社に当社に提供するオフィススペース、秘書、行政サービスの毎月10，000ドルを返済します。2021年3月31日までの3カ月間に、会社は17，143ドルの行政支援費を計上した。

付記5--支払いの引受及び又は事項

登録権

初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募株式証及び転換運営資金ローンの際に発行される任意の引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行される引受権証)の所有者は、登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し，会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが，短い要求は含まれていない.また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録及び株主権利協定では、会社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可せず、当該証券等に適用されるロック期間が終了するまでは、brを終了する。会社はこのような登録声明の提出に関連した費用を負担するだろう。

引受契約

引受業者には45日間の選択権があり、IPOの日から公開発行価格から引受手数料を引いて合計3，915，000個の追加単位を購入して、超過配給(ある場合)を補う。2021年2月9日、引受業者 部分は超過配給選択権を行使し、3900，000単位を追加購入した。

2021年2月9日、引受業者はIPO総収益の2%に相当する現金引受料を獲得し、総額は600万ドルとなった。また，単位あたり0.35ドル，または合計約10，500，000ドル であり，引受業者に支払いを繰延引受手数料とする.引受契約条項に該当する場合は、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病がその財務諸表に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、経営業績及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。

付記6-株式承認証負債

株式証を公開する

各完全な引受権証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で会社A類普通株を購入する権利を持たせる。当該等株式証明書は、(A)業務合併完了後30日又は(B)初公開発売完了後12ヶ月後の比較後に行使することができる。ただし、いずれの場合も、当社は証券法により引受権証brが発行可能なA類普通株について有効な登録声明を発行し、当該普通株に関する現行株式募集規約を用意しなければならない(又は当社は所持者が現金なし基準でその株式権証を行使することを許可し、当該等の無現金行使は証券法による登録を免除することができる)。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いずれの場合も初期業務合併完了後15営業日より遅くありません。当社は商業的に合理的な努力でアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出し、株式承認証の行使によって発行可能なA類普通株 をカバーします。当社は、初期業務合併が完了してから60営業日以内に発効させ、当該登録声明と当該A類普通株に関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証契約に規定されている引受権証の満期又は償還されるまで、その商業上合理的な努力を行う。 は，会社のA類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していないため，証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合していれば，当社は証券法第3(A)(9)節の規定により，引受権証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース” を要求することができると規定している, 当社が上記のような選択をした場合、当社は有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、適用された青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりしますが、免除を受けることはできません。株式承認証行使時に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日目にも発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明があるまで、有効な登録声明があるまでの間、“キャッシュレス方式”で引受証を行使することができる。しかし、免除がない場合、当社は適用される青空法律 に基づいて商業的に合理的な努力を尽くして株を登録したり、資格に適合させたりします。

株式承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

株式承認証を行使する際の使用価格及び発行可能株式数は、配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。また、(X)当社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格br}で追加のA類普通株または株式フック証券を発行した場合、初期業務合併の終了に関する資金調達目的(この発行価格または有効発行価格は当社取締役会が善意に基づいて決定する)、かつ、当社保険者またはその関連会社にいかなる発行も行っていない場合、brは、自社保証人または当該等の関連会社が保有するいかなる正株も考慮しない。発行前 (“新発行価格”)，(Y)当該等の発行で得られた総収益は，初期業務合併完了当日に初期業務統合に利用可能なbr}株式収益総額とその利息の60%以上，および(Z)当社が初期業務統合を完了した日の前取引日から20取引日以内の会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格，時価)が1株9.20ドルを下回ると、株式証の発行権価格は時価と新規発行価格のうち高い者の115%(最も近い)に等しく調整される, 以下の“A類普通株価格が18.00ドルを超える場合、株式証明書償還トリガ価格”項に記載の1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証：

株式承認証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証の償還を要求することができる(私募株式証に関する本文の記述を除く)

もし当社が株式公開承認証の償還を要求した場合、br管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式証明書合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に最初の業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金 を清算した場合、権利証所有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有している会社資産からその等権証についていかなる 分配も得られない。そのため、株式承認証 は満期時に一文の価値もない可能性がある。

個人株式証明書

私募株式証明書はIPO単位の一部として販売されている引受権証の引受権証と同様である。私募株式承認証(私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは売却することができず、かつ保険者又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等の株式承認証を償還することはない。

付記7-株主権益

優先株-br社は合計500万株の優先株を発行することを許可され、1株当たり0.0001ドル。2021年3月31日及び2020年12月31日には、発行済み又は発行済みの優先株はない。

A類普通株- 当社はA類普通株500，000，000株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。2021年3月31日及び2020年12月31日に、発行及び流通株はそれぞれ30，000，000株及び0株であり、25，827，853株及び償還不可能な株式を含む。

B類普通株-当社は50，000，000株のB類普通株 を発行することを許可されており、1株当たり額面は0.0001ドルである。2021年3月31日と2020年12月31日までの発行·発行済み株式総数は750万株。

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。B類普通株は、初期業務合併時またはその前にその所有者の 選択権に基づいて自動的にA類普通株に変換され(変換後に交付されたA類普通株は償還権を持たないか、または信託口座 から清算分配を得る権利がある)、割合はすべての方正 株変換後に発行可能なA類普通株数は変換後の総数で等しい。(I)初回公募完了後に発行された普通株式総数の20%に加え、(Ii)当社が初期業務合併の完了による発行または発行済みまたは発行可能とみなすA類普通株総数 社が初期業務合併を完了するために株式に関連する任意の証券または権利 を発行または行使することができるが、発行された、または発行されたA類普通株と見なすことができる、または発行されたA類普通株と見なすことができる、または発行されたA類普通株に変換することができる、発行されたA類普通株に変換することができる。初期業務合併における任意の売り手、および運営資金ローンを転換する際に、保険者、その関連会社または会社管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証明書。いずれの場合も、B類普通株は1：1以下の比率でA類普通株 に変換されない。

付記8-公正価値計量

以下の表は、当社が2021年3月31日に公正価値で常時計量した資産と負債の情報を示し、このような公正価値の推定投入を決定するための当社の公正価値レベルを示している

この等株式証はアメリカ会計基準 815-40に基づいて負債として入金され、簡明貸借対照表内で株式証負債に記載されている。権証負債は開始時に公正価値 に従って経常的な原則に従って計量され、公正価値変動は簡明経営報告書における権証負債の公正価値変動内に示される。

当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年2月9日、即ち当社が初めて公募した日に、そして公開株式証の関連取引価格を利用して、2021年3月31日に公開株式証の初期公正価値を確定した。当社は改訂されたモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年2月9日及び2021年3月31日に私募株式証の初期公正価値を確定した。観察不可能な入力を用いているため，権証は最初の測定日に3段階に分類される.その後の推定値は公開株式証の取引価格に基づいているため、公開株式証はその後1級に分類される。

モンテカルロシミュレーションのキー入力は、2021年2月9日と2021年3月31日までである

次の表は、3段階に分類された資産と負債の期初残高と期末残高の公正価値変動台帳 ：

注9--その後の活動

当社は、貸借対照表日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価しました。この審査によると、当社 は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

すべて“会社”、“Cova買収会社”、“Cova”、“私たち”、“私たち”或いは“私たち”に言及する場合、すべてCova Acquisition Corpを指す。以下、会社の財務状況と経営結果の討論と分析は監査されていない中期簡明財務諸表及び本報告の他の部分に含まれる付記を結合して読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

警告 前向き陳述に関する説明

この10-Q表の四半期報告(“本四半期報告”)には、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A条 と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味による前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測 に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述に明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“br}”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって 前向き陳述を識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではないが、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない

概要

当社は空白小切手会社であり、二零二年十二月十一日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、登録設立の目的は、一つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併(“業務合併”)である。我々は業務合併を完了する特定の業界や部門に限らないが，東南アジアの消費インターネット，電子商取引，ソフトウェア業界の高成長技術や科学技術駆動業務に重点を置く予定である.私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています。

これまで，我々は何の業務にも従事しておらず，何の収入も生じていない.設立以来、私たちの活動全体は初公募株の準備をしており、初公募株は2021年2月9日に完成し、初公募後に業務合併の目標会社を決定した。

対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：

私たちは私たちの最初の業務統合を追求する時に引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

流動性と資本資源

2021年2月9日，吾らは引受業者部分を含めて3，900，000単位の超過配給選択権を行使し，単位当たり10.00ドル，総収益300，000，000ドルを含む3，000，000，000単位(“単位”)の初公開発売を完了した.各単位はA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル及び1部の引戻し可能な株式証の半分、計15，000，000部の引受権証(“公開株式証”)を含む。初の公開発売が完了すると同時に、Covaへの保証人LLC(“保権人”)への方向性増発8，872，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完了し、私募株式取得証1部あたりの価格は1.00ドル、 による総収益は8，872，000ドルであった。

私募株式証明書の初公開·販売後、計300，000，000ドルが信託戸籍(“信託戸籍”)に入金された。私たちは6，000，000ドルの引受割引、10，500，000ドルの繰延引受割引、710，247ドルの他の発行コストを含む17，210，247ドルの発行コストを生成した。

2021年3月31日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は300，000，000ドルです。私たちは、信託口座に保有されている実質的にすべての資金を使用して、信託口座を代表して稼いだ利息を含む任意の金額(繰延引受手数料および課税控除を含まない)を使用して、私たちの初期業務統合を完了するつもりです。私たちは信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができる。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの初期業務統合を完了するための対価格として使用される場合、信託br}口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2021年3月31日現在、私たちは信託口座の外に492，012ドルの現金を持っています。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業の識別と評価に利用し，潜在目標企業に対してbrビジネスの職務調査を行い，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，潜在的目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，企業合併を構築，交渉，完了する予定である。

運営資金の不足を補うために、初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。初期業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用してこのような融資を返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは、貸手の選択に応じて株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後の実体の私募株式証に変換することができる。br承認持分証は私募株式証と同じになる。今まで、このようなローンはありませんでした。

初期業務合併が完了するまで、当社は、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないため、保険者や保険者の関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、信託口座の資金の使用を求めるいかなる権利もすべて放棄するからである。経営陣は、早い業務合併や今後12ヶ月間で、十分な運営資金と借入能力があると信じており、私たちのニーズを満たしています。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を終えることができなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

経営成果

これまで，我々は何の業務にも従事しておらず，何の収入も生じていない.設立から2021年3月31日まで，我々の唯一の活動は，上記の初公募株の準備に必要な活動と，初公募後に業務統合を決定する目標会社 である.私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは初公募後に保有する有価証券の利息収入という形で営業外収入を生み出しています。我々は、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務合併完了に関する職務調査費用により費用 を発生させています。

2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちは持分証負債公正価値変動損失2，040，560ドル、株式証負債分配要約コスト989，589ドルおよび運営コスト236，728ドルを含む3，266，877ドルの純損失を記録した。

重要な会計政策と試算

米国公認の会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定しました

償還可能な普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、 は償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに償還されるか、私たちの制御範囲内ではなく、一時的株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株式はいくつかの償還権利を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要な普通株式 は臨時権益として示され、私たちが監査していないスリム化貸借対照表の株主権益部分 にはない。

初公募株に関する発売コスト

ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員 会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守した。発行コストには，主に我々の初公募株に関する専門 と貸借対照表の日に生じる登録費が含まれる.相対公正価値法を用いてその普通株式と公開株式証との間に発売コスト を割り当て，公開株式証に割り当てられた発売コスト はただちに費用を計上する.A類普通株に関する発行コストは株主権益に計上されている。

普通株1株当たり純損失

1株当たりの純損失の算出方法は，純損失を期間ごとに発行された普通株の加重平均で割る。1株当たりの普通株償却損失を計算する際には、(I)初公開、(Ii)超過配当権の行使、および(Iii)自社保証人への個人配給による引受証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来のbr事件の発生に依存するため、これらの引受権証は反償却となる。公開株式証及び個人株式承認証は合計23，872，000株のA類普通株を購入する権利を行使することができる。

株式証負債

当社はASC 815-40“派生ツール及びヘッジ -実体自身権益契約”に基づいて公開株式証及び私募株式証明書(総称して“株式承認証”と総称し、付記3、付記4及び付記8)を評価し、株式承認証プロトコル中のいくつかの入札或いは交換要約に関連する条文は株式証明書が株式構成部分に計上できないと判断した。この等株式証明書はASC 815による派生ツールの定義 に符合するため、この等承認持分証は簡明貸借対照表に派生負債として入金され、そして開始時(初公開発売日)及び各報告日に公正価値計量(ASC 820“公正価値計量”)に従って公正価値で計量され、 は変動期間中に簡明経営報告書で確認された公正価値変動である。

最新の会計基準

2020年8月、FASBは会計基準更新(“ASU”) 第2020-06号、債務-転換と他のオプションを持つ債務(主題470-20)と実体自己株式におけるデリバティブとヘッジ契約(主題815-40)：エンティティ自身の持分における変換可能なツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、 は現在のGAAPが要求する主要な分離モードをキャンセルすることで変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまた、株権とリンクした契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、 はある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。私たちは2021年1月1日にASU 2020-06を採択した。ASUの採用は私たちの財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに影響を与えません。

経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、監査されていない簡明中期財務諸表に大きな影響を与えないだろう。

表外手配

2021年3月31日現在，S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュール は何もない.

約束と契約義務

2021年3月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計10，500，000ドルを得る権利がある。引受業者の繰延手数料は、初期業務合併が完了したときに信託口座からの資金から引受業者に支払われます。私たちが業務合併を完了していない場合にのみ、引受業者は保証契約の条項に基づいて繰延引受料を免除します。

“雇用法案”

JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”) には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件を緩和することが含まれています。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改訂されたbr会計声明を遵守することができる。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準 の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準 を遵守することはないかもしれない。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社 と比較できない可能性がある。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たしている場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択する場合、(I)2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを選択し、(Ii) は、“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査に関する任意の要件br}事務所ローテーションまたは独立公認会計士事務所報告書の補足を遵守し、監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する追加情報を提供し、(Iv)役員報酬に関連するいくつかのbr}項目、例えば、役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較 を開示する。これらの免除は、私たちが初公募株(br})を完成してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早い者を基準とする。

第3項。市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

2021年3月31日まで、私たちはどんな市場や金利の危険も存在しない。初回公募株の純収益は、信託口座中の金額を含み、満期日185日以下の米国政府証券に投資しなければならないか、1940年の“投資会社法”規則2 a-7に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金 に投資しなければならず、これらの基金は米国政府直接国債 にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。しかし、米国債の金利が負の値になると、信託口座に保有している収益が最初に保管されている収益よりも少なくなる可能性がある。

私たちが設立して以来、私たちはどんなヘッジ活動にも従事していません。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のリスクヘッジ活動にも従事しないと予想されています。

項目4. 制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

開示 制御プログラムは、“米国証券取引委員会”ルールおよび テーブルに指定された期間内に、“取引法”に基づいて提出された私たちの報告で開示を要求した情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報を収集し、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達することを保証して、brに必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。本四半期報告については、我々の経営陣は、現最高経営者及び最高財務責任者(我々の“認証官”)の参加の下、取引所法案第13 a−15条(B)条に基づいて、2021年2月9日までの開示制御及び手続の有効性を再評価した。この評価によると，我々の監査官 は，我々は財務報告の内部統制に重大な欠陥があるため，以下のように と結論した2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームのうち、2021年2月9日現在の以前に監査された貸借対照表に関連するいくつかの項目の訂正は、本明細書に含まれる財務諸表のうち、いくつかの権証に対して会計指導が適用されないことによって発見されたエラー陳述であり、私たちの開示制御およびbr}プログラムは、2020年2月9日まで、すなわち、私たちが8-Kフォーム形式で米国証券取引委員会に提出した貸借対照表の日付である。

重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が予防或いは適時に発見され、是正されない可能性がある。本報告に係る期間の財務諸表を作成したところ，2021年2月9日現在，我々の制御環境に関する財務報告の内部制御には以下のような大きな弱点が認められた。

具体的には、派生負債ではなく、会社の権利証を株式構成要素に分類する上で重大な欠陥があることが分かった。発行時、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に権益として入金されます。2021年4月12日、米国証券取引委員会は、SPACが発行した権証brのいくつかの一般的な条項および条件が、権証を株式ではなくSPAC貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があることを示す米国証券取引委員会従業員声明を発表した。討論と評価を経て、アメリカ証券取引委員会の従業員声明には、私たちと独立した公認会計士事務所の声明が含まれていることを考慮して、私たちの権利証は負債として報告し、その後、公正価値の再計量を行うべきであると結論した。以下および本四半期報告書の他の部分で議論されるように、この重大な欠陥は、私たちの財務諸表の再説明をもたらす。

重大な弱点が発見されたにもかかわらず、管理層は、本四半期報告に含まれる財務諸表および関連財務情報は、すべての重大な面で、私たちの貸借対照表、運営報告書、株主権益およびキャッシュフローが示された期間および期間と一致すると考えている。

救済計画

新たに設立された組織として、私たちは現在、財務報告の流れを実施しており、私たちの運営チームと財務諸表の作成を担当する個人との間に強化されたコミュニケーションと文書手続きを取り入れています。これらの制御には、公認会計基準の遵守を支援するために、合格者による追加の監督·審査活動の実施と、チェックリストや研究ツールの制定と使用が含まれると予想される。私たちは2021年度に私たちの財務報告プロセスの強化を完成させる予定です。効果的な財務報告システムを設計し、実施する過程は持続的な努力であり、私たちは を予測し、私たちの業務および経済と規制環境の変化に反応する必要があります。しかも、私たちは私たちの報告義務を履行するのに十分な財務報告システムを維持するために資源を使わなければならない。私たちが財務報告の内部統制を改善するための行動を評価し続けるにつれて、私たちは制御欠陥を解決するために他の行動を取るか、または上記のいくつかの救済措置を修正することを決定するかもしれない。私たちが今まで取ってきた措置または将来取られる可能性のある任意の措置 が、私たちが決定した材料欠陥を補うのに十分であるか、または将来存在する可能性のある材料欠陥 を回避するのに十分であるかどうかを保証することはできません。

財務報告の内部統制の変化

2021年3月31日までの四半期内に、上記の状況を除いて、財務報告の内部統制には何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因です

我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、2021年2月4日に米国証券取引委員会に提出された最終入札説明書に記載されているリスク要因が含まれている。本四半期の報告日まで、以下に述べることを除いて、米国証券取引委員会に提出された最終目論見書に開示されているリスク要因は実質的に変化していない。しかしながら、私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、そのような要因の変化を時々開示したり、他のbr要因を開示したりするかもしれない。

私たちの権利証は現在派生負債として入金されており、 は公正価値によって記録され、公正価値の変化は収益の中で報告されており、これは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれないし、初期業務統合を完成させることを困難にする可能性がある

2021年4月12日、米国証券取引委員会財務事業部財務総監代理、米国証券取引委員会代理総会計士は、特殊目的買収会社が発行した権証の会計·報告考慮事項について“特殊目的買収会社の権証に関する会計と報告を考慮したスタッフ声明”と題する“米証券取引委員会声明”を共同で発表した。具体的には，米国証券取引委員会 は，ある決済条項と業務合併後のある入札要約に関する条項に重点を置いていることを宣言しており，これらの条項は我々の権証を管轄する権証プロトコルに含まれる条項と類似している.アメリカ証券取引委員会の声明のため、私たちは私たちの15，000，000件の公募株式証と8，872，000件の私募株式証の会計処理を再評価し、この等株式証を公正価値によって計量された派生負債に分類することを決定し、期間ごとの公正価値変化は収益の中で報告した。報告期間ごとに、(1)株式証明書の会計処理を再評価して負債または権益として適切な会計処理を行うこと、および(2)株式証負債の公正価値を再計量し、負債の公正価値変動を損益表中の他の収益(支出)と記す。2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちは2，040，560ドルの株式認証公平値変動に関する他の支出 を記録した。

このような負債公正価値を決定するための推定モデルの投入と仮定の変化は、埋め込まれた派生負債の推定公正価値に大きな影響を与える可能性がある。我々普通株の株価は、派生ツールの価値に影響を与える主要な基礎変数を表す。デリバティブ価値に影響を与える他の 要因には，我々の株価の変動性，割引率，宣言された金利 がある.したがって、私たちの簡明な財務諸表と運営結果は様々な要素によって四半期ごとに変動します。例えば、私たちの普通株の株価は、その多くは私たちの制御範囲内ではありません。また，推定モデルで用いられている基本仮定 を変更する可能性があり，我々の運営結果に大きな変動を招く可能性がある.もし私たちの株価が変動すれば、私たちは各報告期間内に私たちの権利証や他の任意の類似派生商品ツールの非現金収益または損失 を確認し、このような収益や損失の金額は巨大である可能性があると予想する。公正価値変動が収益に与える影響は、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある また，潜在的な目標は， を負債として入金していない権証を求めていないSPAC，あるいは何の権証も持たない可能性があり，目標業務との初期業務の組合せ を達成することが困難になる可能性がある.

私たちは私たちが財政報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な弱点は、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある

我々の経営陣は、財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部使用のための財務諸表を作成することを目的とした適切な財務報告書の内部統制の確立と維持を担当している。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな予防や発見と是正が得られない可能性が高い。

本四半期報告の他の部分で述べたように、私たちは財務報告の内部統制に大きな欠陥があることを発見し、これは、重大で異常な取引の会計に関連しており、2021年2月に初めて公募した時に発行された権利証と関連している。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2021年3月31日現在、財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。この重大な弱点は私たちの派生権証債務、償還可能なA類普通株、2021年3月31日までの追加実収資本、累積損失と関連財務開示に重大な誤報を招いた。我々が初公募時に発行した権証に関する重大かつ異常な取引の会計処理で発見された重大な欠陥についての管理職 の検討については、本四半期報告に含まれる“第1項、第4項·制御および手順”を参照されたい。

4項で述べたとおりである.“統制と手続き”は、私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、2021年3月31日まで、財務報告の内部統制が無効であると結論した。私たちはその中で述べられている重大な弱点を補うために複数の措置を取っている；しかし、私たちが重大な弱点を適時に救済したり、他の重大な弱点を発見できない場合、私たちは必要な財務情報をタイムリーにまたは確実に提供できない可能性があり、私たちは財務情報を誤って報告する可能性がある。br}同様に、私たちの財務諸表が適時に提出されていない場合、私たちは普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。この場合、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。財務報告の内部統制には重大な欠陥や重大な欠陥が存在する可能性があり、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、4項で述べたように、財務報告の内部統制の重大な欠陥を救済するための追加コストを発生させる可能性があります。“制御と手順”

私たちがすでに取って計画し、未来に取った措置が確定された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、未来に財務報告の十分な内部統制を実施し維持することができないこと、またはこれらの制御または他の原因を回避することによって、他の重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない

米国証券取引委員会従業員声明が発表された後、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることが分かった。

このような重大な欠陥、権利証の会計変更、および米国証券取引委員会が提出または将来提出する可能性のある他の事項のために、私たちは潜在的な訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、その中には、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表作成の内部統制の重大な欠陥を引用することによって引き起こされる他のクレームが含まれる可能性がある。本四半期の報告日まで、私たちはこのような訴訟や紛争があることを知らない。しかし， は将来このような訴訟や紛争が発生しないことは保証されない.このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果、財務状況、または業務統合を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の業務に関連するリスクの完全リストについては、2021年2月4日の目論見書の“リスク要因”と題するbrの部分を参照してください。

第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用

2021年2月9日、私たちは30，000，000単位の初公募株を完成させ、引受業者部分がその超過配給選択権を行使したことを含めて3，900，000単位を発行しました。 初公募で売却された単位は単位あたり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益 3億ドルが発生した。Cantor Fitzgerald&Co.は唯一の簿記管理人を務め、Odeon Capital Group，LLCは連席管理人を務める。 今回発行された証券は、証券法によりS-1表(第333-252273号)と(第333-252768号表)の登録声明に基づいて登録され、それぞれ2021年2月4日と2021年2月5日に発効する。

初公募を完了するとともに、当社は計8，872，000件の私募株式証の私募を完了し、私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル、総収益は約890万ドルであった。今回の発行は，証券法第4(A)(2)節 に記載されている登録免除により行った.

私募株式公開証(超過配給を含む)を初めて公開販売して得られた総収益のうち、300，000，000ドルが信託口座に入金されている。2021年3月31日現在、私たちの信託口座は現金と有価証券を持っています。金額は300，000，000ドルです。

我々が初めて公募して得られた金の用途説明については，本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい.

第3項高級証券違約

適用されません。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

プロジェクト6.展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。

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