アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

日程が到着する

第14(D)(1)又は13(E)(1)条下の入札要約宣言

1934年証券取引法

(修正案番号： 1)

オープ燃料会社です

(対象会社名 と届出者(発行人))

株式権証をもってA類普通株を買収する 68347P 111
(証券種別名) (証券種別CUSIP番号)

アン·アンソニー

首席財務官

C/oオープ燃料会社

北レキシントン通り1号

1450号室

ニューヨークホワイトプレーンズ10601

(914) 705-4000

(発案者を代表して通知および通信を受信した者の名前、住所、電話番号)

通信コピー を送信：

アンドリュー·フェルナ

エドワード·M·ウェルチ

シェパード·ムリン·リヒットとハンプトン法律事務所

ロックフェラー広場30号

ニューヨーク、ニューヨーク 10112

Tel: (212) 653-8700

☐ 申請が入札要約開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックが選択される：

☐ 第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される.

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.

☐ 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。

☐ 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。

入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の枠を選択してください

適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応するボックス を選択してください

☐ ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐ ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)

本“第1号改正案”(以下、“第1号改正案”と略す)は、Opal Fuels Inc.が最初に2022年11月18日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した入札要項(以下、“入札説明書”と略す)を修正·補完した。当社が自社に株式承認証及び私募株式承認証(定義付表参照)を公開した所持者毎に要約を提出し、br株自社A類普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)を購入し、所有者が提出し、要約に基づいて交換された1株当たり承認株式証(定義付表参照)を発行し、A類普通株 株0.250株と交換する。本要綱は，期日が2022年12月15日の目論見書/要約(“募集説明書/交換要項”)に記載されている条項及び条件に基づいて作成され，当該等の条項及び条件の規定を受け，その写しは添付ファイル (A)(1)(A)及び関連する意見書及び同意書(写しとして添付ファイル(A)(1)(B))として本文書に添付される。

要約発売と同時に、当社は株式証承認代理である大陸証券譲渡及び信託会社と2021年3月22日に締結したいくつかの株式証契約(“承認株式証契約”)を改訂(“株式証改訂”)として、自社が約終了時に発行されていない1株当たり株式証証交換0.225株A類普通株を要求することを許可し、要約に適用される交換比率よりも10.0% となるように、株式証保有者の同意(“同意書を求める”)を求めている。

株式承認証協定の条項に基づいて、株式証改訂規定によると、各未発行の公共株式証及び未発行の個人配給株式証のうち少なくとも65%の所有者は投票或いは書面で同意しなければならない。

本改正案第1号は、(I)付表第11項を更新して要約の最終結果を報告するとともに、(A)日付が2022年12月15日である最終目論見/要約を含む付表第12項を更新することを目的としており、この募集説明書/要約は、米国証券取引委員会が2022年12月15日に発効を発表したS-4表登録声明(“登録声明”)の一部を構成し、(B)当社が2022年12月19日に発表したプレスリリースを構成し、要約結果を公表する。株式証改正案の実行状況及び登録声明の有効性、並びに(C)執行された持分証修正案。

本改正案第1号では、改訂された項目のみを報告している。上記で検討した範囲による改訂を除き、募集説明書/交換要約及び別表中の他の展示品に含まれる情報はそのままである。本改訂号 1は取引所目論見書/要約の付表と約とともに読まなければならない。

第11項.付加情報

ここで，付表の 11項について修正と補完を行い，その末尾に以下の文を加える

要約と同意は米国東部時間2022年12月16日夜11：59に期限を求める。当社は、13，240，756件の株式承認証 (4，209件の保証交付方式で提出された引受証を含む)、または約85.7%の未償還株式証明書が有効に入札 されているが、要約及び同意書の満了前に有効に撤回されていないことを明らかにした。当社は2022年12月21日までに有効に提出されたすべての引受権証を受け入れて両替と受け渡しを行う予定です。また、同意書を求めることにより、当社は約96.5%の未発行公募株式証及び約78.5%の未償還私募株式証明書を獲得し、承認持分証の改訂が許可され、承認持分証の改訂に必要な未償還公開株式証及び未償還私募株式証の未償還がそれぞれ65%を占めるハードルを超えた。2022年12月19日、当社は大陸株式譲渡及び信託会社と株式承認証改訂を締結し、当社は株式承認証改訂条項に基づいて、その権利を行使し、約終了時に発行されていない各株式権証を承認株式証0.225株A類普通株に交換し、 比率は要約適用の交換比率より低い(“要約後交換”)と発表した。会社は約束後に交換する日付を2022年12月23日に決定した。

当社は2022年12月19日にプレスリリースを発表し、上記の要約及び同意募集の最終結果及び当社が株式証改正案を締結したことを公表した。プレスリリースのコピーは の添付表の添付ファイル(A)(5)(B)として提出され，参照によって結合される.

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プロジェクト12.展示品。

(a) 展示品です。

証拠品番号： 説明する
(a)(l)(A) 目論見書/取引所要項(当社が2022年12月15日に規則第424(B)(3)条に基づいて米国証券取引委員会に提出する目論見書/取引所要項参照)。
(a)(1)(B) 意向書および同意書表(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.1を参照して組み込む)。
(a)(1)(C) 保証交付通知書表(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.2を参照して編入)。
(a)(1)(D) 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の著名人への書簡形式(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書99.3号添付ファイルを参照して合併する)。
(a)(1)(E) 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の世代有名人顧客への書簡形式(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書99.4号添付ファイルを参照することにより統合される)。
(a)(2) 適用されません。
(a)(3) 適用されません。
(a)(4) 募集説明書/交換要約(ここでは添付ファイル(A)(1)(A)を参照)。
(a)(5)(A) プレスリリースは，期日は2022年11月18日である(2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の99.1号添付ファイルを引用して合併)。
(a)(5)(B) プレスリリースは、日付は2022年12月19日(会社が2022年12月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の99.1号添付ファイルを引用して合併)。
(b) 適用されません。
(d)(i) Opal Fuels Inc.によって再記載された登録証明書(当社が2022年8月10日に提出した8-K/Aテーブルの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照することによって組み込まれる)。
(D)(Ii) Opal Fuels Inc.の別例(当社が2022年7月27日に提出した現在の8−Kフォーム報告書の添付ファイル3.2を参照することによって組み込まれる)。
(D)(Iii) 大陸株式譲渡·信託会社がArcLight Clean Transition Corp.IIと2021年3月22日に締結した引受権証協定(当社が2021年3月26日に提出した8−K表現在の報告書の添付ファイル4.1を引用して組み込む)。
(D)(Iv) 授権書サンプル(登録者が2021年3月9日に提出したS−1表登録声明(文書番号333−252730)添付ファイル4.3を参照して編入)。
(d)(v) 欧泊賠償協議表(2022年5月9日に提出されたS−4表登録声明(文書番号333−262583)の添付ファイル10.1を参照して編入)。
(D)(Vi) 2022年総合持分インセンティブ計画(当社が2022年7月27日に提出した8-K表の添付ファイル10.2を参照)。
(D)(Vii) 2021年3月25日にArcLight CTC Holdings II，L.P.，ArcLight Clean Transition Corp.IIおよびいくつかの他の当事者によって署名された手紙協定(登録者が2021年3月26日に提出した会社の現在の報告8−K表の添付ファイル10.4を参照することによって組み込まれる)。
(D)(Viii) Opal Fuels LLC、ArcLight Clean Transform Corp.II、その他の当事者が署名した契約書は、2021年12月2日(引用合併により、登録者が2021年12月3日に提出した会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.2を参照)
(D)(Ix) 引受契約表(当社が2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出した8-K表添付ファイル10.1を参照)。
(d)(x) 引受契約第1号改訂表(2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表の添付ファイル10.1を参照して組み込む)。
(D)(Xi) Opal Fuels Inc.は、その中で指名された人と締結された2022年7月21日の課税対象契約を締結する(同社が2022年7月27日に提出した現在の8-K表の添付ファイル10.6を参照することによって組み入れられる)。
(D)(Xii) 2022年7月21日に、Opal Fuels Inc.，ArcLight CTC Holdings II，L.P.およびその中で言及された他の人によって締結される投資家権利協定(添付ファイル10.7を参照することによって、2022年7月27日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。
(D)(Xiii) O泊燃料の第2のA&R LLCプロトコルは、任意の指定された証明書を含む(添付ファイル10.8を参照することによって、2022年7月27日に当社が提出した8−Kフォームの現在の報告書に組み込まれる)。
(D)(Xiv) 定期融資および保証契約の抽出が遅延され、日付は2021年10月22日、Opal Fuels Intermediate Holdiate LLC、署名ページで指定された保証人、貸手(本明細書で定義されているように)、貸手行政代理である米国銀行(2022年3月25日に提出されたS−4表登録声明(文書番号333−262583)の添付ファイル10.8を参照して編入される)。
(D)(Xv) 定期融資·担保協定の第1号改正案及び免除の抽出を遅延させ、期日は2022年2月1日(2022年3月25日に提出されたS−4表登録声明(文書番号333−262583)の添付ファイル10.9を参照して組み込む)。

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(D)(Xvi) 環境属性調達·販売協定は，日付は2021年11月29日であり，NextEra Energy Marketing，LLCの一方であり，一方はTruStar Energy LLCとOpal Fuels LLCである(2022年3月25日に提出されたS−4表登録宣言(文書番号333−262583)の添付ファイル10.10を参照して組み込む)。
(D)(10) Opal FuelsとFortistar Services 2 LLCの間で2021年12月31日に締結された行政サービス協定(2022年3月25日に提出されたS-4フォーム登録声明(ファイル番号333-262583)添付ファイル10.11を参照して組み込まれる)。
(D)(10) Opal Fuels LLCとFortistar LLCの間で2020年12月31日に締結された賠償および無害協定(2022年3月25日に提出されたS−4フォーム登録声明(ファイル番号333-262583)添付ファイル10.12を参照して組み込まれます)。
(D)(Xix) 煙道ガス購入と優先パートナー協定は，期日は2021年11月29日であり，Carbon Free Chemical Holdings，LLCとOpal Fuels LLCにより締結されている(2022年3月25日に提出されたS−4表登録声明(文書番号333−262583)の添付ファイル10.13参照により編入)。
(D)(Xx) 定期融資·担保協定修正案3の抽出を遅延させ、期日は2022年9月29日(添付ファイル10.1を参照して2022年10月3日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1に編入する)。
(D)(Xxi) 2022年9月15日の株式奨励協定表(添付ファイル10.1を参照して2022年9月19日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。
(D)(Xxii) 長期購入プロトコルは，期日は2022年7月18日であり，ArcLight Clean Transition Corp.II，Metoma Special Opportunity Fund I，LP，Metoma Select Trading Opportunities Master，LPとMetoma ital Captners，LPが締結されている(当社が2022年7月18日に提出した現在の8−K表中の添付ファイル10.1を参照することにより合併)。
(D)(XXIII) Opal Intermediate Holdco 2は借入者，保証人，貸金人，モントリオール銀行は管理エージェント，Wilmington Trustは担保エージェント，モントリオール銀行，Investec Inc.とComerica Bankは共同牽引手配者として，2022年8月4日にOpal Intermediate Holdco 2によって締結され，期日は2022年8月4日の信用協定(添付ファイル10.1を引用することにより2022年8月8日に提出された8−K表の現在の報告に組み込まれている)。
(D)(Xxiv) 本票は，期日は2022年5月16日であり，Arclight社と保税人(会社が2022年8月10日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.6を引用して合併した)である.
(D)(Xxv) トレーダーマネージャー協定は、期日は2022年11月18日であり、Opal Fuels Inc.と米国銀行証券会社によって署名され、トレーダーマネージャーを務める(2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出された会社S-4表登録声明の添付ファイル10.21を参照して合併する)。
(D)(Xxvi) 入札及び支援協定は、期日は2022年11月18日であり、Opal Fuels Inc.は公共権証所持者及び個人権証所持者と締結され、期日は2022年11月18日である(当社に組み込まれ、2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書添付ファイル10.22)。
(D)(Xxvii) 当社と大陸株式譲渡信託会社との間で2022年12月16日に調印された引受権証協定第1号改正案(2022年12月19日に米国証券取引委員会に提出された会社8−K表添付ファイル10.1を引用して合併した)
(g) 適用されません。
(h) シェパード、ムリン、リヒート、ハンプトン法律事務所の税務意見(2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書の添付ファイル8.1を引用して本明細書に組み込まれる)

(b) 届出料証明表。

料金表を提出します。*

*前に提出しました。

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サイン

Brの適切な問い合わせを経て、私の知っていることと信じている限り、本声明で提供された情報が真実で、完全で、 が正しいことを証明します。

オープ燃料会社です。
差出人： /s/ジョナサン·モーレル
名前： ジョナサン·モーレル
タイトル： 合同最高経営責任者

日付：2022年12月19日

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