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募集説明書概要

本要約は、本募集説明書の他の部分のいくつかの情報を重点的に紹介している。今回の発行をより全面的に理解するためには、私たちの普通株に投資する前に、“リスク要因”、“業務”および私たちの財務諸表の情報、および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読むべきです。

本募集説明書において、他の説明または文意が他に言及されていることを除いて、すべて“フェニックス”、“会社”、“私たち”、“私たち”または同様の言葉を言及することは、統合ベースのフェニックス自動車会社およびその子会社を意味する。

会社概要

鳳凰自動車会社はその完全子会社鳳凰自動車有限責任会社、鳳凰自動車レンタル有限責任会社とエジソン未来自動車会社を通じて“鳳凰自動車”の名義で業務を展開し、現在電力駆動システムと軽量と中型電気自動車(“EVS”)を設計、組み立てと集積し、商業と住宅市場のマーケティングと電気自動車の充電器を販売している。同社は2つの主要ブランドを経営しており、“フェニックス自動車”は中型電気自動車、充電器、電動フォークリフト、“エジソン未来”を含む商用製品に集中しており、軽自動車を提供しようとしている。

電気自動車の先駆者として、私たちは2014年に私たちの最初の商用電気自動車を納入した。私たちは独自の電動パワートレインをフォードEconolineシャーシ(Eシリーズ)、特にフォードE-450に開発し、統合しました。市場シェアと配置範囲について言えば、フォードEシリーズはアメリカ中型41級市場で主導的なシャーシであり、配置範囲はシャトルバス、A型スクールバス、多機能トラック、サービストラックからタブレットトラック、ステップトラック、貨物トラックまで。設立以来、私たちは様々なサービスと政府チーム市場のために軽と中型商用電気自動車を開発してきました。都市チーム、キャンパス、市政と輸送機関を含み、空港シャトルバス事業者、チェーンホテル、バスチーム事業者、港、最後のマイル配達チームと大型会社など、広範な商業チームの顧客にサービスを提供しています。

[br]従来の電気自動車業務ライン：フルサイズ中型電気自動車

私たちは、私たちの製品を完全に車全体に統合し、同じ車両プラットフォームに統合するために、キットの形態で他のビジネスパートナーに販売します。例えば、私たちは、彼らが販売しているE−450ベースのシャトルバスに統合された電動駆動システムキットを、私たちのシャトルパートナー/ディーラーに販売する。集積はフェニックス製造工場で行うことができ、顧客製造の一部として完成することもできる

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重量クラス別の車両タイプに関するより多くの情報は、afdc.energy.gov/data/10381 にアクセスしてください

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プロセス.私たちは現在、私たちが最近開発した第3世代動力伝達システムを生産しています。その中には、市場の任意の4種類の製品の中で最大のバッテリーパックと最長の電動航続距離が含まれており、160マイルまでの航続距離を提供できます。私たちの現在世代の動力伝達システムは、様々なバッテリーオプションを可能にし、お客様に柔軟な価格設定と構成を提供しています。私たちの最新技術はまた、サービストラック、多機能トラック、タブレットトラック、貨物トラック、ステップトラック、シャトルバス、スクールバスを含む、最も種類の多い切断車体を提供します。私たちの電動伝動システムの工事設計と最終段階の組み立て以外に、フェニックスはそのチームの電気化を望む会社あるいは機関にワンストップサービスを提供します。販売する前に、お客様が彼らのチームルートが電気自動車、車両タイプ、バッテリーパックサイズ(航続距離とペイロード、コスト)に適しているかどうかを分析するのを手伝います。ルート分析には充電器要求も含まれており、位置を含めて、お客様に現場審査とインフラ設置支援を提供しています。また、お客様にレンタルサービスを提供し、連邦と州政府の電気自動車化に対するインセンティブの決定に協力しています。販売している車両部品に限定保証を提供すると同時に、車両の全使用寿命内に全方位のアフター顧客サポートを提供します。私たちの月極サービスパッケージはほとんどのメンテナンス需要をカバーしています。

私たちはロサンゼルス国際空港に最初のゼロエミッション空港バスを配備しました。ロサンゼルス国際空港のシャトルバスはすでに39台に発展して、同類バスの中で最大の一つです。長年、私たちは45社を超える異なる需要を持つ船団顧客にカスタマイズ製品を提供し、必要な業務機能を完成させてきた。2021年12月31日までに、104台の電気自動車を納入しました。その中には91台のシャトルバスと13台の仕事トラックと配達トラックが含まれています。これはアメリカに配備されている4種類の切断式中型電動シャトルバスの数が最も多いと思います。フォードEシリーズのシャーシに配備されている電気自動車が最も多いと思います。これまで、私たちの製品は300万マイル以上の電動走行距離を蓄積し、970万ポンドを超える二酸化炭素排出を減少させ、アメリカ5207エーカーの森林の年間炭素封入2に相当すると推定されています。フェニックスは手を携えて持続可能な発展とクリーンな交通目標を支持し、公共事業会社、都市、市政当局、輸送機関、空港、港、学区、駐車会社、大学と企業園区を含む様々な規模の中型チームの顧客の需要を満たす。私たちは2022年の生産能力をさらに向上させるとともに、持続的な新冠肺炎疫病によるサプライチェーン関連の挑戦に対応するために、私たちの拡張計画を実行するために努力している。

私たちはまた、私たちの任意のチーム車両の販売時点で、様々なL 2およびDC急速充電(“DCFC”)ソリューションを私たちのチーム顧客に販売しています。私たちは私たちの製品を住宅と多家庭市場、商業市場に拡張し、L 2とDCFC充電ステーションを提供しました。

2021年第3四半期に同社はEdisonFutureブランド下の軽自動車を含む戦略を拡大した。同社は世界有数の自動車設計会社Icona Design(“Icona”)と協力し、ピックアップトラックと最後の1マイルトラックを含む乗用車と商業応用のために次世代全電気自動車の概念モデルを設計した。この車のコンセプトカーは、ソーラールーフ、内部ソーラーモザイク、およびピックアップベッドカバー用の伸縮可能な太陽電池パネルを含む様々な機能を提供しています。軽量コンセプトカーは、ピックアップトラック、トラック、および他の市場需要に基づく可能なオプションを含むプラットフォームベースの解決策になることを目的としており、このプラットフォームに基づいて構築された製品の異なるバージョンおよび応用を促進する。これらのコンセプト製品は2021年11月にロサンゼルスモーターショーで初登場し、EF-1ピックアップとEF-1 Vトラックの展示車が一般公開された。

エジソン未来EF-1 TトラックとEF-1 V納入バンコンセプトカー2021ロサンゼルスモーターショーに展示

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Brで温室効果ガス当量計算器を見つけることができる
www.epa.gov/エネルギー/温室効果ガス当量-計算機

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フェニックス自動車は2021年12月に全電動リチウムイオンフォークリフトとトレイジャッキを含む一連の搬送製品も発売した。同社はすでにパートナーと契約を結び、様々な持続可能な材料運搬ソリューションを市場に投入しており、まず重さ4，000ポンド、重さ5，000ポンドの一級リチウムイオンフォークリフトである。7700ポンドです能力、及び3種類の異なるタイプのトレイジャッキを、異なる作業強度に対して適用する。

FL 20 C-4000ポンド定格平衡電動フォークリフトおよびFL 2016 L−WA/N 3000ポンド。大型トレイジャッキ

財務業績概要

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私たちの監査人は、2021年12月31日の財務諸表に対する私たちの意見には、継続的に経営する企業としての能力があるかどうかを説明する段落が含まれています。私たちは運営中に損失を繰り返しています。2022年9月30日までの9カ月間で820万ドルの純損失が発生し、運営活動で使用されている現金純額は1420万ドルだった。2022年9月30日までの累計赤字は2400万ドル、流動資産純資産は820万ドル。当社は2021年12月31日までに純損失1，460万ドルを記録し、経営活動に用いられているキャッシュフローは1，290万ドルである。2021年12月31日までの累計赤字は1，590万ドル、流動資産純資産は220万ドル。今後12カ月間に予想される資本支出計画水準を考慮すると、資本赤字が予想され、その運営を維持するために追加資金を調達する必要がある。これらの要因は、私たちが継続的に経営する企業として継続する能力を大きく疑わせている。

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2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

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私たちの収入はそれぞれ260万ドルと170万ドルです。

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私たちの純損失はそれぞれ820万ドルと640万ドルです。

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2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

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私たちの収入はそれぞれ300万ドル、40万ドル、410万ドルです。

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私たちの純損失はそれぞれ1460万ドル、120万ドル、340万ドルです。

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市場機会

ブルームバーグ新エネルギー財経(BloombergNEF)が発表した2021年の電気自動車展望によると、電気自動車の商業市場での採用率は依然として低く、道路を走る商用電気自動車はバス、トラック、トラックを含む100万台を超えているのに対し、乗用型電気自動車の使用量は1200万台である。現在サービス不足の商用電気自動車市場は，今日の低基数から2025年の世界販売台数300万台，2030年には900万台に増加する見通しであり，その中でバスや軽トラックをはじめ，大きな成長機会を表していると考えられる。商用電気自動車市場規模の増加を推進する主要な要素は絶えず増加している政策支持、公共交通チームの日々の電化、厳格な政府監督管理、電池パック技術と電動総成の進歩及び充電インフラ投資の加速である。政府のインセンティブ、支出と法規を利用して推進される電気自動車の需要増加、そして私たちのリードする技術、経験と専門知識、そして私たちはアメリカ最大のバスディーラーCreative bus Salesとアメリカ最大の商用車メーカーの一つForest Riverなどのディーラーとの強固な関係を通じて、私たちは有利な地位にあると信じています

 

ビジネス市場のチャンスを把握する.2022年11月4日現在、私たちが滞っている約85件の注文には、46台の自動車と39セットの電力駆動システムキットが含まれている。滞っている注文は1420万ドルの収入を意味し、うち960万ドルは車両用、460万ドルは電動駆動システムに使用される。また、フェニックスには16台の自動車の購入注文があり、総収入は280万ドルで、これらの注文はカリフォルニア州の激励確認を待っている。フェニックスはまた36個の充電器から拘束力のある注文を受け、収入は90万ドルを超えた。私たちは私たちの業務が今後数年以内に強力な成長を達成すると信じている。

競争優位

市場チャンスに応答するために、以下の競争優位性を提供します：

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将来の成長を推進するために次世代自動車を開発するとともに，商用電気自動車を開発·配備して収入を創出する能力を示した

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強力な電気自動車開発経験と顧客向けワンストップ解決策

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経験豊富で検証された管理チーム

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OEM，クライアントとディーラとの重要な関係

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第4種市場向け生産サプライチェーンの最適化

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モジュール化ハードウェア設計

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Growth Strategy

私たちは既存の製品ラインナップに加えて、予測の傾向と発展を含め、商用電気自動車市場を評価し続けて、新しい需要分野と製品機会を決定します。具体的には，

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2021年第3四半期、私たちの第4世代電動パワートレイン(Gen 4)の発展を計画し始めました。第四世代において、著者らは電力駆動システムと工程再包装方面の最新技術発展を採用して、フェニックスが調達多元化、特に高圧電池などの肝心な部品の調達を実現でき、そして私たちの材料リスト(BOM)コストを大幅に下げることができるようにする計画である。私たちは2023年に第4世代ドライブトレインを発売する予定だ。

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我々は2021年下半期に我々が専門的に構築した新しい商用電気自動車シャーシプラットフォーム(以下，“地上プラットフォーム”と略す)の設計と開発を開始した。私たちは、重要な機能、顧客要件、新興技術を決定するために、森林河川やクリエイティブバス販売など、当社の販売およびサプライチェーンパートナーと密接に協力しています。私たちは私たちの電動シャーシを3~6種類の商用車市場に位置決めし、軽量材料と革新的な電動伝動システムアセンブリを使用して、より高い電池密度、効率と空間要求を提供する。開発が成功すれば、私たちの基礎プラットフォームは、フォードのような他のシャーシメーカーとは独立して、私たちはそのE-450シャーシ上で私たちの現在の製品を製造し、お客様とチームの要求を満たすために、私たちの製品(シャーシと駆動システム)をカスタマイズすることができます。

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私たちは私たちのEF 1-T電動ピックアップを開発しています。これは私たちの全電動ピックアップと最後のマイルトラックシリーズの最初で、持続可能な交通に対するビジョンを取り入れています。エネルギー効率と革新設計に重点を置いています。Icona Designは概念/モーターショーバージョンのピックアップカードとバンを提供しました。私たちはこれらの車両のマーケティングを開始し、販売とサービスおよび製造と組み立て戦略を制定し、製品開発と主要部品の提供を完成させるためにパートナーまたはサプライヤーを探しています。

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我々は現在、販売時点で既存のチーム顧客にL 2およびDCFCソリューションを販売している。私たちが製品供給を拡大することに伴い、私たちは住宅と多家庭電気自動車市場にネット接続と非ネット接続構成の充電製品を提供する予定です。多くの場合、二次充電は住宅や複数世帯市場の重点となるが、直流急速充電も提供することができる。私たちが注目するもう一つの市場は商業/公共市場であり、この市場では、ネットワークと非ネットワーク製品を含むLevel 2とDCFCソリューションを提供します。私たちはサプライヤーと合意し、2021年第3四半期に製品を発売した。

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交流充電器，7.2 KWの-19.2 KWの直流充電器から，30 KWの-350 KW まで

私たちの会社構造

私たちは会社の管理基準が指す“制御された会社”です。私たちの発行された普通株の約86.7%の議決権は、私たちの直接親会社エジソン未来会社が所有していますので、同社は陽光動力有限会社が100%所有しています。この違いに関するより多くの情報は、“今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク要素-リスク”と“会社管理-制御会社”を参照してください。

今回の発行終了後、SPIは、SPIおよびその付属会社(エジソン未来会社を含む)が発行された普通株式の少なくとも50%の投票権を実益的かつ集団的に所有しなくなるまで、全取締役が発行された普通株式投票権の実益所有権に基づいて全取締役を指名する権利を継続する。詳細については“コーポレート·ガバナンス·取締役会”を参照されたい。

持分融資を約束する

は2022年11月22日に、吾らは売却株主と予備持分購入協定(“購入合意”)を締結した。購入契約によると，吾らは購入契約期間内につねに売却株主に最大10，000，000ドルの普通株株式を売却する権利があり，購入プロトコルに掲載されているいくつかの制限や条件制約を受けなければならない.購入契約に基づいて売却株主に普通株を売却する場合やどのような当該等の売却の時間も吾等が選択し，吾らは購入合意に基づいて売却株主にどの証券を売却する責任もない.“購入契約”の項における我々の義務に基づき，本入札説明書を米国証券取引委員会構成要素の登録説明書としてbrに提出した

 

証券法により売却株主が最大4，035，086株の普通株を転売することを登録し，合計61，421株の承諾株と最大3，973，665株の普通株を含み，吾らは購入合意に基づいて時々自分で売却株主に普通株を発行·売却することを決定することができる.

購入契約に規定されている売却株主購入義務の条件を満たした後、本募集説明書の一部を含む登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、本募集説明書の最終フォーマットが米国証券取引委員会に提出され、売却株主に指定数の普通株の購入を指示することを随時適宜決定する(このような売却のたびに、購入合意日後36ヶ月間の次の月の初日まで、“前払金”)株式を売却する株主に書面通知(“前払い”)を提出する。いかなる立て替え金にも強制的な最低金額はないが、下敷きによると、その総価値は10，000，000ドルの株式を超えてはならない。吾らは、購入契約に基づいて売却株主に予め売却されている普通株株式(あれば)を選択した1株当たり購入価格は、自社普通株の最低出来高加重平均価格(“VWAP”)を参考にして決定し、購入合意から7%割引を差し引いて計算する。ただし、当社は事前通知毎に許容可能な最低価格を締結することができ、当社はこの価格以下で売却株主にいかなる売却を行う責任もない。株式を売却する株主は、普通株に支払う義務がある1株当たり価格に上限はなく、どのような形で普通株を売却するかを選択することができます。私たちは売却株主に普通株を売却する時間と金額を統制するつもりだ。購入契約に基づいて当社の普通株株式を売却株主に実際に売却することは、市場状況などを含む可能性がある時々決定される様々な要因に依存する, 私たちの普通株の取引価格、そして私たちの業務とその運営に対する適切な資金源の決定。

適用されるナスダック規則によれば，吾らが購入契約により売却株主に発行する普通株数はいずれの場合も4，035，086株を超えてはならず，購入契約(“ナスダック”)の実行直前に発行された鳳凰衛視普通株株式の19.99%に相当し，1株当たり額面0.0004ドルであり，(I)吾らが適用されたナスダック規則に従って株主の承認を得て取引所の上限を超えた普通株の発行を許可しない限り，(Ii)購入プロトコル項目の下で適用されるすべての普通株式販売は、“最低価格”(ナスダック規則を参照)以上であるか、または(Iii)任意の下敷き金については、事前通知に従って発行された普通株式は、“ナスダック規則”(またはナスダックがこれについて提供した解釈指針)の下の取引所上限内から除外される。また、購入合意により、吾等は、売却株主に任意の普通株を発行又は売却してはならず、売却株主及びその関連会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株株式(改正された1934年米国証券取引法第13(D)節(“取引法”)及びその公布された第13 d-3条に基づいて計算)を合計すると、売却株主実益が9.99%を超える既発行普通株を所有することになる(“実益所有権制限”)。

購入プロトコルによって我々に提供される純収益は，株を売却する株主に株式を売却する頻度と価格に依存する.売却株主に株式を売却して得られた任意の収益は、運営資金や一般会社用途に利用されることが予想される。売却株主は、購入契約の有効期間内に、それとその連合会社は普通株のいかなる空売りにも従事せず、普通株の純空売りを確立するいかなる取引も行わないことに同意した。購入契約は、以下の日(早い者を基準に)自動的に終了します：(I)購入契約日36ヶ月後の翌月の初日、または(Ii)売却株主が購入契約に従って当社の普通株株式を吾等に購入した日、総購入総価格は10，000，000ドルです。吾らは、売却株主に五取引日の事前書面通知を出した後、いかなる費用や罰金を支払うことなく購入契約を終了する権利があるが、まだ発行されていない事前通知がなく、すべての未済株主の未済金が返済されていることを前提としている。吾等及び売却株主も双方の書面同意の下で購入協定の終了に同意することができる。吾らも売り手株主も，我々が“購入契約”の項の下でそれぞれの権利と義務を譲渡または譲渡することはできず，また を超えてはならない

 

双方が署名した書面を除いて，購入契約の条項は吾などまたは売却株主によって修正または放棄することができる.

は売却株主が購入契約に記載されている条項や条件に従って吾等の指示に従って普通株を購入することを承諾した代償として、購入合意署名後、吾らは61，421株承諾株を発行する。“調達協定”には、双方の慣例陳述、保証、条件、賠償義務が含まれている。このような合意に含まれる陳述、保証、チェーノは、このような合意の目的と特定の日までに行われるだけであり、完全にこのような合意の当事者の利益のためであり、締結当事者が合意した制限を受ける可能性がある。私たちは私たちの普通株の購入価格がいくらなのか分からないので、購入契約によって売却株主にどれだけの株を発行するかを確定することはできません。購入契約は，吾らが売却株主に最大10，000，000ドルの普通株を売却できることを規定しているが，4，035，086株の普通株のみが売却株主の転売に登録されているのに対し，本目論見書はその目論見書の一部であり，(I)吾等を代表して購入契約に基づいて売却株主に発行する61，421株の承諾株であり，代償は吾等が購入合意に基づいて普通株を購入することを選択する承諾であり，(Ii)吾等は購入合意に基づいて売却株主に株式を売却することを選択し，吾等は時々売却株主に最大3，973，665株の普通株を発行することができる。

購入契約に基づいて販売株主に株式を発行·売却することを選択した場合、私たちの普通株の追加株式を証券法に基づいて登録して転売する必要があるかもしれません。購入契約に基づいて、私たちが獲得できる10，000，000ドルに相当する総収益を得るためには、私たちの普通株の市場価格に依存します。もし売却株主が本目論見書に従って転売のために提供するすべての4，035，086株が本募集明細書ですべて発行されて発行された場合(9.99%の実益所有権制限または19.9%の取引所上限制限を含まない)、これらの株は私たちが発行した普通株総数の約16.7%を占め、非関連会社が保有する発行済み株式総数の約61.7%を占め、2022年11月22日までとなる。本募集明細書に規定されている4，035，086株以上の株を売却株主に発行·販売することを選択した場合、権利はありますが義務はありません。まずこのような追加株式を証券法に基づいて登録しなければなりません。これは私たちの株主に大量の追加希釈をもたらす可能性があります。売却株主が最終的に転売を提供する株式数は、購入契約に基づいて売却株主に売却する株式数を選択することができるか否かに依存する。

購入プロトコルにより売却株主に普通株を売却·発行するため、我々の株主は重大なリスクに直面している。このような危険は大幅な希釈の可能性と私たちの株価の大幅な下落を含む。“リスク要因”の一節を見てください今回の発行で私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権利益は、どのような発行によっても希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は、購入契約下の売却によって減少することはないが、売却株主にこのような株式を発行した後、既存株主が所有する株式は、我々の総流通株の割合を小さくすることになる。購入契約の詳細については、“承諾持分融資”というタイトルの部分を参照してください。

私たちのリスクに影響を与える

私たちの業務は多くのリスクと不確実性の影響を受けており、投資決定を下す前にこれらのリスクと不確実性を理解しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書の要約の後に“リスク要因”と題する節でより包括的な議論がある。その中には： が含まれる

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私たちは損失の歴史があり、私たちのコスト、費用、損失は大幅に増加すると予想されます。私たちが引き続き私たちの技術、研究開発に投資し、私たちの運営、財務、管理情報システムを改善し、より多くの人員を募集し、私たちの知的財産権の組み合わせを獲得、維持、拡大することに伴い、私たちは少なくとも予測可能な未来に損失が出ることが予想され、これは私たちの業務と未来の見通しを損なう可能性がある。

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私たちは決して正の純キャッシュフローを生成したり、利益を達成したりすることができないかもしれません。あるいは、私たちが利益を達成すれば、私たちは持続できないかもしれません。

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私たちの未来の経営業績と資本需要は多くの要素に依存して、私たちの製造業務の成長と規模、製品とサービス開発を支持する支出のタイミングと程度、新製品を発売するタイミング、市場の私たちの製品とサービスに対する持続的な受容度、そして私たちの販売とマーケティングチームの拡大を含む。私たちが運営から十分なキャッシュフローを生み出すことができる前に、株式発行、債務融資、または他の資本市場取引を通じて私たちの運営に資金を提供するとともに、利用可能な資金の使用を最適化するために、協力と戦略計画を勤勉に実行する予定だ。

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我々の財務報告の内部統制には重大な欠陥が存在し、将来的に重大な欠陥が発見されるか、あるいは適切かつ効果的な内部制御を維持できない可能性があり、これは私たちが適時に正確な財務諸表を作成する能力を弱める可能性があることを発見した。

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私たちの業務が自給自足と政府補助金の独立になる前に、私たちは業務を維持するために得られないか、または優遇的な条件で提供することができないかもしれない追加の資金の調達を要求される。必要なときに必要な資金を得ることができない場合、いくつかの新製品開発計画、商業化努力、または他の運営を延期、制限、または終了させる可能性があります。

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私たちの損失の歴史は、私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります。

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私たちの株価は不安定かもしれませんが、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

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Br新冠肺炎疫病及び影響緩和の努力はすでに著者らの業務、流動性、運営業績、財務状況と証券価格に不利な影響を与える可能性がある。

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私たちのいくつかの部品と製品は限られたサプライヤー基盤に依存しており、私たちのサプライチェーンと業務の中断を招き、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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電気自動車のシャトルバスやトラックに対する私たちの限られた流通業者への依存は、私たちのマーケティングと販売中断を招き、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの未来の成長は商用チームの顧客が電気自動車を採用する意志にかかっている。

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成功するためには、私たちは多くの政府と業界の要求と基準を守らなければならない。

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この製品のため、あなたはすぐに大量の希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験するかもしれません。

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今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つ経営陣は，得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

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私たちは製品責任や保証クレームの影響を受ける可能性があります。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険を提供することに成功できなければ、これは私たちの財務状況と流動性を損なう可能性があります。

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私たちはナスダック規則が指す“制御された会社”なので、私たちの株主は非制御会社の株主が所有するいくつかの会社管理保護を有していない可能性があります。

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我々普通株総流通株の大部分は即時転売が制限されているが，近い将来市場に売却される可能性がある.これは私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

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購入プロトコルにより売却株主に売却される実株式数や，これらの売却による実毛収入は予測できない.また，売却株主と締結した購入契約でのすべての利用可能金額を得ることができない可能性がある.

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新興成長型会社と規模の小さい報告会社としての影響

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(私たちはJOBS法案と呼ぶ)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。したがって、私たちは、他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存することが許可され、依存することを意図している。したがって、私たちは最高報酬の3人の役員の詳細な報酬情報のみを含み、募集説明書には、私たちの役員報酬計画の報酬検討および分析(CD&A)は含まれていない。また、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちは要求されません：

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2002年の“サバンズ-オクスリ法案”または“サバンズ-オクスリー法案”第404(B)条に基づいて監査役を招聘する報告書財務報告書に対する内部統制；

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上場企業会計監督委員会またはPCAOBが通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告書が監査および財務諸表に関する追加情報(すなわち、監査人の議論および分析)を提供することに関する任意の要件を遵守する；

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“報酬発言権”、“頻度発言権”、および“黄金パラシュート発言権”、または のようないくつかの役員報酬問題を株主諮問投票に提出する

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Brは、役員報酬と業績との相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する。

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また、JOBS法案は、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。

私たちは最初に次のようなことが起こるまで“新興成長型会社”であります：

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私たちが報告した年間毛収入は12.35億ドル以上です。

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私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行しました

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第2四半期の最後の営業日には、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える会計年度が終了した；および

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本年度の最終日、すなわち今回の発売完了5周年後の最終日です。

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これらの免除に依存する可能性があるので、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。これは、私たちの証券の取引市場がそれほど活発ではなく、私たちの証券価格の変動性を増加させる可能性があります。

最後に、私たちは“小さな報告会社”(新興成長型企業の資格に適合しなくても、この資格に適合し続ける可能性があります)ため、より大きな上場企業に比べて、監査された財務諸表のみを含む2年間の経営陣のみの財務状況および運営開示結果の検討および分析を含む公開開示が少ない可能性があります。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。

わが社の情報

私たちは2020年10月12日にデラウェア州で登録設立された。私たちの2つの運営子会社である鳳凰自動車有限責任会社と鳳凰自動車レンタル有限責任会社はそれぞれ2009年と2014年に設立され、私たちの3つ目の運営子会社エジソン未来自動車会社は2021年7月に設立された。私たちの主な実行事務所はカリフォルニア州アナハイム湖景環路1500号にあります。郵便番号：92807。私たちの電話番号は(909)987-0815です。私たちのサイトはwww.PhoenixMotor cars.comとwww.edisonfuture.comです。私たちのサイトに含まれる情報はそうではなく、本募集説明書の一部と解釈されるべきではありません。

 

THE OFFERING

4，035，086株の普通株、(I)61，421株の承諾株および(Ii)最大3，973，665株の普通株を含み、吾などは適宜購入契約に基づいて時々売却株主に発行および売却を選択することができ、総発行価格は最高10，000，000ドルに達することができる。

20,479,984 shares

24，220，711株，購入プロトコルにより最大数の株 を売却することを選択したとする

99ページから、99ページからの“割当て計画”を参照してください。

今回の発行で得られた資金(あれば)を研究開発，製造，マーケティング，メンテナンス，我々の知的財産権の組合せの拡大，運営資本や他の一般企業用途に利用する予定である.最善を尽くした発売であり、最低金額が成約条件となっていないため、ここで発売されたすべての証券やいかなる証券も販売しない可能性がある。したがって、私たちが受け取った純収益は私たちが現在推定しているよりはるかに少ないかもしれない。43ページ“収益の使用”を参照。

“PEV”

私たちの普通株への投資は高度なリスクに関連しています。私たちの業務は以下に述べるように、多くのリスクと不確定要素の影響を受けています。我々の普通株に投資するリスクの主な要素と不確実性には： がある

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我々の損失の歴史

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私たちは引き続き資金を集める必要があります

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私たちが経営を続ける能力があるかどうかについて深刻な疑い

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電気自動車，特に我々の製品に対する市場の受容度には不確実性がある

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新しい車両プラットフォームの交換に関するリスク

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製品供給計画の拡大に関するリスク

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より多くの資源を持つメーカーの競争

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電気自動車業界の発展と変化に追いつく能力があります

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法律，法規要求，政府インセンティブおよび燃料とエネルギー価格の変化

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私たちは研究開発、製品製造、マーケティング、販売を支援するために追加の資金が必要です

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14ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

 

私たちの直系親会社エジソン未来会社は陽光動力有限公司が100%所有しており、現在私たちの普通株の約86.7%の投票権を持っています。今回の発行完了後、エジソンは将来、私たち流通株の約72.3%の投票権を持つことになる。したがって、私たちは引き続きナスダック株式市場有限責任会社の管理基準の意味で“制御された会社”であり続ける。現在、私たちはこれらの免除を利用せず、非“制御された会社”と同じ管理基準を遵守することを選択している。“コーポレート·ガバナンス-コントロールの会社”を参照してください。

今回発行直後に発行される普通株式数は含まれていない：

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1，284，813株の普通株は、加重平均行権価格で1株1.72ドルで既得オプションを行使して発行することができる。独立取締役が獲得したのは株式付与ではなく、1株0.01ドルで行使できる株式オプション；および

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私たちの持分インセンティブ計画に従って、発行のために1，418，125株を予約します。

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財務と他のデータをまとめる

2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)、2020年1月1日から2020年11月12日(前身)までの総合経営報告書データ、および2021年12月31日現在および2020年12月31日現在の総合貸借対照表は、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された財務諸表から来ている。私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。

2022年9月30日までの未監査歴史中期財務データおよび2022年、2022年、2021年9月30日までの9ヶ月間の未監査中期財務データは、当社が2021年と2020年12月31日までの総合財務諸表と併せて読まなければならない。

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これらの株は、会社1：4の株式分割 を反映するように遡及方式で示されている

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2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

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これらの株式は、会社の資本再編と株式分割を反映するように遡及方式で示されている。

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配当政策

私たちは私たちのいかなる株にも現金配当金を支払ったことがありません。現在は私たちの未来の収益(あれば)を保留して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。

 

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経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果の

以下の鳳凰衛視の財務状況と運営実績に関する以下の議論と分析、および本募集説明書の他の部分の総合財務諸表とその付記を読むべきです。本討論はフェニックス会社の現在の期待を反映する展望性陳述を含み、その実際の結果はリスクと不確定要素を含む。多くの要因のため、実際の結果およびイベントの時間は、本明細書で“リスク要因”、“展望性陳述に関する警告陳述”、および他の部分で議論されているそれらの要素を含む、これらの前向き陳述に記載されているまたは示唆されているものとは大きく異なる可能性がある。

デモベース

[br}2020年11月12日、エジソン未来有限公司(“エジソン未来”)は陽光動力有限公司(“鳳凰自動車”)と鳳凰自動車レンタル有限公司(“鳳凰自動車”)の100%の会員権益を買収した。エジソン未来会社は米国デラウェア州の完全資本会社で、SPI太陽エネルギー会社の完全子会社であり、SPI太陽エネルギー会社は鳳凰自動車有限公司(“SPI”)の完全子会社である。(“PML”)(“企業合併”)。また，エジソンは将来PCLとPMLの100%会員権益を鳳凰衛視に譲渡する.今回の買収はASC 805業務合併項目に入金されている。本募集説明書に含まれる総合財務データについては、2020年11月12日またはそれまでの期間に当社及びその合併子会社の業務合併前の財務状況、経営業績及びキャッシュフローを反映し、本稿では前身と呼び、2020年11月12日以降の期間に業務合併後の当社の財務状況、経営業績及びキャッシュフローを反映する。業務合併により、前身及び後継者の経営業績及び財務状況を直接比較することができず、調達会計期間中に買収方法を採用するため、私たちの資産及び負債は業務合併日にその歴史的帳簿価値から公正価値まで上昇する必要がある。

合併後，鳳凰衛視は持株会社となり，その唯一の物質資産はPCLとPML単位，および現金である。フェニックス社はPCLとPMLの管理メンバーであり，PCLとPML業務に関するすべての運営，管理，行政意思決定を担当する。

2022年9月30日までの未監査歴史中期財務データおよび2022年、2022年、2021年9月30日までの9ヶ月間の未監査中期財務データは、当社が2021年と2020年12月31日までの総合財務諸表と併せて読まなければならない。

私たちの経営業績に影響を与える要因

以下の要因は，我々の業務発展，財務状況，経営結果に大きな影響を与えていると考えられ，引き続き大きな影響を与えることが予想される。

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新冠肺炎の影響。新冠肺炎疫病の持続的な発展に伴い、著者らの業務、経営業績、キャッシュフロー、流動性と財務状況に対する最終的な影響程度は主に疫病の重症度と持続時間に依存し、大流行がアメリカと全世界経済に与える影響、及び連邦、州と地方政府は大流行に対応する時間、範囲と有効性に依存する。新冠肺炎の流行により、政府当局はウイルスのコントロールを試み、例えば旅行禁止と制限、隔離、家あるいはその場避難の命令、企業の閉鎖などの一連の措置を実施した。これらの措置は，我々の従業員が高度な連携を必要とする学科で連携する能力に悪影響を与えている。私たちの業務はこのような新しい需要を満たすために変化して調整されなければならない。しかし、私たちの業務の様々な側面は、私たちの電気自動車の製造とテストを含めて遠隔で行うことはできない。また、私たちが採用、入社、新入社員を育成する能力が影響を受けており、私たちの人的資本を活用して長期的な成長を達成しない業務分野を評価することが求められています。新冠肺炎の伝播はまた、私たちと私たちの多くの請負業者とサービスプロバイダに私たちの業務慣行を修正しました(従業員の出張を含む、すべての不必要な人が家で働いて、キャンセルまたは減少することをお勧めします

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44

 

実際にテスト活動、会議、活動、会議に参加し、私たちの請負業者やサービスプロバイダと共に、政府当局が要求する、または私たちの従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤー、およびビジネスパートナーの最適な利益に適合すると考える行動をさらに要求される可能性があります。これらの行動がウイルスによるリスクを軽減するのに十分であるかどうか，あるいは政府当局を満足させるのに十分であるかどうかは判断できない.もし私たちの大部分の従業員または請負業者とサービスプロバイダが効果的に働くことができない場合、疾病、隔離、社会的距離、政府行動、または新冠肺炎疫病に関連する他の制限を含む場合、私たちの運営は影響を受けるだろう。現在の状況では、情勢の動態的性質と特定のサプライチェーン構成要素に対する限られた可視性を考慮すると、疫病の持続時間と持続伝播、その深刻性、潜在的な追加感染波、より致命的またはより危険なウイルス株の出現、ウイルスまたはその影響を軽減するための行動、全世界ワクチンの開発、配布、効力および受容度を含むが、疫病の持続時間および持続伝播、その深刻性、潜在的な追加感染波、より致命的またはより危険なウイルス株の出現、ウイルスまたはその影響を軽減するための行動、グローバルワクチンの開発、配布、効力および受容度を含むが、将来的には我々の財務状況、業務結果またはキャッシュフローに対する任意の影響は依然として推定および予測が困難である。正常な経済と運営条件を回復する速度と程度、大流行が経済と私たちの業界に与えるより広範な影響、そして大流行は私たちのサプライヤーとグローバル物流に具体的な影響を与える可能性がある。

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製品開発と拡張。私たちの業績は私たちが電化ソリューションやサービスを新老顧客に販売する能力の影響を受けています。私たちは私たちの機関チームの顧客への販売に初歩的な成功を収めました。コストの持続的な低下，電池性能の改善，生産量の増加により，商用車顧客がより迅速に電化を採用できると信じている。新顧客や既存顧客により多くの製品を販売するためには、私たちの製品やサービスを開発し、生産量を向上させ、拡張を支援するための多くの追加資金が必要になります。私たちは、私たちが引き続き私たちの技術、研究、開発に投資し、私たちの運営、財務、管理情報システムを獲得、維持、改善し、より多くの人員を募集し、私たちの知的財産権の組み合わせを獲得、維持、拡大、保護するにつれて、私たちの資本と運営支出は私たちが行っている活動の中で大幅に増加すると予想している。自動車販売から十分な収入を生み出すことができるまで、主に親会社SPIの資金、公開または個人株発行の収益および/または債務融資、および可能な連邦および州インセンティブ資金計画によって、私たちの運営に資金を提供することが予想される。私たちの将来の資金需要の額と時間は、私たちの研究開発の速度と結果、コストの管理と制御、業務規模を拡大する能力を含む多くの要素に依存するだろう。もしお客様が私たちの技術や私たちの製品やサービスを採用しなければ、もし私たちの技術および電化ソリューション(電化および充電ソリューションを含む)で正しい投資決定を行うことができなければ、もし私たちの競争相手が私たちよりも良い技術や製品とサービスを開発することができれば、私たちの業務、将来性、財務状況, 経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

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BOMとサプライチェーンです。調達材料は私たちの製品販売コストの最大の構成部分であり、私たちは引き続きより良い設計、調達戦略連盟、サプライチェーンの最適化、及びある場合の垂直統合を通じて製品コスト構造を改善する方法を探索している。生産量の増加とより多くの経験は、私たちの材料リスト(BOM)、労働力と管理費用が総収入に占める割合を下げることができると信じています。材料コストの低減、施設利用率の向上、全体規模経済の改善により、製品毛金利を維持または増加させながら価格を低下させ、顧客の総所有コストを向上させ、商用電気自動車の採用加速を支援することができる。コスト節約と生産効率目標を実現する能力は、予想を下回る施設利用率、製造と生産コスト超過、調達材料コストの増加及び意外なサプライチェーン品質問題或いは中断を含む様々な要素の負の影響を受ける可能性がある。もし私たちの目標を達成できなければ、商用車の電化を加速するのに十分な価格を下げることができないかもしれません。私たちの販売コストと運営コストは予想以上になるかもしれません。これは毛金利と収益力にマイナスの影響を与えます。具体的には、新冠肺炎の流行により、私たちのサプライヤー、サプライヤー、商業パートナーの運営が影響を受けた。私たちはすでに深刻な納品遅延と供給不足、特に品目リスト部品であるバッテリーパックを経験しました。私たちは に依存しているから

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私たちの車両で使用されている多くの重要な部品や材料を開発、製造、開発する第三者サプライヤーとして、物流やサプライチェーンにおける業界全体の挑戦の影響を受けてきました。現在の業界環境下で私たちの運営やサプライチェーンのリスクを低減することに集中し続けていますが、これらの全業界の傾向は、予想可能な未来に当社のサプライヤーが部品や製造設備をタイムリーに獲得する能力に影響を与え続けることが予想されます。サプライチェーン遅延(あれば)は引き続き2022年の生産と収入に重大な影響を与え、今後影響を及ぼす可能性があると予想される。

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政府補助金とインセンティブ政策。コミュニティ周辺の空気の質の改善が重視されるようになり，カリフォルニア州のような大州は肝心なエンドユーザグループをゼロエミッション交通選択に強制している。私たちの潜在的な市場成長を推進するいくつかの重要な法規は、ドッド-フランク法案(-)カリフォルニアのすべての公共交通バスが2040年までゼロ排出を達成することを要求すること；カリフォルニアのすべての空港バスが2035年までにすべての電気を使用することを要求すること；2030年までにカリフォルニアで販売されているすべての中型トラックの少なくとも50%を電動に変更することを要求し、トラクターや置場トラックなどの特定のエンドユーザー群に電気自動車を使用することを要求する。ニューヨーク州，ニュージャージー州，マサチューセッツ州などの他の州でも規制要求が導入される予定であり，バス機関やスクールバスなどのキーエンドユーザにすべての電動交通選択への移行が要求される。コネチカット州、コロラド州、ハワイ、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ニュージャージー州、ニューヨーク州、ノースカロライナ州、オレゴン州、ペンシルベニア州、ロードアイランド州、バーモント州、ワシントン州を含む他の15州は、カリフォルニアの高級清掃トラック法規を遵守することを約束した。主に炭素と温室効果ガス削減目標を実現する切実な需要に推進され、各州と連邦機関もゼロエミッション交通への転換を支持し、ゼロエミッション交通解決方案の開発、実演、配備に大量の資金と激励支援を提供している。電気中型自動車の採用を推進するいくつかの重要な資金/激励措置は、カリフォルニアハイブリッドとゼロ排出トラックとバスクーポン激励計画を含み、この計画はこの州で登録·運営されている4種類の電気自動車に1台当たり最低60，000ドルの激励を提供する；ニューヨークトラック金券インセンティブ計画は、最高100ドルの奨励を提供する, 各4種類の電気自動車1000台；連邦交通管理局などの連邦機関からの資金は、電動交通バスの購入コストの80%に達し、各種の資金オプションをカバーし、キー州ですべての電動スクールバスを購入する100%に達するコストをカバーしている。連邦と各州機関は公共と個人充電インフラの構築のためのインセンティブを確立した。注目すべきは、カリフォルニア州エネルギー委員会とカリフォルニア公共事業委員会が充電器や関連インフラの設置コストに100%までの資金を提供することを承認したことだ。南カリフォルニアのエジソン社、太平洋ガス電力会社、サンディエゴガス電力会社などの大手公共事業会社は充電準備計画を打ち出し、充電インフラを構築するすべてのコストをカバーしている。ニューヨーク州、シカゴ、ノースカロライナ州、テネシー州、テキサス州、オハイオ州などの他の州も充電インフラの要求を満たすことを支援するための計画を打ち出している。

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運営結果

業務合併により、我々の経営業績と貸借対照表は歴史的業績と比較して2020年第4四半期末に合併が完了できない可能性があります。

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

 

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2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

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当社の資本再編、株式分割および株式逆分割(付記12)が添付されている総合財務諸表に反映されるように、株式が遡及方式で記載されている。逆株式分割後の普通株認可株式は4.5億株であり、2022年3月9日、逆株式分割のため、額面は0.0001ドルから0.0004ドルに変更された。

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Net Revenues

私たちの収入は主に電気自動車の販売とレンタル、その他の収入から来ています。その他の収入には、工事とメンテナンスサービス、コンポーネントと充電ステーションの販売、輸送、配達料などが含まれる。

 

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2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の収入は、それぞれ260万ドルと170万ドルです。収入増加53.5%は主に全電動リチウムイオンフォークリフトの販売台数の増加によるものだ。

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の主要カテゴリ別の関連期間収入は以下の通りである：

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)、2020年1月1日から2020年11月12日までの期間、私たちの収入はそれぞれ300万ドル、40万ドル、410万ドルです。収入低下の主な原因は、深刻な納品遅延と供給不足、特に材料リストである電池パックである。

2021年12月31日までの年度，2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)，2020年1月1日から2020年11月12日(前身)までの間，電気自動車の納入台数はそれぞれ9台，1台，13台であった。2021年12月31日と2020年12月31日まで、12台のレンタカーを持っています。2021年12月31日までの年度，2020年11月13日から2020年12月31日まで(後継者)，2020年1月1日から2020年11月12日(前身)までの間にキットは販売されていない。

関連期間の収入を主要カテゴリ別に以下のように細分化する：

電気自動車の販売とレンタルおよび充電器販売に関する支出を政府機関から取得します。電気自動車や充電器販売に関連する政府補助金は、電気自動車の買い手に付与されているので、電気自動車の購入価格の一部を決済するために、このような補助金を受けるものとみなされる。

2021年12月31日までの年度，2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)，2020年1月1日から2020年11月12日(前身)までの間に，電気自動車と充電器の販売収入が確認された政府補助金金額は，それぞれ120万ドル，10万ドル，190万ドルであった。

2021年12月31日までの年度，2020年11月13日から2020年12月31日まで(後継期間)，2020年1月1日から2020年11月12日(前身)までの間に，電気自動車レンタル販売コスト減少額が確認された政府贈与額は，それぞれ30万ドル，20万ドル，30万ドルであった。

 

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収入コスト

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の収入コストは、それぞれ200万ドルと180万ドルです。収入コストが9.6%増加したのは主に電動フォークリフトコストの計上によるものだ。

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)まで、私たちの収入コストはそれぞれ350万ドル、50万ドル、450万ドルです。収入コストの低下は収入の減少と一致する。私たちの収入コストは主に直接部品、材料と労働コスト、そして輸送と配送とその他のコストを含む。

運営費用

運営費用には販売、一般、管理費用が含まれています。

私たちの販売、一般と行政費用は、主に給料、研究開発、専門サービス料、レンタル料と事務用品費用が含まれています。

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの運営費用はそれぞれ920万ドルと620万ドルです。営業費の増加は主に賃金と賃金、専門サービス料、保険料の増加によるものだ。

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)、2020年1月1日から2020年11月12日までの期間、私たちの運営費はそれぞれ1380万ドル、110万ドル、370万ドルです。運営費増加の主な原因は賃金と賃金および研究開発コストの増加である。賃金と賃金の増加は従業員数の増加と予想される増収によるものであり、研究開発コストの増加は次世代電気自動車や新型電気自動車を開発しているためである。

その他(費用)収入、純額

その他(費用)収入，純額には利息費用とその他の収入(費用)，純額が含まれる.

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの他の収入は40万ドルで、主に免除されたPPPローンが確認され、アメリカ国税局から従業員の留任信用が返金されましたが、ネットワーク事件に関する損失部分はこの収入を相殺しました。

 

49

 

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

利息支出、純額

2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)、2020年1月1日から2020年11月12日までの利息支出はそれぞれ3，000ドル、4，000ドルです。

その他の収入(費用)

2021年12月31日までの年度，我々のその他の支出は30万ドルであり，主に処分財産や設備の損失によるものである。

我々の2020年1月1日から2020年11月12日までの他の収入は60万ドルであり，主に免除されたPPP融資が確認されたためである。

Net Loss

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

上記の要因により、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の純損失はそれぞれ820万ドルと640万ドルとなった。

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

上記の要因により、2021年12月31日現在、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)、2020年1月1日から2020年11月12日までの年間純損失はそれぞれ1，460万ドル、120万ドル、340万ドルとなった。

キー会計政策と試算

私たちの連結財務諸表は、財務諸表日までの資産および負債報告金額、報告期間内に報告された収入および費用金額、ならびに連結財務諸表および付記における関連開示に影響を与える推定および仮定を要求する米国公認の会計原則に基づいて作成されています。我々の重要会計政策では、当社の重要会計政策は、本登録明細書の他の部分の付記3−総合財務諸表の重要会計政策要約に記載されており、いくつかの会計政策は、管理層に最高程度の判断、推定、仮説を要求するため、“重要”とされている。経営陣はその判断、推定、仮説が合理的であると信じているが、このような判断、推定および仮説は既存の資料に基づいており、実際の結果は異なる仮説や条件下でそれなどの推定とは大きく異なる可能性がある。

長期資産と営業権減価

本グループの長寿資産には，物件や設備およびその他の寿命が限られた無形資産がある。イベントや環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合，本グループは長期資産の減値を評価する.場合によっては長期資産や資産グループの減価テストを行う必要があり，本グループはまずその資産や資産グループが予想する未割引キャッシュフローをその帳票金額と比較する.長期資産や資産グループの帳票金額が未割引キャッシュフロー法で回収できなければ，帳票金額がその公正価値を超えた範囲で減値を確認する.公正価値は各種の推定方法によって決定され、割引現金流量モデル、見積時価及び第三者独立評価を含む(必要に応じて決定される)。いずれの減価減額も資産帳簿金額の永久的な減少とみなされ、運営費用が確認される。

Br社は、定性評価または定量テストを行うことによって、毎年12月31日までの営業権減価をテストする。定性的欠陥評価は の評価である

 

50

 

報告単位の公正価値が、商業権を含むその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、履歴情報および関連イベントおよび状況が決定される。当社は定性減値評価を行わずに量子化減値テストを行うことを選択することができる。数量化営業権減値テストは、報告単位の公正価値をその帳簿金額(営業権を含む)と比較する。報告機関は離散損益財務情報を得ることができる業務を構成している。定量化減値テストを行う際には，当社は収益法と市場法を組み合わせた方法でその報告単位の公正価値を決定することができる。各報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える場合、営業権は減値とはみなされない。報告単位の帳簿金額がその公正価値を超えた場合、減値損失は超過分に相当する金額であることを確認すべきであるが、その報告単位に割り当てられた営業権総額を超えてはならない。初公募が完了した後、我々の株価や関連時価も報告単位の公正価値の決定に考慮されるだろう。

長期資産または営業権の減価に関連する判断と推定は内在的不確実性に関連し、公正価値の計量は推定を行う際に使用される仮定の正確性に依存し、これらの推定はどのように私たちの未来の経営業績と比較するかに依存する。

当社は定性評価テストを行うことにより、2021年12月31日までの営業権減値状況をテストしたが、何の減値指標も認められなかった。本グループは長期資産の減値を評価しており，資産グループの帳簿価値が回収できない可能性があることを示すイベントや状況変化には注目していない.このため、2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日(後任)および2020年1月1日から2020年11月12日までの間、営業権と長期資産は減値を記録していない。2022年9月30日までの9カ月間、減値は記録されていない。

株式報酬

本グループは従業員と取締役に株式ベースの奨励を付与します。このような補償はオプションの形で行われる。本グループは、付与日に当該等奨励の推定公正価値及び従業員が報酬と引き換えにサービスを提供しなければならない期間(帰属期間)の支出に基づいて、付与されたすべての株式奨励の株式報酬支出を計測しなければならない。同社はブラック·スコアーズオプション定価式を用いてサービスに基づく株式オプションの公正価値を推定している。ブラック·スコアモデルは、普通株式の公正価値、期待期間、予想変動率、無リスク金利、および予想配当金を含む主観的仮説を入力する必要があり、以下でこれらの仮定をより詳細に説明する。その後、公正価値は、報酬の必要なサービス期間内に直線的に償却され、これは通常、帰属期間である。サービスベースのオプションの有効期限は通常10年であり、付与された日から計算され、帰属期間は4年である。

普通株式公正価値-歴史的に、私たちの普通株は公開市場を持っていないため、私たちの普通株の公正価値部分は私たちの取締役会が第三者評価会社が私たちの普通株に対する推定値に基づいて決定した。以下の“普通株式公正価値”という見出しの小節を参照されたい。

期待期限-オプションの期待期間は、株式オプションが未償還状態を維持すると予想される平均期間を表す。将来の行使パターンおよび帰属後の雇用終了行動に対する合理的な予想を作成するのに十分な歴史的情報がないため、付与されたオプションの期待期限は、オプションの発行から帰属および満期日までの平均時間に基づいて導出され、簡略化方法とも呼ばれる。

予想変動率-私たちはまだ上場会社ではなく、しかも私たちの普通株は何の取引履歴もないため、期待変動率は上場会社の普通株と比較できる歴史変動性に基づいている。企業価値、リスクプロファイル、業界における地位、および適用された場合、その履歴株価情報は、株式ベースの報酬の期待寿命を満たすのに十分な比較可能な特徴を有する会社を選択した。私たちは、私たち自身の株価変動に関する十分な履歴情報が得られるまで、この過程を適用し続けるつもりだ。

無リスク金利-無リスク金利は、付与日までのゼロ金利米国債収益率に基づいており、その満期日は奨励の期待期限に見合っている。

 

51

 

予想配当金-予想配当仮定は、予測可能な未来に配当金を支払わないという予想に基づいている；したがって、私たちが使用する予想配当収益率はゼロである。

我々がBlack-Scholesオプション定価モデルを適用して、私たちが付与した株式オプションの推定公正価値を決定する際に使用する仮定は、固有の不確実性と重大な判断の適用に関するものである。したがって、要素や予想結果が変化し、私たちが使用する仮説や推定が大きく異なる場合、私たちの株式ベースの報酬は実質的に異なるかもしれない。

2022年9月30日までの9ヶ月間、株式単位とオプションを付与した株式ベースの報酬支出はそれぞれ80万ドルと20万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間、オプションを付与した株式ベースの報酬支出は5万ドルだった。

2021年12月31日までの年間付与オプションの株式ベース報酬支出は約0.5万ドルと，2020年11月13日から2020年12月31日まで(後継者)と2020年1月1日から2020年11月12日(前身)までのゼロを記録した。私たちは今後も株式オプションや他の株式ベースの報酬を付与し続けることを予想しており、もしそうすれば、将来的に確認された株式ベースの報酬支出が増加する可能性があります。

Br}ブラック·スコアーズオプション価格設定モデルは、株式に基づく報酬の公正価値を決定するために、高度な主観的および複雑な仮定を使用する必要がある。もし私たちが違う仮定をすれば、私たちの株ベースの給与支出、普通株の純損失、1株当たりの純損失は大きく異なるかもしれない。ブラック·スコアーズオプション定価モデルを適用して、2021年12月31日までの年度に付与された株式オプションの推定公正価値を決定する際に使用する特定の仮定に関する情報については、本年度報告書(Form S-1修正案第7号)に含まれる監査財務諸表の付記13を参照されたい。

普通株式公正価値

歴史的には，今回の初公募までのすべての時期において，株式の奨励に基づく普通株の公正価値は，我々の取締役会が付与日ごとに推定している.私たちの普通株が公開取引市場を持っていないことを考慮して、私たちの取締役会は合理的な判断を行い、多くの客観的と主観的な要素を考慮して、私たちの普通株の公正価値に対する最適な推定を確定して、私たちの発展段階を含む；私たちの実際の経営業績と財務業績；私たちの新製品開発仕事の進展；業界と全体の経済状況；現在の市場状況を考慮して、私たちの普通株式保有者が流動性事件を実現する可能性、例えば最初の公募株或いは売却会社；上場会社の株式市場状況より影響を与えることができる。我々の普通株の市場性の欠如と、米国公認会計士協会が提供した指導に基づいて作成された独立第三者推定の結果、2013年の実践援助により、発行された個人持株会社株式証券の推定値(ガイドライン)が補償された。ガイドライン“は、各推定値日における普通株式の推定公正価値を決定するために、カテゴリおよびシリーズ株式にわたって企業価値を割り当てるために使用可能な様々な方法を決定する。

これらの推定値に基づく仮定は、内在的不確実性と管理層判断の応用に関連する我々の管理職の最適な推定を代表する。したがって、要因や予想結果が変化し、私たちが使用する仮説や推定が大きく異なる場合、私たちの株式ベースの報酬支出は大きく異なる可能性がある。発行が完了したら、私たちの普通株の公正価値は私たちの普通株の見積市場価格に基づいて決定されます。

収入確認

ASCテーマ606における我々の会計慣行は以下のとおりである：

電気自動車とキットの販売

電気自動車の販売から収入を得て、その車両を購入した顧客を私たちの顧客として決定しました。私たちはまた、顧客が販売しているシャトルバスに統合された電力駆動システムキットを販売することで収入を得ている。カリフォルニアの電気自動車の買い手は電気自動車を購入する際に政府補助金を得る権利がある

 

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ある政府支出プロジェクトの資格を満たしている電気自動車。私たちは顧客に代わってそのような政府補助金を申請して受け取った。したがって、顧客はただ政府の補助金を差し引いてこのお金を支払わなければならない。

電気自動車とキットの制御権をクライアントに渡した後のある時点で販売収入を確認することは，通常クライアントに渡す際に発生する.私たちは、政府の贈与は、電気自動車の買い手に付与されているので、取引価格の一部とみなされるべきであり、もし私たちが贈与を受けていない場合や、買い手が政府の贈与条項や条件に違反して贈与を返還した場合、買い手はその金額を支払う責任があると決定した。

Lease of EVs

電気自動車レンタル収入には、直接レンタルプロジェクトリース会計基準に基づいて確認された収入が含まれています。我々はこれらのリース取引をASC 840リースでの運営リースとして会計処理し，収入は契約期間内に直線的に確認した。

フォークリフト販売台数

フォークリフト販売収入は、このような製品の制御権を顧客に渡した後のある時点で確認され、これは、一般に、顧客が引渡しまたは検収する際に発生し、具体的には、関連する契約の条項に依存する。

その他の収入

その他の収入には、工事およびメンテナンスサービス、コンポーネントおよび充電ステーションの販売、輸送および配達料などが含まれています。工事やメンテナンスサービスについては、収入は契約期間内に直線的に確認します。コンポーネントおよび充電ステーションの販売、輸送および交付費用、および他の費用について、本グループは、そのような製品またはサービスの制御権を顧客に移譲した後のある時点で収入を確認し、これは、通常、顧客に配信される場合に発生する。

Inventories

在庫はコストまたは可現金化可能値(市場価値)の中で低いものに記載されています。在庫コストは先進先出し法によって決定された。完成品コストには、直接材料、直接人工、および適切な割合の間接費用が含まれる。可変現価額は、推定販売価格から販売費用を減算し、取引を完了するために生成されると予想される任意のさらなるコストから計算される。必要があれば、推定された超過、古い、または減値残高が総合経営報告書の収入コストに計上されているので、在庫コストを可変純値に下げて調整する。このような調整は予想される需要と市場状況に対する仮定に基づいている。我々の期待需要の仮定は，販売在庫，市場予測，競争情報の分析に基づいている.我々は予想需要の仮定と利用可能な在庫、生産能力、利用可能な第三者在庫と成長計画を比較した。

売掛金および不良債権準備

当社グループは、信頼性の良い顧客にオープンクレジット条項を提供します。売掛金は主に電気自動車や電気自動車部品の販売と関係がある。当グループは不審な勘定に対する準備を維持している.本グループはASC 326金融商品-信用損失トレーサビリティ法を用いて、2020年1月1日からの累積赤字を累積効果調整し、修正した遡及方法を採用している。経営陣は予想信用損失モデルを用いて期末までの売掛金減価を計算した。経営陣は売掛金の帳簿齢が予想信用損失を推定する合理的なパラメータであると考え、期末までの帳簿齢スケジュールを用いて売掛金の予想信用損失を確定する。各帳簿年齢計画における予想信用損失率は、数年前の平均履歴損失率に基づいて策定され、現在の条件と予測変化の差異の影響を反映するように調整された。経営陣は売掛金の予想信用損失を集団的に計測する。売掛金が他の売掛金と共通のリスク特徴を有していない場合、管理層は、当該等の売掛金を個別に評価して、予想される信用損失を決定する。疑わしい

 

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売掛金が回収できないと考えた場合，すべての催促努力が尽きて回収されたと考えられる可能性がわずかである場合には，口座残高を解約して引当から差し引くべきである.

製品保証

当社グループは、サードパーティ部品サプライヤーによる保証に加えて、販売されているすべての車両または部品に保証を提供します。本グループは、当グループが販売している製品について保証準備金を提案し、その中には、当グループの保証または交換保証項目に対する予想コストの最適な見積もりが含まれています。これらの見積り数は，これまでに発生した実際のクレームおよび将来のクレームの性質，頻度，費用の見積りに基づいて得られる。本グループの販売履歴が比較的に短いことから、これらの見積もり自体に不確定性が存在するが、本グループの歴史或いは予想保証経験の変化は未来の保証備蓄の重大な変化を招く可能性がある。本グループは、提供される保証は、顧客に付加価値サービスを提供するのではなく、車両品質の保証であるため、単独の履行義務ではなく、ASC 460の保証に従って入金すべきであると考えている。保証費用は、連結経営報告書に販売コストの構成要素として入金されます。

Income Taxes

私たちは貸借対照法で所得税を計算します。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。繰延税金資産の一部または全部が現金にならない可能性が高い場合は、推定値が当落することを確認する。

我々は総合財務諸表において税務状況の影響を確認しており，その状況が審査されてその状況に基づく技術的価値が継続していく可能性がある.税務状況が達成可能な確認敷居に達しているかどうかを評価する際には、管理層は、すべての関連情報を十分に理解している適切な税務機関によって審査されると仮定している。さらに、財務諸表で確認された利益金額を決定するために、より確認される可能性のある閾値に適合する税務頭寸を測定する。税収状況は決済時に達成される可能性が50%より大きい最大利益額で測定される。税務監査の進展、判例法の発展、新たな立法、あるいは出現している立法のような変化の状況により、税収割引に関する税務責任は定期的に調整されています。このような調整は調整が確定されている間に完全に確認される。必要であれば、不確定な税収状況に関する利息と罰金を所得税費用の一部として連結損益表に記録します。本グループは任意の期間に税項状況を確定せずに入金準備しています。

最近の会計声明

私たちの連結財務諸表の付記3“重要な会計政策の概要”を参照して、最近発表または採用された私たちの財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに影響を与える可能性のある会計声明を理解してください。

流動資金と資本資源

本グループには恒常的な運営損失がある.グループは2022年9月30日までの3カ月および9カ月でそれぞれ390万元と820万元の純損失を記録し、2022年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金は1，420万元だった。グループ運営資金残高は2022年9月30日現在820万ドル。本グループの未来期間の経営業績と資本需要は多くの要素に依存し、本グループの製造業務の成長と規模、製品とサービス開発仕事を支持する支出タイミングと規模、新製品を発売するタイミング、本グループの製品とサービスの持続的な市場受容度及び本グループの販売とマーケティングチームの拡大を含む。集団が になるまで

 

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本グループは、運営から十分なキャッシュフローを生成するために、株式発行、債務融資、または他の資本市場取引の組み合わせによってその運営に資金を提供するとともに、利用可能な資金の使用を最適化するために、連携および戦略的措置を勤勉に実行する予定である。

本総合中期財務諸表が印刷された日から今後12ヶ月以内に、本グループは収入を増加させ、コストと支出を許容可能なレベルに抑えるための各措置を継続して実施する予定である。このような措置には，1)生産能力と需要を一致させ，本グループの在庫注文の中で高利益率製品を優先的に生産すること，2)戦略協力パートナーシップを拡大·強化し，次世代製品の大部分の設計と工事作業を第三者サプライヤーとサプライヤーにアウトソーシングして全体開発コストを制御すること，3)全面的な予算制御と運営費用の低減を実施すること，および4)債務と株式発行を含む穏健な資本市場戦略を積極的に実施し，本グループの融資需要を満たすことがある。このような要因と2022年6月に初めて公募して集めた現金金額を考慮すると、本グループは現在の流動資金及び運営資金が本四半期報告の刊行日から今後12ヶ月の債務を支払うのに十分であると考えている。

キャッシュフロー活動の概要は以下のとおりである：

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

経営活動

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は1，420万ドルであり、主な原因は純運営損失820万ドル、前払い費用とその他の資産は310万ドル増加し、在庫は350万ドル増加し、PPPローンは60万ドル免除され、支払うべき帳簿は50万ドル減少したが、90万ドルの株式給与支出と130万ドルの減価償却と償却部分によって相殺された。

2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は960万ドルで、主な原因は純運営損失640万ドル、前払い費用360万ドル増加、在庫60万ドル増加、売掛金は40万ドル減少したが、一部は140万ドルの減価償却と償却によって相殺された。

 

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2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

2021年12月31日までの年度、経営活動で使用されている現金純額は1，290万ドルであり、主な原因は、(1)減価償却と非現金プロジェクト調整後の純損失1，460万ドル、在庫非現金減記50万ドル、処分財産と設備非現金損失30万ドル、(2)在庫140万ドル増加、(3)繰延収入50万ドル減少、(4)保証準備金20万ドル減少。(1)前払い費用と他の資産が30万ドル増加する，(2)売掛金が40万ドル増加する，(3)負債が30万ドル増加し，減少額を部分的に相殺した。

2020年11月13日から2020年12月31日までの期間中，経営活動で使用されている現金純額は140万ドルであり，現金減少の主な原因は，(1)純損失120万ドル，非現金減価償却と償却40万ドルを加えたこと，(2)前払い費用やその他の資産が30万ドル増加したこと，および(3)売掛金が10万ドル減少したことである。

2020年1月1日から2020年11月12日までの間に，経営活動による現金純額は10万ドルであり，現金増加の主な原因は，(I)減価償却と非現金プロジェクト調整後の純損失340万ドルと，購買力平価ローン減免収入60万ドル，(Ii)売掛金60万ドル減少，(Iii)在庫減少180万ドル，および(Iv)売掛金30万ドル増加である。

投資活動

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2022年9月30日までの9ヶ月間の投資活動のための現金純額は40万ドルで、主に財産や設備の購入と処分の結果である。2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための純現金は70万ドルであり、これは主に資本支出の結果である。

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

2021年12月31日までの年度，2020年11月13日から2020年12月31日までの期間(後継期)および2020年1月1日から2020年11月12日までの期間，投資活動に用いられる現金純額はそれぞれ70万ドル，10万ドル，60万ドルであり，これは主に資本支出の結果である。

融資活動

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月：

2022年9月30日までの9カ月間の融資活動による純現金は1，360万ドルであり、これは主にIPO純収益の結果である。

2021年9月30日までの9ヶ月間の融資活動による純現金は60万ドルであり、主にPPPローンから得られた純収益によるものである。

2021年12月31日までの年度(後任)、2020年11月13日(後任)2020年12月31日まで、2020年1月1日から2020年11月12日まで(前身)：

2021年12月31日までの年度，融資活動による現金純額は60万ドルであり，購買力平価融資純収益60万ドルと他の長期借入金0.03万ドルの返済が主な原因である。

2020年11月13日から2020年12月31日までの期間中、融資活動による純現金は1，700万ドルで、主にSPIの出資収益から来ている。

 

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2020年1月1日から2020年11月12日(前身)までの期間、融資活動による純現金は70万ドルで、主に購買力平価ローンや他の長期借入金の純収益である。

トレンド情報

私たちの経営業績は私たちの電気自動車の販売とレンタルの収入に大きくかかっています。新冠肺炎疫病の持続に伴い、ウイルス伝播及びオミックなどのウイルス突然変異と変種を抑制するために実施した措置はすでにサプライチェーンの中断、労働力不足を招き、電気自動車業界の製造と建設は一時停止した。異なる国と地区の情勢がめまぐるしく変化していることから、依然として新冠肺炎が著者らの業務に与える影響の程度、持続時間及び/或いは程度を推定することは困難である。サプライチェーンのグローバル化を受けて、最近米国や他の国で発生した新冠肺炎感染事件は、多くの電気自動車製品の価格と供給見通し、出荷時間とコストに影響を与えており、これは私たちの業務に影響を与える可能性がある。

本明細書に開示された状況を除いて、2020年および2021年のいかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収入、収益性、流動性または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または報告をもたらす総合財務情報が、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。

表外手配

フェニックスには重大な表外手配がありません。これらの手配は、その現在または未来の財務状況または株主に大きな意味を持つ経営結果に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性があります。

 

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BUSINESS

Our History

私たちの前身実体は2003年に設立され、Phoenix MC，Inc.と呼ばれ、カリフォルニア州アナハイムに本社を置くデラウェア州会社です。2020年11月13日、エジソン未来会社、すなわちサンシャイン動力上場会社の完全子会社であり、SPI太陽エネルギー会社が全額所有するデラウェア州会社は、有限責任会社の電信損益科とナスダックの権益の第三者所有者と会員権益購入協定を締結した。そのため、デラウェア州有限責任会社フェニックス自動車有限責任会社(“PCL”)とカリフォルニア州有限責任会社(“PML”)フェニックス自動車レンタル有限責任会社のそれぞれの発行済みと未返済の会員権益はEdisonFutureによって買収された。また，エジソン未来はPCLとPMLの100%の会員権益譲渡を実現し，鳳凰自動車会社，デラウェア州の会社が2020年10月20日に設立された。2021年7月27日、当社のピックアップトラックと最後のマイル多機能トラック事業の発展に専念するPMIの完全子会社であるエジソン未来自動車有限公司が設立されました。

PCLは“フェニックス自動車”の名で私たちの電気自動車を生産し組み立てている。PMLは“フェニックス電気販売”の名義で私たちの電気自動車を販売し、レンタルします。

私たちは2009年に最初の中型電動駆動システムを発売し、2014年に最初の商用電気自動車を販売した。エルセゴンドのロサンゼルス空軍基地とカリフォルニア州パサデナのNASAジェット推進実験室は私たちの初代EシリーズZeus電気自動車の顧客です。2015年、フォードE 450シャーシでより多くの車体選択を提供し、米海軍基地ベンチュラ県ウェネム港とカリフォルニア州欧文市に平板と作業トラックをそれぞれ交付するようになった。

2016年、WallyPark、Joe空港駐車場、Joe駐車場から33台のゼロエミッション公共バス(ZEUS)の注文を受けました。この3社は空港バス業界のトップであるL&Rグループの子会社です。私たちは14人の乗客を乗せた全電動Zeus 300バスを購入し、アメリカで最も忙しい空港の一つであるロサンゼルス国際空港の空港駐車にサービスを提供し、私たちのチームは39に発展した。

2018年、私たちはクリエイティブバス販売と森林川と拘束力のない了解覚書を締結し、電動バスを製造·流通した。双方は電動シャトル製品のAltoonaテストを完成させる準備を進めており，交通機関が連邦運輸管理局(FTA)の資金を利用して車両を調達できるようになる。全国販売店のアイデアバス販売を通じて、鳳凰はこれまでに22台の注文を獲得し、様々な国の購入契約書にリストされている。22ユニットの交付は、Creative Busから販売されたシャーシの受信、およびAltoonaテストの成功に依存して、2022年に完了する予定である。2019年には、フォードE 450シャーシに2世代目(第2世代)大出力駆動システムE-200を発売しました。2021年4月、米国で製造された新しいモジュール式バッテリーパックを採用し、63キロワット時、94キロワット時、125キロワット時、156キロワット時の電池の選択をお客様に提供する第3世代(“第3世代”)動力伝達系(E-300)での生産を開始しました。

業界概要

世界各地で各国が目標日を発表し，それまでゼロエミッション自動車(ZEV)の販売のみを許可し，よりクリーンで電気交通部門への移行を加速させる。2021年8月5日、総裁·バイ登は行政命令に署名し、2030年までにゼロエミッション自動車が米国自動車販売台数の半分を占める目標を設定した。2021年初め、バイデン総裁は米国製のクリーン·ゼロ排出バン、トラック、乗用車をすべての民生用連邦車両の代わりに60万台を超える行政命令に署名し、同時に、政府は全米に50万個以上の電気自動車充電器を建設する目標を発表し、電気自動車と電気自動車製造に対する連邦税控除とインセンティブの拡大を支持すると表明した。Grandview Researchのデータによると、北米電気自動車市場は2021年に160億ドルと推定され、2028年には1480億ドルに増加すると予測されている。2020年には、カリフォルニア州、コネチカット州、マサチューセッツ州、ニュージャージー州、ペンシルベニア州を含む15州が了解覚書に調印し、2030年までにゼロエミッション新型中大型自動車の販売台数を30%、2050年には100%に向上させる。カリフォルニアは2035年までに、100%の空港シャトルバスチームと75%の4種類から8種類のトラックの販売をゼロエミッションにすることを要求している。EV 100は世界的なイニシアティブであり、82社を集め、電気自動車の移行を加速させ、2030年までに電動輸送を新常態にすることに取り組んでいる。

 

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宣言された艦隊電化承諾例：

これらの約束があれば，近い将来，使用中の電動バスやトラックの数が大幅に増加する可能性があり，2019年の約2，000台から2025年の54，000台に増加する可能性がある。また，北米貨物効率委員会のデータによると，2030年までに電動トラックの初期コストは3~6種類のディーゼル車との平価に達すると予想される。

企業チームの電気化約束に加え、政府が増加しているインセンティブと厳格な政府規制を考慮すると、電動バスとトラック市場は予測可能な未来に巨大な需要と著しい成長を経験すると信じている。商用電気自動車市場規模の増加を推進する他の主要な要素は電池パック技術と電動総合の進歩、充電インフラ投資の加速、公共交通チームの電気化の加速である。私たちの目標の細分化市場の成長に直接影響を与える法規は： を含む

 

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カリフォルニア空気資源委員会ゼロエミッション空港シャトルバスルールでは、この州の13の最大空港にサービスを提供する固定航路空港シャトルバスが2035年に100%ゼロ排出車両に移行することが要求されています

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カリフォルニア空気資源委員会が革新したクリーン交通法規は公共交通機関に2040年までに100%ゼロエミッションバス(ZEB)チームに徐々に移行する全州目標を設定した。

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カリフォルニア州空気資源委員会高級清掃チーム規則提案では、2025年から、完全に低人口地域にサービスを提供しない公共機関が毎年購入する車両総数の50%がゼロエミッション車両でなければならず、あるチームに電気自動車の配備を開始することを要求し、2030年までにカリフォルニア州の少なくとも50%の4-8級自動車が電動であることを全体的に提出した。

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また、15州はカリフォルニア州の清掃トラック規則を採用する了解覚書に署名した。

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現在電動商用車の市場浸透率は低いが，この細分化市場は著しく増加することが予想される。フェニックスは専門的に中型電気自動車細分化市場、特に4級、5級と6級電気自動車細分化市場を対象としている。

電池技術の発展勢い

技術進歩と電気自動車電池の大量生産により，電池コストは過去10年間で大幅に低下し，価格は低下し続けている。これらのコスト低減は、電気自動車の電池が電気自動車の最も高価な部品の一つであるため、電気自動車の総所有コストを著しく向上させる。

[br}BloombergNEFは2019年の報告書で、2010年から2020年にかけてリチウムイオン電池価格が88%低下し、1キロワット時1160ドルから1キロワット時137ドルに低下したことは、主に製造コストの低下、カソード材料価格の低下、生産量の増加によるものであり、OEMがより多くの資本を次世代電動総合技術に分配することに伴い、電池技術投資が増加し続け、この電池コスト低下傾向が続くと予想されている。1キロワット時あたり150ドルを米国エネルギー省の商業化の長期目標としている(ACT研究により，電池パックの平均コストは次の表参照と予想される)。

業界は総保有コスト に注目

競争の激しいトラック輸送業界において，顧客がその技術的要求を満たすトラックモデルの間で選択を行う場合，彼らの購入決定は主に総所有コスト(TCO)に基づく.TCOとは、購入価格またはレンタル支払い、燃料コスト、およびサービスおよびメンテナンス費用を含む、車両の全ライフサイクルにわたって車両を所有する総コストである。ACT Researchのデータによると，従来，ガソリンとディーゼルトラックの総所有コストは，通常燃料コスト(約50%)，購入やリース支払い(約22%)およびメンテナンスとメンテナンス(約28%)に分類される。

 

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現行の燃料価格によると、ガソリンとディーゼル油は総所有コストの40%~60%を占め、これは大陸間取引所船団事業者をその最大コスト構成部分の変動に直面させ、それによってリスクと不確定性を発生させる。鳳凰電気自動車の価格は16.5万ドルから22万ドルまで様々ですが、似たような伝統自動車の価格は約5万ドルから8万ドルまで様々です。コスト差は，電動駆動システム(リチウムイオン電池，モータ，インバータ，制御ソフトウェアを含む)の増分コストに加え，生産量が相対的に低いことに加え，管理費用が高いためである。

最初に購入した場合は価格が高いが，我々のZeus電気自動車は使用寿命が同種のバスやトラックよりも低い総所有コストを持つと信じている：

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私たちの電気自動車の電池充電コストはガソリンやディーゼルの価格より低い；および

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電気自動車のメンテナンスとメンテナンスは、電動モータや駆動システムの部品が内燃機関よりもはるかに少ないため、より少ない潤滑油を交換する必要があり、回生ブレーキはブレーキ部品の寿命を著しく延長するため、私たちの電気自動車のメンテナンスとメンテナンスは少ない。

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市場機会

私たちの目標市場は主に軽と中型バスとトラックです。固定路線上で運転し、走行停止し、低平均速度を維持し、集中維持と給油する車両はゼロエミッション電動技術の理想的な候補である。

ゼロエミッション，軽量，中型(MD)電動トラックが主流技術となっており，今後20年間で交通·交通部門に影響を与えるであろう。しかしながら、軽量および中型電動トラックの革新は、主にバッテリ電動駆動システムを内燃機関(ICE)のために設計された伝統的なシャーシに改造することに集中している。MD電気自動車の需要が相対的に低いことから、フェニックスを含む先行者は類似した方法を採用し、フォード、シボレー、Freightlinerなどのメーカーが提供したICEシャーシを電気化した。この改装モデルはニッチ市場の需要を効果的に満たしているが、この改装モデルは電動トラックの効率とコストの面で依然として最適ではなく、チーム運営者は長期的に限られた電動トラックを採用している。既存のゼロエミッション中型車の主な欠点は： である

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最適化されていないシャーシと車体設計

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電池サイズと容量の制限により，動作範囲が限られている

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バッテリパック重量が増加するため，ペイロードが著しく減少する

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はコストが高く，最大範囲の用例に適応するために大きなバッテリパックが必要であるが，これらの用例は通常異常値 である

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充電時間が長く十分な充電インフラの不足による運営挑戦

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従来のプラグイン充電による操作挑戦には，時間制限，安全問題，運転者ミス，港の給油制限がある。

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政府のインセンティブ，支出や法規を利用した電気自動車需要の増加，および我々のリードする技術，経験，専門知識，およびCreative Bus SalesやForest Riverなどのディーラーとの強固な関係により，我々は有利な地位にあり，ビジネス市場の機会を活用できると信じている。

総目標市場

監督管理の追い風と迅速な改善のコスト構造は電気自動車の採用ペースを加速し、事業者がより速い時間内に車群をゼロ排出基準に移行できるようにした。Bloomberg NEFのデータによると、世界の商用電気自動車の販売台数は2020年の96，000台から2040年の473，000台に増加すると予想されており、今後20年間で500%近く増加することを意味する。私たちは計画競争の地理的地域内の価格と品質上の競争能力に基づいて、私たちの総目標市場を決定します。

BloombergNEFの電気自動車展望2021年によると、電気自動車の商業市場での採用率は依然として低く、路上にはバス、トラック、トラックを含む100万台以上の商業電気自動車がある

 

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は使用中の1200万台の乗用型電気自動車と比較した.現在サービス不足の商用電気自動車市場は，今日の低基数から2025年の世界販売台数300万台，2030年には900万台に増加する見通しであり，その中でバスや軽トラックをはじめ，大きな成長機会を表していると考えられる。

鳳凰は米国の軽量·中型商用電気自動車市場に集中している。フェニックスがIHS Markitから得たデータによると，2019年の米国中型(4類，5類，6類)の自動車の販売台数は約20.2万台であった。フェニックス管理職は、2030年までにこの細分化市場は約272，000台に増加すると予想し、そのうちの30%は電動伝動システムによって動力を供給することが予想され、これは潜在市場が約81，000台であることを意味する。110億ドルの市場ですフェニックスは現在全電動中型車を納入している少数のメーカーの一つであり、生産能力の拡大と技術と新車開発のさらなる投資を通じて、この市場を効果的に満たすことが予想される。

徳勤が2020年7月に発表した文章“電気自動車は2030年に路線を設定”によると、2030年までに世界の軽自動車の年間販売台数は2020年の250万台から3110万台に増加し、新車販売総市場シェアの約32%を獲得すると予測されている。バッテリー電気自動車は2530万台を占めると予想される。この報告によると、米国は世界市場の14%、約420万台を占め、全新車販売台数の27%を占めると予想されている。我々のEdisonFuture電気自動車シリーズを通して，現在概念開発段階にある全電動ピックアップからこの機会をつかむことを目指している。

我々の競争優位

市場チャンスに応答するために、以下の競争優位性を提供します：

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将来の成長を推進するために次世代自動車を開発するとともに，商用電気自動車を開発·納入する能力を示したフェニックスは，今日，その従来の業務線(電動トータル)により収入を創出するとともに，新たな商用車プラットフォーム業務線の将来の技術開発に投資することができる。

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強力な電気自動車開発経験と顧客向けワンストップ商店ソリューション−12年以上，フェニックスは電気自動車のための電気伝達システムを開発してきた。私たちは現在、私たちが最近開発した第3世代動力伝達システムを生産しています。その中には、市場の任意の4種類の製品の中で最大のバッテリーパックと最長の電動航続距離が含まれており、160マイルまでの航続距離を提供できます。フェニックスは顧客に300万マイルを超える電動マイルを提供し、販売、製品と路線計画、充電器の要求と設置、製造、サービスサポート、メンテナンス計画と訓練にワンストップサービスを提供します。

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経験豊富かつ試練を経た管理チーム-著者らは全面的なチームを持ち、電気伝動システム、ハードウェアとソフトウェア工学能力の設計と集成において長年の経験を持ち、そして成熟した遠隔情報処理技術の専門知識、及び上場会社の業績記録を高度に管理し、強力な顧問とリードする業界機関投資家の支持を得た。

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元の設備メーカー、顧客とディーラーとの重要な関係-フェニックスは2014年からずっとこの市場で深い顧客基礎を持っており、その第一次製品配置と顧客はアメリカ海軍、アメリカ空軍、JPL-NASA園区、空港シャトルバス、都市、市政当局、学区、大会社、港と小企業をカバーしている。鳳凰衛視は2021年12月31日現在、31社の顧客に一連の電動シャトルバスとトラックを配備している。フェニックスはまた，米国最大のシャトルバス販売店Creative Bus Salesと米国最大のシャトルバスOEM Forest Riverと合意に調印した。

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最適化された生産サプライチェーンは4種類の市場に迎合している-私たちの4種類の電気自動車顧客は内燃機関車両が実現できないカスタマイズから利益を得ている。我々の工場は小ロット，高カスタマイズ化された製品に集中しており，いくつかの部品とプロセスの垂直統合，複数の4種類生産ラインの工場レイアウトおよび成熟した米国商用車製造パートナーネットワークから調達された高レベル部品を支援することで，大きなカスタマイズを許可している。

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モジュール化ソフトウェアとハードウェア設計-多様な機会に対応できるように、独自に最適化されたモジュール化ソフトウェアとハードウェアソリューションと技術ノウハウを開発しました

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市場では，我々は経済的に効率的な方法でサービスを提供する.私たちは高度に細分化された4種類の自動車市場にサービスしています。この市場には大量の機械と電気複雑な特殊車両があります。したがって，一刀両断の設計は必要な高さカスタマイズ化に失敗する可能性が高い.我々はこの分野で革新を行い，モジュール化されたソフトウェアやハードウェア設計により車両種別やアプリケーションとは無関係な設計を作成した.ソフトウェア駆動のプラットフォームと統合機能があれば、私たちは同業者よりも速く、より低いコストで異なる種類と応用タイプの自動車を市場に出すことができます。

フェニックスは2010年以降，中型電気自動車を開発しており，2014年に我々の最初の顧客自動車を交付し，商用電気自動車の先駆者としての地位を確立してきた。この6年間、私たちは顧客のために全電動シャトルバス、多機能トラック、サービストラック、貨物トラック、タブレットトラックを開発し、配置し、これらの車両を合わせて300万マイルを超えるゼロ排出距離を蓄積してきた。これは私たちを市場で頭角を現しました。この市場では、ほとんどの商用電気自動車メーカーはまだプロトタイプ段階にあります。私たちは早期配備で収集したすべてのデータから重要な経験と教訓を得て、これらを私たちのGen-2とGen-3動力システムの設計改善と革新に変換した。2021年12月31日までに、3種類と4種類の電気自動車104台を配備し、2014年以来約2000万ドルの車両収入を創出しており、当社のGen-3動力伝達システムは、5年/150，000マイルの細分化市場をリードする電池保証と4種類の異なるバッテリーパックサイズを提供し、お客様がペイロード、航続距離、コスト制限の間で優先順位付けを行うことができます。商用電気自動車市場はずっと初期段階にあり、設立以来、この業界は市場需要が限られ、コストと投資が高い挑戦を受けてきた。需要の増加と技術の成熟に伴い、電気自動車のコストは低下することが予想されるが、電気自動車の環境はより有利になり、充電インフラ、監督管理要求、業界の勢いと技術コストの変曲点の浸透率は更に高く、特に車載エネルギー貯蔵である。私たちのノウハウ、経験、専門知識を利用することで、政府の激励、贈与と法規が推進する電気自動車の需要、そして私たちは創意バス販売や森林河などのディーラーとの強固な関係を通じて、私たちは有利な地位にあり、商業市場の機会をつかむことができると信じています。

Our Strategy

電気自動車業務戦略

私たちは電気自動車と電気自動車技術のリード設計者、開発者、メーカーになる予定です。我々の戦略の重要な要素は： である

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専用に建設され，地上に設置されたゼロエミッションの中型EF−1プラットフォームを開発した。私たちの未来の製品開発の一部として、私たちは専門的に建設された、地上のゼロエミッションの中型EF-1プラットフォームを開発し、各種の技術革新と先進的な設計方法を応用することで市場チャンスをつかむ予定だ。性能とコストの観点から見ると、この製品シリーズはいずれも世界トップの製品となる。

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監督管理機関と顧客の商業ゼロエミッション車両に対する需要が増加していることを十分に利用する。規制，会社認可，州や連邦支出などの多重追い風に押されて，商業電気自動車分野は重要な変曲点にあると考えられる。内燃機関自動車と比較して、日増しに成熟しているサプライチェーンも電気自動車の経済的魅力を著しく増加させている。10年以上、私たちはこれらの傾向を利用して、電気自動車の採用率を増加させる需要を積極的に求め続けている。

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新規クライアントを取得する.森河やクリエイティブバス販売を含めた我々の戦略的パートナーを利用することで、新たな顧客を獲得し、新たな市場に拡張していきたいと思います。また、販売員が比較的少ないにもかかわらず、強力な収入増加と大量の顧客チャネルを創出することができる。私たちはまた、私たちの発展に伴い、私たちの販売員を強化して、私たちのルートの改善を助け、私たちの業務のために新しい顧客を獲得するつもりです。

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は現在の創収業務に専念するとともに，未来のためにも建設されている.フェニックスは電気総業務線と私たちの充電器業務線を利用して、引き続き私たちの顧客基盤を拡大し、持続的な収入を生み出したいです。同時に、フェニックスは新しい技術に投資しており、2024年までに専門的に製造された商用シャーシを発売する予定である。

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私たちの4種類の自動車製品ラインを広げます。私たちの4種類の車種Zeus車種と私たちの新しい第4世代ドライブトレインの持続的な成長と発展は私たちが電気自動車市場のチャンスを利用する能力に重要だと信じています。私たちは現在、4種類の製品ラインの設計、工事、部品調達を改善し、その生産を支援する設備を得るための詳細な計画を実行している。

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製造能力を向上させ、集積工程と製造能力を発展させる。私たちはすでに生産能力のより大きい新しい工場に移転し、基本的に一体化された電気自動車製造施設を創立し、私たちの設計、車両工事と製造チームが協力して仕事をすることができ、フィードバック回路を簡略化して、迅速な製品改善と品質改善を実現する。エンジニアリングチームは，動力総成業務線の研究開発や，我々が専門に建設した地上電動商用車プラットフォームの開発を支援するために拡大している。

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我々のグローバルチャネル関係を拡大する.私たちは私たちの解決策の開発と生産を加速させるためにパートナーシップを構築し続けるつもりだ。フェニックス自動車の戦略、工事、生産と技術パートナーは私たちの内部資源を増加させ、私たちは彼らの能力とインフラを利用して、私たちが大量の資本を投入する必要がない場合、私たちの解決策をもっと早く市場に出して、業界標準を達成するつもりです。

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電池業界の先進技術を利用する。私たちが設計した動力総合技術は、電池化学、外形要素、走行時間と距離、サプライヤーの面で柔軟性があることを可能にするため、電池メーカーが世界的に大量の投資を行う予定だ。

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電気自動車充電業務戦略

アクセス可能な公共充電ネットワークを作成することが、広く採用されている電気自動車を実現するための鍵となる。米国では，2021年初めに提案されたインフラ計画が支出とインセンティブ計画を構築し，既存の約10万個の充電ステーションに50万個の充電器を設置する予定である。カリフォルニア州やニューヨーク州などの主要州は補助金と税金優遇を提供し、電力公共事業会社と協力し、電気自動車の配備を促進している。

現在、私たちの電気自動車充電戦略の主なポイントは、そのチームのためのZeus電気自動車を購入する顧客を支援することです。お客様が車を購入する時、私たちは彼らの施設に充電器を提供することで、彼らの充電需要をサポートします。私たちは以下のサービスを提供することで、私たちのチームの顧客の将来の収入を推進する予定です：

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充電分析：チームソフトウェア提供者との連携により、チーム車両に動力を提供する充電ステーションからリアルタイムデータを収集し、顧客に提供することができる。これらのデータは運転習慣や車両性能を知るために重要であり，最も重要なのは，充電時間を理解して充電習慣や戦略を改善することである。ソフトウェアプラットフォームを介して充電時間と負荷バランスを管理する能力を持ち、車両を充電する際にチームマネージャーをより良くコストを低減させる。

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エネルギーすなわちサービス：車の車の販売量の持続的な増加に伴い、場合によっては、私たちの顧客は公共の場に配備された充電器に依存する必要があると予想される。電気自動車インフラ業界の豊富な経験に基づいて、顧客が公共充電ステーションに依存する必要がある場合に、他社が運営する公共充電ステーションで顧客により良い価格を提供できるように、他の業界参加者とプロジェクトを共同開発したい。

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充電すなわちサービス(CHAS)：私たちが顧客に充電ステーションソリューションを提供する能力の一部として、私たちのCHAS製品を開発し実施しようとしています。私たちのCHAS製品は私たちのチームの顧客に独特な付加価値サービスを提供します。私たちは顧客に充電設備の調達、設置、運営とメンテナンスの全過程を管理します。

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私たちは、すべてのインフラ、融資オプション、および運営および管理サービスの完全な所有権を含む、お客様のための様々な異なる価格設定パターンを開発していきます。

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所有/運営-プロジェクトごとに評価し，我々の自己資本を導入し，保証された場合には，チームハブを作成するか，ホストパートナーと充電器を所有して運営する.これは

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Br}は、私たちの既存の顧客に追加の課金オプションを提供し、パブリックユーザの課金収入を開発して取得し、さらに私たちの顧客に利益を提供します。資本規律はこのような機会を推進する鍵であり、財務分析とリターン時間に基づいて、正の投資リターン(ROI)があると考えられる機会を探す。

我々がマシンチームの顧客のために策定した継続戦略の一部として，以下の重要な分野に注目する：

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カスタマーサービス

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適切な資本展開

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顧客(例えば、新しいサプライヤー)の任意およびすべての需要 を満たすために、私たちの製品供給を拡大します

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は，データを用いて情報(車両や充電インフラの分析)を教えることができるように，我々のクライアントに最も関連するデータ点を提供する.

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Brは、我々の顧客のために、彼らが利用していない可能性のある新しい収入機会(例えば、顧客を管理する低炭素燃料基準(LCFS)信用の報告および金銭化 を開発し続けている

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Brは顧客が公共支出、補助金、奨励を求めて資本支出を減らすのを助ける。

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自己資本所有と充電ステーション資産の運用を展開する際には、資本支出の削減を支援するために、公共支出、補助金、インセンティブを求め続けます。私たちは技術を知らないので、異なる顧客のニーズが異なるので、異なる設備メーカーから様々な異なる製品を提供することができます。これと同時に，データを収集·分析し，我々が販売·展開しているすべての充電器を監視する専門的な管理ツールを提供する様々なアプリケーションサービスプロバイダの中から選択することが望ましい.業界の深い理解を利用して、充電ステーションを販売しているお客様と、配備された充電器を使用した電気自動車の運転手に最適な顧客体験を提供することができます。

鳳凰ゼロ排出商用製品ライン

短距離商業輸送部門がゼロエミッションソリューションを採用することに伴い，個々の顧客のニーズに応じたカスタマイズされた解決策を提供する必要があると考えられる。

私たちは、私たちの製品を完全に車全体に統合し、同じ車両プラットフォームに統合するために、キットの形態で他のパートナーに販売します。例えば、私たちは、彼らが販売しているE−450ベースのシャトルバスに統合された電動駆動システムキットを、私たちのシャトルパートナー/ディーラーに販売する。統合はフェニックス製造工場で行うことができ、顧客製造過程の一部として完成することもできる。私たちは現在、市場で最大のバッテリーパックと最長の電動航続距離を含む、最大160マイルの航続距離を提供するために、私たちが最近開発した第3世代動力伝達システムを販売しています。私たちの現在世代の動力伝達システムは、様々なバッテリーオプションを可能にし、お客様に柔軟な価格設定と構成を提供しています。私たちの最新技術はまた、サービストラック、多機能トラック、タブレットトラック、貨物トラック、ステップトラック、シャトルバス、スクールバスを含む、最も種類の多い切断車体を提供します。私たちの電動伝動システムの工事設計と最終段階の組み立て以外に、フェニックスはそのチームの電気化を望む会社あるいは機関にワンストップサービスを提供します。販売する前に、お客様が彼らのチームルートが電気自動車、車両タイプ、バッテリーパックサイズ(航続距離とペイロード、コスト)に適しているかどうかを分析するのを手伝います。ルート分析には充電器要求も含まれており、位置を含めて、お客様に現場審査とインフラ設置支援を提供しています。また、お客様にレンタルサービスを提供し、連邦と州政府の電気自動車化に対するインセンティブの決定に協力しています。販売している車両の部品に限定保証を提供すると同時に、車両に全方位のアフターサービスを提供します, 私たちのフルパック月次サービスセットは基本的にすべてのメンテナンス需要をカバーしています。

我々は，我々の電気自動車ゼロエミッション自動車に組み込まれ統合された一連のノウハウを開発した。

 

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Z 400全電動シャトルバス

Z 500全電動シャトルバス

 

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Z 600全電動A型スクールバス

電気駆動システムキット

フォードEシリーズ商用車に統合するための独自の電力駆動システムを開発した。私たちは、私たちの製品を完全に車全体に統合し、同じ車両プラットフォームに統合するために、キットの形で他のパートナーに販売します。例えば、私たちは、彼らが販売しているE−450ベースのシャトルバスに統合された電動駆動システムキットを、私たちのシャトルパートナー/ディーラーに販売する。統合はフェニックス製造工場で行うことができ、顧客製造過程の一部として完成することもできる。私たちは現在、私たちが最近開発した第3世代動力伝達システムを生産しています。その中には、市場の任意の4種類の製品の中で最大のバッテリーパックと最長の電動航続距離が含まれており、160マイルまでの航続距離を提供できます。私たちの現在世代の動力伝達システムは、様々なバッテリーオプションを可能にし、お客様に柔軟な価格設定と構成を提供しています。

EF-1二級ピックアップとトラック

我々はすでに世界的にリードされ公認されている設計会社Icona Design(“Icona”)と契約を締結し、概念レベルEF 1-T電動ピックアップカードを協力開発しており、これは私たちの最初の全電動二級ピックアップと配達/多機能トラックシリーズであり、私たちと主要なパートナーとの発展路線図に現れるだろう。2021年9月、Iconaは私たちにこのコンセプトカーのプロトタイプを提供してくれた。この車のコンセプトカーは、ソーラールーフ、内部ソーラーモザイク、およびピックアップベッドカバー用の伸縮可能な太陽電池パネルを含む様々な機能を提供しています。軽量コンセプトカーは、ピックアップトラック、トラック、および他の市場需要に基づく可能なオプションを含むプラットフォームベースの解決策になることを目的としており、このプラットフォームに基づいて構築された製品の異なるバージョンおよび応用を促進する。これらのコンセプト製品は2021年11月のロサンゼルスモーターショーで初登場し、当時EF-1ピックアップとEF-1 Vトラックの展示車が一般公開された。我々はこの製品ラインの世界市場を狙い、この製品ラインを設計、開発、製造、発売する面で主要パートナーと協力する。

 

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エジソン未来コンセプトカーEF-1 Tトラック

 

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エジソン未来コンセプトカーEF-1 Vトラック

EV Charging

我々は現在、任意のチーム車両の販売時点で、L 2およびDCFCソリューションをその既存のチーム顧客に販売している。私たちが製品の供給を拡大することに伴い、私たちは住宅と多家庭市場にネット接続と非ネットワーク構成の充電製品を提供します。多くの場合、二次充電は住宅と多世帯市場の重点になるが、DCFCを提供することもできる。私たちはもう一つの市場が商業/公共市場であることに集中します。この市場では、ネットワークと非ネットワーク製品を含むLevel 2とDC急速充電ソリューションを提供します。

Forklifts:

現在、1種類4，000ポンドの全電動リチウムイオンフォークリフトを提供しています。5000ポンドです。7700ポンドです能力、及び3種類の異なるタイプのトレイジャッキを、異なる作業強度に対して適用する。

 

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鳳凰自動車全電動リチウムイオンフォークリフト

Competition

車両排出に対する新たな規制要求、技術進歩、変化する顧客需要がゼロエミッション解決策に向かっているため、軽トラック業界と中型トラック業界の競争は非常に激しい。注意すべき法規には、カリフォルニア空気資源委員会のゼロエミッション空港バス規定が含まれており、カリフォルニアの13の主要空港の空港バスが2035年までにゼロ排出に転換することが要求されている。すべての公共交通バスが2040年までにゼロ排出を達成することが要求されるクリーン交通規則が革新され、2030年までに、この州の30台のメルセデス·ベンツ(-)の50%の新しいトラック販売が電動でなければならないという高級清掃トラック規則が要求されている。先進的なクリーントラック規則に基づき、米国15州とコロンビア特区は電気中大型自動車(MHDV)市場を推進し、2050年までにすべての新しい中大型自動車販売100%がゼロエミッション自動車であり、2030年までに30%のゼロエミッション自動車販売の中期目標を実現するための共同了解覚書(MOU)を発表した。

軽·中型市場の主な競争要因は含まれていると考えられるが，これらに限定されない：

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総所有コスト(TCO)；

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製品の性能と正常動作時間；

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充電または給油ネットワークの利用可能性；

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排出概要；

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車両の品質、信頼性、安全性；

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技術革新；

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騒音低減，清掃操作，より滑らかな加速により，運転性能が向上した。

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自主運営能力開発が容易；および

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サービスオプション。

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フェニックスは稲妻電気自動車、グリーン電力バス、海洋電力と到着を含む多くの商業電気自動車メーカーと競争している。テスラ&Rivianのほか、フォード、ゼネラル、ベンツ、日産-ルノー-三菱-トヨタなど多くの世界の伝統自動車メーカーも消費系電気自動車事業に進出しており、比亜迪などいくつかの大手も続々と進出している。

 

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フォード、GM、テスラ、ダイムラーはすでに商用電気自動車市場に参入し始めている。最近商業市場に進出しているのはいくつかありますが、Lightning eMotors、Lordstown、Nikola、Wormarを含めています。消費者電気自動車事業の他の会社、または大型電気自動車メーカーは、中型電気自動車事業に拡張し、鳳凰と競合する可能性がある。また、上述した多くの会社やボルボ、比亜迪、現代、ホンダ、フィアットなどの会社は、フェニックスと競争する可能性のある商用車を含むハイブリッド電気自動車とガソリン動力自動車事業に参加している。

私たちの現在と潜在的なほとんどの競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、製造、マーケティング、および他の資源を持っています。彼らはもっと多くの資源を配置して、開発、製造、流通、普及、販売、マーケティング、彼らを支援する電動トラック計画を展開することができるかもしれない。また、これらの競争相手は、私たちよりも高い知名度、より強力な販売チーム、より広い顧客と業界関係、その他の資源を持っています。

販売と市場普及

私たちはチームの顧客に私たちの車両を直接販売し、アメリカ最大のバス販売店Creative Bus Sales(“Creative”)を含む主要商用車会社との戦略関係を通じて、18の実店舗、75人の販売チーム、200人以上のサービスと支持者、バークシャーハサウェイ社傘下のForest River社を通過します。フェニックスはCreativeの全国での販売足跡を利用して車を販売し、修理した。森林河は米国最大の商用車メーカーの一つであり、鳳凰衛視の車両源であり、電気自動車を組み立てるパートナーになる可能性があると信じている。

私たちの電気自動車充電事業は会社のチーム顧客群を支援することを中心にしてきました。会社の電気自動車販売プロセスの一部として、顧客の充電需要を満たすために、様々な直流急速充電器やL 2製品を提供する。同社は引き続き私たちの顧客にデバイスメーカーとソフトウェアパートナーを提供します。私たちは現在技術的に知られていないので、私たちはハードウェアからもソフトウェアの観点からも、彼らの特定の需要を満たすために、私たちのチームの顧客に最適な解決策を提供することができます。同社は住宅、商業、チーム車両市場に充電ソリューションを提供しようとしている。

リチウムイオン動力自動車販売およびサービスに関する専門知識を全電動リチウムイオンフォークリフトと材料処理ソリューションに拡張しています。商用車チームの顧客にこれらの製品を提供するほか，倉庫，配送センター，製造施設を含む一連の新しい顧客群にこれらの解決策を提供する.リチウムイオンフォークリフトは、高速充電能力と高密度電池のより長い運転時間を有する優れた総所有コストを提供する。容量4，000ポンドのフォークリフトに加えて、-7，700ポンドのフォークリフトも提供されます。3種類の異なるトレイトラックに加えて、同社は、増加するゼロエミッションと自動化倉庫ソリューションの需要を満たすために、そのゼロエミッション材料処理製品の組み合わせをさらに拡大する。

顧客と在庫

フェニックスが狙っているのは，既定の持続可能な開発目標を持つチーム顧客と，強いインセンティブを提供する地域に位置し，ゼロエミッション車両輸送者や製品の使用を奨励する専用経路に沿って運営されているチームである。私たちのZeusシリーズシャトルバスと4級トラックの現在の顧客は主要な空港、空港シャトルバス事業者、チェーンホテル、港、大学、市政当局と大会社などを含んでいます。

2022年8月31日現在、私たちが蓄積している約87個の注文には、44台の自動車と43個の電力駆動システムキットが含まれている。滞っている注文は1440万ドルの収入を意味し、そのうち930万ドルは車両用、510万ドルは電動駆動システムに使用される。

Suppliers

私たちの市場と製品の出現に伴い、私たちの戦略は可能な限りサプライチェーンの柔軟性を維持して、私たちが最大の柔軟性を持って最も費用対効果のあるものを採用できることを保証することです

 

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可能な限り技術的に先進的な製品を採用して私たちの応用を支援します。私たちは現在以下のサプライヤーから現在の製品ラインの重要なコンポーネントを購入しています：

フェニックスは現在の電池サプライヤーと長期契約を締結し、生産量約束に基づいて2022年までの価格保証を提供する。

私たちは現在、シャーシとドライブトレインのコンポーネント(バッテリを含まない)を含むキーコンポーネントの価格を保証する他の長期供給契約を持っていません。これは、電気自動車の生産に使用される原材料、部品、設備の価格上昇のリスクに直面します。このような価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させます。もし車の価格を上げることで増加したコストを補うことができなければ、利益率を下げるかもしれません。私たちの車両の公表された価格または予想価格を向上させてコスト増加に対応しようとするいかなる行為も、私たちの顧客にマイナスの影響とみなされ、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

製造と生産

アメリカ生産施設

2014年以来、私たちはカリフォルニア州オンタリオ州S.Doubleday Ave 401 S.Doubleday Ave(“オンタリオ州工場”)の製造工場で電気自動車シャトルバスとトラックを生産してきました。2021年8月、カリフォルニア州アナハイムLakeview Loop 1500号の新しいレンタル工場(“アナハイム工場”)に引っ越した。アナハイム工場は毎年四十万ドルのレンタル料で賃貸します。敷地は三十九、043平方フィートで、その中には二十一，000平方フィートの製造床面と十八，043平方フィートの事務空間が含まれています。私たちのアナハイム工場は私たちが内部で試作車と部品を設計、製造、テストすることを可能にするだろう。アナハイム施設の賃貸借契約は2027年3月に満期となる。

私たちのアナハイム工場は私たちが毎年120台、1組、1年240台、1日2便を生産することを許可するだろう。

研究と開発

私たちの研究開発活動は、カリフォルニア州アナハイムにある本部施設と、世界各地にある私たちの開発パートナーの施設で行われています。私たちの研究開発プロジェクトは：

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第4世代パワートレイン：私たちの次世代電動パワートレイン(“第4世代”)の開発が始まっています。第4世代では，電力駆動システムの最新技術発展(例えばE軸，先進充電プロトコルなど)を採用する予定である。工程再包装は，フェニックスが部品調達を多様化し，特に高圧電池などのキー項目を提供し，BOMコストを低減することができる。

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Br地上プラットフォーム：2021年下半期に私たちが専門的に建設した地上プラットフォームの設計開発を開始しました。中型商用車市場の電動シャーシに対して、私たちの販売とサプライチェーンパートナー(例えばForest RiverとCreative Bus Sales)の強力な支持を得て、この新しいプラットフォームは私たちが他のシャーシサプライヤーと独立して、私たちの製品(シャーシと駆動システム)をカスタマイズして、顧客と車のチームの需要を満たすことができ、そして私たちの毛利率と純利益を大幅に高め、私たちの収益力を高める目標を加速的に実現することができる。

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この新車はFMVSSとNHTSAに適合し，効率を著しく向上させ，コストを低減し，チーム事業者が運営を改善できると信じている。次世代プラットフォームは、必要な標準電池容量を著しく低減し、学習に基づく高エネルギー効率自動運転および電源管理、および様々なソフトウェアおよびデータマッピング解決策を利用して経路および車群最適化を実現するために、構造および設計革新、モジュール化および交換可能な電池システムおよび燃料電池航続範囲拡張器を組み合わせて構築される。この開発の1つの重要な目標はゼロエミッション中型車を展示することであり、この車は大幅に低減された総所有コストを提供し、同時に車両設計、動力総構成、エネルギー管理とリアルタイムスマート路線と運転最適化解決方案を通じて測定可能な車群の効率改善を実現することである。

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新プロジェクトのキーテクノロジー路線とコンポーネントは：

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専用中型電気自動車シャーシ設計と開発

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電池および燃料電池範囲拡張器 を含むモジュール化およびオンデマンドエネルギーユニット共有システム

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学習による省エネルギー自動運転と電源管理

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トラックレベルのエコルート，最適な交付効率を実現する

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艦隊レベル管理と最適化

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共有自動充電インフラ

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地上プラットフォームのメリットは：

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シャトルバス変種の低床とADA能力

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最新の電池技術を利用して、航続距離とペイロードを最大化し、コスト を低減する

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はICE自動車に比べてコスト競争力があり，インセンティブや補助金への依存が減少している

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3-6クラスモジュール式シャーシ構成およびモジュール化バッテリサイズ

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燃料電池射程拡張オプション

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電気ピックアップ：世界有数の自動車設計会社Icona Designと協力して、私たちはEF 1-T電動ピックアップ(“e-ピックアップ”)を開発する後期段階にあります。これは私たちの最初の全電動ピックアップと最後のマイルトラックシリーズで、持続可能な交通に対するビジョンを取り入れ、エネルギー効率と革新設計に集中しています。私たちはまた、私たちの共同発展能力、プラットフォーム、技術の協同効果を発掘するために、潜在的なプロジェクト、サプライチェーン、生産パートナーとの様々な機会を積極的に求めている。

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知的財産権

私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちは、特許、商標、著作権および商業秘密保護、および従業員やコンサルタントと締結された秘密および発明譲渡協定によって、米国と海外での知的財産権を保護しています。サプライヤーやビジネスパートナーとセキュリティ協定を締結することで、独自の情報へのアクセスや配信を制御することを求めています。特許を取得していない研究，開発，技術ノウハウ，エンジニアリングスキルは我々の業務に重要な貢献を果たしており，特許保護が可能であり，知的財産権保護の全体戦略と一致していると信じている場合には，特許保護を求める.

PATENTS

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2021年5月13日，同社はある自動車の設計申請を米国特許庁に提出した。この出願の米国通し番号は29/783，529である。“意匠特許”は物品の装飾的外観(“米国法典”第35巻171ページ)を保護し、“実用特許”は物品の使用および作業方法を保護する(“米国法典”第35巻101ページ)。物品の装飾的外観は、物品上の形状/構成または表面装飾、またはその両方を含む。

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2021年5月19日、同社はエジソンの将来の自動車商品·サービスカテゴリにおける商標出願を提出した。商標には出願番号90721679が割り当てられている。このマークは“エジソン未来”の標準文字マークとマークからなる。2021年5月21日、私たちはエジソンの未来の自動車商品とサービスカテゴリに商標申請を提出した。商標には出願番号90727325が割り当てられている。このマークは1つの単語“EdisonFuture”からなり，フォントはフォーマットフォントを用いており，EdisonのアルファベットEは大文字，Futureの文字Fは大文字であり，他のすべてのアルファベットは小文字である.

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2021年8月17日，同社は米国特許庁に自動車伸縮可能ソーラールーフの設計申請を提出した。この出願の米国シーケンス番号は29/804，007である。“意匠特許”は物品の装飾的外観(“米国法典”第35巻171ページ)を保護し、“実用特許”は物品の使用および作業方法を保護する(“米国法典”第35巻101ページ)。物品の装飾的外観は、物品上の形状/構成または表面装飾、またはその両方を含む。

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•

2021年11月12日、同社はEU知的財産権局にピックアップトラック設計申請を提出し、EU設計申請番号008757488-0001、登録番号008757488-0001、タイトルは機動トラック(EU知的財産権局改訂)である。2021年5月12日に提出された米国設計出願29/783，318を優先することが要求される。

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•

2021年11月12日、同社はEU知的所有権局にマイクロバス設計出願を提出し、EU設計出願番号は008756067-0001、登録番号は008756067-0001であり、タイトルはマイクロバスである。2021年5月13日に提出された米国設計出願29/783，529を優先することが要求される。

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•

2021年11月12日、同社は自動車伸縮可能なソーラールーフの設計出願をEU知的所有権局(EUIPO)に提出し、EU設計申請番号008756084-0001および登録番号008756084-0001のタイトルは、車両ルーフ(EU知的財産権局によって改訂された)である。2021年8月17日に提出された米国外観設計出願番号29/804，007 を優先することを要求する

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•

2022年3月30日、同社は、自動車コンソールに接続されたタブレットスタンドの発明特許を米国特許商標局に出願し、出願番号は63324448、シリアル番号は63/324，448である。

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処理待ち特許出願

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3 Dリアルタイム車両の運動シーン表示，関連のあるスマート衝突緊急警告提示

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4 Dレーダー帰還、物体軌跡予測、リアルタイム経路計画、および汎用車載地図に基づいて、発生する衝突に警告信号を提供する

•

接続はタブレットを自動車 に接続することを意味する

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本発明は、コンソール表示ハードウェアおよびソフトウェアが時代遅れであるという問題を解決し、コンソールに表示される車載機インタフェースの代替として、タブレットコンピュータ(例えば、iPadまたはAndroidタブレット)を自動車と構造的および電子的に接続する方法を提供する

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動的HD地図生成とEGO車両現地化

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外部センサキット校正と車両センサシステム自己健康検査

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分散型太陽電池電気自動車ネットワークにおけるブロックチェーン合意メカニズム

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分散型太陽光電気自動車生態系のクリーンエネルギー管理システムは、生産、消費、記憶、伝送、共有、および/または他の使用状況の再生可能エネルギーに応じてトークン報酬を得るブロックチェーンコンセンサス機構を含む。

サービスとメンテナンス

私たちのチームの顧客に対する重要な要求の1つは、私たちの車両のメンテナンスと修理に利用可能なサービスインフラがあることを知ることです。私たちは南カリフォルニアで私たちの顧客にサービスを提供します。フェニックスはまた、クリエイティブバス販売会社を含む強力な第三者サプライヤーネットワークを持っており、彼らは必要なメンテナンスの複雑さとタイプに応じて異なるレベルのサービスを提供している。

フェニックスの車両に対するサービスとメンテナンスは： を含む

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電気自動車は、車両や部品の運転性能を正確に監視することができるセンサ及び制御システムを有する。これらのデータを用いて知的予測 を提供する

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メンテナンスは、故障発生前に潜在的な問題を発見することによって、停止時間およびコストを低減する。

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お客様が自分のメンテナンスインフラを持っている場合には，その商店でメンテナンスできる物品を特定してプログラムを提供する.これにはタイヤ交換、ワイパーとフロントガラス修理、ブレーキ修理などのプログラムが含まれる可能性がある。

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お客様がインフラまたはより複雑なプロジェクトを維持していない場合、フェニックスはメンテナンスおよび保証作業をアウトソーシングします。クライアントは、構築されたサービスセンターネットワークおよびサービスプロバイダネットワークを使用することができ、モバイルサービスモードを配備する予定である。

Employees

2022年10月31日までに、私たちは63人のフルタイム従業員を持ち、主にカリフォルニア州のアナハイム地域に分布しています。私たちのほとんどの従業員たちは製造機能に従事している。私たちの目標従業員は通常尊敬されている原始設備メーカー、自動車工学会社、ソフトウェア会社で働いている豊富な経験を持っています。今まで、私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちと従業員との関係が良いと思う。私たちの職員たちは労働組合代表も集団交渉合意の制約も受けていない。

政府規約

我々の業界は広範な環境規制を受けており，時間の経過とともにこれらの規制はより厳しくなっている。それ以外にも、私たちが遵守しなければならない法律と条例は、水の使用、空気排出、回収材料の使用、エネルギー、危険材料の貯蔵、処理、輸送および処分、環境、自然資源、および絶滅危惧種の保護、および環境汚染の救済を含む。私たちは、複数の環境ライセンスの条項と条件を取得して遵守することを要求されており、その中の多くのライセンスは入手が困難であり、コストも高く、法的挑戦を受ける可能性がある。国際、地域、国、省、地方の各レベルでこのような法律と条例を遵守することは、私たちが業務を継続する能力の重要な面である。

鳳凰に適用される環境基準は鳳凰のある国と国家の法律法規、監督管理機関が採用した標準及び許可証と許可証によって制定された。このようなソースのすべては定期的な修正とますます厳しい要求の影響を受けている。これらの法律、法規、またはライセンスおよびライセンスの違反は、大量の民事および刑事罰金、処罰をもたらす可能性があり、違反操作の停止または是正作業の費用の支払いを命令する可能性があります。場合によっては、規定違反はまた許可証と免許証の一時停止または取り消しにつながる可能性がある。

“車両安全と検出条例”

私たちの車両は、適用されるアメリカ連邦自動車安全基準(FMVSS)を含む国家ショッキング金属加工交通安全管理局が制定した多くの規制要求を守らなければならない。メーカーとして、私たちは車両がすべての適用可能なFMVSSに適合しているか、または免除しなければなりません。その後、車両をアメリカに輸入したり、アメリカで販売することができます。

は我々の車両に適用されるFMVSSが多い.これらの要件の例としては， がある

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電気自動車の安全-所定の衝突テスト後、電解液の溢れ、電池の保持、感電の制限を回避する；

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Br高圧システム完全性衝突試験−自動車衝突中およびその後の燃料オーバーフローによる高圧システムおよび火災の電気ショックを防止する。

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FMVSS規則以外に、フェニックスはまた私たちの車両を設計して、連邦自動車運送人安全管理局の連邦自動車運送人安全法規を満たし、この法規はバスとトラックチーム所有者の要求を規定した。これらには、標準的な除霜およびミスト除去システム、ならびに階段や手すりのような速度計が含まれる。

 

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私たちはまた、保証クレーム、現場報告、死傷報告、外国リコール、およびユーザマニュアル要件に関する警告報告要件を含む、NHTSAの他の要件およびNHTSA管理の連邦法律に準拠しなければならない。

Altoonaテスト

1987年の“地上輸送·統合移転支援法案”(“STURAA”)によると、新型乗用車の安全性、構造的完全性、耐久性、性能、保守性、騒音、燃費がテストされていない限り、この新型乗用車を購入する連邦資金は得られない。テストはペンシルバニア州アルトゥナにあるラッセン運輸研究所の客車研究とテストセンターで行い、そのために設立された。

Buy America規格に適合し，Altoonaテストに合格した車両はFTA資金を得る資格があり，輸送車両資本コストの最大80%に達する。私たちの新しいE-300シャトルバスは2022年第1四半期にAltoonaテストを行う予定です；テストは3~6ヶ月続きます。この期間内にテストが完了できなかった場合、注文の履行および試験計画の成功を必要とする顧客および潜在的な顧客の将来の販売に深刻な影響を与える。

環境保護局排出と合格証明書

米国のクリーンエア法は、米国環境保護局が発行した合格証明書とカリフォルニア空気資源委員会(CARB)が発表した我々の車両排出に関するカリフォルニア行政命令を取得することを要求している。“クリーンエア法”規格でカバーされている州で販売されている車両は合格証明書を取得する必要があり，米国環境保護局がカリフォルニア基準を使用した州販売を免除することを求めている車両には行政命令が必要である。Carbはカリフォルニアで販売されている新車とエンジンにいくつかの規制された汚染物質のカリフォルニア排出制御基準を設定した。環境保護局が承認したカリフォルニア基準を採用した州も自動車販売の行政命令を認めている。現在4つの州がカリフォルニアの大型車両基準を採用している。

“温室効果ガス規則”は2011年8月9日に“清浄空気法”に盛り込まれた。我々の車両はゼロエミッションであるため，フェニックスは温室効果ガスルールのために米国環境保護局の適合性証明書を求め，CARB温室効果ガスルールのためのCARB行政命令を求める必要がある。フェニックスは2021年11月にCARBの全電動シャトルバス，トラック，スクールバスシリーズに関する行政命令を受け取り，2022年車種年間車両の行政命令の申請が行われている。

“バッテリ安全とテスト手順”

また，我々の車両は，車両運転安全仕様における電動車両標準に従って設計され，外部電源に接続されている.しかも、私たちは他のバッテリーシステム基準を私たちの車両に統合している。

のいくつかの基準は： を含む

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導電充電-車載充電電磁要求を満たす；

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バッテリーケース保護−ケース内の電気機器を入水から保護する程度；および

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リチウムイオン動力電池スタックおよびシステム-振動、熱サイクル、過充電、および熱制御損失などの様々な試験中の安全性能要件を試験する。

​

我々の電池パックは、輸送中にリスクが存在する可能性のあるリチウムイオン電池を含む“危険物”の輸送の強制的な規定に適合している。管理条例はパイプと危険材料安全管理局によって発表され、危険貨物安全輸送モデル条例に関する国連の提案、および関連する国連マニュアルテストと基準に基づいている。これらの物品が遠洋汽船、鉄道、トラック、あるいは航空によって輸送される場合、これらの規定は輸送方法によって異なる。

私たちのバッテリーパックは、“国連テストマニュアル”の適合性要件を満たし、車両とバッテリーパックを任意の方法で輸送できることを証明することを目的としています。

 

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これらのテストは： を含む

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上空シミュレーション-模擬航空輸送；

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熱サイクル-電池と電池の密封完全性の評価；

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振動−輸送過程における振動をシミュレートする；

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振動-輸送過程で起こりうる影響をシミュレーション；

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•

外部短絡-外部短絡をシミュレートする；および

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•

過充電-充電可能バッテリが過充電に耐える能力を評価します。

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私たちのバッテリーパックの電池は主にリチウムイオンで構成されている。また、私たちのバッテリーパックにはリチウムイオン電池のパッケージも含まれています。この包装は微量の各種の危険化学品を含み、その使用、貯蔵と処分は連邦法律によって規制されている。

温室効果ガス(GHG)クレジット−米国環境保護局

我々のゼロエミッション車両を温室効果ガス規則に基づいて交付して投入する場合、フェニックスは現行の法律法規に従って販売可能な取引可能な信用を得る。環境保護局の温室効果ガス規則に基づき，Bev 1台あたり4.5の信用乗数を獲得し，排出信用の計算に用いた。商用車メーカーは、彼らが生産したすべてのタイプの自動車が窒素酸化物排出基準を満たしていることを保証するように要求されている。時間の経過に伴い、この排出基準は絶えず排出要求を低下させ、従来のディーゼル車の基準達成の難しさを増加させた。技術が商用車に追いつく前に、ディーゼルトラックメーカーは温室効果ガスクレジットを購入して排出赤字を補う必要があるだろう。温室効果ガスルール“は、これらの規制要件を遵守するためにこのようなクレジット限度額を使用する他の製造業者に超過クレジットを販売する機会を提供する。なお、この規定は、同一商用車種別で販売されるバッテリ−電動クレジット限度額に制限されていない。

温室効果ガス信用−カリフォルニア空気資源委員会

カリフォルニアにも温室効果ガス排出基準があり，米国環境保護局の温室効果ガス排出基準に非常に適合している。温室効果ガス規則によると、カリフォルニア州でのゼロエミッション車両の交付と投入は、販売可能なフェニックス取引可能な信用を得る。CARB温室効果ガス法規によると、BEV 1台当たり4.5の信用乗数を得て、排出信用を計算するために使用される。商用車メーカーは、彼らが生産したすべてのタイプの自動車が窒素酸化物排出基準を満たしていることを保証するように要求されている。時間の経過に伴い、この排出基準は絶えず排出要求を低下させ、従来のディーゼル車の基準達成の難しさを増加させた。

商用車に技術が追いつく前に，ディーゼルバスやトラックメーカーは温室効果ガスクレジットを購入して排出赤字を補う必要がある。カリフォルニアが極めて低い温室効果ガス排出を達成するためのスケジュールはEPAよりもっと急進的だ。商用車メーカーはまずカリフォルニアで彼らの排出赤字を補うことを求めるだろう。温室効果ガスルール“は、他の製造業者に余分なクレジットを販売する機会を提供し、これらのメーカーは、このようなクレジットを使用してこれらの規制要件を遵守する。なお、この規定は、同一商用車種別で販売されるバッテリ−電動クレジット限度額に制限されていない。

法的訴訟

私たちは通常の業務過程で生じる追加の法的手続きに時々巻き込まれる可能性がある。私たちは現在、いかなる法的手続きにも参加していませんが、これらの法律手続きの結果が私たちに不利であれば、個別または全体的に私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えます。

新興成長型会社の状況

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(私たちはJOBS法案と呼ぶ)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。したがって、私たちは許可され、免除 に依存するつもりだ

 

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は、他の非新興成長型会社のいくつかの開示要求には適用されない。したがって、私たちは、当社の役員報酬計画の報酬検討および分析(CD&A)は、当社の最高報酬の3人の役員の詳細な報酬情報のみを含んでいます。また、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちは要求されません：

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2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(“サバンズ-オクスリー法案”)第404(B)条に基づいて監査人を招聘する報告書財務報告書に対する内部統制；

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•

上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告書が監査および財務諸表に関する追加情報(すなわち、監査人の議論および分析)を提供することに関する任意の要件を遵守する；

​

•

“報酬発言権”、“頻度発言権”、および“黄金パラシュート発言権”、または のようないくつかの役員報酬問題を株主諮問投票に提出する

​

•

Brは、役員報酬と業績との相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する。

​

また、JOBS法案は、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。

私たちは最初に次のようなことが起こるまで“新興成長型会社”であります：

•

私たちが報告した年間毛収入は10.7億ドル以上です。

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•

私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行しました

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•

第2四半期の最後の営業日には、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える会計年度が終了した；および

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•

私たちのIPO後の5つの会計年度が終わります。

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MANAGEMENT

執行幹事と取締役

次の表には、本募集説明書の発表日までの当社の役員、主要従業員、取締役のいくつかの情報が一覧表示されています。

彭暁峰さんは2020年12月から当社の取締役会長を務めています。彭さんは2011年1月10日から当社の親会社である陽光動力有限公司の取締役会長を務め、2016年3月25日から陽光動力有限公司の最高経営責任者を務めている。彭さんは2005年7月に賽維LDK太陽電池有限公司を設立し、現在サイヴィLDKの取締役会長兼最高経営責任者を務めています。サイヴィLDKを設立する前に、彭さんは1997年3月に蘇州立信株式会社を設立し、2006年2月まで同社の最高経営責任者を務めていた。蘇州六はアジアトップの個人保護用品メーカーである。彭さんは1993年に江西外国貿易学院を卒業し、国際ビジネス証書を取得し、2002年に北京大学光華管理学院を卒業し、EMBAの学位を取得した。

周梁蘭博士は2022年3月以来、私たちの取締役の最高経営責任者を務めてきた。最近、Dr.Zhouは2018年1月から2022年2月までカーマ自動車の最高経営責任者を務めた。Dr.Zhouは2015年7月から2018年1月まで北京福田-ダイムラー自動車会社の最高経営責任者兼総裁を務め、2014年4月から2018年1月までダイムラー株式会社グローバル(以下、ダイムラー)の一級副総裁とダイムラー大中国有限公司の高級取締役を務めた。ダイムラー大中国はメルセデス·ベンツグループの中国運営部門である。ダイムラーに加入する前に、Dr.Zhouはフィアット傘下のエビコーと南京自動車の合弁企業NAVECO有限会社の社長であり、2007年3月から2014年4月までその取締役会に勤めていた。2005年から2007年まで、Dr.Zhouは北汽集団傘下の北汽福田自動車有限公司(“福田”)の副総裁兼国際事業部総経理を務めた。2003年から2005年まで、Dr.Zhouは福田重車会社社長、福田マーケティング商業会社社長を務めた。Dr.Zhouはエンジニアから彼のキャリアを開始し、販売とマーケティングに昇進し、その後一般管理に入り、バリューチェーン全体に深いOEM経験を提供し、新しい業務の開発と成長推進の面で良好な記録を得た。Dr.Zhouは西北工業大学で工学学士と修士号を取得し、南京理工大学で博士号を取得した。

Tarek Helouさんは2020年12月から私たちの最高経営責任者を務めています。2019年8月から2020年12月まで、何階さんは鳳凰自動車の首席運営官を務めています。これに先立ち、何階さんは2016年8月から2019年8月までの間に会社の営業副社長を務め、会社の販売部を担当しています。2014年2月、フェニックス自動車に入社し、取締役販売総監を務めた。HelouさんトロントでのTD Bank、

 

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カナダは2011年から2014年まで、財務省、資本市場、マーケティング部門の企業銀行本部に勤務している。2003年から2011年まで、Helouさんはポンパディ航空宇宙会社で、航空電子と電気通信エンジニア、統合チームの責任者、製品計画マネージャーとしての役割をますます多くの役割を果たしてきた。ハルさんは、マギル大学電気工学の学位、モントリオール高等ビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を持っています。

王文兵さんは2021年6月から当社の最高財務責任者を務めています。Mr.Wangは2020年11月から2021年6月までの間に親会社サンシャイン動力(ナスダック株式コード：SPI)財務総監兼フェニックス自動車臨時首席財務官を務めた。SPIに加入する前に、Mr.Wangは2017年2月から2020年11月まで大中国の成長とリスク機会に専念する香港商業銀行セコイアグループ国際の最高経営責任者を務め、2018年12月から2020年3月までサイフ新匯皇資産管理有限公司のパートナーを務めた。これまで、Mr.Wangは2009年から2016年まで福視銅溶接株式会社(元ナスダック株式コード：FSIN)の総裁を務め、2005年から2010年まで同社の首席財務官を務めていた。軽石銅溶接で、Mr.Wangはナスダックでの公開上場を指導し、2007年に銅溶接バイメタルを買収し、2005年から2012年までに2.9億ドルの株式と債務融資を行い、2012年に3.45億ドルの民営化取引を完成した。これまで，Mr.Wangは2001年から2005年まで礎石中国機会基金，赤木資本，スイス信用，ベンチャー中国に在任し，進取の責任を担っていた。Mr.Wangは北京科技大学で理科学士号を取得し、ロチェスター大学で金融と企業会計工商管理修士号を取得した。Mr.Wangは現在、インターネット科学技術パッケージ(ナスダック/アメリカ証券取引所株式コード：ITP)と竜運国際(ナスダック株コード：LYL)の取締役会メンバーであり、それぞれ2009年10月と2017年12月から始まっている

ホセ·ポール·プラカールさんは、2020年12月以来、私たちの首席営業官を務めています。これまでに、ポールさんは、2020年11月から2020年12月までの間に鳳凰自動車の事業開発副社長を務め、2016年8月から2020年11月までの間、太陽の動力として鳳凰自動車の前の親会社員を買収し、鳳凰自動車の業務発展とマーケティング機能を担当しました。これまで、Paulさんは、2012年12月から2014年6月まで中東·中央アジア地域ブランドコンサルタントの業務計画コンサルタント、シニア地域アナリストなど、複数のポジションを抱えていたドバイ·フェデックスで2009年11月から2014年6月まで、複数のポストを務めてきた。2005年6月から2009年9月までの間、PaulさんはFrost&Sullivanの自動車·運輸省に勤務し、最近は2008年6月から2009年9月までの間に中東·北アフリカ地域のコンサルティング·マネージャーを務めた。Paulさんはまた、2004年9月から2005年6月までインドTNS Global社の高級研究主管を務め、2002年12月から2004年9月までFeedback Business Consultingにおいて高級研究主管を務めた。Paulさんは、バンガロール大学キリストアカデミーのコンピュータ科学、数学、統計学の学士号、およびコーチン科技大学管理学院の工商管理修士号を取得しています。

J.Mark Hastingsは2022年8月以来、私たちの戦略と企業発展上級副総裁と投資家の関係主管を務めてきた。これまでヘイスティングスさんはRODO Inc.で金融保険部の副総裁とRODO保険会社の責任者を務め、リーダーチームのメンバーとしてRODO Inc.のオンライン部門金融科学技術を設立し、RODO保険会社を創立し、その責任者を務めてきた。2019年から2021年にかけて、ヘイスティングスはニューヨーク州キスコ山のレクサス社で財務マネージャーを務めている。2013-2018年の間、Hastingsさんは、ニューヨークのGelobe Capital Managementの責任者、ポートフォリオマネージャー/アナリスト、投資家関係の責任者を務めました。Hastingsさんは、2010年から2013年にかけて、コネチカット州ソスポートのソガタックエネルギー会社でポートフォリオマネージャー/トレーダーマネージャー、運営マネージャ、投資家関係責任者を務めています。2005年から2007年まで、ヘスティングスさんはコネチカット州スタンフォードのS.A.C.Capital Advisors(現在はPoint 72 Asset Management)で研究アナリストを務めた。以前、Hastingsさんは2000年から2003年までニューヨーク州ニューヨークのドイツ銀行証券会社で世界的なエネルギー売り手の株式研究の取締役を務めていました。1994年から1999年にかけて、ヘイスティングス·さんは、米林証券の売り手株式研究部の副社長/上級部門のアナリストを務め、1991年から1994年にかけて、ヘイスティングス·さんモービルでエクソンモービルで助員監査役·上級監査役を務めた。ヘイスティングスさんは、バージニア大学で経済学の学士号を取得し、テネシー大学を卒業し、金融ビジネスマネジメントの修士号を取得しています。

ルイスさんは、2022年8月から当社のプロジェクトマネジメントオフィス/ビジネス開発センターの上級副社長を務めています。これまでMr.Liuは業務発展と戦略/会社副総裁を務めていた

 

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2019年1月から2022年4月まで、Karma Automotiveのプロセス担当/品質ワーキンググループの担当者です。Mr.Liuは2018年4月から2018年12月まで、企業コスト低減計画担当を務め、カリフォルニア州トラウスに本社を置く電気自動車技術スタートアップ会社Aikarの創設チームのメンバーを務めている。2016年4月から2018年1月まで、Mr.Liuはファラデー未来社の戦略パートナーと業務発展担当およびグローバル充電業務担当を務めた。2010年10月から2016年4月まで、Mr.Liuは畢馬威コンサルティング(北京)有限公司の取締役社長(パートナー)を務め、畢馬威北京事務所の自動車コンサルティング業務を設立し、指導した。2005年4月から2010年9月まで、Mr.Liuは資本執行副総裁を昇進させた。これまで，Mr.Liuは2001年1月から2005年4月までフィリップス照明電子(アジア太平洋区)社長/工場マネージャー/東アジアサプライチェーン担当を務めていた。1992年2月から2000年12月まで、Mr.Liuはフィリップス照明電子会社で各種の職務を担当し、相次いでSAPプロジェクト取締役、全世界IT取締役、応用システムマネージャーと管理情報システムマネージャーを担当した。Mr.Liuは北京工業大学でコンピュータ科学学士号、ミシシッピ大学で人工知能理学修士号、シカゴ大学で金融工商管理修士号を取得した。Mr.Liuはまた、シカゴ西北大学でグローバル供給チェーン管理幹部課程を修了した。

沈従文さんは2021年1月から当社の製品管理とサプライチェーン総裁の副主管を担当しています。これ以前、沈さんはSeres EVの最初の創始メンバーの一人で、会社の製品主管とグローバル·サプライチェーン開発·管理上級取締役、および製品マーケティングの上級取締役を務めていました。彼はSF-5とSF-7電気自動車の製品開発と発表計画をリードした。沈さんはこれまで、2009年にテスラが小さなスタートアップ企業だった頃から同社で働いていた。彼はエロン·マスクのインタビューを受け、テスラの早期従業員に招聘された。テスラの7年間に、彼は多くのテスラ電気自動車製品開発と全世界発表計画のキープロジェクトを指導し、テスラのRoadster、Model S、Model X、Model 3、PowerwallとPowerpack計画に貢献し、メルセデス·ベンツB級電気自動車とトヨタRav 4電気自動車のOEM計画に貢献した。沈さんはこれまで、世界有数の半導体会社で製品マネージャー、新製品開発プロジェクトの責任者、マーケティングマネージャー、電気エンジニア、システムエンジニアなどの職務を担当しており、応用材料、LAM Research、KLAを含む。シリコンバレーの専門家として、Edmundはリードする新製品開発と新技術スタートアップ会社に専念することで公認されており、資源の限られたテンポの環境で製品を概念から市場に持って発表した経験を持っている。彼は直観的に市場の中の蛇行する機会線を見て、それらを一つの一貫した全体に結合し、そして技術、製品化と商業優勢を推進した。

洪康昌さんは2020年12月から当社の役員を務めます。張志融は2014年5月から陽光動力の首席運営官を務めてきた。張さんは、太陽エネルギーおよび電子産業で20年以上の工学と運用の経験を持っています。2011年から2014年にかけて、サイヴィLDKで複数の管理職を務め、ドイツの上場企業Sunways AGの管理委員会議長と最高経営責任者に任命された。セビィに加入する前に、2007年から2011年まで私たちの社長を務め、太陽光発電システムの設計と開発、光起電力モジュールとラックシステムの重要な部品の製造を担当した。2007年に太陽エネルギー産業に加入する前に、張さんは電子産業で16年間働き、液晶表示製品の工学開発と製造を担当し、創力国際有限公司の関連会社でエンジニアリング副社長を務めていた。張さんはルイジアナ大学で機械工学の学士号を取得し、1997年にシンガポール南洋理工大学でコンピュータ統合製造理学の修士号を取得した。

ジョン·F·ペルコフスキーさんは2022年6月8日から当社取締役を務めています。ペルコフスキーはJFPホールディングスの創業者兼管理パートナーであり、同社は主に中国取引に従事する商業銀行である。Perkowskiさんは、2017年3月から2018年5月まで、Green 4 U Technologies，Inc.のCEOを務め、タクシー、市町村、軍隊、物流会社、個人消費者の電気自動車の需要を満たすためにジョージア州に本社を置く会社です。1994年から2008年まで、ペルコフスキーさんは北京に本社を置く自動車部品サプライヤーとメーカーの亜新科技術有限公司の会長兼CEOを務め、中国の最高経営責任者を務めた。1973年から1993年まで、ペルコフスキーはPaineWebberで複数の職を務めてきた。ペルコフスキー·さんは、マクゴナ国際映画祭中国諮問委員会およびグリーン4 U技術会社を含む複数の取締役会に勤めています。ペルコフスキーさんは、エール大学米国研究科学士号、ハーバードビジネススクールビジネスマネジメント修士号を取得しています。ペルコフスキーさんは を担当する資格がある

 

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[br}取締役は、彼の中国での経験と、アメリカの上場企業役員としての経験を含む、金融、投資銀行、M&A、自動車業界での経験に由来しています。

スティーブン·E·スティフュスさんは、2022年6月8日から私たちの取締役を務めています。元国会議員のスティフュスは公共部門と民間部門で非常に業績のある幹部と指導者です。オハイオ州商工会議所の総裁&最高経営責任者を務め、膨大なチームと予算を管理し、オハイオ州の将来の経済成長のために取り組んでいる。2011年1月から2021年5月まで、シュティファスはオハイオ州第15選挙区の米国衆議院議員で、衆議院金融サービス委員会を含むいくつかの委員会やグループ委員会に勤務していた。シュティファスは2017年1月から2019年1月までの間に全国共和党国会委員会議長を務めたこともある。2003年1月から2008年12月まで、シュティファスはオハイオ州第15選挙区の参議院メンバーであった。スティフュスさんは、オハイオ州の国民警備隊で30年以上働き、少将の階級を獲得しています。スティフスは前に第一銀行とオハイオ社の金融サービス業界で十年間働いていました。スティフュスさんは、オハイオ州立大学でビジネス学士号、工商管理修士号、および米陸軍戦争研究所の修士号を取得しました。

サム·ヴァンさんは2022年6月8日から当社の取締役を務めています。Vanさんは現在、取締役社長とデルテック投資顧問有限公司の責任者を務めており、2018年以降、米国と国際取引所に上場するコンサルティング業務をリードしています。2019年、範さんは米国政府外国投資委員会(CFIUS)の委託を受け、合同議長と理事メンバーを務め、1つの投資プロジェクトの清算作業を監督する。その前に、Vanさんは、2012~2017年の間に金融業界規制局(FINRA)の副主管を務め、取引および財務コンプライアンス審査、販売実務、金融リスク監視および運営管理など、複数の役割を担当しています。2001年から2011年までニューヨーク証券取引所(ナスダック)の取締役を務めていた間、Vanさんはアジア全体の新興資本市場を専門に研究する新事業開発を担当した。ヴァンはナスダックに60社以上を投資し、総時価は70億ドルを超えた。ヴァン·さんは、セント·ジョン大学の金融学士号、コーネル大学のMBA号を取得しています。

傅振星さんは2022年6月8日から当社の役員を务める。傅成玉は現在裕多自動車の首席技術官である。傅さん氏は2015年6月から2019年4月までファラデー未来中国首席技術官兼ファラデー(上海)自動車科技有限公司の総経理を務めた。2008年12月から2015年6月までの間に、傅さん氏は上海E-Propusion自動車科学技術有限公司の取締役を務め、栄威E 50動力システムプラットフォームの総エンジニア、栄威E 50の第2世代自動車全体の総エンジニアを務めている。2005年10月から2008年12月まで、傅成玉はダイムラー-クライスラー社で技術専門家を務めた。2000年8月から2005年10月まで、傅さん氏はウィスティアン社で技術研究員/マネージャーを務めた。1997年12月から2000年8月まで、傅成玉はフォード自動車会社で技術専門家を務めた。1992年7月から1997年12月までの間に、傅さんはプレストート電気会社、Buehler Motors Inc.，Scott Fetzer社で高級エンジニア、上級設計エンジニア、設計エンジニアを務めた。傅成玉は1991年から1992年までケンタッキー大学電気工学学部で博士課程を専攻した。傅さんは現在、米国国家研究委員会や自動車エンジニア学会のメンバー、電気·電子エンジニア学会の上級者である。

 

82

 

コーポレートガバナンス

制御会社

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。今回の発行完了後、エジソンは将来、私たちの総投票権の50%以上を支配し続けるため、同取引所のルールやコーポレートガバナンス基準に基づいて、“制御された会社”とみなされる。しかし、私たちはナスダックのすべての規則と要求に従うつもりだ。

取締役独立

取締役会はナスダック上場基準に基づいてわが取締役の独立性を審査しました。この審査に基づき，取締役会はジョン·F·ペルコフスキー，サム·ヴァン，スティーブン·E·スティフス，傅振星がそれぞれナスダック規則の意味で独立していることを決定した。この決定を下す際には、我々の取締役会は、これらの非従業員取締役と我々との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮している。ナスダック関連規則の要求によると、私たちの独立役員は、独立役員のみが出席する定期執行会議で会議を開くことが予想されます。

取締役会委員会

私たちの取締役会は以下の3つの常設委員会を設置した：監査委員会；報酬委員会；指名と管理委員会、または指名委員会。私たちの委員会は各委員会の書面規定を採択した。今回の活動が完了したら、規約のコピーは私たちのサイトで提供されるだろう。私たちの委員会はそれが必要だと思う他の委員会をいつでも設立することができる。

監査委員会

監査委員会が担当する事項は：

•

私たちの独立公認会計士事務所を任命、補償、保留、評価、終了、監督します。

​

•

私たちの独立公認会計士事務所とそのメンバーがその経営陣から独立していることを検討します；

​

•

私たちの独立公認会計士事務所と一緒に彼らの監査範囲と結果を審査します。

​

•

私たちの独立公認会計士事務所がすべての監査と許可された非監査サービスを許可することを承認します。

​

•

財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と議論し、アメリカ証券取引委員会に提出された中期および年度財務諸表を検討します。

​

•

私たちの会計原則、会計政策、財務と会計制御、および法律と法規に対する要求の遵守状況を審査して監視します。

​

•

我々の取締役会のビジネス行動規範と我々の情報開示制御プログラムとプログラムの監督を調整する

​

•

会計、内部制御または監査事項に関する秘密および/または匿名提出に関するプログラムを確立する；および

​

•

関連者取引を審査して承認します。

​

我々の監査委員会はジョン·F·ペルコフスキー、サム·ヴァン、傅振星からなり、さん·ペルコフスキーが議長を務めました。ナスダック規則は、私たちの普通株式上場時に独立監査委員会のメンバーが必要であり、すなわち独立取締役は本公告発表日から90日以内に多数を占めなければならないことを要求している

 

83

 

募集説明書とすべての独立監査委員会のメンバーは、本募集説明書の発表日から1年以内です。当社取締役会は、ジョン·F·ペルコフスキー、サム·ヴァン、傅振星が“独立役員”の定義に適合し、ルール10 A-3とナスダック規則に従って監査委員会に勤務できることを肯定的に決定した。取締役会では既に決定しており、ペコフスキーさんは“会計監査委員会専門家”となる資格があり、S−K条例407(D)(5)項に規定されている。

報酬委員会

報酬委員会が担当する事項は：

•

重要な従業員の報酬目標、政策、計画、計画を審査する；

​

•

私たちの役員と役員の報酬を審査して承認します。

​

•

私たちと幹部との間の雇用協定と他の類似した手配を審査して承認します；および

​

•

任意の報酬コンサルタントまたはコンサルタントを任命して監視します。

​

私たちの報酬委員会はスティーヴン·E·スティフーズ、ジョン·F·ペルコフスキー、サム·ヴァンからなり、スティフスさんが議長を務めました。

指名委員会

指名委員会の目的は、取締役会が合格した個人が取締役会のメンバーになることを決定し、取締役会の構成を決定し、取締役会の有効性を評価する過程を監督することである。我々の指名委員会はサム·ヴァン，ジョン·F·ペルコフスキー，傅振星からなり，ヴァン·さんが議長を務めた。

取締役会のリーダーシップ

現在、我々のCEOは梁ランス·周さんであり、我々の取締役会長は彭暁峰です。

リスク監視

私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督します。私たちの取締役会は、適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討していきます。我々の取締役会はリスク管理過程に対して最終的な監督責任を負うが、その委員会は特定の分野のリスクを監督する。

具体的には、私たちの報酬委員会は、私たちの役員報酬計画および手配に関連するリスク管理と、それによって管理される報酬報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監視するだろう。私たちの取締役会は取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任があるだろう。

商業行為と道徳基準

私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。このサービスが完了すると、このコードのコピーが私たちのサイトで提供されます。私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為と道徳基準”の任意の改正および“商業行為と道徳基準”の任意の免除を開示する予定です。

 

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役員報酬

報酬集計表

次の表は、本募集説明書の他の場所で総称して“指名役員”と呼ばれる2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で当社の最高経営責任者、最高財務官、最高技術者に支払われる報酬情報を提供しています。

(1)

Dr.Zhouは2022年3月21日に最高経営責任者(CEO)に任命され、2022年4月1日から施行された。

​

(2)

ミッチェルさんは2021年2月15日にCEOに任命された。ミッチェルは2022年3月31日からCEOを辞任した。

​

(3)

Iacobelliさんは2021年4月26日に首席技術者に任命されました。亜科ベイリーは2022年8月18日に首席技術官を辞任した。

​

(4)

オプション報酬には2021年の既得オプションのみが含まれています。

​

雇用プロトコル

私たちは私たちのすべての上級管理者と雇用協定を締結しました。このような合意に基づいて、私たちのすべての高級行政官たちは特定の時間を採用された。幹部のいくつかの行為、例えば重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、故意不正行為または深刻な不注意に関連するいかなる軽罪についても、私たちに不利な不誠実な行為は、約束の義務を満足に履行できなかったか、または雇用協定に実質的に違反したいかなる条項も、事前に通知または報酬を支払うことなく、いつでも採用を終了することができる。私たちは事前に書面で通知した場合に理由もなく人員の雇用を中止することができます。

各幹部は、雇用契約の終了または終了後に厳格に秘密にすることに同意し、私たち、顧客または潜在的な顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自の情報を使用せず、私たちが雇用に関連する義務を履行する際に使用されない限り、これに守秘義務を負っている。各行政人員も、当社に雇用されている間に、実践として構想、発展または削減されたすべての発明、発見、概念および計画を秘密に開示し、そのすべての権利、所有権および権益を当社に譲渡し、当社がこのような特許、著作権およびその他の法律権利の取得および実行に協力することに同意した。

 

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取締役と上級管理職と賠償協定も締結しました。これらの合意により、取締役やわが社の役員であることによるクレームによって引き起こされたいくつかの法的責任と費用について賠償することに同意します。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

Brは、経営陣が変更された後、無断で雇用を中止したり、正当な理由で退職したり、理由なく雇用を中止したり、正当な理由で退職した場合には、私たちが指定した役員に何の潜在的な金も支払わない。

2022年9月30日の傑出持分激励賞

次の表には、2022年9月30日までに鳳凰衛視が任命された幹部の保有オプション奨励のいくつかの情報が示されている。

(1)

2021年1月24日、当社の親会社SPIの最高経営責任者兼董事長である彭さんは、業務合併に関連する仕事を表彰するために特別な使い捨て奨励金として420万株の鳳凰衛視のオプションを取得しました。これらのオプションは直ちに付与され、1株当たり0.43ドルで行使でき、付与日から7年満期となり、2021年8月に完了した7万株交換株の株式分割が発生したと仮定する。オプション数は、2022年3月8日に実施された4：1逆分割を反映して、行権価格を1.72ドルに調整するためにさらに調整された。

​

(2)

は2022年3月21日に、Dr.Zhouはその2021年の株式計画に従って350，000株の鳳凰衛視普通株のオプションを購入することを許可され、この購入株権は4年以内に帰属し、条件はDr.Zhouが帰属期間中に引き続き鳳凰衛星テレビサービスを提供し、授出日の第一、二、三及び四周年にそれぞれ25%の帰属があり、1株当たり1.72ドルで行使でき、そして授出日から満10年とすることができる。また、初公募株を完了し、取締役会の承認を得た後、Dr.Zhouは175，000株制限株式単位(RSU)を獲得する。オプションとRSUはいずれも2021年8月の株式分割と2022年3月の株式逆分割の調整が発効した後。

​

(3)

賀楼さんは、2021年3月30日に、鳳凰衛視の普通株式のオプションを550，000株を購入することを計画しており、その計画は、賀楼さんに、賀楼さんが帰属期間中に引き続き鳳凰衛視にサービスを提供することを4年以内に付与することを条件とし、授出日の第一、二、三及び四周年にそれぞれ25%帰属し、一株当たり0.43ドルで行使でき、授出日から満10年になることを条件とする。この贈与金は2021年8月に完成した7万株交換株の株式分割が発生したと仮定している。オプション数は、2022年3月8日に実施された4：1逆分割を反映して、行権価格を1.72ドルに調整するためにさらに調整された。

​

(4)

2021年3月30日，Mr.Wangはその2021年株式計画により500，000株の鳳凰衛視普通株を購入するオプションを獲得し，この計画は4年以内にオプションを付与し，Mr.Wangが引き続き に残ることを条件としている

​

 

86

 

授出日から10年以内に、授出日の第1、2、3および4周年にそれぞれ25%の帰属があり、1株当たり0.43ドルで行使でき、授出日から10年以内に満了することができる。この贈与金は2021年8月に完成した7万株交換株の株式分割が発生したと仮定している。オプション数は、2022年3月8日に実施された4：1逆分割を反映して、行権価格を1.72ドルに調整するためにさらに調整された。

董事非実行報酬

我々の取締役会の非執行役員は、今回の発行まで何の報酬も受け取っておらず、今回の発行後の報酬については何の手配も達成していません。今回の発行後、取締役会は取締役会の非実行メンバーのための報酬案を制定する。

報酬委員会の連動と内部関係者の参加

もし任意の他のエンティティが1人以上の上級管理者が私たちの取締役会のメンバーになっている場合、私たちの上級管理者は現在、または前の完全な財政年度内にその報酬委員会または取締役会に勤めていません。

2021総合持分インセンティブ計画

我々の取締役会と株主は“2021年総合持分インセンティブ計画”(“2021計画”)を採択し、承認した。2021年計画は包括的な奨励的報酬計画であり、この計画によると、私たちの官僚、従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタントに株式および他のインセンティブに基づく奨励を与えることができる。2021年計画の目的は、2021年計画に基づいて受賞したこれらの人を誘致、激励、維持し、株主価値を向上させることである。2021年計画によると、最初は合計196万株の普通株を保留して発行した。2022年9月30日までに、2021年計画により、私たちの普通株1，696，000株を購入するオプションが発行され、加重平均価格は1株1.72ドルです。同じ日までに、264，000株の普通株式は2021年計画の下で将来付与されることができるが、以下の“利用可能株式”の項で説明する常青樹条項を経てさらに調整しなければならない。

管理.2021年には取締役会が管理する計画であり、今回の発行が完了した後、取締役会委員会が管理し、同委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成され、各メンバーは取引所法案が公布した規則16 B-3が指す“非従業員取締役”であり、“どのような適用される上場要求についても”独立している。その他の事項を除いて、“2021年計画”が明確に制限された規定の下で、委員会は、奨励を付与する取締役、従業員及び非従業員顧問、奨励の種類、奨励の条項及び条件、支払い形態及び/又は各奨励に係る普通株式数、各オプションの行使価格及び各株式付加価値(“特区”)の基本価格、各奨励の期限、奨励の帰属スケジュール、帰属の加速の有無、奨励に係る普通株価値、及び差し止めに必要な金額(有)を決定する絶対情動権を有する。補償委員会は、その行動が裁決に対する参加者の権利または権利を損なう場合、参加者の同意を得なければならないことを条件として、任意の未解決の裁決を修正、修正、または終了することができる。報酬委員会はまた、奨励協定を説明することを許可され、2021年計画に関連する規則を規定することができる。上述したように、報酬委員会は、2021計画下の裁決を付与または修正する権利がないにもかかわらず、その条項または条件は、その裁決の付与、帰属、または行使を不適格な“繰延補償”とみなすことになるが、規則409 a条を遵守しなければならない。

授賞；授賞に使用可能な株。“2021年計画”では、鳳凰衛視又はその関連会社の非従業員取締役、高級管理者、従業員及び非従業員顧問に株式オプション、SARS、業績単位賞、業績単位賞、分配等価権奨励、制限性株式奨励、制限株式単位奨励及び非限定株奨励を付与することが規定されている。2021計画によると、割り当て可能な会社の普通株式総数は1，960，000株であり、将来の株式分割、株式配当、会社資本の類似変化に応じて調整される。2021年計画によると発行可能な普通株式総数は、完全希釈に基づいて発行された普通株および発行済み普通株の10%(10%)に等しくなければならない。共有

 

87

 

は，決裁に基づいて実際に配布·交付された範囲内でのみ，2021年計画に基づいて発表されると見なすべきである.任意の奨励期限が満了し、キャンセルされ、中止され、行使されなかった場合、または没収された場合、報酬の影響を受けた株式の数は再び2021年計画に従って付与されることができる。

株式オプション。2021年計画では、“基準”に規定されている特殊連邦所得税待遇要件を満たすための“奨励株式オプション”(“ISO”)か、“非適格株式オプション”(“NQSO”)であるかが規定されている。報酬委員会が決定した条項及び条件に応じて株式オプションを付与することができるが、条件は、株式オプション項の下の1株当たりの権利価格が付与日普通株の公平な時価を下回ってはならず、かつ、株式オプションの期間が10年を超えてはならない(ISOが所有している(又は所有とみなされている場合)自社又は当社の親会社又は子会社のすべての種類の株式総投票権の10%以上の従業員である場合、その株式オプションの期間は10年を超えてはならない(ISOの場合、5年)である。ISOは従業員にしか付与できない。さらに、1つまたは複数のISOがカバーする普通株式の総公平市場価値(付与時に決定された)は、従業員によって任意のカレンダーの年内に初めて行使することができ、100，000ドルを超えてはならない。どの超えた部分もNQSOとみなされる.

株式付加価値権。特別行政区は、参加者が権力を行使する権利がある場合、付与日から行使日までの間の公平な市価増幅に相当する現金または株式または両者の組み合わせで金額を受け取る権利がある。SARSは2021年計画により付与された株式オプションとともに付与することもでき，独立して付与することもできる。株式オプションと同時に付与される特別行政区は、(I)関連株式オプションの行使手続きに従って行使可能である場合のみ行使可能であり、(Ii)関連株式オプションの終了または行使の際に終了する(同様に、特別行政区と同時に付与された普通株式オプションは、特区の行使時に終了する)、(Iii)関連株式オプションと一緒に譲渡することしかできず、(Iv)関連株式オプションがISOである場合には、株式オプションに制約された株式の価値が株式オプションの執行価格を超えた場合にのみ行使可能である。株式オプションと同時に付与されていない特別行政区は、補償委員会が指定した時間に行使することができる。

業績株および業績単位賞。パフォーマンス株およびパフォーマンス単位報酬は、指定されたパフォーマンス目標を達成する際に、参加者が現金または普通株式を取得する権利があります。業績単位については、取得単位の権利は現金価値で価格計算される。

Dealer等同権利賞.分配等価権報酬は、参加者が簿記クレジット、現金支払い、および/または普通株式割り当てを取得する権利を有することを可能にし、金額は、参加者が割り当て等価権を持っている間に参加者が指定された数の普通株式を所有する場合に参加者に行われるべき割り当てに相当する。分配等価権は、“2021年計画”の次の報酬の構成要素として付与されてもよく、付与された場合、割り当て等価権は、他の報酬と同じ条件で満了するか、または参加者によって没収される。

制限株式賞と制限株式単位賞。限定株式奨励は、参加者に普通株を付与または売却する権利があるが、購入価格で株式の全部または一部を買い戻す権利があり(参加者に無料で発行された場合、そのような株の没収を要求する権利がある)、奨励に規定された条件が奨励期間終了までに満たされていない場合、奨励された株は私たちが買い戻したり没収したりすることができる。参加者が適用される帰属要求を満たす場合、私たちの制限された株式単位は、各制限された株式単位の普通株式市場価値に相当する現金支払いを参加者に得る権利を有する。

制限されない株式奨励。非限定的な株式奨励とは、過去にマレンまたはその付属会社に提供されたサービスまたは他の有効な対価格と交換するために、私たちの普通株の株式を参加者に付与または売却し、譲渡、没収、または他の制限の影響を受けないことを意味する。

変更条項を制御する.付与裁決については，補償委員会は，支配権が変化すれば，この裁決は完全に帰属するものとなり，直ちに行使できると規定することができる。

修正と終了。報酬委員会は、2021計画管理に関するルールを通過、修正、廃止することができ、2021計画を修正、一時停止、または終了することができるが、 はできない

 

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このような修正または終了は、参加者の同意なしに、“2021計画”に従って参加者によって得られた任意の報酬の権利に実質的かつ不利な損害を与えるが、適用法に従って報酬を付与することを可能にする必要な修正は除外される。私たちは、株式オプションや他の報酬の報酬が規則162(M)節に記載されている控除制限を受けないように、2021年計画の構造を構築しようとしている。

販売株主

本募集説明書は、売却株主が購入契約に従ってすでに売却株主に最大4，035，086株の普通株を発行することが可能であることに関するものである。本募集明細書に含まれる普通株式のより多くの情報については、上記の“承諾した株式融資”と題する章を参照されたい。我々は、2022年11月22日に売却株主と締結した購入契約の規定に基づいて、本募集明細書に含まれる普通株式を登録しており、売却株主が本募集明細書に含まれる株式を随時提供して転売することを可能にしている。購入協議が行う予定の取引および本募集説明書“流通計画”の節で述べた以外、売却株主は過去3年以内に吾などと大きな関係はない。本募集明細書において、“売却株主”という言葉は、ケイマン諸島で免除されている有限組合企業YA II Pn，Ltd.、並びに質権者、譲受人、相続人、指定者、並びに後に公開販売以外の他の方法で売却株主の普通株式における任意の権益を保有する他の者を意味する。

次の表は、売却株主および売却株主が本目論見書に従って時々転売する可能性のある普通株に関する情報を提供する。この表は売却株主から提供された情報に基づいて作成されており，2022年11月22日までの保有量を反映している.“本募集明細書に基づいて発行される普通株式の最高株式数”の欄にある株式数は、売却株主が本募集説明書に従って転売を提出したすべての普通株を代表する。売却株主は、今回の発行で転売しようとしている株式の一部、全部、または売却しないことができる。私たちは、売却株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかを知らないし、売却株主と他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人との間に、本募集説明書によって提案された転売を提案する普通株式の売却または流通に関する既存の手配があるかどうかも分からない。

利益所有権は、売却株主が投票権および投資権を単独または共有する普通株を含む、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。以下の表に示す売却株主が発売前に実益所有している普通株率は、2022年10月31日に発行された普通株の20，185，526株総数に基づいている。購入契約によれば、吾等は、売却株主に売却された普通株式を1又は複数の前払金で売却することを時々選択することができるので、売却株主が支払うべき購入価格は、当該前払いの適用前払日に決定されるので、吾等は、購入契約に基づいて売却株主に売却可能な実際の普通株式数が、本入札明細書に基づいて転売された株式数よりも少ない可能性がある。次表第4欄では、売却株主が本目論見書に従って転売を提供するすべての普通株式の転売を想定する。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて受益権を決定した。以下の脚注に加えて，我々に提供される情報に基づいて，売却株主はその実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法に適合する必要があると考えられる.以下に別途説明するほか，売手の株主が吾などに提供する資料によると，売手の株主は仲買商や仲買商の付属会社ではない.

 

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*

は1%未満である.

​

(1)

は我々が売却株主に61，421株の承諾株を発行した総額を代表して，我々が締結した購入契約との対価とする.取引法第13 d-3(D)条の規定によると、吾等は、購入契約に基づいて売却株主が購入しなければならない可能性のあるすべての株式を発売前実益所有株式数から除外しており、当該等株式の発行は吾等が適宜決定し、購入契約に記載されている条件の制約を受けているが、当該等条件の履行は売却株主の制御を全く受けず、本目論見書を含む登録声明の発効及び有効性を維持している。また、購入契約項の下の普通株式プリペイドは、購入プロトコルに規定されているいくつかの合意された最高金額によって制限される。また、購入協定は、我が等が売却株主に自社普通株の任意の株式を発行及び売却することを禁止し、当該等の株式が売却株主が当時実益所有していた自社普通株の他のすべての株式と合併する限り、売却株主の自社普通株に対する実益所有権が9.99%を超える実益所有権制限を招くことになる。購入契約はまた、吾らが株主の承認を得ない限り、購入プロトコルに従って19.99%の取引所上限を超える普通株を発行または販売することを禁止するか、または購入合意の下ですべての適用される普通株販売が“最低価格”(ナスダック上場マニュアル“で定義されている)以上である場合を除き、または任意の前払いについては、事前通知に従って発行普通株をナスダック規則(またはナスダックがこれについて提供する解釈的指導)下の取引所上限から除外することを禁止する, この場合、適用されるナスダック規則により、取引所上限制限は適用されなくなる。

​

(2)

本募集説明書によって提供されるすべての株式を売却すると仮定する.

​

(3)

YA II PN，Ltd.はヨークビルコンサルタントグローバル株式会社(“ヨークビル有限責任会社”)が管理する基金である。ヨークビルグローバルコンサルタント株式会社(以下、“ヨークビル有限責任会社”と略す)は、ヨークビル有限責任会社の一般パートナーである。YA II PN株式会社のすべての投資決定は、ヨークビル有限責任会社の社長および取締役社長のマーク·アンジェロさんによって行われます。YAの営業住所はニュージャージー州山腹スプリングフィールド通り1012号、郵便番号は07092。

​

 

90

 

ある関係と関連先取引

Predecessor

前身の親会社Al Yousuf，LLC(“Al Yousuf”)は，電気自動車を建設する材料を購入する資金を提供するために前身に業務信用限度額を提供した。既定の支払いスケジュールはありませんが、販売から現金を受け取ると、返金されます。金利は可変で、各新しい年の1月1日に再設定される。前身は2019年12月31日までの1年間に170万ドルを借り入れ、累計利息支出は30万ドル。2019年12月31日現在、融資残高は280万ドル、利息は60万ドルと計算されている。2020年1月1日から2020年11月12日までの間、融資残高に変化はなく、追加の利息対策もない。2020年11月12日、Al Yousufは280万ドルの融資と60万ドルの課税利息を解約し、追加支払いの資本に計上した。

前任者は、前任者への管理サービスの支払いとして、ユースフへの管理費も徴収していた。前身に貢献する資本のパーセンテージで計算され、管理費料率は可変であり、一度に12ヶ月固定され、毎年1月1日に再設定される。2019年12月31日現在、課税管理費残高は1340万ドル。2019年12月31日までの年度および2020年1月1日から2020年11月12日までの間に管理費は徴収されていない。この管理費は2020年11月12日に解約され、Al Yousufが資本で支払った追加費用に計上されている。

2020年1月1日から2020年11月12日までの間に、Al Yousufは前身の売掛金1，680万ドルを免除し、この金は合併貸借対照表に追加の実収資本を計上した。

Successor

SPIは，2022年9月30日までの9カ月間，本グループの業務を支援するために，本グループに元金総額170万ドルの融資を提供した.このローンは満期になったもので，利息を計算しない.当グループは2022年6月30日までの6ヶ月間、初公募で得られた金の一部で170万ドルの関連側融資を返済した。

本グループは2022年9月までの9ヶ月間に、当グループの代わりにSPIに1，000，000ドルの源泉徴収賃金税を支払い、2022年6月30日に関連側が支払うべき金額はすべて当グループに返済された。

本グループは、2022年9月30日までの9ヶ月間、SPIの子会社SolarJuice Co.，Ltd.に10万ドルのフォークリフトを販売した。関連先が支払うべき金額は2022年9月30日現在で0.1ドル。

私たちの最終親会社SPIは2020年12月に1700万ドルを出資してくれます。今回の発行まで、SPI実益は現在発行されている普通株の100%を持っています。上記で概説した購入株権付与を除いて、2021年12月31日まで年度関連者取引はない。

賠償協議

今回の発売完了後に発効する会社登録証明書には、取締役責任を制限する条項が含まれていますが、今回の発売完了後に発効する改正定款は、デラウェア州の法律で許可されている各取締役と上級管理者に最大限賠償します。当社の改訂された会社登録証明書と改訂された定款は、今回の発売完了後に発効します。これは、取締役会が適切な状況を決定した場合に、当社の従業員や他の代理人に賠償する権利を有することになります。さらに、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結したり、場合によっては彼らに賠償を要求したりします。

 

91

 

ある利益所有者と管理層の保証所有権

次の表は、2022年10月31日までの私たちの普通株の利益所有権のいくつかの情報を示し、今回発売中の普通株の売却状況を反映するように調整しました：

•

私たちが知っている実益は、私たちの普通株の5%以上を持っている一人または一組の関連人です。

​

•

私たちの現職役員一人一人

​

•

私たちが任命したすべての幹部；および

​

•

私たちはすべての現職役員と役員をチームとしてしています。

​

次の表に示す内容は，米国証券取引委員会規則に従って提供される.このような規則によれば、ある種類の株式の実益所有権は、任意の人が投票権または投資権を直接または間接的に所有または共有する任意の株式を含み、任意の人が60日以内に任意の株式引受権、株式承認証または他の権利を行使することによって当該投票権または投資権を取得する権利を有する任意の株式を含む。二人以上の者が特定の証券に対する投票権又は投資権を共有する場合、誰もが当該証券の実益所有者とみなされる。以下および適用されるコミュニティ財産法の下で別途説明されない限り、以下に掲げる普通株の実益所有者が提供してくれる情報に基づいて、表示された株式に対して唯一の投票権と投資権を有すると考えられる。別の説明に加えて，表中の列名の株主ごとに，その名称に対する上場株式数に対して唯一の投票権と投資権を持つことが想定されている.

この表の利益所有権計算は、2022年10月31日現在の20，185，625株の発行された普通株に基づく。

(1)

私たちのすべての普通株流通株は現在エジソン未来会社が所有しており、エジソン未来会社はデラウェア州の会社であり、陽光動力有限公司の完全子会社SPI Solar，Inc.が完全資本で所有し、SPI Solar，Inc.はケイマン諸島がナスダックに上場している会社である。SPI Solar，Inc.の主な住所はカリフォルニア州サンクララ市190番老アイアン大通り4677号、郵便番号：95054です。当社の代表取締役でもある彭暁峰氏は、陽光動力株式会社の会長兼主要株主でもあります(18.82%の株式を保有しています)。彭さんのビジネスアドレスは、カリフォルニア州サンクララ市の古い鉄城通り4677番地190、〒95054。この表は彭さんが太陽光動力の株式を保有し、間接的に実益がわが社の普通株式を保有していることは含まれていません。

​

(2)

Brは、2028年2月までの間に1株当たり1.72ドルで行使可能な普通株対象オプション株式、および普通株制限株式を表す。

​

 

92

 

(3)

当社取締役会が付与した普通株式を代表して、当社の普通株式がナスダックでの上場に成功し、初公募株を完成させたことを表彰するために、当社の取締役会を代表して承認しました。

​

(4)

各指定者の営業住所はC/o Phoenix Motor Inc.，カリフォルニア州アナハイム湖景ループ1500号，郵便番号92807である.

​

*

Less than 1.0%

​

 

93

 

証券説明

以下の記述は，今回の発行後に発効するため，我々の株式の中で最も重要な条項をまとめたものである.それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。完全な説明については、当社の登録証明書(改正された)および附則(本募集説明書の一部として)、およびデラウェア州法律の適用条項を参照しなければなりません。

以下は、当社が改訂した会社の登録証明書および添付例に掲載されている当社の株式のすべての主要な特徴の要約であり、いずれも今回の発売完了後に発効します。要約は完全であると主張しているわけではなく，我々が改訂した会社の登録証明書や定款，およびデラウェア州法律の適用条項を参考にしたところ，本要約は完全ではなく，これらは登録説明書の証拠品となっている.

General

2021年8月3日、会社は会社登録証明書を改訂し、会社の法定すべての株式種別は500，000，000株に改訂され、その中で(1)450，000，000株は普通株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである；(2)50，000，000株は優先株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである。2021年8月3日、会社は7万株の発行済みと発行済み普通株の1株分割を完了した。その後、会社の発行済み株式と発行済み普通株は7000万株普通株となった。2022年3月9日、会社は発行済み普通株と発行済み普通株に対して1対4の逆分割を行い、17，500，000株の発行済み普通株を生成した。逆株式分割後の普通株認可株式は4.5億株であり、2022年3月9日、逆株式分割のため、額面は0.0001ドルから0.0004ドルに変更された。

2022年6月8日、同社は初公募株(IPO)で210万株の普通株を売却し、発行価格は1株7.5ドルだった。110万ドルの引受割引と手数料、60万ドルの直接発売費用、30万ドルのIPO収益を差し引くと、会社は1380万ドルの純収益を獲得し、これらの収益は締め切りに預託口座に入金され、満期日は2年となる。

Common Stock

普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、保有する普通株ごとに一票を投じる権利がある。私たちの会社の定款と定款は累積投票権を規定していない。

当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、私たちの普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります(あれば)。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産の一部に比例して共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。

私たち普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権を持っておらず、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちの取締役会は、配当金、清算、償還、投票権、または普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む、株主の承認なしに優先株を発行する権利を有する。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。

 

94

 

制限株式単位とオプション

2022年10月31日まで、私たちの上級管理者と取締役は、以下の発行された制限株式単位とオプションを持って、私たちの普通株の株を購入します：

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、上級管理職または株主が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法、当社の会社登録証明書、または私たちの定款の任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟となることを規定している。または(4)内務原則に基づいて吾等に申索の任意の訴訟を提起するが、上記(1)~(4)項のいずれかの申索を除く：(A)衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けない不可欠な一方があると判断し(かつ、この不可欠な一方は裁定後10日以内に衡平裁判所の管轄に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に帰属するか、または(C)衡平裁判所がそれに付与されていない司法管轄権を有する。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちは、適用される訴訟タイプにおいてより多くの法律適用一貫性を提供するので、この条項が私たちに有利であると信じているにもかかわらず、裁判所は、この条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された訴因を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。証券法第22条によると、連邦及び州裁判所は、証券法に規定されているいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、株主は連邦証券法及びその下の規則を遵守することを放棄することはできない。そのため、裁判所が証券法に基づくクレームに関する書面選択裁判所の規定を実行するかどうかには、まだ不確実性がある。それにもかかわらず、裁判所選択条項は、取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、唯一かつ独占裁判所としての米国連邦地域裁判所の他のいかなるクレームにも適用されない。このようなフォーラム条項の選択は私たちの株主に重要な結果をもたらす。“Risk Functions-Risk Fectorsが私たちの普通株式の所有権に関連するリスク要因を参照してください-私たちの会社登録証明書は、クレームまたは制限株主が私たち、私たちの役員、高級管理者、他の従業員、または株主にクレームを出す能力を阻止することができるフォーラム選択条項を含みます”

許可されているが発行されていない株式

私たちの普通株式と優先株で許可されていますが、発行されていない株式は株主の承認を必要とせずに将来発行することができますが、ナスダック上場基準のいかなる制限を受けています。

これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画のために使用することができる。発行されていないが発行されていない普通株式や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。

 

95

 

当社の登録証明書や定款の上記条項は、潜在的な買収提案を阻害し、制御権の変更を延期または阻止する可能性があります。これらの規定は、取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性と安定性を強化し、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、我々の普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。これらの条項はまた、私たちの経営陣の変動を阻止したり、あなたや他の少数の株主に利益をもたらす可能性のある取引を延期したり阻止したりするかもしれません。

責任と賠償の制限

“ある関係と関連側取引-賠償協定と役員および上級職員責任保険”というタイトルの部分を参照してください。

譲渡エージェントと登録先

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVstock Transfer，LLCです。移籍代行と登録者の住所は18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である.

Listing

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TABLE OF CONTENTS​​​

カタログ

​	​	​	Page				​
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号5395)	​	​	​	​	F-2	​	​
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表	​	​	​	​	F-3	​	​
2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後続)と2020年1月1日から2020年11月12日までの合併経営報告書	​	​	​	​	F-4	​	​
2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日まで(後継者)、2020年1月1日から2020年11月12日までの株主(赤字)権益変動連結報告書	​	​	​	​	F-5	​	​
2021年12月31日までの年度、2020年11月13日から2020年12月31日までの合併現金フロー表(後続)と2020年1月1日から2020年11月12日までの合併現金フロー表(前身)	​	​	​	​	F-6	​	​
連結財務諸表付記	​	​	​	​	F-7	​	​
2022年9月30日まで(監査なし)と12月31日までの簡明合併貸借対照表 2021	​	​	​	​	F-24	​	​
3ヶ月と9ヶ月までの監査されていない簡明総合経営報告書 September 30, 2022 and 2021	​	​	​	​	F-25	​	​
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない株主権益簡明総合変動表	​	​	​	​	F-26	​	​
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていない現金流量簡明合併報告書	​	​	​	​	F-27	​	​
監査されていない簡明合併財務諸表に付記	​	​	​	​	F-28	​	​

ディレクトリ

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​

​

​

December 31, 2021

​

​

December 31, 2020

​

ASSETS

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Current assets:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Cash and cash equivalents .

​

​

​

$

2,683

​

​

​

​

$

15,699

​

​

Accounts receivable, net

​

​

​

​

1,201

​

​

​

​

​

1,157

​

​

Inventories

​

​

​

​

2,225

​

​

​

​

​

1,545

​

​

前払い費用と他の流動資産

​

​

​

​

528

​

​

​

​

​

848

​

​

Total current assets

​

​

​

​

6,637

​

​

​

​

​

19,249

​

​

財産と設備、純額

​

​

​

​

2,205

​

​

​

​

​

2,766

​

​

Intangible assets, net

​

​

​

​

2,323

​

​

​

​

​

2,941

​

​

Goodwill

​

​

​

​

4,271

​

​

​

​

​

4,271

​

​

Total assets

​

​

​

$

15,436

​

​

​

​

$

29,227

​

​

LIABILITIES AND EQUITY

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Accounts payable

​

​

​

$

1,786

​

​

​

​

$

1,356

​

​

Accrued liabilities

​

​

​

​

779

​

​

​

​

​

450

​

​

お客様の前払い

​

​

​

​

803

​

​

​

​

​

709

​

​

Deferred income

​

​

​

​

714

​

​

​

​

​

1,187

​

​

Warranty reserve

​

​

​

​

360

​

​

​

​

​

530

​

​

長期借入金、当期分

​

​

​

​

10

​

​

​

​

​

22

​

​

流動負債総額

​

​

​

​

4,452

​

​

​

​

​

4,254

​

​

Long-term borrowings

​

​

​

​

756

​

​

​

​

​

183

​

​

Total liabilities

​

​

​

​

5,208

​

​

​

​

​

4,437

​

​

支払いの引受とまたは事項(付記15)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Equity:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日と2020年12月31日まで、普通株、額面0.0004ドル、認可株式4.5億株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ1750万株*

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

7

​

​

購読金

​

​

​

​

(7)

​

​

​

​

​

(7)

​

​

新規実収資本

​

​

​

​

26,085

​

​

​

​

​

26,033

​

​

Accumulated deficit

​

​

​

​

(15,857)

​

​

​

​

​

(1,243)

​

​

Total equity

​

​

​

​

10,228

​

​

​

​

​

24,790

​

​

負債と資本合計

​

​

​

$

15,436

​

​

​

​

$

29,227

​

​