knwn_s3.htm

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録説明書第333-268655号

目論見書

研究室を知っています

26，879，710株普通株式

____________________________

本募集説明書は、26，879，710株の普通株式に関するものであり、本明細書で指名された売却株主によって時々販売される可能性がある

	·	最大13，783，383株の普通株は、発行された投資家引受権証を行使して発行することができる

	·	発行された配給代理権証を行使する際には、最大414，171株の普通株式を発行することができる

	·	発行された引受権証を行使する際には、最大289，800株の普通株式を発行することができる

	·	C系列転換可能優先株流通株の場合最大5，000，000株普通株発行可能

	·	最大3，108，356株Dシリーズ転換可能優先株流通株発行可能な普通株；

	·	債務転換時には、最大4，284，000株の普通株式を発行することができる。

発行された普通株を売却した売却株主からは何の収益も得ませんが、売却株主が保有する引受権証の行使から資金を獲得します。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。コードは“KNW”。2022年11月29日、ニューヨーク証券取引所米国取引所での普通株の最終価格は1.55ドルだった

株式を売却する株主は、時々、本募集説明書によって提供される普通株を公開または非公開取引の形態で発売または販売することができる、またはその両方を有することができる。これらの販売は、固定価格、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または協議価格で行うことができる。株式を売却する株主は、引受業者、ブローカーまたは代理人を介して株を売却することができ、引受業者、ブローカーまたは代理人は、株式を売却する株主、株式購入者、または両方から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。任意の参加ブローカー-トレーダーおよびブローカーとしての任意の付属会社の販売株主は、1933年の証券法(改正)または証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、そのような任意の取引業者または取引業者の付属会社に提供される任意の手数料または割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却した株主は、彼らが彼らの普通株式を分配するために、誰と直接または間接的にいかなる合意や了解にも達していないことを私たちに通知した。参照してください“配送計画株式の売却方法については、より完全な説明を参照されたい

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。参照してください“リスク要因4ページ目と任意の適用される目論見書付録から、本募集説明書に引用して記入する他の文書に類似したタイトルの下で、投資決定を行う前に考慮すべき要因について読みます。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年12月20日です

カタログ

		ページ
募集説明書の概要		1
リスク要因		5
収益の使用		7
売却株主		8
配送計画		11
法律事務		13
専門家		13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		13
法団に成立した文書を引用する		13

あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。私どもと株式を売却している株主は、本募集明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報は、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません

米国以外の投資家に対しては、私たちも株式を売却する株主も、米国以外のどの司法管轄区でも本目論見書の発行、保有、配布を許可する行動をとっていない。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と分配本募集説明書に関連するいかなる制限も守らなければなりません。

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。保留登録宣言を使用することによって、本明細書に記載された売却株主は、1回または複数回の発行において、最大26，879，710株の普通株を時々販売することができる

募集説明書補充登録説明書を提出することもできますが、目論見書は今回の発行に関する重要な情報を含む可能性の一部です。募集説明書副刊は、本募集説明書に含まれる今回の発行に関する情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、適用される入札説明書付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません

本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会が許可した場合、当社は、本募集説明書に登録説明書の一部を見落としている。当社及び本募集説明書に従って販売可能な証券のより多くの情報については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい

吾らまたは売却株主は、任意の取引業者、代理人、または他の者が任意の資料を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことを許可していない。本募集説明書および任意の付随する入札説明書に記載されているまたは組み込まれている資料または陳述は除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成することもなく、当該管轄区域で誰にもこのような要約又は招待を提出することは違法である。本入札説明書および添付の入札説明書付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録が後の日に証券を交付または販売する場合であっても、参照方法で組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付後の任意の日付が正しいと仮定してはならない

別の説明や文意が別に言及されている以外に、用語“私たち”、“私たち”、“私たち”または“私たちの会社”および類似用語は、Knowledge Labs，Inc.およびその合併子会社を指す。もし私たちが“あなた”を言及するなら、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する。

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書、任意の入札説明書補足文書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書(参照して本明細書に組み込まれる)は、我々の商業および財務計画、戦略および見通しに関する前向きな陳述を含む。このような陳述は経営陣の信念と仮定に基づいている。私たちは、これらの展望的陳述に反映または暗示された私たちの計画、意図、および期待が合理的だと信じているにもかかわらず、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできません。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”などの言葉の前、後、または含むことができる。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

	·	私たちの目標と戦略

	·	私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

	·	私たちの収入、コスト、支出の予想変化

	·	業界の成長と競争傾向

	·	私たちの製品の需要と市場受容度への期待は

	·	私たちは投資家、機関融資パートナー、私たちと協力する他の当事者との関係を期待しています

	·	私たちが経営している市場の一般経済とビジネス状況の変動

	·	私たちの産業に関連した政府政策と規制。

これらおよび他の結果は、本明細書の前向きな陳述によって示唆されるものとは実際の結果をもたらす可能性があり、タイトルの下でより完全な説明を有するリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。タイトルの下で述べたリスクリスク要因“網羅しているわけではない。本募集説明書の他の部分は、当社の業務、財務状況、または業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を説明する。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

特に、2022年7月29日に米国証券取引委員会に提出されたS-1フォーム登録声明(書類第333-266423号)に記載されている多くのリスクを考慮すべきであり、入札説明書ではS-1フォームと呼び、任意の10-Kフォーム年次報告書のタイトルに記載されているか、または説明可能なリスクを考慮すべきである第1 A項。リスク要因“本入札説明書に引用的に組み込まれ、また、参照によって本募集説明書に組み込まれたものとみなされる米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書リスク要因“適用された募集説明書の補編にあります。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“私たちの前向きな陳述は、私たちが未来に行ったいかなる買収、合併、処置、合弁企業あるいは投資の潜在的な影響を反映しない

前向きな陳述は業績の保証ではない。あなたはこの声明に過度に依存してはいけません。この声明はこの声明までの日付だけを示しています。私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。

三、三、

カタログ表

募集説明書の概要

本要約では，我々のいくつかの情報，今回の発売，および本募集説明書および参照により組み込まれた文書に出現する情報を重点的に紹介した.この要約は完全ではなく、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。第二次募集及び閣下への影響を全面的に理解するために、閣下は本募集説明書の全文をよく読み、“リスク要素”の項で指摘された資料、財務諸表及びその他の投資決定を行う時に参考方式で本募集説明書の資料を組み込むべきである。これはただの要約であり、あなたに重要なすべての情報が含まれていないかもしれない。引用的に組み込まれた情報と、任意の他の発売材料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を含む、本募集説明書を注意深く読まなければなりません

私の会社

概要

我々は、我々の人工知能またはAI深度学習プラットフォームと組み合わせて、実質的に任意の材料または分析物を一意に識別および測定し、電磁エネルギーを使用して材料または分析物の独自の“署名”を検出、記録、識別および測定することができる独自のバイオセンサ技術の開発および商業化に焦点を当てる。無線およびマイクロ波分光学に関する場合は“Bio−RFID”技術プラットフォームと呼び、光学分光学に関連する場合は“ChromaID”技術プラットフォームと呼ぶ。我々のバイオセンサ技術で得られたデータは，我々の人工知能ディープラーニングプラットフォームによって駆動される我々のビジネス秘密アルゴリズムを用いて分析されている.

ChromaIDは当社が開発し特許を取得した最初の技術です。過去数年間、私たちは私たちのChromaID技術および知的財産権から派生し、拡張された拡張および新しい特許可能な発明に集中してきた。私たちの実験室のBio-RFID技術の急速な進歩は私たちを迅速に会社の商業化段階に進出させました。私たちは市場のために製品を創造することに力を入れているからです。今日，わが社の主な重点は我々のBio−RFID技術および我々の商業化と関連特許資産の開発である。私たちの完全子会社を通じて、私たちは私たちの広範な知的財産権と商業秘密ポートフォリオに関連するより多くの機会と市場の開発に取り組んでいます。

会社の歴史と構造

Know Labs，Inc.は1998年にネバダ州の法律に基づいて登録成立した.2007年以来、わが社は電磁スペクトルにまたがる独自スペクトル技術の研究と開発に注力してきた

2020年4月30日、ネバダ州に完全子会社として粒子会社を設立した。粒子会社は開発と商業化に注力しており，医療診断分野以外で電磁エネルギーに関する広範な知的財産権を有しており，これは依然として親会社の唯一の重点である

2021年9月17日、我々はAI Mind，Inc.をネバダ州の完全子会社に登録した。AI Mind，Inc.はAIディープラーニングプラットフォームを貨幣化することに集中している

私たちのチャンスは

我々のBio-RFID技術の最初の応用は非侵襲的血糖モニターとして販売される製品である。それは彼らの血糖値に関するリアルタイムの情報をユーザーに提供するだろう。この製品は市場投入前に米国食品医薬品局(FDA)の承認を得る必要があり，この作業を継続する予定である。非侵襲性血糖モニターの潜在市場は非常に大きく、全世界範囲内に、約4.5億糖尿病患者だけでなく、10億以上の糖尿病前期患者も含まれている

カタログ表


私たちの製品とサービスは私たちは現在商業市場の潜在的な製品のための内部開発を行っています。我々はすでに我々の非侵襲的血糖モニターの開発を発表し、FDAからこの製品のマーケティングを承認したいと思っています。私たちはまた製造パートナーと契約することを発表し、私たちはそれと協力してこの製品を市場に投入します。開発、テスト、製造、規制承認作業の進展に伴い、私たちはさらに私たちの製品を発表します。競争私たちは試合を3つの種類に分けた。それらは、(I)血糖モニタリングおよび他の診断市場に入る可能性のある大型グローバル科学技術会社；(Ii)伝統的な血糖モニタリング技術サプライヤー；(Iii)非侵襲的解決策またはより許容可能な血糖モニタリング解決策を実現するために努力している新規参入者であり、これらの解決策は私たちの技術と類似している可能性があり、類似していない可能性もある。各カテゴリの会社について，その関連技術や製品計画に関する情報源を公開して入手可能なすべての職務調査を行った。私たちが自分の技術を市場に出すために努力すると、これらの情報は私たちの活動を知らせて改善し、私たちの緊迫感を強調するだろう。潜在的な市場は非常に大きく、大量の血糖モニタリングサービス提供者の空間がある。注目すべきは，血糖モニタリング分野の競争相手の中には，我々のBio−RFID技術と我々が人体中の大量の分析物を識別する能力に匹敵するプラットフォーム技術を持つことは少ない。競争優位私たちの主な競争優位性は

	·	Bio−RFIDは広範な有機や無機材料や分析物を識別できるだけでなく，同時にリアルタイムに識別することができ，臨床診断や健康モニタリングの新たな多変量モデルを可能にする可能性がある。

	·	我々のBio−RFID技術は非侵襲的であり，電波を用いて体内で発生したことを識別·測定している。

	·	我々のBio-RFID技術プラットフォームは、様々なウェアラブル、モバイル、またはデスクトップ外形に統合することができる。

	·	体内に針もなく，侵襲的送信器もなく，Bio−RFIDセンサを便利かつ無痛にした。

	·	Bio−RFID装置を動作させるには、試験紙および柳葉ナイフのような高価な用品を必要としない。

成長戦略

私たちのビジネス成長戦略の重要な要素は

	·	最初、著者らの非侵襲的連続血糖モニタリング製品は糖尿病連続血糖モニタリング市場に入った。

	·	著者らは連続血糖モニタリング市場に入るに伴い、著者らは他の臨床モニタリング市場に入り、連続、非侵入性ホルモン、薬物代謝物、内分泌成分と生体分子モニタリングに応用した。

	·	著者らのBio-RFIDプラットフォーム技術を生活方式分析、臨床試験と慢性病に応用した。潜在的な使用例には，排卵やホルモン欠乏のようなリアルタイムウェアラブル薬物のモニタリングと検出が含まれていると考えられる。

	新冠肺炎の大流行の影響 2020年1月30日、世界保健機関は新型コロナウイルス(新冠肺炎)が全世界の衛生緊急状態を引き起こすことを発表し、国際社会にこのウイルスの全世界伝播のリスクに注意することを提案した。2020年3月、世界保健機関は全世界の接触が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎の伝播により公衆衛生当局者は、特に旅行や大量に集まる時にウイルスの伝播を遅らせるための予防措置を提案した。時間の経過に伴い、新冠肺炎及びその変異体の発病率はすでに低下し、発病率は周期性のピークが出現するにもかかわらず。したがって，様々な政府衛生機関が加える制限は時間の経過とともに変化する可能性がある。いくつかの州で制限が撤廃されているが，症例数の増加や新変種の出現に伴い，このような制限が新たに施行された

カタログ表

過去2年間、新冠肺炎の影響はシアトル以外の第三者とのテストと検証の協力能力を低下させ、私たちの業務に不利な影響を与えた。私たちはサプライチェーンと関連した遅延とインフレによるコスト上昇を目撃した。新冠肺炎や関連事項が我々の業務やその各方面にどのような悪影響を及ぼすかを予測することは困難である

私たちは、政府政策やガイドラインの変化、疫病の影響を受けた地域の従業員、顧客とサプライヤーの隔離、および新冠肺炎変種の存在、その業務またはサプライチェーンに重要な業務または製造施設の閉鎖、という理由で私たちの運営を長期的に中断することを経験するかもしれない。私たちは積極的に監視しており、疫病及び業務、財務状況、流動資金、サプライヤー、業界と労働力に対する潜在的な影響を引き続き積極的に監視している。別に参照してください“リスク要因もっと情報を知っています。

企業情報

私たちは1998年10月8日にネバダ州の法律に基づいて登録された。私たちの行政事務室はシアトル連合通り五百号、Suite 810、シアトル、郵便番号九八一零一にあります。私たちの電話番号は(206)903-1351で、私たちの主なサイトの住所はwww.nowLabs.coです。当社のサイト上の資料は参考方式で本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書の一部ともみなされていません

最新の発展動向

ニューヨーク証券取引所で上場しています

同社の普通株は2022年9月16日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードはKNWであり、発行定価(と引受契約)は以下のとおりである。

引受契約

2022年9月15日、Know Labs，Inc.(“当社”)はBoustead Securities，LLCと引受契約(“引受契約”)を締結し、この協定には表1に示す引受業者(“引受業者”)の代表(“引受業者”)として、当社が普通株(“発行”)を公開発行することに関係している。引受契約によると、当社は、1株当たり1.86ドル(一般に発売された1株2ドルから引受業者の割引)3，600，000株の普通株を引受業者に売却することに同意し、引受業者に45日間の選択権を付与して、最大540，000株の追加株式を購入し、会社が改正された1933年証券法(“証券法”)によるS-1表形式(第333-266423号文書)による登録声明を支払い、公開発行価格から引受割引の超過配給を支払うためにのみ使用される。及び当社が証券法第424(B)(4)条に基づいて提出したS-1 MEFフォーム登録説明書(第333-267448号文書)(総称して“登録説明書”)とする。

2022年9月20日、今回の発行は終了しました。引受時，引受業者は超過配給選択権を全面的に行使する.そのため，同社は4140，000株の普通株を売却し，総収益は約830万ドルであった。引受手数料と費用を差し引いた後、同社は約750万ドルの純収益を得た。

引受契約には当社の慣用的な陳述、保証、及びチェーノが含まれています。また、会社は証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償するか、またはこれらの責任のいずれかによって引受業者が支払うことを要求される可能性のある金を分担することも規定されている。

2022年9月20日、請負販売協定に基づき、当社は代表に普通株引受権証を発行し、行使価格2.40ドルで289，800株の普通株を購入し、調整することができる(“株式承認証”)。株式承認証は2027年9月15日までに随時、時々、全部或いは部分的に行使することができ、キャッシュレスに基づいて行使することができる。株式承認証には、株式承認証に関連する株式登録に関する常習反ダンピング条項及び即時付帯登録権も含まれる。株式承認証と引受権証に関連する普通株式は、登録声明の一部として登録されている。

カタログ表

供物


発行された証券			本募集説明書は、26，879，710株の普通株式に関するものであり、本明細書で指名された売却株主によって時々販売される可能性がある

				●	最大13，783，383株の普通株は、発行された投資家引受権証を行使して発行することができる
				●	発行された配給代理権証を行使する際には、最大414，171株の普通株式を発行することができる
				●	発行された引受権証を行使する際には、最大289，800株の普通株式を発行することができる
				●	C系列転換可能優先株流通株の場合最大5，000，000株普通株発行可能
				●	最大3，108，356株Dシリーズ転換可能優先株流通株発行可能な普通株；
				●	債務転換時には、最大4，284，000株の普通株式を発行することができる。

普通株式を発行した⁽¹⁾			48,156,062 shares.

収益の使用			売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得ませんが、売却株主が保有する引受権証の行使から資金を獲得します。参照してください“収益の使用.”

リスク要因			ここで提供される証券のどんな投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。あなたは次の資料をよく考えなければならないリスク要因“表S-1において、表10-Kタイトルの下の任意の後続の年次報告に記載されているか、または説明可能であるように”第1 A項。リスク要因そして、米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書において、参照により本入札説明書に組み込まれていると考えられるリスク要因“適用された募集説明書の補編にあります。

取引市場			私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。コードは“KNW”

(1)本募集説明書日までの発行済み普通株式数は含まれていない

	●	20，792，370株の普通株式は、2021年の株式インセンティブ計画に従って我々の高級管理者、取締役、および従業員に付与されたオプションを行使することによって発行され、加重平均行権価格は1株当たり1.618ドルである

	●	2021年株式インセンティブ計画は、発行された増発普通株15，841，457株を予約する

	●	私たちのCシリーズ転換優先株を変換して発行可能な5，000，000株の普通株

	●	3，108，356株普通株式は、D系列変換可能優先株変換後に発行することができる

	●	変換可能なチケットを変換して発行可能な普通株式9，020，268株；

	●	21，786，313株の普通株式は、発行された株式承認証を行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり1.029ドルである。

カタログ表

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連があるあなたは以下のリスク要因をよく考慮すべきです表S−1の“リスク要因”項に列挙されたリスク要因と、その後の任意の年報に記載され得るリスト10−Kのタイトルで“第1 A項”のタイトルで記載された任意のリスク要因とを含む。リスク要因“と、我々が米国証券取引委員会に提出した他の任意の文書(これらの文書は、本入札説明書および適用される目論見明細書の付録に含まれていると考えられる”リスク要因“の節を参照することにより)を参照して、我々の証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこれらのリスクと、私たちが引用することによって、本募集説明書と適用される入札説明書の付録に含まれているまたは合併する他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。危険に対する討論は展望的な陳述を含めたり言及したりする。このような前向きな陳述に対する制限および制限の説明は、本募集説明書の他の場所で議論されている説明を読まなければならない。

私たちはあなたが同意しないかもしれない方法でこのような収益を使用するかもしれない

私たちは普通株を売却する株主から普通株を売却することから何の収益も得ないつもりだ。しかし、私たちは15，694，288ドルまでの収益を受け取り、売却株主が株式承認証を行使する際に支払う可能性がある。これらの収益を運営資金や一般会社用途に利用しようとしているが，収益の応用にはかなりの裁量権を持っている。投資決定の一部として、あなたは収益があなたが満足した方法で使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。あなたはこのような収益の使用状況に対する私たちの判断を信じなければならない。収益は私たちの収益性をすぐに向上させたり、私たちの普通株価格を向上させない会社の目的に使われるかもしれません。参照してください“収益の使用もっと情報を知っています

あなたはすべての投資を失うかもしれない。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資家として、あなたは決して投資の全部または一部を回収しないかもしれませんし、投資から何の見返りも得られないかもしれません。あなたはすべての投資を失う準備ができていなければならない。

私たちの普通株の価格変動は大きく、これは私たちの株主に投資損失をもたらすかもしれない.

私たちの普通株の市場価格はいつもそうで、未来も不安定かもしれない。私たちの普通株価格は以下の要素によって変動する可能性があります

	●	流動性、重大な買収、株式投資と資産剥離、戦略関係、重要な顧客と契約の増加または流失、資本支出約束と訴訟に関する公告

	●	一般的またはM&A目的の転換可能な証券または株式証券および関連引受権証を発行すること

	●	一般的またはM&A目的のための債務の発行または返済、売掛金または転換可能な債務；

	●	株主は当社の相当数の普通株を売却する

	●	一般的な市場と経済状況

	●	私たちの経営業績の四半期変化は

	●	投資家や広報活動

	●	技術革新の公告

	●	私たちや競争相手が新製品を発売します

	●	競技活動

	●	流動資金不足

	●	キーパーソンの増減。

カタログ表

これらの広範な市場や業界要因は、我々の実際の経営実績にかかわらず、我々の普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要素は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは予測可能な未来に私たちの株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供して、私たちは予測可能な未来に私たちの株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう

私たちの一部の株主は公開市場で相当な数の普通株を売却することで私たちの株価を下落させるかもしれません。

私たちの普通株の大量株を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちは販売が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。

証券業界のアナリストが私たちの研究報告書を発表しない場合、あるいは私たちに不利な報告を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は負の影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株のどの取引市場も、証券業界アナリストが発表した私たちに関する任意の研究報告書の影響をある程度受ける可能性がある。私たちは現在持っていないし、証券業界のアナリストの研究報告を得られないかもしれない。証券業界のアナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの証券の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちがアナリストにカバーされ、その中の1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、他の方法で私たちに不利な報告をしたり、私たちの報告を止めたりすれば、私たちの証券の市場価格と市場取引量は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの普通株の活発な取引市場は維持できないかもしれない。

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で取引されていますが、将来的にはこの取引所あるいは他の取引所で活発な取引市場を維持できる保証はありません。もし私たちの普通株が活発な市場を維持していなければ、私たちの株主は株を売却したり購入したりすることが難しいかもしれない。不活発な市場は、株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、株を犠牲にして他社や技術を買収する能力を弱める可能性がある。

カタログ表

収益の使用

私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。しかし、私たちは売却株主が保有する引受権証の行使から15，694，288ドルまで得ることができる。この等株式証を行使して得られた金(あれば)が一般会社用途として使用されることが予想される。一般会社用途には、運営資金の提供および一般会社用途を含むことができる。私たちはどんな現金株式証明書を行使して得られた純額の分配を正確に見積もることができません。したがって、株式証が現金形式で行使されていると認められれば、我々の経営陣は、当該等行使権証の純収益を運用するための幅広い裁量権を有することになる。このような株式承認証が永遠に現金の代わりに使用されることは保証されない。

株式を売却する株主は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料、ならびに株式の売却によって発生した任意の他の費用を支払う。吾らは、すべての登録及び届出費用及び吾等の弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用及び吾等の弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用及び吾等の弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない

カタログ表

売却株主

私たちは26，879，710株の私たちの普通株を登録しています。以下の売却株主が時々転売するためのものです

	·	最大13，783，383株の普通株は、発行された投資家引受権証を行使して発行することができる

	·	発行された配給代理権証を行使する際には、最大414，171株の普通株式を発行することができる

	·	発行された引受権証を行使する際には、最大289，800株の普通株式を発行することができる

	·	C系列転換可能優先株流通株の場合最大5，000，000株普通株発行可能

	·	最大3，108，356株Dシリーズ転換可能優先株流通株発行可能な普通株；

	·	最大4，284，000株が債務転換時に発行可能な普通株式；

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。以下の脚注に示す以外に，我々に提供される情報に基づいて，次表に示す個人と実体がその実益を持つすべての株式に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる.以下の脚注が別途説明されていない限り、売り手株主またはその代表が吾等に提供する資料によると、売り手株主はいずれもブローカーまたはトレーダーの連属会社ではない

適用される所有権率は、2022年12月2日現在の48，156，062株発行普通株に基づく。今回の発行後の所有権パーセンテージを計算するために、売却株主が保有するすべての株式が今回の発行で売却され、売却株主が保有するすべての株式承認証とCとDシリーズ変換可能優先株と変換可能手形の株式が普通株式に変換され、今回の発行で売却されると仮定する。ある人の実益が所有する株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、私たちは、その個人または実体が保有している、現在行使可能または解除可能であるか、または2022年12月2日から60日以内に行使または解除可能なすべてのオプション、株式承認証、または他の転換可能な証券制限を有する株式を流通株とみなす。しかし、他の人の所有権の割合を計算するために、私たちはこれらの株を発行された株とはみなさない

以下の表に，売却株主の名称，売却株主が本合意までの日実益保有普通株数，売却株主が発行する普通株数を示す。ここで発行された株式は公開二次市場取引を許可するために登録されており、売却株主はいつでも株式の全部または一部を提供して転売することができる。しかし、株式を売却する株主は、そのような株式の全部または一部を売却する義務はない。株式所有権に関するすべての資料は株式を売却する株主が提供する。“発売後実益所有株式数”の欄では、発売されたすべての株式を売却することを想定している

売却株主が発行する普通株とは，売却株主が所有する普通株と，引受権証を行使する際に売却株主に発行可能な普通株である.私たちは株主が時々これらの株式の転売を提供することを可能にするために普通株式を登録している。普通株に投資する以外は、売却株主は過去3年間に当社と大きな関係はない。

カタログ表

	今回の発行前に実益が持つ普通株				違います。発行中の株式数		今回発行された実益が持つ普通株
実益所有者の氏名または名称	普通株	普通株関連株式引受証	総株式保有量	%所有	普通株関連株式引受証	発行済み株式総数	普通株	普通株関連株式引受証	総株式保有量	%所有
エレン·ロバート·アンニス	-	3,750	3,750	*	3,750	3,750	-	-	-	*
アリッサ·スミス	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
アンシュマン·チャンドラ	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
AzetホールディングスLLC	-	75,000	75,000	*	75,000	75,000	-	-	-	*
バーバラ·ウェナー	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
ブラック·ベンデット	-	37,500	37,500	*	37,500	37,500	-	-	-	*
Boustead and Company Limited/Keith Moore	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
Boustead Securities LLC/Keith Moore	-	516,142	516,142	1.1%	516,142	516,142	-	-	-	*
ブラッド·ビルス	-	20,000	20,000	*	20,000	20,000	-	-	-	*
ブラッドリー·E·スパックス	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ブライアン·デンチ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ブライアン·G·スウィフトアイルランド共和軍	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ブリンソン·リンゲンフェルト	-	21,949	21,949	*	21,949	21,949	-	-	-	*
C.リチャードとジョン·チャールドリス信託基金	-	37,500	37,500	*	37,500	37,500	-	-	-	*
シーザー·キャピタル·グループ有限責任会社	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
チャールズ·ミケルソン	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
チャールズ·S·ルセロ	-	200,000	200,000	*	200,000	200,000	-	-	-	*
クリスとキャサリン·吉本は	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
クリス·ガートナー	-	8,750	8,750	*	8,750	8,750	-	-	-	*
クリス·ミハン	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
クリストファーとジェニファー·リセクは	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
クリストファー·J·アモリ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
クリストファー·フィリップ·ガートナー	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ダニエルブロックだ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ダニエル·カシネリ	-	35,000	35,000	*	35,000	35,000	-	-	-	*
デヴィッド·バズーキ信託受託者の自由撤回可能日：2017年2月28日	-	62,500	62,500	*	62,500	62,500	-	-	-	*
デヴィッド·メルフ	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
デヴィッド·S·ネイゲルバーグは2003年に信託を撤回することができます	-	100,000	100,000	*	100,000	100,000	-	-	-	*
デヴィッド·ヴァイザンク	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
ディーン·デニス	-	125,000	125,000	*	125,000	125,000	-	-	-	*
デヴィット·ケラー·モリス信託基金	-	37,500	37,500	*	37,500	37,500	-	-	-	*
Dhirendra Saxena	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ダグラス·G·ペドリック	-	15,000	15,000	*	15,000	15,000	-	-	-	*
イストリッチは信託基金を取り消すことができる/ハロルド·E·イストリッチ	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
八信託、Walter·ビロフスキー、tteu/t/a dtd 11/8/99/Walter/ビロフスキー	-	37,500	37,500	*	37,500	37,500	-	-	-	*
エリオト·グリーン	-	30,000	30,000	*	30,000	30,000	-	-	-	*
アーネスト·ペレグリノ	-	47,925	47,925	*	47,925	47,925	-	-	-	*
F Geddes&S Geddes Ttee Geddesは信託U/A DTD/F.Michael Geddesを取り消すことができます	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
FleetCo，Inc./デル·ブロデリック	-	37,500	37,500	*	37,500	37,500	-	-	-	*
フランス人はアイルランド共和軍を売却した	-	3,750	3,750	*	3,750	3,750	-	-	-	*
フレデリック·C·メルツァー	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
花園州立証券会社	-	30,150	30,150	*	30,150	30,150	-	-	-	*
ゲイリー·ウルリッヒ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ジョージ·H·フライセム	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
グロリア·ピーチ	-	3,750	3,750	*	3,750	3,750	-	-	-	*
グレッグとクリスティーナ·バズーキは生前信託基金を設立しました	-	62,500	62,500	*	62,500	62,500	-	-	-	*
グレッグとコービー·ナイト	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
グルバー家族財団	-	112,500	112,500	*	112,500	112,500	-	-	-	*
ハンク·ベニスター	-	2,500	2,500	*	2,500	2,500	-	-	-	*
ハラン·スミス	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
ハロルドとケリー·アシュクラフト	-	7,500	7,500	*	7,500	7,500	-	-	-	*
ハワード·ミラー	-	62,500	62,500	*	62,500	62,500	-	-	-	*
ハワード·スピゲル	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
Intra Capital LLC/Mitchell P.KopinとDaniel B.Asher	-	312,500	312,500	*	312,500	312,500	-	-	-	*
ジャックとキャサリン·マーティン·リー	-	2,500	2,500	*	2,500	2,500	-	-	-	*
ジェイコブ·エース	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ジェームズ·シェフェール	-	500,000	500,000	1.0%	500,000	500,000	-	-	-	*
ジェレミーとアリル·レンネルス	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
ジェレミーとシンディ·ニューマンは	-	26,250	26,250	*	26,250	26,250	-	-	-	*
ジム·T·ワトソン	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
JLA Realty Associates	-	150,000	150,000	*	150,000	150,000	-	-	-	*
ジョディ·バーナム	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ジョン·ドドロー	-	10,000	10,000	*	10,000	10,000	-	-	-	*
ジョン·ヤコビッチ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ジョン·レブンソン	-	37,500	37,500	*	37,500	37,500	-	-	-	*
ジョン·Dとリンダ·W·グルバー信託(ジョイン·Dとリンダ·W·グルバー)	-	675,000	675,000	1.4%	675,000	675,000	-	-	-	*
ジョン·D·グルバー·エラ	-	87,500	87,500	*	87,500	87,500	-	-	-	*
ジョナサン·ペッパー	388,000	65,000	453,000	*	25,000	25,000	388,000	40,000	428,000	*
ジョナサン·ワイアット·グルバー	-	75,000	75,000	*	75,000	75,000	-	-	-	*
ジョセフとメアリー·ロンゴ	-	2,500	2,500	*	2,500	2,500	-	-	-	*
ヨシュア·ミクサネク	-	15,000	15,000	*	15,000	15,000	-	-	-	*
K.H.クルーガー	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
カール·L·マティス信託基金/カール·マティス	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
ケン。G·マンスール	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
カレン·S·ブロック	-	12,508	12,508	*	12,508	12,508	-	-	-	*
ケネス·フォローウェル	-	18,750	18,750	*	18,750	18,750	-	-	-	*
キルチャー家族信託基金	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
クルーガー家族生活信託基金	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
ラリー·D·ハインズ	-	2,500	2,500	*	2,500	2,500	-	-	-	*
ウォルター生前信託基金は	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
レス·ウォルター	-	100,000	100,000	*	100,000	100,000	-	-	-	*
レスリー·トリバー	-	2,500	2,500	*	2,500	2,500	-	-	-	*
リンジー·グルバー·ダンナム	-	75,000	75,000	*	75,000	75,000	-	-	-	*
マーク·R·ジャルバート	-	17,500	17,500	*	17,500	17,500	-	-	-	*
マリーン·B·ホフマン	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
マーク·マンドゥジとケンドラ·マンドゥジは	-	17,500	17,500	*	17,500	17,500	-	-	-	*
マーク·ウェーバー	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*

カタログ表

マシュー·ジョン·フィッツジェラルド	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
マシュー·ウィルコシュ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
マイケルとスーザン·ロフステッドは	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
マイケル·フォックス	-	125,000	125,000	*	125,000	125,000	-	-	-	*
マイケル·ホフマン	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
マイケル·ジャック	-	38,040	38,040	*	38,040	38,040	-	-	-	*
マイケル·ロフステット	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
マイケル·ヴィタラ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ミレニアム信託会社、有限責任会社保管人FBO Jesun Park，Roth IRA XXXX 52994	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
ミレニアム信託会社、有限責任会社トーマスヒューズIRA XXX 24332	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
ミルトン·尾崎駿	-	10,000	10,000	*	10,000	10,000	-	-	-	*
遠近不動産	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
ノーマン·G·グラスマン	-	55,000	55,000	*	55,000	55,000	-	-	-	*
太平洋上級信託連邦捜査局局長ブライアン·G·スウィフト·ロス·IRA	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
皇宮資本組合有限責任会社	-	62,500	62,500	*	62,500	62,500	-	-	-	*
パラディノ信託トーマス·M·パラディノ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ポール·ザッティチェック	-	13,750	13,750	*	13,750	13,750	-	-	-	*
ピアースは生存者信託基金/クリスティ·ウォターズ·ピアースを取り消すことができる	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
ポッター家族信託基金/ブルース·ポッター	-	262,500	262,500	*	262,500	262,500	-	-	-	*
ラケシュとジャネット·キャンサルは	-	15,000	15,000	*	15,000	15,000	-	-	-	*
リカルド·R·タット	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
リチャード·チルドリス	-	18,750	18,750	*	18,750	18,750	-	-	-	*
リトシュ·ラメシュ·サンハーヴィー	-	87,500	87,500	*	87,500	87,500	-	-	-	*
ロバート·タッカーとステファニー·タッカーは	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
ロバート·ディーン·マンツ	-	20,000	20,000	*	20,000	20,000	-	-	-	*
ロバート·H·スチュワート	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ロバート·J·ラモロ	-	50,000	50,000	*	50,000	50,000	-	-	-	*
ロバート·キペルとヤナ·レクマンは	-	8,750	8,750	*	8,750	8,750	-	-	-	*
ロバート·L·エルウッド	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
ロバート·スミス	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
ロバート·スピル	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ロバート·スティール	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
ロジャーズ家族信託基金81年1月21日	-	312,500	312,500	*	312,500	312,500	-	-	-	*
ロナルド·アンダーソン家族信託基金は	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
RoyとRuth Rogers Unitrust，UTD 09/28/89	-	56,250	56,250	*	56,250	56,250	-	-	-	*
ロイ·ロジャース生存者信託基金	-	156,250	156,250	*	156,250	156,250	-	-	-	*
ラッセル·マッツ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
スコット·ミッチェル	-	18,500	18,500	*	18,500	18,500	-	-	-	*
スリカンテ·トゥマラ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
スタンレー·M·レザム	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
スティーブン·キルチャーダグラス·キルチャーJTテン	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
スティーヴン·キルチャースコット·キルチャーJTテン	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
スティーブとシンシア·シーマンは	-	3,750	3,750	*	3,750	3,750	-	-	-	*
スティーヴン·マルティガー	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
テイラー·C·バーナム	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
Taunyaはアイルランド共和軍を売却しました	-	8,750	8,750	*	8,750	8,750	-	-	-	*
テッド·シュロット	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
テレンス·ブレンナン	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
テリー·ブロダー	-	47,925	47,925	*	47,925	47,925	-	-	-	*
2004年にイストリッチは信託を取り消すことができる(2014年3月29日改訂·再予約)	-	15,000	15,000	*	15,000	15,000	-	-	-	*
サンシャイン雨露の資産管理は信託を取り消すことはできません	-	500,000	500,000	1.0%	500,000	500,000	-	-	-	*
トーマスとキャロライン·M·ヒューズは	-	7,500	7,500	*	7,500	7,500	-	-	-	*
トーマス·バイロン	-	33,750	33,750	*	33,750	33,750	-	-	-	*
トーマス·ヒューズ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ティモシー·K·グレイバー	-	3,250	3,250	*	3,250	3,250	-	-	-	*
トッド·バズーキ	3,879,000	1,000,000	4,879,000	9.9%	1,000,000	1,000,000	3,879,000	-	3,879,000	8.1%
トゥマラ·スリカンズ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
最終投資グループLLC/JensとCyndy Bynteson	-	6,250	6,250	*	6,250	6,250	-	-	-	*
ウィッキー·イングリスとヘイグ·リチャード·リヴァー	-	5,000	5,000	*	5,000	5,000	-	-	-	*
ビジャイ·パニカ	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ヴァケン管理/ウィリアム·E·ウォガルト	-	12,500	12,500	*	12,500	12,500	-	-	-	*
ウォバーグWF VII，LP/Danielウォーシュ	-	25,000	25,000	*	25,000	25,000	-	-	-	*
ズラティカ·フェンチニ	-	96,250	96,250	*	96,250	96,250	-	-	-	*

*1%未満。

クライトン·A·ストルフ

	今回の発行前に実益が持つ普通株							違います。発行中の株式数						今回発行された実益が持つ普通株
実益所有者の氏名または名称	普通株	普通株Cシリーズ株	普通株ベースDシリーズ株	普通株関連株式引受証	普通株式の手形	総株式保有量	%所有	普通株	普通株Cシリーズ株	普通株ベースDシリーズ株	普通株関連株式引受証	普通株式の手形	総株式保有量	総株式保有量	普通株Cシリーズ株	普通株ベースDシリーズ株	普通株関連株式引受証	普通株式の手形	総株式保有量	%所有
クライトン·A·ストルフ	849,000	5,000,000	3,108,356	6,269,715	4,284,000	19,511,071	29.20%	-	5,000,000	3,108,356	6,269,715	4,284,000	13,662,071	849,000	-	-	-	-	849,000	1.8%

クライトン·A·ストルフは4.99%の遮断薬を受けた。

カタログ表

配送計画

株式を売却する株主は、本明細書の日付後に普通株式または普通株式権益を売却する任意の譲受人、質権者、譲受人または他の利益相続人を含み、時々株式取引の任意の証券取引所、市場または取引施設、または私的取引において、任意のまたは全ての普通株式または普通株式権益を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる

株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる

	·	一般経営取引と自営業業者が投資家を誘致する取引

	·	大口取引では、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売して取引を促進する可能性がある

	·	仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

	·	取引所を適用する規則による取引所割当；

	·	個人的に協議した取引

	·	株式にオプションを書くことで

	·	米国証券取引委員会が本募集説明書の発効日後に行った空売り取引を補充する

	·	経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

	·	このような販売方法の組み合わせ；及び

	·	法律で許可されている他のどんな方法も適用される。

株式を売却する株主は、証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引において、その普通株式の全部又は一部を転売することもでき、その規則の基準及び要求に適合することを前提としている

株式を売却する株主は、保有するいかなる普通株も売却しないことを決定してもよいし、その全部または一部の普通株を売却してもよい。株式を売却する株主は、吾等とは独立して、任意の株式の売却の時間、方式及び規模について決定し、1つ又は複数のブローカー又は代理人を介して株式を直接又は売却することができる。株式を売却する株主が自営業者又は他の代理人を雇用して株式を売却する範囲内で、株式を売却する株主は、当該ブローカー又は代理人に支払う手数料、割引又はその他の金を支払う。私たちの知る限り、株式を売却する株主は、ここで発売された普通株の売却または分配について、特定の取引業者または市商と任意の合意、手配、または了解を締結していない。

売却株主は、時々、彼らが所有している普通株式の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、時々、本募集説明書または規則424(B)(3)条または証券法の他の適用条項による本募集説明書の改正に基づいて、品質権者、譲受人または他の相続人を含めて、本入札明細書の下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却株主となる。

カタログ表

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で普通株式を空売りすることができる。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、経営者はこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って、この取引を反映するために補充または修正された株式を転売することができる。

普通株を売却して売却株主に与える総収益は、普通株の購入価格から割引または手数料を引く(あれば)。株式を売却する株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を時々全部または部分的に拒否する権利がある。私たちは株を売る株主から何の収益も得ないだろう

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の入札説明書付録に記載されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される

いくつかの州の証券法を遵守するために、適用される場合、普通株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売できない。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されない限り、販売されてはならない。

株式を売却する株主及び株式の売却又は流通に関与する他の者は、改正された1934年の証券取引法の適用条項及びM規則の制約を含むがこれらに限定されない。これらの条項は、株を売却する株主又は他の他の何らかの活動を制限し、任意の株式の購入及び売却の時間を制限することができる。株を売却する株主がMルールの意味で関連購入者または流通参加者とみなされている場合、株式を売却する株主は、普通株の空売りに従事することを許可されない。また、条例Mによると、特定の例外状況又は免除を除いて、証券流通に従事する者は、流通開始前の一定期間内に、同時に、このような証券に関連する市活動及びその他の活動に従事してはならない。また、空売りが安定した活動であると考えられる場合、売却株主は我々の普通株の空売りに従事することを許可されない。このようなすべての制限は普通株の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある。

適用される範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、時々補充または改正される可能性がある本募集説明書のコピーを売却株主に提供します。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる。

私たちは、証券法および州証券法の下の責任を含む売却株主の責任を賠償することに同意し、これらの責任は、本募集説明書、本募集説明書に含まれる登録説明書、任意の募集説明書の付録、または合併された任意の情報に含まれる重大な事実を参照することによって生じるいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生じるか、または任意の漏れまたは記載漏れに基づいて必要な重大な事実を陳述することによって生成され、その中の陳述が誤解されないようにすることに同意する。しかしながら、最終判定が完全に、株式募集説明書または本募集説明書の登録説明書に組み込まれるために売却株主が明示的に提供する書面情報に含まれる重大な事実の虚偽陳述に起因するいかなる責任であっても、私たちは何の責任も負わない

吾等も売却株主と合意し、(1)本募集明細書に含まれるすべての株式が販売された日まで、又は(2)証券法第144条に基づく全株式が制限されずに販売可能な日まで、コスト募集明細書の一部を構成する登録説明書の効力を保持している(早い者を基準とする)。

カタログ表

法律事務

Lockett+Horwitz，A専門法律事務所は，ここで提供される証券の発行および販売に関するいくつかの法務を伝達する.

専門家

我々は，2021年9月30日と2020年9月30日までの2年度までの監査された総合財務諸表が本募集説明書に組み込まれていることを参考に，独立公認会計士事務所BMP LLPの報告をもとに，同事務所を会計·監査専門家として許可している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株に関するS-3表登録声明を証拠物を含むことを提出した。本入札明細書は、登録明細書に含まれる、または参照して組み込まれたすべての情報を含まない。当社及び当社証券の更なる資料については、登録説明書及び当社の証拠物又は証拠物、及び引用により本募集定款の報告又はその他の書類を参照してください。

また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govで一般公開できます。ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.nowLabs.coです私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出したり、アメリカ証券取引委員会にこれらの報告、依頼書、その他の情報を提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を無料で提供します。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。

引用で編入された書類

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。吾らは、本募集説明書が属する登録声明提出日後及び当該等の登録声明の発効前に吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出したすべての届出書類を含む、以下に掲げる書類及び任意の将来の申告書類を本募集説明書に格納しているが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の下で“提供”された資料又は米国証券取引委員会に“提供”された他の資料を除く。適用される目論見書付録に記載の証券発売が終了するまで

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

	·	米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日現在のForm 10-K年度報告書

	·	我々は、2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日までの四半期報告の中で、米国証券取引委員会に提出した四半期報告をそれぞれ2022年2月15日、2022年5月13日、2022年8月12日に提出した

	·	我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は，2022年1月5日，2022年1月26日，2022年2月3日，2022年2月15日，2022年3月8日，2022年4月5日，2022年4月5日，2022年5月5日，2022年5月31日，2022年9月14日，2022年9月19日，2022年9月21日に提出され，

	·	我々は、2022年9月15日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の説明を含む。

カタログ表

引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本入札明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されることを前提とする修正、置換、または置換とみなされるであろう。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

研究室を知っています

ユニオン通り500番地、810号室です

ワシントン州シアトル98101

受取人：秘書

206-903-1351

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.nowLabs.coでこれらの文書のコピーを無料で取得することも可能である.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

カタログ表

26，879，710株普通株式

研究室を知っています

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目論見書

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2022年12月20日