添付ファイル10.1

信用協定第一修正案

2022年11月15日(“第1改正案発効日”)による信用協定(本“合意”)の第1回改正は、ネバダ州のAutoZone社(“借入者”)、本協定の融資先である米国銀行(行政代理)とモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)がシンジケート代理(“シンディーガエージェント”)として締結された。本明細書で使用されるすべての大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコル(以下のように定義される)に適用可能な意味を有するべきである。

リサイタル

借り手、貸手、行政代理、およびシンジケートエージェントが、2021年11月15日の特定の第4回改正および再署名された信用協定を締結したことを考慮すると、(第1回改正の施行日の前に時々書面で修正、再記述、改訂および再記述、延長、補充、または他の方法で修正される)

借り手が既存の信用協定第3.4(D)条の規定に従って終了日を1(1)年延長することを融資者に請求したことを考慮する

借り手がすでに要求と貸金人が既存の信用協定を更に改訂することに同意したため、詳細は以下の通りである。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

1.既存の信用協定の改正。本契約第2節に規定する前提条件を満たすことを前提として、現在現有の信用協定を以下のように修正する

(A)現行のクレジットプロトコルは、修正および再説明され、本プロトコル添付ファイル(このように修正された既存のクレジットプロトコル、すなわち“改訂されたクレジットプロトコル”)で添付ファイルAの形態で再記述される。

(B)現在、既存のクレジットプロトコルの添付表1.1を改訂し、本プロトコルに添付されている付表1.1によってすべて置換する。

(C)上記第1(B)節で述べたことに加えて、既存の信用協定(第1修正案の施行日前に書面で修正または修正された)のすべての付表および証拠品は、ここで修正または他の方法で影響を与えてはならない。

2.前例を条件とする。以下の前提条件を満たす(または放棄)後、本協定は、第1の修正案の発効日から発効する

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、借り手、第1の修正案の発効日に既存のクレジット協定の各貸手および行政エージェントによって正式に署名された本プロトコルのコピーを受信する。

(B)借主は、本協定の準備、署名および交付に関連する行政エージェントのすべての合理的および文書記録された自己支払い費用および費用を含む、この日に満了および対応する本プロトコルに関連するすべての費用および支出を支払わなければならない(行政代理特別弁護士Moore&Van Allen PLLCの合理的および文書記録付き費用および支出を含むがこれらに限定されない)。

本第2項に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本契約に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見を規定する提案された第1の修正案の発効日前に貸手の通知を受けなければならないとみなされ、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項を要求するべきである。

3.ほかのです。

(A)改正された“信用協定”及び他の信用伝票、並びに借入者のその項の下の義務は、現在承認及び確認され、その条項に従って完全な効力を維持しなければならない。本契約は信用状伝票です。

(B)借り手の現在の声明と保証は以下のとおりである

(I)借入者が本契約に署名、交付及び履行する際には、(A)いかなる態様でも法律の要求又は借り手又はその任意の子会社の契約義務に違反することはなく、これらの態様は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、(B)このような任意の法的要件又は契約義務に基づいて、借り手又はその任意の子会社の任意の財産又は収入に任意の留置権(許容される留置権を除く)を設定又は適用することを招くことなく、又は(C)借主の会社定款又は定款のいかなる規定に違反したり、衝突することはない。

(2)本協定は、借り手によって正式に署名及び交付され、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再編、執行の一時停止、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える類似の法律および一般平衡法原則の制限を受けることができる(平衡法手続きによっても、法律によって強制執行を求めることも)。

(Iii)借り手またはその代表は、本プロトコルの署名、交付、履行、有効性、または実行可能性について同意または許可を取得する必要がなく、任意の政府当局または任意の他の人に、または任意の政府当局または任意の他の人々に通知を提出するか、または他の同様の行為を行う必要がないが、そのような同意、許可、提出、または通知が得られなかった場合は、全体的に重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(Iv)本プロトコルで予定されている取引を実施する前および後に、信用プロトコル第5節および他のクレジット文書に記載されている陳述および保証は、第1修正案の発効日および当日にすべて真実および正しいものであることを保証し、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付で真実かつ正しいことが保証され、信用プロトコル5.1節に記載された陳述および保証は、それぞれクレジットプロトコル6.1節(A)および(B)節に基づいて提供される最新の陳述を指すものとみなされる。

(C)借主(I)本協定のすべての条項および条件を認めて同意すること、(Ii)本合意によって改訂された信用状文書項目の下でのすべての義務を確認すること、および(Iii)本合意および本合意に関連して署名されたすべての文書が、信用状文書項目の下での義務を減少または履行しないことに同意する。

(D)改正されたクレジット協定第10.19節の規定によれば、本プロトコルは、電子記録の形態であってもよく、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含む)を使用して署名することができ、原本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本プロトコルは、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで署名することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルである。第3(D)条に規定される許可は、行政エージェントと、1.pdfフォーマットにスキャンされたような電子形態に変換された本プロトコルの手動署名紙コピーを使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの本プロトコルの電子署名コピーに変換することを含むことができる。

(E)本プロトコルのいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると認定された場合、(I)本プロトコルの残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(Ii)双方は、善意に基づいて交渉し、その経済的効果が、不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項に可能な限り近いように、不正、無効または実行不可能な条項を置換しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

(F)この合意は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(G)改正された信用協定第10.10条の司法管轄区域への提出、法的手続書類の送達及び陪審員の取り調べの放棄に関する条項は、ここに組み込まれて参考となる必要な融通をする双方はこのような条項に同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

富国銀行、全国協会

貸手と信用状発行元として

作者：/s/Ryan Tegeler

名前：ライアン·タイグラー

役職：総裁副

第1修正案の添付ファイルa

発表されたCUSIP番号：

取引：052931 AX 0

リボルバー：052931 AY 8

4回目の改訂と再記述

信用協定

日付：2021年11月15日

そのうち

AutoZone，Inc

借り手として

いくつかの貸し付け機関

本契約は時々甲と契約する

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理とSwingline貸手として

そして

モルガン·チェース銀行N.A

共同コンテンツエージェントとして

______________________________________________________________

アメリカの銀行証券会社は

モルガン大通銀行、N.A.，Truist Securities，Inc

アメリカ銀行全国協会

そして

富国銀行証券有限責任会社は

連合席首席コーディネーターと連席簿記管理人として

そして

Truist銀行アメリカ銀行全国協会は

そして

富国銀行国立協会

文書エージェントとして

カタログ

ページ

1つ目の定義‌1

第一条第一条定義する。‌1

1.2節時間帯の計算。‌22

節1.3会計用語。‌22

1.4節一日中の時間です。‌23

第二条信用手配‌23

第二十一条循環ローン。‌23

第二十二条保留します。‌25

第二十三条Swingline貸金サブローン。‌25

第二十四条信用状です。‌27

第三条信用の便宜に関するその他の規定‌34

3.1節黙認率。‌34

3.2節拡張して変換する。‌34

3.3節事前に返済する。‌35

第三十四条循環承諾額の終了、減少、そして増加。‌36

第三十五条料金を取ります。‌38

3.6節自己資本充足率。‌39

第三十七条金利が確定できません。‌40

第3.8条違法です。‌41

3.9節収益保護；SOFR定期融資準備金。‌42

第3.10節源泉徴収税は無料です。‌42

第3.11節弁償します。‌46

第3.12節比例して処理する。‌46

3.13節一般的な支払い；行政代理の回収。‌47

第3.14節支払いを共有する。‌48

第3.15節支払い·計算など‌49

第3.16節債務の証拠。‌50

第3.17節貸手を交換する。‌50

第3.18節現金担保。‌51

第3.19節約束を破った貸金人。‌52

第四条条件‌54

4.1節成約条件。‌54

4.2節信用状のすべての展示期間の条件。‌55

第五条陳述及び保証‌56

5.1節財務状況；内部統制事件はない。‌56

5.2節組織が存在する。‌56

第五十三条権限；権限；実行可能な義務。‌57

5.4節合法的なバーはありません。‌57

第五十五条実質的な訴訟はありません。‌57

5.6節[保留されている].‌57

第五十七条[保留されている].‌57

第5.8条[保留されている].‌57

第5.9節税金です。‌57

第5.10節エリッサです。‌58

第5.11節政府規則など。‌58

第5.12節子会社です。‌59

第5.13節ローンの目的。‌59

第5.14節開示する。‌59

第5.15節納税者識別コード。‌59

第5.16節[保留されている].‌59

第5.17節[保留されている].‌59

第5.18節制裁する。‌60

第5.19節愛国者法案。‌60

第5.20節反腐敗法。‌60

第5.21節ヨーロッパ経済圏金融機関です。‌60

第5.22節所有権認証を受ける。‌60

第六条平権条約‌60

6.1節情報契約。‌60

6.2節生存と特許経営権を保護する。‌63

第6.3節本とレコードです。‌63

第六十四条法律を守る。‌63

第六十五条税金と他の債務を支払う。‌63

第6.6節[保留されている].‌64

第六十七条[保留されている].‌64

第6.8節収益の使用。‌64

第6.9節監査/検査。‌64

第6.10節調整後の債務とEBITDARの比率。‌64

第6.11節利子カバー率。‌64

第6.12節反腐敗法。‌64

第七条消極的条約‌64

第7.1節留置権。‌65

7.2節業務的性質。‌65

第七十三条資産の合併、合併、売却または購入など‌65

第7節[保留されている].‌66

第七十五条付属債務。‌66

第7.6節制裁する。‌66

第七十七条反腐敗法。‌67

第八条違約事件‌67

第八十一条違約事件。‌67

第8.2節救済を加速する。‌68

第九条機関規定‌69

第九十一条監督を委任する。‌69

第9.2節職責を委任する。‌69

第9.3節免責条項。‌70

第9.4節通信に頼る。‌70

第九十五条責任喪失通知書。‌70

第9.6節管理エージェントや他の貸手に依存しない。‌71

第9.7節弁償します。‌71

第9.8節行政代理はその個人として。‌71

第9.9節後任管理代理。‌72

第9.10節シンジケートエージェント、ドキュメントエージェント、編集者。‌72

第十条雑項‌73

第十一条第一項お知らせします。‌73

第十一条第二条相殺権。‌74

第十一条第三条後継者と譲り受け人。‌75

第十一条第四条諦めなかった；救済措置が蓄積された。‌79

第十一条第五条支出などを支払う‌80

第十一条第六条改正、免除、そして反対。‌81

第十一条七条対応者。‌82

第十一条第八条タイトル。‌82

第十一条第九条生きる。‌82

第10.10節法律を管轄する。‌82

第10.11節部分的です。‌83

第十一条十二条全部です。‌83

第十一条十三条制約効果。‌83

第十一条十四条守秘契約。‌83

第十一条十五条資金源。‌84

第十一条十六条衝突する。‌85

第十一条十七条“アメリカ愛国者法案公告”。‌85

第十十八条相談や受託責任は負いません。‌85

第十一条十九条電子実行；電子記録；対応物。‌86

第十百二十条影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。‌87

第十一条第二十一条サポートされているQFCについての確認。‌87

第十一百二十二条間違った支払いを取り戻す。‌87

付表

付表1.1保証金定価水準の適用

別表2.1(A)貸主

付表2.1(B)(I)借入通知書フォーマット

表2.1(E)ループチケットのフォーマットを添付する

付表2.3(D)回転線付記フォーマット

別表2.4既存信用状

付表3.2延期/改装通知書のフォーマット

別表3.4(B)新しいコミットメントプロトコルフォーマット

別表3.10(A)-(D)米国税務コンプライアンス証明書のフォーマット

別表5.5重大訴訟

添付表5.12付属ファイル

別表6.1(C)上級乗組員合格証明書のフォーマット

別表7.5付属債務

別表10.1行政代理オフィス；通知されたいくつかの住所

別表10.3(A)譲渡および受付表

4回目の改訂と再記述

信用協定

この日付は、2021年11月15日の第4回改正と信用協定(“クレジット協定”)が、ネバダ州AutoZone会社(“借り手”)と、本プロトコル署名ページに示されたいくつかの貸手と、時々本協定の当事者となる可能性のある他の貸手(“貸手”)、貸手の行政代理である米国銀行(“行政代理”)と、シンジケート代理であるモルガン大通銀行(“シンディガエージェント”)によって署名されたものである。

W I TN E S E T H

借り手、融資先、行政代理としての米国銀行、および一部の他の人を考慮すると、第三者が修正および再署名した信用協定(本合意日の前に修正された“既存の信用協定”)の一方である。

借り手、行政代理、および貸手は、本協定に規定されている条項および条件に基づいて、既存の信用協定のすべての内容を修正および再記述することに同意したことを考慮する。

そこで，現在，家屋や他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，ここではこれらの対価格の領収書と十分性を確認し，双方は以下のように同意している

第I条

定義する

1.1節で定義する.

本クレジットプロトコルで使用される以下の用語は、コンテキストが別に要求されない限り、以下の規定の意味を有するべきである

“買収休暇”は、6.10節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

行政代理人“は、任意の相続人または譲受人と、このプロトコルタイトルに付与された用語の意味を有するべきである。

“行政代理人料金手紙”とは、行政代理人、米国銀行証券会社と借り手との間の日付が2021年10月14日である場合に、時々修正、修正、補充または置換されたいくつかの書簡協定を意味する。

“行政エージェント費”は，3.5(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

関連会社“とは、誰の場合においても、(I)その人を直接または間接的に制御または制御するか、またはその人の直接または間接的な共同制御の下、または(Ii)その人の5パーセント(5%)以上の持分を直接または間接的に所有または保有する他の任意の人を意味する。本定義では，“制御”とは，その人の管理や政策を直接指導する権力である

または間接的には、契約または他の方法によって投票権を有する証券であっても、用語“制御”および“制御”は、前述に関連する意味を有する。

“適用保証金”とは、第3.5(A)節に規定するいずれかの日の適用融資費、任意の期限SOFRローンのいずれかの適用金利、第3.5(C)(I)節に規定するいずれかの適用信用状費用及び任意の基本金利ローンのいずれかの適用金利を計算する際に、表1.1に規定する適切な定価水準の適用保証金を付記する。適用保証金計算の適切な価格レベルは、以下の日(“計算日”)で決定され、調整されなければならない

(I)締め切り；

(Ii)借り手が標準プールおよび/またはムーディーズの優先無担保(非信用増強)長期債務格付けを有する場合、任意のそのような債務格付けが変更されてから5(5)営業日以内に、これらの新しい債務格付けに基づいて、および

(Iii)借り手が以前に普及/またはムーディーズに優先無担保(非信用増強)長期債務格付けを付与したことがあったが、ムーディーズのいずれかまたは両方が格付けを撤回し、借り手の優先無担保(非信用増強)長期債務がスタンダードまたはムーディーズ格付けを取得しなくなった場合、このような以前の債務格付けの最後の格付けを撤回した後5(5)営業日以内に、この場合、適用保証金(融資手数料を含む適用保証金)は、(A)標普および/またはムーディが借り手のこのような債務に別の格付けを提供する場合、または(B)必要な融資者および借り手が、本クレジット合意の効果的な改訂に従って、定価レベルの代替定価グリッドまたは他の方法を決定するまで、定価レベルVに基づいて、適用保証金(融資手数料を含む適用保証金)をベースとしなければならない。

保証金計算が適用される適切な価格設定水準は、計算日から次の計算日まで有効でなければならない。行政代理は、決定を下すために必要な通知及び情報を受け取った後、直ちに保証金計算を適用する適切な定価レベルを決定し、その任意の変化を借り手及び貸手に迅速に通知しなければならない。行政代理人のこのような決定は決定的でなければならず、納得できる反対の証拠はない。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“借主承認”は3.4(D)節で規定された意味を持たなければならない.

“手配者”とは、米国銀行証券会社、モルガン大通、Truist Securities，Inc.，米国銀行全国協会および富国証券有限責任会社およびその任意の相続人または譲受人を意味する。

“譲受人集団”とは，互いに関連する2つ以上の条件を満たす譲受人を意味する.

譲渡および仮定“とは、貸手および合格譲受人が第10.3(B)節でその同意のいずれか一方の同意を求めて締結した譲渡および仮定を意味し、行政エージェントによって受け入れられ、基本的には、表10.3(A)に添付された形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(MarkitClearまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)を採用する。

監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2021年8月28日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営報告書、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“破産法”とは，時々改正，改正，継承または置換された米国法第11章における破産法をいう。

“破産事件”とは、誰についても、当該人に関連する次のいずれかの場合の発生を意味する：(I)当該不動産に管轄権を有する裁判所又は政府機関は、現在又は今後有効な任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的事件中の当該者に対して法令又は命令を発行して救済するか、又はその人又はその財産の任意の主要部分のために1人の係、清算人、受託者、財産抵当者(又は同様の役人)を指定し、又はその事務の清算又は清算を命令しなければならない。または(Ii)現在または後に有効な任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の関連法律、または任意の事件、法律手続きまたは他の訴訟に基づいて、その人またはその財産の任意の主要部分を委任するために、その人またはその財産の任意の主要部分を委任するための係、清算人、引受人、保管人、受託者、一時差し押さえ人(または同様の役人)、または自発的な事件または他の事件、法的手続きまたは他の行動を連続して60(60)日間継続しなければならない、解除されない、解除または拘束力がない、またはその事務のための清算または清算；または(Iii)その人は、現在または後に施行される任意の適用された破産、債務返済不能または他の同様の法律、またはそのような法律に基づいて非自発的な事件において救済令を発行することに同意しなければならないか、または係、清算人、受託者、受託者、抵当者(または同様の役人)によって、その人またはその財産の任意の主要部分を委任または接収することに同意しなければならない、または債権者の利益のために任意の一般譲渡を行うことに同意しなければならない。または(Iv)その人は、能力がないか、またはその能力が満了したときに債務を償還する能力がないことを書面で認めなければならない。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加えることに等しい日の年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々“最優遇金利”と宣言したその日の有効金利と、(C)期限SOFRプラス1.0%のうちの最高者であるが、基本金利がゼロ未満である場合、本クレジット協定の場合、この金利はゼロとみなされるべきである。“最優遇金利”とは、米銀行がその“最優遇金利”と時々公開した日の有効金利を指す。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米銀行が発表したこの金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業日に発効する。本項3.7節により基本金利を代替金利として用いる場合、基本金利は、上記(A)及び(B)の項の大きいものとし、上記(C)の項を参照することなく決定すべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で決定された利息貸出のことである。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”とは、本契約のタイトルで決定された借り手、及び任意の許可された相続人及び譲受人を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する他の日以外の日を意味する。

“計算日”の意味は適用保証金の定義と同じである.

“現金担保”とは、信用貸付義務、現金又は預金口座残高に関連する参加を援助するために、それぞれの1つ又は複数の信用状振出人又は貸金者の利益のために、行政代理及び預託又は行政エージェントに入金又は交付され、貸金人の信用証義務又は義務の担保として、信用証義務、現金又は預金口座残高に関する参加を援助するために、又は、行政代理及び適用された信用証発券者が自ら同意して他の信用支援を提供することに同意する場合には、行政エージェント及びそれぞれの信用証に基づいて発券者が満足すべき形態及び実質的な文書をいう。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

法律変更とは、本信用協定の日後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令、(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関によってバーゼルプロトコルIIIに従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Z)すべての要求、ルール、政府当局が貸金人が資本計画を提出または再提出するために発表されたガイドラインまたは指令または政府当局による評価は、いずれの場合も“法律変更”とみなされ、その公布、通過、発表または実施の日が何であるかにかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは，以下のイベントの1つが発生することである

(A)“個人”又は“団体”(1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)(2)条に示す者)借主となった当時発行されていなかった議決権株式の40%を超える“実益所有者”(1934年“証券取引法”第13 d-3条参照)；又は

(B)借り手取締役会の多数のメンバーは、非留任取締役の個人で構成されなければならない。本協定については、“留任取締役”とは、任意の決定日において、(I)その決定日の2年前に借主取締役会のメンバーである個人であることをいう。又は(Ii)(A)いずれかの新規取締役は、借り手の株主が過半数票で選出され、当時まだ在任していた取締役が当該決定日の2年前に取締役として指名されたか、又はその指名が以前にこのように承認された取締役(又は以下(B)段落の規定により留任取締役とする)、又は(B)当時在任している取締役のうち当該決定日の2年前の取締役又はその指名がそのように承認された取締役のいずれかによって選出される(又は上記(A)段落の規定により留任取締役とする)。

上記の規定にもかかわらず、本信用協定第7.3節で許可された再編は制御権変更とみなされるべきではない。

“制御変更通知”は，3.4(E)節で規定した意味を持つべきである.

“前払い金額の変更を制御する”は，3.4(E)節に規定する意味を持たなければならない.

“制御変更停止期間”は，3.4(E)節で規定した意味を持つべきである.

“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“法規”は改訂された1986年国内税法及びその任意の後続法規を指し、これによって公布された規則と条例によって解釈され、すべての情況下で時々有効である。“規則”の各節への言及も，どの後続節を指すかと解釈すべきである.

商業信用業務スケジュール“とは、借り手またはその任意の子会社と、その人の商業売掛金を購入するエンティティとの間の任意の合意を意味し、そのエンティティは、そのような保全スケジュールにおいて慣用的な限られた請求権のみを当該人に提供する。

承諾“とは、(I)任意の時点での各貸主に対する循環的約束、(Ii)Swingline貸金者、Swingline約束、および(Iii)任意の信用証発行者に対して、信用状昇華項の下で信用状を開設、延長、および/または修正する約束を意味する。

承諾額パーセント“とは、任意の貸金者にとって、循環承諾額総額のパーセントを占める当該貸金者の循環承諾額を意味し、第3.19節の規定を含む本条項の規定に基づいて調整することができる。

通信“は、信用状プロトコル、任意の信用状文書、および任意の信用状文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“適合変更”とは、SOFRまたはSOFR条項またはその任意の提案された後続金利の使用、管理または任意の関連慣行について、“基本金利”、“SOFR”、“条項SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払い金の時間、変換または継続通知、および期限の長さを含む)の任意の適合性変更を意味する。行政エージェントは、この適用金利の採用および実施を適宜反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする権利がある(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、または為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本クレジットプロトコルおよび任意の他のクレジットファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合調整後債務”とは、いつでも、(1)総合資金負債と(2)総合賃貸料に5.0を乗じた合計を意味する。

総合EBITDA“は、借り手およびその子会社の任意の期間、(A)総合純収入に(B)総合純収入を計算する際に差し引かれる範囲内、(I)総合利息支出に(Ii)任意の連邦、州または他の国内および外国所得税のすべての準備金に(Iii)減価償却および償却の合計を加え、それぞれの場合、一致ベースで適用されるか、または他の方法で定義されたGAAPに基づいて決定される統合に基づいて決定される。本協定には明文の規定があるほか、適用期間は確定した日までの4四半期連続の会計とする。

“総合EBITDAR”とは、任意の期間の総合EBITDAと総合レンタル料の和を意味する。本協定には明文の規定があるほか、適用期間は確定した日までの4四半期連続の会計とする。

“合併基金負債”とは、借主及びその子会社がいつでもすべての基金債務の未償還元金金額を意味し、重複せず、かつ合併に基づいている。

“総合利息カバー率”とは、借り手のいずれかの会計四半期の最終日まで、(I)総合EBITDARと(Ii)総合利息支出と総合賃貸料の比率を意味する。

“総合利息支出”とは、借り手及びその付属会社が任意の期間内に、一致基礎上の公認会計原則に従って決定した総合基礎上の純利息支出を指す。他にも明文規定があるほか、適用期間は確定日までの4四半期連続の会計となる。

総合純収入“とは、借り手およびその子会社の任意の期間、一致して適用される公認会計原則に従って決定された総合ベースの純収入を意味するが、(1)株式ベースの費用および他のすべての非現金費用(計算すべき費用または将来の現金費用準備金につながるいかなるこのような費用も含まれていない)を意味する。(Ii)6.10および6.11節に記載された財務的チノの計算に関連する任意の12ヶ月の間、合計75，000，000ドル以下の非経常的費用および/または非経常的収益の合計が75，000，000ドルを超える非経常的収益；および(Iii)すべての非常項目。本協定には明文の規定があるほか、適用期間は確定した日までの4四半期連続の会計とする。

“連結有形資産純資産”とは、借り手及びその子会社の連結に基づく総資産を意味し、営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引及び関連費用、その他の類似無形資産及び流動負債を差し引いたものであり、これらはすべて借主及びその子会社の最近の連結貸借対照表に記載されている。

“総合賃貸料”とは、借主及びその付属会社が任意の期間に経営リース(具体的には、総合賃貸、税務保留経営賃貸、表外融資または同様の表外融資製品に関連する賃貸料を含む)に基づいて任意の期間のすべての賃貸料支出(具体的には、総合賃貸、税務保留経営賃貸、表外融資または同様の表外融資製品に関連する賃貸料を含む)に基づいて、一致して適用される公認会計原則に基づいて決定されるが、融資リースに変換された任意の経営リースに関連するレンタル料支出または借り手およびその付属会社の融資リース項目の下で対応する任意の他の金は含まれない。本協定には明文の規定があるほか、適用期間は確定した日までの4四半期連続の会計とする。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

“引受方”は、10.21節に規定する意味を持たなければならない。

“信用状伝票”は、本信用状プロトコル、本付記、信用状伝票(ただし、信用証伝票は、第10.6条に示される信用状伝票を構成してはならない)、行政代理人の費用状、本信用証プロトコル第3.18条の規定に従って現金担保権利を設定または整備する任意のプロトコル、および本信用証プロトコルまたは本信用証プロトコルに従って発行または交付されたすべての他の関連プロトコルおよび文書を指す。

“信用証側”は10.22節に規定する意味を持たなければならない。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、任意の事件、行為或いは条件を指し、通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第3.19(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が本契約の規定により融資に資金を提供する必要がある日から2(2)営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供する必要があることを意味し、当該貸金人が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸手が資金を提供していないと判断した1つ以上の前提条件(各条件及びいかなる適用された違約も書面で明確に指摘しなければならない)、又は(Ii)行政代理への支払いによるものである。適用される信用状発行者、Swingline融資者、または任意の他の融資者は、満期日から2営業日以内に、本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額(信用状またはSwingline融資に参加する金額を含む)、(B)借主、行政エージェント、信用証発行者またはSwingline融資者に書面で通知され、本合意項の下での資金義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例および任意の適用された違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面請求を行った後3(3)営業日以内に失敗する。行政代理及び借り手に書面で確認することは、本契約項の下で予想される資金義務を履行することである(ただし、当該貸手は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸手となることを停止する)、(D), またはその直接または間接親会社が(I)任意の“債務者救済法”による手続きの標的になっているか、または(Ii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(E)自己救済行動の標的となっている他の州または連邦規制機関、受託者、管理人、譲受人、またはその業務または資産再編または清算を担当する類似者となっているか。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、この所有権権益が米国国内裁判所の司法管轄を受けないことを招くことがない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえの強制執行から、又は当該貸金人(又は政府当局)が拒否、拒否、否定又は否定することができる限り、当該貸金者は、それだけで違約貸手になってはならない。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸手は違約貸手とみなされ(第3.19(B)条の規定を受ける)、行政代理人が当該決定の書面通知において決定された日から違約貸手とみなされ、当該書面通知は、行政エージェントが当該決定を下した後直ちに借主、各信用証発行者、Swingline貸主及び他の貸手に交付すべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。

“借り手に同意しない”は，3.4(D)節で定義したタームを指す.

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。

“文書代理人”とは、実銀行、米国銀行全国協会、富国銀行全国協会、及びその相続人及び譲受人を意味する。

“ドル”と“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子コピー”とは，10.19節で定義した用語を意味する.

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

“合格譲受人”とは，第10.3(B)(Iii)条及び第10.3(B)(V)条に規定する譲受人の要求に該当する者(第10.3(B)(Iii)条に要求される同意がある場合をいう。)をいう。

環境法とは、任意かつすべての合法的かつ適用可能な連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、承認権、特許経営権、許可証、協定または他の政府制限を意味し、環境または環境への汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または有害物質または廃棄物の環境または環境への排出、排出、放出または脅威の放出、汚染物質、化学品または工業、有毒または有害物質または廃棄物を含むが、これらに限定されないが、環境空気、地表水、地下水または土地、または汚染物質、汚染物質、化学品または工業の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連するすべての合法および適用された連邦、州、地方および外国法規、法規、条例、規則、判決、許可権、その他の法律、許可権、その他の法律、許可権、その他の許可権、許可権、許可証、許可権、許可権、その他の制限は、政府、許可権、その他の許可権、許可証、許可証、許可権、許可権、許可証、許可権、許可権、許可証、許可権、許可権、有毒または危険な物質や廃棄物。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA共同経営会社“とは、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に基づいて、規則412節に関連する規定に従って)借り手と共同で制御される任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)借り手または任意のERISA付属機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退することを意味し、そのエンティティは、ERISA第4001(A)(2)条で定義された”一次雇用主“、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務停止を意味し、(C)借り手または任意のEIESA付属機関が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、マルチ雇用者計画を再編成していることを通知する。(D)退職金計画条例第4041又は4041 a条に基づいて、年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出する。(E)PBGCは、年金計画を終了する手続きを提起する。(F)年金計画条例第4042条に基づいて、任意の年金計画又は指定受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベント又は条件を構成する。(G)規則430節で決定された最近の推定日に定められ、任意の退職金計画の最終精算認証された資金調達目標達成率は60%(60%)未満に低下し、430節またはその規定に基づいて規定または許可された任意の例外状況、精算仮定、その日の延長および追加または追加供給を考慮するか、または(H)ERISA第IV章に従って借り手または任意のERISA連合会社に任意の法的責任を適用することを考慮するが、ERISA第4007節の満了によるが延滞していないPBGC保険料は除外される。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”系とは，8.1節で定義した用語を指す.

“税を含まない”とは、任意のレジに対して徴収される、または任意のレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味し、(A)純収入(いくらであっても)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税であり、それぞれの場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その融資施設がこのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、貸主または貸主口座に支払われる金額に応じて、(I)貸主が融資または承諾においてその権益を得る有効な法律(借主が第3.17条に基づいて提出した譲渡要求ではない)または(Ii)貸主がその貸借施設を変更するが、第3.10(A)(Ii)、(A)(Iii)または(C)条に基づいて、この均等税に関連するお金は、貸手が本契約の当事者になる直前に、貸手に与えられた譲渡者に支払うか、または貸手がその貸借施設を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第3.10(E)条に準拠できなかったために徴収された税金、および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

既存の信用プロトコル“は、本プロトコルの抜粋において定義された用語を指す。

“既存信用状”とは、付表2.4に示すように、締め切りが完了していない信用状を意味する。

“施設費用”は，3.5(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“施設費用計算期間”は，3.5(A)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

FATCA“とは、本クレジット協定の日までの本規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および本規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“FCA”は，3.7節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーと隔夜連邦基金取引を行う加重平均金利に等しい日の年利率を意味するが、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(B)次の営業日に当該金利が公表されていない場合、この日の連邦基金金利は、行政代理が決定した当日に米国銀行から徴収した平均金利(必要に応じて、1%の1/100の最も近い整数倍に切り捨てる)でなければならない。

“費用”とは，3.5節で支払うべきすべての費用を意味する.

“融資リース”とは、公認会計基準に基づいて“融資リース”に分類される任意の財産賃貸を意味するが、疑問を生じないためには、いかなる経営的リースまたは他の非融資リースも含まれていない。

借り手、財務担当者、主計長、総法律顧問、最高財務官または最高経営責任者の場合、“財務官”とは、借り手の財務担当者、総法律顧問、最高財務官または最高経営責任者、および第2条に基づいて通知を出す目的のためにのみ、上記のいずれかの者が行政エージェントへの通知で指定された借り手の任意の他の許可者または上級管理者、または借り手と行政エージェントとの間の合意で指定された借り手の任意の他の許可者または上級管理者を意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、借り手の財務者が署名したように、最終的には、借り手によって必要なすべての会社、共同体、および/または他の行動許可が取られたと推定され、財務者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、借主が居住している場合、または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が居住している司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人、(A)信用証発行者に対して、信用証義務以外の適用された未償還信用状義務に対する当該違約貸金者の承諾割合であり、当該違約貸手の参加義務は、本契約条項に従って他の貸手に再割り当てされているか、または(B)Swingline貸手に対して、この違約貸手はSwinglineローン以外のSwinglineローンに対する承諾割合であり、当該違約貸主の参加義務は本契約条項に基づいて他の貸手に再割り当てされている。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“融資債務”とは、任意の人(この文の目的のみについて、“債務者”)について、合併に基づいて、(1)当該債務者の借入金に対する全ての債務、(2)当該債務者の融資リース項下の全ての債務の元本部分を含むが、これらに限定されない全ての購入債務、(3)当該債務者の他の人に対する融資債務の全ての担保義務を意味する。(4)(X)発行及び未償還のヒール信用証、(Y)発行及び未償還の予備信用状及び(Z)銀行引受為替手形の最高額は、いずれの場合も、当該債務者の口座に発行又は開設された為替手形、及び当該為替手形に基づいて発行された全ての為替手形(未償還を期限とする)、及び(V)留置権で担保された他の人の当該債務者の任意の財産上のすべての保証された債務は、このような保証された債務が負担されているか否かにかかわらず。誰の基金負債には、その人が通常のパートナーまたは共同企業のための任意の共同企業または合弁企業の基金負債を含まなければならない。

“公認会計原則”とは、本協定第1.3節の規定に適合した上で、米国で一般的に受け入れられた会計原則をいう。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、機関、または規制機関を意味する。

担保義務“とは、誰であれ、その人が任意の方法で任意の他の人の債務を保証または保証することを意味し、直接的または間接的であっても、これらに限定されないが、(I)そのような債務またはその担保を構成する任意の財産を購入すること、(Ii)任意のそのような債務を支払いまたは購入するために資金または他の支援を提供すること、またはその他の人の運営資金、支払能力、または任意の他の貸借対照表状況を維持することを意味する(良好な合意を維持することを含むが、これらに限定されない。(I)任意の他の人の債権保有者の利益のための(I)債権所有者に保証すること、または(Iv)他の方法で債権者に保証を提供すること、または損失から保護することを主な目的として、財産、証券またはサービスを賃貸または購入すること。本契約項の下の任意の保証義務の金額(本協定に規定するいかなる制限を満たす場合)は、その保証義務が対象とする債務の未償還元本金額(又は最高元金金額に等しい場合)とみなされる。

“国際弁護士協会”は，3.7節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

“非実質的附属会社”とは、次のいずれかの附属会社をいう：(A)連結ベースで、当該子会社の借り手及びその子会社の合併有形資産純価への貢献が、直近の会計四半期末における当該子会社の連結有形資産純資産額の5.0%未満であり、かつ(B)このような子会社の総合EBITDAへの貢献が、連結ベースで借り手及びその子会社の最近の4四半期の会計終了時の総合EBITDAの5.0%未満であり、当該四半期の会計報告書が確定日直前に参考になることができる。上記の条項(A)および(B)の各々において、公認会計原則に従って決定されるしかし、非実質付属会社の(X)総合有形資産純資産値は、借り手及びその付属会社の総合有形資産純資産値の15.0%を超えてはならない、又は(Y)合併ベースで借主及びその付属会社の総合有形資産純資産額は、借主及びその付属会社の総合有形資産純資産額の15.0%を超えてはならない、又は(Y)合併ベースで、借り手及びその付属会社の総合EBITDAは、借り手及びその付属会社総合EBITDAの15.0%を超えてはならず、当該期間の財務諸表は、決定日の直前に作成することができる。上記(X)及び(Y)条(公認会計原則に基づいて定める)において、全ての無形付属会社の総合有形資産純価及び/又は総合EBITDAが前記(X)及び(Y)項(何者の適用に応じて定める)で指定された敷居を超える場合、本来非重大付属会社となる資格を有する付属会社は、そのそれぞれの総合有形資産純価又は総合EBITDA(どの場合に応じて定める)の金額に応じて、逓減順に重大付属会社とみなされ、当該等が超過除外されるまでとみなされる。

“誰の負債”とは、(1)その人の借入金に対するすべての義務、(2)その人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、または通常利息を支払うために使用されるすべての義務、(3)その人がその購入した財産に関連する条件付き販売または他の所有権保留協定に基づいて負うすべての義務(通常の業務中に仕入先と締結された合意による所有権の習慣的な保留または保留を除く)を意味する。(Iv)その人が購入した財産またはサービスの遅延購入価格として発行または負担するすべての債務(ただし、(A)通常業務運用中に支払われるべき貿易勘定は含まれていないが、それぞれの場合、その貿易勘定の満期日後に90(90)日を超えていない債務、および(B)通常業務運用中に任意の売り手保証業務種別に基づいて売り手の無担保債務が不足している)；(V)当該人は、受領または支払いまたは同様の手配または商品合意に従って負担されるすべての義務に基づいて、(Vi)当該者が所有又は取得した財産の留置権又は当該財産の生産所得収益から支払われた留置権を担保(又は当該債務所有者が当該等債務項目又は他の権利で保証されている既存の権利を有する)の他の者の全ての債権を、当該債務項目によって担保された義務が負担されているか否かにかかわらず、

(Vii)当該者のすべての担保義務、(Viii)当該人の融資リース項下のすべての義務の主要部分、(Ix)当該人が金利保護協定、外貨両替協定、商品購入又はオプション協定又は他の利息、為替又は商品価格ヘッジプロトコルに関連するすべての義務を計算し、以下のように計算される；(X)以下の本に別段の規定があるほか、当該人の口座のために開設されたすべての予備信用証又は開設された銀行引受為替手形の最高額、及び重複のない当該等の合意に基づいて発行されたすべての為替手形(未償還の範囲を限度とする)。(Xi)当該者によって発行され、その条項に基づいて、指定された日前に強制債務返済基金を償還または満了しなければならないすべての優先株、および(Xii)当該者が属する任意の合成賃貸、税務保留経営リース、表外融資または同様の表外融資製品項目の下の未償還元金残高、およびこれらの取引は、税務上借入された金銭債務とみなされるが、公認会計原則によって経営リースに分類される。ただし、負債は、(I)当該人が通常の業務中に在庫融資のために使用した任意のヒール信用状または他の信用状を含むべきではないが、そのような信用状が抽出され、償還されていない場合、または(Ii)当該人が商業信用業務に従って手配したいかなる金銭も含まれてはならない。誰の負債も、その人が一般パートナーまたは合営企業である任意の共同企業または合弁企業の負債を含まなければならない。本稿の目的については, 上記(Ix)項に示すヘッジ契約の債務は、当該等期間保証義務に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮して計算され、その推定値は、(1)当該等期間保証義務が終了した日又は後のいずれかの日、当該終了価値、及び(2)本文(1)第1項で示される日より前のいずれかの日において、当該等期間保証義務の時価に基づく金額と決定されるものとする。そのようなヘッジ義務において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

保証税“とは、(A)借り手が任意の信用状伝票項目の下での任意の義務、または借り手が任意の信用状伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“情報”は10.14節で規定した意味を持つ.

“支払日”とは、(I)任意の基本金利ローンについて、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日、当該ローン元金の返済日及び終了日を意味し、及び(Ii)任意の定期SOFRローン又は任意のSwinglineローンについては、当該ローンの各利子期間の最終日、当該ローン元金の返済日及び終了日を意味し、また、適用される利息期間が3ヶ月を超える場合も、利息期間から3ヶ月、及びその後3ヶ月毎に計算する。支払日が営業日でない場合、その支払日は次の営業日とみなされるべきであるが、定期SOFRローンについては、次の営業日が次のカレンダー月であれば、次の営業日である。

利子期間“とは、(I)任意の定期SOFRローンに対して、借り手がそれぞれの場合に選択した1、3ヶ月または6ヶ月の期限が、借入日(転換、延期、継続期間を含む)から始まり、(Ii)任意のSwinglineローンについて、それぞれの場合、借入日から借り手とSwinglineまでの貸手が第2.3(B)(I)条に基づいて合意された日の終了(いずれの場合も、終了日は借入日から7(7)営業日を超えてはならない)を意味する。しかしながら、(A)任意の利子期間が非営業日の1日で終了する場合、その利子期間は、次の営業日に延長されなければならない(ただし、定期SOFRローンの次の営業日没が次のカレンダー月にある場合は、次の営業日である場合)、(B)任意の利子期間は終了日を超えてはならず、(C)定期SOFRローンの場合、1つの利子期間がその利子期間が終了したカレンダー月に数字上の対応する日付の日付がない場合は、この利息の期限はそのカレンダー月の最終日に終了しなければなりません。

“内部統制事件”とは、証券法で述べられたように、借り手の財務報告の内部統制に重大な欠陥や詐欺行為が存在し、証券法で述べられたように、借り手の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている管理職または他の従業員が他の方法で決定されたように、引渡しまたは交付される任意の財務情報に重大な誤報を招くことが生じたか、または合理的に予想されることができることを意味する

(I)本合意に従って提供される契約契約計算、または(Ii)借り手およびその子会社の総合ベースの資産、負債、財務状態または経営結果に関し、(I)本プロトコルに従って提供される契約契約に従って計算されていない、(X)行政エージェントに開示されておらず、行政エージェントが借り手と協議した後に提出された提案を含む、(Y)借り手救済または他の方法で解決するために努力している(または適用されている場合)借主監査人が借り手と協議した後に提出される提案に関する。

任意の信用状について、“国際予備慣例”とは、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

“モルガン大通”とは、モルガン大通銀行とその後継者のことである。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その承諾のパーセンテージに従って任意の信用状借入金に参加することを意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された、循環融資として発行または再融資された日に返済されていない信用状の延期を意味する。

“信用状延期”とは、任意の信用状について、信用状の発行、有効期限の延長、金額の延長、あるいは増加を意味する。

信用状伝票“は、任意の信用状について、その信用状、信用状の任意の修正、信用状に関連する任意の伝票、信用状への任意の申請、および(I)当事者の権利および義務、または(Ii)そのような義務を管轄または規定する任意の保証付き任意の合意、文書、保証または他の文書(一般的に適用されるか、またはその信用状にのみ適用される)を意味する。

“信用状発行者”とは、(I)米国銀行、または米国銀行、モルガン大通、富国銀行、全米銀行協会、実銀行、米国銀行全国協会によって指定された米国銀行の任意の子会社または関連会社、または借款人および行政代理人の同意を得て、信用証発行者に同意した任意の他の融資者を意味する。(Ii)任意の既存の信用状について、信用状を発行する貸金人(本信用状の項目の発行人の身分)、および(Iii)本契約項目の下で要求される任意の信用状について、信用状項目の下の信用状を発行する証人を発行することに同意した。いつでも一つ以上の信用状振出人がいる場合、本書類及び他の信用状文書に記載されている信用状振出人は、信用状を適用する信用状振出人又はすべての信用証発行者を指すとみなされ、状況に応じて決定される。

信用状発行者費用“は、3.5(C)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“信用状義務”とは、いつでも(I)当時返済されていない信用状項目の下で抽出可能な最高金額、またはその後任意の時間に抽出可能な最高金額の合計を意味し、信用状に記載されているすべての引き出し要件に適合すると仮定し、(Ii)信用状項の下で信用状発行者によって償還されるが返済されていないすべての引き出しの合計額を加えて、すべての信用状借款を含む。

“借出者”とは、本契約書調印ページにおいて“借主”と確認された各人、及び本契約条項により譲渡方式で借主となる可能性のある各人、及び彼らの相続人及び許可された譲受人をいう。

貸借施設“は、貸手または行政代理人の場合、貸手または行政代理人の任意の事務所、支店、子会社、または付属機関を意味する。

“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の信用状を指し、既存の信用状を含むべきである。信用状は商業信用状あるいは予備信用状であってもいいが、各商業信用状或いは単信用状は即時に為替手形の発行を要求するだけである。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用する書式を発行し、又は信用状を修正する申請及び合意を意味する。

“信用状満期日”とは、信用状終了日の五(5)日前の日(この日が営業日でなければ、前の営業日を指す)を意味する。

信用状費用“は、3.5(C)(I)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

信用状昇華“とは、(A)循環承諾金額に相当する比較的小さい者の合計金額および250，000，000ドルを意味し、(B)個々の信用状発行者毎に、循環承諾金額に等しいより小さい者の金額および50，000，000ドルを意味する。信用状昇華は追加的なものではなく、循環約束金額の一部だ。

“レバー率”とは、6.10節で定義された用語を意味する。

留置権とは、任意の種類の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、財産権負担、留置権(法定またはその他)、特典、優先権または任意の種類の押記(上記のいずれかに付与された任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、関連する司法管轄区域によって通過され、有効な“統一商法”または他の同様の記録または通知法規に従って提出された任意の融資または同様の声明または通知、ならびに任意の性質の賃貸を含む)を意味する。

“ローン”または“ローン”とは、循環ローン、Swinglineローン(または基本金利または見積金利で計算される任意のSwinglineローンを指し、基本金利ローンまたは見積金利Swinglineローンと呼ばれる)を指し、適切な場合には、個別または共通に信用証借入金を指す。

総口座“とは、借り手の少なくとも2人の財務者が行政代理人に発行した書面通知によって決定された米国の銀行口座、または借り手と行政代理人の双方が同意した他の銀行口座を意味する。

主プロトコル“は、スワップ契約定義における意味を有するべきである。

“材料購入”は6.10節で定義した用語である.

“重大な悪影響”とは、(I)借り手およびその子会社の財務状況、経営、業務、資産または負債全体にとって重大な悪影響、(Ii)借り手が信用状文書項目のいずれかの重大な義務を履行する能力、または(Iii)借り手またはその業務のいずれかの態様が、信用状文書項目における行政代理または融資者の権利および救済に重大な悪影響を及ぼす任意の態様を意味する。

“重大付属会社”とは、重大な付属会社ではないいかなる付属会社を意味する。

環境関連材料“とは、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料を含むが、これらに限定されない任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物を意味する。

“最低担保金額”とは、いつでも、(A)違約期間中に前払いリスクを低減又は除去するために提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保をいう

(B)第3.18(A)(I)，(A)(Ii)又は(A)(Iii)条の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保品については、全ての信用状債務未返済金額の102%に相当する金額、及び(C)行政代理及び適用される信用状発行者が自ら決定した金額。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社、またはその会社の証券格付け業務の任意の相続人または譲受人を指す。

“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、供出が行われたか、又は前5計画年度内に行われたか、又は供出義務がある任意の従業員福祉計画をいう。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4064節で述べたように、2つ以上の出資スポンサー(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を所有する計画を意味する。

“新しいコミットメント協定”とは，3.4(B)節で署名された基本的に別表3.4(B)の形式を採用した新しいコミットメントプロトコルを意味する.

チケット“または”チケット“は、コンテキストが必要とされる可能性のある任意の循環チケットまたは回転チケットを意味する。

借入通知“とは、実質的に添付表2.1(B)(I)の形態、または借入者および行政代理承認の他の形態(借り手および行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)の借入書面通知を意味し、借り手の財務官によって、第2.1(B)(I)節の要件に従って適切に記入および署名される。

延期/変換通知“とは、添付表3.2フォーマットの拡張または変換された書面通知、または借り手および行政代理承認の他のフォーマット(借り手および行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手の財務官によって3.2節の要件に従って適切に記入および署名されることを意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“経営賃貸”とは、公認会計基準に基づいて“経営賃貸”に分類される任意の財産賃貸を意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(受領者の署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、任意の信用状文書に従って支払いを受けること、任意の信用文書または任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意の融資または信用状文書内の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

他の税項“とは、任意の信用状伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に従って保証権益または他の方法で行われる任意の支払いを受信または改善することによって生成されるが、譲渡(第3.17節による譲渡を除く)に対して徴収される任意のそのような税金を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“参加者”は10.3(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.3(D)節で規定された意味を持つ.

“参加利息”とは、第2.3(B)(Iii)節に規定する任意のSwinglineローンの参加権または第2.4(C)および3.14節に規定する任意の融資および他の義務の参加権を購入する方法で貸金者が提供する信用を意味する。

“愛国者法案”とはバーの第三章を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会をいう。

年金法案は2006年に改正された年金保護法を指す。

年金支給規則は、年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する年金条例と年金法の規則を意味し、年金法の施行日までに終了する計画年度、年金法第412節、年金法302節で規定されており、いずれも年金法の施行前に施行され、その後、年金法第412、430、431、432、436および年金法302、303、304、305節に規定されている。

年金計画“とは、借り手および任意のERISA付属機関によって維持または納付され、ERISA第4章でカバーされるか、または”規則“第412節に規定される最低出資基準の制約を受ける多雇用者計画以外の任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を含む)を意味する。

“留置許可権”とは、

(I)貸主が行政代理人を受益者とする留置権を表す

(2)期限が切れていない税金、評価税または政府料金または徴収費に対する留置権(ERISAに従って設定または適用された留置権を除く)、または公認会計原則に従って決定された適切な手順によって誠実に議論された税金留置権(およびそのような留置権に拘束されている財産は、それによって償還、売却または損失を受けていない留置権)

(3)大家の法定留置権及び引受人、倉庫管理者、機械師、物材工及び仕入者の留置権、並びに通常の業務中に生じる習慣に応じて所有権を保持又は保留する法律に規定されている他の留置権であるが、いずれのような保有権の実質的な保証は、未満期及び対処の額に限られているか、又は満期及び対応している場合は、保存されておらず、かつ、当該留置権を強制的に実行する他の行動をとっていないか、又は公認会計原則に従って決定されている適切な手続きによって誠実に異議を唱えている(いかなるこのような留置権に制限されている財産も停止、売却、又はそれによる損失の制限を受けていない)

(4)借り手及びその付属会社が通常業務中に労災補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障により生じる留置権又は預金、又は入札、法定義務、入札、リース、政府契約、履行及び資金債券の返還及びその他の同様の義務(借金の支払い義務を含まない)の履行を保証するために生じる留置権(従業員補償基準法に基づいて設定又は適用される留置権を除く)

(V)差し押さえまたは判決(判決または控訴保証金を含む)に関連する留置権であるが、保証された判決は、上訴されるために登録後30日以内に解除または一時停止されなければならないか、またはそのいずれかが執行期限の満了後30日以内に解除されなければならない

(6)地権、通行権、制限(区画制限を含む)、所有権上の小さな欠陥または不規範、および他の同様の押記または財産権負担であるが、任意の実質的な態様では、その所定の目的のための設置財産を妨げることはない

(Vii)他人の賃貸、許可、再賃貸または再許可を付与し、借り手およびその子会社の全体的な業務を実質的に妨害してはならない

(8)法律事項として生じた税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを保証する

(9)借り手または任意の付属会社が、第7.3(D)節に従って資産を買収する際の資産の留置権であるが、このような留置権は、このような買収を考慮する際に設定されていない

(X)7.3(D)節により誰もが子会社になったときの当該人の資産に対する留置権であるが、このような留置権の設定は、当該人を子会社にするためではない

(十一)銀行又はその他の預金機関を受益者とする現金預金の正常及び習慣相殺権

(十二)商業信用業務に基づいて販売される売掛金の留置権を手配すること

(十三)借入者又はその委託子会社の保有在庫に対する留置権

(Xiv)借り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に借り手またはその任意の付属会社に売却されたときに生成された、そのような在庫の売り手を受益者とする任意の在庫の保有権；

(Xv)信用状発行者及び/又はSwingline貸金者を受益者とする留置権、現金担保違約貸金者の義務又は違約貸金者を他の方法で保証して本契約項下のリスク分担に資金を提供する義務；

(十六)担保融資リース債務及び購入金債務の留置権

(十七)取立て銀行は、統一商法第四条に基づいて受託過程における物品に対して生じる留置権

(Xviii)通常の業務中に、統一商法第2条または適用法律同様の規定に基づいて生成された借り手およびその任意の付属会社の貨物売り手への留置権は、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する

(Xix)通常業務中に保険料融資を保証する未稼ぎ部分に対して通常業務中に与えられる留置権であるが、7.5節で許可された範囲を限度とする

(Xx)入札、入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に生じる他の類似した性質の義務を保証する保証金；

(Xxi)借主及びその付属会社財産の他の留置権は、第7.5(E)条で許可された債務と共に、任意の時点での未返済債務元金総額が総合有形資産純資産の10%を超えてはならないことを保証する。

“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、有限責任会社、協会、信託または他の企業(登録成立の有無にかかわらず)、または任意の政府当局を意味する。

計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持され、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持されている、または借り手または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画のための任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する。

“プラットフォーム”は6.1節で規定した意味を持つ.

“定価レベル”とは、表1.1に示す適用利益率を付記する適用定価レベルを意味する。

“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形の財産または資産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、10.21節で規定された意味を持たなければならない。

“見積金利”とは、任意の見積金利のSwinglineローンについて、2.3節の規定により、Swingline貸手が提供し、借入者が当該Swinglineローンについて受け付けた固定パーセント年利率である。

“見積金利スイングローン”とは、見積金利に基づいて利上げされるスイングローンのことである。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、信用証発券者、または借主または本契約の下で借り手によって支払われる任意の他の支払いの受取人を意味する。

“登録簿”は，10.3(C)節で与えられた意味を持たなければならない.

“公認会計士事務所”は、証券法に規定されている意味を有し、証券法で規定されている借り手とは独立している。

ルールD、T、UまたはX“は、それぞれ、時々発効する連邦準備システム理事会ルールD、T、UまたはX、およびその全部または一部の任意の継承者を意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，コンサルタントを指す.

放出“とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、脱出、濾過、投棄、または環境への廃棄または廃棄を意味する(環境に関連する任意の材料を収容したバケット、容器、および他の閉鎖容器を廃棄または廃棄することを含む)。

“再構成”は7.3節で規定された意味を持たなければならない。

“交換された貸手”は、3.17節に規定された意味を持たなければならない。

“代替貸金人”は、3.17節に規定する意味を持たなければならない。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な貸手”とは、任意の決定日に、循環承諾総額の50%以上の貸主を有する場合、または、各貸手が融資を発行する承諾と各信用状発行者の信用状延期の義務が第8.2条に従って終了した場合、未返済循環融資総額の50%以上の貸主と参加権益を合計保有することを意味する(本定義では、信用状義務およびSWINGLINE融資に対する各貸主のリスク分担および資金参加の総額は、その貸主が“保有”しているとみなされる)。しかし、必要な融資者の目的を決定するために、いかなる違約貸金者が保有または保有とみなされる未償還循環ローンと参加権益総額の承諾額と部分は含まれてはならない。

“法律要件”とは、誰にとっても、その人の会社登録証明書および定款または他の組織または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則または規則または裁定を意味し、それぞれの場合、その人に適用されるか、またはその任意の物質的財産に適用されるか、または拘束力がある。

“撤回可能金額”の意味は，3.13(B)(Ii)節で定義される.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“循環承諾”とは、各貸金者について、その貸金者がいつでも返済されていない元金の総額が付表2.1(A)における当該貸金者名に対する金額を超えてはならないこと(当該金額は、本信用協定の規定により時々減少又は増加することができる)、(I)第2.1(A)節の規定による循環融資を発行し、(Ii)第2.4(C)節の規定により信用状を購入する参加権をいう。および(Iii)2.3(B)(Iii)節の規定によりSwinglineローンの参加権益を購入する.

“循環承諾金額”は、2.1(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“循環ローン”は，2.1(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“循環本票”とは、借主が第2.1(E)項に基づいて交付された貸金者を受益者とする本票を指し、貸金者の循環融資を証明し、この票は時々修正、修正、再説明、または交換することができる。

“標準プル”系とは、標準プル金融サービス有限責任会社、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”は、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を指す。

“予約不可日”は，3.7(B)節で規定する意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“証券法”系とは、1933年証券法、1934年証券取引法、サバンズ-オクスリ法案及びアメリカ証券取引委員会又はPCAOBが公布、承認又は組み入れた適用される会計と監査原則、規則、基準及び慣例を指す。

1“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

1“SOFR調整”とは、(A)1日の簡単SOFRについて、0.10%(10ベーシスポイント)、及び(B)期限SOFRについて、(I)1ヶ月期間の利息期限が0.10%(10ベーシスポイント)、(Ii)3ヶ月期限の利息期限が0.10%(10ベーシスポイント)、及び(Iii)6ヶ月期間の利息期限が0.10%(10ベーシスポイント)であることを意味する。

“支払能力”又は“支払能力”とは、ある特定の日の誰にとっても、その日(I)当該人が通常業務過程で満期になった債務及び他の債務及び承諾を弁ずる能力があり、(Ii)当該人が正常業務過程で満了したときにその支払能力を超える債務又は債務が発生すると信じない義務もなく、(Iii)当該人は業務又は取引に従事していないし、業務又は取引に従事するつもりもない。(I)当該者が従事または従事する業界の現行の慣行を適切に考慮した後、その者の財産は、不合理な少額資本を構成し、(Iv)当該者の財産の公平な市価は、限定されないか、または負債があることを含むが、これらに限定されないが、その者の財産の公平な市価よりも大きく、(V)当該者の資産の現行の公平な市価は、その債務が絶対的および満期になったときに負担すべき負債を支払う金額よりも少なくない。いつでも、または負債額を計算する際には、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に基づいて、そのような負債を計算することを目的とする。

“SPV”は10.3(G)節で規定される意味を持つ.

任意の者にとって、“付属会社”とは、(A)任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が50%を超える任意の会社を意味し、その条項に基づいて、任意のカテゴリの株式が、その会社の大部分の取締役を選択する権利がある(そのとき、会社の任意の1つまたは複数のカテゴリが任意のまたは何らかの意外な発生によって投票権を有するかどうかにかかわらず)、その時点で、その人によって直接または間接的に付属会社を介して所有され、(B)その人が任意の時間に、任意の時間に50%を超える株式を間接的に所有する任意の共同企業、協会、共同企業、または他のエンティティを意味する。

“継承率”は3.7(B)節で規定された意味を持つ.

“サポートされているQFC”は、10.21節で規定された意味を持たなければならない。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。(B)国際スワップおよび派生ツールによって公表された任意の形態の主プロトコルの条項および条件によって制限されたまたは規制された任意のおよびすべてのタイプの取引および関連する確認書

協会、任意の国際外国為替主プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルは、任意の関連する付表と共に、“主プロトコル”と呼ばれる)であり、任意の主プロトコル項目の下での任意のそのような義務または責任を含む。

“Swingline承諾”とは、Swingline融資者がいつでもSwinglineにSwingline約束金額を超えない元金総額を提供する融資の約束を意味する。

スイング線承諾量“は、2.3(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

スイングローン機構“とは、米国銀行(それ自体によって、またはそれによって指定された付属機関または支店のうちの1つ)、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動融資機関を意味する。

スイング限度額ローン“は、2.3(A)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“Swingline手形”とは、Swingline貸手が要求した範囲内で、借り手がSwingline貸金者を受益者とし、元の元金が75，000，000ドルである本券であり、このチケットは随時修正、修正、再説明、あるいは交換することができる。

“シンジケート代理”とは、モルガン大通銀行、N.A.および任意の相続人および譲受人を意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

1“定期SOFR”とは、(A)定期SOFRローンの任意の利子期間について、この利子期間の開始前の2つのアメリカ政府証券営業日の年利率がSOFRスクリーニング期限に等しく、期限がこの利子期間に等しい場合、前提は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、SOFR期限は、それ直前の第1の米国政府証券営業日のSOFR期限画面金利を意味し、それぞれの場合、適用されるSOFR調整を加え、および(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、期限が1(1)ヶ月であるSOFR画面金利に等しく、その日から、上記(A)または(B)の条項のうちの1つに従って決定されたSOFR期限がゼロ未満である場合、本クレジット協定については、SOFR期限はゼロとみなされるべきであることを前提とする。

1“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンである。

1“用語SOFR交換日”は、3.7(B)節で規定される意味を有する。

1“用語SOFRスクリーニングレート”とは、CME(または管理エージェントが満足している任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“貸金終了”は、3.4(E)節で規定された意味を持たなければならない。

“終了日”とは、2027年11月15日を意味し、この日は、3.4節(D)項に従って延長することができるが、その日が営業日でない場合は、終了日は前の営業日とする。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)で定義された任意のBRRD企業または任意の個人を意味する

イギリス金融市場行為監督局が公布した“金融市場行為監視局マニュアル”(時々改訂された)第11.6条のIFPRUには、いくつかの信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社が含まれている。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.4(C)(I)節で規定される意味を持つ.

1“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業および金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によって決まる)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は10.21節に規定する意味を持たなければならない。

“米国納税証明”は3.10節で規定されている意味を持つ。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2節の期間の計算.

以下に説明する期間の計算については、“自”という語は“自および”を意味し、“至”および“至”はいずれも“至”を意味するが、含まれていない

第1節会計用語。

本プロトコルはまた明文の規定がある以外、本プロトコルで使用するすべての会計用語は解釈すべきであり、本プロトコルは貸手に提出しなければならないすべての財務諸表、証明書と報告はすべて一致して適用される公認会計基準に従って作成しなければならないと規定している。本クレジット協定を遵守するか否かを決定するために行われるすべての計算(本プロトコルに別途明確な規定があることを除いて)は、本プロトコル6.1節に規定されている最新年度または四半期財務諸表に基づいて(または本プロトコル第6.1条に従って第1の財務諸表を提出する前に、2021年8月28日までの財務諸表と一致する)公認会計原則を適用して計算しなければならない。しかしながら、(A)借主が財務諸表を交付する際にGAAPまたはそれに関連するルールの任意の変化に基づいてこのような適合性を決定することに反対する場合、または(B)行政代理人または要求された貸手が財務諸表を交付してから30日以内に書面で反対する場合、行政代理人および借り手は、その元の意図を維持するために、GAAPのこのような変化(必要な貸手の承認を必要とする)に従って誠実に協議しなければならない

借入者は、本クレジットプロトコルによって要求されるまたは本クレジットプロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、修正されるまでGAAP変更を実施する前と後にその比率または要求の計算との間の入金を説明しなければならない。本明細書での合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または適用される同様の用語であるように、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の資産分配(またはそのような分立または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.4節1日目の時間です。

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.5節目。

行政エージェントは保証されず、責任も負いませんし、本明細書で言及する任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項のいかなる責任も負いませんし、そのような金利(任意の後続金利を含む)(または前述のいずれかの構成要素を含む)の代替または代替または継承である任意の金利(このような金利の選択および任意の関連利差または他の調整を含む)の管理、提出または任意の他の事項、または前述または規定に適合する任意の変更の影響について任意の責任を負うこともありません。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上述した任意の金利の任意の構成要素)、または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上述した任意の金利の任意の構成要素)を決定するために、本クレジット協定の条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(侵害、契約または他の形態にかかわらず、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または任意の他の個人または実体に対して負わないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

第二条

信用手配

2.1節返済ローン。

(一)循環約束。本プロトコル条項および条件の制約の下で、本プロトコルに規定された陳述および保証に基づいて、各貸手は、融資者が時々行う循環約束が終了するまで、または以下に規定する目的のために循環承諾を終了するより早い日まで、借り手に借主に要求されるドル循環クレジット融資(“循環融資”)を提供することにそれぞれ同意する。しかし、未返済循環ローンの元金総額は22.5億ドル(2，250，000，000.00ドル)を超えてはならない(3.4節“循環約束金額”の規定により、この最高総額は時々減少または増加することができる)、また、(1)各貸主の場合、当該貸主の未返済循環融資、比例分担の揺動融資、および比例配分された信用状債務の総額は、当該貸主の総額を超えてはならない

(Ii)貸主全体として、未返済循環ローン元金総額に未返済Swinglineローン元金総額に未返済信用状債務の総和を加えた場合、いつでも循環承諾金額を超えてはならない。借入者の要求に応じて、循環ローンは、基礎金利ローンまたは定期SOFRローンからなることができ、または両者の組み合わせで、本合意の規定に従って返済および再借入を行うことができるが、本契約項の下で、いつでも返済されていないSOFRローンは、15(15)期限の借金を超えてはならない。本プロトコルの場合、異なる利子期間のSOFR定期ローンの借入は単独の定期SOFRローンとみなされるべきであり、たとえそれらが同じ日に開始されても、借金、延期、転換は本条項の規定に従って既存の利息期間終了時に合併することができ、新しい単一利子期間を持つSOFR定期ローン借入金を構成することができる。本契約項の下の循環ローンは、本契約の規定に従って返済及び再借款を行うことができる。上記の規定があるにもかかわらず、借り手は本契約項の下のいかなる融資も申請してはならないが、本契約第3.4(E)条の規定により、制御権変更停止期間は有効でなければならない。

(B)循環ローン借金。

(I)借入通知書。借り手は、(A)電話または(B)借入通知の方法で循環ローン借入金を申請しなければならないが、任意の電話通知は、行政代理に借入通知を渡すことで迅速に確認しなければならない。行政エージェントは、(I)借入金を申請する営業日の午後2：00(基本金利ローンについて)及び(Ii)午後1：00まで(定期SOFRローンであれば)借入を申請する2営業日前に上記借入金通知を受けなければならない。各借入請求は取り消すことができず、借り手の財務担当者が実行し、(A)循環ローンを要求すること、(B)借金を要求する日(営業日とすること)、(C)借入金元金総額、(D)借入金が基本金利ローン、定期SOFRローンまたは両方の組み合わせからなるかどうかを具体的に説明し、定期SOFRローンを要求する場合、その利息期限を説明すべきである。借り手がそのような借入通知において(I)SOFR定期ローンに適用される利子期間を指定していない場合、その通知は、1ヶ月の利息期間を要求するものとみなされるべきであり、または(Ii)要求された循環ローンのタイプとみなされる場合、通知は、本プロトコルの下での基本金利ローン要求とみなされるべきである。行政代理は，本第2.1(B)(I)条に規定する各借入金通知，その内容及び各影響を受けた貸手が当該項に基づいて行った借入に占めるシェアを受信した後，直ちに影響を受けた貸手毎に通知を出さなければならない。

(Ii)最低額.1サイクルローン借入金あたりの最低元金総額は5，000，000ドルであり，元金1，000，000ドルの整数倍(1，000，000ドル未満であればサイクル承諾額の残高)を超える.

(3)立て替え。各貸主は、適用される借入金通知に規定された日付の午後4時前に、各循環ローン借款の承諾額の割合を行政代理人に提供し、行政代理人によって直ちにドルおよび資金形態で行政代理人に提供しなければならない。このような借金は、行政エージェントが、行政エージェントが行政エージェントに提供する総金額と、行政エージェントが受信した同様の資金クレジット総口座とを介して借り手に提供される。

(C)返済。3.4節(D)と(E)項の規定を除いて、すべての循環ローンの元金は終了日に満期になって全額支払わなければならない。

(D)利息。3.1節の規定を満たす場合には，

(I)基本金利ローン。循環ローンが基本金利ローンの全部または一部を含まなければならない間、このような基本金利ローンは、基本金利プラス適用保証金に等しい年利で利息を計算しなければならない

(Ii)SOFR定期ローン。循環ローンが定期SOFRローンの全部または一部を含むべきである間、このような定期SOFRローンは、SOFR期限プラス適用保証金に相当する年利率で利息を計上しなければならない。

循環融資の利息は、各適用される支払日(又は本協定で規定される可能性のある他の時間)に借金を支払わなければならない。

(E)ループチケット.貸手が行政代理を通じて要求を提出した範囲内で、各貸金人が発行する循環融資は借主が当該貸金人に正式に署名すべき本票であり、このチケットの元の元本金額はその貸手の循環承諾額に等しく、基本的に表2.1(E)の形式を採用している。

第二十二条保留。

2.3節Swingline貸金サブローン。

(A)スイングライン約束。本条項と条件を満たす前提の下で、Swingline貸手は本第2.3節で規定した他の貸手の合意に基づいて、締め切りから終了日まで時々借り手に借主要求を提供するいくつかのドル循環信用ローン(いずれも“Swinglineローン”であり、総称して“Swinglineローン”と呼ぶ)であるが、第3.4(D)と(E)節の規定を遵守すべきである。しかし，(I)いつでも返済されていないSwingline融資元金総額は7500万ドル(75，000，000.00ドル)を超えてはならない(“Swingline承諾金額”)，および(Ii)未返済循環融資元金総額に未返済Swingline融資元金総額に未返済信用状債務を加えた合計は循環承諾金額を超えてはならない.本プロトコル項のSwinglineローンは、借り手が本2.3節の規定に基づいて基準金利ローンまたは見積金利Swinglineローンの形で発行し、本条項の規定に基づいて返済と再借入を行うことができます。上記の規定にもかかわらず、(I)借入者は、本協定第3.4(E)条に規定する支配権変更停止期間の発効期間中にいかなる融資を申請してはならないこと、および(Ii)いかなる貸主が当時違約貸金者であった場合、Swingline貸主はSwinglineローンを発行する義務がない, Swingline貸手がSwingline貸手(第3.19(A)(Iv)条の発効後)当時発行を提案したSwinglineローンおよびSwingline貸手が実際または潜在的な事前リスクを有する他のすべてのSwinglineローンによって生じる実際または潜在的事前リスク(第3.19(A)(Iv)条の発効後)を除去するために、Swingline貸手が借り手またはその貸手と合意しない限り、Swingline貸主が自ら決定する。

(B)Swinglineローン立て替え。

(I)通知；支出.借り手が本契約項下のSwinglineローンの前金を取得したい場合、借り手は(A)電話または(B)借入通知を介して通知すべきであるが、任意の電話通知はSwingline貸手や行政代理に借入金通知を渡すことで迅速に確認しなければならない。各借入金通知は、要求されたSwinglineローン前払いの営業日午後2：00までにSwingline貸主に送らなければなりません。このような通知はすべて取り消すことができないものとし、(A)Swinglineローン立て替えを申請する日(営業日とする)と(C)Swinglineローン立て替えを申請する元金金額を具体的に説明しなければならない。各Swinglineローンは、Swinglineローンまたは見積金利Swinglineローンとして使用されなければなりません。その満期日は、Swingline貸手と借り手が、Swingline貸手が借り手のいずれかのこのような通知を受けた後に合意しなければなりません。Swingline貸手は開始しなければなりません

借金を申請する営業日の午後3時30分までに、Swinglineを代表して前払いした資金を総口座に移します。

(Ii)最低額.Swinglineローンの前金あたりの最低元金金額は5，000，000ドルであり、元金1，000，000ドルを超える整数倍(またはSwingline約束金額の残り金額であり、1，000，000ドル未満であれば)。

(3)Swinglineローンの返済。すべてのSwinglineローンの元金は、(A)Swingline貸主と借り手が当該ローンについて約束した満期日(当該満期日が前払金の日から7(7)営業日を超えてはならない)、(B)第3.4(D)及び(E)条に規定されている終了日又は(C)Swingline貸主の要求のうち比較的早い日に満期になって支払うべきである。Swingline貸手はいつでも自分で決定することができ、書面で借り手と貸手に通知する方式で、循環ローンの立て替え方式でSwinglineローンの返済を要求することができ、この場合、借り手は基本金利ローンのみからなる循環ローン立て替えを申請したとみなされ、その金額はSwinglineローンである。ただし、このような要求は、終了日前の営業日、第8.1条に記載されたいずれかの違約事件が発生した日、本合意項の下での債務加速、及び第8.2条の規定による救済措置の行使時に発行されるものとみなされる。各貸主は、前の文で指定された金額、方法、および日付に比例して、各サイクルローンにおけるそのシェアを提供することに撤回できない(行政エージェントは、(I)このような借金の金額が、本プロトコルの別の要求された循環ローンパッドの最低金額に適合しない可能性があるにもかかわらず、(Ii)第4.2節に規定される任意の条件を満たすかどうか、(Iii)その時点で違約または違約イベントが存在するかどうか、(Iv)本プロトコルの別の要求がある時間前に提出された任意のこのような循環ローン要求または要求された循環ローンの失敗とみなされる), (V)このような借金の日付は、本条例に従って他の方法で循環ローンの発行が許可された日であるか、または(Vi)このような借金の直前に、または同時に循環ローンに関する約束を終了するかどうかである。任意の循環ローンが何らかの理由で上記の他の要求の日に発行できない場合(破産法により借り手に対して訴訟手続を開始した結果を含むが、これらに限定されない)、各貸手は、ここで直ちに購入することに同意する(当該借金が本来発生した日から、Swingline貸主から得られた未返済Swingline融資の必要な部分は、各融資者がその承諾割合(3.4節による承諾終了前に決定された)に基づいてこのようなSwingline融資を比例的に共有するが、(A)Swingline融資のすべての支払利息をSwingline融資者の口座に記入し、それぞれの参加日を購入するまで、および(B)実際に本文による参加権を購入する際に、ローンを購入する人はSwingline貸手に利息を支払うことを要求されなければならないが、借り手は本契約第(C)(Ii)項の条項に従ってSwingline貸手に支払っていない部分は、その借金が発生した日から(この日を含む)、連邦基金金利に等しい金利でSwingline貸手に元金を支払う。

(C)Swinglineローンの利息。

(I)3.1節の規定により，Swinglineローンあたりの利息は以下のとおりである

(A)基本金利ローン。このSwinglineローンが基本金利ローンであれば、基本金利プラス適用保証金に等しい年利率(1年365日または366日の実日数から計算)。

(B)見積金利Swinglineローン。このSwinglineローンが見積金利Swinglineローンであれば、それが適用される見積金利に等しい年利(1年360日の実日数から計算)で計算されます。

本クレジット協定には他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の見積金利Swinglineローンの元金がそのローンの利子期間の最後の日に返済されていない場合、そのローンはその利子期間の終了時に自動的に基本金利ローンに変換されなければならない。

(Ii)利息を支払う.Swinglineローンの利息は、適用される各支払利息日(または本プロトコルで規定されている他の時間)に延滞形態で支払われなければならない。

(D)回転線に付記する。Swingline貸主が要求する範囲内で，Swingline融資は借り手がSwingline貸金人に正式に署名すべき本票で証明し，このチケットのオリジナル元本金額はSwingline承諾金額に相当し，基本的には表2.3(D)を添付する形式を採用している.

2.4節信用状。

(A)信用状承諾書。

(I)本条項及び条件を満たす前提の下で、(A)1人当たりの信用証発行人(各信用証発行者については、信用状昇華定義において規定されている当該信用証発券者に適用される任意の最高信用証承諾額の制限を受け)、本第2.4節に規定する他の貸金人の合意に依存し、(1)決済日から信用証期日までの間のいずれかの営業日において、時々借り手の口座開設に必要な信用状を発行し、そして、以下の(B)項に従って、信用状発行者が以前に発行した信用状を修正または更新し、(2)信用状発行者が発行した任意の信用状項目の下の為替手形を現金化すること。(B)貸主は、それぞれ、借り手のために開設された信用状に参加することに同意する。しかし、いかなる信用状に対しても、(X)未返済の循環ローン元金総額に未返済の揺動限度額ローン元金総額を加えて未返済信用証債務の総和が循環承諾額を超えるべきである、あるいは(Y)信用証債務が昇華信用証を超えるならば、いかなる信用証についていかなる信用証延期を行う義務もなく、融資者もいかなる信用状に参加する義務がない。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。すべての既存の信用状は本契約に基づいて発行されたとみなさなければなりません, 締め切りから後には，本プロトコルの条項および条件の制約および制約を受けなければならない.上記の規定があるにもかかわらず、借り手は本契約項の下の任意の信用状を要求してはならないが、本契約第3.4(E)条の規定により、停止期間の変更を制御することは有効でなければならない。

(Ii)次の場合、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を発行する義務がない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律、または信用状に対して管轄権を有する政府当局が発行する任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、発行者は、信用状または特に当該信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない、またはその信用状について前記発行人に任意の制限を加えなければならない。準備金または資本要求(信用状振出人が本契約の下で他の方法で補償を受けない)は、締め切り時に発効しないか、またはその信用状振出人に任意の未償還を適用することに対応する

締め切りには適用されず、信用状発行者は、それに重大な意味を有すると好意的に考えている損失、コスト、または費用；

(B)要求された信用状の期限は、要求された融資者がその期限を承認しない限り、発行または最後の継続日の後18(18)ヶ月以上でなければならない

(C)要求された信用状の満期日は、すべての貸金者が満期日(行政エージェントおよび適用可能な信用状発行者によって満足される形態および実質的な追加文書に従って)承認されない限り、信用状満期日の後になる

(D)信用状の額面金額が100，000ドル未満(商業信用状)、または100，000ドル(予備信用状)、またはドル以外の通貨で計算される

(E)このような信用状の開設は、信用状発行者が信用状の1つまたは複数の政策に適用されることに違反する(各信用証発行者が(X)締め切りを認めることは言うまでもない。当社は、借り手が過去の慣例に従って、その正常な業務中に本契約の下で発行された信用状を使用することを不可能にする政策を有していることを知らず、(Y)借り手がその正常な業務中に過去の慣例に従って信用状を発行する意図を奪うために、いかなるような政策も実施しない)。あるいは…

(F)任意の貸主は、(第3.19(A)(Iv)条の実行後)信用証発行者の違約貸金人に対する実際または潜在的な事前リスクを除去するための現金担保の交付(第3.19(A)(Iv)条の実行後)信用証発行者の違約貸金者に対する実際または潜在的な事前リスクを除去することを含む、任意の貸金者が当時違約貸金者であった場合、それが自ら決定することに起因する。

以下の場合、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)当該信用状発行者は、その時点で、本条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(B)信用状の発行と修正手続き；自動更新信用状。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて、信用状申請書の形態で発行または修正され(状況に応じて)、借り手の財務者によって適切に記入および署名されるべきである。信用状申請は、提案された発行日または修正日(状況に応じて決定される)の少なくとも3つの営業日の午前11：00までに、信用状発行者および行政代理によって受信されなければならない。初期信用状の発行を要求する場合、信用状申請書は、開設証人を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の発議発行日(営業日とすべき)；(B)信用状金額、(C)信用状満期日、(D)信用状受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行された任意の伝票、(F)受益者が信用状項目の下で発行した任意の証明の全文、(G)この信用状発行者が要求する可能性のある他の事項.未払い信用状の修正を要求した場合、

申請書は、適用される信用状発行者を満足させるフォーマットおよび詳細に説明しなければならない：(A)修正すべき信用状、(B)提案された修正日(営業日とすべき)、(C)提案された修正の性質、および(D)当該信用状発行者が要求する可能性のある他の事項。

(Ii)任意の信用状申請を受信した後、信用状申請を受けた信用状発行者は、直ちに行政エージェントに確認する(電話または書面を介して)、行政エージェントは、借り手から信用状申請の写しを受信し、そうでない場合、信用状発行者は行政エージェントにコピーを提供する。信用状発行者が行政代理人の確認を受けた後、要求された発行又は修正が本信用状条項に従って許可されることを確認すると(当該確認は、当該信用状申請書の写しを受信した後の次の営業日内に当該信用状発行者に提供されるべきである)。本信用状発行者は、本信用状条項及び条件に適合する場合には、当該信用状発行者は、要求された日に借入者が負担する信用状を開設するか、又は具体的な状況に応じて、当該信用状発行者の常習及び商業習慣に従って相応の修正を行うべきである。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで撤回できないとみなされ、信用状を開設者から購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が約束したパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(Iii)予備信用証についてのみ、借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、任意の信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、自動更新条項を有する信用状を発行することに同意することができる(各信用状は“自動更新信用状”)；しかし、このような自動更新信用状は、その証人が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような継続を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(“非継続通知日”)が受益者に事前に通知されないことである。開証人に別の指示がない限り、借り手は、そのような継続の具体的な要求を当該証人に提出することを要求されてはならない。信用状を自動的に更新して発行すると、貸手は、信用状発行者が信用証の満期日よりも遅くない期限まで継続することを許可することを許可されているとみなされるべきである。ただし、以下の場合、この信用状発行者は、継続期間を許可することができない：(A)本条項によれば、この信用状発行者は、このとき、更新形態の信用状を発行する義務がない場合、または(B)継続通知日の2営業日前または前に行政エージェントから通知を受けた(電話または書面通知であってもよい)、(1)要求された貸金者は、継続期間を許可しないことを選択したか、または(2)行政エージェントから通知を受信する, 任意の貸手または借り手は、4.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない。第2.4節の規定によれば、信用証発行者がその際に自動更新信用状を発行する義務がない場合、当該発券者は当該信用状の更新を許可する義務はない。

(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、各信用状発行者は、信用状または修正された真の完全なコピーを借主および行政代理に直ちに交付しなければならない。毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日の前の3営業日において、各信用状発行者は、本カレンダー四半期(または一部の時間)に信用状発行者によって発行、交付、延期、および/または修正されたすべての未完了信用状に関する報告書を行政エージェントに提出し、カレンダー四半期の残りの時間内に発生する可能性のある任意の活動を推定しなければならない。行政代理人は、本信用状項目の下の各未払い信用状の元本金額、タイプ及び未開設金額、各受益者の名称及び住所、及び貸手が本契約条項に基づいて時々提供する信用状事前支払い(“信用証登録簿”)を記録するために、登録簿を保存しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受信した後、適用される信用状発行者は、借入者及びその行政代理に通知しなければならない。信用状発行人が信用状項目の下で支払う日の午前11：00前(各日付は“栄誉日”)に遅くなく、借り手は、行政エージェントを介して、その引き出し金額に等しい金額を当該信用状発行者に返済しなければならない(このような返済は、現金担保口座に保有されている資金の使用状況に応じて、当該口座の関連書類に基づいて実現されることはいうまでもない)。借り手がその時間前に行政エージェントを介して信用状発行者に弁済を行うことができなかった場合、その信用状振出人は、その日の午前11：00までに行政代理人に通知しなければならず、行政代理人は、信用状期日、未返済の引き出し金額(“未返済金額”)及び貸金人の引受百分率を直ちに各貸主に通知しなければならない。この場合、借り手は、2.1(B)(Ii)節に規定する基本金利融資元本金額の最小および倍数を考慮することなく、栄誉日に未返済金額と同じ基本金利ローン借款の支払いを請求したとみなされるが、循環承諾金額のうち未使用部分の金額および4.2節に規定する条件(借入金通知を除く)の制限を受ける。任意の信用状発行者又は行政エージェントは，第2.4(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されない。

(Ii)各貸主(信用状発行人としての借主を含む)は、第2.4(C)(I)節の任意の通知に従って、午後2：00までに行政代理に資金を提供し、証人の口座を開設し、その約束された未返済金額のパーセンテージに等しい金額に記入しなければならない。第2.4(C)(Iii)節の規定によれば、資金を提供する各貸主は、その金額の基本金利ローンを借り手に提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金をその信用状発行人に送金しなければならない。

(Iii)4.2節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないために基本金利ローンを借り入れて完全に再融資されていない任意の未返済金額については、借り手は、適用された信用状発券者から未返済金額の信用状借款が発生したとみなさなければならない。当該未返済金額は、このように再融資されていない。当該信用状借款は満期であるべきであり、要求に応じて支払わなければならず(利息とともに)、第3.1節に規定する違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、適用される信用状振出者は、直ちに行政代理に通知しなければならず、行政エージェントは、第2.4(C)(Ii)条に基づいて当該信用状振出者に資金を提供しない各借主(信用状振出人としての借主を含む)を直ちに各貸手に通知し、このような通知を受けた後、速やかに当該信用状振出者の口座に金額が当該信用状振出者に対する承諾の割合に等しい資金を提供しなければならない。したがって、資金を提供する各貸手は、信用状借款に関与していることについて支払いが行われたとみなされなければならず、この支払いは、本条2.4金の下での参加義務を履行するために貸手が立て替えた信用状を構成しなければならない。同様に、貸金者が第2.4(C)(Ii)節に従って任意の未償還額について資金を提供し、かつ4.2節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができない場合、その未返済額は、基本金利ローンによる再融資を行うことができない, 貸手は、第2.4(C)(Ii)条に基づいて当該未返済額について提供される資金は、その関与に関する信用状の借入について支払われるものとみなされ、当該支払は、第2.4条に規定する参加義務を履行するために当該貸手が立て替えた信用状を構成しなければならない。行政代理は受け取った資金を適用された信用状振出人に送金しなければならない。

(4)各貸主は、第2.4(C)条に基づいて、任意の信用状から抽出された任意の金額を返済するために、その融資又は信用状の前払金に資金を提供する前に、

その金額に対する貸金人の承諾割合は、その信用状発行者によって完全に負担されなければならない。

(V)第2.4(C)節に記載されているように、各貸手が、信用状下の発券者の義務を償還するために基本金利ローンまたは信用状クッションを提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、これらに限定されないが、これらに限定されない：(A)貸主が任意の理由で任意の信用証発行人、借り手、または他の人に対して有する任意の相殺、反請求、補償、抗弁、または他の権利；(B)違約または違約イベントの発生または継続、または(C)上記の任意の事項と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件；ただし、各貸手が第2.4(C)節に従って基本金利ローンを提供する義務は、第4.2節に列挙された条件の制約を受けなければならない(借り手が借入通知を交付することを除く)。このような払い戻しは、任意の信用状によって支払われた任意の金および本契約で規定された利息の義務を、任意の信用状発行者に、または他の方法で損害を与えた場合には、任意の信用状発行人に償還してはならない。

(Vi)任意の貸金者が第2.4(C)(Ii)節に規定する時間前に、本第2.4(C)節前に述べた規定に従って当該貸金者によって支払われた任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、当該信用状振出人は、要求時に当該貸金人に取り戻す権利があるべきである。支払いを要求した日から信用状がすぐに使用可能になる日までのこの金額とその利息は、年利は連邦基金金利と信用証発行者が銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利に等しく、信用証発行者は通常上記の規定について徴収するいかなる行政費、手数料或いは類似費用に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、関連する基本金利ローンまたは関連する信用状借款の信用状事前支払いに含まれる(場合に応じて)貸手の基本金利ローンを構成しなければならない。本条第(Vi)項に規定する任意の借金について任意の貸金人に提出する(行政代理を介して)当該信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

(Vii)信用状の任意の支払いについて、各貸手(信用証発行人としての貸手を含む)は、第3.13節に規定する課税分担支払いの規定に従って行動することに同意する。

(D)加入金を返済する。

(I)任意の信用状振出人が任意の信用状に従って支払い、第2.4(C)条に従って任意の貸金人からその支払いについて前払いされた信用状を受信した後の任意の時間において、行政エージェントが信用証発行者の口座のために信用状に関連する任意の支払いを受信した場合(行政エージェントによってそれに支払われた現金担保の収益を含む借主人または他の態様から直接であっても)、または任意の利息を支払う場合、行政エージェントは、その支払百分率を当該貸金人に分配しなければならない。その資金は、行政エージェントによって受信された金と同じである。

(Ii)行政エージェントが第2.4(C)(I)条に基づいて受信した任意の信用状口座支払いが払戻を必要とする場合、各貸手は行政エージェントの要求に応じて、その支払引受パーセンテージを当該信用証発行人の口座に支払い、その要求の日から当該融資者がその金額を返却する日までの利息を加え、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。

(E)絶対義務。深刻な不注意や故意の不正がない場合には，ISPとUCP(以下で定義する)の適用性に関する2.4(G)節を遵守する

借り手は、各信用状項目の下の各引き出しに適用される信用状発行者を返済し、各信用状借款と基本金利ローンによる再融資の信用状項目の下の各引き出しを返済しなければならず、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本信用状協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状、本信用状プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)借主は、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がその代わりに行動することができる任意の人)、任意の信用証発行者または任意の他の人に対して享受することができる任意の請求書、反請求索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本信用状、本信用状、またはこれに関連する任意の合意または文書によって作成された取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(4)任意の信用証振出人は、その信用状に基づいて、任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、受取人または他の代表またはその相続人に支払い、提示された為替手形または証明書は、表面的には正しいが、その信用状の条項を厳格に遵守しない、または任意の信用証発行者が、当該信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、譲受人の債権者、清算人、受取人、またはその他の代表または相続人に支払われる任意の金額を含む、任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きに関連するいかなる金、または

(V)借り手の免責または弁護または借り手責任の解除を構成することができる他の任意の場合を含む、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを直ちに検査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに適用された信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、適用される信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない。

(F)信用状発行者の役割。各貸手および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、適用される信用状発行者は、任意の伝票(信用証が明確に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がなく、そのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する責任もなく、またはそのような伝票を実行または交付する者の許可を決定または照会する責任もない。(I)貸手または貸手または必要な融資者(場合に応じて)の要求の下、または貸手または要求された貸金人の承認を経て行われない任意の行動、(Ii)明示的な契約義務に深刻な不注意、故意的な不正行為または深刻な違反がない場合、または取らない任意の行動、または(Iii)任意の信用状または信用証申請に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、有効性、有効性または実行可能性、任意の信用証発行者またはその任意の関連者またはそのそれぞれの往来者、参加者、または譲受人は、いかなる貸手にも責任を負わない。借り手は、任意の信用状を使用する際の任意の受益者または譲受人のすべてのリスク(信用状の明確な要求を提出する任意の即時為替手形、証明および伝票を除く)を負担するが、この仮定は、借主が法的または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する権利および救済を妨げることも意図していない。第2.4(E)条(I)項から第(V)項までに記載されている任意の事項については、信用証発行者またはその任意の関連者、または任意の信用証発行者の任意の代行者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない

このような条項では、逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用状発行者にクレームを請求することができ、当該信用状発行者は借入者に責任を負う程度である可能性があるが、該当または懲罰的な損害ではなく、借り手が受ける任意の直接損害に限定され、借り手は、その信用状発行者の故意の不正行為によるものであることを証明する。明示的な契約義務に深刻な不注意または実質的な違反、またはそのような信用状は、受益者が信用状条項および条件に厳格に適合する即時為替手形と証明書を提示した後、いかなる信用状項目の下でも故意に支払わない。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、任意の信用証発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報にかかわらず、信用証発行者は、信用証または信用証の下の権利または利益または収益の譲渡または譲渡を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができず、これらの手形は、全部または部分的に無効または無効であることが証明される可能性がある。

(G)国際サービスプロバイダおよび普遍的パートナーの適用性。信用状発行時に証人および借り手が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)がない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならず、(Ii)国際商会が発行時に最新に公表された単一信用状統一慣行規則(“UCP”)は、各商業信用状に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、信用状または受益者が司法管轄区域にある法律または任意の命令、ispまたはUCPに記載されている慣例、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式注釈において、任意の信用状に適用されることを許可する任意の行為または非作為を含む任意の法律、命令または慣例の要件、または任意の信用状に適用されることを許可するいかなる行為または非作為を含む任意の法律、命令または慣例の要件または許可されたいかなる信用状に対しても損害を受けてはならない借入者に責任を負うべきではない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(H)信用状申請に抵触する.本契約条項が任意の信用証申請条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(I)タスク.各貸主は，第10.3(B)節に規定する譲渡条項及び条件に基づいて，本契約項の下で発行された信用状の全部又は一部を譲渡して権利及び義務に参加することができる。いずれかの場合，米国銀行又はその他の信用状振出人は，第10.3(B)項に基づいてそのすべての承諾及び融資を譲渡する場合，米国銀行又は当該信用状振出人は，借入者及び貸手に30(30)日の通知を出した後，信用証発行人の職務を辞任することができる。信用状振出人が辞職した場合、借り手は、借主の中から本契約項下の信用状振出人の後継者を指定する権利があるが、借り手が当該等の後継者を指定することができなかったことは、信用状振出人の辞任に影響を与えない。米国銀行、富国銀行、モルガン大通、およびこのような他の信用状発行者は、信用証発行者の身分を辞任した日から返済されていない信用状のすべての権利および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を含む、本合意の下でのすべての権利および義務を保持しなければならない(第2.4(C)節に従って貸手に基本金利ローンを発行するか、または信用証に資金を提供する権利を含む)。

(J)信用状発行者の信用状に対する超過の責任を昇華させる。任意の信用状発行者(I)が、第2.4(B)(Ii)節の要求に従って、要求された発行または修正が許可されていることを行政エージェントに確認していない場合(または、確認要求に従って行政エージェントが伝達する情報を無視して)、信用状を開設または修正していない場合、または(Ii)第2.4(B)(Iv)節の要求に従って、本カレンダー四半期に発行または要求された任意の活動に関する適切な報告を行政エージェントに提供することができなかった場合、このような行動又は行動の結果、いつでも、(A)未償還信用状債務が信用状を超えた場合、又は(B)未償還循環融資の元金総額に未返済のSwinglineローンの元金総額を加えて未償還信用状債務の総和が循環承諾金額を超えた場合、当該信用証発行人は単独で未償還引き出しの支払いを担当しなければならない

本契約項の下で、貸手は、それに関連する信用状義務に参加することを要求されてはならない。

(K)信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はそれに関連する任意の信用状申請の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、これらの増加を実施したすべての実施後の当該信用状の最高規定金額とみなされなければならない。

(L)付属会社に発行された信用状。本信用状の下で発行または未払いの信用状が子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社の口座に使用されても、借り手は、本信用状項目の下で適用される信用状発行者に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

第三条

信用手配に関するその他の規定

3.1節の違約率.

違約事件が発生すると、違約継続期間中に、融資元金と本契約又は他の信用証伝票に借りられている任意の他の金額の利息とは、法律で許容される範囲内で、利息を発生させ、要求に応じて支払うべきであり、年利率は適用される金利よりも2%高い(適用されている金利がなければ、利息、手数料又は他の金額についても、基本金利よりも2%高い)。

3.2節の拡張と変換.

借り手は、(I)既存のローンをその後の単一許可利子期間に延長するために、(Ii)ローンを別の金利タイプのローンに変換するか、または(Iii)既存のローンをその後自動的にスクロールする3ヶ月の利子期間に延長するために、任意の営業日に延期/変換通知を提出する権利がある。ただし、第(Iii)項の場合、このようなローンは、借り手が新たな延期/転換通知を提出するまで、各3ヶ月の利子期間の最後の日に自動的にその後の3ヶ月の利子期間(延期/転換通知に関する要求に従って)に延期され、新しい延期/転換通知は、当時の現在の利子期間の最終日前の第5営業日の午前11：00までに交付されなければならない。ただし、条件は、(A)3.7と3.8節の規定を除いて、定期SOFRローンは適用される利子期間の最終日にのみ基本金利ローンに変換できる；(B)延期または転換の日に違約や違約事件が存在しない場合にのみ、定期SOFRローンは延長可能であり、基本金利ローンは定期SOFRローンに変換できる；(C)定期SOFRローンとしてまたは変換する。定期SOFRローンは、第1.1節で規定された“利子期間”で定義された条項を遵守し、第2.1(B)(Ii)節に規定された最低金額内でなければならない；(D)本プロトコル項の下で、いつでも返済されていない定期SOFRローンは、15(15)筆を超えてはならない(本プロトコルの場合、異なる利子期間の定期SOFRローンは、同じ日に開始されても、借入金、延期、転換は本条項の規定に基づくことができることを理解すべきである, (E)利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限要求とみなされるSOFRローンの任意の延長または転換要求、および(F)Swinglineローンは、本3.2節に従って延長または変換してはならない。延期または転換のたびに、借り手の財務担当者が事前に行政エージェントに延期/転換通知(または書面で迅速に確認する電話通知)を発行しなければならない

定期SOFRローンをSOFRローンに延長する場合、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する場合、第3の営業日午前11：00までに、延期または転換の日を提案し、延期または転換を提案する日、このように延長または変換するローン、これらのローンを転換するローンタイプ、およびこれに関連する適用利子期間を指定することが提案される。延期または転換の請求は、撤回できないものとし、第4.2節(B)、(C)、(D)及び(E)項に規定する事項の陳述及び担保を構成しなければならない。借り手が本節の要求に従って任意の定期SOFRローンを延長または変換することができなかった場合、またはこの部分がそのような変換または延期を許可または要求しない場合、定期的なSOFRローンは、その適用可能な利子期間の終了時に自動的に基本金利ローンに変換されなければならない。行政エージェントは、実際に実行可能な場合には、融資に影響を与える任意のこのような延期または変換の提案をできるだけ早く各貸主に通知しなければならない。

3.3節繰り上げ返済。

(A)自発的前払い。借り手は、ローンの全部または一部を随時前払いする権利があるが、割増や罰金は徴収しないが、条件は、(I)基本金利ローンは、行政エージェントに1営業日の事前通知(この通知は、借り手および行政エージェントのいずれも許容可能な形態でなければならない)のみであり、前払いすべき適用ローンを指定する際に前払いすることである。(Ii)定期SOFRローンは、2営業日前に行政エージェントに通知し(この通知のフォーマットは借り手および行政エージェントが許容可能な形態である)ことを通知し、前払いする適用可能なローンを指定した場合にのみ前払いすることができ、(Iii)任意のSOFR定期ローンまたは見積金利スイングローンの任意の前払いは、第3.11節の制約を受ける。および(Iv)このようなローン1件あたりの前払い額は，(A)循環ローンに属する場合，最低元金は5，000，000ドルとそれを超える1，000，000ドルの倍数(あるいは，少ない場合は循環ローンの全前払い残高)および(B)Swinglineローンに属する場合，最低元金は250，000ドルであり，100，000ドルを超える倍数(あるいは，少ない場合は当時返済されていないSwinglineローンの全残り金額)でなければならない.上記の条項及び第3.12及び3.19節(適用範囲内)に該当する場合は、第3.3(A)節により前払いされた金額は借り手が選択して使用しなければならない。

(B)強制的に繰り上げ返済する。

(一)約束限度額。いずれかの場合、未償還循環ローンの元金総額に未償還信用状債務と未償還Swinglineローンの元本総額とが循環承諾金額を超えた場合、借り手は、直ちに前払いローンを約束し、および/または未返済信用状債務を担保した金額は、このような超過した金額を除去するのに十分である(このような支払いは、下記(Iii)第2項の規定に従って使用される)。

(二)信用状が昇華する。いつでも、信用状債務の元金総額が信用状金額を超えた場合、借入者は直ちに信用状借款を返済し、7(7)日以内に未抽出信用状債務をこのような超過部分を除去するのに十分な額に担保しなければならない(このような支払いは次の(Iii)項の規定により使用されなければならない)。借り手が信用状債務を減らすことで7日間の猶予期間内にこの過剰を解消できれば、借り手は第(2)項による現金担保を必要としないことは言うまでもない。

(3)強制前払い金の申請。第3条(B)第3条第2項に基づいて支払を要求するすべての金額は、(A)第3条(B)(I)第2項に従って支払われたすべての金額、(I)揺動限度額融資、(Ii)信用状立て替え金で返済されていない信用状借款、(Iii)信用状立て替え金及び循環融資、並びに(Iv)未抽出信用状債務を現金化し、及び(B)第3.3(B)(Ii)条に基づいて支払われた全ての金額、(1)信用状立て替えにより返済されていない信用状借款、(2)信用状立て替え金及び(3)現金担保未抽出信用状債務。上記の申請のパラメータ範囲内で、支払いはまず基本金利ローンに使用され、その後、利息期限の直接順序で定期SOFRローンに適用されるべきである。本項3.3(B)項のすべての支払は、第3.11条の制約を受けなければならない

ただし、その他の場合は、保険料や罰金を支払う必要はなく、支払日までに元金を支払った利息を添付しなければならない。

(C)一般規定.本第3.3項に基づいて支払われるすべての前払いは、(I)第3.11項の制約を受けなければならず、(Ii)借り手が別途説明されていない限り、まず基本金利ローン(ある場合)に使用され、その後、利息期限満了日の直接順序で定期SOFRローンに適用されなければならない。上記(B)項に別途規定があるほか、循環ローンの前払い額は、本法の規定により再借入することができる。

3.4節のループ承諾額の終了，減少，増加.

(A)自発的削減.借り手は、5営業日前に行政エージェントに書面で通知した後、時々循環承諾額の全部または一部を永続的に減少または終了することができる(最低合計金額は5，000，000ドル、または1，000，000ドルの整数倍を超える(または、少ない場合、その時点で適用される循環承諾額のすべての残りの金額である)。しかし、この等の終了又は減額は、(I)未清算循環ローン元金総額プラス未清算信用状債務プラス未清算Swinglineローン元金総額が循環承諾金額を超えることを招くことができず、(Ii)本プロトコルの下で完全に現金化されていない未清算信用証債務元金総額が昇華信用証を超えているか、又は(Iii)未清算Swinglineローン元金総額がSwingline承諾金額を超えて、終了又は減額と同時に循環ローンを返済しない限り、超えた部分を除去する。行政代理は，本第3.4(A)条に基づく借入者からの任意の通知を受けた後，影響を受けた貸手毎に直ちに通知しなければならない。

(B)ループ承諾額を増加させる.

(I)違約または違約イベントが存在しない場合、借り手が行政エージェント(行政エージェントは速やかに貸手に通知すべき)に通知した後、借り手は時々循環承諾額の増加を要求することができ、その総額は1，000，000，000ドルを超えることはできないが、このような増加を実施した後、循環承諾額の最高金額は3，250，000，000ドルを超えてはならない。本契約項でのいずれかの単項が増加する総金額は最低20，000，000ドル(1，000，000ドルの整数倍を超える)である.要求された増加したすべての金額を達成するために、借り手は、既存の貸手に約束を増加させることを要求することができ、および/または、より多くの条件を満たす譲受人を貸手に招待することができるが、既存の貸手が明確に書面で約束を追加することに同意しない限り、既存の貸手は、本3.4(B)条に従って増加した約束を受け入れる義務がない、および/または請求される。任意の貸主または合格譲受人は、本3.4(B)節に従ってその約束を増加させるか、または新しい約束を提供することに同意し、これに関連して、本契約添付表3.4(B)の形態を基本的に採用する新しい承諾合意を行政エージェントに交付しなければならない。

(2)この節に従って循環承諾額が増加した場合、行政エージェントおよび借り手は、有効日(“増加有効日”)と、このような増加の最終割り当てとを決定しなければならない。行政代理は、この増加に関する借り手と貸手の最終分配を迅速に通知し、発効日と本契約別表2.1(A)を増加させ、この増加と最終分配を反映するために改訂されたものとみなさなければならない。増加の前提条件として、上記(I)第2項に係る任意の交付に加えて、借り手は、(A)借主の財務官が署名した借り手が有効日を増加させる証明書に署名し、(1)借入者の承認又は増加に同意する決議を証明し、添付し、(2)増加の実施前及び後に、(X)第5条及びその他の信用文書に記載されている陳述及び保証が増加発効日及び増加発効日までが真実かつ正しいことを証明し、このような陳述と保証が明確に規定されていない限り

より早い日付を指し、この場合、これらの以前の日付は、本3.4(B)節の目的について、第5.1節に含まれる陳述および保証が、それぞれ6.1節(A)および(B)項に従って提供された最新の陳述および保証を意味し、(Y)違約または違約イベントが存在せず、(Z)借り手が第6.10および6.11節の財務契約を遵守することを意味するものとみなされる。(B)借主の再確認は、借主はこの声明に基づいて本信用協定及び他の信用文書を承認し、この増加が発効した後、それは本信用協定及び他の信用文書のすべての条項によって制限されることを認め、再確認する。(C)この増加は既存の貸手によって提供され、この貸主が当時循環手形を持っていた場合、当該貸金者を受益者とする改訂された循環手形であり、この増加発効後に当該貸金人が行った承諾を反映する。(D)増加が新しい貸手によって提供される場合、貸手が要求を出したとき、貸主を受益者とする循環手形、および(E)増加に関連する任意の適用可能な費用(任意の適用可能な手配、前払い、および/または行政費用を含むがこれらに限定されない)を支払う。借り手は、この項で約束された任意の非受取比率の増加によって生成された任意の修正されたコミットメントパーセンテージを評価するために、発効日に任意の未償還ローンを前払いし(第3.11節に基づいて必要な任意の追加金額を支払う)ことを増加させなければならない。

(Iii)本節では，節3.12，3.14または10.6節の逆のいずれかの規定を置き換えるべきである.

(C)終了日.第3.4(D)項に別途規定があるほか、貸手の循環承諾、任意の信用状発行者が信用状の下で信用状を開設する承諾、及びSwingline貸手のSwingline承諾は終了日に自動的に終了しなければならない。

(D)延期。借り手は、最大で(1)の書面請求を行政エージェントに発行することができ、貸手は、本契約項の終了日を1(1)年延長することを要求することができるが、この請求は、(A)締め切りよりも早くない任意の周年記念日の60日、および(B)適用される締め切り記念日の45日に遅れないようにしなければならない。行政エージェントは、そのような延長終了日の任意の要求を受けた各貸手に直ちに通知するであろう。各貸金人は通知を出してから30日以内に、適用の締め切り30日前の20日以内に、要求に従って延長終了日を決定することに同意するかどうかについて決定しなければならない；しかし、いかなる貸手が借り手が提出した延長終了日の要求に直ちに応答できなかった場合、貸手は延長終了日を拒否したとみなさなければならない。延長終了日の要求に応答したときに、1つ以上の貸主(“承認されていない貸主”)が要求の延期に同意しない場合、借り手は、(A)各承認されていない融資者を3.17節に従って置き換えることによって、本プロトコルの下での循環信用スケジュールを同じサイクル承諾額で提供し続けるか、または(B)要求された延期が、本プロトコルの下の50%以上の循環約束を有する貸主の承認を得る限り、(本合意の目的のために、承認されていない貸主の任意の代替融資者、すなわち“承認された貸主”を含む)を選択することができる。融資者の保有を承認する循環承諾額に相当する低い総額で循環信用手配を延長し、継続する。このような状況では, (I)同意しない貸主(第3.17条に従って交換された不同意貸主を除く)が保有する循環承諾に関連する終了日は、その日に満了し、その日にそれぞれの循環承諾を終了し、(Ii)承認された貸主(任意の適用可能な代替貸主を含む)が保有する循環承諾に関連する終了日がさらに1年延長されなければならない(Ii)承認された貸主(任意の適用可能な代替貸主を含む)が保有する循環承諾に関連する終了日を維持しなければならない。任意の同意しない貸主の信用状義務については、その循環的約束は、そのような同意しない貸主が保有する循環的承諾に関連する適用終了日に終了し、これらの信用状義務は、任意の適用可能な代替貸主を含む承認された貸手に自動的に割り当てられなければならず、したがって、各同意しない貸主は、本信用状合意項目の下で借り手、行政代理、および/または信用状発行者に対するすべての義務を解除されなければならない。本3.4(D)節の規定は，3.12または3.14節のいずれかの逆規定に代わるべきである.

(E)制御権の変更.

(I)上記第2.1(A)、2.3(A)及び2.4(A)条で述べたように、借り手は、本契約項下の任意の融資又は信用状を申請してはならず、本第3.4(E)条によれば、制御権変更停止期間は発効しなければならない。本節3.4(E)第(Iii)項に規定する手続に該当する場合、支配権変更と下記20日の通知期間が満了すると、各貸手は、本契約項の下での承諾を終了し、借主が当該貸金者の未返済融資を全額前払い(かつ借主が同意することを要求し、当該貸手の信用状債務を担保(当該金額を“制御権変更前払い額”)し、課税及び未払いの費用及び利息(あれば)を印加し、前金までの日、および本クレジット協定および他のクレジット文書に基づいて、貸主が負担する他のすべての義務に対応する。貸手信用証義務のいずれかのそのような事前支払い部分は、適用される信用証発行者によって保持され、貸手の信用状義務を償還するために使用されるべきであり、したがって、貸手は、本信用状合意の下で借り手、行政代理、および/または信用証発行者に対するすべての義務を免除しなければならない。

(Ii)任意の制御権変更が発生すると、行政エージェントは同時にすべての貸金人に通知(“制御権変更通知”)を発行し、各貸金者に本条項3.4(E)項の下の権利を通知し、20(20)日の時間を与えて制御権変更を評価し、当該貸金人がその承諾を終了して制御権変更前払金額を変更するか否かを決定するか、又は当該貸手が当該制御権変更を受けて本契約項下の貸手として継続するか否かを決定しなければならない。この制御権変更が発効した日から当該20(20)日の通知期間が満了するまでの期間を、ここでは“制御権変更停止期間”と呼ぶ)。

(Iii)本第3.4(E)条に基づいて、事前にローンを返済することを選択した貸主は、“制御変更通知”の指示に従って行政エージェントに通知しなければならないが、任意の貸手が直ちに応答できなかった場合は、融資者がその承諾を終了し、その融資の前払いを受けることを選択したとみなされるべきである。コントロール権変更停止期間が満了した場合、(A)その承諾を終了し、その融資支払いを受けることを選択したすべての貸主(“貸金終了”)は、付表10.1に規定されたアドレスに従ってその手形を行政エージェントに返却し、(B)貸手が保有しているすべてのチケットを借り手によって解約すべきであり、借り手は行政エージェントに適用される制御権に応じて前金金額を変更し、貸金者の口座に記入し、本クレジット協定及び他のクレジット文書に従って貸主に支払うべき他のすべての債務を支払う。(C)このプロトコルの下での貸金の支払い終了は終了すべきであり、循環承諾額は、そのように終了した引受総額に相当する額を自動的に減算すべきであり、(D)その支払いを終了することを選択していない貸手の引受金は自動的に継続されなければならない。

(F)一般規定.借り手は，第3.5(A)節の規定により，循環承諾額を終了または減少させるたびに，循環承諾額を終了または減少させる日に計上すべき助成料を行政エージェントに支払わなければならない。

3.5節は有料です。

(A)施設料金。本契約項における貸金人の循環承諾を考慮すると、借り手は、適用される融資費計算期間(以下定義)期間中に毎日年率で計算される循環承諾額の費用(“融資費”)を行政代理に支払うことに同意し、この費用は適用される保証金に等しい

もう時間です。融資費は、決済日から累算を開始し、前四半期(またはその一部)(またはその一部)の毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(および第3.4節に規定された循環約束金額の減少または増加のいずれかの日および終了日)に満期になって借金を支払い、決済日の後の最初の日から開始しなければならない。

(B)行政課金。借り手は，行政エージェント料金書に記載されている費用(総称して行政エージェントの費用と総称する)を行政エージェントに自ら支払うことに同意する.

(C)信用状費用。

(I)信用状費用。本合意項目の信用状の発行を考慮して、借り手は各貸主の口座に融資者が各信用状項目の下で抽出可能な実際の毎日最高金額の承諾パーセンテージの費用(“信用状費用”)を行政代理に支払うことを約束し、発行日から期限日までの毎日の年利率で計算し、SOFR定期ローンの適用保証金に等しい。信用状費用は、前四半期(またはその一部)の毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に四半期ごとに支払います。

(Ii)信用状振出人費用。上記第(I)項に規定する支払信用状費用を除いて、借り手は、他の貸手と分担することなく、自分の口座のために信用状発行者毎に信用状事前支払いを支払うことを承諾する：(A)商業信用状毎に、適用信用証発行者と借り手が協議したレートで、当該信用状の金額で計算し、発行時に支払う；(Ii)当該信用状金額を増加させるいかなる修正についても、借入者と適用信用状発行者がそれぞれ合意した料率で支払う：増加した金額に基づいて計算し、修正発効時に支払うこと、および(3)予備信用状ごとに、適用される信用状発行者と借り手とが協議した年利率で、発行日から満期日まで、その信用状発行の各信用状項目の下で抽出可能な平均1日最高金額で計算し、(B)当該信用状発行者が発行、修正、譲渡、管理、ログアウト、その他の手数料及びその他の基準料金及び課金の他の習慣料金を発行し、その信用状が時々発効し、満期になって要求に応じて支払われる信用状に関する当該信用状の振出人(総称して“信用証振出人費用”と呼ぶ)。

3.6節自己資本充足率。

任意の貸手又は信用状振出人が認定された場合、当該借主又は当該信用状振出人の法律的変更、又は当該借主又は当該振出人又は当該信用状振出人に影響を与える持株会社(例えば、ある)の資本又は流動性比率又は要求に関する任意の貸借施設の任意の変更は、当該借主又は当該信用状振出人の資本又は当該振出人又は当該信用証発行者の持株会社の資本のリターン率(ある場合)を低減し、当該信用協定の結果として、当該借入者の承諾又は当該信用証発行者の融資を行う。又は融資者が保有する信用状又は交換限度額融資に参加するか、又は当該信用証発行者が発行する信用状、当該貸金人又は当該信用証発行者又は当該信用証発行者よりも低い持株会社が法的な変更がない場合(当該貸金人又は当該信用証発行者の政策及び当該貸金人又は当該信用証発行者の持株会社が資本充足性及び流動性に関する政策を考慮して)達成可能なレベルであれば、当該貸金人又は当該信用証発行人が要求を提出してから15日以内に、借り手は、借主または信用状発行者が、本信用協定、その融資、またはその融資の増加資本部分の任意の収益率不足に起因すると考えられることを補償するために、融資者またはクレジット発行者に必要な金額を支払わなければならない

(融資者の自己資本比率及び流動性に関する政策を考慮した後)本合意に基づいて融資を発行する義務。

3.7節では金利が確定できません。

(A)定期SOFRローンまたは基本金利ローンを定期SOFRローンに変換するか、または任意の定期SOFRローンを継続する要求について(場合に応じて)、(I)行政エージェントが決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、(A)3.7(B)節に従って後続金利が決定されておらず、3.7(B)(I)節に規定されている場合または所定の利用不可能日が発生している。または(B)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間内に、期限SOFRを十分かつ合理的な方法で決定するのに十分で合理的な方法がない場合、または(Ii)行政エージェントまたは必要な借り手が、任意の理由で提案された期限SOFRローンについて任意の要求された利息期間の期間SOFRが、そのような貸主が融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないと考えられる場合、行政エージェントは、直ちに借主および各貸手に通知するであろう。その後、(X)貸主が定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止すべきであり(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間の範囲内)、および(Y)前項で述べた基本金利の期限SOFR部分の決定については、用語SOFR部分の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、いずれの場合も、行政エージェント(または、第3.7(A)(Ii)節に記載の必要な貸手の決定まで、行政エージェントが要求された貸手の指示に基づいて)通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(A)借主は、任意の係属中の借入請求を取り消すことができる, (B)任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされなければならない。

(B)本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に逆の規定があっても、行政エージェントが決定された場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、または借り手または要求された貸手は、1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRを決定するために十分かつ合理的な手段が存在しない場合、行政エージェント借り手または要求された貸手に通知する。SOFRスクリーニングレートが現在取得または公表されていないという用語が含まれており、この場合は一時的である可能性は低い。または(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは管理人に管轄権を有する政府当局は、それぞれそのような身分で行動する場合、特定の日付を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたは期限SOFR Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されるか、または他の方法で停止されるであろう。条件は、上記のような陳述を行う際に、管理エージェントを満足させる後任管理人がおらず、その特定の日(期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息または期限SOFRスクリーニング金利の最新の日付、すなわち“予定利用不可日”)の後に期限SOFRの利息を継続し、その後、管理エージェントが決定した日時(任意の日付、“期限SOFR交換日”)の後に継続して提供することである, この日は利息期末または関連支払日(場合によって決まる)でなければならず、計算された利息については、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、条項SOFRは、本契約項の下および任意の信用状文書の下で毎日単純SOFR PLUSに置き換える計算された任意の利息支払期間のSOFR調整は、本クレジットプロトコルまたは任意の他のプロトコルを修正することなく、または任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、行政エージェントによって各場合に決定されることができる

信用状伝票(“相続率”)。後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR期限交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定した場合、または(Ii)3.7(B)(I)または3.7(B)(Ii)条に記載されているタイプのイベントまたは状況が当時の有効な継承率に対して発生した場合、それぞれの場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の利子期間の終了時にのみ、第3.7(B)条の置換期間SOFRまたは任意の当時の現在の継承率の目的に従って本クレジットプロトコルを修正することができる。関連する利息支払い日または支払期間(誰が適用されるかに応じて)、別の基準金利は、進化しているか、またはその後に米国エージェントのようなドル建て信用スケジュールのような慣例を適切に考慮し、各場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートにおいて、基準エージェントのための同様のドル建て信用スケジュールの変化またはその後の既存の慣例を適切に考慮し、これらの調整または調整された計算方法は、行政エージェントが時々選択する情報サービス上で公表され、その合理的な情動に応じて定期的に更新することができる。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。第五(5)日に^{これは…。})行政エージェントは、営業日の後に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出しなければならないが、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しなければならない。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続の金利がゼロを下回る場合、本クレジットプロトコルおよび他のクレジット·伝票については、後続の金利はゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本契約または任意の他の信用状文書に逆の規定があっても、本クレジット協定に適合する任意の修正を実施することは、本クレジット協定を実施する他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得る権利があるが、このような修正が実施された任意の修正について、行政エージェントは、その修正が発効した後、変更に適合する各修正を借主および貸手に合理的に迅速に掲示しなければならないことが条件である。

3.8節違反性。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、締め切り後に任意の法的要求またはその解釈または適用を採用または変更する場合、任意の貸主にSOFRまたは期限SOFRを参照して決定された任意の融資を行い、維持または援助させるか、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することは違法である場合、(A)貸手は、直ちに借り手および行政エージェントに、これらの状況に関する書面通知を発行しなければならない(この通知は、この状況がもはや存在しない場合に撤回されるべきである)、(B)貸主は、本プロトコルの下でSOFR定期融資を提供することを承諾しなければならない。このような定期SOFRローンを継続し、基本金利ローンを定期SOFRローンに変換し、その貸手が定期SOFRローンを発行、維持または援助することが違法でないまで、直ちに廃止しなければならない。その時、当該貸手は基本金利ローンの発行のみを承諾しなければならない(以下の場合、基本金利ローンの金利

このような違法性を回避するために、定期SOFRローンを申請する際には、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく、行政代理機関によって決定されなければならない)、および(C)貸手が当時返済していなかったSOFR期限ローンとしての融資があれば、現在の金利期間の最終日または法的に要求されるより早い期間内に基本金利ローンに自動的に変換されなければならない(必要があれば、基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政代理機関によって決定されるべきである)。定期SOFRローンのいずれかのこのような変換が、その時点の現在の利息期限の最終日以外の日に発生した場合、借り手は、3.11節で要求された金額(ある場合)を貸主に支払わなければならない。

3.9節畑保護。

法律に何か変更があれば、：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手または信用証発行者に適した資産、任意の貸手または信用状の口座、またはその口座のために入金された預金、または任意の貸手または信用証発行者によって提供または参加する信用；

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)任意の貸手または信用証発行者に影響を与える本信用状プロトコルまたは融資者によって提供される定期SOFRローンまたは任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

その結果、任意の融資者または信用証発行者が発行、融資または融資または信用状を維持するコストを増加させるか、または任意の融資者、任意の信用証発行者、または任意の適用可能な融資機関が融資または信用状に関連する任意の受取金額を減少させるか、または任意の貸金人、任意の信用証発行者、または任意の適用可能な融資機関が、その所持している融資金額または受信した利息に基づいて任意の金を支払うことを要求することであり、金額は、その貸主または信用証発行者が重要と思う金額である

その後、貸手または信用証発券者(状況に応じて)が要求を出してから15日以内に、借り手は、融資者または信用証発券者(状況に応じて)に、融資者または信用証発券者が、融資、資金の提供、およびその融資およびその約束を維持することによって増加する費用または減少した受信金額の一部を支払うことができると考えられる。本契約は、本クレジット協定の終了、ローンの返済、本プロトコルの下で支払うべき他のすべてのお金の後に引き続き有効です。

3.10節は税金を免税します。

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。

(I)借入者が、任意の信用状伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われた任意の金は、適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(借り手または行政代理人の善意の決定に基づいて)が、行政代理人または借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政代理人または借り手は、そのような控除または控除を行う権利がなければならない。

(Ii)“規則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の支払いから任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)行政代理人は、行政代理人に基づいて源泉徴収または支払いを行わなければならない

以下(E)項に基づいて受領した資料及び書類によれば、(B)行政代理機関は、“規則”に基づいて直ちに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全金額を支払わなければならず、(C)控除又は控除が補償税によるものである場合には、借主が支払うべき金額は、必要な控除又は控除(本第3.10節に従って支払うべき追加額に適用される控除を含む)のいずれかの必要な控除又は控除の後に、適用される受取人が受け取るべき金額に等しい。

(3)“規則”以外のいずれかの適用法律が、借り手又は行政代理人が任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)借主又は行政代理人は、当該法律の要求に応じて、下記(E)項に記載の情報及び書類に基づいて、必要とされる金を源泉徴収又は控除し、(B)借主又は行政代理人は、当該法律の範囲内で、当該法律に従って速やかに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金を支払わなければならない。(C)控除又は控除が補償税によるものである場合には、借主が支払うべき金額は、任意の必要な控除又はすべての必要な控除(本3.10節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受領される金額に等しい。

(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で、その支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)税務賠償。

(I)借入者は、各受取人を賠償し、要求を出してから10日以内に、受取人が対処または支払うべき任意の補償税(この第3.10項に従って支払うべき金額に基づいて徴収または断言された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、または支払いから差し押さえまたは差し引くことを要求された任意の補償税と、それに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用とを生成しなければならない。これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず。差出人または信用状振出人(管理代理人にコピーを添付する)または行政代理人によってその本人を代表するか、または借入者または信用状振出人を代表して借り手に交付されるこのような支払いまたは債務金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、行政代理人を賠償し、要求を出してから10日以内に、貸金人または信用状発行者が任意の理由で以下の3.10(C)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金を行政代理人に支払わなければならない。

(Ii)各貸主及び各信用状発行者は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれで支払わなければならない。(X)行政代理は、当該借主又は当該信用状発行者が負担すべき任意の賠償税について賠償を行わなければならない(ただし、借り手が当該等の賠償税について行政代理に賠償しておらず、かつ、借り手がこのようにすべき義務を制限しない範囲内である)、(Y)行政代理及び借り手に限り、適用されるように、貸手が、第10.3(D)節の維持参加者登録簿に関する規定および(Z)行政エージェントおよび借り手(場合によっては)を遵守できなかった場合、任意の信用状伝票によって行政エージェントまたは借り手が支払うべき支払または支払うべき貸手または信用状発行者に属する任意の免税、ならびにそれによって生成またはそれに関連する任意の合理的な費用、ならびにそれに関連する任意の合理的な費用を生成または関連する任意の合理的な費用については、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず。以下の事項に関する証明書

明らかな誤りがない場合、行政エージェントが任意の貸手に渡すこのような支払いまたは債務の金額は決定的でなければならない。各貸手および各証人は、この許可行政エージェントが、本信用状プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って、融資者または信用証発行者(場合に応じて)の任意およびすべての金を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺および運用する。

(D)支払証拠。借入者又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、借主又は行政代理人が本第3.10節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局によって発行された当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告するために必要な任意の申告書の写し又は借入者又は行政代理人を合理的に満足させる他の支払証拠を行政当局又は行政代理人に提出しなければならない(場合により定める)。

(E)貸手の地位；税務書類。

(I)任意の信用状伝票に従って支払われた金額について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借入者または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.10(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、署名し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人に属する場合、融資者が本クレジット協定に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表正本を借主および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、この外国の貸手が本信用協定に従って貸手になる日または前に(および借り手または行政代理人が合理的な要求を提出するときに時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡すべきである(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)

(I)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意のクレジット伝票下の利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-E(誰に適用されるかに応じて決定される)の署名原本は、この税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を確立し、(Y)他の任意の場合に適用される

このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する信用文書、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(場合に応じて)

(Ii)署名された国税局表W-8 ECI正本

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外地貸金人は、(X)実質的に付表3.10(A)の形式の証明書を採用し、当該外地貸金者が守則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税表W−8 BENまたは国税表W−8 BEN−Eの原本(適用状況に応じて)。あるいは…

(Iv)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSテーブルW-8 IMYの正本、およびIRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(適用状況に応じて)、実質的に添付表3.10(B)または添付表3.10(C)の形態を採用する米国税務コンプライアンス証明書、IRSテーブルW-9および/または各利益を受けるすべての人の他の証明文書(適用状況に応じて決定される)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーの代わりに、添付表3.10(D)のフォーマットに実質的に適合する“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本信用協定に従って貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべき)、署名された、適用法で規定された任意の他の形態が、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として署名された原本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されるべきである)。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の信用状伝票に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本クレジット協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主が同意し、それが第3.10条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない、または法律上そうできない借主および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない。

(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務がなく、任意の貸金人または信用証発券者に任意の源泉徴収またはその貸金人または信用証発行者の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除される税金を支払う義務もない。任意の受取人が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金または借り手が第3.10条に従って支払う追加金額を決定した場合、その返金に相当する金額(ただし、借り手が第3.10条に基づいて払い戻しをもたらす税金に係る賠償金または追加金額に限定される)を借り手に支払うべきであり、その受取人によって発生したすべての自己負担料金(税金を含む)は含まれていない。そして利息がない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)条件は、借り手が受取人の請求に応じて、受金者が当該政府当局にこのような払い戻しの返済を要求された場合に、借り手に返済した金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは受取人の税引き後純額を不利な税後純状況にし、賠償を受けて返金された税金を控除しない場合には、その受取人が置かれている純税後の状況が悪くなる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)生存する.行政代理人の辞任または交換、または貸手または信用状発行人の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および任意の信用状項の下でのすべての他の義務の償還、弁済または解除後、当事者の第3.10金下の義務は引き続き有効でなければならない。

(H)FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するために、締め切りからおよび後に、借主および行政代理人は、本クレジット協定を(かつ、融資者がこの許可行政エージェントがこれを許可しているとみなす)財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)の意味に適合しない“先祖債務”とみなさなければならない。

第3.11節賠償。

借り手は、各貸手に賠償を承諾し、各貸手を以下の理由により被ったり、招いたりする可能性のある任意の損失または費用(貸手の深刻な不注意、故意の不当行為、または悪意がその明示的な契約義務に違反した場合を除く)：(A)借り手は、本信用協定の規定に従って借入を要求し、定期SOFRローンまたは見積金利揺動ローンに変換する通知を出した後、契約を違約するか、または定期SOFRローンまたは見積金利変動ローンを継続するか、または継続することができない。(B)借主が本信用協定の規定に従って通知を出した後、借り手は、任意のSOFR定期ローンまたは見積金利Swinglineローンを前払いすることができなかったか、または(C)関連する利子期間ではない最後の日にSOFR定期ローンまたは見積金利Swinglineローンを前払いすることができなかったが、それぞれの場合、予想利益のいかなる損失も含まれないが、融資者がそのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金またはそのような資金の預金を終了するために支払われるべき費用によって生じる任意の損失または支出が含まれる。借り手はまた貸主の書面請求に応じて，当該貸金人が上記の規定について徴収した任意の合理的かつ慣例的な行政費用を支払わなければならない。3.11節で述べた借主の契約は、本クレジット協定の終了、融資、および本プロトコルの下で支払われるべき他のすべてのお金の支払い後も有効である。

3.12節で比例して計算された待遇。

本文には別に規定された範囲を除いて(第3.4(D)および3.4(E)条を含むが限定されない)、各ローン、各ローン元金の支払いまたは前払い、各ローンの利息の支払い、各支払い

融資費用では、循環承諾額の減少および各融資の転換または延期ごとに、それぞれの承諾割合に応じて貸主間に比例して分配されなければならない。

3.13節一般支払い；行政代理人の追跡。

(A)一般規定.借り手は無条件にいかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、本契約に規定された日付の午後4：00までに行政代理オフィスでドルと直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならない。行政エージェントは、そのコミットメント割合(または本明細書に規定された他の適用シェア)を各貸手に迅速に分配し、このコミットメント率(またはここで規定された他の適用シェア)は、貸手の融資施設に電気的に送金することによって受信された資金と同じである。行政エージェントが午後4：00以降に受信したすべての支払いは、次の営業日に受信されたものとみなされ、任意の適用された利息または費用は引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが任意の定期SOFRローン借入の提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンを借り入れた場合、借入日の午後2：00前)、貸主は借入中の融資者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。貸主は、第2.1(B)条及び第3.2条に規定する時間に従って当該シェアを提供しており、この仮定に基づいて借入者に相応の金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求することに同意し、利子を付随させ、借り手がその金額を取得した日から(行政代理への支払い日を含まないが)毎日、(A)において、その貸手によって支払われる場合、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利との間の大きな者、および(B)借り手が支払う場合には、基本金利ローンの金利に適用される。借り手と貸手が同じまたは重複期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない, 行政代理機関は、借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない。ローンが適用された借金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、借入金に含まれる貸手の循環融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(Ii)借り手が支払う；行政代理推定。行政代理人が本契約項の下で行政代理人または信用証発行者に任意の金を支払う日前に借り手の通知を受信しない限り、行政代理人は借り手が支払いをしないことを示す。そうでなければ、行政代理人は、借主が本契約の規定に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸手または信用状振出人に割り当てることができる(場合によって)。行政代理人が本契約項の下で貸手または信用状振出人の口座のために支払ういかなる金についても、行政代理人は(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)を適用する：(1)借り手が事実上このような金を支払わなかった、(2)行政代理人が支払った金が借り手が支払った金額を超えた(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤って金を支払った

そして、各貸主または信用証発券者(場合によっては)は、その貸手または信用証発券者にこのように割り当てられた撤回可能な金額を、その貸手または信用状発券者にそれぞれ要求(いずれにしても、その要求の2(2)営業日以内に)に返済することに同意し、その金額が割り当てられた日から(当該日を含む)毎日(当該日を含む)に、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に、撤回可能な金額を行政代理に償還する。

行政代理人は、本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手への通知を、納得できる逆の証拠がない場合には、すなわち確証とする。

(3)先行条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、その貸手が本条第3条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関が第4条に記載されている融資を適用する条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて借主にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、利息を計算せずに、これらの資金(貸主から受け取った資金と同じ)を貸主に返還しなければならない。

(C)借入者のいくつかの義務。本契約項の下で貸主が循環ローンを提供し、参加信用状とSwinglineローンに資金を提供すること、および第9.7条による支払いの義務は、連帯義務ではなく、いくつかの義務である。任意の貸手は、本合意によって要求される任意の日に任意の循環融資を提供することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または本プロトコル9.7項に従って任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第9.7条に従ってその循環融資を提供することができず、その参加融資を購入するか、またはその支払いに責任を負うことができない。

(D)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

第3.14節で支払いを共有する。

貸主双方は、任意の貸主が相殺権、銀行留置権又は反債権を行使することによって、又は米国法第11章506条に規定する担保債権を有する場合、又はその貸手が、任意の適用される破産、破産又は他の同様の法律又は他の方法、又は任意の他の方法で受信した当該担保債権によって生成された他の担保又は利息に基づいて、本クレジット協定項の下で当該貸主に借りている任意の融資又は任意の他の義務に従って支払いを受ける場合、本クレジットプロトコルで規定されている比例支払いを超える部分(Swingline融資者がSwinglineローンを返済していないいかなる金額に適用されるか、および信用証発行者および/またはSwingline貸手が本クレジットプロトコルの下でのリスク分担を保証するために保証するために負担されるいかなる金額も含まない)は、このような融資および他の債務に関与する金額を迅速に他の貸手から購入し、公平な目的、すなわちすべての貸主が本クレジットプロトコルに規定されているそれぞれの応率に基づいてこのような支払いを分担するために、時々他の公平な調整を行うべきである。貸手の間ではまた、貸手が相殺権、銀行留置権、反債権、または前述の他の事件を行使することによって得られた貸手への支払いが撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、その支払い利益を共有すべき各貸手は、以前に売却された参加権を買い戻すことによって、その利益におけるシェア(それが支払うべき任意の課税利息シェアと共に)を、撤回されたか、または他の方法で支払いを再開した各貸手に返却しなければならないことに同意する。借り手は、このような参加権を購入する任意の貸手は、法律で許容される最大範囲内であることに同意することができる, 借り手がその参加金額の融資または他の義務の所有者であるように、相殺、銀行留置権、または逆請求金を含む、参加に関連するすべての支払い権利を十分に行使する。本クレジット協定には別の明確な規定があることに加えて、任意の貸手または行政エージェントが行政エージェントまたは任意の他の貸手に送金できない場合、貸方または行政エージェントは、以下の規定に従って行政エージェントまたは他の貸方にお金を支払わなければならない

本信用協定は、当該金が満期になった日から、連邦基金の金利に相当する年利率で、当該金が満期になった日から当該金が行政代理又は当該他の貸金者に支払われる日までの毎日内に当該金及びその利息を支払わなければならない。第3.14節に適用される相殺ではなく、任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、任意の貸金者が保証債権を受信した場合、その貸手は、第3.14節に規定する貸金人が当該担保債権のいずれかの利益を取り戻す権利を共有する方法で、当該担保債権に対してその権利を行使しなければならない。第3.14節の規定は、(X)借主又はその代表が本信用協定の明示的条項に従って行われる任意の支払い(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)第3.18節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸手がその任意の融資の参加権又は信用証義務の二次参加権を任意の譲受人又は参加者に対価格として譲渡又は売却する任意の支払として解釈してはならない。ただし，借り手またはその任意の付属会社の譲渡は除外する(本節の規定に適用).

3.15節支払、計算等

(A)本契約に別途明確な規定があることを除いて、本契約項の下のすべての支払いは、満期日午後4時までに付表10.1に規定された行政代理人事務室でドルで直ちに使用可能な資金で行政代理人に支払わなければならず、相殺、控除、反クレーム、または差し押さえてはならない。この時間後に受け取った支払いは、次の営業日に受信されたとみなされなければならない。行政代理人は、その金額がその時間前に支払われていない任意の金額を、借り手が行政代理人で維持している任意の一般預金口座(借り手に通知する場合)に記入することができる。借り手は、本クレジット協定に従って任意のお金を支払う場合、借主が本クレジット協定に従って支払うべき融資、手数料、利息または他の金額を行政エージェントに説明しなければならない(具体的に説明されていない場合、または当該申請が本クレジット協定の条項と一致しない場合、行政エージェントは、行政エージェントが本クレジット合意の下で借り手が負う義務に適していると考えられる方法で貸手に割り当てるべきであるが、第3.12(A)節の条項を遵守しなければならない)。営業日の正午12：00までにそのような支払いが受信された場合、行政エージェントは、営業日終了前に受信した資金と同じ資金でそのような支払いをそのような貸手に配布し、そうでなければ、行政エージェントは、次の営業日にそのような支払いをそのような貸手に配信する。本契約項のいずれかの支払は、非営業日のある日に満了しなければならないときは、その満期日は次の営業日に延期しなければならない(延期期間の累積利息及び費用に応じて決定される), 定期SOFRローンでない限り、延期が次の利息期間の支払いをもたらす場合、その支払いは前の営業日に支払われなければならない。本文には別途明確な規定がある以外に、すべての利息と費用の計算は360日を1年の実日数に基づいて計算すべきであるが、基本金利ローン利息の計算は状況に応じて365日または366日の1年をもとに計算すべきである。利息は借金の日から計算して、借金の日が含まれていますが、支払いの日は含まれていません。

(B)支払い分配。本信用状協定には、第8.2節に規定する救済措置を行使した後(または第8.2節の最後の段落に規定された融資の自動満了および対処の後)、行政代理または任意の貸手が、任意の信用状文書項目の下の融資、信用状義務、費用または任意の他の未済金額によって受領または受信したすべての金を次のように支払いまたは交付しなければならない他の逆の規定があるにもかかわらず、

第一に、行政エージェントが信用状伝票の下で融資者の権利を実行することに関連するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)を支払うこと

第二に、行政エージェントとして行政エージェントに不足している任意の費用を支払うこと

第三に、信用状文書項目の下でのそれの権利を実行することに関連する各貸主の合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)または貸手の金額に関連する他の費用を支払うこと；

第四に、課税費用と利息を支払うこと

第五に、融資の未償還元本金額(未返済信用状債務の支払又は現金担保を含むがこれらに限定されない。)

第六に、上記“第一”から“第五”までの条項に基づいて、信用状伝票又はその他の規定により満了し、支払うべきであるが返済されていない他のすべての金額及びその他の債務；

第七に、合法的に黒字を受け取る権利のある者に黒字(あれば)を支払う。

上記の規定を実行する際には、(1)受信した金額は、次の後続カテゴリを申請する前に尽きるまで、所定の数字順に使用されなければならない。(2)各貸手が獲得すべき金額は、上記“第4条”、“第5条”、“第6条”に従って運用可能な金額の割合(当該貸主が当時保有していた未返済融資と当時の未返済融資総額との割合に基づいて)、(Iii)上記“第五”条項に従って割り当てられることができる任意の金額は、発行されたが抽出されていない未抽出信用状の金額に起因することができ、これらの金額は、行政エージェントによって現金で担保され、(A)まず、適用信用状発行者がその信用状に基づいて時々抽出した任意の金を返済するために使用され、(B)すべての信用状が満了した後、本第3.15(B)節に規定する方法で上記“第3”及び“第6”条項に記載されたタイプの全ての他の債務を返済する。

第3.16節債務証拠。

(A)各貸手は、本クレジット協定に従って貸手に時々支払う元金および利息金額を含む1つまたは複数の口座を保存し、貸手が時々借り手に発行する各融資を証明しなければならない。各貸主は合理的な努力を尽くしてその口座の正確性を維持し、必要な時に適時にその口座を更新しなければならない。

(B)行政エージェントは、本プロトコル第10.3(C)節の規定に従って、登録簿および各貸主のサブアカウントを維持しなければならず、(I)本プロトコル項目の下の各ローンの金額、タイプおよび利息の期限、(Ii)本プロトコルの下で各貸手に満期を支払うべき元本または利息の金額を記録し、(Iii)本プロトコルは、行政エージェントが借り手または借り手の口座から受け取った任意の金額、および各貸主のシェアを規定する。行政エージェントは、前述の文で言及されたサブアカウントの正確性を維持するために合理的な努力をし、必要に応じて時々これらのサブアカウントをタイムリーに更新するであろう。

(C)本第3.16節(B)項(B)項に記載の口座、登録簿及びサブ口座(行政エージェントのエントリと一致する場合は、(A)項)に記載されているエントリは、借り手がその中に記録されている債務の存在及び額の確実な証拠でなければならないが、任意の貸手又は行政代理は、そのような口座、登録簿又はサブ口座(場合に応じて)又はその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本条項に従ってその融資を償還する義務に影響を与えてはならない。

3.17節では借主を入れ替える.

任意の貸手が第3.4(D)条(貸主が承認されていない貸手である場合)、3.6、3.8、3.9または3.10条に従って借り手に通知を渡す場合、または任意の貸手が違約貸手である場合、違約または違約事件が存在しない場合、借り手は、1つまたは複数の追加の銀行または金融機関(総称して“代替貸主”と呼ぶ)でその貸手(“置換された貸主”)を置き換える権利があるが、(A)は、本第3.17条に従って任意の置換を行う場合である。代替貸主は、第10.3(B)項に基づいて、条項に従って1つ以上の譲渡及び仮定(及び第10.3(B)項に基づいて代替貸手によって支払われるべきすべての費用)を締結し、この譲渡及び仮定によれば、代替貸手は、本契約の下で代替貸手によって支払われるすべての権利及び義務を取得し、これについて代替貸手に金額を支払わなければならず、その金額は、(A)代替貸主が融資を返済していないすべての元金及びすべての支払利息に相当し、(B)これまで支払われていないすべての支払額に相当する。(B)借り手は、第3.6、3.8または3.9節に記載された貸主のすべての債務(第3.6、3.8または3.9節に従って不足しているすべての債務を含むが、上記(A)項で明確に記載された譲渡購入代金を支払いまたは同時に支払う債務を含まない)は、そのような置換を行いながら、置換された貸主に全額を支払わなければならない。

第3.18節現金担保。

(A)ある信用支援活動.(I)信用状発行者が任意の信用状項目の下の全部又は一部の引き出し請求を償還し、当該引き出しが信用状借款をもたらした場合、(Ii)信用状満期日において、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合、(Iii)借主は、第3.15(B)項の規定により現金担保を提供しなければならない、又は(Iv)違約貸手が存在し、借り手は直ちに(上記(Iii)項の場合)又は行政代理人又は信用状振出人が任意の要求を提出した後の営業日内(その他のすべての場合)、適用最低担保金額以上の現金担保を提供する(上記(Iv)項に従って提供された現金担保は、第3.19(A)(Iv)節及び違約貸金者が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)。

(B)担保権益の付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。借り手は，任意の貸手が提供する範囲内で，行政エージェント，信用証発行者，貸金者の利益のために行政エージェントに行政エージェントを付与(および制限される)し，このようなすべての現金担保および上記のすべての収益に優先担保権益を保持することに同意し，これらは第3.18(C)節で適用可能な義務に基づく担保である.行政代理人がいつでも現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の権利または債権を受けていると判断した場合、または現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い場合、借り手または関連する違約融資者は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する。

(C)適用範囲.本信用協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、信用状について提供される現金担保は、本第3.18節または第2.3、2.4、3.3、3.19または8.2のいずれかに基づいて提供される現金担保は、具体的な信用状義務、資金提供に参加する義務(違約貸金者が提供する現金担保品の任意の利息を含む)およびこのように現金担保品を提供する他の義務を履行する前に、保有および運用されなければならない。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務(融資者の違約貸金者の識別を終了することを含む)または(Ii)行政代理人によって余分な現金担保の存在を善意で決定することによって、迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借り手又はその代表が提供する現金担保品は、違約又は違約事件が継続している間は解除されてはならない(かつ、第3.18節に規定する後続の出願は、第3.15節の他の規定により適用されることができる)及び(Y)当該人である

現金担保及び適用可能な信用証発行者が同意する可能性があり、現金担保を解除すべきではなく、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有すべきである。

3.19節約束違反貸金人。

(一)調整する。本クレジット協定に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除および改訂。違約貸主が本信用協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第10.6節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座で受信された任意の元本、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第10.2条に基づいて行政代理に提供する任意の金額を含む)第8条または他の規定に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約規定に従って行政代理に不足している任意の金額を支払うためのものである。第二に、違約貸金者が本契約項の下で任意の信用証発行者又はSwingline貸金人の任意の金額を比例的に支払うこと；第三に、信用証発行者は、当該違約貸金者の事前リスクを担保する；第四に、借り手の要求(違約又は違約事件が存在しない限り)、違約貸金者は、行政代理が決定したように、本信用協定規定に従って資金を提供するいかなる融資にも資金を提供できない。第五に、行政代理及び借り手がこの決定をした場合、無利子預金口座に格納し、比例して発行し、(X)本信用協定項目における融資の潜在的未来融資義務を満たすために、及び(Y)第3.18節の規定に基づいて、信用状発行者が本信用協定に従って発行された未来信用状の将来前払いリスクを担保する。第六に、任意の貸手が管轄権のある裁判所の任意の判決を得るために、融資者、信用証発行人、またはSwingline貸主の任意のお金が不足している, 違約貸金人が本信用協定項の下での義務に違反するため、信用証発行者或いはSwingline貸金人は当該違約貸金人に対して訴訟を提起する；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者に対して本信用協定項の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した判決は、借り手に借主に対応するいかなる金を支払うか；及び第八に、当該違約貸金人又は管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約貸金者に金を支払う。しかし、(X)この支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)このようなローンまたは信用状借款が4.2節に記載された条件を満たすか、または免除する場合に行われる場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および信用状借款の支払いにのみ使用され、その後、未払いの任意の融資または信用状借款の支払いに使用されるべきである。この違約融資者は、第3.19(A)(Iv)条を実行することなく、本契約項の下の約束に従って、すべての融資および資金および無資金参加の信用状債務およびSwinglineローンが本契約項の下での約束に基づいて貸手によって比例して保有されるまで保有する。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第3.19(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)各違約貸主は、第3.5(A)条に従って、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の融資手数料を徴収する権利がある

(1)資金を提供する循環融資の未償還金額と，(2)2.3節，2.4節，3.18節または3.19(A)(Ii)節(場合に応じて)に基づいて現金担保を提供する信用状とSwingline融資声明金額の承諾割合の総和(かつ(A)借主が各信用証発行者およびSwingline貸手に(場合によっては)当該違約貸主に割り当てることができるリスク前払い料金を支払うことを要求しなければならない金額に限定される.(B)違約貸金者が、上記(X)項に基づいて請求する権利のないいかなる貸金料についても、(融資手数料に関する借主の他の支払い義務を繰り返さない場合)各非違約貸主の口座のために、そのような融資手数料の一部を行政エージェントに支払わなければならず、そうでなければ、違約貸手の口座によって支払われなければならない。違約貸手が参加するSwinglineローンおよび/または信用状は、以下(Iv)項に従って非違約貸手に再割り当てられており、(C)料金の残りの部分を支払う必要はない(そうでなければ、料金は違約貸主に支払うことが要求される)。

(B)各違約貸手は、第3.18条に従って現金担保を提供する所定の信用状金額の承諾割合が割り当て可能な範囲内でのみ、その違約貸主がその違約貸主の任意の期間に信用状費用を徴収する権利がある。

(C)上記(B)項に基づいて、いかなる違約貸主にも支払う必要がない任意の信用状費用について、借り手は、(X)各非違約貸主を代表して、そのような費用のうち、当該違約貸主に本来支払われるべきもののいずれかの部分を行政代理に支払い、この部分は、以下(Iv)項に従って非違約貸主に再割り当てされた。(Y)当該違約貸金人に他の方法で支払われた任意の当該費用の金額を適用される信用状振出人に支払うが、当該信用証振出人の当該違約貸手に対する事前リスクが分担可能な範囲を限度とし、及び(Z)当該等の費用の残額を支払う必要がない。

(4)プラスのリスクを減らすためにコミットメントの割合を再分配する。違約貸主参加信用状債務およびSwinglineローンのすべてまたは任意の部分は、そのそれぞれのコミットメントパーセンテージ(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸手間で再割り当てされるべきであるが、(X)再割り当て時に4.2節に規定された条件を満たすことに限定される(また、借り手がこの時間に他の方法で行政エージェントに通知しない限り、借り手は、その時点でこの条件が満たされているとみなされ、保証されなければならない)、および(Y)このような再割り当ては、各非違約貸主の総義務をもたらさない。信用状とSwinglineローンに対する再融資または資金参加は、(1)非違約貸金者の承諾から(2)当該貸主の循環融資総額の正の差額を差し引く(ある場合)。第10.20項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(V)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(A)(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当する；(Y)次に、Cashは第3.18節に規定する手続きにより信用証発行者の前払いリスクを担保する。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸金人と信用証発行者が自ら書面で違約貸金者が違約貸金者とみなされないことに同意することを決定した場合、行政エージェントはこのようにして双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内となる。他の貸主の未返済ローン部分を購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動を取って、貸主がそのコミットメント割合(第3.19(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて循環ローンおよび信用状およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有させ、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手或いはその代表が受け取るべき費用或いは支払いの金は遡及的に調整してはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸手に変更されるいかなる変更も、いずれの当事者が違約貸金人によって発生したいかなるクレームを放棄或いは免除することを構成しない。

第四条

条件.条件

4.1節で条件を閉じる.

貸手が本信用協定を締結し、初期融資を発行する義務は、以下の条件(貸手が合理的に受け入れられる形式及び実質)の満足又は免除に適合し、第10.6節の規定に適合しなければならない

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、本クレジット協定の各々に別の規定がない限り、原本またはコピー(その後、直ちに原本を受信する)を受信しなければならない

(B)別の説明がない限り、行政代理人(またはその弁護士)は、借り手が署名した要求を受けて循環手形を発行する各貸主の適切な正本またはコピー(後に正本)を受信しなければならない

(C)行政エージェント(またはその弁護士)は、借り手によって署名された適切な正本またはコピー(その後、直ちに正本を受信する)を受信しなければならない

(D)行政エージェント(またはその弁護士)は、借り手の存在および良好な地位に関連するその合理的な要求の可能性のあるすべての文書、信用状文書の会社または他の必要な許可および有効性、ならびにこれに関連する任意の他の事項を受信しなければならず、すべての文書の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである

(E)行政代理人(またはその弁護士)は、借り手の総法律顧問Kristen Collier Wrightおよび借入者の外部弁護士Bass Berry&Sims PLCの法的意見を受信しなければならず、意見の形式および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである

(F)2021年8月28日以降、重大な悪影響を有するイベントまたは状態が発生または他の方法で存在してはならない

(G)行政エージェントは、本クレジットプロトコルによって要求されるすべての費用および支出、または締め切りまたは前に支払われる任意の費用手紙を受信しなければならず、これらの費用および支出は、行政エージェント自身および貸手のアカウントによって支払われるべきである

(H)行政エージェントは、既存のクレジット協定の下のすべての満期債務または借金が全額返済されているか、または本クレジット協定の日と同時に全額支払いされていることを証明する証拠を受信しなければならない

(I)任意の貸手が、締め切りの少なくとも5(5)日前に合理的な要求を提出するとき、借り手は、締め切りの少なくとも3日前に、適用される“お客様を知る”および“愛国者法”に関連する文書および他の情報を含むが、これらに限定されないが、適用される“顧客を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に関する文書および他の情報を貸主に提供し、融資者は、文書および他の情報に合理的に満足すべきである

(J)締め切りの少なくとも3(3)日前に、“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する任意の借り手は、要求を提出した各貸手に、その借り手に関連する実益所有権証明を交付しなければならない。

第9.3節に規定する一般性を制限することなく、第4.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、行政エージェントおよび本クレジット協定に署名した各貸主は、本プロトコルの規定により、行政エージェントまたは貸手によって同意または承認、受け入れ可能または満足する各文書または他の事項が同意され、承認または受け入れ可能であるとみなされなければならず、融資者の場合、行政エージェントは、その反対意見の提案締め切りを指定する前に、その貸主の通知を受けなければならない。

貸手は、締め切り時に借り手に融資を発行すること、すなわち、本4.1節で規定する融資者の同意、承認、受け入れまたは満足を要求するすべての条件を満たしているか、または放棄したことが確認されたことを示す。

4.2節信用状のすべての延期の条件。

各貸主が任意の融資(初期融資を含む)を発行、転換または延長する義務、および任意の信用状発行者が本契約の下で信用状を開設、延長または修正する義務は、第4.1節に規定する条件が終了した日に満たされるほか、以下の条件を満たすべきである

(A)借り手は、第2.4(B)節の規定に従って、(A)適切な借入金通知または延期/変換通知を行政エージェントに提出し、(B)適切な借入金通知または延期/変換通知を行政エージェントに交付し、または(C)任意の信用状の場合、適用される信用状発行者に適切な発行要求(コピーを行政エージェントに提出)しなければならない

(B)第5条に記載された陳述および保証(締め切り後に発生する任意の借用、第5.1(A)節の最後の文に記載されている陳述および保証を除く)は、その日付のすべての重要な態様において真実および正しい(より早い日付に関連するものを明示し、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実および正しいことを維持すべきである)でなければならない

(C)現在または後に有効な任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の関連法律に従って、借り手に対して任意の非自発的な事件を展開してはならない、または借入者を委任するための係、清算人、相続人、保管人、受託者、一時的な抵当者(または同様の役人)またはその財産のための任意の主要部分またはその事務のための清算または清算のために展開されてはならない任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟、これらの非自発的な事件または他の事件、法的手続きまたは他の訴訟は、撤回されない、解除または拘束されないように維持しなければならない

(D)失責行為または失責事件が発効する前または後に、いずれも失責行為または失責事件が存在せず、無責任行為または失責事件が持続的に存在しないこと；および

(E)当該融資(及びその収益の運用)又は当該信用状の発行、延期又は修正(場合により定める)が発効した後、未償還循環融資元金総額に未償還揺動限度額融資元金総額を加えて未償還信用状債務の総和が循環承諾金額を超えてはならない。

各借入通知および各延期/改装通知の交付は、上記(B)、(C)、(D)および(E)項に記載された事項の正確性に対する借入者の陳述および保証を構成しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、借り手は本契約項の下のいかなる融資も申請してはならないが、本契約第3.4(E)条の規定により、制御権変更停止期間は有効でなければならない。

第V条

説明と保証

借入者は行政代理と各貸金人に宣言する

5.1節の財務状況；内部統制イベントはない。

(A)借入者及びその総合付属会社は、2021年8月28日までの審査総合貸借対照表及び2021年8月28日現在の審査総合収益表及び現金フロー表はこれまでに各貸主に提供されている。当該等財務諸表(付記を含む)(A)は安永法律事務所によって審査され、(B)関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成され、及び(C)借り手及びその総合付属会社の当該日及び期間までの総合財務状況、経営業績及び現金流量(当該等の財務諸表付記に開示された基準に従って)を公平に列記する。2021年8月28日から決算日まで(この日を含む)まで、借り手またはその任意の付属会社は、借り手およびその総合付属会社を全体の業務または財産として売却、譲渡または他の方法で処理するいかなる重要な部分もなく、借り手またはその付属会社が借り手およびその総合付属会社の総合財務状況に関連する任意の業務または財産(任意の他の人の任意の株式を含む)を購入または他の方法で取得することは、それぞれの場合において、上記の財務諸表またはその付記に反映されておらず、締め切りまたは前に貸主に書面で開示されていない。2021年8月28日から決算日(決算日を含む)まで、重大な悪影響を与える事件や状況は何も発生していない。

(B)借り手の知る限り、財務諸表を監査した日から決算日まで、内部統制イベントは発生または発生していない。

5.2節組織；存在；コンプライアンス。

借り手及びその主な付属会社：(A)その会社又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式な組織、有効な存在及び信用が良好であり、(B)その財産を所有し、経営し、テナントとして経営している財産及び現在従事している業務を行う法人又はその他の必要な権力及び権力、並びに法的権利を有するが、このような合法的な権利を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない；(C)外国の実体としての適切な資格を有し、かつその所有権が存在する各司法管区の法的信用に基づいて良好である。財産のリース又は経営又はその業務の展開にはこのような資格が必要であるが、このような法域を除いて、このような法域において、このような資格及び良好な信用を備えていないと合理的に予想されることが実質的な悪影響を及ぼすことはなく、かつ(D)はすべてに該当する

法律の実質的な要求は、法律の規定を遵守しない限り、全体的に実質的な悪影響を与えない。

5.3節権力；権限；実行可能義務。

借入者は、会社又は他の必要な権力及び権限、並びに法定権利を有し、それを当事者とする信用状文書を作成、交付及び履行し、借入者の場合は、本信用協定の条項及び条件に従って借金をする権利があり、本信用協定の条項及び条件に基づいて借入金を許可し、当事者の信用状文書の署名、交付及び履行を許可するために必要なすべての会社の行動をとっている。借り手が、本プロトコルの下の借入金または借り手が当事者の信用状の署名、交付、履行、有効性、または実行可能性として関連している場合、借り手またはその代表は、いかなる政府当局または任意の他の者の同意または許可を取得する必要がなく、それに提出し、それに通知を提出するか、またはそれについて他の同様の行為を行うが、そのような同意、許可、提出または通知を得られなかった場合、全体的に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。本信用状協定はすでに署名されており、借り手が一方の他の信用状書類として借り手の名義で正式に署名·交付される。本信用協定は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、借り手は署名及び交付時に当該信用文書の一方であり、その条項に基づいて当該当事者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予又は類似法律の制限を受けることができ、これらの法律又は同様の法律は一般的に債権者権利の強制執行及び一般衡平法原則に影響を与える(平衡法手続であっても法律による強制執行を求めても)。

5.4節には法的根拠がない.

借入者が信用状伝票を署名、交付および履行すること、本契約項下の借金およびその収益の使用は、(A)借り手またはその任意の子会社の任意の法的要件または契約義務にいかなる態様でも違反することはなく、これらの態様は、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想され、(B)そのような任意の法的要件または契約義務に基づいて、借り手またはその任意の子会社の任意の財産または収入設定または任意の留置権(許可された留置権を除く)をもたらすか、または要求することはない。及び(C)借入者の定款又は定款のいずれの規定に違反しないか又は抵触しない。

5.5節に実質的な訴訟はない。

添付表5.5に開示された者を除いて、いかなる訴訟、訴訟または手続きの保留、または借り手に知られているように、借り手、その任意の付属会社またはその任意の財産が任意の政府当局の前にあり、(A)合理的に予想される重大な悪影響を与えることができるか、または(B)任意の方法で任意の信用文書またはそのために行われる任意の取引の有効性、合法性、または実行可能性によって脅威または影響を受けることはない。

5.6節[保留されている].

第五十七条[保留されている].

第5.8条[保留されている].

第5.9節税金。

借り手およびその付属会社は、すべての米国連邦所得税申告書および借り手に知られている他のすべての重要な税申告表を提出または提出するように手配されており、(A)上記納税表上で納付すべきおよび支払うべきすべての税金を証明しているか、または(B)それまたはその任意の財産に対する通知を受けて、支払うべきおよび支払うべきすべての税金、ならびに他のすべての税金、費用またはその他のすべての税金を証明している

いかなる政府当局がその会社またはその任意の財産に対して徴収する任意の税金、費用または他の費用(いかなる(I)の税金、費用または他の費用を含まず、その費用または費用の総額はそれに重大な悪影響を与えないか、または(Ii)その金額または有効性が現在議論されており、公認会計基準に従ってその人の帳簿に割り当てられている)、およびいかなる税務留置権も提出されておらず、借り手の知る限り、いかなる税金、費用、または他の費用についても請求することはない。

5.10 ERISA節.

(A)各計画は、規定に適合しない場合には、合理的に実質的な悪影響を与えない限り、ERISA、“規則”および他の連邦または州法律の適用規定に適合する。この法第401(A)によれば合格計画となる予定の各年金計画は、法典401(A)節に基づいて適格であることが大意である国税局の有利な決定状(または借り手に依存する権利のある意見書)を受け取り、それに関連する信託は、法典501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、またはそのような書簡の申請は現在国税局によって処理されている。借り手の知る限り、このような納税資格に適合する地位を阻止したり、失ったりすることは何も起こらなかった。

(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画であって、未解決または借り手の知る限り脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、行動、または訴訟または行動もない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。

(C)(I)ERISAイベントは発生せず、借り手は、合理的な予想構成または任意の年金計画ERISAイベントをもたらすことができる任意の事実、イベントまたは状況を知らず、(Ii)借り手および各ERISA関連会社は、各年金計画の適用要件に関する“年金資金調達ルール”の適用要件を実質的に遵守し、“年金資金調達ルール”における最低資金調達基準を申請または免除されていない。(3)(A)任意の年金計画の最新推定日までに、精算認証された最終資金調達目標達成率が60%(60%)以上であり、(B)借り手およびどのERISA関連会社も、いかなる事実や状況も、そのような計画の最終精算認証された資金調達目標達成率を、守則第430条に基づいて決定された最新推定日に60%(60%)以下に低下させる可能性があり、任意の例外、精算仮定を考慮して、この日を延長し、第430条またはその公布された条例の規定または考慮の追加または追加寄付を許可する。(Iv)借り手または任意のERISA関連会社は、保険料を支払うことに加えて、PBGCに重大な債務を発生させず、支払われていない満期保険料支払いを行っておらず、(V)借主または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212条の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。(Vi)年金計画の計画管理者またはPBGCは、任意の年金計画を終了しておらず、借り手に知られているように、任意の年金計画を終了するためにPGBCがERISA第4章に従って訴訟を提起して、任意の事件または状況が合理的に予想されていないことが知られている。

(d)借り手は、ERISA第3節または規則4975節で定義された“従業員福祉計画”ではなく、借り手のどの資産も構成されていないか、または第29節C.F.R.2510.3-101節に示される1つまたは複数のそのような計画の“計画資産”を構成する。

第5.11節政府規約等

(A)融資収益の任意の部分は、U規則違反の任意の“保証金株”を購入または間接的に購入または保有するために使用されてはならない

借り手は、上記U規則が指すFR Form U−1の要求に適合する旨を説明する声明を行政代理人および各貸主に提出しなければならない。U規則に示される任意の保証金株式またはU規則違反“保証金証券”またはT規則違反“保証金証券”を購入または保有することによって、融資によって得られた金から任意の債務を減少または無効にすることはない。ルールUが指す“保証金株”は、借り手及びその付属会社の合併資産価値の25%を超えない。本クレジット協定計画によって行われるいかなる取引(直接または間接使用融資収益を含むがこれらに限定されない)は、1933年に改正された“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”に違反または違反することはないか、またはそれに基づいて発表された条例、またはT、UまたはX条例に違反することはない。

(B)借り手またはその付属会社は、改正された連邦電力法または“1940年投資会社法”の規制を受けない。また、借り手及びそのどの子会社も、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録又は登録を要求した“投資会社”ではなく、このような会社の支配も受けない。

5.12節付則.

別表5.12は、借主が締め切りのすべての付属会社及びその組織の司法管轄権を明らかにし、その付属会社が重要付属会社であるか非重要付属会社であるかを説明する。

第5.13節ローンの用途。

本合意項の下での融資の収益は、(A)既存のクレジット協定の下での借り手の既存債務の再融資を提供するために、(B)借り手の株式を買い戻すこと、(C)本クレジット協定によって許可される範囲内で買収に資金を提供すること、および(D)借り手およびその子会社のための運営資本、資本支出および他の一般企業用途のためにのみ使用されなければならない。信用状は、借り手が正常な業務中に行う取引に関する義務使用にしか使用できない。

第5.14節で開示される。

借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の貸手に提供する本クレジットプロトコルの取引および本クレジットプロトコル交渉に関連する証明書(任意の財務諸表または他の文書または添付ファイルを含む)、または本プロトコルに従って提出された証明書(このように提供された他の情報の修正または補足)は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、または説明の状況に応じて説明するために必要な重大な事実を見落としている。しかし、予想財務情報については、借り手はこのような情報が当時の状況に基づいて当時合理的と考えられていた仮説に基づいて作成されていることのみを示しているが、予測は重大な不確実性や意外な状況の影響を受けることがあり、その多くは借り手がコントロールできるものではないため、このような予測が実現される保証はなく、借り手の誠実な推定によるものであるが、予測が含まれている1つまたは複数の時期の実際の結果は予測や推定の結果と実質的に異なる可能性があることが理解されている。

5.15節納税者識別子。

借主の真実で正確な米国納税者識別コードは別表10.1に記載されている。

第5.16節[保留されている].

第5.17節[保留されている].

5.18節はキャンセルします。

借り手は、借り手またはその任意の付属会社(総称して“当社”と呼ぶ)、または当社の知る限り、当社の任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人、連属会社または代表は、(I)現在任意の制裁を受けている個人または実体ではなく、(Ii)外国資産規制所特別指定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁当局によって実行されている任意の類似リスト、または(Iii)指定司法管轄区に居住している、または指定された司法管轄区域に住んでいる個人または実体であることを宣言する。

第5.19 PATRIOT法案。

適用される範囲内で、借り手及び各子会社は、すべての重要な点において、(A)改正された“敵貿易法”及び米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)及びこれに関連する任意の他の認可立法又は行政命令、並びに(B)“愛国者法”を遵守する。

第5.20節反腐敗法。

借り手とその子会社は、業務を展開する際に1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律を遵守し、このような法律の遵守を促進·実現するための政策と手続きを制定·維持した。

第5.21 EEA金融機関。

借り手はヨーロッパ経済地域の金融機関ではない。

第5.22節利益所有権証明。

締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての点で真実で正しい。

第六条

平権契約

借入者は、本クレジット協定が有効である限り、または本クレジットプロトコルの下または任意の他のクレジット伝票の下の任意の対処金がまだ返済されていない限り、本クレジットプロトコルのすべての約束が終了するまで承諾し、同意する

6.1節のメッセージ契約.

借り手は、行政エージェントおよび貸手に提供するか、または手配する

(A)年度財務諸表。使用可能になると、いずれの場合も(I)100にある^{これは…。}借り手は各財政年度が終了してから10(2)営業日、即ち借り手はアメリカ証券取引委員会に10-K表年次報告を提出した日後10(10)営業日、借り手及びその子会社の同財政年度までの当該財政年度の総合貸借対照表、総合損益表、総合株主権益表と総合現金フロー表を比較形式で並べ、比較形式で前財政年度の総合数字を列挙し、上述のすべての財務情報はすべて合理的な形式と詳細な形式で公認会計基準に従って作成すべきである。この等の合併報告書は監査しなければならず，また(I)の報告及び

安永有限責任会社又は国家公認の地位を有する別の公認会計士事務所の意見、この報告及び意見は、公認監査基準及び適用された証券法に従って作成されなければならず、そのような監査の範囲又は重大な誤報のないいかなる制限又は例外、又はそのような監査の範囲又は重大な誤報のないいかなる制限又は例外、並びに(Ii)当該公認会計士事務所は、米国証券取引委員会S−K規則S−K、PCAOB監査基準第2号308項に基づいて借り手の財務報告内部統制を独立して評価する意見を受けてはならない。このような内部統制に重大な弱点があるが、(X)行政エージェントに開示されたこのような重大な弱点を除く(借り手が米国証券取引委員会にこのような重大な弱点に関する通知を提出することは行政エージェントに開示されるべきであるという理解がある)、行政エージェントは、借り手にこのような重大な弱点を開示し、(Y)借り手の非常勤監査員が借り手と協議した後に提出した提案に基づいて救済するか、または他の方法で問題を解決するために努力する(または解決しようと努力している)ことを含むサバンズ-オキシリー法案404条の結論。

(B)四半期財務報告書。2021年11月20日までの財政四半期から、利用可能であれば、どうしても(I)50^{これは…。}借り手は各会計年度の前3四半期終了後の初日と(2)借り手は米国証券取引委員会に当該会計四半期終了までの10-Q表四半期報告の日後5(5)営業日を提出し、借り手及びその子会社の当該会計四半期に関する簡明総合貸借対照表、簡明総合収益表及び簡明総合現金流動表を提出しなければならず、いずれの場合も比較形式で前会計年度同期の総合数字を並べた。簡明総合貸借対照表は借入側の最近審査された総合貸借対照表と比較する形式で報告する以外、上述のすべての財務資料はすべて行政代理の合理的な形式と詳細資料であり、そして借入側の財務主任の証明書を添付し、このような四半期の財務諸表は各重大な方面ですべて公平に借り手側及び付属会社の財務状況を反映し、そしてすでに公認会計基準に基づいて作成し、監査及び正常な年末監査調整及び足注がないことによる変動の規定制限を受けなければならない。

(C)上級乗組員証明書。上記6.1(A)及び6.1(B)節に規定する財務諸表を交付する際には、借り手の財務幹事の証明は、基本的に付表6.1(C)の形式を採用し、(1)上記各財政期間終了までに第6.10及び6.11節に記載された財務契約を遵守していることを計算により証明し、(2)違約又は違約イベントが存在しないことを説明する。その性質と範囲、および借り手がこれについてどのような行動をとるかを示し、(Iii)借り手が現在の高度無担保(非信用強化)長期債務格付けを、標準プルおよび/またはムーディからのものであることを証明する。

(D)報告。転送または受信後、直ちに(A)米国証券取引委員会または任意の後続機関に提出された8-K、10-Qまたは10-Kフォームの任意の文書および任意の他の重要書類または登録の写し、ならびに借り手またはその任意の子会社が借り手のすべての財務諸表、委託書、重要通知および重要報告の写しとして提出されなければならない。これらの写しは、その株主または借り手またはその任意の子会社が所有者として借りている任意の債務の所有者、および(B)行政代理の要求に送付されなければならない。請求の日までの2年以内に、米国環境保護局、環境問題を担当する任意の州または地方機関、米国職業健康安全管理局、健康および安全問題を担当する任意の州または地方機関、または環境、健康または安全問題に関連する任意の後続機関または当局に、すべての報告および書面情報を提供または受信する。

(E)通知.借り手は、行政代理に書面通知を発行する：(A)違約または違約事件または違約事件または条件の発生を知ると、違約または違約事件の性質と存在を説明し、借り手がどのような行動を取ろうとしているかを説明し、(B)借り手またはその任意の付属会社に次のような状況が発生した場合、(I)借り手が確定した後、その人に対する任意の訴訟、仲裁または政府手続きの懸案または開始であり、この訴訟、仲裁または政府手続きは合理的に可能である

重大な悪影響、または(Ii)借り手が決定した後、直ちに、任意の連邦、州または地方の法律、規則または法規(環境法を含むが、これらに限定されない)の潜在的責任または責任に違反または疑いがあるか、または任意の連邦、州または地方の法律、規則または法規に違反したとして告発された行為が、その人に任意の訴訟を提起するか、または通知を受ける；(C)その状況を理解した直後；借り手又はその任意の付属会社の非常勤監査人が、借り手及びその付属会社の総合財務諸表に重大な影響を与えると考えられる任意の会計政策又は財務報告慣行の任意の変更、並びに(D)関連状況を知った後、直ちに公認会計士事務所が第6.1(A)(Ii)節(これらの意見の作成に関連する)に要求された意見を提供すると判断し、又は借り手が任意の時間に内部統制イベントが発生したか否か又は存在するか否かを判断する。

(f)[保留されている].

(G)制御権の変更；再構成.知った後、借り手は、(I)任意の実際または予想される制御権変更または再構成に関する書面通知、(Ii)制御権変更または再構成に関する状況および関連事実(予想される履歴収入、キャッシュフローおよび資本化に関する情報、毎回実施される制御権変更または再構成に関する情報を含む)、および(Iii)行政エージェントおよび/または任意の貸主が合理的に要求する可能性のある制御権変更または再構成に関する他の情報および文書を直ちに行政エージェントおよび貸金人に提供する。

(H)債務格付け。財務総監がこのような変更のいずれかの発表を知ってから5(5)日以内に、(電話を介して、その後、直ちにファックスで書面通知を送信し、その後、直ちにハードコピーを送信する)借り手の非クレジット強化優先長期債務(担保または無担保)の任意の変更に関する発行(標準またはムーディによる“暗黙的”評価と明示された手紙)の発行、およびその詳細。

(I)お客様と反マネーロンダリングを了解します。任意の要求を提出した後、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を迅速に提供して、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含むがこれらに限定されないが、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守する。

(J)その他の資料。行政エージェントまたは必要な貸手は、借り手またはその任意の重要子会社の業務、財産または財務状態に関する他の情報を合理的に要求することができる。

6.1(A)、(B)または(D)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合、借り手がそのような文書を発行する日、または借り手のウェブサイト上で添付表10.1に記載されたウェブサイトアドレスに従ってファイルへのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(2)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(あれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)。しかしながら、(I)借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、そのような文書の紙のコピーを行政代理人または任意の貸手に送り、行政代理人または貸手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、および(Ii)借主は、(ファックスまたは電子メールで)行政代理人に任意のこれらの文書が掲示されていることを通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわち、軟復本)を電子メールで行政代理人に提供する。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

借り手はここで確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は可能であるが、Debtドメイン名、Syndtrak、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルに従って借り手に提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を提供する義務はなく、(B)いくつかの貸手は“公共”貸手である可能性がある(即貸手、その従業員は、借り手またはその付属会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を得ることを望まず、その人の証券に関連する投資および他の市場に関する活動に従事することができる可能性がある(各個人は、“公共貸手”と呼ばれる)。借り手は、借り手が1934年の証券取引法に従って登録され、および/または登録証券取引所または公認の場外取引市場で公開取引された任意の未償還債務または株式証券の発行者である限り、またはそのような証券の発行を積極的に検討している限り、(W)公共融資者に提供されるすべての借り手材料を明確かつ目立つように“公共”と表記すべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1ページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する。(X)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、信用証発行者、および貸手とみなされるべきであり、証券法によれば、これらの借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、これらの借り手材料構成情報については、10.14節で述べたものとみなされるべきである)、(Y)すべての“公共”とラベル付けされた借り手材料は、“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることが可能である。(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分にのみ掲示することに適していると見なす権利がある.それにもかかわらず, 借り手はいかなる借り手の材料も“公共”と表記する義務はない。本条項には、任意の他の規定が含まれているにもかかわらず、本項の規定は、任意の非公開の性質を有する情報を有する場合には、プラットフォームにおいて“公共”として指定された任意の借り手材料に含まれる任意の非公開の性質の情報を有する場合に、借り手の公開取引証券を任意の取引を行うことを許可または他の方法で奨励するとみなされてはならない。

6.2節では、存在と特許権を保護する。

借り手は、その十分な効力を維持し、維持し、その存在、権利、特許経営権、権力を実現するために、各子会社に必要なすべての措置をとるように促すが、借り手の子会社にとって重大な悪影響を与えない場合は除く。

6.3節の書籍と記録。

借り手は、各付属会社に公認会計原則(適切な準備金の確立及び維持を含む)に基づいて、良好な会計慣行に従ってその取引の完全かつ正確な帳簿及び記録を保存するように促す。

6.4節規則を遵守する.

借り手は、その各子会社に、借り手およびその財産に適用されるすべての法律、規則、法規および命令、およびすべての政府当局によって適用されるすべての適用制限を遵守させるであろうが、以下を除外する：(A)このような不遵守は重大な悪影響をもたらさないか、または(B)このような制限は、適切な手続きによって好意的に異議を唱えている。

6.5節で税金と他の債務を支払う。

1.1節に掲げる“留置許可権”の定義条項に基づいて別途規定されていない限り、本6.5節(A)及び(C)項について、そうしないと合理的に予想されないと重大な悪影響を招くことになり、借り手は、(A)それ又はその収入又は利益、又はその任意の財産に徴収されるすべての税金、評価及び政府料金又は費用、(B)すべての合法的なクレーム(労働に対するクレームを含む

(C)本契約で禁止されているものを除くすべての満期債務。

第6.6節[保留されている].

第六十七条[保留されている].

6.8節の報酬の使用.

借入者は、融資収益を第5.13節に規定する目的のみに使用する。

第6.9節監査·検査。

合理的な通知および通常の営業時間内に、借り手は、帳簿および記録、売掛金および在庫、施設および他の業務資産を含む行政エージェントによって指定された代表(独立会計士、代理、弁護士、および評価士を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されないが)の財産へのアクセスおよび検査を可能にし、その代表によって得られた任意の情報をコピーまたは写真撮影し、記録し、記録し、行政エージェントまたはその代表が貸主に提供される情報の正確性を調査および確認し、その人の上級管理者、従業員および代表とこのようなすべての事項を議論することを可能にしなければならない。契約違反事件が発生したか、または継続していない限り、管理エージェントは、いかなる日付においても本条項を1回以上呼び出してはならない。

6.10節調整後の債務とEBITDARの比率。

借り手は、各会計四半期の最終日までの総合調整後の債務と総合EBITDARの比率(“レバー率”)が3.75~1.00を超えないようにしなければならない。ただし、条件は、(A)借り手が、1つの買収または一連の関連買収(支払われたまたは支払われた現金コストを合計1，000，000，000ドル以上)について、本プロトコルで許可された最高レバー率を4.25~1.00に向上させることを選択し、買収が発生した会計四半期から4(4)連続の財政四半期期間(任意のこのような選択を“買収休暇”と呼ぶ)と、(B)少なくとも2つの完全な連続財政四半期は、1つの買収休暇終了と別の買収休暇開始との間に過去でなければならないということである。

第6.11節利息カバー率。

借り手は、各財政四半期の最終日までの総合利息カバー率が2.50~1.0を下回らないようにしなければならない。

第6.12節反腐敗法。

借り手は1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”及び他の司法管轄区の他の同様の反腐敗立法を遵守して業務を展開し、このような法律の遵守を促進·実現するための政策と手続きを維持し、実現すべきである。

第七条

消極的契約

借入者は、本クレジットプロトコルが有効である限り、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に従って支払われるべき任意のお金がまだ返済されておらず、本クレジットプロトコルの下でのすべての約束が終了するまで承諾し、同意する

7.1節留置権。

借り手はできないし、そのいかなる子会社がそのいかなる財産に対しても、現在所有しているものであっても、買収後の財産であっても、契約を締結し、創造し、招いたり、負担したり、いかなる留置権の存在を許可したりすることも許されないが、留置権は除外される。

7.2節の業務の性質.

借り手はできないし、そのいかなる付属会社も締め切りに借り手及びその付属会社の全体的な業務性質や行為を実質的に変更することを許可しないだろう。

7.3節資産の合併、合併、売却又は購入等

借り手はできないし、子会社も許さない

(A)解散、清算又はその事務を終了するが、下記(C)項で許可された資産処分を除く

(B)任意の合併または合併取引を行うことができるが、それによって直接的または間接的に責任喪失または責任喪失を招くことがない限り、借り手は、その任意の付属会社と合併または合併することができるが、借り手は、まだ存在する法団でなければならない。(Ii)借り手の任意の付属会社は、借り手の任意の他の付属会社と合併または合併することができる。(Iii)借り手またはその任意の付属会社は、任意の人(借り手またはその付属会社を除く)と合併または合併することができるが、条件は、(A)借り手またはその付属会社が存続している会社であり、(B)このような合併または合併を形態的に実施した後、本合意の下で違約または違約事件は発生しないことであり、(Iv)借主は、本第7.3節の最後の段落の規定に従って再構成を完了することができる。

(C)借り手およびその付属会社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、賃貸、譲渡、または他の方法で処分し、全体として(現在所有されているか、または後に得られたものであっても)、売却、レンタル、譲渡、または任意の人を受益者とする(各場合、1つの支部によることを含む)、ただし、借り手は、本条7.3節の最後の段落に従って再構成を完了することができる

(D)第7.3(A)節または第7.3(B)節の別の許可に加えて、任意の他の人の株式または証券の全部または一部を買収するか、または購入、レンタル、または他の方法で(単一取引または一連の関連取引において)任意の他の人の財産の全部または任意の実質部分を買収すること。しかし、(I)借り手またはその任意の子会社は、このような買収が非敵意的である限り、本7.3(D)節に記載されたタイプの買収を許可されなければならず、(Ii)このような買収(借り手またはその任意の子会社がこれに関連して発生または負担する任意の債務を含むが、これらに限定されない)の形態で任意の買収を実施した後、本条項の下での違約または違約は発生しない。

前述の規定があるにもかかわらず、本項の次の規定に該当する場合には、借り手は内部再編を許可され、借り手はその登録状態をネバダ州からデラウェア州に変更し、(I)借主と借主の新しい完全子会社とを合併して借り手の新たな完全子会社とすることができ、当該子会社(X)はデラウェア州に登録設立され、当該合併の存続会社は、(Y)当該合併の結果として、貸付け協定の下で借主のすべての権利及び義務を負担しなければならず、(Z)は当該合併の直後に完了しなければならない。(2)適用される場合、借り手がデラウェア州で新たに設立された持株会社の完全子会社となり、持株会社の既発行株式は、借り手の既存株主が所有する(このような取引であっても、“再編”であっても)。貸手はここで借り手が再編成を完了することを許可することに同意する：(I)

再編の完了は、本信用協定および手形項目の下の行政代理および/または貸手の利益に重大かつ不利な影響を与えるべきではなく、(Ii)再編が発効した後、(A)借主がデラウェア州の会社の完全子会社となり、(B)再編完了直後の親会社の管理および制御所有権は、再編が完了する直前の借り手の管理および制御所有権と実質的に類似している。借り手は、(I)行政代理人および貸金人に行政代理人および/または任意の貸金者が合理的に要求する可能性のある再構成に関する追加情報および文書を提供することに同意し、(Ii)再編完了後の合理的な期間内(行政代理人が他の約束がない限り、60(60)日を超えてはならない)クレジット協定または信用協定に従って署名された証明に従って再編を完了するために必要な任意の変更の適切な修正、会社許可文書および他の支援文書(ただし、これらに限定されないが、(X)借り手が借り手と合併して借り手の新しい完全子会社に合併する場合、借入者弁護士の法的意見、その形式及び実質的に行政代理人である法律顧問が合理的に受け入れ、当該存続子会社に対する信用文書の実行可能性、及び(Y)借り手がデラウェア州に登録設立された新親会社持株会社の完全子会社となった場合、当該新親会社の貸付け契約下での義務の担保)及び借り手(又はその相続人)が共同で同意する可能性のある他の変更, 借り手(またはその後継者、例えば適用される)、行政エージェント、および必要な貸主が合理的に受け入れる形態および実質的な内容。借り手は、本項で証明された借主契約が上記の条件及び合意に基づいてなされたことを認め、当該等の条件又は合意に違反した場合は、撤回されるものとみなす。

第7節[保留されている].

7.5節の二次債務。

借り手は、その任意の子会社の請負、発生、負担、または任意の債務の存在を許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)付表7.5に記載の債権(及び当該等債務項の任意の継続期間、再融資又は延期の条項及び条件は、当該債権者合計が当該等の既存債権よりも優遇されていないが、元金額が当該等の継続期間、再融資又は延期当日の未返済債権を超えてはならない)

(B)借り手の子会社が借り手または借り手の1つ以上の完全子会社の会社間債務を有していないこと

(C)公認会計基準に従って融資リースと見なすことができる短期資産(例えば、トラックおよびコンピュータ機器)の全部または一部の購入価格を提供するために、公認会計基準に従って融資リースと見なすことができる短期資産(トラックおよびコンピュータ機器のような)を提供するために、子会社の債務(借り手または借り手の1つまたは複数の完全子会社の会社間債務を含まない)

(D)通常業務中に保険料を調達することにより招く債務；及び

(E)付属会社の他の債務(借り手または借り手の1つまたは複数の全額付属会社の会社間債務を含まない)、元金総額は、いつでも借り手の元金総額を超えてはならず、“許可留置権”定義第(Xxi)条で許可された留置権によって保証される債務とともに、総合有形資産純価の10%を占める。

7.6節はキャンセルします。

借り手は、その任意の子会社が任意の融資または信用状の収益を直接または間接的に使用することを許可することも、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸し付け、出資、または他の方法でそのような収益を提供することも、(A)任意の人または任意の指定された司法管区の任意の活動または業務に資金を提供し、その活動または業務が融資時に制裁の対象であるか、または(B)任意の他の方法で融資または信用状に参加するいかなる人も制裁に違反することを許可しないであろう。

第7.7節反腐敗法。

借り手はできないし、そのいかなる子会社も、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の反腐敗法律に類似したいかなる目的にも、いかなる融資または信用状の収益を直接または間接的に使用することを許可しないだろう。

第八条

違約事件

8.1節違約事件。

以下のいずれかの指定イベント(各イベントは“違約イベント”)が発生すると、違約イベントが存在する

(A)支払い。借款人が承諾する

(I)任意のローンの元金が満期になったときに延滞金、又は

(Ii)任意の他のクレジット伝票または本ファイルまたは本ファイルに関連する任意の他のクレジットファイル項目による融資利息または本プロトコルに従って不足している任意の費用または他の支払いが満了した場合、融資利息または任意の費用または他の金額を延滞し、違約は5(5)営業日以上継続しなければならない；または

(B)説明する.借り手は、本契約、任意の他の信用状文書、または本契約またはその中で交付または請求が規定されている任意の声明、保証または声明においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証または陳述は、その作成された日から任意の重要な態様で非真実であると証明されるべきである

(C)チノ。借款人が承諾する

(I)第6.2、6.8、6.10、6.11または7.1~7.3条(先頭2条を含む)、7.5および7.6条に記載されている任意の条項、チノまたは合意を履行または遵守することができない

(Ii)第6.1節に記載された任意の条項、チノまたは合意は予定通りに履行されず、借り手の財務者が違約または行政代理人が違約を通知することを早く知った後、違約は救済されずに少なくとも5営業日継続すべきである；または

(Iii)本信用協定に記載されているいずれかの条項、契約または合意(本条8.1項(A)、(B)、(C)(I)または(C)(Ii)項に示される条項、契約または合意を適切に履行または遵守することができず、借り手の責任者が以前の場合、違約または行政代理人が違約を通知したことを知った後、違約は少なくとも30日継続して救済されないべきである；または

(D)破産等。借り手又はそのいずれかの重要な付属会社において任意の倒産事件が発生した場合、又は

(E)その他の債務。借り手およびその付属会社全体として150，000，000ドルを超える任意の債務(本クレジット協定による未返済または債務未済者またはその付属会社の債務を除く)、(I)借主またはその任意の付属会社は、(A)そのような債務について任意の金を延滞しなければならない(適用される猶予期間または治療期間を超える)、または(B)そのような債務に関連する任意の証明、保証またはそのような債務に関する文書または合意、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在することを遵守または履行できない、どのような失敗または他のイベントまたは条件が、適用された期限の前に、そのような債権の所有者(またはそのような所有者を表す受託者または代理人)を引き起こすか、または許可することができるが、すべての適用された猶予期間または救済期間が満了した後、そのような債権の満了をもたらすか、または購入または償還しなければならない。又は(Ii)そのような債務は、期限の前に満期支払を宣言しなければならないか、又は定期的に規定された前金以外の他の方法で前払いし、満期にして償還してはならないこと、又は

(F)判決.借入者またはその任意の付属会社に対して、合計$150，000，000以上の負債(保険支払いまたは保証を受けていない範囲を限度とする)に関連する1つ以上の判決または判決を行わなければならず、いずれかの判決または判決は、下された30日以内にはならない、または長い場合は、適用される控訴期間内(ただし、任意の場合は発行日から90日以内を超えてはならない)、撤回、解除、保留または保証待ちにされなければならない；または控訴することができる

(G)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件は、ERISA第4章に従って年金計画、多雇用主計画またはPBGCに借入者が総金額を負担することをもたらすことをもたらすか、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が任意の適用可能な猶予期間満了後、マルチ雇用者計画に従ってERISA第4201条に従って負担する引き出し責任について任意の分割払いを支払うことができず、総金額が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができること、または

(H)信用状。借り手は、(I)信用状項の下で引き出しによって生じる任意の償還義務が満了したときに違約しなければならない(いうまでもなく、このような支払いは、第2.4(C)節の規定に従って発行された新しい基本金利ローンの収益の運用、または現金担保口座に保有されている資金の運用に基づいて完了することができることはいうまでもない)、または(Ii)信用状項の下で引き出しによって生じる任意の支払義務の利息の満了時に違約することができ、そのような違約は5(5)営業日以上継続しなければならない

(I)信用状伝票は無効である.任意の信用状文書の任意の実質的な条項は、署名および交付後の任意の時間に、本契約項の下またはその下で明確に許可された任意の理由または信用状文書項目の下のすべての債務を完全に弁済する以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない；または借り手は、任意の信用状文書の任意の条項の有効性または実行可能性に任意の方法で異議を唱え、または借り手は、任意の信用文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定するか、または任意の信用文書の任意の条項を撤回、終了または撤回すると主張する。

第8.2節加速；修復。

違約事件が発生すると、その後の任意の時間に、必要な貸主が違約事件を放棄しない限り、または違約事件において必要な貸金者の満足した救済を得る(第10.6節の投票手順に従って)前に、行政エージェントは、必要な貸手の要求および指示に基づいて、書面で借り手に通知することによって、以下のいずれかの行動を行わなければならない

(A)承諾を終了する.約束の終了を宣言し、約束は終了する。

(B)加速。借入者が借りているすべてのローン及びその他のすべての債務又は債務の未払い元金及びいかなる累算すべき利息を宣言する

管理代理人および/または本契約の下の任意の貸手は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせずにすぐに満了しなければならず、借り手はこれらのすべての通知を放棄する。

(C)権利の強制執行。信用状伝票項目の下で生成され、存在する任意およびすべての権利および利益、ならびにすべての相殺権を実行する。

(D)現金担保。借入者に信用状債務を担保することを要求する(金額は当時の未返済額に相当)

上述したにもかかわらず、第8.1(D)条に規定される違約事件が発生した場合、約束は自動的に終了し、すべての融資、信用状の下での引き出しによって生じる償還義務、これに関連するすべての計算すべき利息、すべての計算すべきおよび未払い費用、ならびに行政代理および/または本契約の下の任意の貸手の他の債務または義務は、行政代理または貸手がいかなる通知を出すことなく、または任意の他の行動を行うことなく、直ちに満了して支払わなければならない。

第9条

機関規定

9.1節では委任および許可を行う.

(A)各貸金者は、米国銀行を当該貸金人の行政代理(本契約項下の行政代理の身分で、単に“行政代理”と略称する)を指定し、委任し、本信用協定及び他の信用文書の規定に従って行動し、当該行政エージェントを当該貸金者の代理として許可し、本信用協定及び他の信用文書の規定に基づいて行動し、本信用協定条項及び他の信用文書に明確に付与された権力を行使し、その職責、及びその他の合理的に付随する権力を行使する。本信用協定の他の場所と他の信用文書にはいかなる逆の規定があり、行政エージェントはいかなる義務或いは責任を負うべきではないが、本文及びその中で明確に規定されているものを除いて、いかなる貸金人といかなる信託関係があるべきでもなく、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務或いは債務を本信用プロトコル又は任意の他の信用文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈すべきでもない。本節の規定は，完全に行政エージェントと借主の利益のためであり，借り手は第三者受益者として本節の規定から利益を得る権利がない.本クレジット協定および他のクレジット文書の下での機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、融資者の代理としてのみ使用されなければならず、借り手またはその任意の関連会社の間または借入者またはその任意の関連会社のために負担された任意の義務または代理または信託関係を担っているとみなされてはならない。

(B)各開設証人は、行政エージェントが要求された貸手の要求に応じて、信用状発行者がその信用状について行動する時間(および期限を除く)まで、貸手を代表して、その発行された任意の信用状およびその関連伝票について行動しなければならない。しかし、この信用状発行者は、本条第9条に規定されている行政エージェントへのすべての利益及び免除権を享受しなければならない：(I)当該信用状発行者が、その発行又は発行予定の信用状について講じたいかなる行為又は被害を受けたものでもないこと、及び信用状に関連する信用状の申請及び合意は、完全に本条第9条で使用される“行政代理人”という言葉が、当該信用状発行者が当該信用状発行者として又はしないものとして、又は受けたいかなるものとしてもしないことを含むものであり、(Ii)本条項において当該信用状発行者について別途規定する。

第9.2節の義務の委任。

行政代理は、本契約または他の信用状文書項目の下での任意の義務を代理または事実弁護士によって履行することができ、すべての事項について弁護士の意見を求める権利がある

このような職責については、いかなる代理人または事実上の弁護士を使用しても、本契約項の下での行政代理の義務は解除されない。

第9.3節免責条項。

行政エージェントおよびその上級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは任意の他のクレジット文書に関連する合法的な行為(それまたはその人自身の深刻な不注意または意図的な不適切な行為を除く)に従って、それまたはその人に対して責任を負うべきではないか、または(B)借主が本明細書または任意の他の信用文書または任意の証明書、報告、文書または文書中で行われた任意の陳述、または保証に任意の方法で責任を負うべきではない。財務諸表または他の書面または口頭声明では、言及または規定されているか、または本契約項の下で、または他の信用文書に関連しているか、または他の信用文書に関連しているか、または任意の他の信用文書の実行可能性または十分性、または借主によって、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行できていない。行政エージェントは、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書の有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または借り手がここまたはその中で作成された、または借り手が任意の書面または口頭声明または任意の財務または他の報告書、文書、報告書においてなされた任意の陳述、保証、陳述、または陳述をすべきではない。行政エージェントによって貸手または借り手またはその代表によって行政エージェントまたは任意の貸手に提供または作成された本合意または関連条項に関連する証明書または任意の他の文書、または任意の条項、条件、規定の履行または遵守状況の決定または照会が要求される, 本プロトコルまたはその中に記載されている契約またはプロトコル、または融資収益に関する使用、または任意の違約または違約イベントの存在または存在する可能性のあるチノもしくはプロトコル、または借入者またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録を検査する。

9.4節では通信に依存する.

行政代理人は、真実で正しいと信じられている任意のメモ、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電子メール、電子記録、電報、電報、ファックス、ファックス、電送または電送情報、声明、注文または他の文書または会話に依存し、十分に保護されなければならない。これらの情報、声明、注文または他の文書または会話は、適切な1人または複数の人によって署名され、法律顧問の意見および陳述(限定される訳ではないが、借主の弁護士、独立会計士、および行政代理人が合理的に慎重に選択された他の専門家を含む)に依存する権利がある。行政エージェントは，本契約第10.3(B)条に基づいて譲渡，交渉または譲渡の書面通知を行政エージェントに提出しない限り，すべての場合に貸金者をそのそれぞれの権益の所有者と見なすことができる.行政エージェントは、必要な融資者が適切であると思う提案または同意を最初に受信しない限り、本クレジット協定または任意の他のクレジット文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあり、または、融資者が、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての責任および費用を最初に補償し、満足させるべきである。すべての場合、行政エージェントは、必要な貸手の要求(または第10.6節で明確に規定された範囲内で、すべての貸手を保護する)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の信用文書に従って行動し、すべての貸手(その後継者および譲受人を含む)に対して拘束力を持たなければならない。

9.5節違約通知。

行政代理人が貸手または借り手の通知を受けている限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明しなければ、行政代理人は、本契約項目の下の任意の違約または違約事件の発生を知っているとみなされてはならない。行政代理が通知を受けた場合は，速やかに貸金人に通知しなければならない.行政代理は約束違反或いは違約事件に対応するために必要な貸金人の合理的な指示の行動をとる。

9.6節は管理エージェントと他の貸主に依存しない。

各貸手は、行政エージェントおよびその高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントまたはその任意の関連会社が以下でとる任意の行為は、借り手またはその任意の関連会社事務の任意の審査を含み、任意の貸主に対する行政エージェントのいかなる陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、借り手またはその関連会社の業務、資産、運営、財産、財務および他の条件、将来性および信頼性を自己評価し、本プロトコルに従って融資を発行し、本クレジット協定を締結することを自ら決定することを行政エージェントに宣言する。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、本信用協定に基づいて行動するか、または行動しないときに自分の信用分析、評価および決定を継続し、借り手およびその関連会社の業務、資産、運営、財産、財務および他の条件、将来性および信用を理解するために必要と思われる調査を行うことを示している。行政エージェントが融資者に通知、報告、および他の文書を提供することを明確に要求しない限り、行政エージェントは、業務、運営、資産、財産、財務または他の条件に関する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない, 借り手またはその任意の関連会社は、行政エージェントまたはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社によって占有される可能性のある将来性または信用を有する可能性がある。

第9.7節賠償。

貸手は、行政代理として(借り手が返済されておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限しない範囲内)に同意し、それぞれの約束(または約束が満了または終了した場合、貸手それぞれの未返済融資元金および参加権益に基づいて)、任意およびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任意の時間(借主が本プロトコルおよび他のクレジットファイルに従って負担されるすべての義務が最終的に支払われた後の任意の時間を含むが、これらに限定されない)で、本クレジットプロトコルまたは他のクレジットファイルまたは本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意のファイルまたは本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意のファイル、または本プロトコルまたは他のクレジットファイルのために取られたまたは取られなかった任意の行動、または行政エージェントが前述の措置に基づいて、または取らない任意の行動の任意の費用または支出；しかし、行政代理人の深刻な不注意或いは故意行為が不当であるため、貸手は上述の責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或いは支出のいかなる部分に対しても責任を負わない。行政代理人が任意の目的のために行政代理人に提供するいかなる賠償が不足しているか又は損傷していると考えた場合、行政代理人は追加の賠償を要求して停止又は開始しないことができる, この追加的な補償が提供されるまで、補償されたものが作られた。この節の合意は、信用状文書項目の融資その他の義務を返済し、本協定項での約束を終了した後も有効でなければならない。

9.8節行政エージェントはその個人として。

米国銀行、他の信用証発行者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借入者およびそのそれぞれの関連会社のそれぞれの借り手およびそのそれぞれの関連会社に融資し、信用状口座を開設し、預金を受け取り、株式を取得し、および任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、まるで米国銀行が行政代理またはその信用証発行者ではないかのように(状況に応じて)、貸手または融資者の同意を通知する必要がない。貸手は、このような活動に基づいて、米国銀行、各信用証発行者およびそのそれぞれの関連会社が、借り手またはその関連会社に関する情報(借り手またはその関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、行政エージェントまたはその信用状発行者が一人当たり義務がないことを認めることができることを認める

彼らにこのような情報を提供する。その融資またはその発行された任意の信用状については、米国銀行またはそのような他の信用証発行者は、任意の他の貸主と同じ“信用状合意”の下の権利および権力を有し、行政代理または信用証発行者ではないように、“貸手”および“貸手”という用語は、米国銀行またはそのような他の信用証発行者の個人識別情報を含む。

9.9節の後継者管理エージェント.

行政代理はいつでも退職することができますが、20日前に貸手、各信用証発行者、借り手に書面で通知する必要があります。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意の銀行の付属機関でなければならないが、違約や違約事件が発生して継続している限り、後継者行政エージェントは、借り手に合理的に受け入れられるべきである。このような後継者が要求された貸手によって指定されず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸手と信用状発行者を代表して上記の資格に適合する後任行政代理人を任命することができる。しかし、行政代理人が借り手及び貸金人がこのような任命を受ける資格を有していないことを通知した場合、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(1)退任した行政代理人は、本契約及び他の信用状文書の項目における職責及び義務を解除しなければならない、(2)行政代理人、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、各貸金人及び適用される信用証発行者が直接行うべきである, 要求された貸手が上記第IX条の規定に従って後継行政エージェントを指定する前に、および(3)退職直前の行政エージェントは、登録簿および/または貸手毎の行政アンケートコピーへの合理的なアクセスを借主および貸手に提供する。本契約項下の行政エージェントとして後継者の任命を受けた後、その後継者は、退職する(または退職した)行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承し、付与されなければならず、退任する行政代理人は、本契約または他のクレジット文書項の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない(上記第IX条の規定に従って解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本条項及び他の信用文書に基づいて辞任した後、退役行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条及び第10.5節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。

第9.9条の規定により，米国銀行の行政代理としての任意の辞任も，信用状発行元とSwingline融資先としての辞任を構成しなければならない。後継者が本契約項の下の行政代理として任命されると、(A)後継者は、引退した信用状振出人および揺動融資機関のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(B)退任された信用証発行者および揺動融資機関は、本契約または他の信用状文書項目の下でのすべての職責および義務を解除され、(C)後任の信用状発行者は、信用状(例えば、ある)の代わりに信用状を発行しなければならない。または、退任する信用状発券者が満足するように、退任する信用状発券者がその信用状に関連する義務を効果的に負担するために、退任する信用状の発券者を満足させる他の手配を行う。

9.10節シンジケートエージェント，文書エージェント，コンパイル者.

シンジケートエージェント、ファイルエージェント、および手配者は、それぞれ、その身分で、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下で任意の権利、権力、義務、または義務を有してはならない。

第X条

他にも

10.1節のノード.

(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)項に規定されているものを除く)を除き、本プロトコルによって別途明確に規定されていることを除いて、すべての通知および他の通信が正式に発行され、以下の場合に有効である：(1)送達時、(2)ファクシミリ(または他のファクシミリ装置)による送信および受信(確認により受信)された場合、(3)信頼性の良い国家夜間航空速報サービスから受信者に送達される当日。または(Iv)受信者が書留または書留，郵便料金で払った書留または書留で宛先に配達または配達を拒否した日は，それぞれの当事者の住所に配達し，借主，行政エージェント，信用状発行者またはSwingline貸金人の場合は，添付表10.1にその人が指定した住所，ファックス番号，電子メールアドレスまたは電話番号を送り，借入者に属する場合は，その行政調査アンケートで指定された住所，ファックス番号，電子メールアドレス，またはその当事者が他の当事者に指定した他の住所を書面で通知する.

(B)電子通信.本契約の下で貸手及び信用状発券者への通知及びその他の通信は、行政代理承認の手順に従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手又は信用証発券者に発行された通知には適用されない。ただし、貸金人又は信用証発券者(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、本項に規定する通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。さらに、借り手は、プラットフォームの十分性を保証せず、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたはプラットフォームに関連する他のコード欠陥の保証を含む明示的、黙示、または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称して“エージェント側”と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、信用状発行者、または

借り手または行政代理がプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる他の任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって、その代行者の深刻な不注意または故意不正行為によるものであると判断されない限り、しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、借り手、任意の貸手、信用発行人、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

(D)住所変更等借り手、行政エージェント、各信用証発行者とSwingline貸手は、他の各当事者に通知することによって、本契約項の下での通知と他の通信の住所、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借主、行政エージェント、信用状発行者、およびSwingline貸手に通知することによって、本プロトコル項目の下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借り手情報”部分によって提供されるものではなく、プラットフォームの“公共借り手情報”部分によって提供されるものではなく、プラットフォームの“公共借り手情報”の部分によって提供されるものではなく、プラットフォームの内容宣言画面上で、共通の貸手またはその個人を表す少なくとも1人の借り手材料を常に選択することを促進することに同意し、プラットフォームの“公共借主情報”の部分によって提供され、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。

(E)行政エージェント，信用証発行者，貸手の信頼性.行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、不完全であっても、本プロトコルによって規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の通知(電話または電子借入金通知および延期/変換通知を含む)に誠実に依存して処理する権利があるべきである。借り手は、行政代理人およびその各当事者の関連当事者が、借り手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存して生じるといわれるすべての損失、費用、支出および責任を賠償しなければならない(ただし、管轄権のある裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって決定されることを含まない)行政代理人またはその関連側の深刻な不注意または故意の不正行為または(Y)借主が行政代理人または関連側が本契約または任意の他の信用文書項目の義務に悪意を違反して提出したクレームによる任意のそのような損失、費用、支出および責任として決定されなければならない。借り手が管轄権のある裁判所によって裁定された場合、そのクレーム勝訴の最終的かつ控訴不可能な判決)。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

第10.2節相殺権。

現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利に加えて、違約事件が発生および継続した場合、各貸主は、いつでも、提示、支払い要求、拒否、または任意の種類の通知(これらすべての権利がここで明確に放棄されている)を提示することなく、いつでも保有または不足している任意およびすべての預金(一般または特別)および任意の他の債務(支店を含むが、これらに限定されない)を相殺および流用する権利を有する。貸手の代理機関または関連会社)借主の貸手または口座は、借主が手形または他の貸手書類の項目の下で貸手の義務および債務を相殺するために、貸手が本契約に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、そのような義務、債務または債権、またはいずれかがあるか、または満了していない可能性があるが、いずれの場合も次の場合に行われるものとみなさなければならない

違約事件の発生は、担保が違約後に行われても、またはその貸金人の帳簿に記入されていても、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第3.19節の規定に従ってさらなる申請を行うために直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者はそれを他の資金と分離し、行政代理機関と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、当該相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。第3.13節または第10.3(D)節に基づいて、本プロトコル項の融資および承諾に参加する任意の人を購入することにより、その参加権益に関するすべての相殺権を完全に行使することができ、その人が本プロトコル項の下の貸金人であるように。

第10.3節相続人及び譲渡。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本信用協定の規定は、本信用協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本契約によって許可された譲受人の利益に適合するが、行政代理及び各貸手の事前書面による同意を経ておらず、借り手は、本信用協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、本信用協定第7.3条の規定による譲渡に関連しない限り、任意の貸金人は、本信用協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)第10.3(B)節の規定による譲受人への譲渡、(Ii)第10.3(D)節の規定に従って参加する場合を除く。(Iii)第10.3(G)節の規定に従って特殊目的機関に融資を提供するか、または(Iv)本契約項の下での融資質を連邦準備銀行に抵当して、貸し人が連邦準備銀行から借金することを支援する(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効)。本信用協定のいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる者(本信用協定の下または本信用協定によって許可される双方の当事者、そのそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、および本明細書で明確に規定された範囲内の管理代理人、信用証発行者および融資者の関係者)の任意の法律または均衡法の権利、救済または請求と解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本クレジット協定項の下での権利および義務の全部または一部をいつでも1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足しているローン(本10.3(B)節の場合、信用証義務およびSwinglineローンへの参加を含む)が、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡が貸主が承諾した全ての余剰金及びその時点で当該貸金者に借りていた融資、又は貸金者、貸金者に譲渡された連属会社又は承認基金であれば、最低額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾額に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸金人が各項目の譲渡の制約下での融資元金残高であり、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合には、取引日まで、本契約項下の循環信用手配による譲渡については、5，000，000ドル以下であってはならない。そして、行政エージェントのすべての人が、および違約イベントが発生せず、継続している限り、借り手が他の方法で同意しない限り、1，000，000ドルを超える整数倍を超える(毎回同意するたびに無理な拒否または遅延はできない)。ただし，受理者グループメンバへの割当ておよび受理者グループメンバから個々の合格受付人(あるいは合格受付人への和)を同時に行うと

その譲受人グループのメンバー)は、この最低額に達したかどうかを決定するために、単一の譲渡とみなされる

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本クレジット協定項の下で譲渡貸主として比例部分の譲渡としなければならないが、第(Ii)項は、Swingline融資者のSwinglineローンに関する権利および義務には適用されない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)責任喪失事件が発生し、この譲渡が行われたときも継続しているか、または(2)この譲渡が貸手、貸金人に与えられる関連会社または承認基金でない限り、借り手の同意を得なければならない(この同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)

(B)任意の負担について行われた譲渡は、貸金者ではなく、その貸金者の連属会社または承認基金に譲渡された者であれば、行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)；および

(C)本契約項下の循環信用手配について行われる任意の譲渡は、信用証発行者とSwingline貸金者の同意を得なければならない(このような同意は無理に差し押さえられたり遅延されてはならない)。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手又は借り手の任意の関連会社又は子会社に譲渡してはならない、又は(B)任意の違約貸金人又はその任意の子会社に譲渡してはならない、又は本条(B)又は(C)項のいずれかの貸手となったときに上記のいずれかの者を構成するいかなる者も、自然人(又は自然人の主な利益又はそのために所有及び経営している持株会社、投資ツール又は信託基金)に譲渡してはならない。

(Vi)追加料金があります。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理または任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を支払い、(Y)そのコミットメントパーセンテージに基づいて、すべてのローンおよび参加信用状およびSwinglineローンにおけるそのすべての比例シェアを得る(および適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約貸金者が本契約項の下のいずれかの権利及び義務の譲渡を行い、本項の規定を遵守していない場合には、適用法律により発効した場合は、当該権益の譲受人

このようなコンプライアンスが発生するまで、本クレジット協定のすべての目的のために、違約貸金者とみなされるべきである。

本項(C)第1項に基づく行政代理の受領及び記録の前提の下で、各譲渡及び仮定に規定された発効日から後、譲渡者は本信用協定の一方であり、当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、本信用協定項の下で貸手の権利及び義務を享受し、当該譲渡及び譲渡された利息の範囲内で、当該譲渡貸手は、本信用協定項の下での義務(例えば、譲渡及び譲渡貸主の本信用協定項の下のすべての権利及び義務を含む。この貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.9条、第3.10条、および第3.11条の利益を有する権利がある)。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸手は、本信用協定による譲渡又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本項の規定に適合しておらず、本信用協定については、当該貸金人が第10.3(D)条に従って当該権利及び義務を売却した参加者とみなさなければならない。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、借主の名称及び住所を記録し、本契約条項に基づいて各借主の融資及び信用状債務に対する承諾及び元本(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。行政代理機関は、登録簿の正確性を維持し、必要に応じて(譲渡融資および譲渡手形を含む)適時に登録簿を更新する合理的な努力を行う。納得できる反対の証拠がない場合、登録簿内のエントリは確実でなければならず、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本クレジット協定のすべての目的について、その名前を本クレジット協定の条項に従って登録簿に記録されているすべての人を貸主と見なすことができる。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(D)参加する.任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人、違約貸主または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)(各“参加者”)に、本クレジット協定項の下での融資者の権利および/または義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および/または融資(貸手参加信用義務および/またはSwinglineローンを含む)への参加権をいつでも販売することができる)。しかし、(I)本クレジット協定の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本クレジット協定の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手および信用証発行者は、本信用協定項の下での当該貸金人の権利と義務について引き続き単独かつ直接に当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないようにするためには，各貸主は何の参加も考慮せずに第9.7条の賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、貸手は、本信用協定を実行し、本信用協定の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、この合意または文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.6条(A)および(B)項に記載された参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借入者が同意し、各参加者は、第3.9、3.10、および3.11節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、譲渡によって得られた権利の程度と同程度であり(第3.10(E)節で要求された書類は、売却参加権の借主に交付されるべきであることが理解されている)。ただし、当該参加者(A)は、第3.17節の規定を遵守することに同意し、第(B)項(B)項の譲受人であるように

本節及び(B)は、第3.9条又は第3.10条に基づいて、その参加者から適用参加を得た借主が本来獲得する権利がある支払よりも多くの支払を得る権利を有してはならないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払を受ける権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第3.17節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第10.2節の利益を享受する権利を有していなければならない。その参加者が貸手であるように、3.14条を遵守することに同意すれば、それは貸手であるようになる。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびにクレジット文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意のクレジット文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定された登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿の項目は確実で，明らかな誤りはないはずだ, いかなる逆の通知があっても、本クレジット協定のすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、当該貸手の義務を保証するために、本クレジット協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その手形項目の下の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本クレジット協定の下での融資者の任意の義務を免除してはならない、またはそのような質的な人または譲り受けた者を本クレジット協定の当事者の代わりにしてはならない。

(f)[保留されている].

(G)特殊用途資金調達ツール。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸主(“貸手への付与”)は、本クレジット協定に従って提供する義務のある全てまたは任意の部分融資を提供するために、融資者に時々書面で行政エージェントおよび借り手(“特殊目的機関”)によって決定された特別な目的融資ツールに選択権を付与することができる。ただし、(I)本契約のいずれの条項も、いかなる特殊目的機関がいかなる融資に資金を提供する約束を構成していないか、および(Ii)特殊目的機関がその選択権を行使しないか、または他の方法で全てまたは一部の融資を提供できないことを選択した場合、貸主には、本契約条項に基づいて融資を提供する義務があり、そうしない場合は、第3.14節の要求に従って行政代理に金を支払う義務がある。本合意当事者は、(I)任意のSPVまたは任意のSPVを付与しても、この選択権を行使することは、コストや支出を増加させることもなく、他の方法で本クレジット協定下での借り手の義務(第3.4条下の義務を含む)を増加または変更することもない；(Ii)いかなるSPVも、本クレジット協定の下で融資者に責任を負ういかなる賠償義務または同様の支払い義務にも責任を負わない；および(Iii)任意のクレジット文書の条項の任意の修正、免除または他の修正を承認することを含む、融資を付与する貸手の任意の目的であるべきであることに同意する。特殊目的機関は、融資を行う際に、融資者に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者によって提供されるものとみなす。上記の規定をさらに実行するために，双方は同意する(この合意は本クレジット協定の終了後も有効である), 任意の特殊目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務を全額返済する年の一日前に、それは、米国またはその任意の州の法律に基づいて、特殊な目的機関に対して破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰と一緒に特殊な目的機関に対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手および行政エージェントの事前同意なしに、3，500ドルの手数料を支払った後(行政エージェントが自ら放棄することを決定しない限り)、任意の融資支払いを受ける権利の全部または任意の部分を融資者に譲渡し、(Ii)その融資融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる

任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはこの特別な目的機関に任意の保証または保証、信用、または流動性強化を提供する供給者。

(H)委任後に信用証発行人または貸金人の職を辞任する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もしアメリカ銀行がいつでも第10.3(B)節に従ってそのすべての循環信用承諾および循環信用ローンを譲渡する場合、アメリカ銀行は：(I)借り手と貸手に30日の通知を出した後、信用証発行者の職務を辞任する；および/または(Ii)借主に30日の通知を出した後、Swingline貸手の職務を辞任する。任意の信用証発行者またはスイング行貸主の辞任が発生した場合、借り手は、本契約項目の下の信用証発行者または揺行貸手の後継者を貸手から指定する権利があるが、借り手は、そのような後継者を指定することができず、米国銀行が信用証発行者または揺動線貸主を辞任することに影響を与えない(場合によっては)。米国の銀行が信用状発行人の職を辞任した場合、それは、信用証発行人を辞任した日から、すべての未払い信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.03(C)条に従って融資者に基本金利融資を要求するか、または未返済金額でリスクを負う権利を含む)。米国銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、本条項に規定されているSwingline融資者が辞任発効日に発行するSwinglineローンの未返済のすべての権利を保持し、第2.04(C)条に従って貸手が基本金利ローンを発行することを要求する権利、またはSwinglineローンを返済していないリスクに資金を提供する権利を含む。信用状の後継者および/または揺動貸金者が指定されると、(A)後継者は、退役した信用状発行者または揺動融資者(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権、および責任を継承し、付与されるべきである, (B)承継信用状発行者は、相続時に完成していない信用状(ある場合)の代わりに、または米国銀行が満足する他の手配をして、当該信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

第10.4条は放棄されていない；救済措置が蓄積されている。

行政エージェントまたは任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、行政エージェントまたは任意の貸手と借り手との間の任意の取引プロセスは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の権利、権力または特権は、単一または部分的に行使されてはならず、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積的であり、行政代理又はいかなる貸金者が本来享受するいかなる権利又は救済措置も排除しない。いずれの場合も、借り手への任意の通知または要求は、借り手が類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を取得する権利を有するか、または行政エージェントまたは貸手が任意の場合に通知または要求を必要とせずに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄する権利を構成すべきではない。

本契約または任意の他の信用状文書に相反する規定があっても、本契約および他の信用証文書に基づいて借り手に対して権利および救済措置を強制的に実行する権力は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.2条に基づいてすべての貸主および信用証発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本信用状および他の信用状文書の下でそれに有利な権利および救済措置、(B)信用証発行者またはSwingline貸手の行使(信用証発行者またはSwingline貸金人の身分のみで、場合によって決まる)が、本信用状および他の信用証文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を禁止すべきではなく、(C)任意の貸手は、第10.2節(3.14節の条項の制約を受けて)に従って相殺権を行使するべきである。または(D)任意の債務者救済法に基づいて借り手に対して提起された訴訟が未解決の間、いかなる貸手も債権証明書を提出するか、または自ら出廷して訴状を提出することができない。さらに、誰も本契約および他のクレジット文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.2条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有するべきであり、(Ii)は、前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第3.14条に適合する規定の下で、任意の貸手が必要な貸手の同意を得た後に、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

第10.5条支出等の支払

借り手は、(A)以下のすべての合理的な自己負担費用および支出を支払う：(I)行政代理およびコーディネーター(およびそのそれぞれの関連会社)と、本クレジット協定および本クレジット協定で言及されている他のクレジット伝票および手形との交渉、準備、実行、交付および管理に関するシンジケート融資(任意の合意された制限の下で、これらの人の弁護士である単一の弁護士事務所を全体として含む)に同意する。実際にまたは利益の衝突が存在すると考えられる場合、このような衝突の影響を受けた人が、このような衝突を借主者に通知し、その後に自分の弁護士を保持する場合、(必要に応じて、各適切な司法管轄区域で別の法律事務所が影響を受けた人のために提供される)、およびこれに関連する任意の修正、放棄または同意を含むが、本クレジット協定および(Ii)行政代理人の表現による借り手によって生じる、またはそれに関連する任意のこのような修正、放棄または同意を含むが、これらに限定されない。信用状発行者および貸手(それぞれの関連先)は、信用状伝票およびその中で言及された伝票および手形を実行することに関連する(そのような強制執行に関連するものを含むが、これらに限定されない), (B)上記の事項について各貸手に支払い、各貸手を任意およびすべての将来の印紙税および他の同様の税項目の損害から保護し、各貸手を、任意の遅延または漏れ(貸手によるものでない限り)によって生じる任意およびすべての責任から保護すること。(C)行政代理人、各貸金人、手配人、書類代理人、および手配者およびそれらのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代表、代理人および共同経営会社(各“補償を受けた者”)に賠償し、以下の理由によって引き起こされた任意およびすべての損失、責任、申索、損害または支出から彼らの全員を保護する：(I)任意の調査、訴訟または他の法的手続き(行政代理人または任意の貸手がそのうちの1つであるか否かにかかわらず)。しかし、任意の信用状文書の締結および/または履行に関するいかなる調査も含まれない(電子署名を使用して電子記録の形態で実行される任意の通信に対する賠償者側の依存)、または本契約項目の任意の融資の収益(他の信用拡張を含む)を使用して、任意の信用状文書中の予期される任意の他の取引を完了する調査は含まれていないが、これらの調査に関連する弁護士の合理的な費用および支出(内部弁護士の非重複分配費用を含む)を含むが、これらに限定されない。訴訟または他の手続きまたは(Ii)所有物内、その下、またはそれが所有する任意の物件内に存在または放出される環境に関連する任意の品目, 借り手またはその任意の子会社が経営またはレンタルしているか、または借り手またはその任意の子会社がいかなる環境法に準拠していないか(ただし、上記(I)または(Ii)項の場合、そのような損失、責任、クレーム、損害賠償または費用は含まれていないが、(X)当該賠償者の悪意、重大な不注意、または故意の不正行為(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終審判決で判断された)によるいかなるそのような損失、責任、クレーム、損害または費用は含まれていない)。(Y)関連賠償者が借り手からのクレームに基づいて、任意のクレジット文書下での当該賠償者の明示的契約義務(管轄権のある裁判所によって最終控訴不可判決で裁定される)、または(Z)借り手またはその任意の関連会社の間で、借り手またはその任意の関連会社の任意の使用または非作為によって引き起こされる任意の論争に実質的に違反するが、信用文書について代理人または手配者として任意の被賠償者(またはその関連会社)に提出されるクレームを除く。いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸手は、Syndtrakまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本クレジットプロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わないが、その当事者の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または本プロトコルの下での明示的な契約義務に悪意が違反することによる直接的または実際の損害は除外され、これらの損害は、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。いずれの場合も、借り手、その任意の関連会社、または任意の損害を受けた者は、いかなる間接的、特殊、懲罰的、付随的、懲罰的、または事後的損害(いかなる利益損失も含むが、いかなる利益損失にも限定されない)に責任を負わない, 本信用協定又は任意の他の信用文書又は任意の予想される取引(借入者の場合は、借り手が第10.5節の条項に従って借入者に賠償を要求する範囲を除く)。

第10.6条改正、放棄、そして同意。

本クレジット協定または任意の他のクレジット伝票またはその任意の条項は、そのような修正、変更、放棄、解除または終了が必要な貸手および借り手によって書面で締結または承認されない限り、修正、変更、解除または終了してはならない

(A)直接その影響を受けた貸手(違約貸金者を除く)の同意を得ておらず、このような改正、変更、免除、解除または終了は、(I)金利の低下または利息支払い時間の延長はできない((X)任意の違約後の金利増加の適用を放棄するか、または(Y)標普およびムーディーズが借り手の優先無担保(非信用強化)長期債務の格付けを撤回した後、必要な貸主の承認された改正)。(Ii)金利を低下させるか、または本契約項の任意の費用を支払う時間を延長するか、(Iii)第3.4(D)条に別の許可がない限り、(A)任意の貸手の約束を延長するか、または(B)任意の融資またはその任意の部分の最終満期日を延長するか、または(Iv)任意の融資の元金金額を低下させるか、または(3.4(D)条が他に許可されない限り、その支払い時間を延長する；

(B)その影響を受けてきた貸主(違約貸金者を除く)毎の同意を得ず、当該等の改正、変更、放棄、解除又は終了してはならない(I)第3.4(B)条の他の許可を除いて、任意の貸金者のその有効金額に対する承諾を増加させる(いかなる違約または違約事件の放棄は、いかなる貸金者への承諾条項の変更を構成しないことを理解し、同意すべき)、(Ii)第10.6節または第3.12節、第3.14節または第3.15(B)節のいずれかの規定を改正、修正または放棄する。(Iii)“必要な貸主”の定義に規定されている任意のパーセンテージを減少または増加させるか、または他の方法で修正するか、または(Iv)当事者としての信用状文書項目の任意の権利および義務としての借入者の譲渡または譲渡に同意するか、またはそれに関連する

(C)Swingline貸主の同意なしに、第2.3条の規定を修正することができない、(Ii)各信用状発行者の同意を得ず、第2.4条を修正することができない、および(Iii)行政代理の同意を得ずに、第IX条を修正することができ、いずれの場合も無理に同意を拒否してはならない；および

(D)借入者の少なくとも2人の財務幹事の書面の同意なしに、総口座又は任意の財務幹事を指定してはならない。

本合意にいかなる逆の規定があっても、(I)行政代理人の有料通信は、双方の当事者が署名した書面のみによって修正または放棄することができ、(Ii)任意の違約貸手は、本合意の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない場合に行うことができる(その条項に従って、すべての貸主または影響を受けたすべての影響を受けた貸主の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸金者の同意を得る場合に行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸手の承諾は、契約違反貸手の同意なしに増加または延長してはならない、および(Y)任意の免除、免除、または(Y)任意の免除、免除、または(Y)任意の違約貸主の承諾を必要とする。すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の修正または修正が必要であり、その条項が任意の違約貸主の影響が他の影響を受けた融資者よりも不利な場合には、その違約貸主の同意を要求すべきであり、(Iii)任意の後続金利または任意の要件に適合する変更を実施するためには、各場合、第3.7節の規定に従って、本クレジットプロトコルは、第3.7節の規定に従って修正することができ、(Iv)行政エージェントは、時々要求に適合する変更を行う権利があり、そのような変更に適合する任意の修正を実施することは、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。いずれも当該等の改正が発効する限り，行政エージェントは，当該等の改正が発効した後，当該等の要求に応じた変更を実施する当該等の改正を合理的に迅速に借入者や借り手に掲示しなければならない。

10.7節対応部分.

本信用状プロトコルは、1つの式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名することができる)に署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一契約を構成する。本信用状協定、他の信用状伝票、及び行政代理又は信用証発行者に支払われる費用に関する任意の個別の書簡協定は、双方の当事者間の本契約の対象に関する完全な契約を構成し、従来のいかなる本契約の対象に関連するすべての口頭又は書面合意及び了解に代わる。4.1節の規定によると、本信用協定は行政代理人が署名した後に発効し、行政代理人が本契約写しを受信したときに発効し、契約コピーが統合された場合には、本契約の他の当事者の署名が必要である。本クレジットプロトコルは、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない)を使用して署名することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有することができる電子記録の形態であってもよい。疑問を生じないように、本節で規定される許可は、本プロトコル当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。

第10.8条見出し。

本プロトコルの各節および小節のタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本クレジットプロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

第10.9条生存。

本契約に規定されるすべての賠償は、第3.9、3.10、3.11、9.7または10.5節に記載された賠償を含むが、本クレジット協定の実行および交付、融資の発行、クレジット文書項目の下での融資およびその他の義務の償還、および本契約の下での約束の終了後も有効であり、借主が本契約で行ったすべての陳述および保証は、手形交付および本契約項の下での融資の発行後も有効でなければならない。

第10.10項は法律を適用する；司法の管轄に従う；場所。

(A)本クレジットプロトコルおよび他のクレジット文書ならびに本プロトコルおよび本プロトコルの両方の権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および解釈されなければならない。本信用協定または任意の他の信用文書に関連する任意の法的訴訟または手続きは、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所で提起することができ、または米国ニューヨーク南区裁判所で提起することができ、借り手はここで本信用協定に署名および交付し、ここでは、裁判所がそれ自身およびその財産に対する非排他的管轄権を取り消すことができない。借主はまた、上記のいずれの訴訟または手続においても、書留または書留郵便、前払い郵便で、添付表10.1に従って通知として指定された住所にコピーを郵送し、郵送後3(3)日に発効することに同意することができない。この条項は、行政エージェントが法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない、または任意の他の司法管轄区域で法律手続きを開始するか、または他の方法で借り手に訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(B)借主は、その現在または後に、本信用協定または本(A)項に記載された任意の他の信用文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の前述の訴訟または法的手続きに対するいかなる反対も、ここではさらに撤回不可能に放棄され、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意の裁判所で提起された任意の当該ような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されることに同意することができる。

(C)法律の許容範囲内で、管理代理人、貸手、および借り手は、本クレジット協定、任意の他のクレジット文書または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて、陪審裁判を受けるすべての権利を撤回することができない。

10.11節ではスケーラビリティがある.

信用状伝票のいずれかの条項が不正、無効、または実行不可能であると判定された場合、その条項は完全に分割可能であり、残りの条項は完全な効力を維持し、不正、無効、または実行不可能な条項を実行することなく解釈されなければならない。10.11節の前述の条項を制限することなく、本信用協定において違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受け、例えば行政エージェント、信用状発行者またはSwingline貸主が誠実に決定された場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.12節エンティティ.

本信用状プロトコルは、他の信用状文書と共に、本プロトコルおよび双方の完全な合意を代表し、信用状文書に関連する任意のコミットメントまたは手紙、または本プロトコルおよびプロトコルで予期される取引に関連する任意のコミットメントまたは手紙を含む、すべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりになる。

10.13節は拘束力がある；終了する。

(A)本クレジット協定は、借り手および行政エージェントが署名した締め切り日の当日または後に発効しなければならず、行政エージェントは、本プロトコルのコピー(電伝または他の方法)を受信しなければならず、これらのコピーは、加算されたときに各貸手の署名を有し、その後、本クレジット協定は、借主、行政エージェント、および各貸主およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。既存の信用協定締約国である双方は、本信用協定が第IV条の条項に従って発効したとき、(A)既存の信用協定は、本信用協定のすべての修正、置換および再記述されたものとみなされ、(B)既存の信用協定下の約束およびその中で定義された承諾は、本信用協定下の約束によって自動的に置換されるべきである。本信用協定は既存の信用協定の更新ではなく、疑問を生じないために、任意の貸し人の既存の信用協定の下での約束、例えば本信用協定項の下の貸金人のように、本信用協定が第IV条の条項による効力と同時に終了したとみなさなければならない。

(B)本クレジットプロトコルの期限は、本クレジットプロトコルの下または任意の他のクレジットファイル項目の下の任意のローンまたは任意の他の対処金額が返済されていないこと、および本クレジットプロトコルの下のすべてのコミットメントが満了または終了したことまで継続されなければならない。

10.14節は秘密にしてください。

行政エージェントおよび貸手は、借り手が行政エージェントまたは任意のそのような融資者に提供するすべての情報、材料、およびファイル(締め切りの前または後にかかわらず)を秘密にし(それぞれの連属会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人および代表を秘密にする)、これらの情報、材料および文書は、借り手またはそれらの任意の付属会社(“情報”)に関連する。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントおよび各貸主は、(I)その関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人および代表に、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルまたは本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの管理に関与して証明された任意の取引に関する情報を開示することを許可されなければならない：(Ii)法律および法規要件が適用される範囲内で、または

任意の伝票または同様の法的手続き、または任意の政府当局の要求、(Iii)そのような情報が、(A)本クレジット協定または以下(Iv)項に従って締結された任意の合意に違反することによって開示される場合、(B)行政エージェントまたは借り手以外のソースが非秘密的に取得される場合、または(C)借主が行政エージェントまたは貸手に開示される前に、行政エージェントまたは貸手が非秘密ベースで取得される。(Iv)本クレジットプロトコルの下の任意の権利または義務、または借り手およびその義務に関連する任意のスワップ、ヘッジ、証券化または派生取引の任意の実際または予想される譲受人、参加者または相手側(またはそのコンサルタント)であれば、実際または予想される譲受人、参加者または相手側(またはそのコンサルタント)が最初に、借り手者が本10.14条のこの条項の制約を受けることに書面で明示的に同意する限り、(V)本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書を行使するための救済措置に必要な範囲内で、(Vi)任意の仲介人保険またはクレジット保険の提供者；または(Vii)借主はこの開示に書面で同意した。第10.14条のいずれの規定も、行政代理又は任意の貸金人に、借り手が提供したいかなる材料の返還を命じない。

第10.15節資金源。

(A)各貸主(X)は、借主又はその付属会社又は借主又はその付属会社の利益のためではなく、行政代理の利益であり、当該者が本契約の貸金者となった日から、当該人が本契約の貸金者でなくなる日まで、次の事項のうちの少なくとも1つが成立することを示し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本クレジット協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本信用協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用証、承諾書及び本信用協定を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾および本クレジット協定は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手が融資、信用状、承諾および本クレジット協定の第I部分(A)節の要件に適合し、参加、管理および履行することが知られている

(4)行政代理人は，その全権適宜決定権をもって貸金人と書面で合意した他の陳述，保証及びチェーノを決定する。

(B)また，(1)前条(A)第(I)項の貸主が事実でない限り，又は(2)貸主が既にいる

前(A)項の第(Iv)項の規定によれば、当該貸金人は、当該人が本協議の貸金先となった日から、当該人がもはや本協議の貸金先ではない日から、当該人が行政代理人の利益であり、疑いを回避するためではなく、借入者又はその任意の付属会社の利益のためではなく、当該貸手の資産については、当該行政代理人が当該貸手の参入、参加、参加を行うためではないことを示し、保証する。(行政エージェントが本クレジットプロトコル、任意のクレジットファイル、またはそれに関連する任意のファイルに従って保持または行使する任意の権利を含む)融資、信用状、承諾書、および本クレジットプロトコルを管理および履行する。

第10.16条紛争。

一方、本信用状プロトコルの任意の条項と任意の信用状伝票の任意の条項との間に衝突または不一致が存在する一方、本信用状協定は、本信用状合意を基準とする。

第10.17節米国愛国者法案の公告。

“愛国者法案”に拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく自身のため)は、“愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所、およびその貸手または行政エージェントが“愛国者法案”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手が合理的に要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)の下での継続的な義務を履行する。

第10.18節では、相談や受託責任を負いません。

借り手は、(I)本プロトコルの下で提供されるクレジット手配およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他のクレジット伝票に関連するサービスを含む)は、借主およびその関連者と行政エージェント、文書エージェントおよび手配者との間の独立した商業取引であり、借り手は、条項を評価し理解し、理解し、受け入れることができる。本契約および他の信用状伝票の予期される取引のリスクおよび条件(本文書または本文書の任意の修正、放棄、または他の修正を含む)；(Ii)取引を引き起こす手続きについては、行政代理人、各書類代理人、および各手配者は、借主またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、現在および過去には、単に依頼者として行動しているだけである。(Iii)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の修正、免除または他の修正(行政エージェント、任意の文書代理人、または任意の手配者が他の事項について借り手またはその任意の付属会社に意見を提供したことがあるかどうかにかかわらず)、または借り手に有利な相談、代理、または受託責任を負うことを含む、行政代理人、任意の文書代理人、または本プロトコルについて予定されている任意の取引または取引を引き起こす任意の手続きを含む、行政代理人、任意の文書代理人、または任意の手配者が誰もいない、または本プロトコルについて予定されている任意の取引または取引を引き起こす任意のプログラム, 任意のファイル代理人または任意の手配者は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルで説明された取引について任意の義務を負うが、本明細書および他のクレジット伝票に明確に規定された義務は除外される；(Iv)行政エージェント、ファイルエージェント、手配者およびそのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、任意のファイルエージェント、または任意の手配1人当たり、本プロトコルで意図された取引によって生じる任意の相談、エージェントまたは受託関係によって生じる任意のこのような利益を開示する義務がない；(V)行政エージェント、ファイルエージェント、および手配者がなく、本プロトコルで予定されているいかなる取引についても、いかなる法律、会計、規制、または税務提案(修正、免除、またはその他を含む)を提供しない

本契約または任意の他の信用伝票の修正)、および借り手は、自分の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに適切と思われる範囲で相談している。借り手は、任意の行政エージェント、ファイルエージェント、手配者、融資者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、本プロトコルで意図された任意の取引の任意の態様で任意の性質のコンサルティングサービスを提供し、尊重するか、またはそれに対して受託責任または同様の責任を負うと主張しないことに同意する。

第10.19節電子実行；電子記録；対応物。

本クレジットプロトコル、任意のクレジット伝票、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。借り手および各貸手は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に対して拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各クレジットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙の伝票を廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の内容が含まれているにもかかわらず，管理エージェントは, 信用状発行者およびSwingline貸主は、その人がその承認された手続きに従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、任意の信用状発行者、および/またはSwingline貸主がそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各クレジット側は、これ以上の検証を必要とすることなく、借り手および/または任意の信頼側によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、電子署名の外観または形態にかかわらず、(B)行政エージェントまたは任意の信頼側によって要求されたとき、電子署名を使用した任意の通信は、直ちに手動で実行されるべきである。

行政エージェント、任意の信用証発行者、またはSwingline融資者は、任意の信用状伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任がないか、または責任がある(行政代理人、任意の信用証発行者またはSwingline融資者のファクシミリ、電子メール、.pdfまたは任意の他の電子手段を介して送信される任意の電子署名への依存を含む)行政エージェント、信用状発行者、およびSwingline貸手は、本信用状プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って、本信用状プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って、口頭または電話によって発行され、それが真実であるか、署名され、送信されているか、または他の方法で認証された任意の通信または任意の宣言であることを信じ、いかなる責任も負うことなく、(この人が実際に信用状文書に規定されているその作成者の要求に適合しているかどうかにかかわらず)責任を負う権利がなければならない

借り手および各貸手は、(I)本信用状プロトコルの法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、および(Ii)本信用状プロトコルの紙の元本の不足のみによって生成される任意の他の信用文書、および(Ii)借り手が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む、行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名を依存または使用することによって生じる任意の責任を含む、任意の責任を放棄する。

第10.20節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

任意の信用状文書または本合意当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸手が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意し、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(I)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.21節では，サポートされているQFCについての確認を行う.

信用文書が担保または他の方法で任意の交換契約または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援されたQFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(クレジット文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のある任意の信用支持の違約権利の行使が許可される程度が、支持されているQFCおよび信用文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

第10.22条誤った支払いを追討する。

本クレジット協定の任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸手、Swingline貸金人または信用証発行人(“信用側”)に本契約項の下の金を支払った場合、借主がその時間に満了した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、要求時(いずれにしても、その要求の2営業日以内)に、その信用側が受信した撤回可能な金額を受信した通貨で直ちに使用可能な資金で行政エージェントに返済することに同意する。利息とともに、この撤回可能金額を受信した日から(ただし行政代理人への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金金利および行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者として計算される。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額からなると判断した場合には，ただちに各信用側に通知しなければならない.

[後続署名ページ]