リリースされたCUSIP番号：04622 UAA 1

循環クレジット顧客番号：04622 UAB 9

$250,000,000

信用協定

日付は2022年12月19日

どこにでも見られる

ASTEC工業は
借り手として

ここでいう貸手は
貸手として

そして

富国銀行国立協会
行政代理として
Swingline貸手と発行貸手

シティバンクノースカロライナ州

モルガン大通銀行、N.A

そして

富国銀行証券有限責任会社は
連合首席調査官として

富国銀行証券有限責任会社は
唯一の簿記管理人として

クレジット協定は，期日は2022年12月19日であり，テネシー州ASTEC Industries，Inc.借主として，本合意当事者である貸手と，本合意条項により本合意側となる可能性のある貸手，および貸手行政代理である全国銀行協会富国銀行によって署名された。

趣旨声明

借り手が要求し、本協定に規定された条項および条件に適合する場合には、行政代理および貸手は、借り手に何らかの信用利便性を提供することに同意した。

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は受け取って十分に支払ったことを確認し、双方は以下のように同意した

第一条

定義する

1.1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“買収済みEBITDA”とは、任意の期間の買収によって得られた任意の個人または企業について、借り手が善意で計算し、歴史財務諸表の事実に支持されるべき任意のこれらの個人または企業のその期間における総合EBITDAの金額を意味する(定義通り、借り手およびその付属会社がその個人または企業を指すように)。しかし、上記の規定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の個人又は企業の買収EBITDAを決定する際に、その歴史的財務会計期間が借り手及びその付属会社の財務会計期間と重複しない場合、(A)任意の適用定義において言及された基準期間は、借り手及びその子会社の適用確定期間と同じ関連期間を指すものとみなされ、(B)任意の当該参照期間の開始は、当該買収された個人又は企業の1つの会計四半期内に発生すべきである(このように、当該会計四半期の一部のみが当該参照期間内に含まれる)。このようにこの基準期間に含まれるこの会計四半期部分の買収EBITDAは、(X)会計四半期全体の買収EBITDA(上記条項と一致するように決定された)に(Y)スコアを乗じたものとみなされるべきであり、その分子は、当該会計四半期に関連基準期間内の月数(任意の部分月を含む疑問を免除するため)であり、その分母は当該会計四半期の実際の月数であるべきである。

買収“とは、本合意の日または後に完了した任意の買収または任意の一連の関連買収を意味し、任意の融資先またはその任意の子会社(A)が資産の購入、交換、株式または他の株式または債務証券の発行、合併、再編、合併、(B)取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーに対して一般投票権を有する(ただし、アクシデントが発生したためのみこのような権力を有する証券を除く)、または組合企業または有限責任会社の残りの所有権の多数(パーセンテージまたは投票権によって)を有する直接または間接的な買収(一回の取引または一連の取引における最近の取引として)会社の少なくとも多数の証券(投票数で計算)。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，富国銀行が本プロトコルの下で行政エージェントとして，11.6節で指定した任意の後継者である.

“行政エージェントオフィス”とは，第12.1(C)節の規定により指定または決定された行政エージェントのオフィスを意味する.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は12.1(E)節で与えられた意味を持つ.

“合意”は、信用状協定を指す。

“AHYDO追い込み支払い”とは、任意の国内子会社の任意の債務義務(二次債務債務を含む)について支払われる任意の金を意味し、いずれの場合も準則第163(E)(5)条の適用を回避するためのものである。

“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例、並びに2010年イギリスの“反腐敗法”及びその下の規則及び条例を含む任意の司法管区が時々関与又は賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を指し、いずれの場合も借主及びその子会社に適用される。

反マネーロンダリング法とは、テロ融資、マネーロンダリングまたは任意のマネーロンダリング上流犯罪に関連する任意およびすべての法律、法規、条例または強制的な政府命令、法令、条例または規則を意味し、“愛国者法”および“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、米国法第31編511-5330節および米国法第12編1818(S)、1820(B)、1951-1959条)には、借り手およびその子会社に適用される任意の適用条項をいう。

適用法とは、憲法、法律、法規、条例、規則、条約、条例、許可、許可、承認、解釈および政府当局の命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味する。

“適用利益率”とは、総合総純レバレッジ率に基づいて、毎年相応する割合を以下のようにすることである

適用保証金は、借り手が第8.2(A)条に基づいて借り手が最近完了した財政四半期に適合性証明書を提供した日から5(5)営業日(各このような日、“計算日”)に基づいて決定および調整しなければならない。ただし、(A)締め切り後の第1の完全会計四半期の計算日の前に、適用される保証金は、定価レベルIに基づいていなければならず、その後、定価レベルは、借り手が適用計算日前に最も近い会計四半期の最終日の総合総純レバー率を参照して決定されなければならず、(B)借り手が第8.2(A)節の要求に従って借り手が適用計算日前に最近完了した会計四半期の満了時にコンプライアンス証明書を提供できなかった場合、このコンプライアンス証明書の交付を要求した日からの適用保証金は、定価レベルVをもとに、当該コンプライアンス証明書の交付時まで、この場合、定価レベルは、借り手がその計算日までに最も近い財政四半期最終日の総合総純レバー率を参考にして決定しなければならない。適用される定価水準は、1つの計算日から次の計算日まで有効である。定価レベルの任意の調整は、その時点で存在するか、またはその後に発行されたすべての信用状の延期に適用されなければならない。

上述したにもかかわらず、第8.1または8.2(A)節に従って交付された任意の財務諸表またはコンプライアンス証明書が不正確であることが証明された場合((I)本プロトコルが有効であるにもかかわらず、(Ii)任意の約束が有効であるか、または(Iii)このような不正確または財務諸表またはコンプライアンス証明書の交付が発見された場合、いかなる信用延期も完了していない)、このような不正確さが是正された場合、任意の期間(“適用期間”)に適用される適用保証金は、適用期間の適用保証金よりも高いことになる。(A)借入者は速やかに(いずれの場合も5(5)営業日以内に)当該適用期間の修正されたコンプライアンス証明書を行政エージェントに交付しなければならず、(B)この適用期間の適用保証金の決定は、修正されたコンプライアンス証明書における総合純資産率が当該適用期間に適用されるようにすべきであり、(C)借り手は迅速(いずれの場合も5(5)営業日以内)であり、当該適用期間の当該等の増加した適用保証金に係る累積利息及び費用を行政代理に支払う義務がある。このお金は行政代理によって5.4節に従って迅速に申請されなければならない。本項の規定は、行政代理及び貸金人の第5.1(B)項及び第10.2項における権利を制限してはならず、また、本契約又は任意の他の融資書類の下でのいかなる他の権利も制限してはならない

任意の漸増定期ローンの適用保証金は、適用される逓増修正案で述べたものと同じでなければならない。

“適用期間”は、“適用保証金”の定義に与えられた意味を持たなければならない

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、唯一の先頭手配人と唯一の簿記管理人である富国証券有限責任会社を指す。

資産処理“とは、単一取引においても一連の関連取引においても、任意の貸金者またはその子会社による任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却および借り戻し取引、持分の分割、合併または処分を含む)を意味する。資産処分という単語には、株式発行または制限的な支払いは含まれていない。

譲渡及び負担“とは、貸金人及び合格譲受人(第12.9条のいずれか一方の同意を要求する)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び負担を意味し、実質的に添付ファイルGに示す形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態を意味する。

“占有すべき負債”とは、任意の日付を定めることを意味し、(A)任意の人の任意の資本賃貸債務については、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れることになり、(B)任意の合成賃貸については、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額または元本金額は、その者がその日に米国汎用会計基準に基づいて作成した貸借対照表(もしこの賃貸が資本賃貸債務として入金された場合)に現れるであろう。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)そうでなければ、基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の任意の支払期間を意味し、この期限は、基準に従って計算された利息を支払うために使用または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、場合によっては、その日まで含まれず、疑問を生じることがない。5.8(C)(Iv)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”系とは“米国法典”第11編第101節以降を指す。

“基本金利”とは、いつでも、(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利プラス0.50%および(C)調整後期限SOFRであり、その日に発効する1ヶ月期間プラス1.00%のうちの最高者であり、基本金利の毎回の変化は、最優遇金利の変化に応じて同時に発効しなければならない

金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR((C)条が調整後期限SOFRが使用できないまたは確定できない任意の期間内に適用されない場合)。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、基本金利は下限を下回ってはならない。

“基準金利融資”とは、第5.1(A)節に規定する基準金利に基づいて利下げされた任意の融資を意味する。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が5.8(C)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)代替基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化の代わりに基準金利を決定するための、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を適切に考慮することである。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、そのときの基準を任意の適用可能な利用可能な期限の未調整基準で代替する任意の代替について、利害調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するために行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整または方法を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関が適用される未調整基準で基準を代替するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われている決定利差調整のための市場慣行を適切に考慮することを意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないように、第(A)又は(B)項の場合には、適用イベントが発生した場合には、いずれの基準についても、基準交換日が発生したとみなされる

または、基準の当時利用可能なテノール(またはその計算で使用される公表された構成要素)のすべてのイベントに関するイベント。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、財務報告局、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第5.8(C)(I)および(Y)節に規定する任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合は，基準置換について本プロトコルと第5.8(C)(I)節に規定する任意の融資文書のすべての目的についてそのときの基準を置き換えるまでである.

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

借り手“とは、ASTEC Industries，Inc.，テネシー州の会社(またはその任意の継承者)を意味する。

“借り手材料”の意味は8.2節で与えた意味と同じである.

営業日“とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行が休業している土曜日、日曜日またはその他の日ではなく、(B)ノースカロライナ州シャーロット市商業銀行が休業している日ではない。

“計算日”は，保証金定義に適用されることを意味する.

“資本支出”とは、借り手およびその付属会社の任意の期間におけるすべての支出(現金で支払うかまたは負債とし、すべての場合に資本賃貸義務の下で支出または資本化されたすべての金額を含む)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、借り手およびその付属会社が合併キャッシュフロー表に登録されているか、または資本支出として登録されなければならない。

誰の“資本賃貸義務”とは、第1.3(B)節に別段の規定があるほか、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又はその他の譲渡使用権の手配)に基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、当該人の貸借対照表に分類して資本化リースを計上する必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、借り手およびその子会社が、その期間中に許可または購入されたソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関連するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、借り手およびその子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映される

“現金担保”とは、1つまたは複数の融資者、Swingline貸主または貸手の利益、質抵当と入金または行政エージェントに直接渡すか、または適用された開証貸金者に直接渡し、融資者の信用証義務または義務の担保として、信用証義務またはSwingline融資、現金または預金口座残高に資金を提供すること、または、行政エージェントと適用される開証融資者とSwingline貸主がそれぞれの自由裁量権の下で、行政エージェントが合理的に満足する形態および実質的な文書に基づいて、それぞれの場合、この発行融資者とSwingline貸金人(誰が適用されるかによります)。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、任意の確定日を意味する

(A)ドル、ポンド、ユーロ、欧州連合の任意の加盟国の通貨、または任意の外国付属会社に属する場合、通常の業務中に時々保有する他の現地通貨を意味する

(B)米国政府または米国の任意の機関または機関によって発行または直接かつ完全に保証または保証される証券(ただし、米国の全ての誠意および信用を担保とする必要がある)であり、いずれの場合も、その満期日は取得日から1年以下である

(C)アメリカ合衆国の任意の州またはその州の任意の政区によって発行された販売可能な一般債務、またはその任意の公共機関が

買収の日から1年、かつ買収の際、スタンダードプールまたはムーディーズの信用格付けは“A”または“A 2”またはそれ以上である(場合による)

(D)任意の商業銀行から発行された預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形であり、この等預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形の満期日は当該等の預金を取得した日から1年を超えないが、当該商業銀行はその長期債務を取得する際に、その長期債務は“A”級又は格付け同等と評価され、又はムーディーズから“A”又は“A 2”級と評価され、当該商業銀行の資本及び黒字は合計$500，000，000を超える

(E)(B)、(C)及び(D)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、上記(D)項に規定する資格を満たす任意の銀行と締結する

(F)取得時に標普または“P-2”またはムーディーズが同等格付けを付与した商業手形の格付けが最小で“A-2”または“P-2”または同等格付けであるか、または上記のような2つの格付け機関が投資格付けの発表を停止し、国家認可格付け機関が同等の格付けを付与し、いずれの場合も、当該手形は、当該手形を取得した日後1年以内に満了する

(G)任意の投資会社または通貨市場基金の権益であり、投資会社または通貨市場基金は、その資産の90%以上を上記(A)~(F)項に示すタイプのツールに投資する

(H)上記(A)~(G)項に記載の手形、又は上記(G)項に記載された投資会社又は基金の権益に相当し、ユーロ又は任意の他の外貨建てで、信用品質及び入札において上記条項に相当し、米国以外の司法管轄区域の会社が通常現金管理目的のために使用する範囲内で、当該管轄区域内で組織された任意の付属会社が行う業務に関する合理的な需要を達成すること

(I)専属自己保険保険会社に属するいかなる付属会社についてのみ、当該専属自己保険付属会社は、適用法律により禁止されていないいかなる投資も行わない。

“現金管理プロトコル”とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード(非カード電子支払およびショッピングカードを含む)、電子資金振込、サプライチェーン金融サービス(貿易サービスおよび仕入先の売掛金サービスに対応することを含むがこれらに限定されない)を含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味し、借り手が事前に行政エージェントにこれらのサービスおよび他の現金管理スケジュールを説明する書面通知を提出している限り、これらのサービスおよび他の現金管理スケジュールを説明する書面通知を行政エージェントに提出する。

“cfc”とは、この規則第957条に基づいて“制御された外国会社”に属する外国子会社、及び当該外国子会社が直接又は間接的に所有する任意の子会社を意味する。

“CFC Holdco”とは、すべての資産が実質的に外国子会社の株式から構成されている子会社を意味し、各外国子会社はフッ素塩化炭素および/または外国子会社が不足している債務または売掛金を構成しており、各外国子会社はフッ素塩化炭素を構成しているか、または米国連邦所得税の目的でそのような外国子会社が不足している債務とみなされている。

“制御変更”とは、以下のように発生するイベントまたは一連のイベントを意味する

(A)任意の“個人”または“団体”(“取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語であるが、その人またはその付属会社および誰の従業員福祉計画も含まれていない

またはそのような計画の受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動するエンティティ)は、“実益所有者”となる(例えば、“取引法”規則13 d-3および13 d-5によって定義される)、しかし、“個人”または“団体”は、その“個人”または“団体”に対して直接または間接的に取得する権利を有するすべての持分が“実益所有権”を有しているとみなされるべきであり、このような権利が直ちに行使されるか、または一定時間が経過した後にのみ行使されるか(その権利は“選択権”)である。借り手取締役会(または同等管理機関)のメンバーを選挙する権利がある借り手の株式の40%(40%)以上あるいは…

(B)“制御権変更”(または同様のイベント)は、元金総額がしきい値金額を超える債務を返済していない場合に発生しなければならない。

上記の規定又は取引法第13 d-3又は13 d-5節のいずれかの規定があるにもかかわらず、(I)任意の個人又は団体は、実益が持分を有するとみなされてはならないが、株式又は資産購入協定、合併協定、オプション協定、(I)承認株式証プロトコルまたは同様のプロトコル(またはこれに関連する投票権または選択権または同様の合意)、協定によって行われる取引に関連する持分の買収が完了するまで、および(Ii)株式を買収する権利(当該者がそのような権利によって制限された株式を投票投票することを示す権利がない限り)、または株式の買収または処分に関連するいかなる拒否権も、一方が実益所有者になることを招くことはない。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準、要件または命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関によって発行されるすべての要求、ルール、ルール、基準、要求または命令は、いずれの場合も、その制定、通過、実施または発行日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

カテゴリ“とは、任意のローンに使用される場合、そのローンが循環クレジットローン、揺動限度額ローン、定期ローン、延期定期ローン、または延期循環クレジットローンであるか否かにかかわらず、任意のコミットメントに使用される場合、そのようなコミットメントが循環クレジットコミットメント、延期サイクルクレジットコミットメント、または定期ローンコミットメントであるか否かを意味する。

“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、担保文書に基づいて質抵当又は付与された担保債務の担保を意味するが、いずれの場合も、“担保”という語はいかなる除外された財産も含まれていない。

“担保協定”とは，貸方が当事者の課税額利益を担保し，行政代理人を受益者とし，本契約発効の日に締結される担保協定である。

“承諾料”の意味は，5.3(A)節で与えられた意味と同じである.

任意の貸主の場合、“承諾率”とは、融資者の循環信用コミットメントの割合または定期的な融資パーセンテージを意味する(場合に応じて)。

“約束”とは、すべての貸主に対する循環信用約束およびそのような貸主に対する定期的な融資約束を意味する。

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

競争者“とは、借り手またはその任意の子会社が、同じ業界または実質的に同様の産業において、借り手またはその任意の子会社と実質的に類似した製品またはサービスを提供する真の直接競争者を意味する。

コンプライアンス証明書“とは、借り手の首席財務官または財務担当者の証明書を意味し、基本的に添付ファイルFに添付された形式を採用する。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性および長さ、第5.9節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントは、借り手と協議した後に決定することができ、これは、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で任意のそのようなレートを使用および管理することを可能にすることが適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“合併”とは、誰かの財務諸表又は財務諸表項目を参考にする際に、公認会計原則の下で適用される合併原則に従って合併に基づいて作成されたこのような報告書又は項目を意味する。

“総合減価償却及び償却費用”は、いかなる人にとっても、任意の期間の減価償却及び償却費用の総額を指し、(I)繰延融資費用及び債務発行コスト、手数料、費用及び支出の償却、(Ii)未確認の前期サービスコスト及び退職金及びその他の退職後の福祉に関する精算損益償却、(Iii)償却サプライヤー委託ソフトウェア実施費用及び資本化ソフトウェア支出及び(Iv)無形資産(営業権及び組織コストを含む)の償却は、当該関係者及びその付属会社の当該期間の総合基礎及びその他の方法で公認会計原則に基づいて決定される。

“総合EBITDA”とは、任意の期間、借り手及びその子会社が総合的に基づいて決定した以下の各項目の和を意味し、重複しない

(A)この期間の総合純収入

(B)この期間の総合純収入((B)(Vii)(B)および(B)(Viii)条に記載されている者を除く)を決定する際に控除される次の各項目の和は、重複してはならない

(I)総合利息支出；

(Ii)純収入、利益または資本(または任意の同様の措置)、支払われたまたは計算されるべき税金で計算される支出は、連邦、州および地方所得税、外国所得税(これらの税金を置換または置換しようとする任意の将来の税金または他の徴税、およびこれらの税金に関連するまたは税務審査によって生じる任意の罰金および利息を含む)、外国が返されていない付加価値税(これらの任意の税金に関連するか、または任意の税務審査によって生じる罰金および利息を含む)；

(Iii)(A)減価償却および償却費用、ならびに(B)他の非現金費用または支出を合併するが、任意のこのような非現金費用が任意の未来の期間の予想される現金費用の計算または準備金を表す場合、(I)その人は、総合EBITDAを計算する間に非現金費用を加算しないことを決定することができ、(Ii)その人が非現金費用を加算することを決定した場合、その将来の間に非現金費用について支払われる現金は、総合EBITDAから差し引かれるべきである

(4)任意の異常および非恒常的損失(処理、放棄または経営停止による損失を含む)であるが、任意の基準期間内(以下(B)(Vii)および(B)(Xiv)条に従って増加した任意の額と共に)、本条(B)(Iv)項に従って増加した総金額は、いずれの場合も、この期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(本条(B)(Iv)に従って任意のこのような追加が実施される前に計算される)

(V)取引に関連するすべての取引料金、手数料、および他の金額、ならびにローン伝票の任意の修正または他の修正、それぞれの場合の支払い範囲は、成約日またはそのような修正または他の修正が発効してから6(6)ヶ月以内に支払われる

(Vi)任意の買収許可または任意の他の許可投資に関連するすべての取引費用、課金および他の金額(任意の融資費、合併および買収費用、法的費用および支出、職務調査費用またはこれに関連する任意の他の費用および支出を含む)、本プロトコルによって許可された制限された支払い、本プロトコルによって許可された持分の処分、発行または買い戻し、本プロトコルによって許可された債務の発生、改訂または免除(このような取引に関連する、または任意の修正または融資文書の修正に関連する債務を除く)、本プロトコルに従って許可される資産処分、任意のヘッジプロトコルによる資本再編または破壊(完了の有無にかかわらず)、それぞれの場合、6(6)ヶ月以内に、イベントの終了または発効または取引の終了または放棄(場合によっては)が支払われる

(7)(A)その他の非常に非日常的な現金支出または課金、(B)借り手が、許可された買収、資産処理(そのような業務を構成する活動の終了または中止を含む)および/または適用された基準期間内に達成された他の経営改善、再編、コスト節約措置または他の同様の措置に関連する任意の“稼働率”相乗効果、運営費用削減および他のコスト節約純額および統合費用の金額(形式的に計算され、(C)任意の再構成または同様の費用、準備金、統合コスト、または他のビジネス最適化費用またはコスト(システムに直接関連する費用を含む

コスト節約措置の設計、アップグレード、確立と実施)には、解散費、留置、完成、契約ボーナス、移転、求人、移行と他の従業員に関する費用、将来の賃貸約束、賃貸契約破裂、空き施設、および施設と既存の業務線の開業および(または)合併に関連する費用、顧客紛争に関連する費用、流通ネットワークまたは販売ルート、プロジェクト起動費用、統合およびシステム構築費用が含まれている。会計機能の強化または他の取引費用または業務変動または改善に関連する任意の使い捨て費用を含むが、完了したか否かにかかわらず、情報技術の改善に関連する費用(仕入先ホストソフトウェアの実施および管理費を含む)の閉鎖または合併、ならびに年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する費用(任意の年金負債の決済を含む)を改善することに関連する費用(任意の年金負債の決済を含む)を改善すること；(I)(B)項に記載の協同作用、費用削減及びコスト節約が合理的に識別可能であり、事実根拠があり、借り手及びその子会社の経営に持続的な影響を与えることが予想される限り、借り手は、借り手の担当官が行政代理に提出した証明書上で合理的に詳細に記載された任意の行動の後12ヶ月以内に合理的に予測可能であることが誠実に決定されている限り、(Ii)本条項に従ってこのような金額を増加させてはならないが、形式的な調整であっても、統合EBITDAの任意の費用又は課金と重複する程度に増加してはならない, 備考基礎または他の態様の定義、および(3)第(B)(7)項に従って任意の参照期間に増加した総額(上記(B)(Iv)条および以下(B)(Xiv)条に従って増加した任意の金額と共に)は、いずれの場合も、この期間中の総合EBITDAの20%を超えてはならない(第(B)(Vii)項に従って任意のこのような追加を実施する前に計算される)

(Viii)証券法の下のS-X条例に一致する任意の調整、または行政エージェントに提出された任意の収益品質報告に含まれる任意の調整、これらの調整は、本条例で許可された任意の買収または他の投資に関連し、財務コンサルタントによって行われる(これらの調整は、国によって認められているか、または行政エージェントが合理的に受け入れられているか(理解され同意され、任意の4つの会計士事務所が受け入れられる)

(ix) [保留区];

(x)    [保留区];

(xi) [保留区];

(12)いずれの期間も、総合EBITDAまたは総合純収入の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額配置)を表さないが、そのような収入に関連する非現金収益は、以下(C)第2項に従って以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない

(Xiii)[保留区];

(Xiv)訴訟に関連する費用および支出；ただし、任意の参照期間内に本条(B)(Xiv)に従って増加した金額(上記(B)(Iv)および(B)(Vii)条に従って補完されたいずれの金額も)は、いずれの場合も、この期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(本条(B)(Xiv)条による任意の補完前計算)

(C)この期間の総合純収入を決定する際に含まれる範囲内で、以下の和は、重複してはならない

(I)利息収入、

(2)借主およびその子会社の期間中の連邦、州、地方、および外国所得税控除(所得税支出を含まない)

(3)異常かつ非日常的な収益

(四)非現金収益または非現金項目

(V)関連する非現金支出、課金または損失が発生した会計四半期の後、上記(B)(Iii)条に基づいて前の期間に増加した任意の非現金支出のヒット、その期間内に発生した任意の現金支出

任意の期間の総合EBITDAを特定する際には、(A)借主又はその付属会社がその期間に取得した任意の人、財産、業務又は資産の取得したEBITDA(ただし、関係者、財産、業務又は資産を含まないが、いかなる関係者、財産、業務又は資産も含まれていない)は、その期間の総合EBITDAを特定する際に含まれなければならないが、その借り手又は当該付属会社がその後当該期間に売却、移転又はその他の方法で処分していない範囲を限定する(当該等の者、財産、業務又は資産はその後処分されておらず、いずれも“被買収事業又は被買収事業”である)。当該等の被買収実体又は当該期間における実際の買収EBITDA(買収前に発生した部分を含む)及び(B)財務契約を遵守し、総合純レバー率及び総合利息カバー率を計算するために、各被買収実体又は業務についての調整は、担当者が署名して貸手及び行政代理の証明書に指定された期間(買収前に発生した部分を含む)の予想調整金額に等しい。任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、借り手またはその任意の付属会社が任意の期間に売却、譲渡、または他の方法で処理された任意の人、財産、企業または資産の処分EBITDAは、借り手またはその任意の付属会社(そのような個人、財産、企業または資産、すなわち“売却済みエンティティまたは企業”)の売却、譲渡、または他の方法での処理、閉鎖、または非持続的経営として分類されなければならない(ただし、このような経営は、合意によって経営が中止され、そのような経営が実際に処分された場合にのみ)除外されなければならない, 当該等売却実体又は当該期間における実際の処分EBITDA(当該等の売却、譲渡又は処分の前に発生した部分を含む)に基づいて。本プロトコルについては，統合EBITDAは形式的に計算すべきである.

“総合資金負債”とは、任意の決定日に、借り手およびその子会社が総合的に基づいていることを意味する：(A)借り入れのすべての債務は、これらの者の債券、債権証、手形または他の同様のツールによって証明された債務を含むが、これらに限定されない。(B)すべての購入資金の負債、(C)そのような者の財産またはサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務(eスポーツ禁止、稼ぎ、または同様の合意項目の下のすべての支払い義務を含み、業界禁止項の下の任意のこのような支払い義務に限定される。収益または同様の合意は、当該人の貸借対照表上の負債となるが、通常の業務中に生じる超過期間が百八十(180)日を超えない支払貿易金、または現在適切な手続きによって誠実に疑問を提起しており、当該人の帳簿上にGAAPに規定されている準備金に適合する貿易支払を提起していることを除く。(D)その人の資本リース義務および合成レンタルに関する病原性負債(GAAPによる負債の計上の有無にかかわらず)；(E)すべての抽出および未償還債務、または他の債務がある。(F)そのような者は、資格に適合しない持分が負うすべての義務について、償還可能な優先権益について、その推定値は、その自発的または非自発的清算優先順位の大きい者を基準として、以下の計算および未払い配当金を追加しなければならない

(G)当該等の者が上記のいずれかの事項について下したすべての保証、及び(H)任意の組合企業又は共同経営企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)において、上記(A)~(G)項に記載のカテゴリのすべての債務であり、当該等の組合企業又は合営企業自体が一般パートナー又は合営企業である場合は、当該等の債務が当該者に対して追加権がないことが明示されていない限り、例外である。

“総合利息カバー比率”とは、任意の日付(A)が最近完了した基準期間の総合EBITDAと(B)最近完了した基準期間の総合利息支出との比率を意味する。

“総合利息支出”とは、任意の期間内に、借り手及びその付属会社が公認会計原則に基づいて総合基準に基づいて定めた以下の各項目の和(重複なし)、利息支出(資本賃貸債務及びヘッジ合意に基づいて負担するすべての支払純額の利息支出を含む)から当該期間の利息収入(重複なし)を減算することを意味する。

“総合純収入”系とは、借り手及びその付属会社の任意の期間の純収益(又は損失)を指し、総合的な基礎の上で公認会計原則に従って確定され、重複していないが、任意の期間の借り手及びその付属会社の総合純収入を計算する際には、含まれていない

(A)借入者又はその任意の付属会社が第三者と共通の権益を有する者(付属会社を除く。ただし、適用される範囲内では以下(C)条の規定により制限された付属会社を除く)の純収益(又は損失)であるが、当該等の純収益が当該期間に配当金又はその他の分配方法で実際に借入者又はその任意の付属会社に現金で支払われている場合は例外である

(B)借入者又はその任意の付属会社となる付属会社又は借入者又はその任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算すべき純収益(又は損失)、又はその人の資産は、借り手又はその任意の付属会社によって取得されるが、上記(A)条に含まれる範囲を除く

(C)任意の非担保子会社の純収益(正の場合)であるが、当該子会社が融資先に配当金又は同様の分配を支払うことを宣言した場合、その定款条項、任意の契約手配又は適用法は、いずれの場合も当該非保証子会社には適用されない(第9.10(B)節の許容範囲を除く)

(D)完全資本付属会社のいずれの付属会社の純収益(または損失)のうち、当該付属会社の少数株主権益に起因することができる部分ではない

(E)この期間における会計原則の変更及び会計政策の採用又は修正による変更の累積影響

(F)資本再構成会計または調達会計(どのような状況に依存するかに依存する)を採用することにより、取引または完了した買収または合弁投資に関連する取引または任意の完了した買収または合弁投資の償却、沖販売または沖販売、公認会計原則に基づいて借り手の総合財務諸表を調整する影響(差異資本化の変化を含む在庫推定政策方法の変化の任意の影響を含む)、財産および設備、ソフトウェア、営業権、無形資産、進行中の研究および開発、繰延収入および債務項目

(G)事前清算または転換(I)債務、(Ii)交換債務、または(Iii)他の派生ツールによる収入(損失)のいずれかの税引後影響

(H)無形資産、長期資産、債務および持分証券投資および権益法に従って記録された投資に関連する減価費用または資産台帳または台帳、または公認会計原則に従って法律または法規を変更することによって生成された任意の減価費用または資産台帳または台帳、および公認会計原則に従って生成された無形資産の償却；

(I)株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式、利益権益または他の権利または株式ベースのインセンティブ計画(“持分インセンティブ”)、持分インセンティブに関連する任意の使い捨て現金費用または他の長期インセンティブ報酬計画(借り手およびその子会社またはその任意の直接的または間接親会社または子会社(補足役員退職計画を含む)を含む繰延補償スケジュールを含む)、展示期間、加速、または借り手の管理層、他の従業員または商業パートナーによる持分または支出を含む、株式または非現金ベースの任意の補償費用または支出、その子会社や直接または間接的な親会社は

(J)会計基準の適用による特別編集第718号--補償--株式補償による非現金補償費用

(K)借り手が選択した場合、債務交換および適用会計基準アセンブリ特別テーマ第815号デリバティブおよびヘッジにより生じる非達成純収益または損失(任意の相殺後)

(L)会計基準の適用による特別テーマ460号“保証”または任意の同様の条例の適用による任意の調整、および

(M)前期間の課税項目と準備金の調整に与える影響は、差戻し、リベート、その他の引当準備金を計算する方法がどのように変化したため、

さらに、借り手およびその子会社の総合純収入に計上されていない範囲内では、前述の規定には逆の規定があるにもかかわらず、総合純収入には、業務中断保険から受信された収益と、本協定で許可された任意の買収、投資または任意の売却、譲渡、移転または他の資産処理に関連する賠償または他の精算条項に含まれる任意の費用および費用が含まれなければならない。

“総合総資産”とは、任意の決定日に、借り手及びその子会社の総資産を意味し、公認会計原則に基づいて総合貸借対照表に記載されている借り手が最近の会計四半期終了までの最終日までの資産総額であり、当該財務諸表が財務諸表を提供し、当該会計四半期の最終日又は後に個人又は資産の任意の買収又は資産処分が発効した後に形式的に計算される。

総合総純資産率“とは、任意の日付(A)(I)のその日の総合資金負債から(Ii)その日の制限されていない現金および現金等価物(総額50，000，000ドル以下)と(B)最近の完了基準期間の総合EBITDAとの比を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“被保険者側”の意味は，12.24(A)節で与えられた意味と同じである。

“信用手配”は総称して循環信用手配、定期ローン手配、交換限度額ローン手配と信用状手配と呼ばれる。

“信用側”を総称して借り手と保証人と呼ぶ。

“債務発行”とは、任意の信用先またはその任意の子会社が借金のために発行した任意の債務を意味する。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは，第10.1節で規定された任意のイベントであり，時間の経過，通知の発行，または任意の他の条件とともに，違約イベントを構成する.

第5.15(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が本契約の規定により循環クレジットローン又は任意の定期ローンに資金を提供する必要がある日から2営業日以内に循環クレジットローン又は本契約項の下で資金を提供することを要求する任意の定期ローンに資金を提供することができない場合を意味し、当該貸主が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、当該違約は、当該貸主が資金を提供していない1つ又は複数の前提条件を満たしていないと判断したためである(各条件は、任意の適用の違約と共に明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に、本契約項目の下で支払うことを要求する任意の他の金額(信用状またはSwingline融資に関連する金を含む)を行政エージェント、任意の発行融資機関、Swingline融資機関または任意の他の融資機関に支払い、(B)借入者、行政代理機関、任意の発行融資機関またはSwingline融資機関に書面で通知し、本契約項の資金義務を履行しようとしないことを示す。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したこと(この条件の前例および任意の適用された違約が書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づいており、(C)行政エージェントまたは借り手が書面要求を出してから3営業日以内に失敗することを宣言する, 本契約項下の予期される融資義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認する(前提は、当該貸主は、本条項(C)行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社である：(I)任意の債務救済法の下で訴訟の対象となり、(Ii)その指定係、受託者、管理人、受託者、管理人、管理人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。管理エージェントは貸手が違約貸金者であるとのいかなる判定も

明らかな誤りがない場合には、上記(A)~(D)の条項のいずれかまたは複数の規定は決定的で拘束力があるべきであり、借り手、各発行貸手、Swingline貸手および各貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第5.15(B)節の制約を受ける)。

“処分されたEBITDA”は、任意の期間内に資産処分方法で売却または処分された任意の人または業務について、そのような者または業務がその期間に資産処理を行う総合EBITDA金額(借り手およびその付属会社の定義に基づいて定められ、借り手およびその付属会社が当該等の者または業務を指すように)を指し、借り手が誠実に計算する。

“処分”または“処分”とは、その人が所有する任意の持分、または任意の売掛金または売掛金、またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含む、いかなる人が所有する任意の持分、譲渡または売掛金、またはそれに関連する任意の権利および債権のいずれかの売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味するが、“処分”および“処分”は、その持分のいかなる発行または売却、またはその人によるいかなる制限的な支払いも含まれていないとみなされるべきである。

“不合格持分”とは、誰にとっても、その人の任意の持分(または彼らの条項(または彼らが変換または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)を意味するか、または任意の事件または条件が発生したときに、(A)成熟または強制償還を意味する(適格株式のみに限定される)。債務超過基金債務又はその他の方法(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)によれば、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が事前に全額現金で融資及び他のすべての債務を返済しなければならない(当時期限が切れていない場合及び支払うべき又は賠償債務がある限り)、承諾を終了しなければならない)。(B)所有者の選択の下で償還することができる(制限持分のみを除く)(支配権変更または資産売却の結果を除く。)その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利が事前に現金で融資およびすべての他の債務を返済しなければならない(その時点で満期を迎えていないまたは支払うべきまたは賠償債務がある場合を除く)および終了承諾を除き、(C)計画的に現金で配当金を支払うことを規定する限り、または(D)変更または交換可能であってもよい。(A)~(D)の条項では、融資および承諾の最終予定期限後91日前に、不適格持分の債務または任意の他の持分を構成する。しかし、このような持分は、借り手又はその付属会社の利益のために制定された計画又はそのような計画によって当該等の高級者又は従業員に発行されるものである, 当該等の持分は、借り手又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを要求されるだけで、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“失格された機関”とは、(A)借り手が締め切り前のいつでも行政エージェントに提出された書面通知、資格取り消し機関として指定された機関、(B)借り手またはその任意の子会社の競争相手の任意の他の者、当該借主者が行政代理に提出された書面通知によって指定された者、または(C)上記(A)または(B)項に記載のいずれかの者の名前のみに基づいて、その付属会社の誰として明確に識別することができる者を意味する。ただし、(1)上記の規定は、当該当事者が適用された譲渡又は参加(状況に応じて定める)の際に資格を取り消された機関ではない限り、以前に融資又は承諾を受けた譲渡又は参加権益のいずれか一方の資格を取り消すことに遡及的に適用されない。(2)期日後に取消された機関としてのいかなる標識も、当該書面標識が行政代理店に交付された日後に2(2)営業日に発効する；及び(3)資格を取り消された機関は、借り手により不合格機関として指定された者ではない者を排除しなければならない

時々行政エージェントに書面通知を交付する(このような通知は、行政エージェントに交付されてから2営業日後に有効でなければならず、その通知の発効日前に発効した任意の融資または承諾された譲渡資格の取り消しには適用されない)。さらに、任意の真の債務基金または投資ツールが通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事している場合、基金または投資ツールは、任意の制御、制御、または競合相手またはその持株所有者と共同で制御されている者によって管理、賛助または意見を提供し、競合相手またはその持株所有者の競争活動に参加する任意の者(I)が債務基金について任意の投資決定を行うか、または(Ii)借り手およびその付属会社に関連する任意の機密資料(公開資料を除く)に接触することができる場合、基金または投資ツールは、非借り手またはその任意の付属会社の競争相手とみなされるべきである。

“ドル”または“ドル”とは、他に限定がない限り、米国の合法的な通貨の中のドルを意味する。

“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“DQリスト”とは，行政エージェントに渡された失格された機関リストを意味する.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または受託が、任意の欧州経済区加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社の決議を解決する責任を負う任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“合格譲受人”とは，第12.9(B)(Iii)および(V)節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(第12.9(B)(Iii)節で要求される同意(あれば))を意味する.疑問を生じないためには，どの資格を取り消された機関も第12.9(B)(V)条の規定を遵守しなければならない。

従業員福祉計画“とは、(A)任意の貸手の従業員のための”ERISA“第3(3)条に示す任意の従業員福祉計画、または(B)過去5(5)年の任意の時間に任意の貸手または任意のERISA付属会社の従業員のために維持、援助または管理する任意の年金計画を意味する。

“環境クレーム”とは，任意およびすべての行政，規制または司法行動，訴訟，要求，要求状，クレーム，留置権，書面告発，規定違反または違反通知，第3-

各当事者の調査または訴訟は、任意の実際または任意の環境法違反の疑いまたは任意の環境法による責任、または任意のそのような環境法によって発行された任意の許可または与えられた任意の承認に関連しており、政府当局が実行、清掃、除去、応答、修復または他の行動または損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償または強制救済に提起された任意およびすべてのクレームを含み、これらのクレームまたはクレームは、危険材料によって引き起こされるか、または公衆の健康または環境に起因するといわれる傷害または脅威によって引き起こされる。

環境法とは、公衆の健康または環境の保護に関連する任意およびすべての連邦、外国、州および地方法規、条例、法規、規則および条例、許可証、許可証、書面承認および裁判所または政府当局の命令を意味し、危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送、運搬、報告、許可、許可、調査または救済に関する要求を含むが、これらに限定されない。

“持分”系とは、(A)会社にとって持分であり、(B)協会又は商業実体については、株式の任意及び全ての株式、権益、参加、権利又は他の等価物(どのように指定されても)、(C)組合については、共同権益(一般権益又は有限権益を問わず)、(D)有限責任会社にとっては、メンバー権益であり、(E)ある人に権利を与えて任意の株式の損益又は資産配分を徴収する任意の他の権益又は参加を意味する。発行者および(F)は、上記のいずれかの任意およびすべての株式承認証、権利またはオプションを購入する。

株式発行“とは、(A)借入者が非信用側の誰にもその株式を発行する任意の株式(オプションまたは株式承認証または任意の債務証券を株式に変換することに関連する発行を含む)、および(B)非信用側の誰もが任意の信用側またはその任意の子会社への任意の出資を意味する。“株式発行”という言葉には、(A)いかなる資産処分または(B)いかなる債務発行も含まれない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連側“は、任意の信用側またはその任意の子会社と共に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)節に示される単一雇用主とみなされる誰を意味する。

“誤払い”の意味は11.12(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は11.12(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は11.12(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤返金不足”の意味は11.12(D)節で与えられた意味と同じである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”とは、第10.1節で規定された任意のイベントを意味し、時間の経過、通知、または任意の他の条件に関する要求が満たされていることを前提とする。

“取引法”は1934年の“証券取引法”(“米国法典”第15編第77節とその後)を指す。

“除外財産”は、セキュリティ文書に規定されている意味を持たなければならない。

“除外された子会社”とは、(A)外国子会社毎、(B)フルオロ塩化炭素の直接または間接子会社としての各子会社、(C)フルオロクロロカーボンホールディングス1社当たり、(D)適用法律または締め切りに存在する任意の契約義務に従って禁止され、または締め切り後にその子会社を買収または設立する際に存在する(そのような買収または設立を考慮する際に発生するものではない)、または政府(規制部門を含む)が保証を提供するために同意、承認、許可または許可を必要とする任意の子会社(このような同意、承認、許可または許可を除く)を意味する。(F)非営利付属会社、専属保険付属会社および特殊目的実体、(G)非全額付属会社の任意の付属会社であるが、終了日またはその組織または構成日後に非全額付属会社となる付属会社を除く。(I)上記2つの場合には、借り手の連属者に当該付属会社の株式を売却又は発行し、当該等持分を大幅に下回る公平な時価(借主により合理的に決定された)の価格で当該等持分を売却又は発行するため、(Ii)董事合資格株式を発行するか、又は(Iii)当該付属会社が保証人の主な目的を構成せずに締結したいかなる取引、及び(H)行政代理及び借り手が共同で保証提供に同意するコストが、借入によって提供される利益に対して高すぎる他の付属会社である。]

“排除された交換義務”とは、任意のクレジット側の場合、クレジット側がクレジット側の責任の全部または一部またはその保証を保証する場合、またはクレジット側に交換義務(またはその任意の責任または保証)を保証する責任の全部または一部または一部の責任が商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になる場合、任意の交換義務を意味する。信用側がいかなる理由で商品取引法およびその下の法規によって定義された“資格契約参加者”を構成できなかったか、または交換義務に対する信用側の責任または担保または保証権益の付与による交換義務の発効(この決定は、適用される信用側の利益のために締結された任意の適用可能な維持、支援または他の合意の発効後に行われるので、付属の保証協定における維持良好な条項に従って発効後に行われることを含む)、したがって、商品先物取引委員会の条例または命令(またはその任意の適用または正式な解釈)には適用されない。ドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義の前に説明した理由により、そのような保証または保証資本が不正または不正になることができるドロップ義務部分にのみ適用される。

“除外税”とは、受取人に徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税であり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区域内に位置して徴収される税、または(Ii)他の関連税を意味する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(第5.12(B)節に従って提出された譲渡請求ではない)の日に適用されるか、又は(Ii)貸主がその貸し付けオフィスを変更するが、いずれの場合も、(C)受取人が第5.11(G)項および(D)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税に応じて納付した税金を、貸手の譲渡人または貸金人に変更する前の貸金者に支払わなければならない。

“既存の信用協定”とは、借り手、保証者と富国銀行の間で2012年4月12日に署名されたいくつかの改訂と再署名された信用協定をいう

2017年4月12日の第1修正案および日付が2019年2月26日の第2改正案で修正された全国協会は、締め切りまでにさらに改正、改正、再記述、補足、または他の方法で修正する。

“既存信用状”とは、以前に既存の信用協定に従って借り手の口座のために開設された、成約日にまだ支払われておらず、添付表1.1(B)に記載されている各信用状を意味する

“循環信用延長承諾”は、第5.16(A)(Ii)節で与えられた意味を有する。

“延長された循環クレジットローン”は，5.16(A)(Ii)節で与えられた意味を持つ.

“期限延長ローン”は、第5.16(A)(Iii)節に与えられた意味を有する。

“循環クレジット貸主を拡大する”の意味は、第5.16(A)節で与えられた意味と同じである。

“定期貸出者の延長”は，5.16(A)(Iii)節で与えられた意味を持つ.

“拡張”の意味は，5.16(A)節で与えられた意味と同じである.

“延期カプセル”は5.16(A)節で与えられた意味を持つ.

“クレジット延期”は、任意の貸主にとって、(A)金額が(I)当該貸主が発行したすべての当時返済されていない循環信用ローンの元金総額に等しいこと、(Ii)当該貸主の循環信用承諾額が当時の未返済信用証債務のパーセンテージを占めること、(Iii)当該貸主が当時返済していなかったSwinglineローンの循環信用承諾額のパーセンテージ、及び(Iv)当該貸主が発行した当時未返済の定期融資の元金総額、又は(B)当該貸金人が発行した任意の融資又は任意の信用状に参加するかの和を意味する。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社を指す。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい任意の日の年利率を意味するが、この金利がどの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が行政代理人から選択した公認された3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引のオファーの平均値でなければならない。上記の規定にもかかわらず、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、その金利はゼロとみなされるべきである。

“費用書簡”とは、(A)借主と手配者との間で2022年10月13日に締結された契約書契約、および(B)借主と任意の発行融資機関(富国銀行を除く)との間で、その身分で発行融資機関に何らかの費用を支払うことに関する任意の書簡を意味する。

“一級海外子会社”とは、その持分が1つまたは複数の貸手によって直接所有される任意の海外子会社を意味する。

“会計年度”とは、借り手及びその子会社が12月31日までの会計年度をいう

“洪水保険法”は総称して，(A)1968年の“国家洪水保険法”，(B)1973年の“洪水災害保護法”，(C)1994年の“国家洪水保険改革法”，(D)2004年の“洪水保険改革法”，(E)2012年のビゲルト·ウォータース洪水保険改革法と総称される。

“下限”とは、年利が0.00%に等しい金利のことです。

“外国人受給者”とは、非米国人の受給者を指す。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)任意の開証貸金者にとって、当該違約貸金者が当該開証行が発行した信用状について負担する未償還信用状債務の循環信用承諾パーセンテージであるが、当該違約貸金者の参加義務は、本条項に基づいて他の貸金人又は本条項に基づいて担保された現金を除外し、及び(B)Swingline貸主については、違約貸主の循環信用約束は、違約貸主の参加義務を、他の貸手または本合意条項に従って担保された現金の未償還Swinglineローンのパーセンテージに再分配することを約束した。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。

“政府承認”とは、任意の政府当局のすべての許可、同意、承認、許可、許可および免除、ならびに任意の政府当局のすべての登録および届出、または任意の政府当局によって発行されたすべての登録および届出を意味する。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主債務者が当該債務または他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持すること。(D)債務または義務を支持するために発行された任意の信用状または保証書としての口座当事者；または。(E)債権者または他の債務が支払または履行されていることを任意の他の方法で債権者に保証するか、または債権者が損失を受けないことを保障するためである(全部または部分にかかわらず)。しかし、“保証”という言葉は、すべての場合に通常の業務中に受託または保管される裏書き、または本協定によって許可される任意の資産処理に関連する習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する任意のそのような義務を除く)を含まない。

“保証人”は、総称して(A)付表7.1に掲げる借り手が“保証人”として決定された子会社と呼ばれ、(B)借り手は、第8.14節の規定により、保証書又は保証品補充書を署名して交付しなければならない他の子会社と呼ばれる。

危険物質“とは、以下の物質または材料を意味する：(A)任意の環境法に従って、危険廃棄物、危険物質、汚染物質、汚染物質、化学物質または混合物または有毒物質と定義され、(B)有毒、爆発性、腐食性、可燃性、感染性、放射性、発癌、変異誘発、または他の方法で公衆の健康または環境に危害を与え、任意の政府当局によって規制された任意の物質または材料となり、(C)その存在は、任意の環境法による調査または修復が必要であり、(D)排出、排出または放出は、任意の環境法または他の政府によって許可または許可を得る必要がある物質；(E)個人または隣接財産に対して健康または安全被害を構成すると政府当局によって認識されている物質、または(F)アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、パーフルオロアルキルまたはポリフルオロアルキル物質、石油炭化水素、石油由来物質または廃棄物、原油、核燃料、天然ガスまたは合成ガスを含有する物質に限定されない。

ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会が公表している任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限されているか、または制限されている。

“ヘッジ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のヘッジ契約について、当該ヘッジ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該ヘッジ契約平倉の当日または後の任意の日およびそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日前の任意の日に、時価で計算された金額とすることを意味する

このようなヘッジプロトコルは、そのようなヘッジプロトコルにおいて提供される任意の承認取引業者(貸手または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて、1つまたは複数のミドルエンド市場または他の既製オファーに基づいて決定される。

“非実質的附属会社”とは、いずれの付属会社(A)が過去12(12)ヶ月の間に発生した収入が借り手及びその子会社総合EBITDAの5%(5%)未満であるか、又は(B)その日前に第8.1節に提出された最新の財務諸表に反映される借り手及びその子会社の総合総資産の5%(5%)以下であるが、借り手が書面で行政代理に当該子会社の地位を指定する前に、どの子会社も非重大子会社として排除されてはならないことを意味する。また、(I)いずれの附属会社の総合EBITDAも、当時非重大附属会社に指定されていた他のすべての附属会社の総合EBITDAとともに、借り手及びその附属会社総合EBITDAの10%(10%)を超え、又は(Ii)当該付属会社の総資産が、当時非重大附属会社に指定されていた他のすべての附属会社の総合総資産とともに借り手及びその付属会社の総合資産の10%(10%)を超えた場合は、当該附属会社は非重大附属会社として除外されてはならない。

“追加発効日”は，5.13(C)節で与えられた意味を持つ.

“増分修正”の意味は，5.13(F)節で与えられた意味と同じである.

“逓増施設限度額”とは、任意の確定日に1.25億ドルを超えない額を意味する。

“増加”の意味は，5.13(A)節で与えられた意味と同じである.

“増量貸主”の意味は，5.13(B)節で与えられた意味と同じである.

“循環信用限度額の増加”の意味は、第5.13(A)節で与えられた意味と同じである。

“増分定期融資”の意味は，5.13(A)節で与えられた意味と同じである.

“逓増定期融資承諾”は、第5.13(A)節で与えられた意味を有する。

“負債”とは、誰にとっても、任意の日付で重複しない以下の金額の合計を意味する

(A)借入金のために当該人の債券、債権証、手形、または他の同様の文書で証明された当該人の債務を含むすべての債務；

(B)その人がその財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(競業禁止、収益または同様の合意の下でのすべての支払い義務を含み、競業禁止、収益または同様の合意の下のいずれかのこのような支払い義務に限定されるが、正常な業務中に生じる、180日を超えない貿易支払いは除外され、または現在、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起されており、その人の帳簿上で公認会計基準に適合する準備金が割り当てられている；

(C)自己資本リース債務および合成リースに対する病原性負債(公認会計基準に従って負債を計上するか否かにかかわらず)

(d)    [保留区];

(E)保有権を担保とした任意の他の人が、その所有または購入された任意の資産について不足しているすべての債権(通常の業務運営において生成された支払貿易金を除く)は、その債権がその人によって負担されているか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)信用状額面に対する当該人の所有または義務は、抽出の有無にかかわらず、任意の支払義務およびその人のために開設された銀行引受為替手形を含む

(G)当該人が資格を満たしていない持分が負うすべての義務；

(H)任意のヘッジ協定の下での当該人のすべての純義務；および

(I)その者が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。留置権で担保された他の人の指定者資産に対する債務については、当該等の債務が当該人が負担しているか、又は当該留置権を担保とした資産を追加しているわけではない場合、任意の特定の日に当該等の債務の金額は、(X)当該等の資産のその日の公平な時価(借主によって好意的に決定される)及び(Y)当該期日の金額のうち小さい者となる。任意の日において、任意のヘッジプロトコル項目の下の任意の債務正味額は、その日までのヘッジ終了価値とみなされなければならない。償還可能な優先権益については、いかなる資格を満たしていない持分に関連する債務金額は、その自発的或いは非自発的清算優先順位に従って計算すべき及び期限を超えた未払い配当金の両者の中の大きい者の推定値を加えなければならない。

保証税とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は12.3(B)節で与えられた意味を持つ.

“情報”の意味は12.10節で与えられた意味と同じである.

“初期発行貸金人”とは、富国銀行、全国協会をいう。

保険および非難事件“とは、任意の信用側またはその任意の子会社が、そのそれぞれの財産の盗難、損失、物理的破壊または破損、持ち去られたまたは同様の事件によって支払われるべき任意の現金保険収益または非難賠償金を受け取ることを意味する。

利子期間“は、任意のSOFRローンの場合、SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続された日からその後1つの(1)、3(3)または6(6)ヶ月の日までの期間を意味し、各場合は、借入通知または変換/継続通知において借り手によって選択され、獲得可能性に応じて決定される

(A)利息期間は、任意のSOFRローンが立て替えられているか、またはSOFRローンに変換された日から開始されなければならず、連続する利息期間に属する場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から開始されなければならない

(B)任意の利息期間が非営業日の1日で満了すべきである場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、任意の利息期間が非営業日ではなく、その月の次の営業日の後のある日に満了しなければならない場合、その利息期間はその月の直前の営業日に満了しなければならない

(C)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(または利息期間が終了したときに当該暦が数字上に該当する日付のある日からの任意の利息期間がない)は、暦月に関する最後の営業日が終了した時点で終了しなければならない

(D)利息期間は、循環クレジット満期日または定期ローン満期日を超えてはならない(場合によって)

(E)いつでも有効な利子期間は8(8)個を超えてはならない；および

(F)5.8(C)(Iv)節により本定義から削除されたいかなる基調も、任意の借用通知または変換/継続通知で指定してはならない。

投資“とは、誰にとっても、その人が、任意の直接的または間接的な前払い、融資(通常の業務中に顧客に提供されるプリペイドまたはクレジット拡張を除く)または他のクレジット拡張(担保または同様の手配を含むが、銀行預金に代表される任意の債務またはクレジット拡張を含まない)、または(現金または他の財産を他人に移転することによって、または他人のアカウントのためにまたは財産またはサービスを支払う任意の支払いを使用することによって)次の項目への資本貢献、または購入または買収によって、他人に行われるすべての投資、または購入または買収のことを意味する。このような他の人々(共同経営会社を含む)。

“投資会社法”は1940年の“投資会社法”(“米国法典”第15編第80(A)(1)条など)を指す。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

“融資者”とは、(A)締め切りまたは後に本合意に従って発行された信用状について、(I)初期開証貸金人および(Ii)任意の他の循環クレジット融資者であり、本信用状の下の“開証融資者”として機能することに完全に同意し、借り手および行政代理書面によって承認された限り(行政エージェントのこのような承認は無理に遅延または差し押さえられてはならない)、いずれの場合も、任意の信用証開設の証人としての身分である。しかし、本条(A)項に基づいて開設された貸金人の総数は三(3)及び(B)分を超えてはならず、既存の信用状、富国銀行、国民協会に関連し、その開証人の身分である。

加盟協定“とは、実質的に本契約添付ファイルIの形態または行政代理と借り手が承認する可能性のある他の形態の加盟協定を意味する。

借り手及びその付属会社にとって、“二次債務”とは、(A)二次債務、(B)担保債務を担保とする担保上の留置権で担保される債務、及び(C)借入金の無担保債務であり、いずれの場合も、未償還元金総額がしきい値金額を超える。

“信用状承諾”とは、任意の開証貸主にとって、当該開証貸主が時々借り手又はその1つ又は複数の子会社の口座に信用状を発行する義務があることを意味し、総金額は、(A)各初期開証貸主について、添付表1.1(S)において、このような各初期開証貸主名に対向する金額を意味し、(B)締め切り後に開証貸主となる任意の他の開証貸主について、借主と当該開証貸主との間の書面協議において単独で合意された金額(この契約は署名時に迅速に行政代理に交付されるべきである)。上記(A)および(B)項のそれぞれの場合、そのような金額は、締め切り後に、借り手と融資者との間の書面合意で変更することができる(この協定は、署名時に直ちに行政エージェントに交付されるべきである)。しかし、本契約条項によれば、誰もいかなる理由でも開証貸金者ではなく、その信用証承諾額は0ドルでなければならない(本契約規定に従ってまだ履行されていない当該人の信用状に制限される)。

“信用状融通”とは，第三条に基づいて設立された信用状融通をいう。

“信用状義務”とは、いつでも、(A)当時未抽出及び未満期の信用状の総金額と、(B)信用状の項の下で当時第3.5条に従って返済されていなかった引き出し総額との和に等しい金額をいう。

“信用状参加者”とは、任意の信用状について、開証貸金者を適用する以外のすべての循環信用貸主を指す。

信用状昇華“とは、(A)30，000，000ドルおよび(B)循環信用承諾総額のうちの小さい1つを意味する。

“ライフサイクル評価試験日”の意味は，1.10(A)節で与えられた意味と同じである.

“借主”とは，締め切り時に借主として本プロトコルに署名した各人，および譲渡と仮定または第5.13節に基づいて借主として本プロトコルの側となった任意の他の人を意味するが，譲渡と仮定によって本プロトコルの一方でない者は除外される.文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。

“融資オフィス”は、任意の貸手にとって、貸主の信用が延期された貸手のオフィスを維持し、適用される貸手が行政エージェントに書面で通知する範囲内で、オフィスは、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関の事務所を含むことができる。

“信用状申請”とは，適用を要求する開証行が適用される開証行が随時指定したフォーマットで信用状を発行する申請をいう。

“信用状伝票”とは、任意の信用状について、その信用状、信用状申請書、信用状プロトコルまたは支払いプロトコル、ならびに信用状貸手要求を適用するためのその信用状に関連する任意の他の伝票、プロトコル、および手形を意味し、いずれの場合も、開証貸主が時々指定するのに適したフォーマットを採用する。

“信用状”系とは，(A)既存の信用状と(B)3.1節に従って発行された任意の信用状の総称を意味する.

“レバレッジ率を上げる”の意味は9.15(A)節で与えられた意味と同じである。

“留置権”とは、任意の資産について、当該資産に関連する任意の担保、賃貸担保、留置権、質権、担保又は財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、任意の条件付き売却プロトコル、資本賃貸義務、またはそのような資産に関連する他の所有権予約プロトコルに従って、売り手またはレンタル者の権益に適合する場合には、留置権の規定の下で、その買収または所有された任意の資産を所有するとみなされる。

有限条件買収“とは、(A)本協定によって禁止されていない場合、(B)第三者融資の取得または取得を条件としない場合の任意の買収または他の投資を意味し、(C)これらの買収または投資の最終購入協定に署名してから6(6)ヶ月以内に完了する。

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、各チケット、信用状ファイル、保証ファイル、付属保証プロトコル、費用レター、および貸手またはその任意の付属会社が本プロトコルについて署名および交付した、行政エージェントまたは任意の保証者を受益者またはそれに提供する他の文書、文書、証明書およびプロトコル(保証されたヘッジプロトコルおよび任意の保証された現金管理プロトコルを含まない)と総称される。

“ローン”とは循環信用ローン、定期ローン、Swinglineローンを指し、“ローン”とはこのようなローンのいずれかを指す。

“重大な悪影響”とは、借り手及びその子会社に重大な悪影響を及ぼすことを意味する：(A)これらの者の全体としての業務、資産、財務状況又は経営結果、(B)行政代理又は任意の融資者の任意の融資文書下での権利及び救済(全体として)、(C)融資者に対する融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性、又は(D)借り手及び保証人(全体として)ローン文書に規定された重大な義務を履行する能力。

“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者が存在している間に、前払いリスクを低減又は除去するために提供される金額は、融資者毎に当時返済されていない信用状前払いリスクの103%に相当し、(B)第10.2(B)節の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保については、すべての信用証債務未返済総額の103%に相当する金額である。行政エージェントと適用される発行貸手ごとに本プロトコル項の下でそのときに自ら決定した現金担保の金額を権利する.

“最小延期条件”の意味は，5.16(B)節で与えられた意味と同じである.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、任意の融資者または任意のERISA関連会社が貢献しているか、または貢献を累積している義務、または過去5(5)年以内に貢献する義務が生じているか、または任意の貸手または任意のERISA関連会社がそれに対して任意の責任を負っている(または責任がある)。

現金収益純額“とは、(A)任意の資産処理または保険および廃棄事件について、任意の融資先またはその任意の付属会社がそれから受信したすべての現金および現金等価物(受取手形に従って支払いを延期するか、またはその金銭化または受信時に他の方法で受信した任意の現金または現金等価物を含む)から減算する(I)政府によって評価または合理的に推定されるべきすべての所得税および他の税金の合計を意味する

(Ii)当該取引又は事件に関連して招いたすべての合理的及び慣用的な自己負担費用及び支出、(Iii)処分された資産(又はその一部)の留置権によって担保された任意の債務(融資文書下の債務を除く)の元金、プレミアム及び利息。取引またはイベントに関連する償還を必要とする債務、および(Iv)準備金としての全ての金(A)は、当該資産の購入価格を調整するためのものであり、(B)準備金が公認会計基準によって要求される限り、または資産処分または保険および廃棄事件に関する文書の他の規定に基づいて、(C)発生または他の方法で処理された資産に関連する未負担負債を支払うためのものである。このような売却または他の処分の日および(D)賠償義務を履行する日。しかし、当該信用側又はその任意の付属会社が備蓄金から当該金のいずれかを抽出して受信する限り、その金銭は現金収益の純額を構成し、(B)任意の持分発行又は債務発行については、任意の信用側又はその任意の付属会社が当該等の備蓄から受け取った現金収益総額から、これに関連して生じたすべての合理的及び慣習的な自己支払い法律、引受及びその他の費用及び支出を差し引く。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手に、第12.2節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主または必要な融資者の承認を得た(場合に応じて)すべての貸主またはすべての影響を受けた貸手を承認することを意味し、同意、放棄、修正、修正または終了を承認しない任意の貸主を意味する。

“非貸手投資上限”とは、任意の決定日において、(A)大きな金額(I)75，000，000ドルおよび(Ii)最近終了までの基準期間の最終日までの総合総資産の7.5%から(B)任意の貸手が締め切り後に、第9.3(C)(Ii)節による非保証人子会社への投資総額(ただし、指定買収に関連するいかなる投資も含まれていない)に相当する金額を意味する。第9.3(I)(Ii)節(ただし、指定買収に関連するいかなる投資も含まれていない)及び第9.3(O)節(ただし、このような投資のいずれかの金額は、最後の段落から9.3節にかけて計量されなければならないことはいうまでもない)。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非保証人子会社”とは、借り手が子会社保証人ではないいかなる子会社をいう。

“非完全子会社”とは、借り手の任意の非完全子会社を意味する。

“手形”とは、循環信用手形、回転ローン手形、定期ローン手形の総称である。

“指定アカウント通知”の意味は，2.3(B)節で与えられた意味と同じである.

“借入金通知”の意味は，2.3(A)節で与えられた意味と同じである.

“変換/継続通知”の意味は，5.2節で与えた意味と同じである.

“前金通知”の意味は，2.4(C)節で与えられた意味と同じである.

“債務”とは、(A)融資の元金及び利息(任意の破産又は同様の請願書が提出された後の利息を含む)、(B)信用状義務及び(C)すべての他の費用及び手数料(弁護士費を含む)、費用、債務、融資、債務、財務融通、債務、契約及び責任を意味し、各場合、貸手は、任意の融資文書に基づいて、任意の種類、性質及び記述された任意の融資又は信用状、直接又は間接的に貸金人、融資者又は行政代理人の債務、契約及び義務を負う。絶対的、またはある、満期または間もなく満了する、契約または侵害、清算または未清算、任意の手形証明の有無にかかわらず、任意の債務者救済法の下で任意の訴訟開始後に任意の貸手または任意の貸手のために生じる利息および費用を含み、その人を訴訟の債務者とし、利息および費用が当該訴訟で請求されることが許可されているか否かにかかわらず、当該訴訟の債務者とする。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は同等又は類似の構成文書)について、(B)任意の有限責任会社について、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定又は有限責任会社協定(又は同等又は比較可能な文書)を意味する。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

その他の税“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資文書から担保権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成されるが、譲渡(第5.12節による譲渡を除く)に徴収される任意の他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味する。

隔夜金利“とは、いずれの日においても、(A)連邦基金金利および(B)銀行業の同業報酬に関する銀行業のルールに基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利のうちの大きな1つを意味する。

“参加者”の意味は12.9(D)節で与えられた意味と同じである.

“参加者名簿”は12.9(D)節で与えられた意味を持つ.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

“レジ”は11.12(A)節目に与える意味を持つ.

PBGC“とは、年金福祉保証会社または任意の後続機関を意味する。

退職金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された任意の”従業員退職金福祉計画“を意味するが、マルチ雇用主計画を除く。この計画は、ERISA第4章または規則412節の規定によって制限されなければならず、(A)任意の貸金者または任意のERISA付属会社の従業員の維持、援助または管理、または(B)過去5(5)年の任意の時間に任意の貸金者または任意のERISA付属会社の従業員のために維持、援助または管理される。

“許可買収”とは、(I)指定買収が発効する直前および後に違約事件が発生して継続していない限り、(I)借り手が形式的(最近完了した基準期間に基づいて)9.15節に含まれる9.15(A)節の当時有効な任意のレバー率によって向上した各条約を遵守しなければならない特定の買収を意味する。ただし、特定の買収が有限条件買収を構成する場合には、本条項(A)は、第1.10節を遵守し、(B)以下のすべての要求を満たす他の任意の買収(要求された貸手が放棄されない限り)、有限条件で買収された場合は第1.10節を遵守しなければならない

(I)この買収の提案締切日の5(5)営業日以上(または行政エージェントが合意する可能性のある短い期限)を前に、借り手は、この買収の提案終了日を含む当該買収に関する書面通知を行政代理および貸手に提出しなければならない

(2)買収された者の取締役会又は他の同様の管理機関は、この買収を承認しなければならない

(3)買収された個人又は企業は、第9.11節により許可された業界に属するものとし、又は、資産買収である場合には、買収された資産は、借り手及びその子会社が買収直前に行う業務又は第9.11条に従って許可された業務に有用である

(4)この買収が合併又は合併である場合、借り手又は借り手の付属会社は存続者でなければならないが、必要があれば、当該存続者は第8.14節により保証人になるべきである

(V)借り手は、(最近完了した基準期間に基づいて)9.15節に含まれる、第9.15(A)節の時点で有効な任意のレバレッジ率の向上を実施する条約を遵守しなければならず、そのような買収(または一連の関連買収)の許容買収対価格が合計50，000，000ドルを超える場合、借り手は、提案された買収終了日よりも5営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のある短い期限)に、状況を遵守することを証明するコンプライアンス証明書を行政エージェントに提出しなければならない

(Vi)この買収が発効する直前と後に、失責事件が発生することもなく、失責事件が発生し続けることもない

(Vii)任意のそのような買収(または一連の関連買収)の許可された買収コストが合計50，000，000ドルを超える場合、借り手は、(I)上記の購入または他の買収が完了する前に、上記のすべての要件が満たされたか、または満たされることを証明する主管者の証明書を行政エージェントに提出し、(Ii)行政エージェントまたは必要な貸手(管理エージェントを介して)が合理的に要求する可能性のある購入または他の買収に関連する他の文書および他の情報を提供する。

“ライセンス買収対価格”とは、適用可能なライセンス買収を完了するために借り手が署名した任意の適用可能なライセンス買収書類に列挙された単一ベースで支払われる任意の仮定債務、収益(その支払うべき最高金額で計算される)、延期支払いまたは持分権益を含むが、これらに限定されない買収価格の合計金額を意味する。

“留置許可権”とは，9.2節で許可された留置権である。

“再融資許可債務”とは、未返済債務の再融資、返金、継続、延期または置換(このような未返済債務、すなわち“再融資債務”)のための任意の債務(“再融資債務”)を意味する。ただし、(A)当該等再融資債務(当該等の債務によるいずれかの未使用の負担を含む)の本金額(又は増額(例えば、適用))は、当該再融資、再融資、継続期間、延期又は交換時の当該再融資債務の本金額(又は増額(例えば、適用))よりも大きくないが、返済額は、当該等の再融資、再融資、更新期間、延期又は交換に関連する任意の元発行の割引、未払いの累算利息及びプレミアム、支払われた他の合理的な金額、及び当該等の再融資、再融資、継続期間、延期又は交換に関連する合理的な費用及び支出に等しくなければならない。および、このような再融資、再融資、継続、延期または置換の際に使用されていない任意の既存の約束に等しい額；(B)等再融資債務の最終規定満期日から満期日までの加重平均年期は、再融資債務に適用される期限よりも早いか、または短くしてはならないが、この再融資債務は、再融資債務の対応する条項(ある場合)よりも再融資債務保持者に有利な元金支払い、強制償還、償還または買い戻しを必要としない(このような再融資債務によってより大きな基礎で任意の強制償還、償還または買い戻しに参加することを含むが、所定の元金支払い、強制償還、償還または買い戻しを含む), (C)このような再融資、再融資、更新、継続、延期または置換を行う際の担保再融資債務の資産以外の資産の留置権を担保とすることができないか、または(2)このような再融資、再融資、更新、延期または置換を行う際に、再融資債務を保証する留置権(あれば)に対して留置権よりも高い留置権を有することができる。(D)当該再融資債権は、誰によって担保されても、または他の方法で誰にも追加されてはならないが、上記再融資、再融資、継続、延期または交換の場合、当該再融資債権は、追跡者または担保された者以外の者によって担保されてはならない、または他の方法で追加されてはならない。(E)このような再融資債務の支払権が債務に属する範囲内(または担保このような債務の留置権は、最初に契約上証券文書による担保担保による留置権に属する)、このような再融資、再融資、更新、延期または置換は、支払権に債務に従属する(または担保債務の留置権は、証券文書による担保担保による留置権に属するべき)であり、その条項は、少なくともこのような再融資債務の文書に記載されている条項または行政エージェントが合理的に受け入れる条項と同様に融資者に有利である。(F)当該等再融資債務に関する契約は、全体的に借り手及びその付属会社に対する制限は、再融資債務の契約(全体として)借主及びその付属会社への制限よりも大きくない。及び(G)当該等再融資、再融資、更新時には、いかなる違約事件も発生せず、直ちに違約事件が発生し続けることもない, 延期や交換。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

“買収後期間”とは、いかなる許可買収についても、当該許可買収が完了した日から当該許可買収が完了した日から1周年までの期間を指す。

“最優遇金利”とは、いつでも、行政エージェントが時々公開しているその最優遇金利としての年利率を意味する。最優遇金利の変化ごとに、この最優遇金利が変化した日の寄り付き日から発効しなければなりません。双方はここで、行政エージェントが公開発表した最優遇金利は指数金利または基本金利であり、必ずしもその顧客または他の銀行から受け取る最低または最高金利であるとは限らないことを認めている。

“予想調整”とは、任意の買収後の期間に含まれるすべてまたは一部の会計四半期を含む任意の基準期間について、適用される被買収エンティティまたは企業の買収EBITDAまたは借り手およびその子会社の合併EBITDAについて、(A)買収後の間に合理的に識別可能かつ支援可能なコスト節約を実現するための行動、または(B)買収後の期間に生じる任意の追加コスト、または(B)買収後の期間に生じる任意の追加コスト、および(B)買収後のEBITDAの予想増減である。いずれの場合も、このような買収されたエンティティまたは企業の業務と、借り手およびその子会社の業務とが組み合わされる。しかし、(I)借り手が選択する際に、その買収に関連する総コストが50，000，000ドル未満である限り、買収されたエンティティまたは企業のための見通し調整を決定する必要はなく、(Ii)このような行動が買収後の期間内に行われる限り、またはこれらのコストが買収後の期間(誰が適用されるかに応じて)に発生する限り、これらのコスト節約は、この参照期間全体にわたって実現できると仮定することができる。そうでなければ、基準期間全体にわたって適用されるこのような追加費用が発生するであろう。また、当該等に対して買収されたEBITDA又は当該総合EBITDA(状況に応じて決定される)のいずれかの当該等の予想増減は、当該等が買収したEBITDA又は当該総合EBITDA(状況に応じて決まる)に含まれている節約コスト又は追加費用を重複してはならない, この参照期間内である.

“備考基準”とは、

(A)取引の任意の期間を指定する1つ以上の統合EBITDAが発生したとき、(I)指定取引(および適用期間内に完了したすべての他の指定取引)は、計量期間の適用初日に発生したものとみなされ、(Ii)その期間の統合EBITDAを特定する際に、借り手または任意の付属会社が取得した任意の人または業務の取得されたEBITDA、または任意の財産または資産の取得されたEBITDA(ただし、いかなる関係者または業務の取得済みEBITDAを含まないか、または任意の資産または財産のいずれかによって取得されたEBITDAに起因することができる。いずれの場合も)許可された買収に関連しているが、その後、その期間内に借主またはその付属会社によって売却、譲渡、放棄またはその他の方法で処理されてはならない。これは、買収されたエンティティまたは企業がその期間中に実際に買収したEBITDA(その買収の前に発生した部分を含む)、および(Iii)その期間の統合EBITDAを決定する際に、借り手または任意の付属会社がその期間に処置した任意の個人または企業の、または任意の財産または資産の処分に起因するEBITDAは含まれてはならないが、重複してはならないが、これらのEBITDAは、その期間中の処置の特定の処置または中止業務に関連する任意のEBITDAであることを繰り返してはならない。処分されたエンティティまたは企業または非持続的な経営の間の処置EBITDA(処置または終了前に発生した部分を含む)に基づいて；ただし、上記の金額は、統合EBITDAを計算する際に含まれている任意の調整と重複してはならない

(B)借り手またはその任意の付属会社が(仮定または保証を含む)または償還(償還、償還、退職、解除、失敗または補償を含む)で任意の財務比率または試験に含まれる任意の債務を計算する(それぞれの場合、任意の循環クレジットに従って通常の業務運営において運営資金目的のために適用または償還される債務を除く)、(I)適用されるメトリック期間内、または(Ii)適用されたメトリック期間の終了後、および任意の比率を計算するイベントの前または同時に発生する。この財務比率またはテストを計算する際には、必要な範囲内で、当該債務の発生または償還に形式的な効力を持たせなければならず、当該債務が適用された計量期間の初日に発生したように、いかなる債務(仮定または保証によって発生する債務を含む)であっても、変動金利または式金利を採用する場合には、適用期間の暗黙的金利を有する必要があり、この暗黙的金利は、関連する期日に有効または発効する金利を利用するものである。

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、株式を含む有形または無形であってもよい。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する

“公共貸手”の意味は8.2節で与えられた意味と同じである.

“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、または(C)任意の発行融資者を意味する(場合に応じて)。

“基準期間”とは、任意の決定日までに、借り手及びその子会社の財務諸表がその日又は前に終了した連続する4(4)会計四半期の期間を意味し、借り手及びその子会社の財務諸表が本プロトコル項目の下の行政エージェントに交付されたものである。

“登録簿”の意味は，12.9(C)節で与えられた意味と同じである.

“弁済義務”とは，借主が第3.5節の規定により，開証貸金者に当該開証貸金人が信用状に基づいて発行した金を返済する義務である。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のそれぞれのパートナー，役員，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタント，代表を指す.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する

“解体発効日”の意味は，11.6(B)節で与えられた意味と同じである.

“必要な融資機関”とは、(A)循環信用機関に対して必要な循環信用機関、または(B)定期融資機関について、必要な定期融資機関(場合によって決まる)を意味する。

“貸手を要求する”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%(50%)以上を占める融資機関をいう。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。

“必要循環信用貸金人”とは、いつでも、循環信用貸主が未使用の循環信用承諾と循環信用開放口を持ち、すべての循環信用貸金人が使用していない循環信用承諾と循環信用開放総額の50%(50%)以上を占めることを意味する。必要とされる循環クレジット貸主を決定する際に、任意の違約貸主の未使用循環信用承諾および保有または保有とみなされる循環信用リスクは、いつでも無視されるべきである。

“必要定期ローン貸主”とは、いつでも定期ローンを返済していない貸手がおり、当時の未返済定期ローン総額の50%(50%)以上を占める。いかなる違約貸金者の未返済定期融資は、いつでも必要な定期ローン貸金者を決定する際に考慮してはならない。

“辞任発効日”には、11.6(A)節に与えられた意味がある。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、誰にとっても、その人の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者または財務担当者、または借り手またはその人が書面で指定され、行政代理人として合理的に受け入れられている任意の他の行政者を意味するが、本文書の要求範囲内で、行政代理人は、その人の証明書を受け取り、各上級者の在任資格および署名の真正性を証明しなければならない。本契約または任意の他の融資文書に基づいて交付された任意の文書は、ある人の担当者によって署名されたように、その人が必要とするすべての法人、有限責任会社、共同および/または他の行動許可を得たと最終的に推定されなければならず、担当者は、その人を代表して行動したと最終的に推定されなければならない

制限支払“とは、(A)購入、償還、廃棄、または他の方法(直接または間接)で購入、償還、廃棄、または他の方法で任意の信用先またはその付属会社の任意のカテゴリ持分を取得するために発行された配当金または任意の支払いまたは他の分配を行うこと、または任意の信用側またはその付属会社の任意のカテゴリ持分を購入、償還、廃棄または他の方法で買収するために資産を調達すること、または購入、償還、廃棄または他の方法で任意のカテゴリの持分を取得するために資産を割り当てることを意味し、(B)これらの持分のために、任意の信用またはその付属会社の任意の持分者に現金、財産または資産の任意の割り当て、または割り当て；(C)、元金、元金、その任意の付属会社の任意の株主所有者に現金、償還、廃棄または他の方法で資産を割り当てることを意味する。任意の二次債務のプレミアム(例えば、ある)、償還、購入、退職、損失、債務返済基金、または同様の支払い(循環クレジットローンまたは再融資可能債務の収益を除く)。

“循環信用承諾”とは、(A)任意の循環信用貸主に対して、当該循環信用貸主が任意の時間に返済していない元金の総額が登録簿上の当該循環信用貸主名に対向する金額を超えてはならず、借主に循環信用融資を提供し、借り手のために信用証債務と揺動限度額ローンに参加する義務を購入することである；(B)すべての循環信用貸主に対して、すべての循環信用貸主が循環信用融資を提供する総承諾を指す。本契約条項(第5.13節を含む)によれば、その金額は随時または随時修正することができる。すべての循環信用貸主の締め切りに対する循環信用コミットメントの総額は250，000，000ドルです。締切り日における各循環信用貸手の循環信用承諾は、付表1.1(A)における貸主名の相対的な位置に記載されている。任意の貸主の循環信用約束は、その貸主の任意の延長された循環信用約束を含まなければならない。

循環信用承諾額パーセント“とは、任意の循環信用貸主の場合、循環信用貸主の循環信用承諾額によって表されるすべての循環信用貸主の循環信用承諾総額のパーセンテージを意味する。循環信用承諾額が終了または満了した場合、循環信用承諾額のパーセンテージは、最近発効した循環信用承諾額に基づいて決定され、任意の譲渡を発効させなければならない。各循環信用貸主の締め切りにおける循環信用負担パーセンテージは付表1.1(A)中のこの貸主名の相対位置に列挙されている。

任意の循環信用融資者にとって、“循環信用リスク”とは、任意の時点でその未償還循環信用ローンの元金総額と、この時点で信用証債務および揺動融資に参加するこの循環クレジット融資機関の元金総額とを意味する。

循環信用計画“とは、第2条に従って設定された循環信用計画(第5.13節に従って増加した循環信用手配を含む)を意味する。

循環信用貸主“とは、循環信用承諾を有するすべての貸主を意味するか、または循環信用承諾が終了した場合、すべての循環信用リスクのある貸主を意味する。

“循環クレジット融資”とは、第2.1条に基づいて借り手に発行される任意の循環融資と、文脈に応じて必要なすべてのこのような循環融資とを意味する。

循環信用満期日“とは、(A)2027年12月19日、(B)借主が第2.5節に従って循環信用承諾全体を終了した日、および(C)第10.2(A)条に従って循環信用承諾を終了した日の中で最も早く出現した日を意味するが、循環信用承諾を延長するために適用される循環信用満期日は、関連文書に規定されているこのような延長循環信用承諾の最終期限とすべきである。

“循環信用手形”とは、借主が循環信用貸金人を受益者として発行した本票であり、この循環信用貸金人が発行した循環信用ローンを証明し、基本的に添付ファイルA-1に添付された形式、及びその任意の代替品、及びその全部又は一部の置換、再説明、継続又は延期を採用する。

“未償還循環クレジット”とは、(A)任意の日に循環クレジットローンおよびスイングローンについて、その日に発生した任意の借入金、事前返済または循環クレジットローンおよびスイングローン(場合によって決まる)を実施した後の未償還元金総額を意味する。(B)任意の日の任意の信用状義務について、その日に発生した任意の信用状延期およびその日の信用状債務総額の任意の他の変化を実施した後、その日の未償還金額総額は、任意の信用状項目の下での未払い引き出しの任意の償還またはその日に発効した信用状項目の下で抽出可能な最高金額の任意の減少を含む。

循環クレジット“とは、(A)当時返済されていない循環クレジットローン、(B)当時返済されていないクレジット、または(C)当時返済されていない任意のSwinglineローンを意味する。

“スタンダードプール”は、スタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプールグローバル会社の1つの部門とその任意の後続部門である。

“制裁を受ける国”とは、いつでも、それ自体(またはその政府)が任意の制裁対象または対象の国、地域または領土であることを意味する(制裁終了日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、クリミア、およびいわゆるドネツクおよびルガンスク人民共和国を含む)。

“制裁を受けた者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民及び阻害者リスト及びOFACの非SDN総合リストを含む)、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国又は女王陛下財務省の制裁関連指定者リストのいずれかを含むOFAC又はOFACの非SDN総合リスト、(B)制裁国によって経営され、組織又は居住している者、又は(C)50%(50%)以上の株式又は以下の機関によって支配される任意の者を意味する。上記(A)及び(B)条に記載のいずれか1名又は複数名のこれらの者

“制裁”とは、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、または連合王国財務省が時々実施、管理または実行する任意のおよびすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省または任意の他の関連政府当局を意味する。

保証付き現金管理プロトコル“とは、(A)任意の貸手またはその任意の子会社と、(I)貸金人、(Ii)行政代理人または(Iii)貸手または行政代理人との関連者、または(B)任意の貸手またはその任意の子会社と、(I)貸金人、(Ii)行政代理人または(Iii)貸金人または行政代理人との関連先が、締め切り後に締結された任意の取引相手との間または間で締結された任意の現金管理協定を意味する。いずれの場合も、現金管理プロトコルを締結する際に決定される。

“担保付き現金管理債務”とは、任意の融資先またはその任意の子会社が、任意の保証現金管理プロトコルに従って不足しているすべての既存または将来の支払いおよび他の債務を意味する。

保証付きヘッジ契約“とは、(A)任意の貸手またはその任意の子会社と、(I)貸金者、(Ii)行政代理人または(Iii)貸手または行政代理人の関連会社の相手先との間または間に有効な任意の保証契約、または(B)任意の貸手またはその任意の子会社と、(I)貸手、(Ii)行政代理人または(Iii)貸手または行政代理人との関連する当事者が締め切り後に締結する任意のヘッジプロトコルを意味する。いずれの場合も、このヘッジ契約を締結する際に決定される。

“担保付きヘッジ義務”とは、任意の信用側またはその任意の子会社が、任意の保証されたヘッジ合意に従って不足しているすべての既存または将来の支払いおよび他の債務を意味するが、信用側の“保証されたヘッジ義務”は、その信用側に関連する任意の除外された交換義務を排除すべきである。

“担保付き債務”は、総称して(A)債務、(B)任意の保証ヘッジ債務、および(C)任意の担保現金管理債務と呼ばれる。

“担保当事者”は、総称して、行政代理人、貸手、貸金発行者、任意の担保ヘッジ債務の所持者、任意の担保現金管理債務の所持者、行政代理人が第11.5節に基づいて随時指定された各共通代理人又は分代理人、及び各場合において、それぞれの相続人及び譲受人と呼ばれる。

“証券法”系とは、1933年証券法(“米国法”第15編第77節及びその後)を指す。

“担保文書”とは、担保契約及び任意の他の合意又は書面を総称して、これらの合意又は書面に基づいて、任意の信用側が担保債務の任意の財産又は資産質権又は担保権益を付与することを意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、第5.1(A)節に規定する調整後のSOFR期限に基づいて利息を計上する任意の融資を意味する。

“支払能力”および“支払能力”とは、任意の決定された日の誰であっても、その日(A)その人およびその付属会社の資産の合併に基づく公正価値が、その付属、またはある債務および負債を超え、(B)その人およびその付属会社の財産の合併ベースの現在の公平な売却可能価値が、これらの債務および他の負債が絶対的かつ満期になっているので、合併ベースでその債務および他の付属、またはあるまたは他の負債を支払うために必要な額よりも大きいことを意味する。(C)当該者及びその付属会社は、その負債が絶対的および満期債務となっているので、その付属、または有またはその他の債務および負債を総合的に支払う能力があり、(D)当該者およびその付属会社は、その資本が不合理に少ない業務に従事していないか、またはその資本が不合理に少ない業務に従事しないであろう。いつでも、任意または負債のある額は、合理的な予想で実際および満期負債の額となるように計算されなければならない。

“指定買収”とは，借り手が締め切りまたは直前に行政エージェントに確認する“赤木プロジェクト”買収を意味する.

“特定処分”とは、販売収入総額が最低限度額を超える任意の資産処分を意味する。

“特定陳述”とは、第7.3条、7.4(B)節(任意の融資についてこのような特定の陳述がなされた場合)、第7.11条、第7.15条および第7.19条に記載された信用当事者の陳述および担保(借主がこの部分融資が発生し、各保証人が適用された付属保証協定を提供または再確認し、すべての信用当事者の利益のために担保中の留置権を行政代理に付与または再確認することに限定される)を意味する。

指定取引“とは、(A)任意の指定された処置、(B)任意の許可された買収、(C)任意の他の許容される投資、および(D)取引を意味する。

従属債務“とは、借り手またはその任意の付属会社によって発生した任意の債務の総称であり、当該債務は、借り手によって善意で決定された習慣従属条項または行政エージェントが合理的に受け入れた他の条項の制約を受ける。

“付属会社”とは、任意の個人、任意の会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を指し、その未償還持分の50%(50%)以上が普通株を有する

そのような会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを選挙する取締役会(または同等の管理機関)または他の管理者の投票権は、そのような者によって(直接または間接的に)所有または他の方法で制御される(当時、そのような会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの任意の他のカテゴリの持分が任意のまたは任意の意外な状況の発生によって投票権を有するかどうかにかかわらず)。他に限定がない限り、本明細書で言及される“子会社”は、借り手の子会社を指すべきである。

“付属担保協定”とは，保証人が課税利益と担保当事者の利益のために，行政代理人を受益者とし，本協定が発効した日から締結される無条件担保協定である。

交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引項目の下の任意の支払いまたは履行義務を意味する。

旋回限度額承諾額“とは、(A)30，000，000ドルおよび(B)循環信用承諾額の総額のうちの小さい1つを意味する。

“ブランコ施設”とは，2.2節に基づいて設立されたブランコ施設である。

“Swinglineローン機関”とは、Swinglineローン機関またはその任意の継承者としての富国銀行の身分を意味する。

“Swinglineローン”とは，Swingline貸手が2.2節に基づいて借り手に発行した任意のSwinglineローンと，文脈で必要なすべてのこのようなSwinglineローンである.

“Swingline手形”とは、借り手がSwingline貸金者を受益者とし、Swingline貸金者が発行したSwinglineローンの本票を証明し、基本的に添付ファイルA-2に添付された形式、及びその任意の代替品、及び全部或いは一部の置換、再説明、更新又は延期を採用することを意味する。

“スイング線参加額”の意味は，2.2(B)(Iii)節で与えられた意味と同じである.

“合成リース”とは、税務上借入金債とみなされる任意の合成リース、留税経営リース、表外融資又は類似の表外融資製品を意味するが、公認会計基準により経営リースに分類される

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、罰金、付加税、または罰金を含む。

“定期融資承諾”とは、(A)任意の定期融資貸主に対して、適用される借入日に借り手の口座に一部の定期融資を発行する義務があり、元金総額は、付表1.1(A)における貸主名に対向する額を超えてはならず、この額は、本条項に従って随時または時々増加、減少または他の方法で修正することができ、(B)すべての定期融資貸主に対して、すべての定期融資貸主がこのような定期融資を発行する約束総額を指す。すべての定期融資機関の締め切りにおける定期融資約束総額は0ドルである。

“定期貸出ツール”とは、第5.13節に基づいて設立された任意の定期借款ツールと、長期ローンに借款を提供する各ツールとを意味する。

“定期ローン貸主”とは、定期ローンの承諾及び/又は定期ローンを返済していない任意の貸主を意味する。

“定期ローン満期日”とは、関連書類に規定されているこのような定期ローンの最終満期日を意味する。

“定期貸出手形”とは、借主が定期融資借主を受益者として発行した本票を指し、当該定期融資借主が発行した定期融資を証明する部分は、基本的に添付ファイルA-3の形態、及びその任意の代替品、並びにその全部又は部分の置換、再記載、継続又は延期をいう。

“定期融資百分率”とは、いかなる定期融資機関にとっても、当該定期融資機関の未償還元本残高が当該定期融資機関の未償還元金残高総額の割合を占める割合を意味する。期限までに，定期貸出機関あたりの定期貸出割合を付表1.1(A)におけるこの融資機関名の相対位置に示す。

定期ローンとは増額定期ローンと延期定期ローンであり、定期ローンとはこのような定期ローンのいずれかを指す。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日には、基本期間が適用されるSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理者という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の基本金利期限SOFR確定日には、適用期限SOFR管理人は適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限となる。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了事象“は、以下のいずれかの事件の発生を意味する：(A)ERISA第4043条に記載された”報告可能事象“であるが、PBGCは、法規に基づいて、このような事件の発生後30日以内にそのような要求を通知する要求を放棄したか、または(B)任意の貸手またはERISA関連会社がERISA第4001(A)(2)条で定義された”主雇用主“の計画年次内に年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退事業の停止とみなされる。または(C)年金計画を終了し、年金計画を終了する意向通知を提出するか、または年金計画修正案を終了と見なし、計画資産がすべての計画債務を支払うのに十分でない場合、または(D)PBGCが任意の年金計画を終了する訴訟を提起するか、または任意の年金計画について受託者を任命するか、または(E)EIESA第4042(A)条に従って受託者管理を終了または指定する任意の他のイベントまたは条件を合理的に構成することが予想される場合。任意の年金計画、または(F)“規則”第430(K)節またはERISA第303条に従って留置権を適用するか、または(G)任意の年金計画または多雇用主計画が“規則”第430、431または432条またはERISA第303、304または305条に示される危険または危険な状態にあるリスク計画または計画、または(H)任意の貸手または任意のERISA付属会社の一部または全部が多雇用主計画から脱退するとみなされ、その計画が脱退責任があると主張する場合、又は(I)多雇用者計画が債務を返済できないと認定する(“従業員補償及び補償方法”第4245節の定義に基づく), または(J)ERISA第4041 a条に従って多雇用主計画を終了させる任意のイベントまたは条件、またはERISA第4042条に従ってERISA第4042条に従って多雇用者計画を終了する訴訟手続きをPBGCに提起させる任意のイベントまたは条件、または(K)ERISA第4章に従って任意の貸手または任意のERISA子会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って満了したが延滞していないPBGC保険料を除く。

“しきい値金額”とは、25，000，000ドルのことです。

いかなる貸金者にとっても、“総信用リスク開放”とは、その融資者のこの時間における未使用承諾、循環信用リスク開放及び未返済定期ローンを意味する。

“取引日”の意味は，12.9(B)(I)節で与えられた意味と同じである.

“取引”とは、(A)既存の信用協定項の下ですべての未返済の債務を全額返済すること、(B)信用の初歩的な延期、及び(C)上記に関連するすべての費用、支出及びコストを支払うことを意味する。

UCCとは、ニューヨーク州の現行の“統一商法”を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。

制限されない現金および現金等価物“とは、(A)借り手およびその子会社の制限されていない現金および現金等価物、ならびに(B)借主およびその子会社が担保債務によって制限された現金および現金等価物、任意の二次債務および/または他の許容される同等または一次保証債務(このような現金および現金等価物が証券文書下の担保を構成する限り)、いずれの場合も、米国の銀行口座または証券口座に保有または貸記された任意の債務の収益を除外しなければならない、決定された日までの以下の金額を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指すが、第2.3(A)、2.4(C)、4.4(A)および5.2条の通知要件については、いずれの場合も営業日である。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”の意味は，5.11(G)節で与えた意味と同じである.

“満期日までの加重平均寿命”とは、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、最終満期日に支払う額に、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じた任意の日付で任意の債務に適用される年数である。(B)(A)及び(B)条のいずれの場合も、当該等債務当時の未償還元金額は、当該分割払い、債務返済基金、連続満期日又は他の必要元金に対するいかなる事前弁済の適用も実施しない。

“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会をいう。

付属会社について言えば、“全額”とは、当該付属会社のすべての持分が借り手及び/又はその1間又は複数の完全資本付属会社が直接又は間接的に所有又は制御することを意味する(董事合資格株式又は適用法律の規定は、借り手及び/又はその1間又は複数の完全資本付属会社以外の者が保有しなければならない他の株式を除く)。

“源泉徴収代理人”とは，任意の信用状者と行政代理人を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議当局は、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。当該者又はその他の者の証券又は義務は，当該いかなる契約又は文書も権利のように効力を持たなければならないことを規定する

または法的責任に関連する任意の義務を一時停止するか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属するいかなる自己救済法によって与えられた任意の権力を中止するか。

1.2節の他の定義と規定.本プロトコルおよび各他の融資文書については、本プロトコルまたは他の融資文書が別途規定されていない限り、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきであり、(B)文脈が必要である限り、任意の代名詞は、対応する陽性、陰性および中性形式を含むべきであり、(C)“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くものとみなされるべきであるが、(D)“は、”べき“という言葉と同じ意味および効果を有するものと解釈されるべきである。(E)本プロトコルにおける誰へのいかなる言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味を含む言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(G)本プロトコルにおける条項、節、証拠物および付表のすべての言及は、本プロトコルを指す条項、章、証拠物および付表として解釈されるべきである。(H)“資産”および“財産”という言葉は、現金、証券、勘定および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味すると解釈されるべきである。(1)“文書”という言葉は、任意およびすべての文書、文書、合意、証明書、通知、報告、財務諸表および他の書面を含み、実物形式でも電子形式でも、(J)ある特定の日から後のある特定の日付までの一定期間を計算する際に、“自己”という言葉は、自己および含まれる任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、およびその他の文字を意味する。“到”と“到”はいずれも“着くが含まれていない”という意味であり、“通過”という言葉は“到して含む”という意味である。

第1節会計用語。

(A)本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルの要件に従って提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)はGAAPと一致し、一致に基づいて適用されなければならず、6.1(F)節および8.1(A)節で監査された財務諸表の作成を要求する際に使用される方法と一致しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。

(B)任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正するために誠実に交渉すべきである(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかし、上記改訂を行う前に、(I)上記比率又は要求は、上記変更を行う前に引き続き公認会計原則に従って計算すべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルに要求される又は本プロトコル項目の下で合理的に要求される財務諸表及び他の文書を行政代理及び貸手に提供し、上記変更を実施する前及び後に上記比率又は要求について作成された計算間の入金を記載しなければならない。さらに、任意の者は、FASB ASC 842の発効前にGAAPについて経営リースのすべての債務とみなされるか、または経営リースのすべての債務とみなされ、本プロトコルのすべての財務定義および計算については、(このような経営リース義務がこの日に有効であるか否かにかかわらず)このような債務は、FASB ASC 842(予期または追跡ベースまたは他の方法で)に従って財務報告書において資本リース債務とみなされなければならないが、GAAPについては経営リース入金として継続されなければならない。

1.4節UCC条項。コンテキストが他に示されていない限り、締め切りに有効なUCCにおいて定義される用語は、これらの定義によって提供される意味を有するべきである。上記の規定に加えて、“UCC”という言葉は、任意の確定日にその時点で有効なUCCを指す。

1.5節目は丸め込む.本プロトコルによって維持されなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本プロトコルで表される比率またはパーセントよりも1桁多い位置に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1.6節では合意と法律を言及する。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、(A)成立文書、規範的文書、プロトコル(貸出文書を含む)および他の契約文書または文書の定義または言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書が禁止されていない(または任意の融資文書の同意なし)このような修正、再記述、延期、補足、および他の修正に限定される。および(B)腐敗防止法、反マネーロンダリング法、破産法、法典、商品取引法、ERISA、取引法、愛国者法、証券法、UCC、投資会社法、米国敵貿易法、または米国財務省の任意の外国資産規制条例を含む任意の適用法の定義または言及は、このような適用される法律のすべての成文法および規則規定を合併、修正、置換、補充、または解釈しなければならない。

1.7節“毎日時報”他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.8節保証/利得。別の規定に加えて、(A)任意の保証された金額は、担保され、まだ返済されていない債務の金額でなければならず、保証者は、保証された手形を含む条項に従って負担可能な最大責任金額のうちのより小さい者でなければならず、(B)任意の収益債務または同様の債務の金額は、公認会計基準に従って当該人の貸借対照表に反映される当該債務の金額でなければならない。

1.9節の条約の一般的な遵守状況。第9.1、9.2、9.3、9.5および9.6条に基づいてコンプライアンスを決定するために、ドル以外の任意の通貨金額は、第8.1(A)条または6.1(F)条(適用状況に応じて)に提供される借り手およびその子会社が提供する最新年度財務諸表において総合純収入を計算するために使用される方法でドルに変換される。上述したように、第9.1、9.2および9.3条の規定に適合するか否かを決定することについては、ドル以外の任意の額の債務または投資については、当該債務や投資が発生した後の為替レートの変化だけで、これらの条項に含まれる任意のバスケット通貨に違反してはならないが、疑問を生じないためには、本1.9節の前述の規定は、このような条項に基づいて任意の時間に任意の債務または投資を生成できるか否かを決定することを含む他の態様で適用されるべきである。

第1.10節有限条件買収。借り手が行政エージェントに書面で通知した場合、任意の提案された買収または投資が有限条件で買収され、借り手が第1.10節に基づいて買収または投資の条件およびその買収または投資に資金を提供するための債務をテストすることを望む場合は、行政エージェントとそのような債務を提供する貸主とが合意された限り、以下の規定が適用される

(A)有限条件買収または債務の任意の条件は、有限条件買収または債務発生時にいかなる違約または違約イベントが発生せず、継続的に発生しないことが要求される場合には、以下の場合を満たさなければならない：(I)これらの有限条件買収を規制する最終購入プロトコル、合併協定または他の買収合意(“LCA試験日”)を実行する際には、違約または違約イベントは発生せず、継続的に発生することはなく、(Ii)第10.1(A)、10.1(B)条のいずれの違約イベントも発生しない。10.1(I)または10.1(J)は、この有限条件の買収およびこれに関連する任意の債務(このような追加債務を含む)の発効直前および後に発生し、継続しなければならない

(B)有限条件買収または債務の任意の条件、すなわち、本プロトコルおよび他の融資文書における陳述および保証は、有限条件の買収または債務の発生を完了する際に満足とみなされなければならない。(I)本プロトコルおよび他の融資文書のすべての陳述および保証がすべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、重要性または重大な悪影響への引用によって規定された任意の陳述および保証を除いて、この陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいでなければならない)、または、LCA試験日までの陳述である場合、この比較的に早い日及び(Ii)当該有限条件買収が完了した日まで、(A)当該有限条件買収を管理する関連最終合意項の下で、当該等の債務を提供する貸金人に対して重大な意義を有する陳述及び保証は真実及び正確であるべきである。しかし、借主またはその適用子会社は、これらの陳述および保証またはこれらの陳述および保証に違反することによって、その合意の下での義務を実際かつ正確に終了することができず、または限られた条件の買収を終了することを拒否する権利があり、(B)指定された陳述は、すべての重要な態様で真実で正しくなければならない(ただし、重要性または重大な悪影響の言及によって制限された任意の陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実および正しいべきである)

(C)当該等の有限条件買収に関連して試験しなければならない任意の財務比率試験又は条件、及び当該等の債務の利用可能性は、ライフサイクル評価試験日に試験を行い、それぞれの場合、関連する有限条件買収及び関連する債務発生が発効した後、適用される場合には形式的に試験を行い、疑問を生じないようにする。(I)当該比率及びバスケットは、当該有限条件買収が完了したときに試験を行ってはならず、(Ii)ライフサイクル評価試験日後であっても、当該有限条件買収が終了する前に、いかなる当該比率又は条件が満たされていない場合は、試験を行う必要がある。関連取引または行動完了時または前に、比率または金額の変動(借主または有限条件買収を受けた者の総合EBITDAの変動を含む)により、これらの比率を超えているとはみなされず、これらの条件は、関連取引または行動の完了を許可するか否かを決定するためにのみ満たされていないとみなされることはない

(D)次の文に加えて、関連するLCA試験日の当日または後、および有限条件買収完了日および有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了していない日(より早い者を基準とする)の前に、任意の比率またはバスケットの任意の計算が完了したと仮定して、任意の比率またはバスケットの任意の計算は、予備試験基準に従って計算され、有限条件買収およびこれに関連する他の取引(債務の発生または負担を含む)が完了したと仮定する。上記の規定にもかかわらず、適用保証金の決定及び借り手が第9.15節に規定する金融契約に準拠しているか否かの決定に関連する比率の計算は、いずれの場合も、この有限条件買収及びこれに関連する他の取引(債務の発生又は負担を含む)が完了していないと仮定しなければならない。

複数の有限条件買収が未解決の期間には、上記の規定は、各可能な状況をそれぞれテストするために、同様の効果で適用されなければならない

1.11節差.行政エージェントは、(A)用語SOFR基準率、用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算または任意の他の事項、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む、用語SOFR基準率、調整用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算または任意の他の事項を負担しない。5.8(C)節によれば、調整されているか、または調整されていないか、または(B)条件に適合した任意の変更の効果、実施または組み合わせによれば、用語SOFR基準金利、調整条項SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するであろう。管理エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、用語SOFR参照レート、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、または任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートを決定し、直接または間接的、特殊、懲罰的なものを含む任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる, 付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約、または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算。

1.12節目の分割.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.13節の分類と再分類.

(A)双方は、第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6および9.7条の規定に基づいて、任意の留置権、資産処置、支払い、負債、投資、買収、関連取引または早期返済を制限することは、必ずしも第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6および9.7条に規定するような留置権、資産処置、支払い制限、支払い制限、債務、投資、買収、関連取引または早期返済のみに基づくものではなく、上記各項目の任意の組み合わせ許容部分によって許容される(任意の財務比率またはテストによって制限されたカテゴリでの金額を使用することができることを理解し、同意する。総合純レバー率、総合利息カバー率、または総合総資産を含み、任意の他のカテゴリの金額の前に)。第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6および9.7条の規定に適合するか否かを任意の場合に決定するために、任意の資産処理、制限支払い、債務、投資、買収、関連取引または債務前払いが、このような第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6および9.7条のいずれかの条項によって許容される複数の取引または項目の基準に適合する場合、借り手は、以下(B)項の規定に適合する場合に自ら決定することができる。そのような取引または物品(またはその一部)を分類または再分類し、そのような取引(またはその一部)の金額およびタイプを任意のカテゴリに含めるだけでよい。

(B)本合意に別の逆の規定があっても、本合意のある規定に基づいて生成された(または達成された)いかなる金銭または取引についても、当該規定は、ある財務比率または試験(総合純レバー率、総合利息カバー率または総合総資産を含むがこれらに限定されない)に適合することを要求することは要求されず(任意の当該規定、すなわち“固定金額バスケット”)であり、これらの規定は、実質的に、同じ契約においてある財務比率またはテスト(総合純レバー率を含む)の規定に適合することを要求することによって生成または達成(または完了)される任意の取引に関連する。総合利息カバー率または総合総資産)(任意のこのような準備、“為替バスケット”)について、双方は、(1)為替バスケットに適用される財務比率またはテストを計算する際に、任意の固定金額バスケットに依存する金額を計上すべきではないが、すべての適用されるおよび関連する取引に対してすべての形態的な効力を与えること、(2)その後、任意の固定金額バスケットに依存する任意の金額または入る(または完了)固定金額バスケットに依存する任意の取引を計算すべきであることを理解し、同意する。ただし，再分類は同一特定契約内のバスケット間でのみ行うことができる.

第二条

循環信用手配

2.1節循環信用ローン。本プロトコルおよび他のローン文書の条項および条件に基づいて、本プロトコルおよび他のローン文書で提出された陳述および保証に基づいて、各循環クレジット貸手は、それぞれ、2.3節の条項に基づいて、締め切りから(ただし、含まれていない)借入者が要求する循環クレジットの期限まで、時々ドルで借主に循環クレジット融資を提供することに同意する。しかし、条件は、(A)締め切り時に、循環信用残高総額(既存の信用証の未引き出しおよび未満期総額を含まない)が78，000，000ドルを超えてはならないこと、(B)締め切り後、循環信用残高は循環信用承諾を超えてはならないこと、および(C)任意の循環信用貸主の循環信用リスクは、いつでもこの循環信用融資者の循環信用承諾を超えてはならないことである。循環信用貸主の各循環信用ローンの元本金額は、この情況下で申請した循環信用ローン元金総額のパーセンテージを占める循環信用貸金人の循環信用承諾額に等しくなければならない。本合意条項と条件を満たした場合、借り手は、循環クレジット満期日まで、本プロトコル項の循環クレジットローンを借入、返済、再借入することができる。

2.2節Swinglineローン。

(A)可獲得性。本プロトコル及びその他のローン文書の条項と条件、及び本プロトコル及びその他のローン文書に記載されている陳述と保証に基づいて、Swingline貸主は自分で締め切りを決定してから(を含まない)循環クレジットの期限まで、時々借主にドルローンを発行することができる；しかし条件は：(I)いかなる申請金額を実行した後、循環信用残高は循環信用承諾を超えてはならないこと、及び(Ii)すべてのSwinglineローンの元金総額(いかなる申請金額を実施した後)Swingline承諾を超えてはならないことである

(B)返金。

(I)Swingline貸手は、いつでもその唯一および絶対的裁量決定権で借り手を代表することができ(ここではSwingline貸手にその行動を代表するように撤回不可能に指示する)、午前11：00に書面通知を出すことはできない。任意の営業日に、各循環クレジット貸主に決定することが要求され、各循環クレジット貸主はここで同意する

基本金利ローンとして、金額はこの通知日に返済されていないSwingline融資総額の循環クレジット承諾額のパーセンテージに等しく、Swingline融資者に返済することに等しい循環クレジットローンを提供する。各循環クレジット融資者は、午後1：00よりも遅くない前に、このような循環クレジット融資の金額を、即時利用可能な資金の形態で行政代理機関オフィスに提供しなければならない。その通知で指定された日付。行政エージェントはSwingline貸付者がSwinglineローンの返済を申請するために、このような循環信用ローンの収益をSwingline貸主に直ちに提供しなければならない。任意の循環信用貸主がそのそれぞれのSwinglineローンの循環信用コミットメントパーセンテージに資金を提供する義務は、いかなる他の循環クレジット貸主がそのSwinglineローンの循環信用コミットメントパーセンテージに資金を提供できなかったことによって影響を受けることもなく、任意の他の循環クレジット貸主がそのSwinglineローンの循環信用コミットメントパーセンテージに資金を提供できなかったために、いかなる循環クレジット貸主の循環クレジット承諾パーセンテージを増加させることもない。

(Ii)借主は、即時利用可能資金のうちのこのようなSwingline融資金額を要求(どうしても循環クレジット満期日)にSwingline融資者に支払わなければならないが、循環クレジット融資者から受信された金額は、要求を全額返済するか、または返却を要求する未返済Swingline融資に十分ではない。さらに、借り手は、Swingline貸主が開設した任意の口座から費用(その口座の利用可能な金額まで)を受け取ることを許可することができず、Swingline融資者にこのようなSwingline融資の金額を直ちにSwingline融資者に支払うことを許可することができず、循環クレジット融資者から受け取った金額が全額返済要求または返済を要求する未返済Swinglineローンに十分でない限り、Swingline貸主に支払われた任意のそのような金額の任意の部分が、破産または他の場合に借主またはその代表によってSwingline貸手から回収される場合、回収された金額の損失は、すべての循環クレジット貸手それぞれの循環クレジット約束パーセンテージに応じて比例的に分担されなければならない。

(Iii)いかなるSwinglineローンがいかなる理由でも第2.2(B)(I)節に基づいて循環クレジットローンによる再融資を行うことができない場合、各循環クレジット貸手は、第2.2(B)(I)節で述べた通知に基づいて、このような循環クレジットローンの発行日を通知し、Swingline貸主に当該循環クレジット貸手の当時の未返済融資元金総額のパーセンテージに相当する金額(“Swingline参加金額”)を支払うことにより、当時未返済Swinglineローンの未分割参加権益を現金で購入しなければならない。各循環クレジット融資者は、直ちにSwingline融資者にSwingline参加金額を移動させ、直ちに資金を提供する。Swingline貸手が任意の循環クレジット貸手から循環クレジット貸手のSwingline参加金額を受信した後の任意の時間において、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受信したとき、Swingline貸手は、そのSwingline参加金額を循環信用貸手に割り当てる(利息を支払う場合、その支払が当時満期になったすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合、その支払が当時満期になったすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合)、Swingline貸手が受け取った支払いが返却を要求された場合、循環クレジット貸手は、Swingline貸手に返却する前にSwingline貸手によってその任意の部分に配布される。

各循環信用貸主は、第2.2(B)(I)節に従って循環信用融資を提供し、第2.2(B)(Iii)節に従って参加権益を購入する義務は、(A)いかなる相殺、反請求、補償、抗弁、またはその循環の他の権利を含むいかなる状況の影響も受けない絶対的かつ無条件でなければならない

クレジット貸手または借り手は、任意の理由でSwingline貸手、借り手、または任意の他の人に悪影響を及ぼす可能性がある：(B)違約または違約事件の発生または持続、または第VI条に規定される任意の他の条件を満たすことができない、(C)借り手の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)借り手、任意の他の信用者、または任意の他の循環信用貸主が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反する行為、または(E)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、他の状況、発生またはイベント。

(V)任意の循環信用貸手が、第2.2(B)(I)又は2.2(B)(Iii)節(適用者を基準とする)に規定される時間前に、Swingline貸手の口座のために、当該循環信用貸手が本第2.2(B)節前に述べた規定に従って支払わなければならない任意の金を行政エージェントに提供できない場合、当該Swingline貸手は、当該循環信用貸手に回収(行政代理による行動)を要求すべき権利がある。支払いを要求した日からSwingline貸金人は直ちに当該等の金を獲得した日までの一定期間内のこの金は利息と一緒に、年利率は隔夜金利に等しく、Swingline貸金人は通常上記の規定について徴収した任意の行政、手数料或いは類似費用を徴収することができる。循環クレジット貸手がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払いされた金額は、循環クレジット貸手の循環クレジットローンまたはSwingline参加額を構成する(場合に応じて決定される)。Swingline貸手が任意の循環信用貸手(行政エージェントを介して)に提出した本条(V)項の任意の借金に関する証明書は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(C)約束違反貸金人。本プロトコルに何らかの逆規定があっても，本2.2節は5.14節と5.15節の条項と条件の制約を受けるべきである.

2.3節循環信用ローンとスイング限度額ローンの下敷き手続き。

(A)借入金要求。借り手は，午前11：00に添付ファイルB(“借用通知”)の形で行政エージェントに撤回不可能な事前書面通知を発行しなければならない.(I)基本金利ローンとSwinglineローン1件あたりの同一営業日，および(Ii)SOFRローン1件あたり少なくとも3つのアメリカ政府証券営業日に，その借入意向を説明し，(A)借入日，すなわち営業日，(B)借金金額，(X)元金総額1，000，000ドルまたは500，000ドルを超える整数倍の基本金利ローン(Swinglineローンを除く)，(Y)元金総額が$2，000，000または$1，000，000を超える整数倍数のSOFRローンについて、および。(Z)元金総額が$100，000または$100，000を超える整数倍数のSwinglineローン(または場合によっては、循環クレジット承諾またはSwinglineが承諾した残金(何者に適用されるかによって決まる)；(C)このローンは、循環クレジットローンまたはSwinglineローンであり、(D)循環クレジットローンに属する場合、循環クレジットローンはSOFRローンまたは基本金利ローンであり、(E)SOFRローンに属する場合、このローンに適用される利子期間である。借入者が借入通知に融資タイプを示していない場合は、適用される融資は基本金利ローンとして発行しなければならない。借り手がいずれかのこのような借入通知においてSOFRローンの借入を申請しているが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。午前11時00分以降に受け取った借用通知です。次の営業日またはアメリカ政府証券営業日に受領したとみなさなければならない, 状況によります。行政代理は適時に毎回の借金を循環信用貸主に通知しなければならない。

(B)循環クレジットとSwinglineローンを支払います。いいえ、午後一時に遅れます。提案された借入日において、(I)各循環クレジット貸金者は、直ちに行政代理人事務室において資金形態で行政代理人に資金を提供し、借入者が責任を負わなければならない

このような循環信用貸主の循環信用承諾額は行政エージェントが使用することができる；および(Ii)Swingline貸金人は行政代理事務室で借り手の口座にその借入日に発行されるSwinglineローンを提供する。借り手は、この節に従って提案された各借金の収益を直ちに利用可能な資金で支払うことを行政エージェントに撤回不可能に許可する方法であり、これらの収益を借り手が最近の通知で決定された預金口座に送金する方法であり、基本的には、借り手が行政エージェントに提出する添付ファイルC(“指定口座通知”)の形態、または借り手および行政エージェントが時々別の方法で合意することができる形態である。本条項第5.7節に別の規定がある以外に、任意の循環信用貸主がその循環信用承諾額のパーセンテージを行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは、本節で申請した任意の循環信用融資の収益部分を支払う義務がない。Swinglineローンを返済するために発行される循環クレジットローンは、循環クレジット貸主が第2.2(B)節の規定に従って行わなければならない。

2.4節循環信用とSwinglineローンの返済と早期返済。

(A)終了日に返済する。借入者は、循環信用満期日に全数返済(I)すべての循環信用ローンおよび(Ii)第2.2(B)節(ただし、循環信用満期日より遅れてはならない)によって提供されたすべてのSwinglineローンの未返済元金を、そのすべての未払い利息と共に返済することに同意する。

(B)強制的に繰り上げ返済する。もしいつでも循環信用残高が循環信用承諾を超えた場合、借り手は行政代理が通知を出すことに同意した後、直ちに行政代理に循環信用貸金人口座の中で上述の超過部分に相当する信用展示期間を支払い、毎回返済するたびにまず未返済のSwinglineローン元金に使用し、次は未返済循環信用ローンの元金であり、第三に、当時返済されていなかった任意の信用証に対して、現金担保を行政代理が開設した現金担保口座に支払い、循環信用貸主に利益を得るようにする。金額は上記超過分に相当する(このような現金担保は第10.2(B)節の規定により使用される).

(C)オプションの前金。借り手は任意の時間及び時々にすべて或いは一部の循環信用ローンとSwinglineローンを前払いすることができ、保険料や罰金を支払う必要がなく、午前11：00までに添付ファイルD(“前払い通知”)の形で行政エージェントに撤回不可能な事前書面通知を出さなければならない。(I)基本金利ローン1件あたりとSwinglineローン1件あたりの同一営業日、および(Ii)各SOFRローン前払い前の少なくとも3つのアメリカ政府証券営業日に、前払い日と金額、および前払いがSOFRローン、基本金利ローン、Swinglineローンかそれらの組み合わせであるかを明記し、両者の組み合わせであれば、各ローンに割り当て可能な金額を説明する。行政代理機関は通知を受けた後、直ちに各循環信用貸主に通知しなければならない。このような通知が発行された場合、通知に規定された金額は、通知に規定された日に満了して支払われなければならない。基本金利ローン(Swinglineローンを除く)の場合、部分的な前払い総額は1，000，000ドル、またはその500，000ドルの整数倍でなければならない；SOFRローンの場合、部分的な前払いは2，000，000ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍でなければならない；Swinglineローンの場合、部分的な前払いは100，000ドルまたはその100，000ドルの整数倍でなければならない。午前十一時以降に受け取った前金通知です。次の営業日または米国政府証券営業日(場合によっては)に受信されたとみなさなければならない。各このような返済には、本契約第5.9節の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない。上記の規定にもかかわらず、すべてのクレジット手配の再融資に関連する事前支払い通知、またはその再融資の収益または任意の

債務又は他の識別可能なイベント又は条件の発生は、明文で規定されている場合には、当該再融資の完了又は当該他の識別可能なイベント又は条件の発生に応じて決定することができ、当該又はある事項が満たされていない場合には、借り手によって撤回することができる(ただし、当該又はある事項の失敗は、借り手が第5.9条に規定する義務を免除してはならない)。

(d)    [保留されている].

(E)SOFRローンの早期返済の制限。借り手は、当該前払金に本契約第5.9条の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されていない限り、適用される利子期間の最終日以外のいずれかの日に任意のSOFRローンを前払いしてはならない。

(F)ヘッジ保証プロトコル。本節の規定によると、融資の償還又は前払いは、借主が融資と締結したいかなるヘッジ合意に基づいて負ういかなる義務にも影響を与えてはならない。

2.5節循環信用約束の永久的な減少。

(A)自発的減税。借り手は、いつでも、(I)全循環信用承諾額または(Ii)部分循環信用承諾額を永久的に減少させ、元金総額が1，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍以上の総額で、少なくとも5(5)営業日前に行政代理店に撤回不可能な書面通知を発行する権利がある。循環信用承諾額の任意の減少は、各循環信用融資者の循環信用承諾額のパーセンテージに基づいて、その循環信用承諾額に適用されるべきである。循環信用引受金の発効終了日までのすべての承諾料は、発効終了日に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、循環信用承諾の削減に関する任意の通知は、すべてのクレジットスケジュールの再融資に関連しているか、または任意の債務または他の識別可能なイベントまたは条件の発生に関連しており、明確に説明されている場合には、再融資の完了または識別可能なイベントまたは条件の発生に応じて決定することができ、そのまたは満たされていない事項が満たされていない場合には、借り手によって撤回することができる(ただし、当該またはある事項の失敗は、借り手が第5.9条に規定する義務を免除してはならない)。

(b)    [保留されている].

(C)相応の支払い。本節によれば、許容されるすべての恒久的減少は、このように循環信用を減少させた後に未返済の循環信用ローン、揺動融資、および信用状債務を減少させるのに十分な元本の支払いを伴うべきであり、すべての未返済信用状の総金額がこのように減少した循環信用承諾を超えた場合、借り手は、現金担保を行政代理が開設した現金担保口座に入金することを要求されなければならず、金額は上記超過部分に相当する。このような現金担保品は第10.2(B)節の規定に従って使用しなければならない。循環信用承諾額がゼロに減少した場合、すべての未返済の循環信用ローンとSwinglineローンを同時に支払うべきであり(そしてすべての信用証義務或いは各発行融資者が満足できる他の手配について行政エージェントが満足できる現金担保を提供する)、そして循環信用承諾、Swingline承諾額と循環信用手配の終了を招くべきである。循環信用承諾の減少が任意のSOFRローンを返済する必要がある場合、その償還には、本契約第5.9節の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない。

2.6節で循環信用スケジュールを終了します。延期しない限り、循環信用手配と循環信用約束は循環信用満期日に終了しなければならない。

第三条

信用状融資手配

3.1節信用状ローン。

(A)可獲得性。本契約条項及び条件の制約の下で、各貸手は、第3.4(A)節に規定する循環信用貸主の合意に基づいて、借り手又はその任意の付属会社のための予備信用状を開設することに同意し、その総金額は、その信用状承諾を超えてはならない。信用状は、期限から期限まで(ただし、含まれていない)循環信用満期日までの第15(15)営業日のいずれかの営業日に、適用される開設銀行が時々承認する形で発行することができる。ただし、開設銀行は、以下のいずれの場合も信用状を発行してはならない。(1)当該開設銀行が発行した未返済信用状の総金額は、その信用状承諾を超えることになり、(2)信用状義務は、信用状承諾を超える、または(3)循環信用残高は、循環信用承諾を超えるであろう。本契約項の下で開設された信用状は循環信用承諾の使用を構成しなければならない。

(B)信用状条項。各信用状は(I)ドル建てでなければならず、最低金額は100，000ドル(又は開設貸主及び行政代理が合意したより小さい金額を適用する)、(Ii)信用状の発行又は最後の更新又は延期後12(12)ヶ月を超えない日の満了(信用状書類又は開設者が受け入れた他の書類を適用する条項に基づいて、自動的に一(1)年を継続又は延長しなければならない(ただし、以下に規定する期日に遅れてはならない)、この日は、循環信用満期日前の第5(5)営業日に遅れてはならず、(Iii)適用される信用状の発行者および借り手が信用状を発行する際に別途明確な約束(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)がない限り、信用状文書に記載されているか、または適用される融資者が決定したインターネットサービスプロバイダの制約を受け、信用状文書に抵触することなく、ニューヨーク州の法律を遵守しなければならない。以下の場合、任意の開証貸金者は、いつでも本契約項の下の任意の信用状を発行する義務がない：(A)いかなる政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令の条項は、開証貸主が信用状を発行することを禁止または制限することを目的としているか、または、開設者が信用状を開設してはならないことを要求するか、またはその開証貸金人に適用されるいかなる法律を発行しないことを要求するか、または開設融資者に対して管轄権を有することを要求するいかなる政府当局が発行した任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止することが意図されている, 一般信用状を発行するか、または特にそのような信用状を発行するか、または一般信用状または特にそのような信用状について、期日まで有効にされていない任意の制限または準備金または資本要件を開証貸手に適用するか(開証貸金者はそのために補償を受けることはない)、または開証貸金者は、締め切り時に適用されない、有効または知っている任意の未償還の損失、コストまたは費用を適用し、かつ、開証貸主はそれが重要であると好意的に考え、(B)6.2節に規定された条件を満たしていない。(C)信用状の発行は、融資者が一般信用状の1つまたは複数の政策に適用されることに違反し、(D)その収益は、(X)任意の制裁者または任意の制裁国における任意の活動または業務に資金を提供するか、または(Y)任意の方法で本協定のいずれか一方の制裁違反をもたらすか、または(E)任意の循環信用貸手が、融資者が現金担保の交付を含むように手配されていない限り、違約貸金者である。(第5.15(A)(Iv)節の実行後)借主または貸手と合意して、以下の態様における融資者の実際または潜在的な正面リスクを除去する(第5.15(A)(Iv)条の発効後)

違約貸金人が当時発行を提案した信用状又は当該信用状及び当該開証行が実際又は潜在的なすべての他の信用状義務によって生じるリスクは、それが自ら決定する。以下の場合、融資者は、任意の信用状を修正する義務がない：(X)融資者は、このとき、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(Y)信用証受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。文意に加えて、本明細書で言及された信用状に関連する“発行”およびその派生は、任意の未完了信用状の延期または修正も含むべきである。締め切りまで、本プロトコルと他のローン文書について、各既存の信用状は、本プロトコルの下で発行され、返済されていない信用状を構成しなければならない。

(C)約束違反貸金人。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、第3条は第5.14節及び第5.15節の条項及び条件を遵守しなければならない。

3.2節信用状の発行と支払い手続き

(A)借り手は、時々、任意の開証貸手に、その適用事務所において、開証貸手に信用状申請書(写しを行政代理室の行政エージェントに送付)を提出し、午前11：00前に、信用証申請書および当該開証貸手または行政代理によって要求された他の証明書、文書、および他の信用状文書および資料を融資者または行政エージェントに送付することを要求することができる。提案された発行、修正、更新、または延期日(場合に応じて)の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよび発行貸主が自ら決定する可能性のあるより遅い日付および時間)の前に。この通知は、(I)開設、修正、更新または延期を要求する日(営業日とする)、(Ii)信用状の失効日(第3.1(B)条に適合すべき)、(Iii)信用状の金額、(Iv)受益者の名称及び住所、(V)信用状の目的及び性質、並びに(Vi)開設、修正、更新又は延期に必要な他の情報を指定しなければならない。任意の信用状申請を受けた後，適用される開証貸金者は，その慣行の手順に従って当該信用状申請及びそれに関連する証明書，伝票及びその他の信用証伝票及び資料を処理し，第3.1条及び第6条の規定に適合する下で，速やかに発行，修正しなければならない, 第3.2節に規定する時間の要求に基づき、信用証受益者に信用状正本を発行するか、又は開証貸金者と借り手が別途合意する方法により、信用状を更新又は延長する。さらに、借り手は、適用可能な開設融資者および行政エージェントに、任意の信用状ファイルを含む、適用可能な開設融資者または行政エージェントが要求する可能性のある要求された信用状の発行または修正、更新または延期に関する他の文書および情報を提供しなければならない。適用される融資者は、直ちに借主と行政エージェントにこの信用状と関連する信用状文書のコピーを提供しなければならず、行政エージェントは迅速に発行を各循環信用貸手に通知し、任意の循環信用貸手の要求に応じて、この循環信用貸主にこの信用証のコピー及び当該循環信用貸手が参加する金額を提供しなければならない。

(B)任意の信用状の開設貸主は、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、信用状の下での支払い要求を表すといわれるすべての伝票を審査しなければならない。審査後、融資者が支払い要求を履行したか、または履行するであろう場合、開証貸手は、審査後すぐに支払い要求を行政エージェントおよび借り手に書面で通知しなければならないが、通知を出さないまたは遅延することは、借主がその支払いについて融資者および信用証参加者に支払う義務を解除しない。

3.3節手数料とその他の費用

(A)信用委員会からの手紙。第5.15(A)(Iii)(B)条の規定によれば、借り手は、各信用状の手数料を行政代理に支払わなければならず、適用された開証行及び信用状参加者によって開設され、手数料の金額は、当該予備信用状項の下で毎日抽出可能な金額にSOFR融資としての循環信用融資の適用保証金を乗じたものに等しい(いずれの場合も、毎年決定される)。このような手数料は、各カレンダー四半期の最後の営業日(信用証発行後の最初の営業日から)、循環信用状満期日、およびその後の行政代理の要求の下で四半期ごとに支払わなければならない。行政エージェントは，手数料を受信した直後に，そのそれぞれの循環信用承諾割合に従って，第3.3条に従って受信したすべての手数料を，適用される開証貸主および信用状参加者に分配しなければならない。

(B)発行料。上記手数料以外に、借り手は、自己の口座のために、適用される開設貸金人に、当該開設貸金人が発行した各信用状の発行費用を直接支払わなければならず、その金額は、料金書に規定されている額又は当該開証借主と借り手との間に別途約束された額である。このような発行費用は、各カレンダー四半期の最後の営業日、循環信用証の満期日、およびその後に開証貸手の要求を適用して四半期ごとに支払い、信用証発行後の最初の営業日から始めなければならない。上記の発行費用は、疑問を生じないようにするために、既存の信用状毎に適用され、その上で支払われなければならない。

(C)その他の費用、訴訟費、料金及び支出。上記の費用および手数料に加えて、借り手は、開設、信用状による支払い、修正、または他の方法でその発行された任意の信用状を管理する際に発生または徴収される通常および慣例の費用、コスト、料金、および支出を各開証貸金者に支払うか、または返済しなければならない。このような慣用的な費用、コスト、料金及び支出は書面の要求の下で期限を迎えて支払わなければならず、返却しない必要がある。

3.4節信用状の参加

各信用状貸主は撤回できないように付与することに同意し、各信用状参加者に授与し、各開証貸主が本信用状項目の下の信用状を開設することを促すために、各信用状参加者は撤回できないように受け入れて購入することに同意し、そして各開証貸金人に以下の条項と条件に従って当該信用証参加者自身の口座で支払い、そして当該信用証参加者の本信用状項目の下での各開証義務と権利における循環信用承諾及び当該開設融資者が本信用証の下で支払う為替手形の各金額に相当する不可分利息を負担する。各信用状参加者は無条件かつ撤回できずに各開証貸主と合意した、すなわち、当該開証貸主が発行した任意の信用証支払い為替手形に基づいて、当該開証貸金人が循環信用ローン又は他の方法で本協定の条項に従って当該為替手形を全額返済しなかった場合、当該信用状参加者は、当該開証貸主が発行した為替手形又はその任意の部分の金額に相当する金額を支払うべきであり、当該為替手形又はその任意の部分は償還されていない。

任意の信用状参加者が第3.4(A)節に基づいて、発行された任意の信用状によって支払われた任意の支払いのうちのいずれかの未返済部分に基づいて、開証貸主に支払う必要があることを知った場合、開証貸手は、その未返済金額を行政エージェントに通知すべきであり、行政エージェントは、各信用状参加者に通知すべきであり(適用される開設融資者のコピーに)、信用証参加者は行政代理店に支払うべきである。したがって、規定された金額は、適用された期日に当該開証貸金者に支払われなければならない。もしその人に何でも支払うなら

支払いが満了した日後、信用状参加者は行政エージェントに支払うべきであり、行政エージェントは、その金額の積を行政エージェントに支払うことを要求し、(I)金額に(Ii)支払いの満了日から(その日を含む)間に行政エージェントによって決定された隔夜金利を乗算する(Iii)分子は、その期間の経過日数のスコアであり、分母は360であり、任意の管理性を加え、上記発行貸出者は、通常、上記に関連する手数料又は類似料金を徴収する。明らかな誤りがない場合、この開証貸金人が本節で規定した任意の借金について行った証明は決定的でなければならない。本節で説明した未償還金額を開証貸金者に支払うことについて、信用状参加者が午後1：00前にそのような支払いの通知を受けた場合(A)。任意の営業日において、このような支払いは、その営業日に満了し、(B)は午後1：00以降でなければならない。どの営業日でも、このような支払いは次の営業日に満了しなければならない。

(C)任意の開証貸手が、その開設された任意の信用状に従って支払い、本節の規定に従って、任意の信用状参加者から支払いの循環クレジット約束パーセンテージを受信した後の任意の時間において、開設融資者は、信用状に関連する任意の支払い(行政エージェントまたは他の態様から直接であっても)、またはそのために支払われた任意の利息を受信し、融資者は、そのシェアを信用状参加者に比例して割り当てる。しかし、発行された借主によって受信された任意のそのような支払いが発行された借主によって返却されなければならない場合、信用状参加者は行政エージェントを返却すべきであり、行政エージェントは、発行された借主が以前に割り当てられた部分を発行者に順次支払わなければならない。

(D)各信用状参加者が、3.4節または3.5節(適用に準ずる)に従って循環クレジットローンおよび購入参加権益を提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(I)循環クレジット貸主または借り手が、任意の理由で発行融資者、借り手、または任意の他の人に有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約イベントの発生または継続、または第6条に規定される任意の他の条件を満たすことができないことを含む。(Iii)借り手条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(Iv)借主、任意の他の貸手、または任意の他の循環クレジット融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記の任意の状況と類似しているかどうかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。

3.5節で精算する。任意の信用状の下で任意の引き出しが発生した場合，借入者は，同じ日の資金(本項に規定する循環信用融資の収益又は他の出所から得られた資金)に同意し，(I)借入者が引き出し通知を受けた営業日(借り手が午前10：00までに通知を受けた場合)，又は(Ii)借主が通知を受けた後の第2営業日(その時間前に当該通知を受けていない場合は，12：00)に当該引き出しの金額を行政代理に支払う。(X)このように支払いされた為替手形の金額および(Y)当該支払によって発行された貸手が生じた3.3(C)節に記載された任意の金額(当該開証貸手が借主に領収書を提供したことのみを限度とする)。借り手が直ちに行政代理と融資者に通知しなければならず、借り手は他の出所または資金から抽出した金を発行者に返済しようとしている。借入者は、直ちに行政代理に借入通知を発行したとみなされ、循環信用貸主は、適用される返済日に循環信用ローンを基準金利として融資することを要求し、金額は(I)このように支払う為替手形と(Ii)このような支払いによって当該発行貸金人が発生した第3.3(C)節に記載された任意の金額(当該発行ローンの領収書が借主に提供された限り)、循環クレジット貸主は循環クレジットを提供しなければならない

基準金利ローンとしての融資は，その収益を開証貸金者の引き出しに関する金額やその等の費用や支出の返済に適用する。各循環信用貸付人は、本節に基づいて循環信用融資に資金を提供する義務が絶対的かつ無条件であり、第2.3(A)条又は第6条に規定する条件を満たしていないことを含むいかなる状況の影響も受けないことを認める。借り手が他の出所の資金で当該引き出しの金額を支払うことを選択した場合、かつ上記の規定に従って当該開証貸金者を償還してはならない、又は当該引き出しの金額が上記の規定に従って基準金利融資により全額返金されていない場合は、このような引き出しの未返済金額は、全額返済されるまで、任意の未返済の基本金利ローンの金利に基づいて利息を計上しなければならない。これらのローンは、支払すべき日から期限を超え(所定の満期日、スピードアップまたはその他の方法を問わず)、全額返済される。

3.6節絶対義務

(A)借入者の本条第3条の下の義務(償還義務を含む)は、いずれの場合も絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、考慮することなく、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない

(I)任意の信用状、任意の信用状伝票、または本プロトコル、またはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)借主が、適用可能な開証貸金人または信用状の任意の受益者(または上記の受益者または譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、適用可能な開証貸金者または任意の他の人に対して提出された任意の申立、反申立、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引、または任意の関係のない取引にかかわらず、

(Iii)伝票または伝票上の任意の裏書きの有効性または真正性、またはそのような伝票が実際に任意の態様で無効、詐欺、偽造または不十分であることが証明されても、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用状に基づいて為替手形を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様における任意の紛失または遅延；

(4)融資者は、為替手形または他の伝票を提示する際に、信用状に基づいて支払われた任意の金であり、当該為替手形または他の伝票は、信用状条項を満たしていない

(V)信用状に従って提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であることが証明されているか、または

(6)任意の他のイベントまたは場合は、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定でなければ、借り手の本契約項における義務の法律または平衡法上の解除または相殺権の提供を構成することができる。

(B)借入者は、適用される開設者及び信用状参加者が責任を負うべきではなく、第3.5節の下での借り手の弁済義務は、伝票又はその上の任意の裏書きの有効性又は真正性等の要因の影響を受けなければならず、これらの伝票が事実上無効、詐欺又は偽造であることが証明されても、又は借り手と任意の信用証受益者又は当該信用状受益者又は当該信用証が譲渡される可能性のある任意の他の当事者との間のいかなる紛争、又は借主がその信用状の任意の受益者又は任意の譲受人に対する任意のクレームであることが証明されなければならないことに同意する。適用開証貸金人、信用状

参加者およびその関連者は、信用状の開設または譲渡、または信用状の下の任意の支払いまたは未払い(前述の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または適用される開証貸主が制御できない任意の理由による任意の結果に起因して、任意の責任または責任を負うことができない。しかし、前述の規定は、信用貸付人が信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に借り手に与えるいかなる直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の責任を免除すると解釈してはならない。双方は、適用される融資者に重大な過失、悪意、または意図的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、この発行融資者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意する

(C)上記の規定を促進し、その一般性を制限することなく、双方は、(I)提出された表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、適用される開証貸手は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合、受け入れを拒否し、その支払いを拒否することができることに同意する。(Ii)開証貸手は、開証融資者が、指示または請求を許可した者によって発行された信用状または要求された信用状に関連する任意の指示または要求によって行動すると心から信じてもよく、(Iii)開証貸手は、紛失、盗難または廃棄されたといわれる信用状の正本または紛失の修正を、そのような指示または要求として明記された核証明書の真のコピーに置き換えるか、または正本の要求を提示することを放棄することができる。任意の開証貸金人は、借り手がその発行した任意の信用状項目の下で支払いの為替手形を提示する責任に対して、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務に加えて、当該信用状に基づいて提出された当該提示に関連する伝票(各為替手形を含む)が実質的に当該信用状の要求に適合するか否かを決定することに限定されなければならない。

(D)本合意にいかなる逆の規定があっても、融資者は、借り手または受益者の権利および救済措置は、任意の法律、命令または慣例の要求、または任意の信用状または本協定に適用されることを可能にする任意の法律、命令または慣例によって、融資者または受益者の司法管轄区域の適用法律または任意の命令、ispまたは国際商会銀行業委員会の決定、意見、慣例声明、または正式な評価注に記載されたやり方によって損害を受けることを含む、借り手に責任を負うべきではない。銀行金融貿易協会(BAFT)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状がこのような法律または慣行規則を選択するか否かにかかわらず、そのような法律または慣行規則を選択する。

3.7節信用状伝票の効力。任意の信用状伝票における任意の信用状に関する任意の規定が本第3条の規定と一致しない場合には、本第3条の規定が適用される。

3.8節貸金人の免職と辞任を発行する

(A)借り手は、30(30)日以上の事前にいずれかの貸手及び管理人に通知した場合に、当該貸金人を本契約項の下の貸金人としての役割を解除することができる

代理人(または融資者および行政代理人が許容可能なより短い期間)。

(B)任意の借り手はいつでも退職することができるが、30(30)日前に行政エージェント、借り手、借り手に通知する必要がある。本合意の下で開証貸金者が辞任した後、退職する開証貸金者は依然として本協定の当事側でなければならず、引き続き開証貸金者が本協定項の下で発行するすべての権利及び義務、及びそれが辞任前に発行された信用状に関連する他の融資文書を有するべきであるが、追加の信用状又は延長、継続又は未返済の信用状を発行することを要求されてはならない

(C)任意の更迭または辞任された開証貸主は、本契約の下で開設されたすべての権利、権力、特権および義務を保持しなければならない。これらの権利、権力、特権および義務は、それが更迭されたとき、または開設されていない融資者の有効日に設立されていないすべての信用状、およびこれに関連するすべての信用状義務(循環信用貸主が第3.4条に要求される行動を要求する権利を含む)に関連するものである。上記の規定を制限することなく、借り手が更迭されたり、開証融資者の身分を辞任した場合には、借り手は、又は当該更迭又は辞任された開証貸手の要求の下で、当該更迭又は辞任された開証行から発行され、更迭又は辞任されたときに開設されていない信用状(例えば、ある)の代わりに、1つ又は複数の他の開証貸金人が信用状を発行するように手配したり、更迭又は辞任された開証行を満足させる他の手配を行って、別の開職又は辞職時に当該開証又は辞職の義務を負わせることを効果的に促す

(D)既存信用状。期限において、(I)未弁済の範囲内で、各既存信用状は自動的に発効すべきであり、各当事者がさらなる行動をとる必要はなく、すなわち、本プロトコルに従って信用状に変換されるとみなされ、本合意条項の制約を受け、各既存信用状は、初期開証貸主が締め切りに発行されるように、(Ii)当該既存信用証毎に信用状義務及び循環信用リスクの計算に計上されるべきである。(Iii)信用状の発行者は、既存の信用状の開設融資者とみなされなければならず、(Iv)借主および他の信用状当事者は、既存の信用状について負担するすべての債務が信用状義務を構成しなければならない。

3.9節は信用状情報と信用状約束を報告する。いつでも、開設融資者が行政代理を務める金融機関でない場合は、(A)各カレンダー月の最終日の後の第5営業日よりも遅くなく、(B)信用状が修正され、終了され、または他の方法で失効した各日、(C)信用状発行または信用状満期日が延長された各日、および(D)行政代理の要求の下で、各貸金人(または本節(B)、(C)または(D)項の場合、適用される開証融資者)は、発行された信用状に関連する任意の精算、現金担保、または終了を含む報告書を行政エージェントに提出しなければならない。この報告のフォーマットおよび詳細は、当該開証融資者が発行した各本契約項目の下で未清算の信用状に関する報告書を満足させるべきである。さらに、各開証貸金者が開証貸金人になるか、またはその信用状承諾に任意の変更を行う場合には、その信用状承諾またはその任意の変更を直ちに行政エージェントに通知しなければならない。いかなる融資者も、本3.9節に従ってこのような情報を提供することができず、本契約項の下での借主または任意の循環信用貸手の償還義務および参加義務を制限してはならない。

第3.10節子会社が発行した信用状。本契約項の下で開設または未償還の信用状が子会社のいかなる義務または子会社のための口座開設を支援するためであっても、子会社が“口座側”、“申請者”、“顧客”、“指令側”であることを宣言する

適用される開証貸金人(契約、法律、衡平法または他の方法に基づいても)が当該信用状について当該付属会社に対して有する任意の権利を減損することなく、借り手(A)は、適用された付属会社の支払いを支払うか、または適用を促す付属会社の支払を促す義務がある。本契約項の下で適用される開証貸金者は、信用状が完全に借入者のために発行されているように、当該信用状の下の任意及びすべての引き出しに対して、(B)保証人又は保証人として得ることができる任意及びすべての抗弁を撤回することができず、そうでなければ、当該付属会社は、その信用状が負う任意又は全部の義務を放棄することができない。借り手は、その任意の子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

第3.11節信用状金額。別の説明がない限り、本契約においていつでも言及された信用状金額は、(A)信用状の任意の永久的な減少、または(B)信用状の下で抽出され、償還され、もはや利用可能でない任意の金額によって減少することができる信用状または信用状文書(適用される信用状または信用状文書においてそのために規定された時間)を指すものとみなされるべきである。

第四条

定期ローンの手配

4.1節[保留されている].

4.2節定期ローン立て替え手続き。

(a)    [保留されている]

(B)増量定期ローン。いかなる増分定期ローンも第5.13節の規定に基づいて借金を行わなければならない。

4.3節は定期ローンを返済します。

(a)    [保留されている].

(B)増量定期ローン。借り手は、第5.13節に基づいて決定された増分定期融資(ある場合)の未償還元金総額を返済しなければならない。

4.4節は定期ローンを早期に返済する

(A)オプションの前金および引受金削減。借入者は、午前11：00に行政代理に前金通知を提出した後、定期融資の全部または一部を随時かつ随時前払いし、割増や罰金を徴収することはない権利があるが、第5.9節に規定するものを除く。(I)基本金利ローンごとに前払いする同一営業日、および(Ii)SOFRローン1件あたりの前払い前に少なくとも3つ(3)の米国政府証券営業日に、前払い日と金額を明記し、前払いがSOFRローン、基本金利ローンか両者の組み合わせであるかを明記し、両者の組み合わせであれば、各ローンに割り当て可能な金額を説明する。本契約の下で選択可能な定期ローンの前金当たりの元金総額は、少なくとも5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの任意の整数倍を超える(1，000，000ドル未満であれば、残りの未返済部分とする必要がある

元金)は、借り手の指示に基づいて、任意の定期ローンを事前返済するために比例して使用される。各返済には、本契約第5.9節の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければなりません。午前十一時以降に受け取った前金通知です。次の営業日または米国政府証券営業日(場合によっては)に受信されたとみなさなければならない。行政代理は、事前返済通知ごとに、適用される定期ローン貸主に適時に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、すべてのクレジット手配の再融資に関連する任意の前払い通知、または任意の他の債務または他の識別可能なイベントまたは条件の発生は、明文で規定されている場合には、再融資の完了または他の識別可能なイベントまたは条件の発生に応じて決定されてもよく、当該またはある事項が満たされていない場合には、借り手によって撤回されてもよいが、当該またはある事項の遅延または失敗は、第5.9節の下での借り手の義務を免除してはならない

(b)    [保留されている].

第五条

一般ローン支出

5.1節利息

(A)金利選択。本節の規定に適合する場合、借り手が選択する際には、(I)循環信用ローン及び定期融資は、(A)基本金利プラス適用保証金又は(B)調整後期限SOFRプラス適用保証金計上(ただし、調整後期限SOFRは締め切り後3(3)個のアメリカ政府証券営業日以内に取得しなければならない。借り手が行政代理に形式及び実質的に行政エージェントを合理的に満足させる書簡を提出しなければならない。本協定第5.9節に規定する方法で融資者を賠償する)及び(Ii)任意のSwinglineローンは、基本金利に応じて保証金計算を適用しなければならない。借り手は、借入通知又は5.2節に従って転換/継続通知を発行する際に、任意のローンの金利及び利息期限(ある場合)を適用することを選択しなければならない。

(B)違約率。第10.3項に別段の規定がある場合を除き、(I)第10.1(A)、(B)、(I)又は(J)項に規定する違約事件の発生後及び継続期間、又は(Ii)必要な貸手(又は必要な貸手の指示の下で行政代理)の選択の下で、任意の他の違約イベントの発生及び継続期間において、(A)借主は、Sofrローン、Swinglineローン又は信用状を申請する権利をもはや有しない。(B)すべての未償還SOFRローンの年利率は、適用された利子期間が終了するまで、当時SOFRローンに適用されていた金利(適用保証金を含む)よりも2%(2%)高くなければならず、その後の年間金利は、当時の基本金利ローンに適用された金利(適用保証金を含む)よりも2%(2%)高くなければならない。(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書から生成されたすべての未償還基本金利ローンおよび他の債務の年利率は、基本金利ローンまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って生成されたこのような他の債務に適用された金利(適用保証金を含む)よりも2%(2%)高い年率でなければならず、(D)すべての課税利息および未払い利息は、行政エージェントの要求が満了して支払われなければならない。借り手が破産救済を申請するか、または借り手に破産救済を申請するか、または任意の債務救済法に基づいて任意の救済を求めた後、債務は引き続き利息を計上しなければならない。

(C)利息支払と計算。各基本金利ローンの利息は、2023年3月31日に開始された各カレンダー四半期の最後の営業日に満了して延滞形式で支払われなければならず、各SOFRローンの利息は、それに適用される各利子期間の最後の日に満了して延滞形式で支払われなければならず、その利息の期限が3(3)ヶ月を超える場合は、3(3)ヶ月の終了時に満了し、各ローンの利息を延滞形式で支払わなければならない

(I)任意のSOFRローンを償還または前払いした場合、元金の償還または前払い当日に支払すべき利息を支払わなければならず、(Ii)任意のSOFRローンが利息期間終了前に任意の変換を行う場合、ローンは、変換発効日に支払すべき利息を支払わなければならない。すべての基本金利ローンの利息計算は、365日または366日(状況に応じて)の1年を基礎とし、実際の過去の日数に基づいている。本協定に規定するすべての他の費用及び利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用又は利息は、365/366日の1年で計算される費用又は利息よりも多いものとする)。

(D)最高料率。いかなる意外または任意の場合においても、本合意の条項に従って徴収または徴収される本プロトコルに従って利息とみなされるすべての金額の合計は、管轄権のある裁判所が最終裁決において本合意に適用されると考えられる任意の適用法によって許容される最高金利を超えてはならない。裁判所が貸手が受け取った利息が最高適用金利を超えると認定した場合、有効金利は自動的に適用法で許可された最高金利に低下しなければならず、貸手は行政代理人の選択に応じて(I)貸手が受信した最高合法金利を超えた利息を借り手に迅速に返金しなければならない、または(Ii)超過した部分を債務の元金残高に使用しなければならない。本協定の目的は、借り手が支払わないか、または契約を支払わないことであり、行政代理またはいかなる貸金者も、適用法に基づいて借入者が支払う可能性のある利息を超える利息を直接または間接的に受信しないことである。

(E)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

5.2節融資の転換または継続の通知と方法。違約または違約事件が発生していない限り、違約事件が継続している限り、借り手は、締め切り後の第3の米国政府証券営業日以降の任意の時間を選択することができ、本通知の要求に適合する場合、元金を2，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍(または当時のすべての未償還基本金利ローンのより小さい額に相当する)のすべてまたは任意の部分未償還基本金利ローン(Swinglineローンを除く)に1つまたは複数のSOFRに変換し、(B)任意の利息期間が満了したときに、(I)元金を1，000，000ドルまたは元金500，000ドル(または当時のすべての未償還SOFRローンのより小さい額に相当する)に等しい任意の未償還SOFRローンの全部または任意の部分を基本金利ローン(Swinglineローンを除く)に変換するか、または(Ii)このようなSOFRローンのいずれかをSOFRローンとして継続する。借り手が上記の規定に従って融資を転換または継続することを希望する場合、借り手は午前11：00までに添付ファイルE(“転換/継続融資通知”)の形で行政エージェントに撤回不可の事前書面通知を出さなければならない。提案の転換又は継続融資の発効日の前3(3)米国政府証券営業日、(A)転換又は継続の予定の融資、及び(任意の転換又は継続の予定のSOFRローンに属する場合は、その利子期間の最後の日)；(B)このような転換又は継続の発効日(営業日とする)；(C)転換又は継続しようとする融資の元金金額, 及び(D)は、当該等変換又は継続されたSOFRローンの利息期限に適用される。借り手が任意のSOFRローンの利子期間が終了する前に直ちに変換/継続通知を発行できなかった場合、適用されるSOFRローンは自動的にSOFRローンとして継続するか、または1ヶ月のSOFRローンに変換しなければならない。どんなものでも

このような1カ月のSOFRローンに自動変換するやり方は，当時適用されていたSOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手がSOFRローンへの転換や継続融資を要求しているが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SwinglineローンはSOFRローンに変換することはできない。行政エージェントは、このような変換/継続通知を直ちに影響を受けた貸主に通知しなければならない。

第五十三条費用。

(A)承諾料。締切日から，借主は第5.15(A)(Iii)(A)条に違反することなく，行政代理に返却できない承諾料(“承諾料”)を支払い，その年率は循環信用融資者(違約貸金を除く)に等しい1日平均未使用の循環信用承諾額の適用保証金定義に規定されている承諾料適用金額であるが，承諾料を計算する際には，返済されていないSwingline融資金額は循環信用承諾額の使用と見なすべきではない。承諾料は、2023年3月31日から開始される本契約期間内に各カレンダー四半期の最後の営業日に支払い、循環クレジット手配の下で生成されたすべての債務(満期および支払いすべきまたは補償された債務を除く)の全額支払い、すべての信用状が終了または満了した(または現金を担保とする)、および循環信用約束が終了した日に終了しなければならない。承諾料は、循環信用貸主それぞれの循環信用承諾パーセンテージに基づいて行政エージェントによって循環信用融資者に比例的に割り当てられなければならない(違約貸金者を除く)。

(b)    [保留されている].

(C)その他の費用。借り手は，依頼書に規定されている金額と時間に応じて，それぞれの口座のために手配者や行政エージェントに料金を支払わなければならない.借り手は所定の額と時間に貸手に書面で別途約束した費用を支払わなければならない。

5.4節の支払い方法。借り手は、本契約に従って貸手に支払うべき融資元金または利息または任意の費用、手数料または他の金額(償還義務を含む)の各支払いが午後1：00より遅くないようにしなければならない。本プロトコルにより指定された日には、ドル支払いを受ける権利がある貸金者の口座を行政代理室の行政エージェントに支払い、直ちに資金で支払うことができ、いかなる相殺、反クレーム、または控除を行ってはならない。この時間の後ですが、午後二時前に受け取った任意の支払いです。10.1節の場合、その日はその日に支払うものとみなされるが、他のすべての目的については、次の営業日に支払うものとみなされるべきである。午後二時以降に受け取った任意の支払いすべての目的に関して、次の営業日に行われるとみなされなければならない。行政エージェントが各このような支払いを受信した後、行政エージェントは、関連するクレジット手配(または本プロトコルで規定される他の適用シェア)に対するコミットメント割合を、本プロトコルに規定された通知アドレスで各融資機関に配布し、このような融資金額の通知を各融資機関に送信しなければならない。Swinglineローンの元金または利息またはSwingline貸手に支払われた任意の費用、手数料または他の金額が行政代理に支払われた各金額については、Swingline貸手が負担する以外は、同様の方法で支払わなければならない。行政代理に任意の開証貸金者の費用または信用状参加者の手数料を支払うたびに、その開証貸金人または信用状参加者が負担する以外は、同じ方法で支払わなければならない, 場合によります。行政エージェントに支払われる各行政エージェントの費用または支出は、行政エージェントが負担しなければならず、第5.9、5.10、5.11または12.3条に基づいて任意の貸手に支払われる任意の金は、適用される貸手が負担する行政エージェントに支払われなければならない。以下の定義を満たす：

利息の期間内に、本契約の下の任意の支払いは、非営業日の日に支払われなければならない場合、次の営業日(すなわち営業日)に支払われなければならず、この場合、時間の延長は、任意の利息(例えば、等の支払いと共に支払われなければならない)を計算しなければならない。上記の規定にもかかわらず、違約貸金者が存在する場合、借り手が本契約に基づいて当該違約貸金者に支払う各金は、第5.15(A)(Ii)節の規定に従って使用しなければならない。

5.5節債務証明。

(A)信用の延期。1人当たりの融資者および1人当たりのクレジット発行者による信用状の延期は、融資者または融資者および行政エージェントが通常の業務中に保存する1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理および各貸手または適用される融資者が保存している勘定または記録は確実でなければならず、貸手またはその融資者が借り手およびその子会社に提供する信用拡張の金額およびその利息および支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手または任意の発行貸主が保持している口座および記録と、そのような事項に関する行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、循環信用手形、定期ローン手形、および/または定期ローン手形(場合によって決定される)に署名し、(行政エージェントを介して)融資者に循環信用手形、定期ローンおよび/または定期ローン手形を交付すべきであり、この手形は、これらの勘定または記録を証明することに加えて、融資者の循環クレジットローン、定期ローンおよび/または定期ローンを証明しなければならない。各貸主はその手形に付表を添付し、その手形にその融資及び支払いの日付、金額及び満期日を書き込むことができる。

(B)参加度。(A)項に記載された勘定および記録を除いて、各循環信用貸手と行政エージェントは、その慣例に従って勘定または記録を保存し、この循環信用貸手が信用状とSwinglineローンの購入と販売の参加を証明しなければならない。行政代理が保存している勘定および記録が任意の循環信用貸主の勘定および記録とそのような事項に何か衝突している場合は、明らかな誤りがない場合は、行政代理店の勘定および記録を基準としなければならない。

5.6節貸主は分担して支払いをする。任意の貸手が、任意の相殺権または反クレームまたは他の方法を行使することによって、本プロトコルの下の任意の融資または他の債務の任意の元本または利息について支払いを受け、その融資総額の一部の支払いおよびその計算すべき利息または他のそのような債務(第5.9、5.10、5.11または12.3節によるものではない)が本プロトコルで規定された割合シェアよりも高い場合、その大きな割合を得る貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の融資者の融資および他の債務の参加権を額面現金で購入するか、または融資者がそれぞれの融資の元本および計算すべき利息総額およびそれらに不足している他の金額に比例してこれらのすべての支払いの利益を共有するための他の公平な調整を行うこと。しかし条件は

(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである

(Ii)本項の規定は、(A)借主の根拠及び本契約の明示的条項によるいかなる支払(違約貸金者の存在による資金の運用を含む)に適用されるものと解釈してはならない

(B)第5.14節に規定する現金担保の適用、又は(C)貸金人がその参加した任意の融資又は株式を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却して得られた任意の支払い、ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の規定を適用する)を除く。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に従って参加を得た任意の貸手は、各貸手の直接債権者であるように、各貸手に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

5.7節行政エージェントの追跡.

(A)貸手が資金を提供し，行政エージェントによって推定される.本プロトコルの下の任意の借金の場合、行政エージェントは、各貸手が第2.3(B)条に従ってその日にそれぞれの借入シェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、借り手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、対応する金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであり、その金額を借り手に提供した日から行政代理に支払う日(行政代理への支払いを含まない日)までの毎日であり、(A)当該貸手によって支払われる場合は隔夜金利であり、(B)借り手が支払う場合は、基本金利ローンに適用される金利である。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(B)借り手の支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日の前に借り手から通知を受け、借り手が支払いをしないことを示しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主、融資を発行する貸主またはSwingline貸主に割り当てることができる(状況に応じて)。この場合、借り手が実際にその金を支払っていない場合、各貸手、融資を行う貸主またはSwingline貸手(場合によっては)は、そのように融資者、融資を発行する貸手またはSwingline貸手に割り当てられた金を直ちに行政エージェントに返済し、その金の割り当て日から(その日を含む)毎日利息を支払うことを要求すべきであるが、行政代理への支払いの日は含まれていないことに同意する。

(C)貸手の義務性質.本プロトコル項の下で貸手は、本節、5.11(E)節、11.12節、12.3(C)節または12.7節(適用状況に応じて)に基づいて、連帯または連携ではなく、融資、発行または参加信用状および支払いの義務が複数ある。任意の貸手は、借り手が要求する任意の融資においてその約束の割合を提供することができず、借り手または任意の他の貸手がその約束の割合を提供する義務を解除してはならないが、任意の他の貸手は、任意の他の貸手が借入日にその約束の割合を提供できなかった融資に責任を負わない。

5.8節で状況が変わった。

(A)基準可用性に影響を与える場合。以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、SOFRローンの任意の要求又は転換又は継続又はその他の方法で、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(明らかな誤りがない場合、この決定は確実で拘束力があるべきである)、提案されたSOFRローンについては、利子期間の初日または前に、調整された期限SOFRを決定するための合理的かつ十分な方法が存在しない場合、または(Ii)必要な融資者は決定すべきであり(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり)、調整された期間SOFRは、融資者がその利子期間内にそのような融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができない。要求された貸手がこの決定を行政エージェントに通知した場合，それぞれの場合，行政エージェントはただちにその決定を借り手に通知しなければならない.行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手が任意のローンをSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利は、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸手の指示の下で)まで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(A)借り手は、(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を制限する)、または撤回できなかった場合、任意の係属中の借入、変換、またはSOFRローンの継続の要求を取り消すことができる, 借り手は、そのような要求のいずれかを借入金に変換したか、または基本金利ローンに変換した要求とみなされ、(B)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第5.9節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

(B)SOFR利用可能性に影響を与える法律。本契約の発効日後に、任意の適用可能な法律の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が任意の適用法律を提出する場合、またはその解釈または管理に任意の変更を行う場合、または任意の貸手(またはそのそれぞれの融資機関)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守する場合、任意の貸金人(またはそのそれぞれの融資機関)は、本合意項での義務を履行し、任意のSOFRローンを発行または維持することができないであろう。またはSOFR、SOFR基準金利、調整後のSOFRまたはSOFR期限に基づいて利息を決定または受信する場合、貸手は直ちに管理エージェントに通知を出さなければならず、管理エージェントは直ちに借り手および他の貸手に通知を出さなければならない(“違法通知”)。その後、各影響を受けた貸手が行政エージェントに通知し、行政エージェントが借り手にこのような決定が存在しないことを通知する前に、(I)貸手がSOFR融資を発行する義務と、借り手が任意の融資をSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利を一時停止すべきであり、(Ii)このような違法行為を回避する必要がある場合、行政エージェントは、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく基本金利を計算しなければならない。違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて前払いするか、または(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換する(それぞれの場合、そのような違法性を回避する必要がある, 影響を受けたすべての貸手がこのようなSOFRローンをその日に合法的に維持することができる場合、行政エージェントは、“基本金利”の定義(C)を参照することなく、その利息期限の最後の日に基本金利を計算しなければならない、または任意の貸手がその日にSOFRローンを合法的に維持し続けることができない場合、基本金利は直ちに計算される。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第5.9節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

(C)基準置換設定.

(一)基準置換

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、そのときの基準の代わりに基準代替案を修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手にこの改正提案を掲示した第5(5)営業日において、行政エージェントがその時間の前に、必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，基準を5.8(C)(I)(A)節の規定に基づいて基準に置き換えてはならない.

(B)本5.8(C)節では、どのヘッジ契約も“ローン文書”とみなされるべきではない。

(2)基準置換は変更に適合する.使用、管理、採用、または基準置換を実施する際に、行政エージェントは、借り手と交渉した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はない。

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。行政エージェントは、第5.8(C)(Iv)節の規定により、基準の任意の期限の除去または回復について借主に速やかに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む、第5.8(C)条に従って行われる任意の決定、決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合、本5.8(C)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、利用できないまたは代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義(または同様または同様の定義)を時間または後に修正することができ、(B)上記(A)の条項に従って除去された基調が(1)その後に基準画面または情報サービスに表示される場合には、(1)その後、基準画面または情報サービスに表示されることができる

(2)(2)基準を代表しないか、またはもはや代表しない(基準置換を含む)場合、行政エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)をその時間または後に修正することができる。

(V)基準使用不可期間。借り手は、基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続、変換、またはSOFRローンの任意の未解決請求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(B)任意の影響を受けた未返済SOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう

第5.9節の弁済。借り手は、以下の理由によって生じる可能性のある、またはそれに起因する任意の損失、コストまたは支出(資金清算または再使用または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む)を賠償するために各貸手に賠償する：(A)借り手は、満期時にSOFRローンに関連する任意の満期金を支払うことができず、(B)借入者は、借入通知または変換/継続通知において指定された日に借入または借入を継続するか、またはSOFRローンに変換することができない。(C)借入者は、任意の事前返済通知に規定された日に任意のSOFRローンを前払いすることができなかった(当該事前返済通知が第2.4(C)条又は第4.4(A)条に従って撤回して取り消すことができるか否かにかかわらず)。任意のSOFRローン利息期限の最終日以外の日(違約イベントによるものを含む)または(E)借り手は、適用される利息期限の最終日に行われる任意のSOFRローンの事前支払いまたは変換ではなく、第5.12(B)節の要求に従って任意のSOFRローンを譲渡する。借り手が発行した証明書は、貸手の賠償に必要な金額を確定する根拠を示し、行政代理を通じて借り手に渡すべきであり、明らかな誤りを除いて、最終的に正しいと推定すべきである。この条項5.9項における貸手のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目のすべての義務が償還、弁済または履行された後に継続されなければならない。

5.10節でコストが増加した

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)適用され、修正され、または適用される任意の準備金(財政準備委員会に従って欧州通貨資金に関連する最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金要件を含む))、特別預金、強制融資、保険料、または任意の貸手または任意の融資を発行する融資者の預金、またはその口座またはその口座のために提供または参加する特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を含む

(2)(A)補償税、(B)“除外税定義”(B)から(D)項に記載の税及び(C)関連税を除いて、任意の受給者に任意の税を徴収する

その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に所得税を徴収する)；または

(Iii)任意の融資者または任意の開証融資者に、本プロトコルまたは融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金項目を除く)；

一方、上記のいずれかの結果は、融資者、任意の開証貸金人、または他の受取人が、任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)における任意の融資のコストを増加させるか、または融資者、開証融資者またはその他の受取人が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または開設の任意の信用証の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、融資者、または他の受取人が本プロトコルの下で受け取るか、または受け取るべき任意のお金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を増加させることでなければならない。貸金人、開証貸金人、または他の受取人が書面で請求した後、借り手は、融資者または他の受取人(場合に応じて)に、融資者、開証融資者、または他の受取人(どの場合に応じて)によって引き起こされた追加費用または損失を補償するために、直ちに1つまたは複数の追加金を支払うべきである。

(B)資本要求。任意の貸主または任意の開証貸手が決定した場合、本合意の結果、融資者または開証融資者または融資者または開証融資者の持株会社(例えば、ある)の任意の法律が変更されたか、または、融資者または開証融資者の資本のリターン率または開証融資者の持ち株会社の資本(ある場合)に影響を与える場合、融資者の循環クレジット承諾または融資者によって発行された融資または融資者が保有する信用証またはSwingline融資に参加する。または当該開証貸主によって発行された信用状であって、当該水準が当該貸主又は当該開証貸主又は当該開証貸金人の持株会社よりも低い場合、当該等の法律の変更(当該開証貸主の政策及び当該開証貸金人の持株会社の資本充足性及び流動資金に関する政策を考慮した場合)でなければ、当該貸主又は当該開証貸金者の書面要求の下で、借主は時々速やかに当該貸金人又は当該開証貸金人(どのような状況に応じて定める)に支払わなければならない。融資者または開証融資者または開証融資者の持株会社が受ける任意の減価の1つまたは複数は、追加額に補償されるであろう

(C)精算証明書。借出者、発行者又は当該等の他の受取人が発行した、本項(A)又は(B)項に規定する補償当該借主又は当該発行者又は当該発行者、上記他の受取人又はそのそれぞれの任意の持株会社(どの場合に応じて定めるか)に必要な金額の証明書は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。借り手は、そのような証明書を受信してから10(10)日以内に、証明書に表示された満期金額を、その借主またはその発行者またはその他の受領者に(どのような場合に応じて)支払わなければならない。

(D)要求の遅延。任意の融資者または任意の融資者または上記の他の受信者が本節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者または融資者または上記の他の受信者が賠償を要求する権利を放棄することを構成していない。ただし、借り手は、貸手又は当該開証貸金人又は他の受取人(どの場合に応じて決まる)が費用の増加又は減少を招く法律変更通知を借り手に通知する日前6(6)ヶ月以上、本条に基づいて当該貸主又は当該開証貸金人又は他の受取人に任意の増加した費用又は減少した費用を賠償すること、及び当該貸主又は当該開設貸金人又は当該他の受取人が賠償を要求する意向(ただし、当該費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合を除く。上記の9ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。

(E)生存。この条項5.10金の下での貸金者のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目のすべての義務が償還、弁済または履行された後も存在しなければならない。

第5.11節税金

(A)定義された用語.この5.11節の場合、用語“貸手”は任意の融資を発行する貸手を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

(B)免税支払い。適用法に別段の規定があることを除き、いかなる貸手がいかなる貸付伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、貸方が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(本節で支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)ために増加しなければならない。適用される受取人が受け取った金額は，このような控除や控除がなされていない場合に受け取るべき金額と等しい。

(C)貸方は他の税金を支払う。貸方は，適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)信用状当事者の賠償。貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、各受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)のすべての金額を共同および個別に賠償し、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。受信者によって(コピーと共に管理エージェントに)または管理エージェント自体によって、または受信者を代表して借り手に渡される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる損害賠償税(ただし、いかなる貸手が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ貸手の義務を制限しない)、(Ii)当該貸手が第12.9(D)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができるいかなる貸金者のいかなる除外税項にもかかわらず、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各融資者は、この許可行政エージェントが、任意の融資文書の下で、任意の融資者の任意およびすべての金を本(E)項の下で行政エージェントの任意のお金を相殺することを許可する

(F)支払証拠。任意の貸金者が本第5.11条に基づいて政府主管機関に税金を支払った後、当該貸金者は、実行可能な範囲内で、当該政府主管部門が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

(G)受助者の身分.

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金に対して、源泉徴収免除または減免の権利を有する任意の受取人に対して、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、このような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求をする場合、任意の受容者は、借主または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人の合理的な要求を適用する他の文書を提出しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、受信者の合理的な判断に基づいて、そのような文書(以下5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、受信者に任意の重大な未精算費用または支出を負担させるか、または受信側の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合には、そのような文書を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)米国人であるいかなる受取人も、署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者および行政代理人に渡し、受取人が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、受取人が本協定の当事者になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借入者および行政代理人に署名された米国国税局W-9表のコピーを渡さなければならない

(B)任意の外国受信者は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国受信者が本プロトコルの側になった日または前に(借り手側または管理エージェントが合理的な要求を出した場合には、時々)借り手および行政エージェント(コピー数は受信側によって要求されるべき)に渡し、以下の2項に適用される1つに準ずる：

(1)外国人受給者が米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求した場合、(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うことについて、署名された米国国税表W-8 BEN-Eは、この税収条約による“利息”条項によって米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税局表W-8 BEN-Eは、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に従って、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定する

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国受給者が“規則”第881(C)節に規定する証券組合権益免除のメリットを要求した場合，(X)実質的に添付ファイルH−1形式の証明書を採用し，当該外国受給者が“規則”第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく，“規則”第881(C)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)米国国税局テーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…

(4)外国受取人が受益者でない場合、署名されたIRS表W-8 IMYは、IRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルH-2または添付ファイルH-3、IRS表W-9および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の受給者が共同企業であり、外国の受給者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国受給者は、それぞれの直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を証拠H−4の形態で提供することができる

(C)任意の外国の受取人は、その合法的な権利がある範囲内で、外国の受取人が本協定の当事者になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表のコピーを借入者および行政代理人に渡し(コピーの数は受信者の要求に応じて決定されるべきである)、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として記入することが妥当である。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資伝票に従って受領者に支払われた金が、その受給者がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)を遵守しない場合、FATCAが徴収している米国連邦源泉徴収税を納付しなければならない。受取人は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を借り手および行政エージェントに交付しなければならず、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、その受取人がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各受信者は、以前に提出された任意のフォームまたは認証の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、フォームまたは認証を更新するか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができないことに同意する。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が善意のためにその唯一の裁量権を行使した場合，本5.11条に従って賠償された任意の税金の返金(本5.11条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断された場合は，支払わなければならない

補償側に支払う金額は、返金(ただし、本節により返金される税金について支払われる賠償金に限られる)に相当し、補償された側のすべての自己負担費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が置かれている税引き後純値よりも不利な位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(I)生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務償還、弁済または履行後、各当事者は、本第5.11条の下の義務を引き続き有効にしなければならない。

5.12節は義務を軽減する；貸主を交代する

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸手が第5.10条に従って賠償を要求する場合、または第5.11条に従って借主が任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合は、借主の要求に応じて、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的に努力しなければならない場合、または本契約項の下の権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属機関に譲渡すべき金額を除去または減少させる場合、(I)このような指定または譲渡は、第5.10条または第5.11条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第5.10条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第5.11条に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手は、第5.12(A)条に従って異なる融資事務室を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担して、当該貸手に譲渡および転任を要求することができる。請求権なし(第12.9節に記載された制限にしたがって、12.9節の要求に応じて)、そのすべての権益、権利(第5.10節または第5.11節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本合意および関連する融資文書の下の義務を、そのような義務を負うべき合格譲受人に渡す(貸主がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし条件は

(I)借り手は、第12.9節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(2)当該貸金人は、その融資未返済元金及び計算すべき信用状及びSwinglineローンの資金参加に相当する支払いを受けなければならない

譲受人(元金および支払利息および費用の未返済の範囲内)または借り手(すべての他の金額の場合)は、本契約および他の融資書類(第5.9節に規定するいずれかの金額を含む)に従って、譲受人に支払われる利息、課税費用、および他のすべての支払額；

(Iii)第5.10条に基づいて賠償要求または第5.11条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(4)この譲渡は適用法律に抵触しない

(5)貸主が非同意貸金者となったことによる任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

本合意当事者は、(X)本5.12節の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(Y)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方でなくても譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意して制約されるべきである。しかし、いずれかの当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者当事者は、適用される貸金人又は行政代理人の合理的な要求に応じて、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いずれもこのような書類は当事者に訴えてはならず、当事者によって担保を提供してはならない。

(C)融資事務所の選択。第5.12(A)条に違反することなく、各貸主は、任意の融資事務室を介して借り手に任意の融資を行うことができるが、この選択権を行使することは、借主が本協定条項に従って融資を返済する義務に影響を与えるか、または他の方法で本協定当事者の権利を変更することに影響を与えてはならない。

5.13節はインクリメントする.

(A)要求はインクリメントされる.締め切り後の任意の時間に、借り手は、行政エージェントに書面通知を行った後、時々(I)1つまたは複数の増分定期ローン約束(“増量定期ローン約束”)を要求して、所定の満期日の最も遅い既存部分の未返済元金と加算する追加定期融資を含む1つまたは複数の定期融資を発行することができる(そのような任意の定期融資または追加定期融資、すなわち“増量定期融資”)および/または(Ii)1回または複数回の循環クレジット承諾(各項目に“増量循環クレジット手配”)および/または(Ii)1回または複数回の増加循環クレジット約束(各項目に“増量循環クレジット手配”)および/または(Ii)を追加することを含む。増量定期ローン約束および増量定期ローンと共に、“増量増加”)；しかしながら、条件は、(A)要求された増分の初期元本総額が増分融資限度額を超えてはならないこと、(B)任意のそのような増分の最低金額が5，000，000ドル(または行政エージェントが合意したより小さい金額)であるべきか、または、増分融資限度額の残りの金額よりも低い場合、増分融資限度額の残りの金額であること、(C)貸手は、増加のいかなる部分を提供することを必要としないか、または(D)本合意期間内に、要求された増分の増加が5(5)を超えることを許可してはならないことである

(B)増額貸主。借り手は，本5.13節で発行された各通知に基づいて，要求された金額と関連して増加する提案条項を列挙しなければならない.逓増は、任意の既存の融資者または任意の他の人(各そのような貸手または他の人、“漸増貸主”)によって提供されることができるが、行政エージェント、各発行融資者および/またはSwingline貸主(誰が適用されるかに応じて)は、(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)この漸増融資者は、このような漸増循環クレジット手配を提供することに同意しなければならないが、第12.9(B)条に規定される循環クレジットローンまたは循環クレジット承諾を第12.9(B)条で規定されるように制限される。この通知を発行する際には、借り手(行政エージェントと協議した後)は、各提案の増分貸主が応答する期限を明確に要求しなければならず、この期限は、いずれの場合も、その通知が提案を送達する増分貸主の日から10(10)営業日(または行政エージェントが同意するより短い期間)よりも少なくてはならない。各提案された増分貸主は、自ら選択または拒否を決定することができ、その期間内に、それが増分を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意する場合、要求に等しい、またはそれ以下の金額を提供することができる。誰もこの期限内に回答しなかった場合は，増加した増額の提供を拒否したと見なすべきである.

(C)発効日と支出を増加させる。行政エージェントおよび借り手は、有効日(“増加有効日”)およびこのような増分増加の最終割り当て(増額貸主の場合、それぞれの割り当てに限定される)を決定しなければならない。行政エージェントはこのような増加に関する借款人と増加貸金人に迅速に最終支出と逓増発効日を通知しなければならない。

(D)インクリメントの条件.毎回増加する条項(関連する増分修正案で規定されるべき)は、借主および適用される増加貸金者によって決定されるべきである

(I)増加毎の定期ローンについて：

(A)このような任意の増分定期ローンの満期日は、循環クレジット満期日よりも早くてはならない

(B)適用される逓増定期ローンの適用保証金、前払い費用、元発行割引、定価グリッド(例えば、適用される)および強制的前払いは、適用される逓増貸主および借り手によって、適用される逓増有効日によって決定されるべきである

(C)上記の規定に加えて、任意の増分定期ローンに適用されるすべての他の条項および条件は、任意の実質的な態様(借り手および行政エージェントによって合理的に決定される)は、循環クレジットメカニズムの下の他の条項および条件よりも、全体として任意の増分定期ローンの貸主に有利であってはならない(ただし、循環クレジットの満期日またはそのような増分定期ローンが発生したときに存在する任意の増分定期ローンの任意の満期日以降の期間の契約または他の規定を除く)

(2)循環信用限度額が増加するたびに：

(A)毎回増加する循環信用手配は、満期日、適用保証金、および承諾料を含む循環信用手配と同じ条項を有するべきであるが、(X)借主が支払う

任意の増量循環信用手配の増加下の貸主は、当時の既存の循環信用約束項目の下でのクレジット対応融資者とは異なる可能性があり、(Y)任意の増分循環信用手配の増加に適用される適用保証金または承諾料または金利下限は、循環信用手配に適用される適用保証金または承諾料または金利下限よりも高い可能性があり、循環信用手配に適用される適用保証金または承諾料または金利下限が、この増分循環信用手配の増加に適用される適用保証金および承諾料および金利下限に等しいまで向上したことを前提とする

(B)行政エージェントは、適用可能な増加発効日に、その修正された循環クレジット承諾パーセンテージに基づいて、循環クレジット貸主(増量循環クレジット手配を提供する増量融資者を含む)の間で未返済の循環クレジット融資および運転ローンおよび信用証債務の循環クレジット承諾額パーセンテージを再割り当てする(循環クレジット貸主(増量循環クレジット計画の増加を提供する増量融資者を含む)は、このような再割り当てを達成するために必要なすべての支払いおよび調整を行うことに同意し、借主は、このような再分配が返済であるように、第5.9節の規定に従って支払いを行わなければならない

(3)増加毎に借り手を構成すべき債務を増加させ、保証人によって保証され、他の保証債務と同等の基礎で保証される

(Iv)第5.13(D)節(I)(C)及び(Ii)(A)条には逆の規定があるにもかかわらず、増分循環信用融資に適用される条項及び条件は、循環信用融資に適用される条項及び条件と異なる可能性があり、その違いが、有効日を増加させて発効した融資及び承諾の最終予定期限以降の期間にのみ適用されることを前提としている。

(E)増量効果を向上させる条件。任意の増分増加は、その増加の有効日から発効し、以下の前提条件を遵守すべきであり、増分定期融資が基本的に合併した有限条件買収にのみ資金を提供するために使用される場合、第1.10節の規定は遵守されなければならない

(I)(A)逓増の増分を実施するか、または(B)増加した信用に基づいて初期延期を行う直前または後の増加発効日に、違約イベントを発生すべきではない

(Ii)第7条に列挙されたすべての陳述および保証は、上述した発効日が追加されたときに、すべての重要な態様(または重大または重大な悪影響によって制限されている場合、すべての態様)が真実で正しいか、またはより早い日に事実であることが示された場合、そのより早い日に真実および正しいことである

(3)行政代理は、借り手のコンプライアンス証明書を受信し、借り手が最近完了した参考期間の財務諸表に基づいて、任意のこのような増分増加(また、任意のこのような増分循環信用計画の増加がすべて使用されたと仮定する)および任意の許可された買収、債務再融資、またはその他の事項が完了した後、第9.15節に規定する財務的契約を遵守することを示しなければならない

これに関連して、形式的な調整(このような増分によって増加した現金収益を含まない)が生成される

(4)貸方は、借り手および適用可能な漸増貸主が合理的に受け入れる形で、実質的に増分修正に署名しなければならない

(V)行政エージェントは、借り手の任意の慣用的な法律的意見または他の文書(各貸手取締役会(または同等の管理機関)によって正式に採択されたこの増分増加を許可する決議を含む)および第8.14(E)節に要求される他の文書および文書を受信しなければならず、これらの文書および文書は、行政エージェントがこのような増分について合理的な要求を増加させるものである。

(F)漸進的修正。毎回、このような増加は、貸方、行政エージェント、および適用される漸増貸主が署名した本合意修正案(“漸増修正案”)および適切な他の融資文書に基づいて実施されなければならず、漸増修正案は、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、本合意および他の融資文書に対して、本5.13節の規定を実施するために、行政エージェントが合理的に必要または適切に修正することができる。

(G)報酬の使用.任意の増分的に増加した収益は、本プロトコルによって許可された買収および他の投資のための資金提供、および本プロトコルでは禁止されていない任意の他の用途を含む、借り手およびその子会社によって、本プロトコルによって許可された買収および他の投資を含む運営資金および他の一般会社の目的のために使用することができる。

第5.14節現金担保。行政エージェント、任意のローンを発行する貸手(行政エージェントにコピーを提出する)またはSwingline貸金人(行政エージェントにコピーを提出する)が書面で請求した後の1営業日以内に、違約貸手が存在する場合、借り手はその発行貸手および/またはSwingline貸金人(場合によって決まる)を当該違約貸金人(第5.15(A)(Iv)条と当該違約貸主が提供する任意の現金担保を実行した後に決定する)の事前リスクを担保しなければならず、金額は最低担保金額を下回ってはならない。

(A)担保権益の付与。借り手は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，各開証貸手とSwingline貸金者の利益に行政エージェントを付与し，このようなすべての現金担保品の優先保証権益を維持することに同意し，違約貸手が信用証義務とSwingline融資に参加するために資金を提供する義務の担保として，次の(B)項に適用する.行政代理人が、現金担保が、行政代理人、各発行貸手、およびSwingline貸金者以外の誰の任意の権利または要求(第9.2(L)条を除く)、またはそのような現金担保の合計金額が最低担保金額未満であると判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか(違約貸主によって提供された任意の現金担保が発効した後)。

(B)申請。本契約又は任意の他の融資文書に相反する規定があっても、本第5.14節又は第5.15節に信用状及びSwinglineローンのために提供される現金担保の使用に基づいて、違約貸金者は、これにより現金担保を提供する任意の他の財産申請の前に、信用貸付義務及びSwingline融資(違約貸金者が提供する現金担保により生じる任意の利息を含む)に資金を提供する義務を履行しなければならない。

(C)要求を終了する.以下の場合、本第5.14節の規定によれば、任意の発行貸手および/またはSwingline貸主の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、現金担保として保有する必要がなくなる：(I)適用される前払いリスクを除去する(適用される貸主の違約貸主身分を含む)、または(Ii)行政エージェント、貸手およびSwinglineを発行する貸主が余分な現金担保が存在することを決定する。しかし、第5.15条に該当する場合、現金担保を提供する者、融資者、Swingline貸金者は、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために、現金担保を保有することに同意することができる。

5.15節違約貸金人

(A)約束違反貸手調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸主”、“必要な循環信用貸主”または“必要な定期融資貸主”の定義および第12.2条の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第12.4条に基づいて違約貸金人の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、期日までは第X条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが第12.4条に基づいて違約貸金人から受け取った任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸手が本契約項目の下で行政エージェントに借りた任意の金額を支払うためのものであり、第2に、当該違約貸金者が本合意項の下で貸付け貸手又はSwingline貸主のいずれかの金額を割合に応じて支払うこと。第三に、第5.14節に基づいて、融資者とSwingline貸主が当該違約貸金者の事前リスクを現金化する；第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってその部分に資金を提供できなかった任意の融資または融資参加に資金を提供する。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、(A)違約貸金者の本プロトコルの下での融資及び融資参加の潜在的未来資金義務を満たすために、預金口座に格納され、比例して発行されなければならない。(B)第5.14節の規定により、当該違約融資者が将来本プロトコルに従って発行される信用状の前払いリスクについて貸金人を抵当にする。第6に、任意の貸主が獲得した任意の管轄権のある裁判所の判決に基づいて、融資者、融資者又はSwingline貸主に任意の支払うべき金額を支払う, 任意のローンを発行する貸手またはSwingline貸主は、違約貸主が本契約項の下での義務に違反するため、当該違約貸手に対して訴訟を提起する；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借主が当該違約貸金者が本契約項下の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決は、借主に支払うべき任意の金；及び第八に、当該違約貸金人又は管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約貸金者に任意の金を支払うこと。(1)このような支払いが、違約融資者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状またはSwinglineローンの融資参加の元金の支払いである場合、および(2)そのようなローンまたは関連信用証またはSwinglineローンの発行が、6.2節に規定する条件を満たすか、または免除するときに発行される場合、そのような支払いは、支払いにのみ使用されるべきである

すべての非違約融資者の融資および資金参加のある信用状またはSwingline融資は、延滞融資者の任意の融資または資金参加の信用状またはSwingline融資を支払うために使用される前に、適用される循環信用メカニズム下の循環信用約束に従って融資者がすべての融資および資金および無資金参加の信用状債務およびSwinglineローンを比例的に保有するまで、5.15(A)(Iv)節を実行することなく、すべての非違約融資者に融資を提供する。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第5.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)承諾料：任意の違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に任意の承諾料を得る権利がない(借り手は、違約貸主に支払うべきはずのそのような費用を支払う必要がない)。

(B)各違約貸主は、第3.3節に従って信用状手数料を受け取る権利があり、融資者が違約貸金者である任意の期間内に、第5.14節に現金担保を提供する信用状金額に基づく循環信用承諾において割り当て可能なパーセンテージの範囲内でのみ、信用状手数料を得ることができる。

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の違約貸金人に支払う必要がない任意の承諾料又は信用状手数料については、(1)各非違約貸金人にそのような費用のうち、違約貸金者に支払うべき部分を支払わなければならず、そうでなければ、当該違約貸主が信用状債務又はSwingline融資に参加する部分に支払わなければならず、この部分は、以下(Iv)項に従って非違約貸金人に再割り当てされ、(2)各適用される開設融資者及びSwingline貸手に支払われる。違約融資者に他の方法で支払われる任意のこのような費用の金額は、当該発行融資機関またはSwingline融資者が当該違約融資機関の事前リスクを開放して分配可能な範囲を限度とし、および(3)当該費用の残りの金額を支払う必要がない。

(4)正面接触を減少させるために参加を再分配する.このような違約貸主は信用証債務及びSwinglineローンのすべて或いは任意の部分に参与し、非違約貸主それぞれの循環信用承諾パーセンテージ(計算時にこの違約貸手の循環信用承諾を考慮しない)に基づいて非違約貸主の間で再分配すべきであるが、この再分配がいかなる非違約貸主の循環信用リスク総額が当該等の非違約貸主の循環信用承諾を超えない範囲内に限定される。第12.23項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(V)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置にも影響を与えない場合には、(X)まずSwinglineローンを返済し、金額はSwingline貸主の前払いリスクに等しく、及び(Y)次に、Cashは第5.14節に規定するプログラムに従って貸主の前払いリスクを担保発行する。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、発行貸手、Swingline貸主が書面で貸主が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、融資者が適用信用手配下の承諾(第5.15(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が責任を失った貸手である間、借り手或いはその代表が累積した費用或いは支払った支払いは、追跡力の調整がない；また、影響を受けた各方面がまた明文の規定がない限り、本合意の下で責任を失った貸手から非責任貸手に変更され、その貸主がすでに無責任な貸手であるため、本合意によって提出された任意の申出を放棄又は免除する構成にはならない。

第5.16節は定期融資と循環信用約束を延長する。

(A)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手は、借り手が時々すべての貸主に提出する1つまたは複数の同じ満期日の定期融資カテゴリまたは同じ満期日の循環クレジット承諾を有する1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、それぞれの場合(同じ満期日に関するカテゴリ定期融資または循環クレジット承諾(どの場合に応じて)の未償還元金総額に応じて)およびその各貸主に同じ条項を提供する。借り手は、このような融資者のこのような定期融資および/または循環信用約束の満期日を延長するために、そのような延期要約に含まれる条項を受け入れる個人貸主との取引を時々完了させることが可能であり、関連する延期要約の条項に基づいて、そのような定期融資および/または循環信用承諾の条項(限定される訳ではないが、そのような定期融資および/または循環信用約束(および関連する未返済部分)の支払金利または費用を増加させることを含むがこれらに限定されないが、および/または償却スケジュールのオプションの前払い条項を修正することを含むが、要求されたプリペイド日およびそのような定期ローンに参加する事前支払い)(各々は“延期”であり、各グループの定期ローンまたは循環クレジットコミットメント(場合によっては)がこのように延長され、元の定期ローンおよび元の循環クレジットコミットメント(場合によってはこのように延長されていない)は、別個のカテゴリである。いかなる延期された定期融資はその転換後の定期融資カテゴリとは異なる1種類の定期融資を構成しなければならず、任意の延長された循環信用承諾はその転換後の循環信用承諾カテゴリとは異なる1種類の循環信用承諾を構成すべきである), 以下の条項を満たす(または放棄する)限り：

(1)貸金人に適用の延期要約を交付する際に、いかなる違約または違約事件も発生しない

(Ii)金利、費用、保険料と最終満期日(借り手によって決定され、延期要約に記載されており、かつこの延期要約を行う循環信用承諾種別の満期日よりも早くてはならない)を除いて、延期に同意した循環信用貸金人(“循環信用貸付を延長する”)の循環信用承諾(“循環信用延長承諾”及びそれに基づいて発行された融資は、“循環信用延長融資”と呼ばれる)及び関連する未返済融資は、違約契約と違約事件を有するべきである。循環信用承諾の条項と一致しない場合、(X)循環信用貸主が得られない限り、既存の循環信用貸主に実質的な悪影響を与えない

より限定的な条項または(Y)そのような任意の規定は、循環クレジット満了日後(借主の善意によって決定される)にのみ適用される。ただし、(1)適用された延期日の後、延長された循環信用承諾に関連する融資の借入金および償還(A)延期循環信用承諾(および関連残高)の利息および費用の異なる支払い、(B)非延期循環信用承諾満期日に要求される償還、および(C)永久償還および終了承諾に関連する償還)は、すべての他の循環信用承諾と比例または低い割合で行われなければならない。(2)すべての信用状は、循環信用承諾を有するすべての貸主によって、その循環信用承諾のパーセンテージに従って比例して参加すべきであり、(3)適用された延期日の後、延長された循環信用承諾に関連する循環信用承諾の永久償還および終了は、他のすべての循環信用承諾と比例して行われるべきであるが、借り手は、期限がこのようなカテゴリよりも遅い任意の他のカテゴリと比較して、非比例に基づいて任意のカテゴリの承諾を永久的に償還および終了することを許可されるべきである。(4)延期循環信用承諾および延期循環信用融資の譲渡および参加は、循環信用承諾および循環信用融資の同じ譲渡および参加条項に適用されるべきであり、(5)本合意項の下の循環信用承諾(循環信用承諾および任意の延期循環信用承諾を含む)の満期日は4つを超えてはならない

(Iii)金利、費用、保険料、償却、前払い、AHYDO補充金及び最終満期日(それに続く第(Iv)及び(V)項に別途規定がある以外は、借主が決定し、関連延期要約に記載しなければならない)を除いて、任意の定期融資貸主(“延期定期融資貸主”)は、任意の延期延期に基づくこのような定期融資(“延期定期融資貸主”)について期限を延長することに同意し、その定期融資が定期融資の条項と一致しない場合は、違約契約及び違約事件を有するべきである。(X)定期ローンの貸手がこのようなより限定的な条項の利点を得ない限り、定期ローンの条項と比較して、貸手の制限(借り手の善意によって決定される)は、(X)定期ローンの貸手がこのようなより限定的な条項の利点を得ない限り、または(Y)そのような任意の規定が定期ローンの満期日後にのみ適用される場合よりも実質的に厳しくない)

(4)任意の延期定期ローンの最終満期日は、延期要約を提出したような定期ローンの定期ローンの満期日よりも早くてはならず、これらの定期ローン(延期定期ローンを含む)の満期日は、6つの異なる満期日を超えてはならない

(5)任意の延長された定期融資の加重平均満期日は、このように延長された定期融資の残りの加重平均満期日よりも短くてはならない(早期支払が適用される定期融資により償却が廃止された期間の名義償却は含まれていない)

(Vi)延期要約に関する定期融資又は循環信用承諾(状況に応じて決定される)の元金総額(額面で計算する)又は循環信用承諾(状況に応じて決定される)を受けた場合、借り手がこの延期申出に基づいて展示期間を提出した定期融資又は循環信用承諾(どのような状況に依存するか)の最高元金総額を超えなければならない場合、当該等の定期融資又は循環信用融資(状況に応じて決定される)、上記定期融資機関または循環信用機関(場合によっては)に基づいて延期申出を受ける元本金額(ただし、実際の記録保有量を超えてはならない)の最高額まで比例して延長しなければならない。そして

(Vii)借り手が放棄しない限り、適用可能な最低延期条件を満たすべきである

(B)借り手が第5.16項に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、任意または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要約は、任意の最低金額または任意の最低増分である必要はなく、借り手がその選択時に任意またはすべての適用カテゴリの定期融資または循環クレジット承諾(場合に応じて)の最低金額(“最低延期条件”)を任意の延期を完了する条件(“最低延期条件”)として指定することができることを前提としており、この最低金額(借り手が自ら決定し、関連延期要約で指定され、借り手は免除することができる)。行政代理および貸手は、ここで、本5.16条に規定された取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期定期融資および/または延長された循環クレジット約束の任意の利息、費用またはプレミアムを含む)を完了することに同意し、本明細書で本合意の任意の条項(比例支払いまたは修正条項を含む)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、本5.16条に記載された任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止または制限することができる。

(C)(I)1つまたは複数の定期融資および/または循環信用承諾(またはその一部)について期間中の各貸金者が同意すること、(Ii)循環信用承諾の任意の期間について、融資を発行する各融資者が同意すること、および(Iii)行政エージェントの権利または義務に不利な修正または修正を行い、融資文書に規定された権利または義務の範囲を超えていれば、いかなる貸主または任意の代理人の同意も必要としないこと。その同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない。条件は、借り手がこのような延期を行政エージェントに直ちに通知しなければならないということだ。すべての延長された定期融資、延長された循環信用約束、およびこれに関連するすべての債務は、本協定および他の融資文書項目の下の義務、すなわち本協定および他の融資文書項目の下のすべての他の適用義務と同等の基礎の上で担保によって保証される義務でなければならない。貸手は、循環的信用約束またはそのように延長された定期融資に関連する新しいカテゴリを確立するために、行政代理人および他の貸手と必要または望ましい本協定および他の融資文書の修正案を無効に許可することができず、行政代理人および借り手は、そのような新しいカテゴリの確立に関連する必要、望ましいまたは適切な技術的修正を合理的に考え、各場合の条項は本5.16節と一致する。また，このようないかなる改正も，各関連発行融資者が同意した範囲内でなければならない, (A)満期日が非延期循環信用承諾期限を超える任意の信用状について、この満期日にそのような信用状に参加する部分は、改訂された条項に基づいて、循環信用承諾を有する貸金人から延長循環信用承諾を有する貸金人(ただし、そのような参加権益が循環信用承諾を有する関連融資者に再分配され、このような循環信用承諾の参加権益とみなされ、このような参加資本の条項(このような手数料を含む)は、それに応じて調整されるべきである)、および(B)循環信用融資および発行の抽出制限。信用状の延期および修正は、任意のそのような信用状に参加するために十分な延長された循環信用約束が使用されることを保証するために、上述した再分配が実際に発生する前に実施されなければならない。

(D)任意の延期について、借り手は、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、(合理的な行政管理を保証するために、そのような手続きに同意しなければならない

本契約項の下で信用手配の管理)があれば、行政エージェントによって確立または受け入れられ、それぞれの場合において、本5.16節の目的を達成するために合理的に行動する。

第六条

成約と借金の条件

6.1節信用状の終了と初期延期の条件。第8.23条に基づいて成約後に履行を許可する項目を除いて、貸手は、本プロトコルを終了し、初期ローンを発行するか、初期信用状を発行または参加する義務がある場合には、以下の条件を満たすことに依存する

(A)署名された融資書類。本協定、循環クレジット手形を要求する各循環クレジット融資者を受益者とする循環クレジット手形、定期融資手形を要求する各定期ローン融資手形を受益者とする定期融資手形、Swingline貸金者を受益者とするSwingline手形(各場合、これによって要求が提出されれば)、成約日に交付される証券文書と付属保証協定、及び成約日に交付される任意の他の適用される融資文書は、各当事者によって正式に許可され、署名され、行政代理に交付されるべきであり、すべての効力と効力を有するべきである。

(B)修了証明書等行政エージェントはその合理的な満足の形と実質に従って以下の項目を受け取るべきである

(I)上級乗組員証明書。借り手の責任者が発行した証明は、(A)本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる融資者のすべての陳述および保証が、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であることを示している(このような陳述および保証が重大または重大な悪影響によって制限されない限り、この場合、この陳述および保証は、すべての態様で真実であり、正しく、完全であるべきである)；(B)取引が発効した後、違約または違約事件が発生することなく、継続している。(C)2022年9月30日以来、個別であっても全体的であっても実質的な悪影響が生じることはなく、または合理的に予想される実質的な悪影響は発生しておらず、(D)各貸手は、6.1節および6.2節で規定される各条件を満たす(場合に応じて)発生している。

(Ii)各信用状側秘書証明書.各信用側担当者の証明書は、その信用側がその所属融資文書に署名した各役人の在任状況及び署名の真正性を証明し、添付された文書が以下の各項の真、正確かつ完全なコピーであることを証明する：(A)当該信用側の定款又は会社登録証明書又は設立証明書(又は同等の組織)及びそのすべての修正(例えば、適用される)、(B)当該信用側の締め切りに有効な定款又は管理文書。(C)貸手取締役会(又は他の管理機関)が正式に採択した決議、本プロトコル項の下で行われる取引の許可及び承認、並びに本プロトコル及びそれに属する他の融資文書の署名、交付及び履行、並びに(D)第6.1(B)(Iii)条の規定に従って交付されなければならない各証明書。

(Iii)良好名声証明書。各信用側は、その会社、組織又は組織(又は同等組織)の管轄範囲内(又は同等の法律適用)の良好な信頼性を有する最近日証明書。

(四)大弁護士の意見。貸方弁護士の意見には，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある特別弁護士と現地弁護士の意見が含まれており，貸方，融資文書，行政エージェントが要求する他の事項について行政エージェントや貸手に意見を出すが，いかなる非実質的子会社についてもこのような法的意見を提供することは要求されない。

(C)個人財産担保

(I)記録と記録.保証文書の制限と資格に符合する前提の下で、行政エージェントはすでに法律の要求アーカイブ或いは記録の各文書を受け取るべきであり、そして保証当事者を代表して担保品中の行政エージェントの担保権益を改善するために必要な各文書を受信し、行政エージェントはすでに行政エージェントを合理的に満足させる証拠を受け取って、このような記録と記録後、このような保証権益が有効かつ完全な優先留置権(許可された留置権の制約)を構成することを証明しなければならない。

(I)担保を質抵当する。行政代理は、(A)証券文書質権による証明された持分を証明する元の株式又は他の証明書を、その登録所有者が空白方式で正式に署名した当該等の証明書の記載日が明記されていない株式権とともに、(B)証券文書質権に基づく1枚の本票正本と、その所有者によって空白方式で正式に署名された当該等の本券の未明記日との付記を受けなければならない。

(三)留置権捜査。行政代理人は、“統一商法”(又は適用される司法文書)に基づいて貸手に対する留置権照会結果(判決、未決訴訟、破産、税務及び知的財産事項に関する検索を含む)を受信し、その形式及び実質は合理的であり、この結果は各司法管区において有効であり、適用される“統一商法”の下での届出又は記録は、証拠又は完全な担保権益として、当該貸金側の担保において証拠又は完全な担保権益として、他の事項を除いて、当該等の貸金側の担保が無料であり、いかなる留置権もないことを示すものでなければならない(許容留置権を除く)。

(四)財産と責任保険。いずれの場合も、行政代理人は、行政代理人が合理的に満足できる財産及び責任保険証拠(すべての財産危険保険証書及び責任保険証書に行政代理人が貸手である損失受取人(及び抵当権者、例えば適用される)を適切に明記し、責任保険の全ての保険証書に追加被保険者として)を受信しなければならず、行政代理人が要求を出した場合、またこのような保険証書の写しを受領しなければならない。

(五)知的財産権。行政エージェントは、担保に含まれるすべての連邦登録著作権、著作権出願、特許、特許出願、商標および商標出願に適用される適用貸手によって正式に署名された保証協定を受信しなければならず、いずれも適切な形態で米国特許商標局または米国著作権局に届出されなければならない(場合に応じて)。

(D)同意する；デフォルト.

(I)政府と第三者の承認。貸手は、取引に関連するすべての重要な政府および重要な第三者の同意および承認を得るべきであり、これらの同意および承認は完全に有効でなければならない。

(Ii)禁令などがないいかなる訴訟、訴訟、手続き、または調査は、任意の裁判所または任意の仲裁人または任意の政府当局の前で決定されてはならない、または借り手の知る限り、脅威にさらされてはならないが、これらの訴訟、訴訟、手続き、または調査には、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(E)財務事項。

(一)財務諸表。行政代理は、(A)借入者及びその子会社が2021年12月31日までの監査済み総合貸借対照表、及び当時終了した財政年度に関する監査収入及び留保収益及び現金フロー表、(B)借入者及びその子会社が2022年3月31日現在、2022年6月30日及び2022年9月30日までの財政四半期の未監査総合貸借対照表、及び関連する未監査の中期収益及び留保収益報告書を受領しなければならない

(Ii)財務予測。行政代理は、借り手及びその子会社の形式総合財務諸表、及び借り手管理層が毎年信用手配期限のために作成した損益表の予測を受信しなければならず、これらの報告書は、以前行政エージェントに提出された任意の財務情報又は予測と実質的に一致してはならない。

(3)財務状況/支払能力証明書。借り手は行政代理人に証明書を提出しなければならない。その形式と実質は行政代理人を合理的に満足させ、借り手の首席財務官は正確であることを証明し、(A)取引を実施した後、借り手及びその子会社が総合的な基礎の上で支払能力を有することを証明し、(B)添付された計算証明は、第9.15節に記載された契約との取引を実施した後、形式に従ってコンプライアンスを行う。

(4)成約時に支払う。借り手は、決済の日(A)行政代理人、手配者及び貸手に、第5.3節で規定又は言及された費用及び本契約の下の任意の他の計算及び未払い費用又は手数料を同時に支払うか、又は手配しなければならない。(B)行政代理人の弁護士の全ての費用、課金及び支出(行政代理人が要求を出した場合、当該弁護士に直接支払う)は、締め切り前又は当日に算定された範囲及び未払いの範囲を限度とし、当該費用に対する合理的な推定を構成する追加料金、課金及び支出を追加しなければならない。起案手続きによって生成されるか、または発生する費用および支出(ただし、この推定は、その後、借り手と行政エージェントとの間の最終決済を排除しない)、および(C)任意のローン文書との契約、交付、記録、保存および登録に関連するすべての税金、手数料、および他の費用を含む、本プロトコルに予想される取引に関連する対応金額。

(F)雑項。

(I)口座通知書を指定する.行政エージェントは、期限または後に発行された任意のローンの収益がどのアカウントまたはどのアカウントに支払われるかを示す指定されたアカウントの通知を受信しなければならない。

(Ii)職務調査を尽くす。行政代理人はすでに借り手及びその子会社の業務、資産、負債、運営と状況(財務或いはその他の方面)についてすべての法律、税務、環境、商業及びその他の職務調査を完成しなければならず、その範囲と決定は行政代理人を完全に満足させるべきである。

(Iii)既存債務。借主及びその子会社のすべての既存債務(既存の信用協定下の債務を含むが、第9.1条に従って許可された債務を含まない)は全額返済されなければならず、これに関連するすべての約束は終了されなければならず、そのすべての保証及び保証は解除されなければならず、行政エージェントは、その合理的で満足な形態及び実質的な弁済状を受信し、その返済、終了及び免除を証明しなければならない。

(四)“愛国者法案”等

(A)行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手要求または規制機関によって要求されるすべてのファイルおよび他の情報(場合によっては、少なくとも締め切りの10(10)営業日前に少なくとも5営業日前に要求される)を受信して、愛国者法案および任意の適用される“お客様を理解する”ルールおよび規定を含む任意の反マネーロンダリング法の要件を遵守するために、少なくとも5(5)営業日前に、行政エージェントおよび融資者が任意の反マネーロンダリング法の要求を遵守しなければならない。

(B)    [保留されている].

(五)その他の書類。本プロトコルで期待される取引に関するすべての意見、証明書および他の文書、ならびにすべてのプロセスは、形式的にも実質的にも行政エージェントを満足させるべきである。行政エージェントは、本プロトコルによって予期される取引に関する合理的な要求の他のすべての文書、証明書、および文書のコピーを受信しなければならない。

第11.3(C)節及び11.4節に規定する一般性を制限することなく、第6.1節に規定する条件に適合するか否かを判定するためには、行政エージェント及び本協定に署名した各貸金人は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならず、提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならないが、本合意に従って貸主の同意又は承認、受け入れ可能又は満足する各文書又はその他の事項を要求するものとみなさなければならない。

6.2節信用状のすべての展示期間の条件。第5.13節及び第1.10節の規定によれば、実質的に同時に行われる有限条件買収のために資金を提供するために生成された任意の増分定期ローンについてのみ、融資者が、関連する借金、発行、または展示期間の日に以下の前提条件を満たすことに応じて、任意の信用証の展示期間(初期展示期間を含む)および/または任意のクレジット発行または展示期間の任意の信用状を発行する義務に参加する

(A)説明と保証を継続する.本協定および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、重要性または重大な悪影響の言及によって制限された任意の陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、借金、発行または延期の日に様々な態様で真実かつ正確でなければならず、その日およびその日までに行われたのと同じ効力を有する(ただし、その条項によっては、より早い日にのみ行われるこれらの陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な点で真実かつ正しいことを維持すべきである。しかし、重要性または重大な悪影響の言及によって制限された任意の陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、そのより早い日に様々な態様で真実かつ正確でなければならない)。

(B)既存の無責任行為はない.いかなる違約または違約事件も、(1)借金の日、またはローンの発効後、または(2)信用状の発行または延期の日、または信用証の発行または延期の日、またはその日の発効後に発生し、継続されてはならない。

(C)通知.行政代理は、第2.3(A)条又は第3.2条(適用状況に応じて)に基づいて、借入者の借入通知又は信用状申請(適用例)を受信しなければならない。

(d)    [保留されている].

(E)新しいSwinglineローン/信用状。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金人がSwingline融資を実施した後にいかなる前リスクもない限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求してはならない、および(Ii)その信納が発効後にいかなる前リスクもない限り、融資者の発行、延期、継続、またはいかなる信用証の増加を要求してはならない。

借り手が提出した各借入通知又は信用状申請(場合に応じて)は、適用された信用状が延期された日に、当該日までに第6.2(A)及び(B)節に規定する条件を満たす声明及び保証とみなされなければならない。

第七条

貸方の陳述と担保

行政エージェントおよび貸手が本プロトコルを締結し、融資者にクレジット延期を促すために、貸手は、本プロトコル項目の下で行われる取引を実施する前および後に行われることを行政エージェントおよび貸手に示し、保証するために、これらの陳述および保証は、6.2節で説明したように、締め切りに行われるものとみなされる

7.1節組織；権力；資格。各信用側およびその各付属会社は、(A)その登録に基づいて設立または構成された司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(この司法管轄区域の適用範囲内で)、(B)その財産を所有し、現在および今後提案された方法でその業務を継続する権利があるが、単独または全体的に合理的に予期されていない場合は、この限りではない。及び(C)その財産の性質又はその業務の性質に当該等の制限及び許可を必要とする各司法管轄区において、すべて合資格及び許可された経営業務として妥当であるが、当該司法管轄区域内に当該等の資格又は信用が良好でなければ、個別又は全体が重大な悪影響を招くことがないことを合理的に予想することができない場合は例外である。成約日までに、各信用状側とその付属会社が組織され、業務を行う資格がある司法管轄区は付表7.1を参照されたい。付表7.1締め切りまでの保証人それぞれを示す。どんな信用側またはそのどの子会社も影響を受けた金融機関や保証者ではない。

7.2節所有権。締め切りまで、各信用側の各子会社は別表7.2に記載されている。締め切り時に、各貸手およびその付属会社の資本は、額面の有無にかかわらず、別表7.2に記載されたカテゴリおよびシリーズの許可株式、発行済み株式および流通株式数を含む。付表7.2で述べた以外、すべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、適用範囲内ですでに十分な配当金と評価不可能であり、いかなる優先引受権或いは同様の権利の制限を受けない。締め切りには，引受権証，引受事項，オプション，証券，手形，あるいは任意の他の権利は何も返済されていない

任意のタイプまたは性質は、任意のクレジットまたはその任意の付属会社の持分の発行を提供、交換可能、または他の方法で提供または要求することができるが、別表7.2に記載されているように、記述者は除外される。

7.3節の許可；実行可能である。各貸手およびその子会社は、権利、権力、および許可を有し、それぞれの条項に基づいて、本協定およびそれに属する各他の融資文書に署名、交付および履行するために必要なすべての会社および他の行動を取っている。本協定および各他の融資文書は、合意側である各信用側およびその子会社の正式な許可者によって正式に署名および交付されており、各信用側およびその一方である各子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、そのような実行可能性が破産、破産、再編、一時停止または同様の州または連邦が時々発効する同様の債務救済法の制限を受ける可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行することができ、これらの法律は債権者権利の全体的な実行および平衡法救済の利用可能性に影響を与える。

7.4節合意、融資書類、法に基づく借入金などを遵守する各信用先及びその付属会社は、それぞれの条項に基づいて、本契約項の下での信用状の拡張及び取引を署名、交付及び履行し、それぞれの条項に従って、本契約項目の下の信用状及び進行予定の取引に署名、交付及び履行することは、時間の経過とともに通知又はその他の方法で通知されることもなく、(A)任意の信用先又はその任意の付属会社に関連する任意の適用法に違反することを要求し、単独又は全体的にそのような政府の承認又はそのような違反を得ることができず、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。(C)その人が当事者である任意の契約、合意または他の文書下の任意の契約、合意または他の文書下の違約、またはその任意の財産がその制約を受ける可能性のある任意の契約、合意または他の文書下の違約、またはその人に関連する任意の政府承認に抵触するか、または違約を構成することができ、これらの個別または全体的に合理的に実質的な悪影響をもたらすことができる。(D)当該人が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の財産に、またはその財産について任意の留置権を設定または適用することを可能にするか、または(E)仲裁人または政府当局に文書の提出に同意または許可を要求するか、または本協定の署名、交付、履行、有効性、または実行可能性について任意の他の行為を行うことを要求するか、または、以下の場合を除いて、他の人の同意は必要ない：(I)単独または全体的に同意、許可、提出または他の行為または同意を得ることができず、実質的な悪影響が合理的に予想される, (Ii)UCCによって提出された同意または届出に従って、(Iii)米国著作権局および/または米国特許商標局に提出された届出、および(Iv)正式に取得された(または同時に)正式に取得され、採取され、与えられ、または行われ、(または、そのような許可、同意、提出、または他の行動の取得、または付与後、または他の行動)完全に有効な同意、許可、届出、および他の行為。

7.5節は法に基づいてコンプライアンスされる；政府は承認する。各信用者及びその各子会社は、(A)業務を展開するために必要なすべての政府の承認を要求する任意の適用法律を有し、その中の各項目は完全に有効であり、最終的であり、控訴を受けない場合の審査は、いかなる懸案であっても、又はそれによって知られている直接又は付属手続の書面攻撃を受けた標的ではなく、(B)それに適用される各政府の承認に適合し、かつ、それ又はそのそれぞれの財産に関連するすべての他の適用法に適合し、並びに(C)すべての重要な報告書がタイムリーに提出された。すべての適用法律は、それが任意の政府当局に提出されることを要求する書類及び他の資料を保持し、適用法律の要件に基づいて保持されているすべての材料記録及び文書を保持しているが、第(A)、(B)又は(C)項のいずれの場合も、単独又は全体的に提出又は保存できなかった場合は、合理的な予想に実質的な悪影響を与えることができない場合を除く。

7.6節申告表と請求書。各貸手およびその各子会社は、法律要件を適用して提出されたすべての重要な連邦、州および他の納税申告書の提出を正式に提出または促進し、違約前にその財産、収入、利益および資産に徴収されたすべての連邦、州および他の税金、評価および政府の料金または徴収費を支払うために十分な準備金を支払っているが、以下の場合を除く：(I)任意の金額、その有効性は、現在適切な手続きによって誠実に質問されており、その準備金はGAAP(または、外国子会社)に適合している。一般的に受け入れられている会計原則(それぞれの管轄範囲に適用される会計原則)に基づいて貸手に関する帳簿上で規定されている場合、または(Ii)単独または全体的に規定できない場合には、合理的な予想ができずに重大な悪影響を及ぼす

第7.7節知的財産権事項。各クレジットおよびその各付属会社は、前述の各項に関連するすべての特許経営権、ライセンス、著作権、著作権出願、特許、特許権またはライセンス、特許出願、商標、商標権、サービス商標、サービスマーク権、商標番号、商標権、著作権および他の合理的に必要な権利を所有または所有しており、これらの権利を個別的または合計的に所有することができない場合、またはそのような権利を合理的に所有することができない限り、重大な悪影響を及ぼすことが予想される。いかなる事件も発生しておらず、通知または時間の経過後、またはその両方を有し、そのような権利の撤回または終了が許可されており、適切な予想が重大な悪影響を与えない限り、貸手またはその任意の付属会社は、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、その業務動作のために、いかなる人もそのような権利を侵害するために誰にも責任を負わない。

7.8節の環境問題

(A)借り手の知る限り、各貸手およびその各付属会社が現在または過去に所有、賃貸または経営している財産は含まれておらず、適用環境法に違反する任意の数量または濃度を構成または構成するいかなる有害物質も含まれていない

(B)借入者の知る限り、各貸金者及びその各付属会社、当該等の財産及び当該財産に関連するすべての経営活動は、すべての重要な面ですべての適用される環境法律に適合し、すべての重大な面ですべての適用される環境法に適合し、そのような財産又は経営活動の任意の場所、その下又はその周囲は、そのような財産の持続的な経営を妨害したり、その公平な販売価値を損なう汚染を妨げる可能性がない

(C)任意の信用側またはその付属会社は、違反、違反の疑い、遵守の疑い、環境事項、危険材料または環境法律コンプライアンスに関連する責任または潜在的責任に関する書面通知を受信しておらず、不利が確定した場合、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、任意の信用側またはその任意の付属会社も、そのような通知が受信または脅威されると信じる理由がある

(D)任意の信用者またはその付属会社、または借り手の知っている限り、いかなる他の人も環境法に違反していないか、または環境法に規定された責任を引き起こす可能性のある方法または場所で、任意の信用側またはその付属会社から所有、レンタルまたは経営されている財産に危険材料を輸送または処分し、適用される環境法に違反していないか、または任意の適用環境法下の責任を引き起こす可能性がある方法で、そのような財産の上、上または下で任意の危険材料を生成、処理、貯蔵または処分する

(E)任意の貸金者またはその付属機関が潜在的責任者として指定されるか、または潜在的責任者として指定されるべき任意の環境法によれば、司法手続きまたは政府または行政行動が決定されないか、または借り手の知る限り、法令に同意するものはない

または他の法令、同意命令、行政命令または他の命令、または任意の適用可能な環境法に従って、任意の融資者、その任意の付属会社、任意の融資者またはその任意の付属会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産、またはそれに関連する操作が解決されていない他の行政または司法要件に基づいて、これらの操作が単独または全体的に合理的に予想されることに重大な悪影響を与えることができる

(F)任意の貸手または任意の付属会社が現在または過去に所有、賃貸または経営している不動産、または借り手に知られている限り、任意の他の人は、環境法適用下の責任に違反するか、または適用される可能性のある責任の方法で個別または全体に重大な悪影響を及ぼす危険材料の放出または脅威に違反していない。

第7.9節従業員福祉事項。

(A)各貸手は、ERISA、“規則”、“条例”のすべての適用条項を遵守し、それに基づいて、合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼす場合を除いて、すべての従業員福祉計画に関する解釈を発表する。任意の従業員福祉計画または任意の多雇用主計画によって評価された任意の税金または罰金については、任意の融資先または任意のERISA関連会社はいかなる責任も負っていないが、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす責任を合理的に期待することはできない

(B)個々または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される終了イベントが発生するか、または合理的に予想される終了イベントはない

(C)以下のいずれかの陳述が個別的または全体的に合理的に予測されず、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、訴訟、請求(通常の業務中の福祉請求を除く)、訴訟および/または調査、またはその知られている限り、(I)任意の貸金者または任意のERISA関連会社が現在維持または供給している任意の従業員福祉計画(ERISA第3(1)条に規定されている)または(Ii)任意の退職金計画に関連するか、または関連する。

第7.10節保証金株。任意のクレジットまたはその任意の付属会社は、主に、“購入”または“任意の”保証金株式“を搬送する目的でクレジットを発行する業務のうちの1つではない(各用語は、財務報告委員会Uルールにおいて直接または間接的に定義または使用される)。第9.2節又は第9.5節の規定によれば、又は借主と任意の貸主又は任意の貸主の任意の付属会社との間の限度額を超える債務に関する任意の合意又は文書に含まれる任意の制限の下で、クレジット延期の収益適用後、資産価値の25%(25%)を超えない(借り手又は借り手及びその付属会社のみが総合的に基礎となる)が“保証金株式”となる。

第7.11節投資会社。どの信用先またはその任意の子会社も“投資会社”(投資会社法で定義または使用されている用語)ではない。

第7.12節[保留されている].

第7.13節従業員関係。締め切りまで、付表7.13に記載されている規定を除いて、信用側及びそのどの子会社もいかなる集団交渉合意の一方でもなく、その従業員の代表として認められている組合もない。借り手は、いかなる懸案も、書面でスト、停止、または他の集団行為を脅したり、考慮したりすることを知らない

その従業員又はその子会社従業員に係る労使紛争は、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が予想される理由がある。

第7.14節財務諸表。第6.1(F)(I)節に提出された審査及び審査されていない財務諸表を総合的に基礎とした上で、各重大な方面ですべて完全、正確及び公平に借入者及びその付属会社がこの日に提出した資産、負債及び財務状況、及び当該日までの期間の経営業績及び財務状況の変動(財務諸表の常習年末調整及び審査を経ていない財務諸表の無付記を除く)。このようなすべての財務諸表は、関連する付表と付記を含め、公認会計基準に従って作成されている。当該等の財務諸表は、借り手及びその付属会社が当該日までのすべての重大負債及びその他の重大負債を示し、直接負債又は負債であっても、税務、重大負担及び債務を含む重大な負債であっても、いずれの場合も公認会計基準の規定に従って開示しなければならない。第6.1(E)(3)節で提供される予備調査財務諸表と、第6.1(E)(Ii)節で提供される予測とは、本明細書に記載された仮定に基づいて誠実に作成されており、当時の既存の条件によれば、これらの仮定は合理的であると考えられるが、このような財務予測及び報告書は、正常な年末決算及び監査調整を行うべきである(貸手者確認：(1)予測は将来の事件に関連しており、事実とみなされてはならない。(Ii)このような予測によってカバーされる期間または複数の期間の実際の結果は、均等な予測とは異なる可能性があり、このような差は重大である可能性があり、(Iii)このような予測は、借主によって制御可能ではない重大な不確定要素の影響を受け、(Iv)これらの予測が達成されることを保証することはできない)。

7.15節では実質的な悪影響はなかった.2022年9月30日以降、実質的な悪影響は見られなかった。

第7.16節支払能力。貸手とその付属会社は総合的な基礎の上で支払能力を持っている。

第7.17節物件のタイトル。締め切りまでに、別表7.17に記載されている不動産は、任意の信用先またはその任意の付属会社が所有、賃貸、転貸または使用するすべての不動産を構成する。各貸金者及びその付属会社は、その所有又は賃貸した不動産に対して業務を展開するために必要な所有権を有し、そのすべての動産及び資産に対して有効かつ合法的な所有権を有するが、(A)貸金先及びその付属会社は、その日後に処分され、正常な業務過程中又は本合意の下で明確に許可された処分、及び(B)個別又は全体的に合理的ではないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想される所有権欠陥を除く。

第7.18節訴訟。締め切りが存在し、別表7.18に記載されている事項を除いて、いかなる重大な行動、訴訟、または手続きが解決されていないこともなく、それによれば、任意のクレジットまたはその付属会社またはそのそれぞれの任意の財産のために、任意の法廷または任意の種類の仲裁人の前に、または任意の政府当局の前で、または任意の政府当局によって合理的に予想される重大な悪影響、または任意の他の方法でそれに悪影響を及ぼすこともないことが知られている。

7.19節反腐敗法；反マネーロンダリング法と制裁

(A)借り手、任意の付属会社、または借入者またはその付属会社に知られているいずれかの取締役、上級者、従業員または共同経営会社、または(Ii)借り手の知っている限り、借り手の任意の代理人または代表、または信用手配に関連する、または利益を得る任意の付属会社、(A)制裁を受けている者、または現在任意の制裁の対象または目標である、(B)その資産が制裁された国に位置し、(C)違反の疑いがあるため、行政、民事または刑事調査を受けている。書面で通知を受けたりしたりしています

任意の政府エンティティに制裁または任意の反腐敗法または反マネーロンダリング法を実行する政府当局が反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁に違反する可能性がある場合、または(D)制裁を受けた者への投資または制裁を受けた者との取引から直接または間接的に収入を得る可能性がある

(B)借り手及びその付属会社は、借り手及びその付属会社及びそのそれぞれの役員、高級者、従業員、代理人及び共同経営会社がすべての反汚職法、反マネーロンダリング法及び適用される制裁措置を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している

(C)借り手及びその付属会社、並びに借入者の知る限り、取締役、借り手の高級職員、従業員、代理人及び関連会社、並びに各このような付属会社は、すべての実質的な面ですべての反腐敗法、反マネーロンダリング法及び適用される制裁措置を遵守する。

(D)借入者、その任意の付属会社又はそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員及び代理人は、いかなるクレジット拡張によって得られた金銭を直接又は間接的に使用していないかは、第8.16(C)条に違反する。

7.20節は違約がありません。発生していない、あるいは継続している事件は違約または違約事件を構成する。

第7.21節高級債務状況。各貸主およびその付属会社の本プロトコルおよび各他の融資文書項目における義務は、支払優先順位において、そのような者のすべての二次債務およびすべての優先無担保債務よりも少なくとも優先され、その者のすべての二次債務およびすべての優先無担保債務に関連するすべての現在または将来の文書および文書において“高級債務”(または任意の他の同様の用語)として指定される。

第7.22節で開示される。借り手および/またはその付属会社は、任意の貸手およびその任意の付属会社が、その制約を受けなければならないすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに彼らが知っているすべての他の事項を行政代理および貸手に開示しており、個別または全体的には、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。任意の信用側またはその任意の子会社が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する財務諸表、重要報告、重要証明書または他の重要な情報(書面または口頭で行われてもかかわらず)、本プロトコルとの取引、本プロトコルの交渉、または本プロトコルに従って交付された(このように提供された他の情報によって修正または補足された)関連する財務諸表、重要報告書、重要な証明書、または他の重要な情報は、全体として、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実の陳述を見落としており、その陳述の状況に応じて、重大な誤解を有さない；しかし、予想財務資料、予備財務資料、推定財務資料及びその他の予想或いは推定資料について言えば、このような資料は誠実に当時合理と考えられていた仮説に基づいて作成されたものである(貸手は：(I)予測は未来の事件と関係があり、事実と見なしてはならない；(Ii)このような予測がカバーする一定或いは複数の期間の実際の結果はこのような予測と異なる可能性があり、このような差異は重大である可能性がある；(Iii)このような予測は重大な不確定要素の影響を受け、その中の多くは借り手がコントロールできるものではない。(4)予測が実現される保証はない，(5)このような情報は正常な年末決算や監査調整を経るべきである)

第八条

平権契約

すべての債務(その時点で期限が切れていないまたは支払うべきまたは賠償債務を除く)がすべて現金で支払いおよび清算され、すべての信用状が終了または満了された(または現金を担保とする)、および約束が終了する前に、各貸手は、その各子会社に促す

第8.1節財務諸表と予算。行政エージェントが合理的に満足する形と詳細で行政エージェントに渡す(行政エージェントはその慣例に従って速やかに貸手にこのような情報を提供しなければならない)：

(A)年度財務諸表。各財政年度(2022年12月31日までの財政年度開始)終了後90(90)日以内(又は早い場合は、任意の公開申告の日から)に、借主及びその子会社が当該財政年度終了までの監査された総合貸借対照表、及び監査された総合収益、留保収益及び現金流動表を早急に提出し、これらは、前財政年度終了時及び前財政年度の該当数字を比較の形で詳細に列挙し、公認会計原則及び(適用される)に基づいて作成し、年内の会計原則及び実務応用の任意の変化が財務状況或いは経営結果に与える影響を開示する。この年度財務諸表は、ピマウェイ有限責任会社又は行政代理が合理的に受け入れた他の公認国家地位を有する独立公認会計士事務所が監査を行い、公認監査基準に従って作成された当該公認会計士が作成した報告及び意見を添付しなければならない。この監査基準は、いかなる“持続経営”又は同様の資格又は例外、又は当該監査範囲又は借主又はその付属会社が公認会計原則に適合していないかに関するいかなる制限も受けない。

(B)四半期財務報告書。各財政年度(2023年3月31日までの財政四半期から)の前3四半期終了後の45(45)日以内(または、任意の規定の公開申告の日から)、実行可能な範囲内で、その付記を含む借主およびその子会社の当該財政四半期終了時の監査されていない総合貸借対照表、およびその後終了した財政四半期および当該財政年度の当該部分の未監査の総合収益、留保収益および現金流動表をできるだけ早く提出する。すべて比較形式で前の財政年度の終了時及び前の財政年度の相応期間の相応の数字を比較形式で詳細に列挙し、この数字は借り手が公認会計原則に従って作成し、(適用すれば)この期間内に会計原則及び慣例を適用した任意の変更が財務状況又は経営結果に与える影響の開示を掲載し、借り手の首席財務官核証を介して、各要項において借り手及びその付属会社の各関連日における財務状況、及び借り手及びその付属会社の当時の終了した各期間の経営業績を公平に陳述する。しかし、正常な年末調整と脚注を加えなければならない。

(C)年度業務計画と予算。第8.1(A)節に提出された財務諸表と共に、借り手及びその子会社のその後4(4)の財政四半期の業務計画及び運営及び資本予算は、公認会計基準に従って作成され、四半期ごとに以下の内容を含む：四半期運営及び資本予算、予想損益表、キャッシュフロー表及び貸借対照表、第9.15節に規定される財務契約を遵守する予定であることを示す計算方法、及びこのような予算に対する管理層の議論及び分析、主要な仮定及び駆動要因を合理的に開示する報告書を含む

この予算については、借主担当官が発行した証明が添付されており、当該予算には、借主及びその子会社のその期間の財務状況及び業務に対する善意の推定が含まれていることを示すものである(当該予算を提出する際に合理的と考えられる仮定を採用する)

8.2節の証明書；他の報告書。行政エージェントに渡す(行政エージェントは、その慣行に応じて融資者にこのような情報を迅速に提供しなければならない)：

(A)第8.1(A)又は(B)条に基づいて財務諸表を交付するたびに、他の事項を除いて、当該該当証明書の交付日まで継続的な違約又は違約事件がないこと、又は違約又は違約事件が継続している場合には、その性質及び借り手がそれについて行動しようとすることを明らかにする証明書。(2)財務諸表が参照期間の最終日までに終了した適用参考期間の最終日までに、第9.15節に規定された財務契約が遵守されたことを示し、借り手の重要な四半期と年間経営業績に対する管理層の議論と分析を掲載した報告書と、このような財務諸表に対する管理層の議論と分析を掲載した報告書とを添付する

(B)書面請求を受けた後、行政代理人または任意の貸金者は、時々合理的に要求し、適用される“お客様を理解する”規則および条例、愛国者法、または任意の適用される反マネーロンダリング法または反腐敗法に要求される他の情報および文書を迅速に提供する

(C)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある任意の貸手またはその任意の子会社の運営、商業取引および財務状態に関する他の情報(弁護士顧客の特権によって制限されたいかなる情報も含まず、第三者と誠実に締結された拘束力のある秘密協定によって制限された任意の情報を含まない)。

第8.1(A)または(B)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付された場合、借り手がそのような文書をインターネット上で発行したか、または借主サイト上でファイルへのリンクを提供した日とみなされるべきである。または(2)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(あれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)。しかし、(I)借り手は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの発行を停止する書面要求を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に渡しなければならない。(Ii)借り手は、(ファクシミリまたは電子メールによって)行政エージェントおよび各貸手の任意のそのような文書の掲示状況を通知し、そのような文書の電子バージョンを行政エージェントに電子メールで提供しなければならない。本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず，いずれの場合も，借り手は第12.1節に規定する手順に従って8.2節で要求された適合性証明書のコピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない.このようなコンプライアンス証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような送達要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。

ここで、借り手は、(A)行政エージェントおよび/または手配者が、プラットフォーム上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手および発行貸手に提供し、(B)いくつかの貸手は、“公共”貸手(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)である可能性がある(それぞれ、a、a

“公共貸手”)。借り手は、公共の貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定するために商業的に合理的な努力をすることに同意し、(W)このようなすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”として明確に目立つべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、手配者、融資者および貸手材料とみなされるべきである(ただし、これらの借り手材料構成情報については、12.10節で述べたものとみなされるべきである)、(Y)米国連邦および州証券法の目的を達成するために、(Y)“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)行政エージェントおよび手配者は、プラットフォーム上で“公共投資家”として指定されていない部分のみで配布するのに適した部分として、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を扱う権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

第8.3節訴訟通知書及びその他の事項。直ちに(ただし、任意の貸手のいずれかの担当者がこのことを知ってから10(10)日以下ではない)行政エージェントに書面で通知する(行政エージェントは、その慣行に従って速やかに貸手にこのような情報を提供しなければならない)

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)任意の政府主管当局によって行われる、またはその席の前に行われるすべての法律手続きおよび調査の展開、ならびに任意の裁判所または任意の仲裁人席の前に、任意の信用側またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に関するすべての訴訟および法律手続きの展開、および各事件において、裁定が不利であれば、合理的に予想されるように、重大な悪影響をもたらすことが予想される

(C)任意の信用側またはその任意の付属機関が任意の政府当局から受信した任意の環境法違反通知を含むいかなる規定違反通知も含み、いずれの場合も、その通知が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(D)任意の信用側またはその任意の付属会社のストライキまたは他の作業行動に対する任意の労使紛争を引き起こすか、または引き起こす可能性があり、そのようなストライキまたは他の作業行動は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(E)(I)国税局は、“規則”第401(A)条に規定する従業員福祉計画の資格について発行された任意の不利な決定書(その写しと共に)、(Ii)任意の貸手又は任意のERISA付属会社が受信したPBGCが任意の年金計画を終了することを意図しているか又は指定された受託者が任意の年金計画を管理することを意図していることに関するすべての書面通知。(Iii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、ERISA第4202条に従って抽出責任または責任金額を抽出するためのすべての書面通知を多雇用主計画発起人から受信し、(Iv)借り手が、任意の貸主または任意のERISA関連会社がERISA第4041(C)条に示される苦境に基づいて終了する任意の年金計画を終了する意向通知を提出したことを知っているか、または意図的に通知を提出しようとしている。

第8.3条の規定によれば、各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手が講じられた行動を説明しなければならない。第8.3(A)節に規定する各通知に基づいて、本契約および任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項を詳細に記載しなければならない。

第8.4節会社の存続及び関連事項の保全。第9.4節及び第9.5節で許可された場合を除いて、独立した会社の存在又は同等の形態、並びに業務を展開するために必要なすべての権利、特許経営権、ライセンス及び特権を保持し、外国企業又は他の実体としての資格を保持し、各司法管轄区域で業務を行うことが許可されており、資格に適合しない場合には、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される。

8.5節財産とライセンスの維持。9.4と9.5節の許可を除いて：

(A)任意のセキュリティ文書の要件に加えて、著作権、特許、商号、サービスマークおよび商標を含む、その業務に必要なすべての財産および材料を保護し、良好な動作状態および状態を維持し、正常な損失、死傷および非難を除いて、すべての建物、設備および他の有形不動産および個人財産；また、上記(I)~(Iii)の各場合において、当該物件に関連する業務は、当該等が個別的又は全体的に合理的に予想されない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り、当該事業を経営するために必要なすべての修理、更新及び交換を行うことができ、また、上記(I)~(Iii)のいずれの場合においても、当該物件に関連する業務は、任意の賃貸不動産を修理又は交換することができ、借入者又は分譲者の責任ではなく、借主又はその付属会社が任意の賃貸不動産を修理又は交換することを規定することができない。

(B)すべての実質的な態様において、任意の政府当局によって発行された各重大なライセンス、許可、認証、資格、承認または特許経営権を十分に効果的に維持して、それぞれが現在展開されている業務に従ってそれぞれの業務を展開するが、それができない場合には、単独または全体的に合理的に大きな悪影響を与えないことを予想することができない。

8.6番目の保険です。財務が健全で信頼性の良い保険会社(借り手管理層の誠実な判断によって決定される)に保険を維持し、借り手が善意で決定するリスクを防止し、保険金額が少なくとも借り手及びその付属会社が類似した財産及び類似業務に従事している会社の保険金額と一致し、業界慣例に適合する。このようなすべての保険は、(A)行政エージェントが書面通知を受けてから少なくとも30日以内にキャンセルまたは重大な修正を行ってはならないと規定されている(保険料未支払いによるものを除く。この場合は10日前に書面通知を出すだけでよい)、(B)責任保険の場合、指定行政エージェントは、本保険項下の追加被保険者であり、(C)各財産保険証書において、行政エージェントを貸手の損失受取人として指定する。締め切りとその後時々行政代理人の合理的な要求に応じて，当時有効な保険の合理的詳細資料を行政代理人に提出し，保険会社の名称，保険の金額と料率，保険の満期日および保険を受けた財産とリスクを説明する

第8.7節会計方法と財務記録。会計制度を維持し、必要又は必要に応じて適切な帳簿、記録及び勘定(すべての重要な側面で正確かつ完全でなければならない)を保存して、すべての重要な側面に基づいて財務諸表を作成し、公認会計原則を遵守し(外国子会社は、そのそれぞれの組織管轄区に適用される公認会計原則に従って個別帳簿及び記録を保存することができる)を遵守し、それ又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の政府当局の規定を遵守する。

8.8節税金とその他の義務を納付する。(A)支払及び履行(A)は、それ又はその任意の財産に対して徴収又は評価されたすべての税金、評価税、及び他の政府に課金することができる

(B)他のすべての債務、義務および負債は貿易慣行に従っているが、本節(A)または(B)項に記載されたプロジェクトに個別または合計が実質的な悪影響を与えることが合理的に期待できない場合は除外するが、この貸手またはその付属会社は、公認会計原則(または外国子会社にとって、それぞれの組織管轄区に適用される公認会計原則に適合する)に従って十分な準備金を維持すればよい。

8.9節は法律と承認を遵守する。すべての適用された法律を遵守し、遵守し続け、その事業展開に適用されるすべての政府承認の十分な効力及び効力を維持し、そうしない場合を除き、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

8.10節環境法。8.9節の一般性を制限しないことに加えて、(A)すべてのテナントおよびテナントがすべての適用された環境法を遵守し、確保し、すべてのテナントおよびテナントおよびテナントを取得し、維持し、すべてのテナントおよびテナントが環境法適用に必要な任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を取得し、維持することを確保し、(B)環境法に要求されるすべての調査、研究、サンプリングおよびテスト、ならびにすべての救済、除去およびその他の行動を行い、環境法に関するいかなる政府当局のすべての合法的な命令および命令を迅速に遵守するか。

8.11節ではERISAを守る.8.9節の一般性を除いて、個別または全体が合理的に予期できないことが重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)ERISA、規則およびその下のすべての従業員福祉計画条例の適用条項を遵守し、(Ii)何の行動も取らないか、または何の行動も取らず、その結果、PBGCまたは多雇用主計画に対する責任をもたらすことが合理的に予想される場合を除く。(Iii)従業員権益法または規則課税に起因する可能性のあるいかなる禁止取引にも参加してはならず、(Iv)規則第4980 B節に記載された任意の税務責任または規則第4980 B節で定義された任意の適格受益者の任意の責任を招かない方法で各従業員福祉計画を動作させてはならない。

8.12節[保留されている].

8.13節探訪と視察。行政代理または任意の貸手の代表が事前に合理的に事前に通知することを可能にする場合、通常の営業時間内に、すべての費用は借り手が費用を負担し、貸手またはその付属会社の役人の指導の下で、その財産(そのテナントまたは転貸者の権利およびその貸手またはその付属会社が根拠とする適用可能なレンタル、転貸、または他の書面占有手配のいずれかの制限または制限を受ける)；その帳簿、記録およびファイルを検査することができる。そして、その主要な管理者および独立会計士とその業務、資産、負債、財務状況、経営結果、および業務の将来性について議論するが、違約事件の持続中の任意のこのようなアクセスおよび検査は含まれておらず、行政エージェントは、任意のカレンダーの年内にそのような権利を1回以上行使してはならず、費用は借り手が負担する；また、違約事件の発生および持続中に、行政エージェントまたは任意の貸手は、通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担することができる

8.14節は保証人と担保を追加する

(A)付属会社を増やす。直ちに行政エージェントに通知する：(I)子会社(除外された子会社を除く)となった者の設立又は買収(分割を含む)、及び(Ii)排除された子会社として排除された子会社を構成できなかった任意の国内子会社であり、事件発生後60(60)日以内に、行政エージェントの合理的な情動権に応じて期限を延長し、当該子会社に(A)正式に署名された合併協定又は行政エージェントがその目的に適していると考えられる他の書類を行政エージェントに交付することにより保証人となるように促す。(B)正式に署名された合併協定と適用証券文書毎の補足文書又は行政エージェントがその目的に適していると考え、証券文書毎の条項を遵守する他の文書を行政エージェントに渡すことにより、当該付属会社が所有するすべての担保品(証券文書に規定されている例外を除く)に対する保証権益を付与し、(C)行政エージェントに行政エージェントが合理的に要求する可能性のある6.1節で示したタイプの意見、文書及び証明書を交付し、(D)当該等の持分が証明された場合、(E)行政エージェントに行政エージェントに要求された当該子会社に関する証券ファイルの更新スケジュールを行政エージェントに渡すこと、および(F)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他のファイルを行政エージェントに渡すこと、これらの文書の形態、内容、および範囲が合理的に行政エージェントを満足させることができる行政エージェントに、その人の株式のオリジナル証明を証明する持分または他の証明書および株式または他の譲渡権を配信する。

(B)第1層外国子会社およびフルオロクロロカーボンホールディングスを増加させる。いずれの場合も、以下(F)項に規定する制限により、誰でも第1層外国子会社又はCFC Holdcoになった後、直ちに行政エージェントに通知しなければならず、その後直ちに行政エージェントに通知しなければならない(いずれにしても、通知後60(60)日以内に行政エージェントに通知しなければならない。この期限は行政エージェントがその合理的な裁量に基づいて延長することができるので)。(I)適用融資方向行政エージェントに担保文書の提出を促し、フッ素塩化炭素または任意のこのようなCFC Holdcoに属する任意のこのような新しい第1層外国子会社の未償還総議決権持分の65%(および100%(100%)の無投票持分)、およびCFCの第1層外国子会社ではない任意の100%持分を担保文書に提出させ、新たな第1層外国子会社によって同意文書(適用される場合を含む。(Ii)新しい第1層外国付属会社またはCFC Holdco(適用されるような)の持分の元の証明書権益(または任意の関連外国司法管轄区の適用法律および慣行に従って有する等価物)、およびその登録所有者の空白によって正式に署名された各証明書の適切な日付が明記されていない株式または他の譲渡権を証明する)[保留区]，および(Iii)その人が行政エージェントの要求に応じて行政エージェントに融資ファイルの更新後のスケジュールを渡す.

(C)連結子会社。上述したにもかかわらず、任意の新子会社が完全に許可買収に基づいて合併取引を完了するために設立され、その新規子会社が、その合併取引完了と同時に提供される任意の連結費用以外のいかなる資産または負債も有していない場合、当該新規子会社は、許可買収が完了する前に、第8.14(A)または(B)節(適用状況に応じて)に記載された行動をとることを要求されてはならない(このとき、各合併取引の生存エンティティは、第8.14(A)または(B)節(適用状況に応じて定める)に準拠することを要求されなければならない)。このような許可取得が完了してから60(60)日以内に，この期限は行政エージェントが自ら決定して延長することができる).

(D)追加担保。安全文書中の担保を構成する任意の財産に関する要求を遵守する。

(e)    [保留されている].

(F)免責条項。本8.14節の規定は，セキュリティ文書に規定されている制限と排除を遵守しなければならない.本合意または任意の他の融資文書には、外国の法律に基づいて、貸手が米国国外に位置する資産の保証権益を改善するために、または融資者が米国国外に位置する資産の保証権益を改善するために、または他の方法で外国の法律下の留置権の設立または改善に行動することを要求または行政エージェント(担保エージェントの身分を含む)または任意の貸金者が行動してはならない。

8.15節[保留されている].

8.16節の報酬の使用

(A)任意のクレジット延期によって得られたお金を使用すること、(A)期日までに既存のクレジット契約下のすべての未返済債務を返済すること、(B)取引に関連する費用、手数料および支出を支払うこと、(C)資本支出に資金を提供すること、および(D)借り手およびその付属会社の運営資金および一般会社としての用途。しかし、任意の融資または信用状によって得られた収益の任意の部分は、保証金株(“財務報告”第T、UまたはX条に示される者)を購入または保有するために使用されてはならず、または“財務報告”T、UまたはX条条文に違反する任意の目的であってはならない。行政エージェントまたは任意の貸手が要求(行政エージェントを介して)を要求する場合、借り手は、“財務報告条例”Uルールの場合のテーブルG−3またはフォームU−1(場合に応じて)要求に適合するレポートを、行政エージェントおよび各要求された貸手に直ちに提供しなければならない。

(B)適用される場合、5.13節の規定に従って、任意の増分定期ローンおよび任意の増分循環クレジットスケジュールの収益が使用される。

(C)任意の信用展示期間を要求してはならず、借り手は直接または間接的に使用してはならず、また、その付属会社およびそのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人が信用展期間に得られた金を、直接または間接的に(I)任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の有価物への投与を促進するための要約、支払い、承諾または許可を促進するために、任意の反汚職法または逆マネーロンダリング法に違反してはならない；(Ii)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者とのいかなる活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供するか、(Ii)または制裁を受けている国であっても、または(Iii)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

第8.17節[保留されている].

8.18節は反腐敗法、反マネーロンダリング法、そして制裁を遵守する。借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員及び代理人がすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法及び適用される制裁措置を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを有効かつ実行する。

第8.19節[保留されている].

第8.20節[保留されている].

8.21節ではさらに保証する.任意および他のすべての文書、融資報告書、プロトコルおよび手形を実行し、融資文書によって想定される取引または付与、保全、保護、または完全な留置権を達成するために、法的に要求される可能性のある任意の行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性のある任意のこれらのさらなる行動(融資報告書および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)をとる

保証文書または任意のそのような留置権の有効性または優先権によって発生または意図されたものであり、すべての費用は信用状側が負担する。担保文書の規定の制限と排除に符合する前提の下で、借り手はまた行政代理人が合理的な要求を提出する際に、時々行政代理人に行政代理人が合理的に満足できる証拠を提供し、担保文書に設定或いは設定予定の留置権の完全性と優先権を証明することに同意する。

第8.22節[保留されている].

8.23節終了後の事項。ファイルの実行と交付、行動を行い、付表8.23に規定されたタスクを完了し、いずれの場合も、そのスケジュールに規定されている適用の該当期限内に完了しなければならない。

第9条

消極的契約

すべての債務(その時点で期限が切れていないまたは賠償債務がある場合を除く)がすべて現金で支払いおよび清算され、すべての信用状が終了または満了した(または現金担保されている)、および約束が終了する前に、貸手は、それぞれの子会社がそうすることを許可しないだろう。

第9.1節債務。どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)義務(任意の逓増協定によるものを含む)；

(B)債務(I)は、投機目的のために締結されるのではなく、既存または予想される金利、為替レートまたは商品価格リスクを管理するために締結されたヘッジプロトコルに従って不足し、(Ii)通常の業務中に締結された現金管理プロトコルについて不足している

(C)締め切り時に付表9.1に並ぶ債務と、これに関連する任意の再融資許可債務とが存在する

(D)資本リース債務に関連する帰属可能な債務および購入通貨に関連する債務のいつでも返済されていない元金総額は、35，000，000ドルを超えてはならない

(E)誰かが子会社になったとき、またはその人から第9.3節により許可された投資に関する資産を取得した場合、その人の債務。ただし、(I)債権は、その人が付属会社になったり、その資産を取得したりすることに関連しているのではなく、またはその人が付属会社になることを予期しているか、またはその資産を取得することによって引き起こされるものではない。(Ii)借主またはその付属会社(その人またはその人がその人と合併または取得した他の者を除く)は、当該債務について任意の法的責任または他の義務を負わない；および。(Iii)これらの債務の元金総額は、いつでも$50，000，000を超えない；

(F)(I)本9.1節に基づいて他の方法で禁止されているのではなく、任意の貸手による任意の他の融資者の債務の担保、および(Ii)任意の非保証者子会社の債務の保証は、第9.3節(L)項に従って許容される範囲内であり、さらに、再融資を許可する債務の任意の保証は、再融資債務定義の要件を満たす場合にのみ許可されることが規定されている

(G)会社間債務(I)任意の信用側の他の信用側に対する債務、(Ii)任意の信用側の任意の非保証人子会社に対する債務(ただし、このような債務は行政代理が合理的に満足する方法で債務に従属しなければならない)、(Iii)任意の非保証人子会社の任意の他の非保証人子会社に対する債務、および(Iv)第9.3(C)節に従って許容される範囲内で任意の非保証人子会社によって任意の信用側に借りられた債務

(H)通常の業務中に不足した資金から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または他の同様の手形によって生じる債務

(I)借主およびその付属会社の二次債務、およびそれに関連する任意の許可再融資債務。しかし、二次債務が発生するたびに、(I)二次債務の発生はいかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件は二次債務の発生によって持続または直ちに引き起こされることはなく、(Ii)借主は、二次債務を発行した後の最近の参考期間内に、形式的に第9.15節で述べた財務契約を遵守し、その収益を使用しなければならない；(Iii)二次債務が満期になっていない、または任意の元金の償却または強制的な事前支払いを要求しなければならない。ローンと約束の最後の予定期限の後91日前に基金債務を解除または返済する。しかし、慣れたブリッジローンからなる債務は、この要求を満たすものとみなされるべきであり、このような債務が自動的に(3)項および(4)項を満たす長期債務に変換され、このような二次債務の条項が発行時の市場条件(全体として)を反映し、かつ(定価、費用、金利、下限、保険料およびオプションの前払いまたは償還条項を除く)全体として、借り手およびその付属会社の制限(借り手によって誠実に決定される)が、本合意の条項および条件よりも全体として借り手およびその付属会社に実質的な制限を有するものとみなされる

(J)履行保証金、保証保証金、解除保証金、上訴保証金、再担保及び類似保証金、保証手配、完成保証その他の類似性質の義務項下の債務、法定義務又は正常業務過程で発生した労働者賠償請求索に関連する債務、並びに上記いずれかの事項に係る支払義務

(K)外国子会社のいつでも元金総額が65，000，000ドル以下の債務；

(L)貸手の無担保債務；(I)当該債務の発生が違約または違約事件が発生せず、かつ当該違約または違約事件が継続または直ちに引き起こされない限り、(Ii)借り手は第9.15節に記載された財務契約を遵守すべきであり、(Iii)総合総純資産率は、第9.15(A)節に要求される当時の適用レベルの0.25倍を超えてはならず、この場合、(L)項のいずれの場合も、当該債務の発行を実施し、その収益を使用した後の最近の参考期間内に形式的に計算される。(4)このような無担保債務の元金総額がしきい値額を超える範囲では、このような無担保債務は、融資および約束の最終予定期限の後91日前に満了していない。しかし、通常のブリッジローンからなる債務は、第(Iv)及び(V)項に適合する長期債務に自動的に変換すれば、本規定に適合するものとし、及び(V)当該等の無担保債務の条項は、発行時の市場条項(全体的には)(借り手が誠実に決定する)を反映する

(M)(I)借り手又はその付属会社が、任意の賠償、買収価格調整、収益の獲得、競業禁止、相談、繰延補償及び同様の義務形態の負債、並びに(Ii)借入先又はその任意の付属会社が本協定によって許可された任意の処置において生じた債務であって、収益又は買付価格調整に関する合意に従って許可された債務、又は

本協定によって許可された任意の許可買収、他の投資、または処置に関連する同様の調整；

(N)通常業務中に発生するサポート保険証書の下に義務された信用状または債券の債務、または自己保険義務に関連する、または保険料融資からなる債務；

(O)通常の業務中に保険料または供給手配に記載された受領または支払い義務を支払うために生成された債務；

(P)第9.5節で許可された販売、その他の処置およびリースに関連する習慣保証(借入金債務または資本賃貸債務は含まれていないが)、リースに関する賠償義務、および最高額面の売掛金または受取手形の入金可能保証を含む

(Q)(I)借り手又はその付属会社の現職及び前任高級者、従業員、コンサルタント及び取締役が通常の業務中に発生した解散費、退職金、健康及び福祉退職福祉又はその等価物；(Ii)借主及び付属会社の現職及び付属会社の現職及び前任高級者、従業員、コンサルタント及び取締役の債務、すなわち繰延補償又は持分に基づく補償；及び(Iii)任意のクレジット方向現又は前任上級者、取締役、コンサルタント及び従業員、それぞれの産業、配偶者又は前任配偶者が発行した本票からなる債務は、9.6節で許可された任意の信用貸方の株式を援助する

(R)(I)借入者又はその任意の付属会社が、通常の業務中に借り手又はその付属会社が通常の業務中に不足している売り手、仕入先及び他の第三者の債務(借入金の債務を構成しない)に関する保証；及び(Ii)借主又はその任意の付属会社が、通常の業務中に発行された商業信用状として口座側として債務する

(S)通常の業務中に生成された基本建設設備および建築プロジェクトに関する手付金および進捗または同様の支払いに関する債務；

(T)任意の融資先またはその任意の付属会社の債務であって、その元金総額は、いつでも(I)50，000，000ドルを超えてはならず、および(Ii)このような債務を発行する際に、最近の基準期間の総合総資産の5%に相当する大きな者に相当し、その収益を使用する

(U)上記(A)~(T)項に記載の債務の全ての保険料(例えば、有償)、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、料金、および追加または利息。

第9.2節留置権。その任意の財産上、またはその任意の財産について、現在所有されているか、後に獲得されたものであっても、その任意の財産について、設立、生成、負担または許容される任意の留置権を有するが、以下の場合を除く

(A)(I)融資文書に基づいて設定された留置権(融資文書に基づいて付与された現金担保品によるSwingline貸金人及び/又は発行貸金人(何者に適用されるかに応じて決定される)の留置権、及び(Ii)担保付きヘッジプロトコル及び担保付き現金管理プロトコルにより設定された留置権；

(B)付表9.2に記載されている締切日に存在する留置権と、置換、継続または延長留置権(含まれる)

第9.1(C)項に従って許可された任意の許可された再融資債務に関連して(そのような留置権が成約日に存在し、別表9.2に記載されている範囲に限定される)、しかし、そのような留置権の範囲は、成約日前に存在する財産または資産タイプ以外の任意の他の財産または資産タイプをカバーするために増加または拡大されてはならないが、上述した製品および収益は除外され、このような留置権が本第9.2節の他の規定によって許可されない限り、

(C)税収、評価税および他の政府の課金または徴収費の留置権(“国際会計基準”のいずれの規定に従って適用されるいかなる留置権も含まない)：(1)まだ満了していない(または期限を超えている)またはそれに関連する猶予期間(30(30)日を超えない)が満了していない場合、または(2)公認会計原則の要求に従って十分な準備金を維持している場合、適切な訴訟手続きを通じて誠実に異議を提起している

(D)資材工、機械師、運送業者、倉庫管理者、加工者または大家が正常な業務中に発生した労務、材料、用品またはレンタル料の債権(および関連留置権)は、期限が30(30)日を超えていない場合、30(30)日を超える場合、このような留置権を強制的に実行する行動は何も取られていない、またはそのような留置権は、“公認会計原則”の要求に従って十分な準備金を維持することを前提として、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を申し立てている

(E)通常の業務中に労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障または同様の法律で規定された義務に関連する預金または承諾、または通常の業務中に生じる入札、貿易または建築契約および賃貸(債務を除く)、法定義務、保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証するための預金または承諾；

(F)区分制限、地役権、および不動産使用に対する権利または記録制限の性質に属する財産権負担は、全体的に正常業務における使用に実質的な損害を与えることはない

(G)経営賃貸契約に従って賃貸または委託された個人財産に関連する予防的UCCまたは他の同様の融資報告書の提出によって生じる留置権は、いずれの場合も通常の業務中に締結されている

(H)担保第9.1(D)条により許可された債務の留置権；ただし、(I)当該等留置権は、実質的に財産の取得、修理、建造、改善又は賃貸(何者の適用に応じて定める)と同時に設定されなければならない(又は180日以内に設定されている)、(Ii)当該等の留置権は、いつでもいかなる財産も引きずらないが、当該等の債務により融資又は改善された財産を除く(その収益を除く)、(Iii)これにより担保される債務額は増加していないこと、及び(Iv)いかなる当該等の留置権で担保された債務元金金額も、いかなる場合においても購入、修理、建造、建造、及び(Iv)いかなる当該等の留置権によって担保された債務元金金額を超えてはならない。(場合に応じて)購入、修理、建造、改善または賃貸(場合に応じて)の場合、その財産の改善または賃貸金額(状況に応じて)

(1)差し押さえ留置権と、第10.1(M)条に記載された違約事件を構成しない金を支払う判決の留置権を保証するか、またはそのような判決に関連する控訴または他の保証を保証する

(J)付属会社となる者の財産に対する留置権、及び(Ii)借主又は当該付属会社が、本条例により許可された取引に基づいて当該財産を購入又は取得する際に存在する借り手又はその任意の付属会社の財産留置権、並びに当該財産の任意の改正、置換、継続及び延長の留置権であるが、前記第(I)及び(Ii)項のそれぞれについて、(A)当該等の留置権は、以下の各項に関連して又は予想されるものではない

このような許可された購入、投資、購入又は他の購入、(B)このような留置権は、いかなる財産にも負担とならないが、このような購入時の担保財産又はその人が子会社となった場合の財産及びその収益及び製品を除く。(C)このような留置権は、借主又はその付属会社のいかなる他の財産にも付属せず、(D)このような留置権は、そのような購入又は購入時にその担保が発生した場合の債務(及びその任意の許可された再融資債務)のみを保証する

(K)外国子会社資産に対する留置権であるが、条件は、(I)このような留置権は、担保を構成する資産にも適用されず、担保を構成する資産にも適用されず、(Ii)どの外国子会社資産にも適用されるこのような留置権は、当該外国子会社が発生した債務のみを保証することである

(L)(1)受託銀行が通常の業務中に、法ドメインに有効な“統一商法”第4-210節(または他の適用法の類似規定)に基づいて生成する留置権、(2)借り手またはその任意の付属会社の任意の預金口座に対する任意の口座開設銀行の法定、普通法および契約相殺および回収権利に関する留置権、および(3)通常業務中に任意の資産または財産を売却する条件付き売却、所有権保留、販売または同様の手配によって生じる留置権

(M)(I)所有者が通常の業務中に生成した留置権は、所有者の任意の賃貸契約に関連する財産および資産を限度とし、(Ii)供給者(貨物販売者を含む)または顧客が通常の業務中に生成した留置権は、契約に関連する財産または資産に限定される

(N)(I)他人への賃貸、特許、再賃貸または再許可を承認し、当該等の賃貸、特許、再賃貸または再許可は、(A)任意の重大な点で、借主またはその付属会社の業務を妨害するものではないか、または(B)任意の債務および(Ii)許可者、再許可者、レンタル者または再レンタル者が、借主およびその付属会社が特許所有者として、再特許所有者、再特許所有者、テナントまたは再借受人が通常の業務過程で締結した賃貸、特許、再レンタルまたは再許可のために享受する任意の権益または所有権、またはその任意のレンタル、再許可、再レンタルまたは再許可によって制限された任意の所有権または所有権；

(O)(I)合弁企業の株式に対する留置権、および(Ii)非完全子会社に対する合弁企業協定および合意における優先購入権および付箋、ドラッグおよび類似の権利；

(P)第9.1(G)節で許可された会社間債務を保証する任意の貸金先を受益者とする資産留置権であるが、第9.1(G)節の規定により従属しなければならない任意の保証債務の留置権は、証券文書に基づいて設定された留置権の後にすべきである

(Q)通常の業務運営において締結された購入手配の義務を保証するために、またはそのような在庫または他の商品の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、その人の口座のために開設または開設された銀行引受為替手形または信用状、および通常の業務運営中にそのような在庫または他の商品についての質権または預金を保証するために、誰の特定の在庫または他の商品(およびその収益)に対する留置権

(R)保険証券及びその収益(累算の有無にかかわらず)に対する留置権、及び保険者に対する権利又は申索は、いずれの場合も、第9.1条で許可された保険料融資を保証する

(S)借り手またはその任意の付属会社の在庫または設備は、通常の業務中に、これらの在庫または設備が借り手およびその付属会社以外の人の所有する住宅内にあるために生じる可能性のある留置権；

(T)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権

(U)合理的な習慣的な初期預金および保証金預金の差し押さえの留置権を含む商品取引口座または通常の業務中に生成された他の商品取引口座に付加された留置権、(Ii)銀行または他の金融機関を受益者とする留置権、または(Ii)銀行または他の金融機関を受益者として発生した留置権(相殺権を含む)であり、これらの留置権は銀行業慣行の一般的なパラメータに適合しているか、または(Iii)第9.3節に従って許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関連して存在する留置権とみなされているが、このような留置権は、当該等の買い戻し合意の対象となる資産以外のいかなる資産にも延長されてはならない

(5)契約相殺権としての留置権：(I)借り手または任意の付属会社の集合預金または清算口座に関連して、通常の業務中に発生した借り手または任意の付属会社の債務の償還を可能にするために、または(Ii)通常の業務中に借入者またはその任意の付属会社の顧客が締結した注文書および他の合意に関連する

(W)本契約によって許可された買収または他の投資に関連する任意の意向書または購入契約に関連する現金保証金の留置権のみに付加される

(X)9.5(C)(2)節で許可された売掛金の売却又は割引に関する売掛金売却に対する留置権；

(Y)保険引受人に対して責任を負うことを保証するために正常業務中に預託する預金；

(Z)通常の業務中に顧客の進捗支払いおよび下敷きを受け取るが、関連する在庫およびその収益に同時に留置権を発生させる

(Aa)受託者のために承認された常習留置権は、契約または他の合意に従って当該受託者の費用および他のお金が不足していることを保証し、当該契約または他の合意に基づいて、本条例および当該契約によって禁止されていない債権は、契約または他の合意によって発行される

(Bb)契約又は保証要求により生じる義務を担保する預金の留置権；

(Cc)任意の外国子会社について、任意の法律要件によって強制的に生じる留置権および特権；

(Dd)通常のビジネスプロセスにおけるユーティリティおよび同様の預金；

(Ee)第9.2(C)、(D)および(E)条によって許容される任意の留置権の修正、置換、継続または延期；ただし、(I)留置権は任意の追加財産に延長されないが、以下の場合を除く：(A)この留置権がカバーする財産に添付または組み込まれた場合、または第9.1条によって許可された債務によって資金を提供する後置財産と、(B)その収益および製品、および(Ii)これらの留置権によって保証または利益を受ける債務の継続、延期または再融資、および(B)その収益および製品；および(Ii)これらの留置権によって保証または利益を受ける債務の継続、延期または再融資、および(B)その収益および製品；

(Ff)債務証券又は他の債務の保持者(又はその引受業者又は手配人)の利益のために、保有する現金及び現金等価物の留置権を代行する

本合意が許可される範囲内で、当該債務証券又は他の債務を償還、買い戻し又は償還すること；

(Gg)いつでも元金総額が(I)50，000，000ドルを超えないことを保証するために、他の方法で許容されない留置権、および(Ii)このような留置権を設定、生成または負担する際の最近の参照期間の総合総資産の5%の金額のうちの大きい者。

第9.3節投資。投資の存在は、進行、保有、または他の方法で許可されるが、以下の場合は除外される

(A)本9.3(A)節に別の許可があることに加えて、締め切りに存在する投資(締め切りに存在する子会社への投資を除く)、およびこれらの修正、更新、または延長がそのような投資の金額を増加させない限り、それに対する任意の修正、置換、更新または延長；

(B)(I)締め切り当日に存在する付属会社の投資、(Ii)締め切り後に任意の他の信用側による投資、(Iii)締め切り後に任意の信用側の任意の非保証人子会社による投資、および(Iv)締め切り後に任意の非保証人子会社による任意の他の非保証人子会社による投資

(C)任意の貸手が締め切り後に任意の非保証人子会社への投資(I)は、別表9.3(C)および(Ii)に記載されているように、任意の時間に返済されていない総金額は、非貸手投資上限を超えてはならない

(D)現金および現金等価物投資；

(E)本協定によって許可される資本支出を含む借り手またはその任意の子会社への投資

(F)第9.2節で許可された賃貸借契約または他の義務の履行を保証するために通常業務中に支払われる預金；

(G)9.1節に従って許可されたヘッジプロトコルおよびキャッシュ管理プロトコル

(H)通常のビジネスプロセスにおける資産の購入；

(I)借り手またはその任意の付属会社の次の形態で行われる投資：

(I)この買収で取得したいかなる者又は財産が第8.14節に想定される方法で借入者又は保証人の一部となるか、又は(当該者が全額附属会社であるか否かにかかわらず)保証人となる範囲内の許可買収；

(Ii)許可された買収であるが、この買収で取得した誰又は財産は保証人又は保証人の一部とはならず、その総額は非貸手投資上限を超えてはならない

(J)通常業務中に融資および下敷き形式で上級者、役員および従業員への投資は、その総額が任意の時間に未返済の$5，000，000を超えてはならない(このような融資や下敷きのいずれの台帳や台帳も考慮する必要はない)

(K)第9.6節で許可された制限支払形態による投資；

(L)第9.1条により許可される保証；

(M)(I)借り手または任意の付属会社の従業員、パートナー、高級職員および取締役に提供される、その人が借り手の株式を購入することに関連する融資または立て替え金は、その総額がいつでも5，000，000ドルを超えてはならない(このような融資または立て替え金のいかなるフラッシングまたはフラッシングを考慮せずに決定される)、および(Ii)借り手株主から受け取った借入者の株式オプションの行使に関する本票；

(N)第9.5条に許可された資産処分により受信された非現金対価格；

(O)本節の規定によると、許可されていない投資は、いつでも(I)75，000，000ドルおよび(Ii)を超えてはならない。(Ii)は、最近の参照期間の総合総資産7.5%に相当するが、いかなる貸手も、本条項(O)による非保証者子会社への投資総額は、非貸手投資上限を超えてはならない

(P)顧客およびサプライヤーの破産、再編または延滞金および紛争のために受信された投資、または任意の保証投資の停止または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって受信された投資；

(Q)当該人が付属会社または借り手または任意の付属会社と合併、合併または合併するときに存在する任意の人の投資(本条例で許可された買収または他の投資に関連する投資を含む)になるが、これらの投資は、その人が付属会社またはその他の合併または合併になることを期待しているわけではない

(R)第9.1条に許可された債務又は第9.2条の許可された留置権による投資；

(S)通常業務中に開設された預金口座、証券口座、および商品口座の投資；

(T)許可買収に関連する現金保証金からなる投資または本協定によって許可される他の投資；

(U)通常の業務中の受託または預金裏書きからなる投資；

(5)(1)貸手が破産した場合、従業員利益の“ラビ”信託又は債権者債権に拘束された任意の他の保険者信託の寄付、及び(2)法律の強制要求が適用された範囲内で専属自己保険会社である子会社への寄付、

(W)当該等投資の金を付属会社以外のいずれかの者に支払う際に、実質的に、任意の発行借り手の合資格持分の任意の純収益と同時に行う投資；

(X)任意の付属会社の利益のために発行され、作成または発生した支持状、担保または同様の義務に関する担保義務は、借り手または任意の付属会社が、法律で規定されている範囲を限度とするか、または米国以外の司法管轄区域で行われている任意の法定提出または監査意見の提出に関連している

(Y)(I)借入者又は任意の付属会社の履行保証は、主に債務の弁済を保証する目的ではなく、借り手又は当該等の付属会社が借入者又は当該等の付属会社の第三者に対する契約義務を履行することを保証すること；及び(Ii)借主又は任意の付属会社によるリース(資本賃貸義務を除く)、契約又は債務を構成しない他の義務の保証は、いずれの場合も通常業務中に締結される

(Z)借り手の他の付属会社を設立または設立することができるが、このような新付属会社の設立は、本9.3節で許可された投資に従って取引を完了するためであり、新しい付属会社が取引完了時に提供されるいかなる買収コスト以外のいかなる資産または負債も保有しない限り、対応する投資を完了する前に、第8.14節に記載された行動をとることを要求されてはならない(その際、取引に関する存続実体または譲渡先エンティティおよびその子会社は、この条項の規定に従って遵守されることを要求されなければならない)。そして

(Aa)その他の投資；ただし、本協定1.10節の規定の下で、当該等投資の発効直前及び直後、及び当該等投資及び任意の関連債務が形式的に発効する直前及び後に、(I)違約事件が発生せず、継続的に発生すること、(Ii)借主が第9.15節に記載された財務的契約を遵守すること、及び(Iii)総合総純レバー率が3.00から1.00を超えてはならない。

本9.3節の場合、いかなる未償還投資の金額を決定するためには、その金額は、任意の債務に応じて支払われる任意の金額(元の投資金額を超えない)を含む、投資を行ったり、購入したり、または獲得した場合(投資価値のその後の増減を調整しない)から、資本を売却、収集または返却する際に達成される任意の金額を減算するものとみなされるべきである。

9.4節は根本的に変化する.任意の他の人との合併、または分割による任意の同様の組み合わせを達成するか、または任意の他の人とすべてまたはほぼすべての資産の任意の資産処理を行う(単一取引または一連の関連取引においても)、または清算、清算または解散自体(または任意の清算または解散を受ける)であるが、以下を除外する

(A)(I)借り手の任意の全額付属会社は、借り手と合併、合併、清算、解散、清算または合併(ただし、借り手は持続的または存続の実体でなければならない)、または(Ii)借り手の任意の完全付属会社は、任意の保証人と合併、合併または合併することができる(ただし、任意の保証人が他の付属会社と合併、合併、清算、解散、清盤または合併しなければならない場合、当該保証人は継続的または存続している実体でなければならない、またはその継続的または存続している実体は所定の範囲内で保証人とならなければならない。そして、第8.14節に規定される時間内に、借り手は、その取引に関する規定を遵守すべきである)

(B)(1)外国子会社に属する任意の非保証子会社は、任意の他の非保証子会社に合併、合併または合併することができ、または任意の他の非保証子会社として清算されることができる、(2)任意の国内子会社である非保証子会社は、任意の他の非保証子会社に合併、合併または合併することができ、または任意の他の非保証子会社として清算されることができる

(C)任意の付属会社は、そのすべてまたは実質的なすべての資産(自動清算、解散、清算、分割またはその他の場合)を借り手または任意の保証人に処分することができるが、任意の非保証付属会社が行った任意のこのような処置については、この処理の費用は、そのような資産の公平な価値を超えてはならない

(D)(1)外国子会社に属する任意の非保証子会社は、(自発的清算、解散、清算、分割またはその他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の非保証子会社に処分することができ、(2)国内子会社である任意の非保証子会社は、(自発的清算、解散、清算またはその他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の非保証子会社(自発的清算、解散、清算またはその他の場合)に処分することができる

(E)第9.5条に許可された資産処分(第(B)項を除く)

(F)借り手の任意の全額付属会社は、本契約に従って許可された任意の買収または投資(第9.3(I)節で許可された任意の許可された買収を含む)について当該全額付属会社と合併することができるが、任意の合併が全額付属会社に関連し、当該付属会社が国内附属会社である場合、(I)保証人は持続的または存続実体であるか、または(Ii)取引を行う間、持続的または存続実体は保証人にならなければならず、借主者は第8.14節の関連規定を遵守しなければならない

(G)任意の人は、借り手またはその任意の全額付属会社と、第9.3節で許可された許可に従って買収または他の投資について合併することができるが、(I)合併が借り手または保証人に関連する場合は、継続または存続する者は、借り手またはその保証人でなければならない；および(Ii)継続または存続する者は、借り手または借り手の完全付属会社でなければならない

(H)(I)借り手又は(Ii)任意の付属会社は、行政代理に事前に書面で通知した後、その法律形態を変更することができるが、借主者は、いつでもアメリカ合衆国又はその州又は地域の法律に従って設立された会社又は有限責任会社でなければならない。また、第(I)及び(Ii)項の場合、このような変更は、付属保証協定で提供される担保又は担保の範囲に悪影響を与えてはならない

第9.5節資産処分。任意の資産処分を行いますが、以下の場合は除外します

(A)通常のビジネスプロセスにおける在庫またはサービスの販売；

(B)第9.4節で許可された任意の取引に従って、資産を売却、譲渡、または借り手またはその任意の付属会社に処分すること

(C)(1)正常業務中に売掛金融資取引の一部として行われていない違約または超過売掛金および類似債務を査定、割引、販売またはその他の方法で処分すること、および(2)入金目的のための通常業務中の口座の売却(売掛金保証融資とは無関係)；

(D)任意のヘッジプロトコルまたは任意の現金管理プロトコルの処置、終了または解除；

(E)通常の業務中に現金および現金等価物および他の投資証券を処理すること

(F)貸手間または間の資産処理、(Ii)任意の貸手の任意の非保証子会社(ただし、任意の新しい譲渡については、借り手が譲渡時に誠実に決定したそのような資産の公平な市場価値を超えてはならない)および(Iii)任意の非保証子会社の任意の他の非保証子会社に対する資産処理；

(G)借り手またはその任意の付属会社の業務においてもはや使用または有用ではない古い、古い、または残りの資産を売却または他の方法で処理すること；

(H)通常の業務プロセスにおいて、知的財産権の非排他的許可および再許可は、単独または全体的に借り手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えてはならない

(I)借り手またはその任意の付属会社が、通常の業務中に他人の土地または非土地財産の賃貸、再賃貸、特許または再許可を承認することなく、借り手またはその任意の付属会社の業務に実質的な干渉を与えることなく、

(J)保険および非難事件に関連する資産処分；

(K)第9.3節((N)項を除く)に従って許可された投資形態の財産の資産処分；

(L)通常の業務プロセスにおけるソフトウェアまたは他の知的財産権の譲渡、販売、譲渡、許可または再許可または他の処置：(I)借り手の合理的な善意の判断の下、すなわち、借り手またはその任意の子会社の業務は無関係であるか、または借り手およびその子会社の業務に対して経済的実行可能性または商業的可能性をもはや有していない場合、または(Ii)通常の業務中に締結された研究または開発協定に基づいて、協定の相手方が当該合意によって生成されたソフトウェアまたは他の知的財産権の許可を受けた場合、全体として、再許可または他の処置は、借り手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えない

(M)借り手およびその付属会社の業務に対してもはや大きな意味を持たない知的財産権の放棄または失効、このような知的財産権が現在または後に買収または他の投資許可に関連する所有、レンタルまたは買収であるか、またはその法定条項に従って満了するか(この条項が継続できない限り)、

(N)処分(I)締切日に存在する任意の資産、または(Ii)任意の買収許可または他の投資許可によって取得された非コア資産、および(I)付表9.5に記載されている任意の資産

(O)(I)第9.2条に許可された留置権の発生、及び(Ii)第6.6条に従って支払われた任意の限定的な支払い；

(P)法律の要件を満たす当該子会社管理機関のメンバーの資格に適合するために、借り手の任意の子会社の株式を売却または処分すること

(Q)(I)顧客または潜在的顧客に提供されるサンプルと、(Ii)従業員に提供される最低数の装置と、

(R)合営企業または任意の非完全子会社の投資を売却、譲渡、または他の方法で処分し、合営企業の手配および同様の拘束力のある合意に記載されている各当事者間の慣用的な売買スケジュールに要求されるか、またはそのような手配に基づいて行われる範囲

(S)(I)それに関連する任意の交差支払いの費用分担プロトコルおよび決済を終了または終了する。(Ii)任意の会社間債務を株式に変換する。(Iii)任意の会社間債務を貸手または非貸方の間でのみ転送する

(4)任意の貸手によって借りられた任意の会社間債務または他の債務を清算、割引、解約、解約、免除または抹消、(5)借主またはその任意の子会社またはその任意の相続人または譲受人の任意の現職または前任顧問、取締役、上級職員または従業員によって借りられた任意の債務を清算、割引、解約、免除または抹消、または(6)契約権の放棄または放棄、および契約または訴訟請求の決着または放棄；

(T)締め切り後に行われる公平な市場総価値(借り手によって誠実に決定される)は、(I)各処置または一連の関連する処置250，000ドルおよび(Ii)本プロトコルの期間内に合計5，000，000ドルの他の処置(本プロトコルに記載された他のタイプの処置を含む)を超えない

(U)通常の業務運営中にサービスまたは他の資産を取得することを目的とする資産交換(または資産売却)であって、当該サービスまたは他の資産は、当該販売後365日以内に取得され、当該サービスまたは他の資産は、借り手およびその付属会社の全体的な業務に対して、比較的または大きな公平な時価または有用性を有し、これらのサービスまたは他の資産は、借主が誠実に決定されていることを目的とする

(V)任意の政府当局の命令又は法律の適用を遵守するために必要な処分；

(W)本項により許可されない資産処分；ただし、(I)当該等資産処分時に、当該等資産処分は、当該等資産処分により違約事件が発生しないか、又は発生しない、(Ii)当該資産処分は、借り手が誠実に定められた公平な市価で行われ、徴収された対価が現金の75%以上であること、及び(Iii)本条(L)に基づいて処分されたすべての財産のいずれの財政年度における総公平市価は、当該等適用資産処分完了時までの最近の参考期間の総合総資産の10%を超えてはならない。

9.6節の支払い制限。制限された支払いを申告または支払いする；前提は：

(A)借り手またはその任意の付属会社は、それ自体の合資格持分の株式を発表して配当金を支払うことができる

(B)(I)借り手の任意の付属会社は、借り手または任意の保証人に申告および制限支払いを行うことができ、(Ii)任意の付属会社は、その持分所有者間で比例申告および制限支払いを行うことができる

(C)(1)国内子会社に属する任意の非保証子会社は、国内子会社に属する任意の他の非担保子会社に申告して制限的に支払うことができる(適用される場合は、未償還持分に基づいてその未償還持分の他の所有者に支払うことができる)；および(2)外国子会社である任意の非保証子会社は、任意の他の非保証子会社に申告して制限的な支払いを行うことができる(および、適用される場合、その未償還持分の他の持分に基づいている)

(D)借り手は、期限に発効した借り手の配当金および買い戻し計画に従って制限的な支払い(現または前の上級管理者、従業員、取締役またはコンサルタント(またはその家族または信託または他のエンティティから、上記のいずれかの利益のために)の償還、脱退、または他の方法でその持分の株式を取得するか、または現職または前任の上級管理者、従業員、取締役またはコンサルタント(またはその家族または信託または他のエンティティ)からその持分に関連する株式を取得することができ、金額は、そのような制限された支払いを宣言するときに計算される各財政年度借り手の時価の5%を超えてはならない

(E)ミスイベントが発生しておらず、かつ無責任イベントが継続しているか、または直ちにミスを招く限り、借り手は、任意の時間に(I)$50，000，000および(Ii)を超えてはならない追加の制限された支払いを宣言および行うことができ、その総額は、この制限された支払いを宣言したときの最近の参照期間の総合総資産の5%に等しい

(F)借り手およびその子会社は、これらの持分がその行使価格の一部を表す場合、現金なしで株式オプションを行使する際に発生するとみなされる株式を買い戻すことができる

(G)借主およびその付属会社は、異なる意見を持つ株主について評価権を行使することができ、本条(G)のそれぞれの場合、本条(G)で許可された投資に基づいて行使される評価権およびそのような権利に関連する任意の請求または訴訟(実際に、あるか、可能であるか、またはあるか、またはあるかまたはあるかを問わず)について和解(任意の課税利息を含む)について和解し、異なる意見を持つ株主に制限された支払いを行うことができる

(H)借り手およびその付属会社は、(A)任意の配当金、分割または組み合わせ、または任意の買収、投資、または本プロトコルで許可された他の取引について、断片的な株式の代わりに現金を支払うための制限された支払いを発表し、行うことができ、(B)転換可能な債務所有者の任意の変換要求(この変換要求が借り手の合資格株式株式のみで支払うことを限度とする)、これらの任意の変換について断片的な株式の代わりに現金を支払い、その条項に従って債務支払いを変換することができる

(I)借主及びその子会社は、宣言の日から60(60)日以内に任意の制限支払いを支払うことができ、このような制限的な支払いが宣言の日にこの9.6節の別の規定に準拠しなければならない場合、

(J)借り手は、以下の場合、追加の無制限支払いを申告および支払いすることができる：(I)違約または違約事件が発生しておらず、違約または違約事件が継続しているか、または直ちに違約を招く；(Ii)借り手は、9.15節で述べた財務契約に従って、予想基準に従って財務契約を遵守する；および(Iii)申告制限された支払い時の最近の参考期間に従って計算され、予測基準で計算される総合純レバレッジ率は2.50~1.00を超えない

(K)上記の規定に加えて、その定義(C)項による任意の限定的な支払いについてのみ、借り手およびその付属会社は、(I)二次債務の定義(C)項に記載された債務について、そのような債務について行われる任意の循環支払い、および任意の貸手または融資者の任意の関連会社への任意の支払いを許可すべきであり、(Ii)このような債務の再融資を許可するが、9.1節で許容される範囲を限度とする。(Iii)第9.1(G)条に許可された会社間債務の支払いは、いかなる付属条項で禁止されている範囲を超えてはならない。(Iv)当該等の債務を転換、交換、償還、償還又は前払いして借り手の持分(資格に適合しない持分を除く)、又は当該等の権益のために支払う。(V)借り手及びその付属会社の債務に関するAHYDOは、第10.1(A)、(B)、(I)又は(J)条下の違約事件が発生せず継続している限り、支払いを補完する。(Vi)実質的に、借り手が借り手の付属会社以外の任意の者に合資格持分を発行して得られた任意の純収益と同時に行われる支払または割り当て、および(Vii)二次債務について、(A)および(B)項に記載の債務、付属債務、およびそのような債務に適用される債権者間条項が禁止されていない範囲内の支払いを定義する。

9.7節関連会社との取引。任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含む任意の取引、任意のサービスを提供するか、または任意の管理費、相談費または同様の費用を支払うことを含む、借り手の任意の関連会社またはその任意の付属会社と任意の取引を締結し、関連する総支払いまたは対価格が2，500，000ドルを超えるが、以下の場合を除く：

(I)第9.1，9.3，9.4，9.5及び9.6条で許可された取引；

(Ii)締め切りに存在し、別表9.7に記載された取引；

(3)貸手間または非保証人子会社間の取引は、いずれの場合も本合意によって禁止されない

(Iv)通常の業務中の他の取引であって、貸手およびそのそれぞれの子会社に対する条項の割引度は、独立した関連のない第三者との比較可能な公平取引所によって得られる条件と少なくとも同じである

(V)通常の業務中に関係者および従業員との雇用、解散費、および他の同様の補償計画(株式インセンティブ計画および従業員福祉計画および手配を含む)；および

(Vi)通常の業務中に借り手およびその付属会社の役員、高級管理者および従業員に支払うことができるのは、借り手およびその付属会社の所有権または運営に起因する通常の費用および合理的な自己負担費用、ならびに借り手およびその付属会社の役員、高級職員および従業員の利益のために支払うことができる代償である。

第9.8節会計変更；ファイルを組織する

(A)その財政年度末を変更するか、またはその会計処理および報告方法をいかなる重大な変更(行政代理の同意を得ていない)を行うが、公認会計原則の要求を除く。

(B)貸手の権利または利益に重大な不利がある任意の方法で、その組織ファイルを修正、修正、または変更する。

第9.9節では二次債務を修正する。任意の態様において、任意の二次債務の任意の条項または規定を修正、修正、免除または補充することは、本契約項における行政エージェントおよび貸金人の権利または利益に重大な悪影響を及ぼす。

9.10節にはこれ以上否定的な約束がない；限定的な合意

(A)その財産または資産(現在所有されているか、またはその後に取得されたかにかかわらず)の任意の留置権の設定または負担を禁止または制限する任意のプロトコル、または他の債務の保証を提供する場合には、そのような債務について任意の担保を提供することが要求されるが、(I)本プロトコルおよび他の融資文書、(Ii)管理限は、第9.1(D)条に基づいて生成された債務の任意の文書または文書(ただし、記載されている任意のこのような制限は、この融資の1つまたは複数の資産にのみ関連する)、(Iii)期限まで、または非保証付属会社を買収する日までの任意の非担保付属会社の組織ファイルに記載されている慣用的制限；(Iv)任意の留置許可または任意の規定が任意の留置権を管理する文書または文書に関連する慣用的制限(ただし、掲載されている任意のこれらの制限は、許可留置権によって規定される1つまたは複数の資産にのみ関連する)；(V)完了日に存在する任意の合意に記載された任意の契約。(Vi)債務再融資に記載された契約のいずれかを許可する。(Vii)

リース、転貸、許可または再許可、およびその譲渡権利を制限する他の契約における習慣規定、(Viii)合弁企業の合弁契約および他の同様の合意にこのような合弁企業にのみ適用される習慣規定、(Ix)法律に適用される制限、(X)売却前の任意の資産または持分に関連する合意に記載されている習慣制限および条件が適用されるが、このような制限および条件は、販売予定の個人または財産にのみ適用され、(Xi)子会社が初めて子会社になったときに拘束力のある契約義務；当該等の契約義務が完全に当該人が子会社となることを考慮して締結されているものでない限り、(12)締め切り後に締結された、第9.1条で許可された借入の任意の債務保持者に有利な負担保証及び留置権の制限であるが、このような負の質権又は制限は、行政代理及び担保当事者が本契約項の下で確立された信用手配及び融資文書項目の義務から利益を得るように明確に許可されていることを前提としているが、(13)当該外国子会社が本契約項で発生することが許可されている任意の債務の条項に基づいて外国子会社を制限する。(Xiv)通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客に適用される現金または他の預金の制限；(Xv)上記(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Xi)、(Xii)および(Xiii)条に示される契約、文書または義務の任意の修正、修正、再記述、継続、追加、補充、返金、交換または再融資は、留置権に適用される任意の制限を含むが、このような修正、修正、継続、増加、補充、返金, 借り手の善意の判断によれば、このような禁止および他の制限に対する交換または再融資の制限は、このような修正、修正、再説明、更新、増加、補充、払い戻し、置換、または再融資前の制限よりも多くはない。

(B)任意の信用先またはその任意の付属会社について、その持分または任意の他の権益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定された任意の他の権益または参加配当金の支払いまたは任意の他の分配を行う能力について、存在または有効化された任意の双方の同意の財産権負担または制限を生じるか、または許容するが、場合によっては、(I)本プロトコルおよび他の融資文書、(Ii)適用法、(Iii)成約日に存在する任意の合意に記載されている任意の契約によって存在する当該等の財産権負担または制限を除く。(Iv)債権の再融資を許可する任意の契約；(V)投資の買収または許可に関連して負担される債務合意または文書は、関連する財産権負担または制限は、関連する買収または許可投資について同意または採択されるものではなく、借り手または借り手の任意の付属会社またはそのような者の財産には適用されないが、そのような買収または許可投資において取得された者または財産は除外される。(Vi)顧客は、通常の業務中に締結された合意に従って現金または他の預金または純資産に適用される財産権負担または制限、(Vii)第9.1節で発生した外国子会社の債務に関連する任意の合意または文書に従って、外国子会社にのみ適用され、(Iii)第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)または(Ix)項に示すプロトコルまたは文書発行、負担または発生した債務の再融資、置換または代替の合意；しかし、当該等再融資に記載されている当該等財産権負担又は制限に関する条文は, 代替または代替プロトコルの任意の実質的な態様における借り手または融資者への有利さは、そのような条項が指すプロトコルまたは手形に含まれるそのような財産権負担または制限に関連する条項よりも低くなく、(Ix)借り手の非貸出者の任意の債務の文書条項によって適用される制限および条件であり、債務は9.1節で許容される。しかし、このような制限または条件(X)は、非貸手の付属会社にのみ適用され、かつ(Y)借り手が満期になったとき(借り手が誠実に決定する)が融資文書の下でその債務を支払う能力を実質的に損なうことはなく、(X)共同契約及びその他の類似協定には合営会社の常習規定に適用される

9.3節で許可された、合弁企業または非完全子会社の合弁企業および非完全子会社にのみ適用される。

9.11節の業務の性質。借り手およびその付属会社が決算日に経営する業務とは重大に異なる任意の重大な業務、またはそのような業務に合理的に関連する、相補的、必然的、協同または付属する任意の業務(関連、補足、協同または補助技術を含む)、またはその合理的な延長に従事する。

第9.12節[保留されている].

9.13節を借ります。第9.1(D)条及び第9.5条の許可を除いて、任意の財産(現在所有しているものであっても後に取得されているものであっても)の任意の賃貸については、経営リース、融資リース又は資本賃貸を問わず、テナント又は保証人又はその他の保証人として、(A)任意の信用側またはその任意の付属会社が売却または譲渡されたか、または他の信用側または信用側付属会社ではない者に売却または譲渡され、(B)任意の信用側またはその付属会社の任意の付属会社が、信用側またはその付属会社と実質的に売却または譲渡されたか、または他の信用側または信用側付属会社ではない別の人に売却または譲渡することを意図する任意の他の財産としての使用

第9.14節[保留されている].

第9.15節金融契約

(A)総合総純レバー率。締め切り後の任意の財政四半期の最終日までに、総合総純レバー率が3.50~1.00を超えることが許可されている

上述したように、総現金対価格(現金、現金等価物、および他の繰延支払い義務を含む)が50，000，000ドルを超える任意の許可買収については、借り手は、その選択時に、その許可買収に関連して、事前に行政エージェントに書面で通知した後、本9.15(A)節に基づいて必要な総合純引率を4.00~1.00に向上させることができ、この向上は、(I)非有限条件買収の許可買収に適用されるべきである。当該許可買収を完了した会計四半期及びそれ以降の連続3(3)四半期試験期間、又は(Ii)有限条件買収としての許可買収については、LCA試験日において、本9.15(A)節の規定に適合するか否かを形式的に決定するために、当該許可買収を完了した会計四半期及び当該許可買収完了後の連続3(3)四半期試験期間(それぞれ、“レバー率増加”)について、当該許可買収を完了した会計四半期について、当該許可買収を完了した後の連続3(3)四半期試験期間(それぞれ、“レバー率増加”)を決定する。しかし、(X)この増加は、本第9.15(A)節の規定を遵守し、および買収許可の定義について決定された総合総純レバー率、および買収を許可するために資金を提供するための任意の債務について行われる任意の受取試験にのみ適用され、本合意に記載されたいかなる他の受取試験にも適用されない；および(Y)当該等のレバレッジ率の増加が停止するたびに、少なくとも2つの(2)の完全な連続財政四半期があり、この期間内にいかなるレバレッジ率の増加が発効することはない。

(B)総合利息カバー率.締め切り後の任意の財政四半期の最終日までに、総合利息カバー比率が2.50%~1.00未満となることを許可します。

第十条

違約と救済措置

10.1節違約事件。以下の各項目はすべて違約事件を構成する：

(A)ローン元金の滞納と債務の返済。借り手または任意の他の信用者は、任意の融資または償還義務の元金が満期になったときに違約しなければならない(満期日、スピードアップ、または他の理由にかかわらず)。

(B)その他の延滞金。借り手または任意の他の貸手は、任意のローンまたは償還義務の利息または任意の他の債務の支払い時に違約しなければならない(満期時であっても、加速または他の理由による場合であっても)、違約は5(5)営業日継続されなければならない。

(C)不実陳述。任意の信頼者またはその子会社によって、本プロトコルにおいて、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはそれに関連して交付された任意の文書において行われるか、または作成されたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、任意の態様で正しくないまたは誤ったものでなければならず、本プロトコルにおいて、任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたはこれに関連して交付された任意の文書において行われるか、または重大または重大な悪影響を受けない制限された陳述、保証、証明または事実陳述とみなされる場合、なされたか、またはなされたとみなされる場合、いずれの要件においても正しくないか、または誤った導電性である

(D)特定のチノを履行しない.任意の信用先またはその任意の付属会社は、第8.3(A)条、第8.4条(借主またはその任意の国内付属会社の存在を維持することに適している)、または第9条に記載されている任意の契約または合意を履行または遵守してはならない。

(E)他のチノと条件を履行しない.任意の貸金者またはその任意の子会社は、本協定に含まれる任意の条項、契約、条件または合意(本第10.1節で明確に規定されているものを除く)または任意の他の融資文書を履行または遵守する場合には違約しなければならず、そのような違約は、(I)第8.1条、5(5)営業日および(Ii)任意の他の条項、契約、条件または合意を遵守できなかった期間である。(A)行政エージェントが借り手に書面通知を提出する場合と，(B)いずれの融資先の担当者もそれを知った場合である

(F)債務交差違約。任意の融資先またはその任意の付属会社は、(I)任意の債務(融資または任意の償還義務を除く)を延ばさなければならない元金総額(未抽出の承諾または利用可能な金額を含む)、または任意のヘッジプロトコルについて、そのヘッジ終了価値は、そのような債務を生成する文書または合意に規定されたしきい値金額を超えるか、または(Ii)任意の債務(融資または任意の償還義務を除く)に関連する任意の他の合意または条件、元金総額(未抽出された約束または利用可能な金額を含む)を遵守または履行できない、または任意のヘッジプロトコルに関して、そのヘッジ終了価値がしきい値を超える、または任意の証明、保証またはそれに関連するまたは任意の他のイベントの文書またはプロトコル内に記載されているか、または任意の他のイベントが発生または存在し、その責任または他のイベントまたは条件の影響が、債務の保持者(またはそのような所有者を表す受託者または代理人)をもたらすか、または許容するであろう

(A)満期日(任意の適用猶予期間が満了したか)又は(B)現金を担保として満了する前に、(A)満期、又は(又は)これらの債権を購入、前払い、廃棄又は償還しなければならない、又は(B)現金を担保として満期になった当該等の債権、又は(B)現金を担保として満了したいずれかの当該債権でなければならない。ただし、本項(F)第(Ii)項は、当該等の債権の財産を保証するために自発的に売却又は譲渡された債務担保項には適用されない。さらに、(X)上記(Ii)項で述べたいずれかのそのような債務の財務契約に関連する任意の違約または違約については、当該違約または違約は、当該債務が加速され、その下の承諾を終了した場合にのみ違約イベントを構成し、(Y)上記(I)または(Ii)項に記載の任意の違約、違約または違約は、以下の場合にのみ違約イベントを構成する。本条項Xおよび(Z)に従って承諾を終了するか、または融資を加速する前に、違約または違約は救済されず、債務所持者によって免除されることもない。疑問を生じないために、上記(I)または(Ii)項で述べた任意の違約、違約または違約は、違約または違約事件をもたらすべきではなく、任意の通知期間または猶予期間(このような違約、違約または違約に適用される場合)は依然として有効である。

(g)    [保留されている].

(H)規制の変更。統制に関するどんな変更も発生しなければならない。

(I)自発的破産手続き。いかなる貸金者又はその附属会社(非実質付属会社を除く)は、(I)任意の債務者救済法に基づいて自発的事件を開始し、(Ii)任意の債務者救済法の利用を求める請願書を提出し、(Iii)任意の債務者救済法により非自発的事件において提出された任意の請願書に同意又は適切に異議を提起し、(Iv)申請又は同意又はそれ自身又はその国内又は海外財産の係、保管人、受託者又は清算人の接収又は接収について異議を唱えなければならない。(V)書面で満期債務を償還することができないことを認め、(Vi)債権者の利益のための一般譲渡を行うか、又は(Vii)上記いずれかの目的を付与するために任意の会社行動をとる。

(J)非自発的破産手続き。任意の管轄権のある裁判所は、(I)任意の債務者救済法による救済を求めるために、任意の信用側またはその任意の付属会社(非重要付属会社を除く)に対して訴訟または他の手続を提起しなければならない。または(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社(非重要付属会社)またはその全部または任意の主要部分資産(国内または海外)のための受託者、係、受託者、清算人または同様の人を指定し、その事件または手続は、解雇または一時停止されることなく連続して六十(60)日連続して行われなければならず、またはその事件において請求された救済を承認する命令または債務者救済法による手続を提出しなければならない。

(K)プロトコルは失敗した.本協定の任意の重大な条項または任意の他の融資文書の任意の重大な条項は、任意の理由で有効な使用を停止し、任意の貸金者またはそのような当事者に対して拘束力を有するべきであり、または任意のローン文書は、本合意またはその明示された条項に従うことを除いて、任意の理由でカバーされていると主張する任意の重大な担保に対する有効かつ完全な第1の優先権留置権(許容される留置権の制約)を停止しなければならない。

(L)ERISAイベント。(I)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、期限が切れたときに、任意の年金計画または本規則第412または430条の規定に従って、任意の貸手または任意のERISA関連会社が払込金として支払われなければならず、支払われていない金額が閾値を超えなければならない場合が発生し、(Ii)イベントの終了または(Iii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、多雇用主が信用先または通知を通知することを計画している場合が発生する

ERISA関連会社によると、当該エンティティには、上記(1)~(3)項のそれぞれの敷居金額を超える支払を要求する金額が発生し、いずれの場合も、個別的にも全体的にも大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(M)判決.1つ以上の判決、命令または法令は、任意の裁判所によって任意の信用側またはその任意の付属会社に対して行われ、発効後60日以内に継続して実行されなければならない。一方、これらの判決、命令または法令(I)は、支払いの場合、個別または全体(保険者が判決、命令または法令を通知され、保証を拒否していない範囲内)、合理的に予想されるべきしきい値を超える金額または(Ii)強制令または他の非金銭救済の場合、個別的または全体的に、実質的な悪影響を及ぼす。

(N)従属節.(1)任意の理由により、任意の保証債務は、文書で定義された“優先債務”、“優先債務”、“指定優先債務”または“優先保証融資”(または任意の同様の用語)ではなく、(2)文書に列挙されている(支払または留置権優先権に関して)保証債務のある任意の二次債務に従属する規定は、完全または一部がもはや有効でないか、またはもはや法的効力を有さないべきである。任意の二次債務の保有者(適用される場合)または(Iii)任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社に対して拘束力および強制的に実行可能である場合は、上記の規定のいずれかを書面で主張しなければならない。

第10.2節救済措置。違約事件の発生と継続中に、必要な貸手の同意の下で、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、借り手に通知することができる

(A)加速；信用スケジュールを終了する。承諾を終了し、融資の元金および利息、償還義務、本契約または任意の他の融資文書項目の下で融資者および行政エージェントのすべての他の金(当時現金化されていない信用状の受益者が本協定に要求された伝票を提出したかどうか、または提出する権利があるかどうかにかかわらず、すべての信用状義務を含む)およびすべての他の義務が直ちに満了および対処することを宣言し、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、これらは、提示、支払い要求、拒否または任意の他の通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払うべきである。本プロトコルまたは他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用手配および借入者がそれに基づいて借金または信用状を申請する任意の権利を終了する。しかし、第10.1(I)または(J)項に規定する違約イベントが発生すると、信用手配は自動的に終了すべきであり、すべての債務は自動的に満了し、支払うべきであり、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、これらは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、すべての当事者によって法律適用によって許容される最大範囲内で明確に放棄されるべきである。

(B)信用状。前項の規定によるスピードアップ時に信用状が提示されていないすべての信用状については、借主がその時間に行政代理により開設された現金担保口座に入金することを要求し、その金額は、当該信用状が当時抽出されていない及び満期になっていない総金額の最低担保金額に等しい。行政代理は、当該現金担保口座に保有している金額を、当該信用状に基づいて発行された為替手形の支払いに用いなければならず、かつ、すべての当該信用状が満期又は全部引き出された後、その未使用の部分は、第10.4節の規定により他の担保債務の償還に使用されなければならない。そうなんだから

信用状は期限が切れたか、または全部引き出し、償還義務が履行され、他のすべての保証債務は全額弁済され、このような現金担保口座の残高(ある場合)は借入者に返却されなければならない。

(C)一般的な救済措置.担保当事者を代表して、すべての担保債務を履行するために、本合意、他の融資文書、および適用法律項目の下での他のすべての権利および救済を行使する。

第10.3節権利と救済の蓄積；放棄しない；など

(A)本プロトコルに規定されている行政エージェントおよび融資者の権利および救済措置の列挙は、詳細に列挙されているわけではなく、行政エージェントおよび貸金人が任意の権利または救済措置を行使することは、任意の他の権利または救済措置を行使することを排除すべきではなく、これらのすべての権利または救済措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは他の融資文書によって付与された任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置、または現在または将来、法律、平衡法、訴訟または他の方法で存在する可能性のある権利または救済措置であるべきである。行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の権利、権力または特権を行使する際のいかなる遅延または行動をとることができず、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単回または部分的にそのような権利、権力または特権を行使してもよく、他のいかなる他の権利、またはさらに行使されたか、または任意の他の権利、権力または特権を行使してはならない、または任意の違約事件を放棄すると解釈されてはならない。借り手、行政エージェント、および貸手、またはそれらのそれぞれの代理人または従業員間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を効果的に変更、修正または解除してはならない、または任意の違約イベントの棄権を構成してはならない。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って貸手またはそのいずれか一方に対して権利および救済を強制的に実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、第10.2節に基づいてすべての貸手および融資を行う貸主の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(I)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自ら行使することを禁止すべきではなく、(Ii)任意のローンを発行する貸手またはSwingline貸手が本プロトコルおよび他の融資文書項の下(発行融資者またはSwingline貸金人の身分のみで、具体的な状況に応じて)その有利な権利および救済措置を行使し、(Iii)任意の貸手が第12.4節(第5.6節の条項に該当する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(4)任意の貸金者が、任意の債務救済法に基づいて任意の貸金者に提起した訴訟が未解決の間、債権証明書を提出し、または自ら出廷して訴状を提出してはならない。また、いずれの場合も、本契約及び他の融資文書の下で行政代理を担当している者がいない場合は、(A)第10.2節及び(B)項によれば、請求された貸手は、前述のただし第(Ii)、(Iii)及び(Iv)項に規定する事項を有し、第5.6条の規定に適合する場合には、任意の貸金者は、その取得可能な及び請求された貸金人によって許可された任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができる。

第10.4節支払と収益の貸記。債務が第10.2節に従って加速された場合、または行政エージェントまたは任意の貸金者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された任意の救済措置を行使した場合、行政エージェントは、第5.14および5.15節の規定に適合する場合、担保債務によって受信されたすべての支払いおよび担保債務を実行するすべての純収益を以下のように使用しなければならない

第一に、行政代理人として支払われた弁護士費を支払うことを含む、費用、賠償、支出、およびその他の額を構成する保証債務部分を支払うこと

第二に、融資書類に基づいて、融資者、融資者及びSwingline貸金人に構成費用(循環信用貸付人に支払う承諾料と信用状費用を除く)、賠償及びその他の金額(元金及び利息を除く)の担保債務部分を支払い、弁護士費を含み、本条項第2項で述べた該当金額の割合で貸手、融資者及びSwingline貸手の間で比例して支払う

第三に、当計と未払い承諾料、循環信用貸金人への信用証費用及び融資利息及び償還義務を構成する保証債務部分を支払い、貸手、開証貸手及びSwingline貸金人の割合に応じて本条項第三項で述べた相応の金額を支払う

第四に、当時不足していた融資及び償還債務及び担保付きヘッジ債務及び担保付き現金管理債務(サプライチェーン金融サービスを除く)の未償還元金を構成する有担保債務部分を支払い、これらの債務の保有者のうち、当時返済されていなかった任意の信用状債務を割合で担保すること

第五に、サプライチェーン金融サービスを構成する担保付き債務のうち担保現金管理債務としての一部を支払うこと

最後に、借り手にすべての保証債務を全額支払うか、法律が適用されて別途要求された残高(あれば)を返済する。

上記の規定にもかかわらず、行政エージェントが救済措置の加速または行使後、その収益運用の少なくとも3営業日前に関連書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合には、保証現金管理債務および担保付きヘッジ債務は、上記申請から除外されるべきである。担保現金管理債務または担保ヘッジ債務を有する所持者毎に、いずれの場合も、本協定の当事側でなく、前述の条項に規定する通知が発行されている場合は、この通知により、第11条の条項に基づいて本人及びその関連会社に対して行政代理の指定が確認され、受け入れられたものとみなされる。

第10.5節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って任意の融資者に対する任意の訴訟手続きが未解決である場合、行政代理人(任意の融資または信用状債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が任意の融資者に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)、権利を有し、介入または他の方法で許可されるべきである(ただし、義務を負わない)

(A)未払いの融資、信用状債務及び他のすべての未払いの保証債務のすべての元金及び利息について、申立てを提出し、証明し、その他の必要又は適切な書類を提出し、貸金人、融資者及び行政代理人の申索(貸金人、融資を発行する貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立、並びに第3.3条に基づいて対処する貸主、融資を発行する貸金者及び行政代理人のすべての他の額を含む。5.3および12.3)このような司法手続きで許可される。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きのいずれかの管理者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、現在、各融資者および各融資を発行する融資者に許可され、行政エージェントにそのような金を支払い、行政エージェントが融資者およびローンを発行する融資者にそのような金を直接支払うことに同意する場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え金の任意の満期金、ならびに第3.3、5.3および12.3条に従って行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金を行政エージェントに支払う。

10.6節信用入札。

(A)行政代理人は、その本人及び担保当事者を代表する権利があり、UCCの規定による行政代理人によるいかなる売却においても、UCC第9-610条又は第9-620条、米国破産法の規定(その第363条を含む)による任意の売却において、又は再編計画による売却において、行政代理人及び担保当事者の利益のために貸方入札及び全部又は任意の部分担保を購入する権利を含む。または行政エージェントは、(司法行動または他の方法によっても)適用された法律に従って行われる任意の他の売却または担保償還権を喪失する。このような信用入札または購入は、信用入札または購入を行うために、行政代理人からなる1つまたは複数の購入ツールによって達成することができ、これに関連して、行政代理人は、その本人および他の保証当事者を代表して文書を介して、1台または複数の購入車両の管理を規定し、適用された担保債務を適用された購入ツールによって発行された株式および/または債務と交換するために、適用される担保債務を任意のそのような購入ツールに譲渡する権利を有する(各担保当事者によって譲渡された保証債務は、適用される保証当事者の課税額として保有されなければならない)。しかし、行政エージェントは、このような買収ツールまたはツールについて、その資産または持分に対する任意の処置を含み、必要な貸手の投票によって直接または間接的に決定されなければならず、本プロトコルの終了の有無にかかわらず、第12.2条に記載されている必要な貸手の行動に制限されない。

(B)各貸主は、ここで自己及びその保証者である各関連会社を代表して同意し、任意のローン文書に規定又は行政代理及び必要な貸金者の書面同意がない限り、いかなる強制執行行動も取らず、いかなるローン文書下の義務を加速させるか、又は適用法に従って償還販売、UCC販売、又は他の同様の担保処置の際に享受可能な任意の権利を行使する。

第十一条

行政代理

第11.1条委任及び監督。

(A)各貸主および各融資を発行する貸手は、本協定および他の融資文書の下の行政代理として機能する富国銀行の代表をここで撤回不能に指定し、指定し、許可し、行政エージェントは、本合意または本合意条項を取って行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。第11.6節と第11.9節に別の規定がある以外は、本条の規定は完全に行政代理、手配人、貸金人、発行貸金人及びそれぞれの関連側の利益のためであり、借り手又はその任意の付属会社はいずれもこのような規定の第三者受益者として権利を持たない

(B)行政エージェントはまた、保証ヘッジ債務および保証現金管理債務を有する各所有者を含む融資文書下の“担保代理”として機能し、発行貸手は、任意の保証債務を保証するために付与された担保の任意およびすべての保有権を取得、保有および実行するために、融資者および発行融資者の代理人として行政エージェントを撤回できないように指定し、許可し、合理的に付随する権力および適宜決定権(被保証者を代表して追加的な融資文書または既存の融資文書の補充を含む)を取得し、実行しなければならない。この点において、“担保代理人”である行政代理人、及び行政代理人は、本条第11条に従って担保文書の下で付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人は、本条及び第12条のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする(第12.3条を含む。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである

(C)双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“代理人”という言葉を使用することは、任意の適用法のエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

11.2節は借主の権利とする.本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問として財務顧問を担当すること、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意の種類の銀行、信託、財務相談、引受、資本市場または他の業務を行うことができ、その者が本合意項の下の行政代理ではないように、これについて貸手に説明を行うか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任がない。

11.3節免責条項。

(A)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人、コーディネーター及びその関連者は、いかなる職責又は義務を負うべきではなく、本契約及びその他の融資文書項目の下での職責は行政職責であるべきである。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント、手配者及びそれぞれの関連先：

(I)失責または失責イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、任意のエージェント、信託、受託責任、または他の黙示責任の制約を受けない

(Ii)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸手の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本明細書または他の融資文書に明確に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)は、行政エージェントが行使する権利および権力を除外することを要求するが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考える行動をとることを要求してはならない。疑問を免れるための違反も含まれています

債務救済法に基づいて、債務救済法に違反して、違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性がある

(3)借り手またはその付属会社または関連会社の業務、将来性、業務、財産、資産、財務または他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報は、融資者、任意の発行者、または任意の他の人に開示されず、任意の身分で伝達、取得、または他の方法で行政代理人である人、手配者、またはそれらのそれぞれの関連者によって所有されており、いかなる責任も負わないが、行政代理人は本協定の明文規定に従って貸主に提供されなければならない通知、報告、および他の文書を除く。そして

(Iv)行政代理がそれ自体のために受け取るいかなる金銭または利益も、いかなる貸手または任意の発行者にも説明する必要はない。

(B)行政エージェント、手配者及びそれらのそれぞれの関連者は、本プロトコル又は任意の他の融資文書又は行われる取引に基づいて又は行われるべきいかなる行動にも責任を負わないか、又は(I)必要な貸金人(又は行政エージェントが第12.2条及び第10.2条に規定する場合)の同意又は要求(又は行政エージェントが第12.2条及び第10.2条に規定する場合)又は(Ii)自身に深刻な過失がないと誠実に信じている場合、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決によって決定される。借り手、貸手、または発行貸手が、違約または違約事件を記述する通知を行政代理人に発行し、その通知が“違約通知”であることを示しない限り、行政エージェントは、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェント、手配者、およびそれらのそれぞれの関連者は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、いかなる貸金人または参加者または他の他の者にも責任または義務を負わない、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査し、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約または違約イベントを発生させる、(Iv)有効性、(Iv)有効性。本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または保証文書によって設定されているといわれる留置権の設定、完全または優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、(Vi)第6条または本プロトコルの他の場所に規定される任意の条件を満たす。行政エージェントへの送達を明確に要求する物品または(Vii)任意の開証貸手の信用状承諾の使用状況を確認することを確認することに加えて、(各開証貸手は、それ自身の信用状承諾の遵守状況を監視すべきであり、行政エージェントはこれ以上の行動を取らないという了解および合意がある)。

(D)行政代理機関が責任を負わないか、又はいかなる責任があるか、又は本規約における資格喪失機関に関する規定の遵守を確定、調査、監督又は強制執行する場合(その譲渡又はその融資及び承諾への参加に関する規定を除く)。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または参加者または潜在的融資者または参加者が不適格機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の不適格機関への融資または参加機密情報の譲渡または開示(その譲渡またはその融資および承諾に参加する(ある場合は除く)または任意の不適格機関への融資または機密情報の譲渡または参加のために任意の責任を負う義務がない。

11.4節行政エージェントの信頼.管理エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、通信、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、11.9節に従って行われる任意の認証を含む任意の責任を招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.ローンの発行または信用状の発行、延期、更新、または本プロトコルで規定される任意の条件に適合することを決定するとき、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または融資者の反対の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または融資者の要求に適合すると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。各貸主または貸金発行者は、本契約または譲渡および負担または任意の他の融資文書の署名ページに署名しており、これにより、本協定項の下の貸手または発行融資者となり、同意されたものとみなされるべきである, また、信納は、本条例の規定に基づいて、融資者または発行融資者によって同意、承認または受け入れ、または貸し手または発行融資者に受け入れまたは満足させなければならない各書類または他の事項としなければならない。

第11.5条職責の転任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意の当該等分エージェント，管理エージェントの関連先，および任意の当該等分エージェントに適用され，それぞれクレジット手配シンジケートに関する活動および管理エージェントとしての活動に適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない終局判決において、行政代理人がこれらの二次代理人を選択する際に深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

11.6節行政代理の辞任。

(A)行政エージェントは、いつでも借り手、借り手、借り手に辞職通知を出すことができる。当該等の辞任通知を受けた後、借り手と協議し、借り手と事前に書面で同意し(無理に抑留または遅延されてはならない)(第10.1(A)、(B)、(I)または(J)条の違約事件が発生せず、辞任時も継続する限り)、要求された貸手は、米国に事務所を設けた銀団銀行施設において行政代理を務める合理的な経験を有する銀行または金融機関、または米国に事務所を設けているいずれかの銀行または金融機関の付属会社であるべきである。このような後継者が必要な貸主によって指定されておらず(必要な範囲内で借り手の同意を得て)、退職直前の行政エージェントが辞職通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けた場合、借り手が事前に書面で同意した場合(第10.1(A)、(B)、(I)または(J)条に規定する違約事件発生期間を除く)、退職する行政エージェントは(義務はない)ことができる。上記の条件を満たす後継行政エージェントを指定し、借主と発行借主とを代表する。しかし、いずれの場合も、どのような後任政務代理人も、責任を失った貸金人や資格を失った機関であってはならない。そうであろうとなかろうと

後任者が任命された場合、辞任は辞任が発効した日からこの通知に従って発効する。

(B)行政代理人を務める者が違約貸金者である場合は、その定義(D)条項により、必要な貸金者は、法律が適用可能な範囲内で、借主及びその者がその者の行政代理人の職務を免除することを書面で通知し、借り手と協議し、必要な範囲内で事前に借り手の書面同意を得た後、後任者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)退職発効日又は更迭発効日(何者に適用されるかに応じて決定される)から、(I)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は融資を行う貸金者を代表する場合は、退任又は免職された行政代理人は、後任の行政代理人を委任するまで当該等の担保を継続して保有しなければならない)及び(Ii)任意の弥金又はその際に退任又は免職された行政代理人の他の金を除く。管理エージェント、管理エージェント、または管理エージェントを介して提供される通信および決定は、必要な貸手(借り手の同意を得て、必要な範囲内)が上記所定の後任管理エージェントを指定するまで、各貸手および各融資を発行する貸手によって直接行われるべきである。後任者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与される(ただし、辞任発効日または免職発効日に退職または免職された行政代理人のいかなる賠償金または他の金の権利も含まれない), 退職または免職された行政代理は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての義務および義務を解除しなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が、本契約および他の融資書類に従って辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めたときに行われたまたは取られていないいかなる行動、または行政代理人としての役割に関連するいかなる行動についても、本条および12.3節の規定は、当該退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連する当事者を容易にするために有効でなければならないが、これらに限定されない。任意の担保当事者を代表して担保代理人を務めるか、または任意の担保を他の方法で保有するための任意の行動、または代替または後任行政代理人に代理権を譲渡するための任意の行動について。

(D)富国銀行は本節の規定により行政代理を辞任または免職し，発行融資機関とSwingline融資機関を辞任する構成としなければならない.本契約の下での行政代理として後継者の任命を受けた後、(I)その後継者は、退職する開証貸主およびSwingline貸主のすべての権利、権力、特権および義務を継承し、与えられるべきであり、(Ii)退職直前の開証融資者およびSwingline貸金人は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならず、(Iii)相続人が自己選択した場合、信用状の代わりに開設信用状を選択しなければならない(例えば、ある)。退任開証貸主が満足するように他の手配をして、退任開証貸金人がそのような信用状について負う義務を効果的に負担する。

11.7節は行政エージェントと他の貸手への不信である.各融資者および各融資を発行する者は、行政エージェント、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者がそれにいかなる陳述または担保を行っていないことを明確に認め、行政エージェント、手配者またはそのそれぞれの関連者がとるいかなる行為、または借入者およびその子会社または関連会社の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、行政エージェント、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者が任意の融資者、任意の融資を発行する融資者、または任意の他の保証当事者について任意の事項(行政エージェント、行政エージェントを含む)とみなされるべきである。コーディネーターまたはそのそれぞれの関連先は、それ(またはそのそれぞれの関連先)が有する重大な情報を開示する。各融資者および各開証貸手は、(A)融資文書が商業融資手配の条項を明らかにし、説明し、陳述し、行政代理および手配者に保証する；(B)融資文書は、通常の過程で商業融資に従事し、本契約およびその貸手としての他の融資文書を締結しており、目的は、本契約に適用される商業融資を作成、獲得、購入、または保有するためではなく、任意の他のタイプの金融商品を作成、獲得、購入、または保有することである。(C)それは、それに適した商業ローンを作成、取得、購入、または保有する決定において複雑であり、かつ、その裁量権を行使して、そのような商業ローンを作成、取得、購入、または保有する人は、それなどの商業ローンを作成、取得、購入、または保有する上で経験が豊富である, (D)行政代理、手配人、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連先に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、借り手およびその子会社の業務、将来性、業務、財産、資産、負債、財務およびその他の状況および信用について独立して自己の信用分析、評価および調査を行うこと。本プロトコルおよび他の融資文書によって予期される取引および取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制適用法律、ならびに(E)本プロトコルおよびそれが属する他の融資文書に署名することを自ら決定し、本プロトコルおよび本プロトコルの下でクレジットを提供する。各融資者および各融資を行う貸手はまた、(I)行政エージェント、手配者、または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの任意の関連者に独立して依存せず、(A)本プロトコルに基づいて、または行動を取らないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める。任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、時々適切と思われる文書および情報、ならびに自身の独立した調査に基づいて、(B)借り手およびその付属会社の状況を理解するために必要と思われる調査および調査を継続し、(Ii)本11.7節の規定に違反していかなるクレームも提起しない。

第11.8条その他の職責等はない本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されているシンジケートエージェント、ファイルエージェント、協理、手配人または簿記管理者は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、職責または責任を有していないが、行政エージェント、貸手または発行貸主の身分で適用される者は除外されるが、これらの人々は、本プロトコルの賠償および免責条項の利益を享受しなければならない。

11.9節担保と担保事項。

(A)各貸主(それまたはその任意の関連会社を担保ヘッジ債務および保証現金管理債務保持者として含む)は、その選択および適宜決定の下で、行政エージェントを撤回不可能に許可する

(I)すべての担保債務を終了し、全額弁済することを承諾した後(第1項を除く)、当事者の課税益を担保するために提供される任意の融資文書(A)に基づいて行政エージェント又は行政エージェントが保有する任意の担保を付与する任意の留置権を解除する

または賠償義務および(2)保証現金管理義務または担保ヘッジ義務がある)およびすべての信用状の満了または終了(現金で担保された信用状または行政代理および適用される発行貸金者を満足させる他の手配がなされた信用状を除く)、(B)融資文書に許可された貸金者以外の者への任意の売却または他の処分の一部として、またはそれに関連する売却または売却またはその他の方法で処分される、(C)除外財産、(D)当該留置権に拘束された財産は、付属保証人が所有する。第12.2項に該当することを前提として、以下(III)項に従って、当該付属保証人の“保証契約”に基づく義務を解除するか、又は(D)必要な貸主が第12.2項に従って書面で承認、認可又は承認すること。しかし、すべてまたは大部分の担保の解除は、第12.2(L)条の制約を受けなければならない

(Ii)第9.2(H)節及び第9.2(J)節により許可された任意の留置権の保持者、又は第9.2(H)節及び第9.2(J)節により許可された任意の他の留置権の保持者は、任意の融資文書に基づいて行政エージェント又は行政エージェントが保有する任意の担保の任意の留置権を付与し、又は第9.2節により許可された義務を保証する留置権よりも優先的な任意の他の留置権を付与する。ただし、全て又は実質的にすべての担保の従属関係は、第12.2(L)条の規定に適合しなければならない

(3)保証人がローン文書によって許可された取引によって、もはや付属会社ではなく、または排除された付属会社となった場合、保証人の任意のローン文書下での義務を免除するが、保証債務の実質的にすべての信用支援からなる保証人の免除は、第12.2(K)条の制約を受けるべきである

(Iv)任意のセキュリティ文書内の解放および終了条項を他の方法で遵守すること；および

(V)任意の除外財産の義務を保証するために、任意の留置権の解除、従属、または非存在を証明するために、文書に署名および/または交付する。

行政代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定の財産タイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を放棄または従属する権利があるか、または第11.9節に従って任意の保証人の“付属保証協定”の下での義務を放棄または従属する権利があることを随時書面で確認しなければならない。本第11.9項に規定する各場合において、行政代理は、融資書類及び第11.9項に規定する条項に基づいて、借入者が費用を負担し、当該担保が担保文書の下で付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するために、適用される貸手側に合理的に要求可能な書類を署名し、提出し、又は当該担保品における権益を従属的な地位に置くか、又は保証人の“付属担保協定”項の下での義務を解除する。第9.5条により許可された資産処分を構成する取引において担保を構成する任意の財産を貸手以外の者に売却，譲渡又は処分する場合は，任意の担保文書が当該財産に対して生じる留置権を自動的に解除し，誰もさらなる行動をとる必要はない。

(B)行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸手が発行するこれに関連する任意の証明書の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または調査する責任もなく、行政代理人も貸手が担保の任意の部分を監督または維持することができなかったか、または責任を負うことができない。

(C)上記解放又は任意のセキュリティ文書の操作を制限することなく、行政当局の要求に応じて提出された担当官の証明書

いずれの場合も、11.9節に記載された任意の解放について、行政エージェントまたは借り手の選択の下で、借り手が解放が前述の要求を満たすことを誠実に決定したことを宣言し、解放が前述の要求を満たし、自動解放が発生した確実な証拠でなければならない(行政エージェントは、これ以上の調査を必要とせずに最終的に証明書に依存する権利がある)、行政エージェントは、借り手の合理的な要求を証明するこの解放されたすべての文書に直ちに署名し、交付すべきである。

11.10節には担保ヘッジ債務と担保現金管理債務がある。保証ヘッジ義務または現金管理義務を有する任意の所有者は、本条項または任意の証券文書の規定によって第10.4節または任意の担保の利益を得た場合、貸金者の身分で除算され、この場合、融資文書に明示的に規定されている範囲外でのみ、本条項に基づく任意の他の融資文書または他の担保に対する任意の訴訟(任意の担保の解除または減値を含む)に基づいて、本条項または任意の保証または任意の証券文書の規定を修正、放棄または修正する権利を通知または同意する権利はない。行政エージェントは、担保ヘッジ債務および保証現金管理債務の支払い状況を確認すること、またはそれについて他の好ましい手配がなされているかどうかを確認することを要求されてはならない。

11.11節ERISAのいくつかの事項

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸手者ではない日まで、行政エージェント、手配者、およびそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸手は、融資、信用状または承諾書または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)節の意味で、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の他の目的)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、1つまたは複数の一時取引免除、融資、信用状、承諾書、および本協定がERISA第406条および“規則”第4975条によって禁止されないように、貸主が入る、参加、管理、および履行するために適用される

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾書及び本プロトコルは、第84条の第I部分(B)から(G)セグメントの要求を満たし、及び(D)貸金人が知っている限り、第84条の14第I部分(A)セグメントの要求に適合する

貸主は、融資、信用状、承諾書、および本協定に参加、参加、管理、および履行する；または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、任意の行政エージェント、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社は、疑問を生じることなく、借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のために、借り手または任意の他の貸手に任意の疑いを生じてはならず、任意の行政エージェント、行政エージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社は、融資者資産の受託者ではなく、融資者が参加、参加、管理および融資、信用証、承諾書および本合意(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)を生じてはならない

11.12節誤払い。

(A)各借主、各開証借主、各他の保証者、および本契約のいずれかの他の当事者がそれぞれ同意し、(I)行政エージェント通知(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的である)が、当該借主または開証借主または任意の他の保証のある側(または担保のある一方の借主関連会社)、または行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を獲得した他の誰であっても、自己の口座のためであるか、借主を代表するか、借主を代表するか、または他の保証を有する者(それぞれの受取人、それぞれの受取人、“支払受給者”)行政エージェントは、支払受給者が受信した任意の資金が誤って支払受給者に送信され(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)、または誤ってまたは誤って支払受給者によって受信されたか、または(Ii)任意の支払い受信者が行政代理人(またはその任意の付属会社)(X)から受信した任意の支払いを決定し、その額または日付は、行政代理人(またはその任意の付属会社)が当該等の支払い、前払いまたは返済について発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付と異なる。(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)が、そのような支払い、前払いまたは償還(場合に応じて)が発行された支払い、前払いまたは償還通知の前または付随する支払い、前払いまたは償還通知、または(Z)当該支払い受信者が他の方法で誤って送信または受信(全部または一部)を認識した場合、それぞれの場合において、支払いに誤りがあると推定されるべきである(本第11.12(A)条(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような金額)。元金、利息、手数料、分配またはその他の金を事前に支払うか、または返済する。個別的かつ集団的に、“誤払い”)を行い、その後、それぞれの場合に, この支払受給者は、誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、上記(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を行政エージェントに要求してはならない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、行政エージェントに対して任意の誤払いを返す任意の要求、クレームまたは逆クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄するが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前(A)項に制限しない場合は、受取人毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに行政エージェントにこのようなことが発生したことを書面で通知しなければならない。

(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならない。行政エージェントの要求の下で、当該支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払いの金額(またはその一部)は、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその金額が行政エージェントに返済される日までの毎日の利息を行政エージェントに返却し、連邦基金金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。

(D)行政エージェントが直前の(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、任意の理由で支払受信者または支払い受給者の関連先である任意の貸手から誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった(当該貸手にとっては、“誤返金不足”である)。行政代理人の全権決定権に基づいて、行政代理人が当該貸金人に書面通知を行った後、(I)当該貸金者は、その誤払いに係る関連種別の融資(ただし、その承諾を含まない)の全額面を無現金で行政代理人に譲渡したとみなすか、又は行政代理人の選択の下で、行政エージェントの適用融資関連会社の金額は、誤払い返却不足(又は管理エージェントが指定可能なより小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に当該分配金額のいずれかの未払い利息を加え、本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、行政エージェント又はその適用融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方はここで認められ、同意する：(1)本条(D)項に記載のいかなる譲渡も、適用された譲受人による支払いを要求しないか、または譲渡者によって任意の支払いまたは他の対価格を受領しなければならない, (2)(D)項の規定は、第12.9節及び(3)項の条項及び条件に抵触する場合に適用されなければならない。(3)行政代理は、他の誰もさらなる同意又は行動をとることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。

(E)本契約当事者が同意する：(X)任意の理由で誤支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、(1)支払受信者の金額に対するすべての権利を置換することになり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い宛先の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべての金を支払う権利がある。本11.12条または本プロトコルによる賠償条項が行政エージェントに支払われるべき任意のお金については、(Y)本プロトコルの場合、支払受信者が受信した誤払いは、各場合において、この誤払いが誤払いの金額のみである場合を除いて、借り手または任意の他の貸手に借りた任意の債務に対する支払い、前払い、償還、解除、または他の清算とみなされるべきではない。債務支払いのために借主または任意の他の貸手から受信された資金は、行政エージェントによって構成され、(Z)誤支払いがこのような誤払いの金額のみで構成されない限り、すなわち、行政エージェントは、そのような債務について支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金であり、誤払いは、任意の方法で、または任意の時間に、そのような債務、債務、またはその任意の部分を支払いまたは補償するものとして記載されている

受取人のすべての権利(状況に応じて)は、そのようなお金や請求を受けたことがないかのように、回復し、完全に有効でなければならない。

(F)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人の権利又は義務の移転又は置換、承諾の終了、又は返済、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務(又はその任意の部分)を履行した後、当事者が第11.12条に従って負う義務は引き続き存在しなければならない。

(G)第11.12条のいずれの規定も、任意の支払受取人が誤払いを受けたことにより、行政エージェントが本条項に基づいて提出したいかなるクレームを放棄又は免除することを構成しない。

第十二条

他にも

第12.1条通知。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)段落に規定するものを除く)を除いて、以下に示すように、専用または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

借り手には

ASTEC工業会社
羊飼い道1725号
テネシー州チャタヌーガ37421
注意：ベッキー·ウェレンバーグ
Telephone No.: (423) 553-5928
Facsimile No.: (423) 899-4456
電子メール：bweyenberg@astecIndustrial es.com

コピーを送付する(通知を構成しない)：

Alston&Bird LLP
公園通り90号
ニューヨーク市、郵便番号：10016
注意：ポール·W·ヘスペール
Telephone No.: (212) 210-9492
Facsimile No.: (212) 210-9444
メール：paul.herpel@alston.com

富国銀行であれば行政代理として

富国銀行、全国協会
MAC D1109-019
シーハリス通り1525番地です。
ノースカロライナ州シャーロット市28262
注意事項：シンジケート代理サービス
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899

メール：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

コピーは以下のように送信される

富国銀行、全国協会
MAC W1021-90

西区通り3100号、900軒の部屋

テネシー州ナッシュビル、郵便番号：37203
注意：Parmesh Warrier
メール：parMesh.warrier@well sfargo.com

もし誰かに貸し手を与えると

通知や他の重要な非公開情報を含む可能性のあるファイルを送信する場合は，登録簿に列挙されているこのような借主のアドレスに送信する.

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知は、上記(B)項の規定により発効しなければならない。

(B)電子通信.本プロトコルの下で借主および借主への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条または第3条に基づいて、当該借主または当該発行された借主(場合に応じて)が電子通信を介して行政エージェントに当該条下の通知を受信できないことを前提として、第2条または第3条に基づいていずれかの借主に通知することには適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されない場合には、その通知、電子メール又は他の通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)行政代理オフィス.行政代理人は、上述した住所に位置する事務所を指定するか、またはその目的のために借主および貸手に書面通知を出して指定された任意の後続事務所、すなわち、本明細書で指す行政代理人事務室に満期金を支払い、そこに融資および申請信用状を発行する。

(D)住所変更等借り手、行政エージェント、任意の発行借主またはSwingline貸出者は、その住所または他の通知および他の連絡先を変更することができます

本プロトコルの他の当事者に通知するように本プロトコルの下の通信を通知する.任意の貸手は、借主、行政エージェント、各発行融資機関、およびSwingline融資機関に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(E)ホーム。

(I)各貸手、各貸手、および各融資者が同意し、行政エージェントは可能であるが、義務はなく、プラットフォーム上に借主材料を掲示することにより、融資者および他の貸手に借主材料を提供する。DQリストは、借主が確認して同意し、DQリストは、プラットフォームが“公共側”の借主に指定された部分を含む管理エージェントによってプラットフォーム上に掲示されてもよい。

(Ii)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。プラットフォームは、行政エージェントおよびその関連側によって実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシーに従って保護されているが、借主、発行借主、および借り手は、電子的手段による情報伝達が必ずしもすべての点で安全であるとは限らないが、行政エージェント、手配者およびそれらのそれぞれの関連者(総称して“エージェント側”と呼ぶ)は、プラットフォームアクセス権限を取得した任意の借り手または発行借主の代表、指定者、または発行を担当しておらず、このような配信形態には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。本契約の借り手、借り手、貸し出し者は、このようなリスクを理解して受け入れています。いずれの場合も、エージェント側は、任意のクレジット、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティが、任意のクレジットまたは行政エージェントがインターネット(プラットフォームを含む)を介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、そのような損失、クレーム、損害賠償がない限り、任意の責任を負わない, 責任または費用は、管轄権のある裁判所によって、最終的かつ控訴不可能な判決によって、代理者の深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為によるものと決定されるが、いかなる場合においても、いかなる代理者も、いかなる信用証者、いかなる貸金人、いかなる発行貸金人、または任意の他の人に対しても、任意の間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償、損失または費用(実際の損害賠償、損失または費用と相対的に)の責任を負わない。

第12.2条改正、放棄、そして同意。以下に述べるまたは任意の融資文書(第5.8(C)条を含む)に明示的に規定されている場合を除いて、本合意または任意の他の融資文書の任意の条項、契約、合意または条件、および貸手によって与えられる任意の同意は、貸手によって修正または放棄されることができ、そのような修正、放棄または同意が書面であり、必要な貸手によって承認された場合(またはクレジット手配の下の1つのカテゴリのみに直接影響を与える任意の修正の場合には、必要な融資者ではなく、所望の融資者のために行われる)(または必要な貸主または必要な融資融資者の同意を得る場合には行政代理によって行われる)。適用時)は、行政エージェントに渡され、修正であれば、借り手によって署名される。しかしどんな修正も放棄も同意もできません

(A)改正、修正または放棄(I)第6.2条または本協定の任意の他の条項であり、そのような修正、修正または免除の効果が循環信用貸手(第6.2条ではなく、本合意条項のいずれかのこのような改正を要求する場合には、任意の実質的なものである

借主は、循環信用融資を提供するために循環信用ローンの借入または信用状の発行を同時に要求するが、このような循環信用貸主は本来、そうすることを要求されない。(Ii)振込可能な約束の金額または(Iii)信用証の転貸の金額は、いずれの場合も、必要な循環信用融資者の書面の同意を得ない

(B)(1)各貸主の同意を得ていない場合、(1)返済権に応じて貸金者が借りている任意の債務を副次的な地位に置くか、または他の方法で任意のそのような債務の支払優先権に悪影響を与えるか、または(2)融資者に借りた債務に対する担保の任意の留置権を副次的な地位にランク付けする(ただし、このような他の債務の取引に参加することを融資者に比例して提出するか、または“占有中の債務者”融資に関連する取引を除外するか、条件(費用を含む)は、このような融資の他のすべての提供者に提供されるものと同じ)

(C)いずれの場合も、貸手の書面による同意なしに、任意の貸主の承諾を増加または延長する(または第10.2条に従って終了した任意の約束を回復するか)、または任意の貸手の融資金額を増加させる(前提条件を放棄すること、強制的な返済を放棄すること、または違約を免除することは、任意の貸主の承諾または融資金額を増加させることを構成してはならないと理解されるべきである)

(D)本契約または任意の他の融資文書に規定される任意の貸主(または任意の貸主)への元金、利息、手数料または他の金額の支払いまたは強制前払いの日を放棄、延長または延期するか、または循環信用承諾の任意の所定または強制的に本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って減少させることは、その直接的および悪影響を受ける各貸金人の書面同意を得ることなく(違約イベントが継続している間、任意の違約または違約事件の免除または借り手に対して、第5.1(B)項に規定する金利に従って利息を支払う義務は、必要な貸主の同意を得るだけでよいことが理解される)

(E)各貸主の書面による同意なしに、任意のローンまたは償還義務の元金または本プロトコルに規定される金利を低下させるか、または(以下、本明細書(Iv)および(Viii)項に別段の規定があることを除いて)本合意または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の額；しかし、(I)必要なローン貸手の同意を得るだけで、借り手が違約イベントの継続中に適用カテゴリが第5.1(B)節に規定する金利で利息を支払う義務を免除することができ、(Ii)本契約の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正することは、必要な融資者の同意を得るだけでよく、この改訂の効果が、任意のローンまたは信用証義務の金利を低下させることであっても、または本契約項の下で支払うべき任意の費用を低減することである

(F)第5.6節または第10.4節の変更(または第5.6節または第10.4節を変更する効果を有するようにローン文書の任意の他の条項を修正する)は、各貸手の書面同意を直接または不利に得ることなく、融資文書に要求される支払または申請順序を比例的に分担する方法を変更する

(g)    [保留区];

(H)本第12.2節の別の許可を除いて、各貸主の書面による同意を経ず、本節の任意の規定を変更し、“必要な貸手”、“必要な循環信用貸主”または“必要な定期融資者”の定義に規定されているパーセンテージ、または任意の他の規定、貸金人が本条の金の下の任意の権利を修正、放棄または修正するか、または本条の金の下の任意の同意の数または割合を決定または与えることを規定する

(I)任意のカテゴリ下の任意の貸金者が、そのカテゴリの下で必要な融資機関の書面による同意なしに、本合意項のいずれかの権利または義務を譲渡する能力により大きな制限を加える

(J)任意の信用側がその所属する任意の融資文書下の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意し(第9.4節に従って許可されたものを除く)、いずれの場合も、各貸金者の書面による同意を得ない

(K)いずれの場合も、各貸主の書面による同意なしに、(1)すべての保証人または(2)保証債務の全部または実質的にすべての信用支援を構成する保証人の“付属保証契約”を解除する

(L)すべてまたはほぼすべての担保を解除するか、または任意の保証文書(またはそれによって生成される任意の留置権)を解除する効果は、各貸手の書面による同意なしにすべてまたは実質的にすべての担保を解除することである

さらに、(I)上記要求の貸主以外のすべての影響を受けた融資者によって書面で署名されない限り、当該開設融資者が本プロトコル(第11.9(C)条を含む)において融資者の権利または義務に影響を与えない限り、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の信用状文書に影響を与えない場合、(Ii)Swingline貸手によって上述した請求項の貸主以外が書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、Swinglineの本合意項下の権利または義務に影響を与えない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、本合意または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えないか、または本プロトコル第12.1(E)条、12.20条または第11条を修正することができ、(Iv)各費用手紙は、当事者によって署名された書面のみによってその権利または特権を修正または放棄することができ、(V)各信用状文書は、当事者が署名した書面のみによってその権利または特権を修正または放棄することができる。しかし、修正された信用状伝票のコピーは、上述した修正または免除後に行政エージェントに迅速に交付されなければならず、(Vi)本プロトコルの任意の放棄、修正、または修正は、その条項が、特定のカテゴリローンまたは約束を有する貸手(ただし、任意の他のカテゴリローンまたは約束を有する貸手に影響を与えない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与えない場合、借り手によって締結された1つまたは複数の書面合意および影響を受けたカテゴリの貸手が、本節に従って同意しなければならない必要な利息の割合に影響を与えることができる(このカテゴリの貸手が当時この合意の下で唯一の貸手カテゴリであった場合)に発効することができる, (Vii)行政エージェントおよび借り手が、融資文書中の任意の明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤り、曖昧さ、欠陥、または不一致または漏れを共同で発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、融資文書の任意の条項(この修正は、いかなる融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる)、および(Viii)行政エージェントおよび借り手は、いかなる貸主の同意もなく、使用することができる。本契約または任意の他の融資文書を修正または修正するか、または第5.8(C)節の条項に従って任意の基準置換または要件に適合する任意の変更を実施するために、または他の方法で第5.8(C)節の条項を実行するために追加的な融資文書を締結する。本合意にはいかなる逆の規定があり、違約貸金者は、本合意項の下でのいかなる修正、免除、または同意を承認する権利がないにもかかわらず、(A)貸手の同意を得ず、貸手の承諾を増加または延長してはならない；および(B)任意の修正、免除または同意は、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求し、その条項が他の影響を受けた貸主に比例して悪影響を与えない場合には、違約貸手の同意を得なければならない。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸主はここでその許可管理エージェントを撤回することができず、貸金者のさらなる同意を必要としない(ただし、それを得る必要がある

借主および行政代理は、(X)本プロトコルおよび他の融資文書を修正および再記載する。修正および再記載が発効した後、融資者が本プロトコル(このように修正および再記載された)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、融資者は、本プロトコルの下の他の約束または他の義務をもはや負担せず、すべての元金を全額支払わなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書によれば、本プロトコルの下で債務する口座の利息および他の計算すべき金額、および(Y)本プロトコルの修正または修正(本第12.2条の改正および増分改訂によって想定される融資タイプの当時の市場に一致する他の修正を含む)、または任意の他の融資文書、または行政エージェントが適切と合理的に考える追加融資文書を締結して、第5.13および5.16節(適用される条項を含む：(1)増加、延長を可能にする定期融資、延長された循環クレジット、または延長された循環クレジットを含む)を実行するために、適用される場合、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有する場合、(2)(I)必要な融資者または必要な循環信用貸主(例えば、適用される)または(Ii)が適用されるような同様の必要な融資条項を決定する際に、増加増加または延長された循環信用承諾(例えば、適用されるような)、または未返済の循環信用融資または未返済の延長定期融資(例えば、適用される)を含む。しかし、すべての場合、いかなる修正または修正も、任意の貸手の承諾額の増加または任意の貸金者の約束の割合の増加をもたらしてはならない, 融資者の書面の同意に影響を受けず、および(3)任意の逓増定期約束および逓増定期融資がこのような定期融資と“交換”することを可能にするために、(規則を含む)任意の未償還定期融資の修正を行うことを可能にするために、適用保証金を増加させること、または定期融資を返済していない任意の費用を支払うこと、または未償還定期融資の任意の催促保障または提案された増加定期承諾または逓増定期融資に適用される契約を提供することを含む。しかし、定期ローンの一部が返済されていないこのような改正や修正は、その同意を得ずにその部分の定期ローンを保有している貸主に直接悪影響を与えてはならない。

12.3節の支出；返済

(A)費用および支出。(I)行政代理店およびその付属会社が信用手配シンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、ならびに本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除(これによって予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)によって発生するすべての合理的かつ文書記録された費用、(Ii)任意の発行貸手が発行に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用を共同でかつ別々に支払わなければならない。任意の信用状の修正、更新または延期、または任意の信用状の下での支払い要求、ならびに(Iii)行政エージェント、融資者、または任意の融資者が自腹を切って生成されたすべての費用(ただし、行政エージェントの主要弁護士、すべての融資者および発行融資者の全体としての費用、課金および支出に限定され、必要に応じて、任意の関連司法管轄区域内の現地弁護士)は、その権利の実行または保護に関連する：(A)本契約および他の融資文書に関連する費用は、本節で規定される権利を含む。または(B)本契約項の下で発行される融資または信用状に関連し、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべての合理的かつ記録された自己費用を含む。

(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の代理人)、手配者、各貸主、および各発行貸金者、および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者が損害を受けないようにし、任意およびすべての損失について任意の他の対象者に支払いまたは補償しなければならない

クレーム(任意の環境クレームを含む)、罰金、損害賠償、法的責任および関連費用(全体として1人の大弁護士の合理的かつ検証可能な費用、課金および支出を含み、実際または利益衝突があると考えられる場合にのみ、影響を受けた被賠償者の別の大弁護士を全体とみなすか(合理的な必要があれば、1人の現地弁護士が任意の重大な関連司法管轄区域で賠償者を全体とみなす)、または任意の人(借り手または任意の他の信頼者を含む)によって任意の被賠償者に提出される費用、課金、および支出。本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付は、当事者が、本プロトコルの下または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了する(取引を含む)。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(任意の開設融資者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)任意の信用側またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が存在または漏洩していると実際にまたは報告されている場合、または任意の方法で任意の信用側または任意の付属会社に関連する任意の環境クレーム、(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、訴訟、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいて、第三者または任意の信用側またはその任意の子会社によって提起されたものであっても、いかなる損害を受けた者が当事者であるかにもかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続, (V)任意のクレーム(任意の環境クレームを含む)、調査、訴訟または他の手続き(行政エージェントまたは任意の貸主が当事者であるか否かにかかわらず)およびその起訴および抗弁は、融資、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書、または合理的な弁護士および顧問料を含む本プロトコルまたはその中で計画された任意の取引によって、そのような融資、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の文書に関連する任意のクレーム、調査、訴訟または他の法的手続きが生成されるか、または任意の方法でそのような賠償を提供してはならない。債務または関連費用：(I)被支払者またはその任意の関連当事者の悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為によるもの、(Ii)融資文書下の当該支払人(またはその任意の関連者)の義務(上記(I)項および第(Ii)項の各々について)悪意の違反によるものである。または(Iii)借主または保証人またはそのそれぞれの関連会社として、または借入者、保証人またはその任意の関連会社の使用または非作為のために賠償者によって提起されたクレーム(保証人または代理人の身分で、またはその職責を履行して任意の保証人または代理人に提起されたクレームを除く)には関与しない。本第12.3(B)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。借り手がその影響を受けていないすべての補償者は事前に書面で同意してはならない(同意は無理に拒絶されてはならない、先延ばしまたは追加条件されてはならない)、してはならない, 任意の書面の脅威または未解決のクレームまたは訴訟を和解することは、(X)当該賠償者に対するクレームまたは訴訟によって生じるすべての責任を完全かつ無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を請求する権利がある任意の賠償者に、(Y)当該賠償者またはその代表の過ち、過失、または行動を取らないことに関するいかなる声明も含まず、(Z)その同意に加えて、賠償者はいかなる行動も必要としないことをもたらす。

(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の分譲エージェント)、手配人、任意の発行者、Swingline貸手または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ管理エージェント(または任意の当該等分エージェント)、手配人、当該開証貸手、Swingline貸手または当該などの関連先(どの場合に応じて)に支払うことに同意する。融資者が主張するクレームに関連する任意のこのような未返済金額を含む未返済金額における貸手の割合シェア(総信用リスクにおける各貸手のシェアに基づいて、または総信用リスクがゼロに低下した場合、その減少直前の貸手の総信用リスクにおけるシェアに基づく)。しかし、融資者やSwingline貸手の未払い金を待たなければならない

したがって、循環クレジット貸主のみに、このような未払いの支払いを要求すべきであり、そのような支払いは、そのような循環クレジット貸主の循環信用コミットメントの割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求めるときに決定され、循環クレジット承諾がその時間にゼロに減少した場合、減少の直前に決定される)に基づいて、それらの間で別々に支払われるべきである。さらに、精算されていない費用または補償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような状況に依存するか)は、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、発行貸手またはSwingline貸手が行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)として招いたり、または前述の任意の代表行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、発行融資者またはSwingline貸主の関連先に対して招いたり、請求しなければならない。貸金人の本条項(C)項の下での義務は第5.7節の規定に規定される。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手および他の信頼側は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形に関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に対して、任意の賠償者への任意のクレームを主張し、放棄してはならない。上記(B)項にいう任意の賠償対象者は、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配信された本契約又は他の融資文書又は取引に関連する任意の情報又は他の材料を使用して損害を受けた損害については、いかなる責任も負わないが、当該損害人(又はその任意の関連者)の重大な不注意又は故意的不正行為による損害を除き、当該賠償対象者(又はその任意の関連者)の深刻な不注意又は故意的不正行為は、司法管轄権を有する裁判所が最終的な控訴不能判決によって裁定する

(E)支払い。本節で規定されているすべての満期金は、支払いが要求された後すぐに支払われなければならない。

(F)生存。各当事者の本項の下の義務は、融資書類の終了及び本条の金の支払いの義務の後に継続しなければならない。

第12.4節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手、各発行貸手、Swingline貸手およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律の適用によって許容される最大程度で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または普通、一時または最終、任意の通貨で計算される)およびその貸主が任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。Swingline融資者または借り手または任意の他の融資者のいずれかなどの関連会社は、現在または後に、本契約またはその融資者に提供される任意の他の融資文書に従って負担される任意およびすべての義務、または借主または任意の他の融資者の口座のために負担する任意およびすべての義務、発行貸手またはSwingline貸手またはそのそれぞれの関連会社は、貸手、発行融資者、Swinglineまたは任意の関連会社が、借主またはそのクレジットなどの債務が満期になっていないか、または期限が切れていないか、またはその支店または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したかどうかにもかかわらず、任意の要求を提出しているかどうかを要求しているにもかかわらず、またはそのような関連会社は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているかどうか、借り手またはその信用方の債務が期限が切れていないか、またはそのような関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにもかかわらず、借り手またはその他の融資者または任意の他の融資者のいずれかの関連会社は、本契約または任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているか、借り手またはその信用方の債務が未有または満期であるか、またはそのような関連会社が、開証融資者、Swingline融資者、または関連会社は、預金を保有するか、または債務に債務を有する支店、事務所、または関連会社とは異なる；しかし、任意の違約貸金人またはその任意の関連会社が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金は、第5.15節の規定に基づいてさらに申請するために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、当該違約融資機関または違約融資機関の関連機関によってその他の資金から分離され、信託形態で行政代理、融資を発行する貸主の利益のために保有されるものとみなされる, Swingline貸主および貸手、ならびに(Y)違約貸主またはその関連会社は、その違約貸主またはその任意の関連会社の保証債務を延滞することを合理的に詳細に説明する声明を管理エージェントに提供しなければならない

このような相殺権を行使した.各貸手、各発行貸手、Swingline貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社の本節の下の権利は、融資者、発行貸手、Swingline貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主、発行融資者、およびSwingline貸手は、任意のこのような相殺および申請後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったが、このような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。12.4節で述べた相殺権は、排除されたいかなる財産にも適用されない。

第12.5条適用法；司法管轄権等

(一)法による国家統治。本プロトコルおよび他のローン文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、ならびに本プロトコルおよび他のローン文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引に関連するいかなる方法でも、本プロトコルの他方に対して、契約上も侵害または他の態様においても、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区の米国地域裁判所以外の任意の裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所からの任意の控訴裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所からの任意の法的または衡平法上の訴訟、訴訟または法的手続きを撤回することができない。本合意のすべての当事者は、そのような裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。上記の規定にもかかわらず、任意の担保文書の場合、行政代理は、関連担保が存在する国又は任意の他の関連司法管轄区で訴訟を提起することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(C)場所を放棄する.本合意当事者は、適用される法律の許容の最大限内に、ここで撤回できず、無条件にその現在を放棄することができ、または今後、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きの任意の異議を提起する可能性がある。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，第12.1条に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない。

第12.6条陪審員の取り調べを放棄する

(A)本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)が直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本契約(A)の各々は、他の人の代表、代理人、または代理人が明示的または他の方法で示されていないことを証明しており、当該他の人は、

訴訟発生時には，上記免除の強制執行を求め，かつ(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節での相互放棄や証明などの要因の影響を受けて本プロトコルと他の融資文書を締結していることを認める.

12.7節の支払いのキャンセル。任意の貸手が任意の保証当事者の課税利益が行政エージェントまたは任意の保証当事者に直接支払うか、または行政エージェントまたは任意の保証当事者が担保の任意の支払いまたは収益を受け取る場合、または任意の保証当事者がその相殺権を行使する場合、支払いまたは収益(相殺の任意の収益を含む)またはその任意の部分は、その後、任意の債務救済法、他の適用法または平衡法の理由に従って無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄および/または受託者、係または任意の他の当事者に償還されることが要求される場合、そのような支払いまたは収益が償還された範囲内で、返済しようとする担保債務又はその一部は、行政エージェントが当該等の支払い又は収益を受信していないように回復し、継続しなければならず、各貸金者及び各発行融資者は、行政エージェントから回収又は返済された任意の金額の支払いを行政エージェントに要求しなければならないことにそれぞれ同意し、時々有効な隔夜金利に相当する年利で利息を支払うべきである。

第12.8条禁令救済。借り手は、借り手が本合意項のいずれかの義務または債務を履行、遵守または履行できなかった場合、任意の法的救済措置が貸手に対する不十分な救済であることが証明される可能性があることを認識している。したがって、借り手は同意し、貸主は貸手の選択に応じて、いかなる場合でも、実際の損害を証明することなく、一時的および永久禁止救済を受ける権利がある。

第12.9節相続人と譲受人；参加

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者は、行政代理及び各貸金者の事前書面で同意されておらず、本協定項の規定による譲渡又はその他の方法で譲渡することができず、貸金人は、本合意項の下でのいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡されない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(E)項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の当事者の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人以外に、本節(D)の段落で規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの下または本プロトコルのために配置者、各行政エージェントの関係者、手配者および貸金人に与えられる任意の法律または平衡権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その循環信用約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に随時譲渡することができるが、それぞれの場合、任意のクレジット手配に関して、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡貸主が約束したすべての余剰金及び/又はその際にそれを借りた融資(それぞれの場合)

任意のクレジット手配)または関連する承認基金への同時譲渡(このような譲渡を実施した後に決定される)については、合計は、本節(B)(I)(B)段落に規定される額に少なくとも等しいか、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡される場合には、最低金額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合、譲渡貸金者が各項目の譲渡に係る融資の元金残高(この譲渡に係る譲渡及び仮説が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が示されたとき、当該循環信用手配に係るいかなる譲渡であっても、5，000，000ドル未満であってはならない)。または1，000，000ドルは、各行政エージェントが、第10.1(A)、(B)、(I)または(J)条の違約イベントが発生していない限り継続しており、借り手が他の方法で同意しない限り、定期融資スケジュールに関する任意の譲渡である場合、借り手は他の方法で同意する(各同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。しかし、借り手が第5(5)営業日前に明確に同意を拒否しない限り、借り手は、貸手(行政代理を介して)が書面通知を交付した日から5(5)営業日後に同意を与えるとみなされるべきである

(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)段落で要求される範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(A)(X)第10.1(A)、(B)、(I)または(J)条に規定する違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、借り手は、譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面通知で反対しない限り、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない

(B)以下の譲渡は、行政代理人の同意を得なければならない(無理に抑留されてはならないまたは遅延されてはならない)：(I)循環信用手配または任意の資金源のない定期融資約束のように、この譲渡は、循環信用承諾または定期融資約束(どの者に適用されるかに応じて)ではない貸金者、その貸主の関連会社またはその貸手に関連する承認基金の者に行うか、または(Ii)貸主、融資者でない付属会社または承認基金の者に定期的に融資を譲渡する

(C)循環信用手配について行われる任意の譲渡は、発行融資者とSwingline貸金人の同意を得なければならない(無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない)。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は，譲渡及び仮定を行政代理に交付し，処理しなければならない

そして、1項目につき3，500元の記録費を譲渡するが、(A)貸金者が2つ以上の関連承認基金を同時に譲渡するには、1つのこれらの費用のみを支払う必要があり、および(B)行政代理人は、任意の譲渡の場合、当該等の処理及び記録費の免除を選択することを全権的に決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借入者又はその任意の付属会社又は共同経営会社、(B)自然人の持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主要な利益のために所有及び経営してはならない)、(C)いかなる違約貸金人又はその任意の付属会社又は(D)任意の資格を失った機関、又は本条(V)第2項の貸主となったときに、前述の者のいずれかを構成するいかなる者にも当該等の譲渡を行うことができない。

(Vi)追加料金があります。本合意の下の任意の違約貸主の権利及び義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動とすることができ、借り手および行政代理人が同意した場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資における適用割合シェア、譲受人および譲受人またはここで撤回不可能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(A)全額支払い違約貸主当時の行政代理、発行貸手、Swingline貸手および本プロトコルの下の他の貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(B)その循環信用約束パーセンテージに基づいて、すべてのローンおよび参加信用状およびSwinglineローンにおけるそのすべての比例シェアを取得する(そして適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び負担規定の発効日から以後，同項の譲渡及び負担の支払人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，譲渡者が本合意に基づく権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を負担する利子の範囲内では，この項の譲渡及び負担の利子の範囲内では，本協定第1項に規定する義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第5.8、5.9、5.10、5.11、および12.3項の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本項(D)項に基づいて、そのような権利及び義務に対する参加権を売却するとみなされる(ただし、自然人、借主又は借り手に譲渡されたといわれる任意の子会社又は付属会社の譲渡は、当該譲渡は無効である)。

(C)レコードを登録する.この目的のためだけに借り手の非受信代理人として行動する行政代理人は、ノースカロライナ州シャーロット市にある事務所に登録簿を保存しなければならない

貸金人の名前または名称および住所、ならびに本協定に従って時々締結される条項(“登録簿”)が各貸手に行った承諾、借りた融資の元本金額(および前記利息)を記録する。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者とみなさなければならない。借り手および任意の貸手は、任意の合理的な時間に登録簿を閲覧することができ(ただし、登録簿内でその貸手の請求項に適用されるだけである)、合理的な事前通知の下で時々登録簿を閲覧することができる。

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合において、借り手、行政代理、任意の発行融資機関またはSwingline貸主の同意または通知を必要とせずに、任意の人(自然人または自然人の主な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)、資格を取り消された機関、または借り手または借り手の任意の付属会社または付属会社に株式を売却することができる(それぞれ、それぞれ、参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足している融資を含む)；しかし、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)当該貸金者は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の各当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、各発行貸手、Swingline貸手及び他の貸手は引き続き当該協議項の下での当該貸主の権利と義務について単独かつ直接当該貸手と交際しなければならない。疑問を生じないように，各貸手は，第12.3(C)条に従ってその参加者に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない。

貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は第12.2(B)、(C)、(D)または(E)条に記載された参加者に直接および悪影響を与える任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第5.9、5.10、および5.11節の利益を享受する権利がある(5.11(G)節の要求(第5.11(G)節に要求された文書は、参加者に交付されるべきであると理解される)ことを含む要求および制限を受けており、その程度は、融資者として、本節(B)段落に従って譲渡によってその権利を得る程度と同じである。しかし、この参加者(A)は、本節(B)の段落の譲受人であるように、第5.12節の規定を遵守することに同意し、(B)第5.10または5.11節に従って、その参加者が融資者に参加する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によって、より大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第5.12(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとる。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、12.4節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者が貸手であるように、5.6節および12.4節の制約を受けることに同意することを前提とする。

参加物を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者のローンまたは融資文書に規定された他の義務における権益の元金金額(および利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の融資文書の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関連する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が登録形態で開示する必要がある者があることを決定するために例外である

“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節又は提案された1.163-5(B)節(または各場合、任意の改正または後続版)に基づく。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに本合意の一方とすることができる。

(F)キャッシュレス決済。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。

12.10節のある情報の処理；機密性.各行政エージェント、融資者、および各融資を発行する貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、(A)クレジット手配、本プロトコル、本プロトコル、またはその関連方向借主またはその任意の子会社マーケティングサービスに関連する取引をその関連者およびその関連者に開示することができ、(B)以下の要求または要求の範囲内で情報を開示することができる。または、その人またはその関係者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関または同様の機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)に開示されなければならないか、または行政エージェントの、発行貸主または任意の貸手の規制コンプライアンス政策に基づいて開示されなければならず、行政エージェント、発行貸主またはその任意の関連者へのクレームが必要である場合(場合によっては)このような開示が、行政エージェント、発行融資者、またはその任意の関連者に対するこの開示を軽減するために必要である(この場合、この場合、行政代理、融資機関又は融資機関(状況に応じて)は、商業的に合理的な努力を尽くし、実行可能な範囲内で、又は法律の適用可能な範囲内で、直ちに借入者に通知しなければならないが、銀行会計士又は審査又は監督権を行使する任意の政府銀行規制機関による任意の監査又は審査を除く), (C)法律または法規の適用に必要な範囲内で、または任意の法律、司法、行政訴訟または他の強制手続き(この場合、行政エージェント、融資者またはその貸金人(場合によっては)は、実行可能な範囲内で、または法律が適用可能な他の範囲内で、速やかに借り手に通知する)、(D)本協定の任意の他の当事者に、(E)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の保証されたヘッジプロトコルまたは保証された現金管理プロトコルに従って任意の救済措置を行使するために必要な範囲内で、または任意の法律、司法、行政訴訟または他の強制手続きにおいて、または、本プロトコル、任意の他の融資文書、または保証されたヘッジプロトコルまたは保証された現金管理プロトコルに関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルの下またはその項の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに適合する場合には、(I)本プロトコル項の下でその任意の権利および義務を有する任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、およびそれぞれの場合、そのそれぞれの融資元、(Ii)任意の交換の任意の実際または予期される当事者(またはその関連当事者)、DQリストは、借り手およびその債務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに関する派生取引または他の取引(場合によっては、任意の失格された機関を除いて、任意の譲受人または参加者、または潜在的譲受人または潜在的譲受人に開示することができる

受託者、担保管理人、サービス業者、予備サービス業者、手形所持者又は担保側は、認可基金担保としての資産の管理、サービス及び報告に関連しているか、又は(V)国が認可した格付け機関は、借主及びその付属会社の資料の取得を要求している。融資および承認基金について発行された格付けに関する融資および融資文書があるが、いずれの場合も、このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示され、(G)秘密に基づいて、(I)任意の格付け機関に借主またはその子会社または信用手配を評価するか、または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関がCUIP番号の発行および監視に関連して、(H)借主の同意を得ることができる。(I)通常、トンソンロイター、他の銀行市場データ収集者および融資業の同様のサービスプロバイダに報告される取引条項および他の情報が含まれるが、このような情報は、一般ポートフォリオ、非識別情報、および行政エージェントおよび貸手に提供される融資文書管理に関連するサービスプロバイダを含むべきであり、ただし、これらのサービスプロバイダがそのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示されることである, (J)このような情報(I)が開示可能になる範囲内では、(I)本節に違反する理由ではない、または(Ii)行政エージェント、任意の貸手、任意の発行貸手、またはそれらのそれぞれの関連者は、第三者から取得することができ、第三者は、その知っている(合理的に照会された後)借入者または借り手の任意の関連者に対して守秘義務を負う。(K)このような情報は、当該人が他の方法で本節に違反していない限り、借り手または借り手のいずれの関連会社に対する守秘義務に違反しているかを当該人が知っている情報に基づいて第三者のためにこのような情報を開発したものであり、(L)保険会社が本プロトコルに基づいて保険を提供するか、補償を提供するために必要な範囲を提供するか、または(M)“職務遂行調査”抗弁を確立するための目的である。本節の場合、“情報”とは、任意のクレジットまたはその任意の子会社から受信された、任意のクレジットまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手、または任意の発行融資者が、任意のクレジットまたはその任意の子会社から開示される前に非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報は除外されるが、この日以降に信用側またはその任意の子会社から受信される情報を意味する, このような情報は，配信時に機密情報として明確に決定されている.本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

12.11節は職責を履行する。信用証側は、本合意項の下の各義務及び他の融資伝票は、当該信用状者が自ら費用及び費用を負担しなければならない。

12.12節すべての権力に利息を加える。本協定または任意の他の融資文書の任意の規定によれば、融資者、行政代理人および行政代理人、または任意の貸金者によって指定された任意の人に付与されたすべての授権書および他の許可は、付随利息とみなされなければならず、任意の債務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り(当時期限が切れておらず、支払われるべきまたは賠償債務がある場合を除く)、任意の約束が依然として有効または信用手配が終了していない限り、この授権書および他の許可は取り消すことができない。

12.13節生存

(A)第7条に掲げるすべての陳述及び保証、並びに任意の証明書又は任意の融資文書(ただしこれらに限定されない)

任意の修正において行われる陳述または保証)は、本プロトコルによる陳述および保証を構成しなければならない。本プロトコルによるすべての陳述および保証は、締め切りまたは締め切りに行われなければならないか、または行われなければならない(特定の日までに明示的に行われた陳述および保証は除外されなければならない)、締め切り後に継続されなければならず、本プロトコルの実行および交付、融資者またはその代表によって行われる任意の調査または本プロトコル項の下の任意の借金によって放棄されてはならない。

(B)本協定のいかなる終了もあるにもかかわらず、行政代理及び貸手は、本第12条の規定及び本協定の任意の他の規定及び他の融資文書に基づいて得られる賠償は、引き続き完全に有効でなければならず、終了後及び終了前に発生した事件から行政代理及び貸金人を保護しなければならない。

12.14節の見出しと説明文字.本プロトコルにおける条項，節，小節の見出しと説明および本プロトコルのディレクトリは便宜上，本プロトコルの規定を制限または拡大するものではない.

12.15節で規定した分割可能性本協定または任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、当該管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内でのみ無効であり、その条項の残りの部分または本協定またはその残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与える。任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できないと認定された場合、行政代理、貸手、および借り手は、司法管轄区域におけるその本来の意味を保持するために誠実に協議して修正しなければならない(必要な貸手の承認を必要とする)。

12.16節対応先；一体化；効力；電子実行。

(A)対口単位；一体化；効力。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに行政エージェント、任意の発行貸手、Swingline貸手および/または手配人への費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、本プロトコルの対象に関連する任意の口頭または書面合意および了解を構成する。6.1節の別の規定に加えて，本プロトコルは，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

(B)電子実行.本プロトコルまたは本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、棄権、修正、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付される本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコル計画との取引は、電子署名または電子記録形態の実行、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の契約形成、電子形態の交付または記録の保存を含むものとみなされるべきである。“世界および国家ビジネス連邦電子署名法”に規定されている範囲を含む任意の適用法律において、それぞれは、手動で署名された署名または紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである

ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名された紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定がある。しかし、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本契約の他の当事者は、さらなる確認を必要とすることなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意のそのような電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の直後に元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本契約の各当事者(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、貸手、および任意の貸手との間の任意の解決、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟を含むが、これらに限定されない, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)任意の融資文書の紙の原本が不足しているためにのみ、融資文書の有効性または実行可能性に異議を提起する任意の論点、抗弁または権利を放棄し、その任意の署名ページを含む。

12.17節の合意期間。本合意は、本契約の下または任意の他の融資文書項目の下で生成されたすべての債務(未満期および支払または賠償債務を除く)が、現金全額支払いおよび弁済、すべての信用状が終了または満了した(または現金担保)、または適用可能な発行融資者が許容可能な方法で弁済した日まで有効であり、終了したことを承諾するまで、成約の日から継続的に有効である。本プロトコルの終了は，本プロトコルの双方が本プロトコルの終了前に生じる権利や義務に影響を与えるべきではなく，本プロトコルのいずれも本プロトコルの終了後も有効な規定に影響を与えない.

12.18節“アメリカ愛国者法案”；反マネーロンダリング法。行政エージェントおよび各貸主は、“愛国者法”または任意の他の反マネーロンダリング法の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“愛国者法”またはそのような反マネーロンダリング法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

12.19節の協約の独立的な効力。借り手は、本条約第8条または第9条に記載されている各条約が独立した効力を有することを明確に認め、同意しなければならない。したがって、借り手は、第8条または第9条に記載された任意の条約によって許可された任意の取引または他の行為に従事してはならず、このような取引または行為が発効する前または後に、借り手は、第8条または第9条に記載された任意の他の条約に違反するか、または違反するであろう。

12.20節では相談や受託責任を負いません。

(A)本プロトコルで行われる各取引のすべての態様について、各クレジット側は、その関連するパーティの理解を認め、同意し、認め、認める：(I)本プロトコルの下で提供される便利さ、およびこれに関連する任意の関連手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)はARMである

借主およびその関連会社は、本契約および他の融資文書(本文書または他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)が想定する取引の条項、リスクおよび条件を評価して理解し、理解して受け入れることができる行政エージェントおよびその関連会社、手配者および貸手との間の商業取引、(Ii)このような取引をもたらすプロセスについて、行政エージェント、手配者および貸手の各々は、財務コンサルタント、代理人または受託者ではなく、依頼者として行動する。借り手またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人については、(Iii)行政代理、手配者または融資者が、本合意について行われる任意の取引または取引を引き起こすプロセスを負担するか、または本契約または任意の他の融資文書の修正、免除または他の修正を含む借主に有利な諮問、代理または受託責任を負うか、または(手配者または貸手が他の事項について借主またはその任意の関連会社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、行政代理もない。手配人または融資者は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルで述べた融資取引の任意の義務を負うが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く：(Iv)手配人および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借主およびその関連会社とは異なる利益に関連し、衝突する可能性のある広範な取引に従事する可能性があり、行政代理人、手配者または貸手は、いかなる相談によってもそのような利益を開示する義務はない, (V)行政エージェント、手配者、および貸手は、本プロトコルで意図されたいかなる取引(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、免除または他の修正を含む)について任意の法律、会計、規制、または税務提案を提供することもなく、貸手は、それぞれの法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切と思われる範囲内で相談している。

(B)各貸手は、各貸手、手配者、およびそれらの任意の連属会社が、任意の借り手、その任意の連絡会社、または上記の任意の会社と業務往来がある可能性がある、または上記の任意の証券を有する任意の他の人またはエンティティに金を貸し出し、投資または一般に任意のタイプの業務に従事することができ、融資者、手配者またはその関連会社のように、融資者または手配者またはその関連会社(または代理人または信用手配の下で任意の同様の役割を有する任意の他の者)ではなく、任意の他の貸手、手配者、借り手、または前述の任意の連合会社に責任を負う責任がないことを認めて同意することができる。各貸手、コーディネーター、およびそれらの任意の関連者は、任意の他の貸手、協調者、借り手、または前述の任意の関連者に費用および他の対価格を支払うことなく、本プロトコル、クレジット手配または他の関連サービスに関連する費用および他の対価格を受け入れることができる。

第十二十一条[保留されている].

12.22節は他のファイルと一致しない.本プロトコルと任意の他の融資文書との間に衝突または不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とすべきであるが、本保証文書では、借り手またはその任意の子会社に追加的な負担をかけるか、または借り手またはその任意の子会社の権利をさらに制限するか、または行政エージェントまたは貸手に追加的な権利を与える任意の規定は、本プロトコルと衝突または不一致とみなされてはならず、十分な効力および効力を有していなければならない。

12.23節は影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

12.24節では，任意のサポートされているQFCについて確認する.融資文書が担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)、双方は、“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に、FDICに同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本12.24節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する：

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである

[後続署名ページ]

本協定は，その正式に許可された役人が捺印して署名し，上記の日から発効することを証明する.