アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表格8-K
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2022年12月20日
中ペンシルバニア銀行株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ペンシルバニア州 | 1-13677 | 25-1666413 | ||
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
| 公園路2407号 ペンシルバニア州ハリスバーグ |
17110 | |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
1.866.642.7736
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| 普通株、1株当たり1.00ドル | MPB | ナスダック株式市場有限責任会社 |
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | “取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12) |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す
新興成長型会社☐
新興の成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所 法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
中ペンシルバニア銀行株式会社
表格8-K
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
2022年12月20日、Mid Penn Bancorp，Inc.(Mid Penn)はBrunswick Bancorp(Brunswick)と合併協定と計画(合併協定)を締結し、協定によると、BrunswickはMid Pennと合併してMid Penn(合併協定)に組み込まれ、Mid Pennは合併中に生き残った会社である。合併完了後，Brunswickの完全子会社Brunswick Bank and Trust CompanyはMid Pennの完全子会社Mid Penn Bankと合併し，Mid Penn Bank(銀行合併)に合併し，Mid Penn Bankは合併後の生き残り銀行 である。合併協定はペンシルバニア中部とブレンレック取締役会の満場一致で承認された
合併合意の条項によると、Brunswickの株主は、合併協定に記載されている調整および比例配分に応じて、(A)中部ペンシルバニア普通株または(B)Brunswick普通株1株当たり18ドル(18ドル)を選択する権利があるだろう。合併は2023年第2四半期に完了する見通しだ
合併発効時には、ペンシルベニア州中部は、合併発効前にBrunswick取締役会がペンシルベニア州中部と協議した後にペンシルバニア州中部取締役に指定された現Brunswick取締役会のメンバー(1)を任命しなければならない
合併協定には、合併協定に関連して他方への機密開示の制限を受け、中ペンシルバニア大学が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した最新の10-K表年次報告と、その後米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれる事項とが含まれており、一部の例外的な場合には、ペンシルベニア大学とブレンレック大学の場合に開催される株主総会で合併協定の契約を審議することを含む、中ペンシルバニア大学とブレンレック大学の慣例的な陳述および担保が含まれている。提案 その株主は合併協定を承認し、Brunswickに対して、ある例外的な場合を除いて、代替買収提案を求めないこと、第三者に情報を提供すること、あるいは第三者と代替買収提案について検討することを提案する
合併の完了は、(1)ブレンレックとペンシルバニア中部それぞれの株主が合併協定を承認すること、(2)ペンシルバニア中部地域が米国証券取引委員会に提出した合併中に発行されたペンシルベニア中部地域普通株に関する登録声明が有効であるかどうか、(3)ナスダック上場が合併で発行されるペンシルベニア中部地域普通株の承認、(4)命令や他の法的制限なしに合併終了を禁止すること、を含む、いくつかの慣用的な条件に依存する。(V)いかなる条件や要求も適用されずに必要な規制承認を得るが、合併後の企業の業務、運営、財務状況、財産または資産に重大な悪影響 を与えるか、またはPenn中部に対するBrunswickの価値またはBrunswick中部のBrunswickの価値を大幅に低下させる監督管理当局が銀行合併取引において一般的に適用される標準条件 を含まない。それぞれの当事者の
合併を完了する義務は、(A)いくつかの例外的な場合に加えて、他方の陳述の正確性およびbr}保証、(B)他方がすべての実質的な側面で合併プロトコルの下での義務を履行すること、(C)他方に実質的な悪影響を及ぼさないこと、を含む、いくつかの追加的な習慣条件にも制限される。(D)各当事者は、合併が改正された1986年の国内税法第368(A)条に示される再編に適合することを旨とする弁護士の意見を受けた
合併プロトコルにはBrunswickとMid Pennのいくつかの停止権が含まれており、場合によっては合併プロトコルを終了する場合、BrunswickはMid Pennに2，050，000ドルの終了料を支払う義務がある可能性があるとさらに規定されている
統合プロトコルの前述の要約は完全ではなく、その全文は、添付ファイル2.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる ファイルの完全テキストを参照することによって定義される。合併協定に掲載されている各方面の陳述、保証及び契約はただ、過去及び合併合意当事者の利益のためにのみ行われ、締結各方面の同意の制限を受ける可能性があり、合併協議当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の規定制限を含む可能性があり、このような事項を事実として確定するのではなく、そして契約当事者に適用される重大な標準によって制限される可能性があり、このような標準は投資家に適用される基準とは異なる。したがって、brの陳述および保証は、その作成の日または任意の他の時間の実際の状況を記述しない可能性があり、投資家は、それを事実として陳述すべきではない。さらに、このような陳述および保証は、合併完了後に が存在し続けることはなく、合併プロトコルの日付または統合プロトコルで指定された他の日にのみ行われる。また，陳述や担保先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報も双方の公開開示に十分に反映されない可能性がある.したがって、本文書に含まれる合併プロトコルは、ペンシルバニア中部またはブレンレック、それらのそれぞれの接続会社またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を投資家に提供するのではなく、投資家に合併協定条項に関する情報を提供するだけである。合併協定は単独で読まれてはいけない, ただし、合併協定および合併は、ペンシルバニア中部、不レンリックおよびそれらのそれぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの業務、合併協定および合併に関する他の情報と共に読まれなければならず、合併プロトコルおよび合併は、S-4表の登録声明に含まれるか、または参照によってS-4表に組み込まれ、ペンシルベニア中部とブレンレックの合同書およびペンシルベニア中部の目論見書が含まれる表格10-K、表格10-Qおよび中ペンシルバニア大学が米国証券取引委員会に提出した他の書類
合併協定に署名すると同時に、Brunswickの各役員と幹部およびBrunswickの10%以上の発行済み株式と発行済み株式を持ついくつかの人はそれぞれMid Pennと関連会社手紙を締結しており、この手紙によると、同らの個人は、合意に記載された条項に適合した場合、保有するBrunswick普通株、すなわち合併および関連事項に賛成票を投じる権利があり、保有するBrunswick普通株についていくつかの譲渡制限を受けることに同意している。このような関連会社からの書簡はBrunswick普通株発行·流通株の約25.9%を占めている。また，合併協定に署名するとともに，ペンシルバニア中部の役員および行政者はbrに基づいてBrunswickと合同会社手紙を締結しており，同らは，このような手紙に記載されている条項の規定の下で，保有するペンシルバニア中部普通株の株式，すなわち合併および関連事項に賛成票を投じる権利があり，いくつかの譲渡制限とbrを受けることに同意している
彼らが持っている中部ペンシルベニア普通株に対する尊重。これらの連属会社の株は中部ペンシルベニア社の普通株発行·流通株の約10.5%を占めている。統合プロトコルが終了した場合，および他の特定の場合，上記の 関連会社手紙のいずれもその条項に従って終了する
上記の連合会社通信の要約は完全であると主張していないが、その全文は、添付ファイルA(Brunswick連属会社通信のフォーマット)およびB(ペンシルバニア中部連属通信のフォーマット)として合併プロトコル添付ファイルA(連属書簡フォーマット)に添付され、参照して本明細書に組み込まれている等のbrプロトコルテキストによって制限されている
合併が提案されたプレスリリースは、本テーブルの8−Kの添付ファイル99.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
前向きに陳述する
本文書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合した前向きな陳述が含まれている。これらのbr陳述は、将来の財務またはビジネスパフォーマンスの予想または予測、ペンシルバニア中部およびブレンレックに関連する条件、またはペンシルバニア中部およびブレンレックへの他の影響を提案する合併を含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、一般に、信じる、予想、予想、意図、目標、推定、継続、位置、前景または潜在、将来条件動詞、例えば、将、すべき、可能、または可能、またはそのような語の変形または同様の表現によって識別される。これらの前向き陳述は、多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受け、これらの仮説、リスク、および不確実性は時間とともに変化する。前向き陳述は本文書が提出された日にのみ行われ、ペンシルバニア中部とブレンレックは、その後に発生した事件や状況を反映するために、本陳述に含まれる任意の前向き陳述を更新する義務がない。実際の結果は、このような前向きな陳述に記載されている任意の結果とは大きく異なる可能性がある
中賓州とブレンレックがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書でこれまでに開示された要素および本文書の他の場所で確定した要素を除いて、以下の要素は実際の結果が展望性陳述や歴史表現と大きく異なる可能性がある：監督部門の承認を得て合併の他の完成条件を満たすことができるかどうか、中賓州とブレンレック株主の承認を含む；合併を完了するタイミング；統合業務或いはコスト節約とその他のメリットを完全に実現する困難と遅延；資産品質と信用リスクの変化；収入と収益の増加を維持できない；金利と資本市場の変化；インフレ；顧客の製品とサービスの受け入れ；顧客の借金、返済、投資と預金のやり方、br}競争条件、経済状況、現地、地域または国家経済の衰退、技術変化の影響、程度とタイミング、会計政策またはやり方の変化、法律と法規の変化、および連邦準備委員会の他の行動と他の立法と規制行動と改革
重要な付加情報とどこで を見つけることができるか
提案された取引は、ブレンレックとペンシルバニア中部の株主に提出され、承認される。提案された取引について、ペンシルバニア中部は、ペンシルバニア中部とブレンレックの共同依頼書、ペンシルバニア中部の株式募集説明書、および提案取引に関連する他の文書を含むS-4表の登録声明を米証券取引委員会に提出する。ペンシルバニア中部とブレンレックの投資家と株主は登録声明と共同依頼書を読んでください
取引に関する声明/入札説明書、ならびに米国証券取引委員会に提出された任意の他の関連文書、および重要な情報を含むので、これらの文書の任意の修正または追加。投資家は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から、共同依頼書/募集説明書、ペンシルバニア中部とブレンレック情報を含む他の文書を無料で入手できる。共同依頼書/募集説明書および共同委託書/募集説明書に参照される米国証券取引委員会の文書コピーも無料で取得することができ、またはペンシルベニア州ミルスバーグ連合街349番地ペンシルベニア州中部銀行に連絡し、連絡電話：投資家関係部(電話：17061)、またはニュージャージー州ニューブランズリベンストン通り439号ブレンレック銀行08901、注意：最高財務官David·ガゼビッツまたはニコラス·フレジロ、総裁兼最高経営責任者(電話：(732)247~5800)
米国証券取引委員会規則によると、ミデビン州、ブレンレックおよびそのそれぞれの役員、幹部、およびいくつかの他の管理層メンバーおよび従業員は、ペンシルバニア州中部および/またはブレンレック株主への提案取引に関する依頼書の募集に参加しているとみなされる可能性がある。中部ペンシルベニア大学取締役·幹部に関する情報は，2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書，2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告，Mid Pennが米国証券取引委員会に提出したその他の文書を参照されたい。委託書募集参加者の他の情報、および証券保有または他の方法によるその直接的および間接的利益の記述は、前項で説明した無料で入手することができる米国証券取引委員会に提出された共同委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれる
| プロジェクト7.01 | “FD開示条例” |
今回の合併の日付が2022年12月20日であることを記述した投資家プレゼンテーションは、添付ファイル99.2として本報告書に添付された後、現在米国証券取引委員会に提供されており、いかなる目的で提出されているとみなされてはならない
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です |
| (d) | 陳列品 |
| 展示品番号： | 説明する | |
| 2.1 | Mid Penn Bancorp，Inc.とBrunswick Bancorp間のプロトコルと統合計画日は2022年12月20日である. | |
| 99.1 | プレスリリース日は2022年12月20日。 | |
| 99.2 | 期日は2022年12月20日の投資家プレゼンテーションです。 | |
| 104. | 表紙相互日付ファイル(XBRL文書に埋め込まれている) | |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
| 中ペンシルバニア銀行株式会社 | ||||||
| 日付：2022年12月20日 | /s/Rory G.Ritrievi | |||||
| Rory G.Ritrievi | ||||||
| 社長と最高経営責任者 | ||||||
添付ファイル2.1
合併協定と合併計画
この前との間に
MID(Br)ペンシルバニア銀行株式会社
そして
ブレンレック銀行
期日は
2022年12月20日
カタログ
| 第一条 |
||||||
| いくつかの定義は |
2 | |||||
| 1.1. |
いくつかの定義は |
2 | ||||
| 第二条 |
||||||
| 合併する |
10 | |||||
| 2.1. |
合併する |
10 | ||||
| 2.2. |
有効期限 |
11 | ||||
| 2.3. |
会社の定款及び付例 |
11 | ||||
| 2.4. |
役員および上級者 |
11 | ||||
| 2.5. |
合併の影響 |
12 | ||||
| 2.6. |
税収の結果 |
12 | ||||
| 2.7. |
銀行合併 |
13 | ||||
| 第三条 |
||||||
| 値段を交換する |
13 | |||||
| 3.1. |
合併対価格 |
13 | ||||
| 3.2. |
比例して分配する |
16 | ||||
| 3.3. |
株主権利 |
17 | ||||
| 3.4. |
選挙とコミュニケーションプログラム |
18 | ||||
| 3.5. |
株式保留 |
21 | ||||
| 3.6. |
異議を唱える株主 |
21 | ||||
| 第四条 |
||||||
| ブレンレックの陳述と保証は |
21 | |||||
| 4.1. |
組織する |
21 | ||||
| 4.2. |
大文字である |
22 | ||||
| 4.3. |
権威がない |
23 | ||||
| 4.4. |
同意する |
24 | ||||
| 4.5. |
財務諸表 |
24 | ||||
| 4.6. |
税金.税金 |
26 | ||||
| 4.7. |
実質的な悪影響はない |
27 | ||||
| 4.8. |
契約を破る |
27 | ||||
| 4.9. |
財産所有権 |
30 | ||||
| 4.10. |
法律訴訟 |
31 | ||||
i
| 4.11. |
適用法を守る |
31 | ||||
| 4.12. |
従業員福祉計画 |
33 | ||||
| 4.13. |
環境問題 |
35 | ||||
| 4.14. |
マネージャー、発見者、財務コンサルタント |
36 | ||||
| 4.15. |
ローンの件 |
36 | ||||
| 4.16. |
関係者取引 |
37 | ||||
| 4.17. |
クレジットカード口座と商家処理 |
38 | ||||
| 4.18. |
必要な票 |
38 | ||||
| 4.19. |
登録義務 |
38 | ||||
| 4.20. |
リスク管理ツール |
38 | ||||
| 4.21. |
公平な意見 |
38 | ||||
| 4.22. |
受託口座 |
39 | ||||
| 4.23. |
知的財産権 |
39 | ||||
| 4.24. |
労働事務 |
39 | ||||
| 4.25. |
ブレンレック情報を提供しています |
40 | ||||
| 4.26. |
買い入れ法 |
40 | ||||
| 4.27. |
再編成する |
40 | ||||
| 4.28. |
異政見者権利 |
40 | ||||
| 4.29. |
述べた要素 |
40 | ||||
| 4.30. |
他に陳述や保証はありません |
40 | ||||
| 第五条 |
||||||
| ペンシルバニア大学の陳述と保証は |
41 | |||||
| 5.1. |
組織する |
41 | ||||
| 5.2. |
大文字である |
42 | ||||
| 5.3. |
権威がない |
43 | ||||
| 5.4. |
同意する |
44 | ||||
| 5.5. |
財務諸表 |
44 | ||||
| 5.6. |
税金.税金 |
46 | ||||
| 5.7. |
実質的な悪影響はない |
46 | ||||
| 5.8. |
材料契約の下に違約はない |
46 | ||||
| 5.9. |
財産所有権 |
47 | ||||
| 5.10. |
法律訴訟 |
47 | ||||
| 5.12. |
従業員福祉計画 |
49 | ||||
II
| 5.13. |
環境問題 |
50 | ||||
| 5.14. |
マネージャー、発見者、財務コンサルタント |
51 | ||||
| 5.15. |
ローンの件 |
51 | ||||
| 5.16. |
ブレンレック資本株はありません |
51 | ||||
| 5.17. |
アメリカ証券取引委員会によると |
51 | ||||
| 5.18. |
必要な票 |
52 | ||||
| 5.19. |
登録義務 |
52 | ||||
| 5.20. |
リスク管理ツール |
52 | ||||
| 5.21. |
公平な意見 |
53 | ||||
| 5.22. |
受託口座 |
53 | ||||
| 5.23. |
ペンシルバニア州中部情報を提供します |
53 | ||||
| 5.24. |
再編成する |
53 | ||||
| 5.25. |
無融資 |
53 | ||||
| 5.26. |
知的財産権 |
53 | ||||
| 5.27. |
労働事務 |
54 | ||||
| 5.28. |
買い入れ法 |
54 | ||||
| 5.29. |
述べた要素 |
54 | ||||
| 5.30. |
他に陳述や保証はありません |
54 | ||||
| 第六条 |
||||||
| ブレンレック聖約 |
55 | |||||
| 6.1. |
業務行為 |
55 | ||||
| 6.2. |
財務諸表その他の報告書 |
60 | ||||
| 6.3. |
保険の維持 |
60 | ||||
| 6.4. |
補足を開示する |
60 | ||||
| 6.5. |
第三者の同意と承認 |
61 | ||||
| 6.6. |
商業上の合理的な努力 |
61 | ||||
| 6.7. |
条件を満たしていない |
61 | ||||
| 6.8. |
その他の入札及び関連事項はない |
61 | ||||
| 6.9. |
準備金と合併に関する費用 |
64 | ||||
| 6.10. |
取締役会と委員会会議 |
65 | ||||
| 6.11. |
連属会社の手紙 |
65 | ||||
| 6.12. |
代理弁護士 |
65 | ||||
| 6.13. |
銀行合併計画を承認する |
65 | ||||
| 6.14. |
第409 A条を遵守する |
65 | ||||
| 6.15. |
利益確認 |
66 | ||||
三、三、
| 第七条 |
||||||
| ペンシルバニア中部の聖約 |
66 | |||||
| 7.1. |
業務行為 |
66 | ||||
| 7.2. |
保険の維持 |
67 | ||||
| 7.3. |
補足を開示する |
67 | ||||
| 7.4. |
第三者の同意と承認 |
67 | ||||
| 7.5. |
商業上の合理的な努力 |
67 | ||||
| 7.6. |
条件を満たしていない |
67 | ||||
| 7.7. |
連属会社の手紙 |
68 | ||||
| 7.8. |
閉鎖後の統治 |
68 | ||||
| 7.9. |
従業員事務 |
68 | ||||
| 7.10. |
役員及び上級職員の賠償及び保険 |
70 | ||||
| 7.11. |
在庫備蓄 |
71 | ||||
| 7.12. |
取引所が上場する |
71 | ||||
| 7.13. |
銀行合併計画を承認する |
71 | ||||
| 7.14. |
代理弁護士 |
72 | ||||
| 第八条 |
||||||
| その他の合意 |
72 | |||||
| 8.1. |
株主総会 |
72 | ||||
| 8.2. |
依頼書-目論見書 |
72 | ||||
| 8.3. |
監督管理審査 |
73 | ||||
| 8.4. |
最新の情報 |
74 | ||||
| 8.5. |
配当をする |
75 | ||||
| 8.6. |
機密性にアクセスする |
75 | ||||
| 第9条 |
||||||
| 成約条件 |
75 | |||||
| 9.1. |
各方面が本協定の下で義務を負う条件 |
75 | ||||
| 9.2. |
ペンシルベニア州中部が本協定に基づいて義務を負う条件 |
77 | ||||
| 9.3. |
本協定で規定されているブレンレック義務の条件 |
78 | ||||
| 第十条 |
||||||
| 中止、改訂、免除 |
79 | |||||
| 10.1. |
端末.端末 |
79 | ||||
| 10.2. |
終止的効果 |
80 | ||||
| 10.3. |
改正·延長·免除 |
81 | ||||
四
| 第十一条 |
||||||
| 他にも |
82 | |||||
| 11.1. |
機密性 |
82 | ||||
| 11.2. |
公告 |
82 | ||||
| 11.3. |
生死存亡 |
82 | ||||
| 11.4. |
機密規制情報 |
82 | ||||
| 11.5. |
費用.費用 |
83 | ||||
| 11.6. |
通達 |
83 | ||||
| 11.7. |
利害関係人 |
84 | ||||
| 11.8. |
合意を完成する |
84 | ||||
| 11.9. |
同業 |
84 | ||||
| 11.10. |
分割可能性 |
84 | ||||
| 11.11. |
治国理政法 |
84 | ||||
| 11.12. |
意味.意味 |
84 | ||||
| 11.13. |
具体的に履行する |
85 | ||||
| 11.14. |
陪審員による取り調べを放棄する |
85 | ||||
| 11.15. |
ファックスや電子送信で渡す |
86 | ||||
| 添付ファイルA |
ブレンレック連属会社の手紙のフォーマット | |
| 添付ファイルB |
ペンシルバニア中部共同経営会社の手紙のフォーマット | |
| 添付ファイルC |
銀行合併計画書形式 | |
| 付属品D |
合併対価格調整 | |
v
本協定と合併計画(本協定)の日付は2022年12月20日であり，ペンシルバニア州Mid Penn Bancorp，Inc.とニュージャージー州社Brunswick Bancorpの間で締結されている。いくつかの大文字の用語は、最初の条でそれらに与えられた意味を持つ
リサイタル
1.ペンシルベニアとブレンレックの取締役会(I)本契約および行われる業務合併および関連取引が、それぞれの会社、株主、および他の当事者の最適な利益に適合することが決定されたこと、(Ii)本合意が承認され、採択されたこと；および
2.本合意の条項によれば、Brunswickは、Mid Pennと合併してMid Penn(合併)に組み込まれ、Mid Pennが合併中に存在する会社(以下、既存会社として参照されることがある)；および
3.ブレンレックの各取締役および幹部、およびブレンレック普通株の10%(10%)以上の流通株を有するブレンレック開示スケジュールAに並んでいる任意の者は、添付ファイルAのフォーマットで合意されており、日付は本契約の日付(ブレンレック社通信社書簡)、 これにより、各取締役、幹部または個人は、その人が保有するブレンレック普通株のすべての株式を投票することに同意し、本合意および予定されている取引の承認に賛成する
4.本協定の署名および交付の前に、ペンシルバニアの各取締役および幹部は、本合意の添付ファイルを証拠Bとして、本合意および本協定が意図した取引を承認することに賛成票を投じ、本合意および本合意が意図した取引を承認することに賛成票を投じ、本合意の署名および交付の前に、ペンシルバニアの各取締役および幹部が本合意の添付ファイルを証拠Bとして署名した
5.双方は、合併を“規則”第368条(A)条に示される再構成とすることが意図され、この合意は、“規則”第354条および第361条に示される再構成計画となることを意図している
6.双方は、本プロトコルに記載された商業取引についていくつかの陳述、保証、および合意を行い、いくつかの条件を規定することを望んでいる
1
契約書
したがって，本契約に記載されている相互契約，陳述，保証と合意，および他の善意と価値のある対価を考慮すると，本契約双方は法的制約を受けており，以下のように同意する
第一条
いくつかの定義
１．１．いくつかの定義です
本プロトコルで用いられるように，次のような大文字用語は以下のような意味を持つ(文意が別に言及されているほか，条項や章に言及するのは本プロトコルの条項と章を指す).本プロトコルで使用される会計用語は定義されておらず、その意味は公認会計原則と一致しなければならない
関連会社？とは、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御または共同制御されている任意の人を意味し、前述の規定の一般性を制限することなく、その人を含む任意の役員または取締役、およびその任意の関連会社または取締役を意味する
？協定とは、本協定および添付ファイル、“ブレンレック開示スケジュール”および“ペンシルバニア中部開示スケジュール”およびその任意の修正案を意味する
？指定された取締役 は2.4(E)節で与えられた意味を持つ
？銀行合併はBrunswick BankがMid Penn Bankと合併し，Mid Penn Bankに組み込まれ，Mid Penn Bankを2.7節で想定した生存機関とすることを意味する
Br}合併の銀行計画は2.7節で規定した意味を持つべきである
？銀行監督機関とは、Mid Penn BankまたはBrunswick Bankまたはそのそれぞれの持株会社または子会社(場合によっては)を規制するFRB、FDIC、PDBおよびNJDBを含むが、これらに限定されない任意の連邦または州銀行監督管理機関を指す
Bhca？は改正された1956年の“銀行持株会社法”を指す
ブレンレック銀行はニュージャージー州のブレンレック銀行を指し、その主要な事務所はニュージャージー州リベンストン通り439号、ニュージャージー州ブレンレック08901に位置する。文脈がまた明確な指示がない限り、ブレンレックに言及することは総合的なブレンレックを指すべきだ
？Brunswick買収提案は6.8(A)節で規定した意味を持つべきである
？Brunswick買収取引は，6.8(A)節で規定した意味を持つべきである
·ブレンレック連属書簡は、リサイタルで規定されている意味を持つべきである
ブレンレック銀行はニュージャージー州銀行機関ブレンレック銀行と信託会社を指し、その主要な事務所はニュージャージー州ニューベレック州リベンストン通り439号に位置し、郵便番号は08901であり、ブレンレック銀行の完全子会社である
*Brunswick Benefits 計画は、4.12(A)節で与えられた意味を持つ必要があります
2
ブレンレック普通株とはブレンレックの普通株のことで、一株当たり額面がありません
？Brunswick連続従業員は7.9(E)節で与えられた意味を持つべきである
ブレンレック開示スケジュールとは、ブレンレックがペンシルバニア州中部に提出した書面開示スケジュールを指し、本合意の適切な部分に明確に言及しなければならない
*ブレンレック財務諸表とは、(I)2021年12月31日までのブレンレックおよび2020年12月31日および2019年12月31日までの2(2)年間の監査された合併財務諸表を指し、(Ii)2021年12月31日までの各カレンダー四半期末のブレンレック未監査の中期総合財務諸表、および当時終了した期間中の監査されていない中期総合財務諸表を含む
？“ブレンレック401(K)プラン”とは，7.9(H)節で規定されたものである
ブレンレック材料契約は、4.8(C)節で規定された意味を持たなければならない
·Brunswickオプション3.1(G)節で与えられた意味を持つべきである
？ブレンレックが許可する留置権は，4.9(A)節で規定した意味を持つべきである
？Brunswickアドバイスは8.1(A)節で与えられた意味を持つべきである
·ブレンレック規制協定は、4.11(C)節で規定された意味を持たなければならない
Brunswick監督レポートとは、Brunswick銀行がFDICに提出した2021年12月31日までの四半期から締め切りまでの各カレンダー四半期の償還報告および対応するスケジュール、ならびにBrunswickまたはBrunswick銀行が2021年12月31日から締め切りまでNJDBまたはFRBに提出したすべての報告を意味する
·Brunswickは6.8(A)節で与えられた意味を持つべきであることを表す
？Brunswick制約株は3.1(G)節で与えた意味を持つべきである
·Brunswick株主総会は8.1(A)節で規定した意味を持つべきである
·ブレンレックのその後の裁定は、6.8(E)節で規定された意味を有するべきである
Brunswick付属会社とは、任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味し、そのうちの20%(20%)を超える発行済み株式または組合企業、会員または他の持分は、BrunswickまたはBrunswick銀行によって直接または間接的に所有されているが、その株式、共同企業、会員または他の持分がBrunswick銀行の通常の貸出金活動において所有している任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを除く
営業日とは、(A)土曜日または日曜日、または(B)法律または行政命令の認可またはペンシルバニア州連邦の銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を指す
3
？現金対価格？は，3.1(C)節で与えた意味を持つべきである
？現金変換番号は，3.2(A)節で与えた意味を持つべきである
現金選挙は、3.1(C)節で与えられた意味を持たなければならない
現金選挙番号は，3.2(B)(I)節で与えられた意味を持たなければならない
現金選択株式は，3.1(C)節で規定した意味を持たなければならない
？証明書またはBrunswick証明書とは、Brunswick普通株を証明する証明書のことです。証明書またはBrunswick証明書への任意の参照は、Brunswick普通株式所有権に関連する帳簿請求書の参照を含むものとみなされるべきである
？クレームは7.10(A)節で規定した意味を持つべきである
？終了？は2.2(A)節で与えた意味を持つべきである
？締め切り？は2.2(A)節で与えた意味を持つべきである
コブラとは改正された1985年の“総合総括予算調節法”及び公布された条例である
“規則”とは、改正された1986年の国税法と、この法典に基づいて公布された条例を指す
“セキュリティプロトコル”とは，本“プロトコル”11.1節で示したセキュリティプロトコルである
合併株主権益はBrunswickにとって、計量日取引終了時まで、公認会計原則に従って計算された貸借対照表に記載されているBrunswickの合併株主権益を指すが、本稿では別途規定があり、Brunswickが Brunswick開示スケジュール9.2(F)に列挙した合併関連費用は含まれていない
？CRA？は4.11(A)節で与えた意味を持つべきである
？有効時間？は，2.2(A)節で与えた意味を持つべきである
？選挙？は3.4(A)節で与えた意味を持つべきである
？選挙締め切り？3.4(D)節で与えられた意味を持つべきである
“雇用協定”は，7.9(J)節で規定した意味を持たなければならない
環境法律とは、(I)保護に関連する任意の連邦、州または地方法律、法規、条例、規則、条例、法規、許可証、許可、許可、承認、同意、命令、判決、法令、禁止、または任意の適用可能な政府エンティティとの合意を意味する
4
環境の保護または回復(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、表層土壌、地下土壌、動植物または任意の他の自然資源を含むがこれらに限定されない)、および/または(Ii)環境に関連する材料を使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、運搬、ラベル付け、生産、放出または処分する。環境法という言葉は、(A)改正された“総合環境反応、賠償と責任法”、改正された“資源保護と回収法”、改正された“清浄空気法”、改正された“連邦水汚染制御法”、改正された“有毒物質制御法”、“緊急計画とコミュニティ知る権利法”、“安全飲用水法”を含むが、これらに限定されない。比較可能なすべての州および地方法律、ならびに(B)任意の一般的な法(厳密な責任を適用する可能性があるが適用される可能性のある一般的な法を含むが、これらに限定されない)は、環境に関連する任意の材料の存在または曝露による傷害または損害に責任または義務を加えることができる
？“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す
ERISA付属会社は4.12(C)節で示した意味を持つべきである
？“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す
？取引所代理行とは、ペンシルバニア中部がBrunswickに指定され合理的に受け入れられた銀行又は信託会社又は他の代理人であり、当該銀行又は信託会社は、ペンシルバニア中部の代理人として、第3条の規定により、Brunswick普通株の株式をペンシルバニア中部普通株の株式と交換する交換プログラムである
？交換比率？は3.1(C)節で与えた意味を持つべきである
連邦預金保険会社とは連邦預金保険会社またはその任意の相続人を意味する
中部ペンシルバニア銀行の場合、連邦住宅ローン銀行とはピッツバーグ連邦住宅ローン銀行、ブレンレック銀行はニューヨーク連邦住宅ローン銀行のことです
？選挙表は3.4(B)節で与えた意味を持つべきである
連邦準備委員会とは連邦準備システムの理事会を指し、適切な場合にはフィラデルフィア連邦準備銀行を指す
？公認会計原則とはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている現行会計原則であり、 は従来のやり方と一致している
政府実体とは、任意の連邦または州裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関または機関を指す
？所有者は3.4節で与えた意味を持つべきである
補償を受ける側は7.10(A)節で規定した意味を持つべきである
5
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことで、アメリカ財務省の一つの局です
？Janney？は4.14節で与えられた意味を持つべきである
？誰かに対して使用される知識(その人がある特定の事項を知っていることを言及することを含む)とは、その人が受信した任意の書面通知または他の書面通知または任意の他の書面通知に記載されている任意の事実、事項または状況を含む、その人の実行官(“取引法”第3 b-7条の定義に従って)が知っているか、または知っているべき事実を意味する。本プロトコルでは，知っている，または知っていることを使用することは，いずれの場合も 知識を持つことを意味する
？留置権とは、任意の留置権、債権、押記、選択権、財産権負担、担保、質権または担保権益またはその他の任意の種類の制限を意味する
？郵送日は3.4(C)節で与えられた意味を持つべきである.
？重大な悪影響は、それぞれペンシルバニア中部またはブレンレックについて、(I)ペンシルバニア中部およびペンシルバニア中部子会社またはブレンレックおよびブレンレック子会社の全体としての資産、負債、財務状態、運営、財産または業務結果が重大で不利な任意の事件、状況、変化または影響、または(Ii)一方でブレンレックまたはペンシルバニア中部の能力に重大な損害を与えるか、または重大な損害をもたらす任意の事件、状況、変化または影響を指す。本プロトコルの下での義務を履行するか、または他の方法で本プロトコルが想定する取引の完了に脅威または実質的な障害となる提供この重大な悪影響は、以下の当事者およびそのそれぞれの子会社の資産、負債、業務、財産、財務状態または経営結果への影響を含むものとみなされるべきではない：(A)その後の銀行またはその持株会社の一般的な状況に影響を与える法律法規の変化、または裁判所または政府エンティティが重大な比例的影響を与えない解釈、(B)一般に、金融機関およびその持株会社に適用され、それに重大な比例的影響を与えないGAAPまたは規制会計原則の変化；(C)本プロトコルの一方(またはブレンレックまたはペンシルバニア中部の任意の子会社は、場合に応じて)他方の事前書面同意の下で、本プロトコルの予期される取引または本プロトコル条項によって要求される他の取引を推進するための行動および非作為；(D)本プロトコルおよび本プロトコルの予期される取引の公告、および本プロトコルの当事者が本プロトコルの予期される取引を完了するために生じる合理的な費用を含む、本プロトコルの遵守。(E)重大な敵対行動の任意の爆発またはエスカレートまたは任意のテロ行為、戦争(発表の有無にかかわらず)、国家災害または米国に影響を与える任意の国または国際災害、任意の国または世界的流行病、大流行病または疾患の発生(大流行を含む)、または本協定の日までに脅威または存在するこのような状況の実質的な悪化を含む国または国際政治または社会状況の変化を含むが、これらの状況は、締約国に重大な不比例の影響を与えていない；(F)一般的な経済、金融市場または地理的条件, これらの変化がテロ、戦争、または他の行動によって引き起こされるにもかかわらず、経済および金融市場の変化、および規制または政治的条件の変化を含むが、この側に大きな悪影響を与えない；(G)いずれか一方の普通株の取引価格または取引量の変化；(H)任意自体の失敗
6
一方は、任意の内部予測、予測、または収入または収益予測を満たさなければならない(このような任意の違約をもたらすか、またはそのような違約をもたらす事実は、このような事実が他の方法で本プロトコルに規定された例外状況に含まれない限り、そのような事実が他の方法で含まれない限り、構成または考慮されると見なすことができる)、または(I)現行金利、クレジット供給、および流動性の変化を含む、本プロトコル日後の銀行業の変化は、その当事者に大きな比例しない影響を与えることはない
環境に注目する材料とは、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、石油と石油製品、および環境法で規制されている任意の他の危険または有毒材料を指す
？最大金額は7.10(C)節で与えられた意味を持つべきである
？測定日？添付ファイルDに与えられた意味を持つべきである
統合は、本プロトコルの要約に記載された意味を有するべきである
併合対価は3.1(C)節で与えた意味を持つべきである
ペンシルバニア州中部はペンシルバニア州の中部ペンシルベニア州銀行を指し、その主な実行事務室はペンシルバニア州ハリスバーグ公園大通り2407号に位置し、郵便番号は17110です。ペンシルバニア州中部といえば、文脈が明確に説明されていない限り、合併後のペンシルベニア州中部を指すべきだ
·ペンシルベニア中部連属手紙は、リサイタルで規定されている意味を持つべきである
中部ペンシルベニア州銀行とはペンシルバニア州の銀行機関を指し、その主要な事務所はペンシルベニア州ミルスバーグ連合街349番地に位置し、郵便番号は17061で、中部ペンシルベニア州の完全子会社である
？ペンシルバニア州中部福祉計画は，5.12(A)節で規定した の意味を持つべきである
？Mid Penn普通株とはMid Pennの普通株のことで、1株当たり額面1.00ドルです
ペンシルバニア州中部開示スケジュールとは、ペンシルバニア州中部がブレンレックに提出した書面開示スケジュールを指し、具体的には本合意の適切な部分に関するものである
？ペンシルバニア州中部を含まない福祉計画とは、ペンシルバニア州中部固定福祉年金計画およびペンシルバニア州中部開示スケジュール7.9(B)で決定された中部ペンシルバニア州福祉計画を指す
ペンシルバニア中部財務諸表とは、(I)2021年12月31日まで、および2020年12月31日と2019年12月31日までの2年間の監査されたペンシルバニア中部総合財務諸表を指し、(Ii)2021年12月31日までの各カレンダー四半期に終了した監査されていないペンシルバニア中部中期総合財務諸表と、その付記を含む期間中の監査されていない中期総合財務諸表を含む
7
ペンシルバニア州中部401(K)計画は、7.9(H)節で規定された意味を持つべきである
？ペンシルバニア州中部提案は，8.1(B)節で規定した意味を持つべきである
？ペンシルバニア州中部規制協定は、第5.11(C)節で規定された意味を持たなければならない
中ペンシルバニア監督報告書とは、2021年12月31日までの四半期から締め切りまでの各カレンダー四半期にFDICに提出された中ペンシルバニア銀行の償還報告および対応するスケジュール、ならびに中ペンシルバニア銀行または中ペンシルバニア銀行が2021年12月31日からbr締め切りまでPDBまたはFRBに提出するすべての報告を意味する
？ペンシルベニア州中部アメリカ証券取引委員会報告書は、第5.17節で示した意味を持つべきである
ペンシルベニア州中部株主総会は，8.1(B)節で規定した意味を持たなければならない
？ペンシルバニア州中部株式計画は，5.2(A)節で規定した意味を持つべきである
Mid Penn子会社とは、Mid PennまたはMid Penn銀行によって直接または間接的に所有されている任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、その株式、共同企業、会員または他の持分は、Mid Penn銀行の正常な貸借活動において所有されている任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを除く
ペンシルバニア州中部停止料は，10.2(C)節で規定した意味を持たなければならない
？最低Brunswick合併株主権益は添付ファイルDに与えられた意味を持つべきである
·ナスダックとは、ナスダック株式市場有限責任会社のこと
NJBCA？ニュージャージー州商業会社法、ニュージャージー州Rev Stat 14 A：1-1以下
ニュージャージー州銀行と保険部のことですか
？非選択権株式は，3.1(C)節で与えた意味を持つべきである
？上級提案書通知は6.8(E)節で与えられた意味を持つべきである
OFAC？アメリカ財務省内の外国資産管理事務所のことです
所有する他の不動産とは、止償還または停止償還の代わりに取得された任意の不動産、または所有する他の不動産または所有に分類される不動産のことである
8
？大流行とは、以下に関連するいかなる暴発、流行、または大流行のことですかSARS-CoV-2新冠肺炎、またはその任意の進化、変異または変異、またはインフルエンザを含む任意の他のウイルス、ならびに政府およびそれに対する他の対応策
Pbclnは改正された1988年の“ペンシルバニア州商業会社法”を意味する
·PDB？ペンシルバニア州銀行と証券部のこと
？PDS？ペンシルバニア州国務省のこと
？個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、会社、信託、グループ(取引法の定義に基づく)、または任意の他の法律エンティティを意味する
？依頼書宣言-目論見書 は8.2(A)節で規定した意味を持つべきである
登録声明とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-4表または他の適用表の登録宣言を意味し、合併に関連するBrunswick普通株式所有者に提供される中部ペンシルベニア普通株株を登録することを目的としている
？規制承認とは、合併および本協定で考慮される関連取引所を完成させるために必要な任意の銀行規制機関の承認である
権利は、株式証、オプション、権利、変換可能証券、株式付加権、および他の手配または承諾を指定し、これらの手配または約束は、誰かに任意の株式または他の所有権権益を発行または処分することを義務化するか、またはその持分増価に基づいて補償することを規定することである
·米国証券取引委員会とは、証券取引委員会のこと
？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”を指す
？証券法とは、“証券法”、“取引法”、“1940年投資会社法”(改正)、“1940年投資顧問法”(改正)、“1939年信託契約法”(改正)、及びそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”規則及び条例のことである
？不足数？は3.2(B)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである
合併声明とは、ペンシルバニア州中部とブレンレックによって署名され、ペンシルバニア州連邦法律に基づいてPDSに提出された合併声明である
？株の対価？は3.1(C)節で与えた意味を持つべきである
？株式選択？は，3.1(C)節で与えた意味を持つべきである
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？株式選択権株式は，3.1(C)節で与えた意味を持つべきである
*高度な提案書は、6.8(B)節で与えられた意味を有するものとします
*存続企業は、リサイタルに規定されている意味を持たなければなりません
税とは、任意の政府エンティティが徴収するすべての連邦、州、地方および外国収入、消費税、毛収入、毛収入、従価税、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、付加価値、印紙、書類、賃金、雇用、解散費、源泉徴収、関税、許可証、無形資産、特許経営権、バックアップ源泉徴収、環境、占有、代替または追加最低税額、およびその他の税収、課金、課税または同様の評価を意味し、すべての罰金および税収および利息付加を含む
納税申告書？任意の税金に関する任意の申告書、申告書または他の報告(選挙、申告書、スケジュール、推定表、および情報を含む)
税務機関とは、いかなる税収に対しても管轄権を有するいかなる政府又は行政機関、取締役会、局、機関、米国連邦、州又は地方司法管轄区又は任意の外国司法管轄区の部門又は当局をいう
終了日は2023年9月30日です
？国庫条例とは、アメリカ国税局が公布した条例のことです
？在庫？は3.1(B)節で与えた意味を持つべきである
米国愛国者法案とは、2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する
？採決債務は4.2(A)節で規定した意味を持つべきである
本稿で用いた他の用語は，本プロトコルの序文，朗読，その他に定義されている
第二条
合併する
2.1.合併する
本協定の条項と条件によると、発効時には、(I)BrunswickはMid Pennと合併してMid Pennに組み込まれ、Mid PennはPBCLに従って存続する会社となり、(Ii)Brunswickの単独存在は停止され、Brunswickのすべての権利、特権、権力、特許経営権、財産、資産、債務および義務はペンシルバニア州連邦の適用法に従って帰属され、Mid Pennによって負担されなければならない。合併の一部として、第3条の条項によれば、Brunswick普通株1株当たり合併対価格を得る権利に変換される
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2.2。有効時間
(A)閉じる.閉鎖(閉鎖)は、以下の遅い日付に遅れてはならない：(I)測定日後の第10(10)日に営業を終了するが、ペンシルベニア州中部は、ブレンレックに書面通知を提供することにより、第9条のすべての条件が満たされていることを確認し(または放棄)、閉鎖の発生日(閉鎖時にその条項を満たし、いずれか一方がその日までに実質的に本協定に違反していないことを前提とする)を説明し、その日を最大20(20)日まで延長することができる。又は(Ii)双方が書面で合意したその他の日。合併はPDSに合併宣言を提出し，PBCLにより規定された閉鎖の日(閉鎖日)の発効時間によって実施すべきである。？発効時間とは，合併宣言で指定された合併発効時間であり，その時間が指定されていない場合は，統合宣言を提出する時間を指す
(B)終了の時間と場所.本協定第IX条及び第2.2(C)節の規定によれば、取引は、ペンシルバニア州ハリスバーグ公園通り2407号の中部ペンシルバニア事務所で完了するか、または電子ファクシミリまたは隔夜宅配便、契約書類を交換することにより、午前10：00または中部ペンシルバニアとブレンレックの双方が同意した他の場所または時間に完了しなければならない
(C) 成約時に納品する.取引終了時又はその前に、本契約第9条(Br)の規定により交付されなければならない意見、証明書及びその他の文書及び文書をペンシルバニア中部及びブレンレックに電子的に交付しなければならない。取引終了時又は前に、ペンシルバニア中部は、本契約第三条に規定する合併対価格を交付しなければならない
2.3.定款と定款
発効直前に有効なペンシルバニア州中部地域の定款や定款は継続的に有効であり，その後その規定や適用された法律に基づいて改正されるまで会社の定款や定款が残っているものとする。銀行合併が発効する直前まで有効であったペンシルバニア中部銀行の定款及び定款は、その後、その規定及び適用される法律に基づいて改正されるまで有効である
２．４．役員と上級者です
(A)第2.4(E)節に別段の規定があるほか、発効日直前に中部ペンシルベニアの取締役は中部ペンシルバニアの取締役であり、発効時間後に残っている会社として、定款及び中部ペンシルベニアの附例により、各取締役は、それぞれの後継者が正式な選挙又は委任(状況に応じて定める)を受けて資格に適合するまで、又は早期に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない
(B)発効直前のペンシルバニア中部の上級者は、発効時間後に存続会社となるペンシルバニア中部の上級者であり、それぞれの後継者が委任されるまで、ペンシルバニア中部の定款および付例に従って在任しなければならない
11
(C)発効時間直前の中賓州銀行取締役は、発効時間後の中賓州銀行取締役でなければならず、どの取締役も中賓州銀行の定款及び附例に基づいて任官し、それぞれの後継者が正式な選挙又は委任(どのような状況に応じて)及び資格に適合するまで、又は彼らが比較的早く死去し、辞任又は免職されなければならない
(D)発効時期直前のペンシルバニア中部銀行の上級職員は、発効時間後のペンシルバニア中部銀行の上級職員であり、それぞれの後継者が正式に任命されるまで、定款と中部ペンシルベニア銀行の別例に従って勤務している
(E)発効日から、(1)本契約の発効日からのブレンレック取締役会メンバーをペンシルバニア中部の取締役会に任命しなければならない。第2.4(E)条により任命された個人は、発効時間前にブレンレック銀行取締役会がペンシルバニア中部銀行と協議した後に指定され、任命された取締役と呼ばれる。この人が死亡、障害又はその他の理由でペンシルベニア中部銀行の取締役になっていない場合は、ペンシルベニア中部銀行は、取締役会メンバーと協議した後、本契約の発効日から双方が同意した異なるトレレック銀行取締役会メンバーを任命することに同意し、又は中ペンシルバニア銀行又は中ペンシルバニア銀行(場合により適用される)の取締役会メンバーに任命される。新しい重役として。第2.4(E)条のいずれの規定も、銀行監督機関によって選挙又は任命された個人を書面で禁止又は反対することを要求しない
2.5.合併の影響
発効時間およびその後，合併はPBCLが規定した効力を有するべきである
２．６．税金の結果
その目的は，統合は“規則”第368(A)節で指す再構成を構成すべきであり，本プロトコルは“規則”354と361節で指す再構成計画を構成すべきである.本合意の日からその後、取引が終了するまで、本協定各当事者は、合併が条件に適合するように商業的に合理的な努力を尽くし、かつ、知っている場合にはいかなる行動も取らず、いかなる行動も取らない、またはいかなる行動も取らず、合併が規則368(A)節に規定する再編資格に適合することを阻止しなければならない。取引が完了した後、Mid Pennまたはその任意の関連会社は、意図的にいかなる行動を取っても、いかなる行動をとることができず、いかなる行動をとることができなかったか、またはいかなる行動をとることができなかったことを招いてはならず、どのような行動または行動を取らないかは、合併が規則368(A)節に規定する再構成資格に適合しない可能性がある。ペンシルベニア中部とブレンレックはそれぞれ同意し、弁護士が合理的に要求するbr時間内(中部ペンシルベニアとブレンレックの弁護士が必要と思うまたは適切な追加的なチノ、声明、陳述を含む)、実質的に米国国税局が公表したbr事前裁決基準(中部ペンシルベニアとブレンレックの弁護士が必要だと思うまたは適切な他のチノ、声明、陳述を含む)に証明書を交付することに同意する
12
米国証券取引委員会は、登録声明の一部として、ペンシルバニア州中部地域で随時権利を行使して、本協定で想定される業務合併を実施するbr方法(以下により全面的に説明する)を変更し、締め切り日に弁護士が登録声明と共に提出することを要求する米国証券取引委員会が提出する法律意見 または第9.1(E)条に予想される法律的意見を提出することを可能にし、これらの証明書は、これらの意見の日から有効である。ペンシルベニア州中部では，本プロトコルで想定している業務統合を実現する方法 を随時変更することができ，このような変更が必要であると考えると，提供, しかし、このような変更は、Brunswickの書面同意を得なければならず、無理に拒否してはならず、(I)合併対価格としてBrunswick普通株式所有者またはBrunswickオプション所有者に発行された対価格を変更または変更してはならない；(Ii)合併(またはこのような代替形態の企業合併)の完了に実質的な阻害または遅延をもたらし、合併の完了に関連するいかなる規制許可または他の同意および承認を受けるか、または第br}IX条に規定されているいかなる成約条件を満たすことができないことを危険または遅延させてはならない；(Iii)このような修正または構造のためにBrunswick株主に任意の不利な連邦または州所得税または他の不利な税金結果をもたらすか、または(Iv)本プロトコルがBrunswick株主の承認を得た後にBrunswick株主に提出するか、またはBrunswick株主の承認を得ることを要求する。Mid Pennがこのような変更を選択した場合、双方は、変更を反映するために適切なファイルを実行することに同意します
2.7.銀行が合併する
ペンシルベニア中部とブレンレック銀行は、合併計画の発効時期に応じて、直ちに、または合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くBrunswick銀行とペンシルバニア中部銀行との合併(銀行合併)を招き、ペンシルバニア中部銀行に統合しなければならないが、ペンシルバニア中部銀行は、直ちにまたは合理的に実行可能な場合にできるだけ早く合併する(合併計画は実質的に添付ファイルCの形で出現する)(銀行合併計画)。本協定の締結と交付後、ペンシルバニア中部銀行は、直ちに、または合理的で実行可能な場合に、ペンシルバニア中部銀行とブレンレック銀行に銀行合併計画を実行させ、交付する。中部ペンシルベニア銀行とブレンレック銀行は、それぞれ中部ペンシルベニア銀行とブレンレック銀行の唯一の株主として、銀行合併計画と銀行合併を承認し、証明書または合併条項および必要な他の書類および証明書に署名し、銀行合併が発効時間後すぐに発効するようにしなければならない。銀行合併は、銀行合併計画において、適用法律に規定されている時間及び日付、又は法律で規定されている他の時間に適用されて発効しなければならない
第三条
掛け値交換プログラム
３．１．合併対価格
合併が発効したとき、ペンシルバニア中部、ブレンレック、またはブレンレックの普通株の所有者が何の行動も取らなかった場合、合併は以下の条項に従って行われなければならない
(A)発効直前に発行及び発行されたペンシルバニア中部普通株1株は、発効時間後に引き続き発行及び発行され、合併により不変に維持される
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(B)Brunswickの倉庫が保有するBrunswick普通株の全株式(在庫株)および有効期間直前にペンシルバニア中部が所有するBrunswick普通株式(受信者として保有または以前に締結された債務に関連する株式を除く)は、有効時間 に存在を停止し、これらの株式の株式は、可能な範囲内でできるだけ早くログアウトしなければならず、そのためにいかなる金の支払いや割り当ても行われない
(C)発効直前に発行·発行されたBrunswick普通株のすべての残り株式は、本プロトコルで規定される権利に変換され、本プロトコルが規定する制限を満たす場合には、3.4節に規定する手順および3.2節および3.1(H)節に規定する手順により、以下の株式を無利息で取得する
(I)3.4節(現金選択権)によれば、有効に現金選択が行われ、撤回または失われなかったBrunswick普通株1株について、ペンシルバニア州中部から現金を得る権利があり、金額は18ドル($18.00)(第3.1(J)節による現金対価格調整と呼ぶことができる)(総称して現金選択権と呼ぶ)
(Ii)Brunswick普通株1株当たり、3.4節(株式選択)に従ってMid Penn普通株を受け入れる選択が効率的に行われ、 が撤回または失われていない場合、Mid Pennから交換比率(株式対価)に等しいMid Penn普通株数(総称して株式選択株と呼ぶ)を得る権利がある；
(Iii)1株当たりBrunswick普通株 (現金選択または株式選択が3.4節に従って有効に行われ、撤回または紛失されていない株式を除く)(総称して非選択 株と呼ぶ)は、3.2節で規定した関連株式対価または現金対価を請求する権利がある
本プロトコルについては，(X)株式交換比率とは，0.598株中のペンシルバニア普通株(3.1(J)節により調整可能)であり，および(Y)現金対価と株対価格は，本稿では総称して合併対価格と呼ばれることがある
(D)発効時間が経過した後、Brunswick普通株の株式は流通しなくなり、自動的にログアウトされなくなり、その後、本条の実施では、Brunswickが本プロトコルに従って発効時間または前に発表または発行した任意の配当または割り当て、およびこれに関連する任意の配当または割り当て、およびこれに関連する任意の配当または割り当て、ならびに発効時間前のBrunswick普通株式の任意の配当または割り当てのみを表すであろう
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(E)Brunswick普通株式保有者に支払われる合併総対価格の50%(50%)は、Mid Penn普通株で支払われる。この3.1節の前述の条項により、Mid Penn普通株で支払われる合併総対価の50%(50%)が50%以下(br})になる場合、Mid Penn普通株合併総対価の50%(50%)と合併総対価の残高を現金で支払うように3.2節に従って比例調整される
(F)第3.1(E)節の規定があるにもかかわらず、第9.1(E)節に記載されているいずれかの税務意見 が合併により適用される連邦所得税原則における守則第368(A)節の再編に関する要求を満たしていない可能性がある場合(それぞれの場合、その意見を提供する弁護士が合理的に決定される)であれば、中部ペンシルバニアは現金対価格を減少させ、株価対価格を関連税務意見を提出できるようにするために必要な最低程度まで上昇させるべきである
(G)有効時間には、合併及び所有者が何の行動も取らず、Brunswickが付与したBrunswick普通株式の購入により、合併直前に発行され、未満期及び未行使の各引受権は、以前に帰属及び行使可能であったか否かにかかわらず、自動的に発効すべきであり、所持者は必要な行動をとる必要はない。有効期間直前にBrunswickから現金を受け取る権利に変換され、この金額は、(X)Brunswickの株式購入権を行使する際に発行されるBrunswick普通株式の総数と(Y)現金の対価からBrunswickが株式を購入した1株当たりの行使価格を差し引いた積に相当する。いずれかのBrunswickオプションが“規則”第409 a節の制約を受けている場合、これに関連する現金金額は、“規則”409 a節を遵守するために必要な程度まで遅延されなければならない。帰属、買い戻し、または他の失効制限されたBrunswick普通株のうち、制限された株式単位または他の権利(Brunswick制限株を除く)に発行または制限されていない1株当たりBrunswick制限株(Brunswick制限株)は、発効直前にすべて帰属し、本条項に従って対応する合併対価格を受け入れ、適用された源泉徴収税を減算する権利に自動的に変換され、Brunswick普通株の他のすべての株式と同じ方法でこのようなBrunswick株制限制約を受けたBrunswick普通株を扱う。有効期間または前に、ブレンレック、その取締役会およびその報酬委員会(場合によっては), 本3.1(G)節の規定を実行し、発効時間後に、本3.1(G)節に規定された義務を除いて、BrunswickオプションまたはBrunswick制限株式に関する義務が存在しないことを保証するために、任意の決議を採択して必要な行動を取らなければならない。
(H)ペンシルベニア中部が株式分割、株式配当、特別配当、資本再編、再分類、分割、合併、合併、発行者要約、株式交換、再調整または同様の資本化変化により中部ペンシルバニア普通株発行および発行株式数が本協定発効日と発効時間との間で変化した場合、合併対価格は、BrunswickおよびBrunswick普通株式所有者がbrのような事件が発生する前に本プロトコルと同じ経済効果を生じるように比例調整すべきである。またもし起こったら
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Mid Pennは、Mid Penn普通株式の株式を他の会社の株式または他の証券または債務に変換するプロトコルを締結し、合併中にMid Penn普通株式を受け取る権利があるBrunswick普通株式所有者が、その株主が取得する権利のある当該他の会社の株式または他の証券または債務を受け取る権利がある場合、発効時刻の直前に発生するように適切な規定をしなければならない
(I)本合意に相反する規定があっても、株式を交換するために株を提出する際には、中部ペンシルバニアの普通株式を代表する断片的な株式または配当を発行することができず、中部ペンシルベニアの普通株に関連するいかなる配当または割り当ても、いかなる断片的な株式の権益についても支払うことができず、これらの断片的な株式の権益は、その所有者に投票または中部ペンシルバニア株主の他の権利を有する権利を持たせない。このような断片的な株式を発行する以外に、ペンシルバニア中部地域は、ペンシルバニア中部普通株式の断片株式を所有する権利のある前のレンリック普通株式所有者毎に現金を支払い、金額は最も近い一仙に四捨五入し、利息を問わず、(I)この所有者が本3.1節で保有する権利を有するペンシルバニア中部普通株式の断片的な株式(その所有者が発効直前に保有していたすべてのBrunswick普通株式を計上した後)の積に等しい。どのような断片的な株式の権益を決定するために、Brunswick株主が所有するすべてのBrunswick普通株は、そのBrunswick株主に発行可能なペンシルバニア中部普通株の最大完全株式数を計算するために統合されなければならない。br}双方は、このような現金対価格の支払いは、発行断片株式の代わりに個別の駆け引きではなく、断片的な株式の発行による費用や不便を避けるための機械的な切り込みであることを認めている
(J)測定日までのBrunswick合併株主権益が最低Brunswick合併株主権益を下回っている場合、合併対応価格は表Dに規定されているように自動的に調整すべきである
３．２．比例して分配する
(A)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、第3.1(C)節に現金対価格を取得する権利のあるBrunswick普通株式(Brunswick 制限株式を含む)の株式総数は、(I)0.5および(Ii)発効直前に発行および発行されたBrunswick普通株式の株式総数(このためBrunswick制限株式を含む)の積(このためにBrunswick制限株式を含む)の積(最も近い整数に四捨五入)に等しくなければならない。ただし， 3.1(B)節でログアウトするBrunswick普通株)(現金変換番号)は含まれていない.Brunswick普通株の他のすべての株式(Brunswick制限株を含むが、3.1(B)節で規定するログアウトしたBrunswick普通株を含まない)は、株式対価格を受ける権利に変換されなければならない
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(B)発効時間brの後、ペンシルバニア州中部地域は迅速に(いずれにしても5(5)営業日より遅くない)取引所エージェントに、以下のように現金対価格と株式対価格を受け取る権利を保持者(以下のように定義する)の間に分配させるべきである
(I)現金選択を行うBrunswick普通株式(Brunswick限定株を含む)の株式総数(現金選択数)が現金変換数を超える場合、全ての株式選択株およびすべての非選択株が株式対価格を取得する権利に変換され、各所持者の現金選択株式は、(A)保有者が保有する現金選択株式数に(B)スコアを乗じた現金選択株について現金対価を得る権利に変換される。その分子は現金変換番号であり、分母は現金選択番号(取引所エージェントが現金選択株式の断片を上方または下方に切り捨てるか否かを決定する)であり、残りの数の現金選択株式は株式対価格を受ける権利に変換される。そして
(Ii)現金選択数が現金変換数(現金変換数が現金 選択数を超える金額，ここでは現金欠損数と呼ぶ)より小さい場合，すべての現金選択株は現金対価格を受ける権利に変換すべきであり，非選択 株と株式選択株は以下のように処理すべきである：
(A)不足数が非選択株式数以下である場合、全ての株式選択株式は、株式対価格を取得する権利に変換され、その所有者毎の非選択株式数は、その数の非選択株式について現金対価を取得する権利に変換され、積は、(X)所有者が保有する非選択株式数に(Y)1つのスコアを乗じた値に等しい。その分子は不足数であり、分母は非選択株式の総数であり(取引所エージェントによって非選択株式の断片が上方または下方に丸められるかどうか)であり、残りの数の非選択株式は株式対価格を受ける権利に変換される。あるいは…
(B)不足株式数が非選択株式数を超える場合、すべての非選択株式は現金対価を受け取る権利に変換され、各株主の株式選択株式は、その数の株式選択株式について現金コストを徴収する権利に変換され、その数は、所有者が保有する株式選択株式数に(Y)スコアを乗じた積に等しく、その点数の分子は、不足株式数が非選択株式総数を超える点数である。その分母は株式選択株式の総数(取引所エージェントが株式選択株式の断片を上方または下方に切り捨てるかどうかを決定する)であり，残りの数の当該等所有者の株式選択株式は に変換されて株式対価格の権利を受け取る
３．３．株主権利；株式譲渡
Brunswick普通株のすべての株式は、3.1(C)節の規定に従って転換した後、流通株ではなく、自動的にログアウトし、消滅し、その後、各株式が以前にこれらの株式を証明していた簿記株式または証明書は、第3.1(I)節に従ってBrunswick普通株1株当たりの権利、合併対価格、および中部ペンシルベニア普通株の断片的な株式の代わりに任意の現金を受け取ることになる。有効期間中にブレンレックの普通株の所有者は
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Brunswickの株主ではなく、Brunswickの株主としていかなる権利も有していないが、本細則第3条の規定によると、ペンシルバニア中部普通株の断片的な株式の代わりに合併対価格と現金を獲得する権利がある。発効時間後、Brunswickの株式譲渡帳簿にBrunswick普通株の株式を譲渡することはできない
3.4。選挙とコミュニケーションプログラム
Brunswick普通株を保有する記録保持者(持株者)は、以下の手順で選択書を提出する権利があるが、第3条に規定する制限を遵守しなければならない
(A)所有者1人は、本3.4条の規定に従って提出された要求(ここでは選択と呼ぶ)において、(X)所有者が株式選択を希望する所持者が所有するBrunswick普通株式数、および(Y)所持者が現金選択を希望する当該所有者が所有するBrunswick普通株式数を指定することができる
(B)ペンシルバニア州中部は、Brunswick株主が選挙締め切り前に選択権を行使することを可能にするために、Brunswickick株主に投票する権利のあるBrunswick株主に郵送しなければならないBrunswick合理的な受け入れ用紙(選挙用紙)を用意しなければならない
(C)選挙用紙は、予想される有効時間またはブレンレックおよびペンシルバニア中部の双方で合意された日(郵送日)が、予想される有効時間のbr前の45(45)日よりも遅くないが、30(30)日以上に各保持者に郵送されなければならない
(D)取引所エージェントが午後5時までに受信した場合にのみ，任意の選択が適切である.この交換エージェントの主な事務所がある都市の現地時間，すなわち郵送日後の25(25)日目(選挙締め切り)には，正しく記入されて署名された選挙用紙がある
(E)任意のブレンレック株主は、選挙締め切り前の任意の時間に、取引所代理によって選挙締め切り前に受信された書面通知を介して、記入され署名された修正された選挙用紙と共に、彼または彼女の選挙を変更または撤回することができる。ペンシルベニア中部が取引所代理と協議した後、その合理的な適宜決定権の下でBrunswick普通株のどの株式についても選択することは適切ではない場合、この選択は無効とみなされ、本合意では、この選択に含まれるBrunswick普通株式は、その後適時に適切な選択をしない限り、非選択株とみなされるべきである
(F)ペンシルバニア中部またはブレンレックが、交換エージェントが本プロトコルがX条に従って終了したことを書面で通知した場合、すべての選択は自動的に撤回されなければならない
(G)合併対価の任意の部分が3.4(J)節で渡された証明書によってその名義で登録された者以外の者に支払われる場合，その証明書を支払う条件は，その証明書が適切な裏書きを得るべきか，または他の方法であることである
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適切な振込形態では、支払いを要求する人は、取引所エージェントが証明書の登録所有者以外の他の人に任意の振込または他の同様の税金を支払う必要があるかどうかを通知し、または取引所エージェントが当該税金がbr}支払いを必要としないと合理的に判断しなければならないと判断しなければならない。前の文に基づいてこのような譲渡又は他の同様の税金を支払わなければならない場合、取引所代理は、本プロトコルに従って登録所有者以外の指定者に支払われるべき合併対価格(株式対価格及び中目的州の普通株式の代わりに断片的な株式を含む現金を含む)を差し引くべきであり、取引所エージェントは、登録所有者が提供する情報に基づいて必要な金額を決定しなければならない。取引所エージェント(または発効期間6ヶ月後、ペンシルベニア州中部)は、本プロトコルに従ってBrunswick普通株式所有者に支払う合併対価格(株式対価格およびペンシルベニア州中部普通株式ゼロの代わりの現金を含む)から控除および抑留する権利があり、br>守則または州、現地または外国税法の任意の規定に基づいて、取引所代理またはペンシルベニア州中部は、このような金を支払うために控除および差し止めされなければならない金額を支払う。取引所エージェントまたはペンシルバニア中部(場合によっては)に任意の金額を抑留する範囲では、本合意のすべてのbr目的について、このような抑留金額は、ブレンレック普通株保有者に支払われたとみなされ、取引所エージェントまたはペンシルバニア中部(場合によっては)は、その株を控除および控除したものとみなされる
(H)有効期間後、Brunswick普通株のさらなる登録または譲渡はない。発効時間 の後、既存会社に提出された証明書はログアウトされ、第3条に規定する手順に従って合併価格を交換しなければならない
(I)発効期間の6(6)ヶ月前に、中部ペンシルバニアは、(I)中部ペンシルバニア普通株式を代表する帳簿形式の株式証拠、又は中部ペンシルベニア中部の選択権に基づいて、中部ペンシルベニア普通株を代表する株式を直ちに取引所エージェントに提供又は手配しなければならない：(I)本条項第3条に必要な総株式対価格brを支払うのに十分である。(Ii)現金対価格の現金総額及び中部ペンシルバニア普通株式の代わりに支払うのに十分な推定現金金額。各株式は、本条項第3条に規定する証明書と交換するために、Brunswick普通株式所有者に渡される。この6(6)ヶ月の周年記念日には、取引所代理が保有する任意のこのような現金または証明書は、それに関連する任意の収益とともにペンシルバニア中部に交付されなければならない。証明書を持っている者は、これまで第3条の規定に従って彼又は彼女の証明書を交換して合併対価格と交換していない場合、その後、ペンシルバニア中部地域の一般債権者としてのみ合併対価を見る権利があり、適用される場合、彼又は彼女は第3条に基づいて適用される証明書を交換する際に取得する権利がある可能性がある。もし提出されていない証明書 が提出されていない場合、又は証明書の支払いがどの政府実体又はいかなる政府実体の財産となった日前に提出されなかった場合、受領されていない物品は、：遺棄財産及びその他の法律の適用が許可されている範囲内で、ペンシルバニア州中部の財産となる(その所有でなければ、それに交付されるべき), このような財産を以前に所有する権利を持っていたすべての人のすべての留置権は自由で明確だ。適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律によれば、取引所代理人または本協定のいずれも、任意の証明書に代表されるBrunswick普通株を所有するいかなる所有者にも公職者にいかなる代価も支払わない。ペンシルバニア州中部 と取引所エージェントは，ブレンレックの株式譲渡帳簿に依存して合併対価格を獲得する権利がある人の身分を決定する権利があるべきであり，これらの帳簿はこれに決定的である.
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(J)発効時間直後であるが、いずれの場合も有効期間後5(5)営業日に遅れてはならない。ペンシルベニア中部地域は、発効時間直前にブレンレック普通株式記録保持者である各人に通知を郵送または交付するように取引所代理を手配しなければならず、これらの所有者合併の有効性を通知し、ペンシルバニア中部およびブレンレック社を合理的に満足させる書式を含む送達状を含み、合併対価格と引き換えに証明書を渡すための指示が記載されており、具体的な説明は交付されるべきである。一方，紛失や証明書所有権のリスクは，(I)証明書によって証明された株式については，当該証明書が取引所エージェントに交付されることが妥当であり，証明書上の指示に従って証明書および転送材料が完全かつ効率的に妥当であり，(Ii)簿記株式については，簿記株式に関する代理人の簿記譲渡(あるいは取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある譲渡の他の証拠(あり)のメッセージを適切に交付した後にのみ移行可能である.ログアウトのために取引所エージェントに株式または記帳株を渡す場合には、直ちに、帳簿形式で発行された株式を反映した声明を当該株式または記帳株式所有者に提供しなければならない。当該株式または記帳株の所有者は、直ちに証明書または記帳株を交換しなければならないが、いずれの場合も、適切な返却後5(5)営業日よりも遅くなってはならないが、ペンシルバニア中部の選挙では、当該株式は、本条第3条に従って取得する権利のある株式対価格を表す記帳形式で発行されてはならない。3.1(I)節の規定により，支払金額の小切手 を1枚加える, 所有者は、第3.4(L)条に従って取得する権利のある任意の配当金または他の割り当て、および本細則第III条に従って取得する権利のある任意の現金対価、およびそのようにして提出された株式または帳簿株式は、直ちにログアウトしなければならない。証明書や入金株式を返送する場合は、交付された財産について利息や利息を支払うことはありません。
(K)いずれかの証明書が紛失、盗難または廃棄されたと主張する者が誓約書を紛失した後、盗難または廃棄され、中部ペンシルベニア大学または取引所代理人が要求した場合、中部ペンシルベニア大学または取引所代理人は、その人が中部ペンシルベニア大学によって合理的に指示された金額の債券を発行しなければならない。これらの証明書について、中部ペンシルベニア大学または取引所代理人は、その遺失に代表されるBrunswick普通株について交付可能な合併対価を発行する必要がある。証明書は盗まれたり廃棄されたりします
(L)記録日有効時間後のMid Penn普通株式は、それに代表されるMid Penn普通株式を保有する任意の未払戻株の所有者に配当金または他の割り当てを支払うことができず、上記3.1(I)節に従って、断片的株式brの代わりに任意の均等所有者に現金を支払うことができず、中部ペンシルベニア普通株のすべての配当金、他の割り当ておよび断片的株式の代わりに、これらの株式が提出されるまで、Mid Pennが取引所代理に支払うことができる。適用される遺棄財産、詐欺又は同様の法律の効力により、いずれかの当該等の証明書を返却した後、そのために交換して発行された全てのペンシルバニア普通株の所有者に支払わなければならない：(I)引き渡し時に、配当金又は他の割り当てられた金額は、その記録日より前に当該等の中ペンシルバニア普通株の全株式支払の発効時間後である
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株主は、第3.1(I)条に基づいて保有する権利のある代替中ビン州普通株式の任意の支払現金の金額、及び(Ii)適切な支払日、配当又は他の割り当てられた金額に基づいて、配当又は他の割り当ての記録日は、発効時間後であるが提出前であり、かつ、返還後の支払日は、中目的州普通株の全株式について支払わなければならない。必要であれば、ミードペンシルベニア大学は取引所代理に現金を提供しなければならない
(M)ペンシルベニア州中部地域において、その合理的な情動権を行使する際に、(A)選挙表の有効性および任意のブレンレック株主が本合意に規定する選挙手順を遵守すること、(B)本3.4節に規定する決定を行う際に、選択の仕方と程度を考慮すべきであることを含む、本合意条項に抵触しないすべての決定を行う権利がある。(C)Brunswick普通株の株式が合併中に変換された中部ペンシルバニア普通株の株式を発行して交付する方法と、(D)Brunswick普通株を現金で支払う株式を、中部ペンシルベニア普通株の代わりに現金対価格および現金を得る権利のある断片株に変換する方法
3.5。株式を保留する
Mid Penn は、本第3条に従ってBrunswick株主にMid Penn普通株式を発行するために、十分な数のMid Penn普通株式を予約しなければならない
3.6.異議を唱える株主
NJBCAとBrunswickの会社登録証明書によると、Brunswickの株主は合併に関する異議権利を有していない
第四条
Brunswickの陳述と 保証
Brunswickは、本合意日までに、本条項IVに含まれる陳述が正しく完全であることをMid Pennに宣言し、Mid Pennに提出したBrunswick開示計画には別の規定があることをMid Pennに保証する。開示が禁止されている情報および文書は、一般に、秘密監視情報 Brunswickと呼ばれ、開示されてはならず、本プロトコルの任意の内容は、このような開示を要求しない。ブレンレックは、ブレンレックがスケジュールの各スケジュールを開示することが、ここで引用された章と一致することを確実にするために、誠実な努力をした。しかしながら、“ブレンレック開示スケジュール”の場合、任意の付表に開示されている任意の項目は、その項目に関連する可能性のあるbr項の下のすべての付表について完全に開示されているとみなされる。ブレンレック銀行に対する理解にはブレンレック銀行に対する理解が含まれなければならない
4.1。組織します
(A)Brunswickは、ニュージャージー州法律に基づいて正式に設立および存続された会社であり、BHCAに従って銀行持株会社として正式に登録されている。ブレンレックは必要な会社の権力と権力を持っていて、今のように業務を展開することができます
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Brは、ニュージャージー州および外国の司法管轄区域で行われ、正式な許可または業務を行う資格があるが、その財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、そのような許可または資格が得られない限り、単独または全体に大きな悪影響を与えない限り、そのような許可または資格が必要である
(B)ブレンレック銀行は、NJDBおよびFDICによって規制され、ニュージャージー州で正式に設立され、ニュージャージー州法律に従って有効に存在するフランチャイズ銀行である。Brunswick Bankは、現在の業務を継続するために必要な法人権力および許可を有し、ニュージャージー州および外国司法管轄区で正式な許可または資格を取得して事業を展開しており、これらの司法管轄区では、その財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、そのような許可または資格が得られない限り、単独または全体的に大きな悪影響を与えない。ブレンレック銀行の預金は法的に許容される最大範囲でFDICが保険を提供し、これに関連するすべての保険料と評価はブレンレック銀行が満期になったときに支払われている。ブレンレック銀行はFHLBの信頼性の良い会員であり、必要な数の株を持っている
(C)Brunswick開示付表4.1(C)は、各Brunswick子会社、各Brunswick子会社の組織状況、ならびにBrunswickまたはBrunswick銀行が所有するBrunswick子会社の未償還株式証券、メンバー資格、または他の権益のパーセンテージを記載している。各ブレンレック子会社は、会社、有限責任会社、または他の正式組織の実体であり、その会社または組織の司法管轄区域法律によって有効に存在し、良好な信頼を持っている。各Brunswick子会社は、現在の業務を継続するために必要な会社権力および許可を有し、そのような許可または資格が得られない限り、その財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、そのような許可または資格が得られない限り、単独または全体的に大きな悪影響を与えない限り、そのような許可または資格を取得する
(D)Brunswick、Brunswick Bank、および各Brunswick付属会社のそれぞれの議事録は、すべての重要な点において、それぞれの株主および取締役会(その全委員会を含む)のすべての重大な企業行動を正確に記録している
(E)この合意日の前に、Brunswickは、Brunswickの会社規約および定款ならびにBrunswick銀行および他の各Brunswick子会社の同様の管理ファイルの実際、正確なコピーをMid Pennに提供し、各コピーは本プロトコル日に発効する
4.2.大文字です
(A)Brunswickの法定株式は、Brunswick普通株1，000万株(10，000，000)株、1株当たり無額面株、および1，000万株(10，000，000)株優先株を含み、1株当たり額面なし。本合意日までに，(I)発行され発行されたBrunswick普通株は2，840，974株，(Ii)未発行のBrunswick優先株 ，(Iii)Brunswickが在庫株として保有しているBrunswick普通株は224，557株，(Iv)保留222，072株Brunswick普通株は既発行株式オプションやその他の場合に発行される.Brunswick普通株のすべての発行済み株式と流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われている
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評価できず，優先購入権がない.ブレンレック開示スケジュール4.2(A)に記載されていることに加えて、本合意日までに、ブレンレックの債券、債券、手形、または株主が投票可能な任意の事項を投票する権利がある他の債務(投票債務)、およびブレンレックの任意の信託優先または二次債務証券は発行されていないか、または返済されていない。ブレンレック開示スケジュール4.2(A)に記載されているbrを除いて、引受、オプション、株式承認証、引受、催促、権利、交換可能または変換可能な証券、またはブレンレックが株式または他の証券を発行していないことに関連する任意の性質の他の承諾または合意はなく、または他の方法でブレンレックに証券法およびその下の米国証券取引委員会規則および法規の発行、譲渡、販売、購入、償還または他の方法で買収登録されるか、または任意のこれらの証券について配当金を支払うように命じられる。Brunswick連属会社の手紙に加えて、Brunswickによると、Brunswickの普通株式またはBrunswickの他の株式の投票または譲渡については、有効な投票信託、株主合意、依頼書、または他の合意はない
(B)ブレンレック開示スケジュール(br}4.2(B)で述べた以外に、ブレンレックはブレンレック銀行のすべての株式を所有しており、いかなる留置権もない。Brunswick子会社を除いて、Brunswickはいかなる会社の実体のいずれの重大な株式も直接または間接的に所有していないが、Brunswick子会社ポートフォリオに保有する株式、Brunswick子会社が受託として保有している株式、およびBrunswick子会社の貸借活動に関連する株式(FHLBの株を含む)は除く。ブレンレック銀行やブレンレック銀行は、ブレンレックの子会社のすべての流通株、株式、株式を所有しており、留置権は何もない
(C)Brunswickによれば、Brunswick開示スケジュール4.2(C)に記載されていることに加えて、本合意日までに、取引法13(D)(3)節で使用される用語は、Brunswick普通株式流通株の5%(5%)以上の実益所有者である(取引法第13(D)節で定義されたように)個人または集団はない
(D)Brunswickが、任意の株式、共同企業、会員または合弁企業の権益、または任意の人の他の平衡法資本のすべての契約または他の権利または義務(優先購入権を含む)を売買することは、Brunswick開示付表4.2(D)に記載されている
４．３．権威；違反はない
(A) Brunswickは、本契約に署名および交付する完全な会社権力と権限を有し、規制承認とBrunswick株主の本合意の承認を受けた後、本プロトコルで予定されている取引 を完了する。Brunswick取締役会は正式にBrunswickの本契約の署名と交付および本合意で予定されている取引(合併を含む)を完了することを正式に有効に承認しており、Brunswick側はBrunswick株主の承認、銀行合併計画の署名と交付、Brunswick銀行の唯一の株主の同意を得ることを除いて、本合意で行われる取引(合併を含む)を完了するために必要な他社プログラムはない。本協定は、Brunswickによって正式かつ効率的に署名および交付され、以下の条件で有効に構成されている：(I)Brunswick株主承認、(Ii)規制承認を受け、(Iii)ペンシルバニア中部での満了と本協定の効果的な署名と交付
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とBrunswickは拘束力のある義務であり、その条項によってBrunswickを強制的に執行することができるが、この実行可能性は破産、債務不履行、執行猶予、類似の債権者の権利に影響を与える法律と一般平衡法の制限を受ける可能性がある
(B)規制承認を受けた後、BrunswickおよびMid Pennの株主およびBrunswickおよびMid Pennの株主が必要とする投票承認は、その中に含まれる任意の条件を遵守し、(I)Brunswickが本プロトコルに署名および交付し、 (Ii)本プロトコルが予期する取引を完了し、(Iii)Brunswickが本合意を遵守する任意の条項または条項は、(A)Brunswick会社または会社規約のいかなる規定との衝突または違反を招くか、(B)いかなる法規、法規、条例、規則、判決、命令、令状、規則、判決、命令、命令、令状、規則、判決、規則、判決、命令、および(A)Brunswick会社または会社規約のいかなる規定との衝突または違反を招くか、(B)規制承認を受けた後、BrunswickおよびMid Pennの株主およびBrunswickおよびMid Pennの株主に必要な投票承認によって遵守される。Brunswickまたはその任意の財産または資産に適用される法令または禁止、または(C) Brunswick開示スケジュール4.3(B)に記載されていることに加えて、違反、衝突、または任意の条項の違反をもたらし、違約を構成し(または通知または時間の経過があれば、または両方とも)違約を構成し、任意の手形の任意の条項、条件または規定に従ってBrunswickの任意の財産または資産の履行を終了または加速させるか、またはBrunswickの任意の財産または資産の終了または履行を加速させる、 Brunswickは、当事者の債券、担保、契約、信託契約、ライセンス、レンタル、プロトコルまたは他の文書または義務、またはBrunswickまたはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける可能性のある他の文書または義務であるが、 (B)および(C)については、単独または全体的に重大な悪影響を構成するいかなる違反、衝突、違約、違約、または他のイベントは含まれない
４．４．同意します
規制部門の承認、ブレンレック銀行の株主の承認、および米国証券取引委員会、ナスダックおよび州政府当局の同意、承認、届出および登録、およびその中に含まれる任意の条件を遵守する以外に、いかなる政府エンティティもいかなる政府エンティティの同意または承認または免除も必要としないし、第三者の同意や承認も必要ないだろう。(A)Brunswickが本プロトコルまたはBrunswick銀行に署名·交付する銀行合併計画、および(B)Brunswickが本プロトコルまたはBrunswick銀行が行う銀行合併取引を完了することについて。本合意日まで、Brunswick (X)は、上述した同意および承認を受けないと信じる理由がないか、またはそれが受け入れられない条件、制限または制限の下で受信されるか、またはBrunswickまたはBrunswick銀行が本プロトコルによって予期される取引を完了する能力に悪影響を及ぼすと信じている理由はなく、(Y)本プロトコルが予期する取引所を完了するために必要なすべての規制または任意の政府エンティティの任意の他の承認をタイムリーに得られない理由はない
４．５．財務諸表；不開示の負債
(A)ブレンレックは、以前、中部ペンシルベニア大学にブレンレック監督報告書を提供するか、または提供する予定である。ブレンレック監督報告書は、適用されるすべての規則、法規、および適用される銀行監督機関の公告を含むが、これらの報告書がカバーする期間内に、すべての重大な側面で公平に提示されるか、または公平に財務状況、経営結果を提示することを含む、すべての重要な側面において適用される監督管理会計原則およびやり方に従って作成されるか、または適用されるすべての重要な側面で適用される会計原則およびやり方に従って作成される
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適用される規制会計原則によると、適用されるすべての規則、法規、および銀行規制機関を適用する声明を含むが、一致した上でBrunswickの株主権益変動に適用される
(B)Brunswickは以前にBrunswick財務諸表をMid Pennに提供していたか、またはMid Pennに提供される予定です。Brunswick Financial レポートは、GAAPに従って作成され、(適用時に関連付記を含む)BrunswickおよびBrunswick子会社の日付およびその日付までの各期間の総合財務状況、運営およびキャッシュフローの結果(監査されていない中期レポートの場合、通常の年末調整および本明細書に記載されている任意の他の調整の制限を受ける)は、それぞれの場合、GAAPに基づいて作成される。付記で指摘されているおよび監査されていないbr報告書が正常経常監査調整に変更された場合、およびいくつかの脚注がない場合を除いて
(C)Brunswick財務諸表に含まれる各貸借対照表の日付まで、Brunswick銀行およびBrunswick銀行は、いかなる重大な負債、義務または任意の性質または損失があるか(絶対的、応算、またはあるか、またはあるかにかかわらず)、Brunswick財務諸表またはBrunswick監督報告またはその脚注は、これらの資産負債、義務または損失を十分に反映または保留または完全に開示していないが、審査されていない通常の監査調整の陳述およびいくつかの脚注を除く
(D)Brunswickおよびその子会社の記録、システム、制御、データおよび情報は、コンピュータ化されているか否かにかかわらず、BrunswickまたはBrunswick子会社の独自および直接制御の方法で記録、記憶、保守および動作されるが、これらの非独占所有権および非直接制御は含まれておらず、これらの非独占所有権および非直接制御は、本4.5(D)節で説明した内部会計制御制度に大きな悪影響を与えない。Brunswick(I)は、GAAPに基づいて外部目的の財務報告の信頼性および財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした法律またはGAAP要求の適用範囲内で実施され、維持されており、(Ii)法律要件が適用される範囲内で、Brunswickの最高経営責任者および最高財務官に関する重要な情報を保証するために実施され、維持されており、これらのエンティティ内の他の人によって理解されている。(Iii)この日までの最新の評価に基づいて、Brunswickの外部監査役およびBrunswick取締役会の監査委員会に開示された(A)財務報告内部統制の設計または動作における任意の重大な欠陥および重大な弱点、 は、Brunswickの記録、処理、財務情報を集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある任意の重大な欠陥および重大な弱点、および(B)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺であるか, これはBrunswickの財務報告書の内部統制で重要な役割を果たしている経営陣や他の従業員に関するものだ。これらの開示(ある場合)は、経営陣がBrunswickの監査役·監査委員会に書面で提出したものであり、以前にMid Pennにコピーを提供していた。
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(E)2019年12月31日以降、(I)Brunswickまたはその任意の付属会社、またはBrunswickまたはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、Brunswickまたはその任意の付属会社の会計または監査実務、プログラム、方法または方法、またはそれぞれの内部会計制御に関する任意の書面または口頭クレーム、公称、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、Brunswickまたはその任意の付属会社が不正会計または監査行為、不正会計または監査行為に従事する任意の重大なクレーム、言及、主張、または主張を含む。(Ii)Brunswickまたはその任意の付属会社を代表する弁護士(Brunswickまたはその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず)、br}Brunswick取締役会またはその任意の委員会、または任意の取締役またはBrunswickの高級社員に、重大な証券法違反、受託責任違反、または同様の違法行為があることを報告する証拠はない
４．６．税金です
(A)ブレンレックおよびブレンレック子会社が提出を要求したすべての収入および他の材料または材料は、(提出時間の延長を考慮して)タイムリーに提出され、そのような各納税申告書は、すべての重要な態様で真実で、正確かつ完全である。ブレンレックとブレンレック子会社が支払うべきすべての所得税およびその他の物質税は(どの納税申告書に表示されているかにかかわらず)支払われています
(B)現在、BrunswickまたはBrunswickのいずれかの付属会社に対する訴訟、監査、係争またはクレームは保留されているか、または書面で提起または脅威されていない。Brunswickが別表4.6(B)に記載したことを除いて、BrunswickまたはBrunswickの任意の付属会社は、任意の所得税または他の重要な納税申告書が提出されていない時間を延長するいかなる受益者でもない。ブレンレックまたはブレンレック子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、税務当局は過去5(5)年以内にいかなる書面声明も提出しておらず、その管轄区から課税されているか、または課税されている可能性があることを示している。まだ期限が切れていない税金を除いて、Brunswickのどの資産にも税金に関する留置権はない
(C)BrunswickおよびBrunswickの各付属会社はすでに源泉徴収し、すべての源泉徴収と支払うべき税金を適時に支払い、すべての重要な方面ですべての資料の申告とバックアップ源泉徴収規定を遵守した
(D)Brunswick 添付表4.6(D)BrunswickまたはBrunswick子会社が、2014年12月31日以降の課税期間について提出されたすべてのまたは現在監査対象である納税申告書を表示する。ブレンレック情報開示別表4.6(D)で述べた以外、ブレンレック及びその任意の子会社はいかなる税務訴訟時効も放棄せず、依然として有効な税務評価或いは欠員がいかなる時間を延長することにも同意しなかった
(E)ブレンレックの外国、連邦、州、地方税務監査または行政または司法税務手続きは行われておらず、ブレンレックの知る限り、ブレンレックについても未解決ではない。ブレンレックは外国連邦州地方税務当局からは何も受け取っていません
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(ブレンレックが納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)任意の(I)監査または他の審査を開始する意図があることを示す通知、(Ii)税務事項に関する情報の提供を要求するか、または(Iii)ブレンレックに対して任意の税務当局が提出、主張または評価した任意の税額の減税または提案調整通知
(F)ブレンレックは“規則”第897(C)(2)節で示した米国不動産持ち株会社ではない.ブレンレックが親会社である関連グループを除いて、ブレンレックやどのブレンレック子会社も関連グループのメンバーではない
(G)BrunswickまたはBrunswickのいずれの子会社も同意せず、規則481(A)節に従っていかなる調整も必要ではない。本合意日までの5(5)年以内に、BrunswickまたはBrunswick子会社は販売会社または制御会社ではなく、規則355節で述べた取引に関連する。BrunswickまたはBrunswickのどの子会社も、いかなる税務機関の私的な裁決を受けないか、またはそれと合意しない。Brunswickはその連邦所得税申告書にその中のすべての頭寸を開示しており、これらの頭寸はコード第6662条が指す連邦所得税を大幅に過小評価する可能性がある。ブレンレック情報開示別表4.6(G)で述べた以外に、ブレンレックまたはブレンレックの任意の子会社は、財務省法規1.6011-4節で述べたいかなる報告可能な取引にも参加していない
(H)Brunswick開示付表4.6(H)に記載されていることを除いて、BrunswickまたはBrunswickのいずれの付属会社も、税割当または分担を主目的としたプロトコルの契約者ではない。ブレンレックまたはブレンレックの子会社は、ブレンレックが親会社の関連グループのメンバーになったため、または譲り受けた人または相続人として、契約またはその他の方法で納付された税金を、“財務省条例”第1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または外国の法律で規定されている)に基づいて納付する誰も負担しない
(I)BrunswickまたはBrunswickのいずれの子会社も、締め切り後に終了した任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目または任意の控除項目 を計上する必要がなく、その結果、(I)締め切り当日または前に行われる任意の分割払い販売または未決済取引処分、(Ii)締め切り当日または前に受信された前払い金額、(Iii)会社間取引または超過損失口座、守則第1502節(または州、場所、場所、または(4)ログアウト締め切り当日または以前に発生した債務
4.7.実質的な悪影響はなかった
ブレンレックは2021年12月31日以来、いかなる重大な悪影響も受けておらず、この日以来、いかなる事件や状況も発生しておらず、全体的にブレンレックに重大な悪影響を与える可能性がある
4.8.材料契約；レンタル； デフォルト
(A)ブレンレック情報開示別表4.8(A)に記載されていることに加えて、ブレンレックおよびその任意の子会社は、以下のいずれかではないか、または以下の条項によって制限されている
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ブレンレックまたはブレンレック子会社の任意の過去または現在の高級職員、役員または従業員と締結された解散費契約または実質的な手配は除外されるが、任意の手配は除外される；(Ii)は、ブレーレックまたはトレック子会社の任意の前任者または現職の高級職員、役員または従業員、またはそれと締結されたボーナス、年金、オプション、繰延補償、年金、利益共有または同様の実質的な手配のための計画、手配または契約、(Iii)不倫リックまたはトレック子会社の従業員に関連する任意の労働組織との共同交渉協定；(4)その条項に基づいて、ブレーレック社またはその付属会社が配当金を支払う任意の合意を制限する。(V)10万ドル(100，000ドル)を超える借金負債に関連する証明または任意の文書は、直接または間接的に通貨を購入する義務、条件付き販売、レンタル購入、保証または他の方法にかかわらず、Brunswickまたはその任意のBrunswick子会社は誰の債務者であり、この文書 証明または預金、買い戻しプロトコル、FHLB立て替え、銀行引受、国庫税および融資口座、および連邦基金取引以外の債務に関するものであり、これらの債務は、過去の慣行に適合した通常の業務プロセスにおいて確立されたものである。または期限または後に誰に適用されるかを記載した金融チェノーまたは他の制限(満期元金および利息の支払いに関する制限を除く)。(Vi)Brunswickまたはその任意の子会社に毎年50，000ドル(50，000ドル)を支払うか、または残りの期間内に10万ドル(100，000ドル)を超える支払いを要求する他の書面または口頭協定, 罰金又は支払いのない六十(六十)日以上の間、理由なく終了してはならない(商業的に入手可能な合意を除く·場外-(Vii)任意の実質的な方法でBrunswickまたはその任意の子会社の業務活動を制限または制限する任意の合意(本プロトコルを除く)、契約、手配、承諾または了解(br}任意の競業禁止条項または同様の条項は重要とみなされるべきであるが、任意のそのような合意によって付与される任意の許可の範囲の任意の制限は重要とみなされてはならない)；(Viii)Brunswickまたはその任意の子会社または付属会社間または間の任意の契約；(Ix)知的財産権に関する任意の契約(収縮包装またはクリックによる許可を受ける既製ソフトウェアプログラムを含まない)、(X)データ処理、ネットワーク通信または他の技術サービスを合弁企業、共同企業、有限責任会社または他の同様の手配または契約の作成、作成、運営、管理または制御に関する任意の契約、(X)合弁企業、共同企業、有限責任会社または他の同様の手配または合意の作成、作成、運営、管理または制御に関する任意の契約；(Xii)登録、優先購入権、または逆希釈権利、またはBrunswick取締役会メンバーまたは観察者を指定する権利を含む、Brunswickの投資家に任意の権利を提供する任意の契約；(Xii)Brunswickまたはその任意の子会社が潜在的実質的賠償を支払うことを規定する任意の契約；(Xiv)書面または口頭にかかわらず、労働組合と締結された任意の契約または了解；(Xv)Brunswickまたはその子会社の任意の重大資産、権利または財産の優先購入権、優先契約権または同様の権利を付与する任意の契約；十六合併契約、資産購入契約、株式購入契約、預金負担協定のいずれかの契約, 損失分担プロトコルまたは買収ホスト機関に関連する政府当局への他の約束、または賠償、収益または他の義務を有し、本合意日後も有効である同様の合意；または(Xvii)S-K条例第601(B)(4)および601(B)(10)項に記載されている任意の他の契約または修正案 を証拠として提出する必要がある。
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(B)ブレンレック開示別表4.8(B)は、ブレンレック、ブレンレック銀行、または任意のブレンレック子会社が所有、レンタル、または転貸した各不動産を示している。このような任意の賃貸契約の条項によれば、合併のためにレンタル者またはその代理人の同意を必要とする各不動産賃貸約は、Brunswick 開示スケジュール4.8(B)に列挙される。本プロトコルによって意図される取引によって必要とされる可能性のある任意の同意に加えて、Brunswickまたはその子会社は、当事者である任意の重大な契約、合意、承諾、手配、レンタル、保険証券または他の文書(その資産、業務または運営が制約または影響を受ける可能性があり、またはそのまたはその資産、業務または運営が利益を受ける可能性がある)の下で違約することはなく、時間の経過または通知または両方の両方によってそのような違約を構成するいかなるイベントも発生しない
(C)第4.8(A)および4.8(B)節に記載されたプロトコル、契約、手配、および文書(総称してBrunswick材料契約と呼ぶ)の真および正しいコピーは、本契約日または前にペンシルバニア州中部 に提供され、本契約日に完全に発効し、BrunswickおよびBrunswickの任意の子会社(Brunswickによれば、Brunswick材料契約の任意の他の当事者でもない)は、いかなるBrunswick材料契約のいかなる条項にも実質的に違反していない、または任意の条項の下の任意の態様で違約していない。ブレンレック情報開示別表4.8(C)に記載されている以外に、どのブレンレック材料契約のいずれも、本プロトコルの署名および完了のために、このようなブレンレック材料契約の任意のbrまたはすべての条項を終了する権利はない
(D)ブレンレック情報開示別表4.8(D)に記載されていることに加えて、2021年12月31日から本協定の日(この日を含む)まで、ブレンレックまたはブレンレック子会社はいずれも(I)従来のやり方または法律の適用要件に従って通常業務中に従業員を正常に昇給することを除いて、任意の役員、従業員または役員に支払われる賃金、賃金、給与、年金またはその他の付帯給付または手当を増加させ、その金額は12月31日から発効する。2021年(この金額は以前ペンシルバニア中部に提供されました)， は任意の解散費または解雇賃金を付与し、任意の契約を締結して任意の解散費または解雇賃金(Brunswick開示スケジュール4.12に記載されている合意または解散計画の条項の要件を除いて、本文書の発効日まで)、または慣例的なボーナス以外の任意のボーナスを支払うか、金額は過去のやり方と一致し、(Ii)Brunswick普通株を購入するために任意のオプションまたは承認株式証を付与するか、または任意の役員、取締役または従業員に任意の権利を付与します。(Iii)任意のボーナス、保険、解散費、繰延補償、退職金、退職、利益共有、株式オプション(株式オプション、株式付加権、業績奨励または制限株式奨励を含むがこれらに限定されない)、株式購入または他の従業員福祉計画の増加または設立、(Iv)連邦または州所得税の目的で任意の重大な選択を行い、(V)BrunswickまたはBrunswickの任意の子会社の信用政策または手続きを任意の重大な変更を行う。その効果は、任意のこのような政策またはプログラムを任意の実質的な態様で制限を減少させるか、(Vi)任意の資産または 財産を任意の実質的に取得または処理することであるか、またはそのような政策またはプログラムを任意の実質的な態様で制限を減少させることであるか、または(Vi)任意の資産または 財産を実質的に取得または処理することである, またはそのような買収または処置のために締結された任意の契約であるが、融資および融資約束は除外され、(Vii)毎年50，000ドル(50，000ドル)を超える不動産または個人財産の賃貸を支払うことを要求する任意の契約を締結するが、担保償還権の喪失に関連する、または通常の業務中に過去の慣例と一致するものを除いて、(Viii)BrunswickまたはBrunswick子会社がその資産、負債または業務に影響を与える任意の会計方法、原則またはやり方を変更し、任意の保留、更新または残りの方法を含む、GAAP内の任意の変更に適合しない限り、または(Ix)任意のストライキ、停止、停止、または他の労働騒ぎに遭遇しない限り、実践または政策。
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(E)この合意日まで、ブレンレック情報開示別表4.8(E)に記載されていることを除いて、ブレンレックの任意の預金は、12 CFR第337.6(A)(2)条で定義されたブローカー預金ではない
４．９．財産所有権
(A)Brunswickおよび各Brunswick付属会社は、Brunswickまたはその任意の付属会社が業務を経営する際に所有するすべての有形資産および財産について、不動産または個人、有形または無形資産にかかわらず、Brunswick監督報告およびBrunswick財務諸表に反映された資産および負債表またはその後に取得した資産および財産を含み、良好なものを有し、不動産および証券については、売却可能な所有権を有する(ただし、このような資産および財産が正常な業務過程において公正価値で処分された者を除く)。実質的な留置権の制限を受けないが、以下の項目を除く：(I)公共または法的義務を保証する責任、またはFHLB、FRB、銀行間信用手配または受託された身分で行動するブレンレック子会社から行われる任意の取引の割引、借金または他の義務の項目；(Ii)善意で争奪されている金額を滞納していないまたは善意で争われている金額の法定留置権；(Br)(Iii)不動産に影響を与える非貨幣留置権は、そのような不動産の価値や使用に悪影響を与えない。(Iv)ブレンレック財務諸表に記述され反映されているもの(ブレンレックは留置権を加算することを許可している).公認会計原則によると、これらの証券はブレンレック社とブレンレック子会社の帳簿上で評価される。ブレンレックとブレンレックの子会社はテナントとして, 有効かつ既存の賃貸契約によると、BrunswickとBrunswick子会社が業務を展開する際に使用する不動産や個人財産は、それぞれ現在占有·使用されているこのようなすべての財産を占有または使用する権利がある。BrunswickおよびいかなるBrunswick付属会社はすべてBrunswickまたはBrunswickのいかなる付属会社が立約側の任意の不動産或いは非土地財産のいかなる賃貸としていかなる重大な方面で違約しないこともなく、時間の経過或いは通知或いは両者の合併によって当該などの違約を構成するいかなる事件も発生しないが、個別或いは全体がBrunswickに重大な悪影響を与えない違約状況は除外する。
(B)Brunswickまたは任意のBrunswick付属会社が証券を購入するために基づくすべての合意について、BrunswickまたはBrunswick付属会社は、買い戻し契約を保証する証券または他の担保に有効かつ完全な第1の留置権を有し、これらの担保の価値は、その担保された債務の金額に等しいか、またはそれを超える。Brunswickと各Brunswick子会社は、投資、証券リスク管理および他の政策、やり方、プログラムを採用しており、Brunswickと各Brunswick子会社は、このような業務において、これらの政策、やり方、および手続きは慎重で合理的だと考えている
(C)BrunswickおよびBrunswickの各子会社は現在、業界慣例に従ってBrunswickを維持しており、それぞれの業務に合理的な保険と考えている。BrunswickおよびBrunswick子会社はどの保険会社からも通知を受けていない、すなわち(I)このような保険はキャンセルされるか、またはその保険範囲は
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減少またはキャンセル、または(Ii)そのような保険に関連する保険コスト(健康または障害保険を除く)は大幅に増加するであろう。Brunswickが添付表4.9(C)に規定していることを開示する以外、現在このような保険証書は重大な請求保留がなく、Brunswick或いはその任意の付属会社もこの等保険証書に基づいて通知 を出していない(健康或いは障害保険については除く)。このようなすべての保険は、有効かつ強制的に実行可能であり、完全に有効であり、過去3年間、Brunswickおよび各Brunswick子会社は、それが加入している各タイプの保険を取得しており、その間、その任意の保険リストに基づいて提出された任意の重大なクレームは、賠償を拒否されなかった。 Brunswick開示スケジュール4.9(C)は、Brunswickおよび各Brunswick子会社が維持するすべての重大な保険リスト、および第4.9(C)節の規定に従って開示しなければならない他の事項を決定する
4.10.法律訴訟
ブレンレック情報開示スケジュール4.10に記載されていることに加えて、ブレンレックおよびその任意の子会社は、いかなる取引にも参加せず、またはブレンレックが知っているように脅かされている法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム(断言するか否かにかかわらず)、行動または任意の実質的な政府調査または調査(A)ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社について、(B)ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社の物質資産が影響を受けるか、または影響を受ける可能性があり、(C)本合意によって予想される任意の取引の有効性または適切性に疑問を提起する。または(D)ブレンレック銀行またはブレンレック銀行が本協定に従って任意の実質的な側面で義務を履行する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
4.11.適用法を守る
(A)各Brunswickおよび各Brunswick子会社は、すべての重要な点において、その財産、資産および預金、その業務、その業務行為、およびその従業員との関係に適用されるすべての適用される連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を遵守しているが、これらに限定されないが、“米国愛国者法”、“銀行秘密法”、“OFAC条例”、“平等信用機会法”、“公平住宅法”を含む。1977年“コミュニティ再投資法”、“住宅担保公開法”、“公平信用報告法”、“公平債務行為法”、“融資における実態法”及び他のすべての適用される公平融資法及びその他差別的ビジネス慣行に関する法律、改正された1964年“民権法”第7章、改正された1990年“米国障害者法”、改正1973年“回復法”、改正1993年“家庭·医療休暇法”、改正された“遺伝情報非差別法”、これらに限定されないが、改正された“ニュージャージー州差別禁止法”、および任意の他の無差別および公平雇用 は、ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社従業員の仕事、居住、または居住または居住のいずれかの州および/または地域の法律に適用されるが、これらの法律は、ERISA、改正された“合理的医療費法”、1967年に改正された“雇用における年齢差別法”、および改正された“労働者調整および再訓練通知法”を含むが、これらに限定されない。Brunswickまたはそのどの子会社も、Brunswickに大きな悪影響を与えないことが単独でまたは集計できない限り、反対の書面通知を受けていない。ブレンレック銀行の取締役会が通過しました, ブレンレック銀行は反マネーロンダリングを実施しました
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完全かつ適切な顧客認証プログラムを含む計画であって、このプログラムは、いかなる政府エンティティによっても無効とされておらず、米国愛国者法案352および326節およびその下の法規の要件に適合している
(B)各Brunswickおよび各Brunswick子会社は、すべての実質的な許可、注文および承認を有し、その財産の所有またはレンタル、および現在展開されている業務を展開するために必要なすべての届出、申請および登録をすべての政府エンティティおよび銀行監督機関に提出したが、そのような許可、注文または承認を保有できなかった場合、またはそのような届出、申請または登録を単独または全体的に行うことができなかった場合、Brunswickに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。このようなすべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、コマンド、および承認は、すべての実質的な態様で完全に有効であり、Brunswickによれば、どのようなライセンス、ライセンス、証明書、コマンドまたは承認の一時停止またはキャンセルは、本プロトコルで予期される取引の完了によって脅かされることはないが、規制部門の承認を得る必要がある
(C)2018年1月1日以来、Brunswickまたは任意のBrunswick子会社は、いかなる銀行規制機関の書面通知または任意の他のbr通信を受信していない：(I)Brunswickまたは任意のBrunswick子会社は、銀行監督管理機関によって実行されるいかなる法規、法規または規定に実質的に準拠していないと主張し、(Ii)Brunswickまたは任意のBrunswick子会社に対して重大な意味を有する任意のライセンス、フランチャイズ権、許可証、または政府許可を取り消すことを脅かす；(Iii)Brunswickまたはその任意の付属会社を要求または脅し、またはBrunswickまたはその任意の付属会社が必要である可能性があることを示し、銀行または銀行預金保険の監督管理を担当する任意の政府エンティティまたは銀行監督管理機関と停止命令、合意または了解覚書または任意の他の合意、制限または制限、またはBrunswickまたはその任意の付属会社の業務を制限または制限することを意味するが、配当金支払いに対するいかなる制限も含むが、これらに限定されない。または(Iv)Brunswick情報開示添付表4.11(C)に開示されていることに加えて、配当金支払いの任意の制限を含むが限定されない(本明細書に記載された任意の通知、通信、メモ、プロトコルまたは命令は、以下、Brunswick規制協定と呼ばれる)任意の方法で指示、制限、または主張する。 Brunswickは、現在有効または2018年1月1日から施行されている任意のBrunswick規制プロトコルに同意または締結されていない。ブレンレック銀行はCRAを遵守するための最新の規制評価を満足またはそれ以上に評価している
(D)Brunswick BankはFDIC法規が指す資本が十分な銀行であり、BrunswickおよびBrunswick BankのいずれもFRBがBHCAによって合併を承認するかどうかを決定する際に採用される財務および管理基準に悪影響を及ぼすことを知らない。Brunswick Bank はなぜどの銀行規制機関が実施している適用資本金要求の下で、良好な資本状況を維持し続けないのか分からない
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４．１２．従業員福祉計画
(A)ブレンレック開示スケジュール4.12は、ERISAの制約(ERISA第3(3)節の意味で)および他のすべての従業員福祉計画、合意、案、政策または他のスケジュールの真実かつ完全なリストを含み、ERISAによって拘束されているか否か(その任意の資金調達メカニズムを含む)にかかわらず、br}幹部退職計画、株式購入計画、株式オプション計画、制限株式計画、株式付加価値権計画、解散費スケジュール、雇用合意、コンサルティング合意、和解合意、解除プロトコル、融資br}手配を含むがこれらに限定されない制御変更協定、付帯福祉計画、ボーナス計画、インセンティブ計画、取締役延期協定、取締役退職合意、延期給与計画、および他のすべての福祉慣行、政策および手配(休暇を含む)は、これらの規定に基づいて、ブレンレックまたはブレンリックまたは任意のブレンレック子会社の任意の現職または元従業員、取締役または独立請負業者が、現在または将来福祉を受ける権利があるか、またはブレンレックまたはブレンレック子会社が現在または未来に何らかの責任を負う権利がある。このようなすべての計画、合意、案、政策、および計画は総称してブレンレック福祉計画と呼ばれるべきだ
(B)ブレンレック福祉計画毎に、ブレンレックは、ペンシルバニア中部に最新、正確かつ完全なコピー(または任意の未成文計画の実質的な条項の書面要約)を提供し、適用された範囲内で、(I)任意の関連する信託協定または他の資金調達文書、(Ii)米国国税局が最近発行した決定書および現在国税局に提出されている任意のそのような手紙の申請(適用される場合)；(Iii)最新の簡単な計画説明およびその後の重大な修正または計画修正の要約；そして(Iv)Brunswick Benefit Planごとの最後の3つの計画年度に関する年次報告書5500の年次申告書/報告であり，この等年度申告書/報告はこの等年度申告書/報告を提出しなければならない
(C)(1)ERISAおよび“規則”によって制約された各ブレンレック福祉計画は、その条項および“ERISA”、“規則”および他の適用法、規則および条例の適用条項に従って、すべての実質的な側面で確立され、管理されている。(Ii)本基準第401(A)節に規定される資格に適合しようとする各ブレンレック福祉計画は、その資格に関する有利な決定書を受け取ったか、または米国国税局によって承認されたプロトタイプまたは一括提出者計画について評価意見書を受け取っており、本基準第401(B)節に規定された適用救済改訂期間が終了したすべての計画文書資格要件については、この決定書の要求に基づいて任意の修正が行われており、ブレンレックによれば、何も発生していない。行動しても行動しなくても、この資格の喪失を合理的に予想することができる。(Iii)Brunswickによれば、brの合理的な照会を経た後、いかなるイベントも発生せず、過去または現在のERISA付属会社(“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される制御された組織の任意のメンバー組織と定義される)との従属関係のみによって、Brunswickまたはその任意の子会社にERISAまたは守則によって適用される任意の税金、罰金、留置権、罰金または他の責任を負わせる可能性もない。(Iv)“ブレンレック情報開示スケジュール4.12”に規定されている場合を除き、ブレンレック福祉計画は提供されず、ブレンレックとブレンレック子会社は提供義務がない, 従業員またはサービス提供者(またはその任意の受益者(br})は、従業員が雇用を終了した後、および/またはサービス提供者がサービスを終了した後の任意の福祉福祉を提供するが、規則第4980 B条および/または他の適用法に規定されている者を除く。(V)は、任意のものに基づいて
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Brunswick福祉計画は適時に行われたか、または(期限が切れていない場合)公認会計原則に従ってBrunswickの財務諸表に適切に反映されている；および(Vi)Brunswickまたは任意のBrunswick付属会社は、Brunswickまたは任意のBrunswick 付属会社が規則4975節またはERISA 502節で適用される税金または罰金を受けなければならないように、いかなるBrunswick福祉計画の取引にも関与していない
(D)ブレンレック情報開示スケジュール4.12(D)に記載されている以外に、ブレンレックとブレンレック子会社はメンテナンスせず、固定福祉計画も維持したことがない。ブレンレック福祉計画には多雇用主計画(ERISA第3(37)条の意味を満たす)は一つもなく、ブレンレック、ブレンレック子会社、またはどのERISA付属会社もまだ満足していない多雇用主計画に対していかなる責任も負わない
(E)任意のBrunswick福祉計画、Brunswick福祉計画下の任意の信託資産、Brunswick福祉計画発起人、Brunswick福祉計画受託者またはBrunswick福祉計画管理人については、(I)訴訟、訴訟またはクレーム(通常のプロセスにおける従来の福祉クレームを除く)の懸案はなく、または(Ii)Brunswickによれば、合理的に予想される任意のそのような行動、訴訟またはクレームをもたらす事実または状況は存在しない
(F)ブレンレック開示スケジュール4.12(F)に記載されていることに加えて、本明細書で予定される取引の完了は、個別に、または任意の他のイベントと共に、(I)ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社の任意の従業員、高級職員または取締役または任意の他の子会社が解散料または任意の他の支払いを得る権利があるようにすること、(Ii)そのような従業員、高級職員または取締役の任意の補償の支払いを加速または帰属させる時間、またはそのような従業員、高級職員または取締役のいずれかに支払うべき補償金額を増加させること、または(Iii)守則280 G節に従ってパラシュートまたは超過パラシュート支払いを支払うことを可能にすることをもたらす。このような支払いが提供されたサービスに対する合理的な補償とみなされるかどうかにかかわらず。Brunswickは、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の失格された個人 に関する真、正確、および完全な280 G条計算(最終的であるか否かにかかわらず)をMid Pennに提供している
(G)“規則”第409 a節の意味により、補償を延期することが規定されているすべてのBrunswick福祉計画は、“規則”第409 a節の規定を好意的に遵守して管理しており、Brunswick開示スケジュール4.12(G)に記載されている以外に、Brunswick及びその任意の付属会社は、規則第409 a節に基づいて任意の懲罰的税収又は利息について任意の個人を賠償し、無害化又は損失を被る義務がない。ブレンレック情報開示明細表 4.12(G)で述べたことを除いて，未発行の株式オプションは規則409 a節の制約を受けない.さらに、ブレンレック開示スケジュール4.12(G)は、ブレンレックの任意の従業員または取締役または任意のブレンレック子会社に支払われる任意の繰延補償金額を規定する
(H)Brunswickは、任意の他の従業員または退職者福祉または補償計画または手配を確立または実施するために、任意の実質的な態様で任意のBrunswick福祉計画または契約を修正するために、その現職または前任者従業員に意向または承諾を伝えていない
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(I)ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社は、実施、凍結または終了しているブレンレックまたはブレンレック子会社の計画について、ブレーレックまたは任意のブレンレック子会社は、ERISAの第4のタイトルCまたはD項目の責任を負わないと予想される
(J)過去12(12)ヶ月以内に、どのブレンレック福祉計画も、ERISA第4043条に示される報告可能なイベントについて通知を提出することを要求せず、このイベントの30日間の報告要件は免除された
4.13.環境問題です
ブレンレック情報開示スケジュール4.13“ブレンレックとその各子会社に関する規定を除いて：
(A)(I)Brunswickまたはその任意の子会社の業務の展開または運営、または(Ii)Brunswickまたはその子会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産の任意の状況(受託または代理識別を含むがこれらに限定されない)は、いかなる環境法違反を招くことなく、Brunswickまたは任意のBrunswick子会社に重大な責任(重大な救済義務を含む)を合理的に適用する。いずれかまたはそのような財産については、通知または時間が経過した後、またはその両方を兼ねて、任意の環境法によってBrunswickまたはその任意の子会社 に対して任意の重大な責任が生じる可能性があるように、いかなる状況も存在しないか、または任意のイベントが発生する。過去5(5)年間、BrunswickまたはBrunswick子会社は、Brunswickまたはその子会社またはbrのいずれかが受託身分で所有、経営または所有している任意の財産(Brunswickまたはその子会社が所有する任意の融資の担保財産を含む)の経営または状況の経営または状況が現在、任意の環境法または環境関連材料(含まれるがこれらに限定されない)に違反しているか、またはそれらに関連する材料を含むとして、いかなる個人または政府エンティティからも書面通知を受けていない。環境に関連する任意の材料(任意のそのような財産上、その上、下、または任意のそのような財産から)を整理または他の方法で修復し、Brunswickまたはその任意の子会社に実質的な責任を課すことが合理的に可能である
(B)いかなる訴訟、クレーム、行動、要求、行政または行政命令、命令、調査または手続きが解決されていないか、または(Br)Brunswickによれば、任意の裁判所、政府実体または他のフォーラムにおいて、BrunswickまたはBrunswickのいかなる子会社に対する脅威もない：(I)任意の環境法を遵守しないか、またはこの法律に従って責任を負う疑いがある；または(Ii)BrunswickまたはBrunswick子会社の所有、レンタルまたは運営の場所内または上で発生したか否かにかかわらず、環境に関連する任意の材料の存在または放出に関連する；
(C)BrunswickまたはBrunswickの任意の付属会社が所有または経営している任意の不動産の上、内または下に地下貯蔵タンクはなく、Brunswickまたはその任意の付属会社が所有または経営している任意の不動産の地下貯蔵タンクを閉鎖または除去することもなく、すべての重大な態様の環境法律に適合しない限り
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4.14.マネージャー、発見者、財務コンサルタント
Brunswickおよびその任意の上級管理者、役員、従業員または代理は、本プロトコルで提案された取引について任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを採用せず、本プロトコルで提案された取引について任意の費用または手数料を任意の責任または約束を支払っていないが、BrunswickはJanney Montgomery Scott LLC(JANNY YOLAR)およびその支払うべき費用を除外する。ブレンレックとジャンニの間の婚約状が修正され、現実的で完全なコピーがペンシルバニア中部に送られた
4.15。ローンは重要です
(A)Brunswickが監査した総合貸借対照表に反映された融資損失準備は、2021年12月31日までのBrunswick貸借対照表に示されているが2023年1月1日までの期間の融資損失準備が十分であるか、公認会計基準に基づいて十分であるか。公認会計原則によると、2023年1月1日まで、Brunswickが監査した総合貸借対照表に反映された信用損失準備金は十分である
(B)ブレンレック情報開示スケジュール4.15(B)によると、2022年11月30日まで、brアカウントに記載されている：(I)ブレンレック銀行または任意の他のブレンレック子会社が過去12(12)ヶ月間に発行を加速したすべての融資(融資参加を含む)。(Ii)ブレンレック銀行または任意の他のブレンレック子会社が、過去12(12)ヶ月以内に借り手の違約または不利な事態の発生または借り手の信用に影響を与える他の事件または状況によって終了したすべての融資約束または信用限度額；(Iii)過去12(12)ヶ月以内に、ブレンレック銀行または任意の他のブレンレック子会社またはブレンレック銀行または任意の他のブレンレック子会社に対して任意の融資者責任または同様のクレームを提起した各借り手、顧客または他の当事者に通知し、ブレンレック銀行または任意の他のブレンレック子会社に口頭で通知または口頭でブレンレック銀行または任意の他のブレンレック子会社に任意のこのようなクレームを提出した各借り手、顧客または他の当事者；(IV)すべてのローン(A)元金および/または利息の支払において契約により90(90)日以上が規定されており、(B)非権利責任が発生している状態にあり、(C)本合意の日までに特別に言及された他の融資、特に言及された融資、不合格融資、疑わしい融資、損失融資、分類融資、批判融資、監督リストまたは同様の重要な言葉、およびこのような融資の元金、課税利息および未払い利息およびその債務者の身分に分類され、過去3年以内に, 借り手がこのような初期条項に従って支払う能力があるかどうか、または(E)これに関連する特定の準備金割り当てが存在することが懸念されるため、融資契約締結後、金利条項が低減され、および/または満期日が延長された。(V)Brunswick銀行またはその任意の子会社が、実質的な停止償還および現在保有している停止償還または代替停止によって得られたすべての他の資産を含む、停止償還または代替引当によって得られるすべての不動産。Brunswick情報開示スケジュール4.15(B)で述べたほか、Brunswick銀行のすべての融資はBrunswick銀行の融資政策と手続きに基づいて2022年11月30日に分類されている。
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(C)Brunswick開示添付表4.15(C)に記載されているほか、BrunswickおよびBrunswick付属会社の帳簿に記入されているすべての売掛金(割引を含む)および課税利息は、誠実な公正価値取引によって生成され、BrunswickまたはBrunswick付属会社のそれぞれの業務に関する正常な過程で良好かつ価値のある代価で下され、このような融資に関連する付記または他の負債証拠(割引を含む)はすべて真実であり、 がこのような融資に関連する声明は事実である。Brunswickによると、BrunswickとBrunswickの子会社の帳簿に反映されている融資、割引、課税利息は抗弁、相殺、反訴を受けない(高利貸しを含むがこれらに限定されない実情を貸し出す法律)は、破産法、破産法、または債権者の権利に影響を与える類似の法律または平衡法の一般的な原則が別に規定されていない限り。このようなすべてのローンはBrunswickまたは対応するBrunswick子会社が所有しており、いかなる留置権もないが、FHLBから正常な業務過程で発生した債務の留置権を獲得したのは除外される
(D)上記融資の手形及びその他の債務証拠、並びにそれに関連するすべての質入れ、住宅ローン、信託証書及びその他の担保文書又は担保文書を証明することは、すべての重要な面において有効、真実及び真実であり、その主張するとおりである
(E)Brunswick情報開示添付表4.15(E)は、Brunswickまたは任意のBrunswick子会社から未返済融資を取得し、本合意日のbr}日までの2(2)年以内に、このような融資を延滞、全部または部分的に免除する本合意日までのBrunswickのすべての役員および取締役のスケジュールを示している
(F)Brunswickによると、BrunswickまたはBrunswick子会社のいずれの融資収益もBrunswick普通株を購入していない
4.16.関係者取引記録
Brunswick開示スケジュール4.16に記載されていることに加えて、Brunswickまたはその任意の子会社は、Brunswickまたはその子会社の任意の関連会社とのいかなる取引(任意の融資または他のクレジット融通を含む)に参加しない。これらのすべての融資は、(A)正常業務過程で発行され、(B)他の者と比較可能な取引を行う際の同じ条項(金利および担保を含む)で実質的に同じであり、(C)関連する入金リスクは、正常入金リスクよりも大幅に高くないか、または他の不利な要因を示すものではない(したがって、証券法および取引法に基づいて公布された米国証券取引委員会S-K規約第404項で使用される)。ブレンレック情報開示スケジュール4.16に記載されていることに加えて、ブレンレックの任意の関連会社または任意のブレンレック子会社に提供される融資または信用融通は、違約、または本契約日より前の3年間の間に違約または再編成、修正または延期されていない。Brunswickまたは任意のBrunswick子会社は、このような融資または他の融資の元金および利息が満期時に支払われないか、またはBrunswickがそのような融資またはクレジット融通の融資等級分類を与えることは適切ではないという通知を受けていない。ブレンレック情報開示別表4.16に記載されている以外に、ブレンレックの株主または関連会社は、ブレンレックおよびその子会社の事業を展開するための重大な財産または資産を有していない
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4.17.クレジットカード口座と商家が処理します
(A)クレジットカード口座。BrunswickとBrunswick子会社は、第三者発起人のみがクレジットカード口座を開始、維持、管理しています
(B)商家処理。Brunswickとその子会社は第三者プロバイダのみを介して事業者にクレジットカード処理サービスを提供している
4.18.必要な投票です
Brunswick株主総会でBrunswick普通株流通株の多数の賛成票を投じて，本契約およびBrunswick社登録証明書とNJBCA項の合併を承認する必要がある
4.19. 登録義務
Brunswick開示スケジュール4.19に記載されていることに加えて、Brunswickまたはその任意の付属会社は、証券法に基づいてその任意の証券の取引に関連する任意の合意を登録するために有効期間内に存続することなく、いかなる義務も負わない
4.20。リスク管理ツールです
すべての重大な金利交換、上限、下限、オプション協定、先物および長期契約、および他の同様のリスク管理スケジュールは、Brunswick自身の口座であっても、Brunswickの1つまたは複数の子会社またはその顧客のための口座であっても(これらはすべてBrunswick開示スケジュール4.20に記載されている)、すべての実質的な側面において、すべての適用可能な法律、規則、法規、および規制政策に適合し、当時財務責任があるとされていた取引相手と締結される。それらの各々は、Brunswickまたは適用されるBrunswick子会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制的に実行することができ(適用される破産、資本不履行、再編、執行の一時停止、詐欺的譲渡、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える同様の一般的に適用される法律または一般的な持分原則の制限を除いて)、全面的な効力と効力を有する。Brunswickまたはその任意の子会社、またはBrunswickの任意の他の当事者に知られている限り、いかなる実質的な点でも、そのような合意または手配の下でのいかなる義務にも違反していない
4.21.公平な意見
Brunswick取締役会はJanneyの意見を受け取っている(最初に口頭で提出された場合、その意見が同じ日付の書面で確認されたり、その意見が発表された日までに、br}の中に記載されている要因、制限、仮定に基づいて、財務的には、合併対価格はBrunswick株主に対して公平であり、Brunswickが書面意見の署名コピーを受け取った後、その書面意見のコピーは参考になる。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった
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4.22.受託口座
Brunswickおよびその各子会社は、管理文書および法律が適用されるすべての実質的な条項に従って、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資顧問としての口座を含むが、これらに限定されないすべての一般信託基金および集合投資基金およびそれらのそれぞれの受託者または代理人としてのすべての口座を適切に管理している。Brunswickまたはその任意の付属会社、またはそれらがそれぞれBrunswickまたはその任意の付属会社を代表して行動する任意の役員、高級職員または従業員は、そのような共通信託基金または集団投資基金または受託機関口座 について任意の信託違反行為を行っておらず、各共通信託基金または集団投資基金または受託機関口座の勘定は、すべての重大な面で真実およびbrに属し、これらの共通信託基金または集団投資基金または受託機関口座の資産を正確に反映している
4.23.知的財産権
Brunswick および各Brunswick子会社は、すべての特許、著作権、商業秘密、商業名、サービスマーク、および商標を使用するために、有効かつ拘束力のある許可および他の権利を所有または所有しており、これらは、現在展開されているビジネスに対して重要であり、それぞれ無料であるが、Brunswickまたは各Brunswick子会社の通常の業務中に許可料または他の支払いを支払うべきすべてのライセンス契約を除いて、Brunswickおよび任意のBrunswick子会社は、他人の権利を維持するためにこれに関連するいかなる衝突通知を受けていない。Brunswickおよび各Brunswick子会社は、上記のいずれかの条項に関連する任意の契約、合意、手配、または約束規定が履行しなければならないすべての重大な義務を履行しており、いかなる重大な点でも違約行為は存在しない。Brunswickの知る限り、Brunswick および各Brunswick子会社が現在展開しているまたは提案されている業務は、いかなる重大な点でも、いかなる重大な点でも、いかなる第三者が所有または制御している任意の知的財産権を侵害、希釈、流用、または他の方法で侵害しない
4.24.労働者は重要です
ブレンレックやブレンレックの子会社が参加した労働者や集団交渉協定はない。Brunswickの知る限り、BrunswickまたはBrunswick子会社は、その任意の従業員に関連する集団交渉単位 の認証を求める活動をしていない。労働スト、労使紛争(労働組合従業員とは関係のない一般従業員の訴えを除く)、仕事の減速、停止、休業、またはBrunswickの知っている限り、BrunswickまたはBrunswick子会社のいずれかを脅かす。不公平な労働実践や労働仲裁手続きは未解決であり、Brunswickによると、BrunswickやBrunswick子会社(労働組合従業員とは関係のない一般従業員の訴えを除く)も脅かされていない。Brunswickおよびその子会社は，雇用や雇用慣行，雇用条項や条件，賃金や工数に関するすべての適用法律をすべて実質的に遵守しており，不公平な労働慣行には従事していない
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4.25。ブレンレック情報を提供します
委託書-募集説明書および/または登録br説明書または任意の銀行監督管理機関または他の政府エンティティに提出された任意の他の関連文書(ペンシルバニア州中部特別提供情報を除く)に含まれるBrunswickおよびその子会社に関する情報は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、陳述に必要な重大な事実を見落としたり、陳述した場合によって誤解されないであろう
4.26.買い入れ法
ブレンレック取締役会は、本プロトコル、合併、および本プロトコルで予想される他の取引を通過して承認し、本プロトコル、合併およびこのような他の取引に適用されないように、すべての必要な行動を代表し、ブレンレックの任意の潜在的に適用される逆買収、制御権、株式の公平な価格、一時停止買収、利益関連株主または同様の反買収法規または法規の規定に適用される
4.27.再編成する
Brunswickは何の行動も取らず、合理的に予想できるいかなる事実や状況も、その合併が“規則”第368(A)節で指摘された再構成資格に適合することを阻止することを知らない
4.28.異なる政見者の権利
NJBCAとBrunswickの会社登録証明書はいずれもBrunswickの株主に合併に関する異なる政見者を持つ権利を与えていない
4.29.陳述の質
Brunswickがこの合意で行った陳述はすべての重要な側面で真実で、正確で完全であり、この場合に陳述を誤解させないために必要な陳述を見落としてはならない
4.30。他の陳述や保証はありません
(A)Brunswickが本条項第4条で行った陳述および保証に加えて、Brunswickまたは他の誰も、Brunswick、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または見通し、またはBrunswickの職務調査、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引中にMid Pennまたはその任意の関連会社または代表に提出される任意の口頭または書面情報について、任意の 明示的または黙示的な陳述または保証を行い、Brunswickは任意の他の陳述または保証を否定する
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(B)本プロトコルに相反する規定があっても、Brunswick は、Mid Pennが本プロトコル第5条で明示的に与えられた宣言または保証を除いて、Mid Pennまたは他の誰も、Brunswickまたはその任意の代表に提供または提供されるMid Pennに関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含むMid Pennに関連する明示的または黙示または保証を行っていることを認め、同意する
第五条
ペンシルバニア州中部地域の陳述とbr保証
ペンシルバニア中部は声明し、ブレンレックに保証し、本合意日までに、本条項Vに含まれる陳述は正確かつ完全であるが、以下の場合を除く：(I)ペンシルベニア中部が本合意日にブレンレックに提出したペンシルバニア中部開示スケジュールに記載されている陳述、または(Ii)本条項の日付の前および中部ペンシルベニアが2021年12月31日までの財政年度の10−Kフォーム年次報告書を提出した日または後にペンシルバニア中部から米国証券取引委員会に提出された任意の報告、スケジュール、表または他の文書に開示されたリスク要因(ただし、第3項のリスク要因のタイトルに含まれるリスク要因は含まれていないが、開示されている)？任意の前向き陳述、免責声明、または非具体的、予測的、または展望的陳述に含まれる任意のリスク開示)。ペンシルバニア州中部は、一般に秘密監視情報と呼ばれる情報および文書を開示することはできず、本プロトコルのいかなる内容もこのような開示を要求しない。中ペンシルバニア大学は、中ペンシルバニア大学の開示スケジュールの各スケジュール上の開示が、ここで引用された部分に対応することを確実にするために誠実な努力をした。しかしながら、“ペンシルバニア中部開示スケジュール”の場合、スケジュールに開示されている任意の項目は、そのプロジェクトがそれに関連する可能性のあるすべてのスケジュールについて完全に開示されているとみなされる。言及されたペンシルバニア銀行の知識にはペンシルバニア銀行の知識が含まれなければならない
5.1.組織します
(A)Mid Pennはペンシルバニア州連邦法律に基づいて設立され、有効な存続と信頼性の良好な法団であり、BHCAによって銀行持株会社として正式に登録され、BHCA第12条に基づいて金融持株会社として選択され、金融持株会社になる資格がある。Mid Pennは必要な会社権力と権限を持ち、現在のようにその業務を経営し、正式な許可または資格を得てペンシルバニア州連邦と外国司法管轄区で業務を行うことができ、そこでその財産の所有権やレンタルまたはその業務の展開にはこのような許可または資格が必要であるが、このような許可または資格を得ることができなかった場合は、単独または全体に重大な悪影響を与えない場合を除く
(B)ペンシルバニア州中部銀行は、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて正式に組織され、有効に存在するペンシルバニア州に登録された銀行機関であり、ペンシルバニア州連邦銀行および連邦預金保険会社によって規制されている。Mid Penn Bankは、現在展開されている業務を経営するために必要な法人権力と許可を有し、ペンシルバニア州連邦および外国司法管轄区で業務を行う資格が正式に取得されており、これらの司法管轄区では、その財産の所有権またはレンタルまたは業務の展開にはこのような許可または資格が必要であるが、このような許可または資格を得ることができない場合は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。中ペンシルバニア銀行の預金はFDICが最大限に保険を提供しています
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法律で許可され、これに関連して支払われる必要があるすべての保険料および評価は、満了時に支払われる。Mid Penn BankはFHLBの良好なメンバーであり、必要な数の株を持っている
(C)Mid Penn 開示付表5.1(C)は、Mid Pennの各子会社、Mid Penn子会社当たりの組織状態、およびMid PennまたはMid Penn Bankが所有するMid Penn子会社の未償還株式証券、メンバー資格、または他の権益のパーセンテージを示す。すべての中部ペンシルベニアの子会社は、会社、有限責任会社、またはその会社または組織の管轄範囲の法律に従って正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い実体である。各Mid Penn 子会社は、現在の業務を継続し、ペンシルバニア州連邦および外国司法管轄区で業務を行うために必要な法人権力および許可を有しており、これらの地域では、その財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、許可または資格が得られない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、このような許可または資格が必要である
(D)中ペンシルバニアおよび各中賓州付属会社それぞれの議事録は、そのそれぞれの株主および取締役会(その全委員会を含む)のすべての重大な企業行動をすべての重要な面で正確に記録している
(E)本協定の締結日より前に、ペンシルバニア中部銀行は、ペンシルバニア中部銀行の定款および定款、同様の管理文書の真の正確なコピーをBrunswickに提供し、各文書は本協定の署名の日に発効した
5.2.大文字です
(A)ペンシルバニアの法定株式は、(A)20，000，000株のうちペンシルバニア普通株を含み、そのうち16，091，446株が発行され、15，883，103株が発行され、(B)10，000，000株の優先株、1株当たり額面1.00ドル、本合意日までに発行および発行されていない。Mid Penn普通株のすべての発行された株式および流通株は正式に許可され、有効に発行され、全額支払われており、 は評価できず、優先購入権はない。本合意日までに、中部ペンシルベニア開示別表5.2(A)に記載されている以外に、中部ペンシルベニア普通株が雇用誘因報酬および中部ペンシルベニア株式補償計画(中部ペンシルベニア株計画)によって付与されたオプションを行使する際に発行のために予約されていない。本合意日までに、本協定及び中部賓州株計画に基づく以外に、引受、オプション、株式承認証、引受、催促、権利、交換可能または変換可能な証券、または中部ペンシルバニア州で発行されたまたは未発行株または他の証券に関連する任意の性質の承諾または合意がなく、または他の方法で中部賓州の発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で任意のこれらの証券を買収する義務を規定する。本合意日まで、中ペンシルバニアアメリカ証券取引委員会報告が開示された以外、中ペンシルバニアには投票権債務がなく、ペンシルバニア州優先或いは二次債務証券が発行されたか、返済されていない信託もない。合併により発行される中部ペンシルベニア普通株式は正式な許可と有効な発行を受け、発効時には、すべての株式が全額支払い、免税、無優先購入権を獲得する。中部ペンシルベニア連属会社の手紙を除いて、中部ペンシルベニアによると、投票権信託、株主合意はありません, 中部ペンシルベニア普通株の投票又は譲渡に関する有効な委託書又はその他の合意
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他のペンシルバニア中部の株式ですMid Pennは、発効時間までに合併対価格を発行するのに十分なMid Penn普通株式および未発行株式を所有するか、または有効時間までに十分なMid Penn普通株式および未発行株式を所有する。本合意日まで、返済されていないオプションまたは他の購入権利がないか、または中部ペンシルバニア普通株または中部ペンシルバニア優先株に変換可能な証券を交換することができる
(B)Mid Pennは、Mid Penn Bankのすべての株式を所有し、保有権を有さない。中部ペンシルベニア付属会社を除いて、中部ペンシルバニアは、任意の会社の実体のいかなる重大な株式を直接または間接的に所有しているわけではないが、中部ペンシルベニア子会社のポートフォリオで保有する株式、中部ペンシルバニア子会社が受託として保有する株式、および中部ペンシルベニア附属会社の貸借活動に関連する株式(FHLBの株式を含む)を除く。Mid PennまたはMid Penn Bankは、各Mid Penn子会社のすべての流通株、株式または株式を所有しており、保有権は何もない
(C)ペンシルバニア州中部開示スケジュール5.2(C)またはペンシルバニア州中部米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、任意の個人または団体(取引法第13(D)(3)節で使用される)は、ペンシルバニア州中部普通株式発行株式5%(5%)以上の実益所有者ではない(取引法第13(D)節参照)
５．３．権威；違反はない
(A)ペンシルバニア中部は、本協定に署名して交付する完全な会社の権限と権限を有し、規制承認とペンシルバニア中部株主の本協定の承認を受けた後、本協定で予定されている取引を完了する。Mid Pennが本プロトコルに署名·交付し、Mid Pennが本プロトコルで予定されている取引(合併を含む)を完了したことは、Mid Penn取締役会の正式かつ有効な承認を得ており、Mid Penn株主承認、Mid Penn Bank署名と交付銀行合併計画およびMid Penn Bank唯一の株主同意を除いて、Mid Penn側には本プロトコルで予定されている取引(合併を含む)を完了するために必要なものはない。本協定は、ペンシルバニア中部によって正式に効率的に署名および交付され、規制承認およびペンシルバニア中部株主の投票に必要な承認を受けた場合、およびBrunswickが本協定を適切かつ効率的に署名および交付し、ペンシルバニア中部の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてペンシルバニア中部を強制実行することができ、適用される破産、破産、および債権者の権利に影響を与える同様の法的制約を受け、一般公平原則の強制執行を受けることができる
(B)規制承認を受け、必要な中賓州株主及びBrunswick‘s及びMidペンシルバニア州の株主投票承認を受けた後、Mid Pennは、本協定に含まれる任意の条件を遵守し、(I)ペンシルバニア州が本協定に署名及び交付すること、(Ii)行われる取引を完了すること、及び(Iii)Mid Pennが本協定の任意の条項又は規定を遵守することは、(A)Mid Pennの会社定款又は定款又はMid Pennの任意の子会社(Mid Penn Bank，brを含む)の任意の類似管理文書のいかなる規定との衝突や違反を招くことはない。(B)Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法規、法規、条例、規則、法規、判決、命令、令状、法令または禁止、または(C)違反、衝突、br}による任意の違反
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中央ペンシルバニアまたは中部ペンシルバニアの任意の付属会社の任意の財産または資産の違約(または通知または時間の経過があれば違約を構成する)を構成する任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、許可証、レンタル、合意または他の文書または義務の任意の条項、条件または条項に基づいて、終了、加速、または終了または加速の履行をもたらし、または終了または加速の履行をもたらすか、または任意の留置権を生成する。または彼らまたはそれらのそれぞれの任意の財産または資産は、制約または影響を受ける可能性があるが、(B)および(C)については、任意の違反、衝突、違反、違約、または他の単独または全体的に重大な悪影響を構成しないイベントは除外される
５．４．同意します
規制部門の承認、ペンシルベニア州中部株主の承認、および米国証券取引委員会、ナスダックおよび州青空管理局の同意、承認、届出および登録、およびその中に含まれる任意の条件を遵守する以外に、いかなる政府エンティティの同意または承認または免除も必要なく、またはいかなる政府エンティティにも届出または登録を必要とせず、第三者の同意または承認を必要としない。(A)中部ペンシルベニア銀行が本協定または中部ペンシルベニア銀行の銀行合併計画を署名·交付すること、および(B)中部ペンシルバニア銀行が本協定または中部ペンシルベニア銀行が行う予定の銀行合併取引を完了することに関連する。Mid Penn(X)は、上述した同意および承認が受け入れられないか、またはMid PennまたはMid Penn Bankが本プロトコルによって予期される取引を完了することに悪影響を与える条件、制限または制限を受けることができないと信じる理由がなく、(Y)本プロトコルによって予期される取引所を完了するために必要なすべての規制承認または任意の他の政府エンティティの承認を直ちに得ない理由がないことを知っている
5.5.財務諸表；開示されていない負債
(A)ペンシルバニア州中部は以前、ペンシルバニア州中部規制報告書をBrunswickに提供したか、または提供する予定である。ペンシルバニア監督管理報告は、適用されるすべての規制会計原則および慣行に従って、適用されるすべての規則、法規、および適用される銀行規制機関の公告を含むが、適用される監督会計原則に基づいて、適用される銀行監督管理機関のすべての適用規則、法規および公告を含むが、適用されるすべての重要な側面で公平に提示または公平に提示されるか、またはその日付およびその日付までの期間の中ペンシルバニア州の株主権益の財務状況、経営結果、および変化を含むが、適用されるすべての重要な態様で作成される。一致した上で応用する
(B)ペンシルバニア中部は、以前、ペンシルバニア中部財務諸表をBrunswickに提供していたか、または提供される。ペンシルベニア中部財務諸表は、公認会計原則に基づいて作成され、(関連付記を含む)すべての重大事項を公平に列報または公平に列記するか、関連期間内の公認会計原則に基づいて、ペンシルバニア中部とペンシルバニア中部子会社の総合財務状況、経営成果および現金流量(監査されていない中期報告書を含まない場合、通常の年末調整を基準とする)を総合的に報告する。付記に示されている以外、および正常な経常監査調整されていない任意の監査報告書を除く
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(C)中ペンシルバニア財務諸表に記載されている各貸借対照表の日には、中賓州銀行及び中賓州銀行は、任意の性質を有する重大な負債、義務又は損失(絶対、計上、又はその他を問わず)、当該等の財務諸表又は中賓州監督報告又はその脚注に当該等の財務諸表又は中賓州監督報告又はその脚注に十分に反映されていない又はその脚注に十分に反映されていない又はその脚注に十分に反映されていない又は保存又は完全に開示されていない任意の性質の重大な負債、義務又は損失(絶対的、応計、又はある場合を問わず)を反映しなければならないが、審査されていない正常、経常的な監査調整 及び(例えば、ビン州の監督管理報告を除く)
(D)中賓州及び中賓州付属会社の記録、システム、管制、データ及び資料は、中賓州又は任意の中賓州付属会社が独占的に所有及び直接制御する方式(任意の電子、機械又は撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)記録、貯蔵、維持及び操作の(出入り及びそこから入るすべての経路を含む)。非独占所有権および非直接制御 に理由がない限り、以下5.5(D)節で説明する内部会計制御制度に大きな悪影響を与えないことが予想される。Mid Penn(I)は、GAAPに基づいて財務報告の信頼性およびその外部財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした財務報告内部制御制度を実施し、維持し、(Ii)Mid Penn(その合併Mid Penn子会社を含む)に関連する重要な情報がCEOおよびMid Pennの首席財務官によってこれらのエンティティ内のbrの他の人によって理解され、(Iii)本報告日前の最新の評価に従って開示されたことを保証するために実施され、維持されている。ペンシルベニア州中部地域の外部監査人とペンシルベニア州中部地域取締役会の監査委員会：(A)財務報告内部統制の設計または運営における任意の重大な欠陥および重大な弱点は、ペンシルバニア州中部地域の財務情報を記録、処理、集約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、および(B)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺行為であるか, これは、中部ペンシルベニア大学の財務報告内部統制において重要な役割を果たしている経営陣や他の従業員に関する。これらの開示(ある場合)は、経営陣がペンシルバニア中部の監査役·監査委員会に書面で提出したものであり、Brunswickにコピーを提供していた。
(E)2019年12月31日以来、ビン州または任意の中賓州子会社、または中賓州または任意の中賓州子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、監査人、会計士または代表brは、任意の重大な苦情、告発を含む、または他の方法で知られているか、または得ることができないか、または得られていない、または他の方法で知られているか、または、中賓州または任意の中賓州子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する重大なクレーム、告発、主張またはクレームを含む。(I)中賓州または中賓州子会社を代表する弁護士(中賓州または任意の中賓州子会社に雇われているか否かにかかわらず)は、中賓州取締役会またはその任意の委員会または取締役または中賓州のいずれかの高級職員に、重大な証券法違反、受託責任違反、または同様の違法行為の証拠があることを報告する
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５．６．税金です
(A)中部ペンシルベニア及び中部ペンシルバニアの付属会社は、規則第1504(A)節に示す同一共同経営グループのメンバーである。Mid Pennは正式に提出され、Mid Pennおよび各Mid Penn子会社が締め切りまたは前に提出しなければならないすべての重要な連邦、州、および地方納税申告書を提出し、任意の延期を考慮する(このような 申告書はすべての重要な点で正確かつ正しい)。ペンシルバニア中部です。未納または準備準備金を納付し、当該等の納税表に示されたすべての納付すべき税金を適切に説明するが、(A)税金を滞納しているわけではなく、(B)当該等の税金について誠実に抗弁又は(C)まだ完全に決定されていない税項又はその他の料金を提出している場合は例外である。本合意日まで、Mid Pennは、Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社の任意の税金に関する書面通知を受けておらず、Mid Pennによれば、Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社の任意の税金に関する監査審査、不足評価、税務調査または払い戻し訴訟はなく、Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社で納税申告書が提出されていない司法管轄区域内のいかなる政府エンティティも書面声明を提出していない。Mid PennおよびMid Penn子会社は、現在有効な任意の課税物質税の評価または徴収に対して、任意の訴訟時効の延期または免除を実行していない。Mid Pennによれば、Mid PennおよびMid Pennの各子会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者の金額に関連するすべての源泉徴収および支払い税金を源泉徴収し、支払い済みであり、Mid PennおよびMid Penn子会社毎に、第3の部分下のすべての適用可能な情報報告要件を直ちに遵守している, “規則”61章A小節 および類似の適用州と地方情報報告要求。中部ペンシルベニアおよび/または中部ペンシルベニア子会社に関する税金合意を除いて、中部ペンシルベニアおよび任意の中部ペンシルベニア子会社は、誰とも合意した任意の税金合意の一方ではない。
(B)(I)発効時間または前に開始された納税期間の会計方法が変化するため、発効時間または後に開始される任意の納税期間の課税所得額には、法典481(C)条(または州、地方または外国法律の任意の同様の規定)に基づいて行われる任意の調整、または(Ii)規則第7121条(または州、地方または外国税法の任意の同様の規定)に記載された任意の合意が終了するため、ペンシルバニア州中部地域を必要としない。任意の収入項目は、有効時間brから開始された任意の納税期間内の任意の控除項目に計上または除外される
5.7.実質的な悪影響はなかった
ペンシルバニア中部は2021年12月31日以来、いかなる重大な悪影響も受けておらず、この日以来、いかなる事件や状況も発生しておらず、全体的に、ペンシルバニア中部に重大な悪影響を与えている可能性が高い
5.8。品目 契約ではデフォルトがありません
Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社は、当事者である任意の重大な契約、合意、承諾、手配、br}賃貸契約、保険証券または他の文書(その資産、業務または運営が制約または影響を受ける可能性があり、またはその資産、業務または運営が利益を得る可能性がある)に基づいて違約せず、時間の経過または通知または両方の同時発生によって、そのような違約を構成するイベントは発生しない
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5.9.財産所有権
(A)Mid Penn及び各Mid Penn付属会社は、Mid Penn又は任意のMid Penn付属会社がその業務を経営する際に所有するすべての有形資産及び財産、及び保有する証券は、当該等の資産及び財産が不動産又は非土地、有形又は無形資産であるにかかわらず、良好な所有権を有し、不動産及び証券については、当該等の財産及び証券は売却可能な所有権を有する。“ペンシルバニア中部監督報告書”および“ペンシルバニア中部財務諸表”に反映された資産および財産またはその後に取得された資産および財産(これらの資産および財産が当該等の貸借対照表の日から通常の業務中に公正な価値で処理されている限り)、重大な留置権の制限を受けないが、以下の項目を除く：(I)公共または法定の義務を負う負債を保証するか、またはFHLB、銀行間信用手配または受託の身分で行動する中部ペンシルバニア子会社の任意の取引に関連する項目(Ii)滞納していないまたは好意的に議論されている金額の法定留置権、(Br)(Iii)不動産に影響を与える非貨幣留置権、当該不動産の価値または用途が当該不動産の価値または用途に悪影響を与えないこと、および(Iv)中部ペンシルベニア財務諸表に記載され、反映されているもの。Mid PennとMid Penn子会社はテナントとして、有効かつ既存の賃貸契約に基づいて、Mid PennおよびMid Penn子会社が業務を展開する際に使用する不動産および個人財産は、それぞれ現在占有および使用されている当該などのすべての財産を占有または使用する権利がある。Mid PennまたはMid Pennのいかなる子会社も、いかなる不動産または個人財産の賃貸契約においてもいかなる実質的な面でも違約しない, また，いかなる事件も発生せず，時間の経過や通知の発行，あるいは両者を兼ねてこのような違約を構成するが，このような違約は，個別違約であっても全体的な違約であっても，ペンシルバニア中部地域に実質的な悪影響を与えることはない。
(B)すべての プロトコルについては、このプロトコルによれば、Mid Pennまたは任意のMid Penn付属会社は証券を購入したが、転売(あるような)プロトコルによって制限されなければならず、Mid PennまたはMid Penn付属会社(場合によっては)は、当該証券または買い戻しプロトコルとして保証された他の担保に対して有効かつ完全な第1の留置権を有し、これらの担保の価値は、当該等の担保を担保とする債務金額に等しいか、またはそれを超える。Mid PennおよびMid Penn子会社あたりは、投資、証券リスク管理および他の政策、やり方およびプログラムを採用しており、Mid PennおよびMid Penn子会社あたりは、これらの政策、やり方、および手続きは、このような業務の背景に慎重で合理的であると考えている
(C)Mid Pennおよび各Mid Penn子会社は現在、業界慣行に従ってMid Pennを維持しており、それぞれの業務に合理的な保険 と考えている。現在、このような保険証書の下では実質的なクレームは一切なく、中部ペンシルベニア大学または中部ペンシルバニア大学のどの子会社もこの保険証書に基づいて通知を出していない(健康または障害保険を除く)。すべてのこのような保険は有効かつ強制執行可能であり、十分な効力と効力を持っており、過去3年間に、中部ペンシルベニアと各中部ペンシルベニア付属会社はすでにその加入した各種保険を獲得したが、このなどの期間内に、そのいかなる保険証書によって提出されたいかなる重大な請求も賠償を拒否されなかった
5.10.法律訴訟。
Mid PennまたはMid Pennのどの子会社もどちらでもなく、懸案でもないし、Mid Pennに知られているように、法律、行政、仲裁、または他の側面から脅かされている
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訴訟、クレーム(断言の有無にかかわらず)、行動または政府調査または照会br}の任意の重大な性質(A)中賓州または任意の中賓州子会社に対する、(B)中賓州または任意の中賓州子会社の物質資産が影響を受ける可能性があるか、または影響を受ける可能性があり、(C)本プロトコルによって予想される任意の取引の有効性または適切性を疑問視するか、または(D)任意の重大な面で中賓州または中賓州銀行の実行能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
５．１．適用法を守る
(A)Mid PennおよびMid Pennの各子会社は、すべての重要な点において、その財産、資産および預金、その業務、その業務行為およびその従業員との関係に適用されるすべての適用される連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を遵守しているが、これらに限定されないが、“米国愛国者法”、“銀行秘密法”、“OFAC条例”、“平等信用機械会議法”、“公平住宅法”、“CRA”、“CRA”、“住宅担保融資マント法”、“公平信用報告法”、“公平債務収集法”、“貸借真相法”及び他のすべての適用される公平貸金法及びその他差別的ビジネス慣行に関する法律、改正された1964年“民権法”第7章、改正された“1990年米国障害者法”、改正1973年“リハビリテーション法案”、改正1993年“家庭·医療休暇法”、2008年“遺伝情報非差別法”及び同様のすべての連邦法、これらに限定されないが、改正された“ペンシルバニア州人間関係法”、ペンシルベニア州中部または中部子会社の従業員の勤務、仕事、居住または居住のいずれかの州および/または地域の任意の他の無差別および公平な雇用慣行法を含む州または地方の法律は、ERISA、改正“平価医療法案”、1967年に改正された“雇用中の年齢差別法”、改正された“労働者調整および再訓練通知法”を含む改正された。Mid PennとMid Pennのどの子会社も反対の書面通知を受けていない。遵守できなかった場合を除いて単独または全体的に, 合理的にペンシルバニア州中部に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。ペンシルバニア銀行取締役会は、いかなる政府エンティティによっても無効とみなされず、“米国愛国者法案”第352節および326節およびその下で規定された要件に適合する十分かつ適切な顧客認証プログラムを含む反マネーロンダリング計画を可決し、実施した。
(B)各Mid Pennおよび各Mid Penn付属会社は、すべての実質的な許可、注文および承認を有し、その財産の所有またはレンタル、および現在行われている業務に必要なすべての届出、申請および登録をすべての政府エンティティおよび銀行監督機関に提出したが、これらの許可、命令または承認を保持することができなかった場合、またはそのような届出、申請または登録を行わなかった場合、Mid Pennに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。このようなすべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、コマンドおよび承認は、すべての実質的な態様で完全に有効であり、ペンシルバニア州中部によれば、このようなライセンス、ライセンス、証明書、コマンドまたは承認の一時停止またはキャンセルは、本プロトコルで予想される取引の完了によって脅かされることはないが、規制部門の承認を得なければならないことが分かっている
(C)中ペンシルバニアまたは中ペンシルバニア子会社は、2018年1月1日以降、銀行監督機関から書面通知または任意の他の通信を受信していない
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Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社は、銀行規制機関によって実行されるいかなる法規、法規または法令に実質的に準拠していない；(Ii)Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社に重要なライセンス、特許経営権、ライセンス、または政府許可を取り消すことを脅かす；(Iii)Mid Pennまたは任意のMid Penn付属会社、またはMid Pennまたは任意のMid Penn付属会社が必要である可能性があることを示し、銀行または銀行預金保険の監督を担当する任意の政府エンティティまたは銀行監督管理機関と停止令、合意または了解覚書または任意の他の合意を締結して、任意の重要な態様でMid Pennまたは任意のMid Penn付属会社の業務を制限または制限することを意味するが、配当金支払いに対する任意の制限を含むが、これらに限定されないことを要求または脅威する。または(Iv)任意の方法で表示、制限または制限するか、または任意の方法でMid PennまたはMid Pennの任意の子会社の運営を指示、制限、または制限すると主張するが、これらに限定されない。 Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社は、現在有効であるか、または2018年1月1日から有効であるか、または2018年1月1日から発効する任意のMid Penn規制プロトコルに同意または締結していない。Mid Penn Bankに対する最新の規制評価は であり、CRAに符合し、満足できるかもっと良い
(D)中部ペンシルベニア銀行と中部ペンシルベニア銀行は、それぞれ連邦銀行業監督委員会と連邦預金保険会社の法規の意味に適合しているが、中部ペンシルベニア銀行と中部ペンシルベニア銀行は、BHCAによってFRBが採用する財務·管理基準に悪影響を与え、合併を承認するか否かを決定する事実や状況があることを知らない。中ペンシルバニア銀行と中ペンシルバニア銀行は、なぜどの銀行規制機関によって適用された資本金要求の下で、良好な資本状況を維持し続けないのか分からない
5.12。従業員福祉計画
(A)単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除いて、(I)ERISAおよび“規則”によって制約される中部ペンシルベニア福祉計画は、その条項およびERISA、“規則”および他の適用法、規則および条例の適用条項に従って様々な点で確立され、管理されている。(Ii)“規則”第401(A)節に示す各“ペンシルバニア中部福祉計画”に適合することが予定されている各“ペンシルバニア中部福祉計画”は、その資格に関する有利な裁定書簡を受け取っており、この規則第401(B)節に適用される救済改訂期限が終了したすべての計画文書資格要件については、裁定書簡の要求に応じて任意の修正がなされているが、中部ペンシルベニア州によれば、行動をとるか、行動しないかにかかわらず、いかなる状況も発生していない。これは にこのような資格を喪失させる可能性がある。(Iii)Mid Pennによれば、Mid Pennまたは任意のMid Penn付属会社は、その過去または現在の任意の関係のみによって、Mid Pennまたは任意のMid Penn付属会社がERISAまたは守則によって適用された任意の税金、罰金、留置権、罰金または他の責任を負担させる理由があるように、Mid Pennに知られており、(Iv)任意のMid Penn福祉計画の条項の規定に従って行われなければならないすべての供出金がタイムリーに行われたか、または(期限が切れていない場合)は、公認会計原則に従ってMid Penn財務報告書に適切に反映されている。本第5.12節の場合、中ペンシルバニア福祉計画とは、各従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味)、および中ペンシルバニアまたは中賓州サブ会社によって維持される他のすべての従業員福祉計画、合意、計画、政策またはその他の手配を意味する, ERISAによって制約されているか否か(いかなる資金調達メカニズムを含むか否かにかかわらず、このような計画、合意、スキーム、政策、およびスケジュールは、総称してペンシルバニア中部福祉計画と呼ばれる)。
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(B)中部ペンシルベニア及び中部ペンシルバニアの付属会社は、現在、“従業員退職保障条例”第3(2)条に示す固定利益退職金計画を維持している。中ペンシルバニア州福祉計画の中の一つも多雇用主計画(ERISA第3(37)条の意味に適合する)ではなく、中ペンシルバニア州、中ペンシルバニア子会社、またはどのERISA付属会社もまだ満足していない多雇用主計画に対していかなる責任も負わない
(C)規則436節(Br)によって規定された調整された資金達成率(規則436節で定義されたように)が80%(80%)未満であるか、または推定される80%(80%)未満であるペンシルバニア中部福祉計画。規則430節に拘束されたペンシルベニア中部福祉計画は、リスクがあるとはみなされていない(この言葉は規則430節で定義されている)。規則412節を遵守する任意のペンシルバニア福祉計画において、免除の有無にかかわらず、累積資金不足は発生していない(規則412節で定義されたように)
(D)中部ペンシルベニア福祉計画については、中部ペンシルベニア福祉計画、中部ペンシルベニア福祉計画発起人、中部ペンシルベニア福祉計画受託者または中部ペンシルベニア福祉計画管理人の下の任意の信託基金の資産、(I)訴訟、訴訟または請求(通常手続きにおける福祉請求を除く)の懸案はなく、または(Ii)中部ペンシルベニア州に知られており、これらの行動、br}訴訟または請求の事実または状況の存在をもたらす合理的な予想はない
(E)個別または全体に重大な悪影響が生じないことを除いて、“規則”第409 A条の規定による遅延補償の中部ペンシルベニア福祉計画 は、“規則”第409 A条の規定を誠実に遵守して管理する。流通株オプションと制約なし株 は規則409 a節の制約を受けない
(F)ペンシルバニア州または任意の中ペンシルバニア州子会社は、進行中、凍結または終了中の任意のペンシルバニア州福祉計画について、ERISAタイトル第4の小タイトルCまたはD項目の負債が生じないか、または生じないと予想される
(G)過去 12(12)ヶ月以内に、どのペンシルバニア中部福祉計画も、ERISA第4043節で指摘された報告可能イベント(30日間の報告要求を免除された)について通知 を提出することを要求していない
5.13.環境問題です
(A)Mid Pennによれば、(I)Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社の業務の進行または運営、または(Ii)Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社が現在または以前に所有または運営している任意の財産の任意の状況(受託または代理識別を含むがこれらに限定されないが含む)は、任意の環境法 に違反することはなく、Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社に重大な責任(重大な救済義務を含む)を課す可能性が合理的に高い。そのうちのいずれかまたは任意のこのような 財産について、通知または通過などの条件または発生イベントは存在しないか、または存在しない
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時間の制限、または両方を兼ねていることは、任意の環境法の理由で中部ペンシルベニアまたは任意の中部ペンシルベニアの子会社に対して任意の重大な責任を負う可能性がある。過去5年間、Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社は、Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社、すなわち、Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社または担保として所有、運営または所有されていた任意の財産(Mid Pennまたは任意のMid Pennの子会社によって担保担保された任意の他の不動産を含む)の運営または状況が、環境法または環境関連材料(含まれるが、これらに限定されないが、任意の環境法または環境に関連する材料を含む)によって現在違反、またはその他の方法で告発されている。任意のそのような財産の上、上、下、または任意のそのような財産に由来する環境関連材料)の清掃(または潜在的責任)を担当し、中部ペンシルベニア大学または中部ペンシルバニア大学の任意の付属会社に実質的な責任を課すことが合理的に可能である。そして
(B)任意の訴訟、クレーム、行動、要求、行政または行政命令、命令、調査または手続きがない、または(中部ペンシルベニア州に知られている)任意の裁判所、政府実体または他のフォーラムで、中部ペンシルベニアまたは中部ペンシルバニアの任意の子会社(I)は、(任意の前身を含む)任意の環境法または(Ii)任意の環境関心材料(本明細書で定義されているように)の存在または環境への放出に関する責任の疑いがあるか、または(I)中部ペンシルバニアまたは中部ペンシルバニアの任意の子会社によって所有、レンタルまたは運営されている敷地内または上で発生するかどうか
5.14.マネージャー、発見者、財務コンサルタント
Stephens Inc.およびPiper Sandler&Co.を保留している以外に、Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人は、本プロトコルで予想される取引について任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを雇用しておらず、本合意に予想される取引に関連するいかなる費用または手数料についても、そのような者にいかなる責任または承諾も負わない
5.15。ローンは重要です
2021年12月31日現在、ペンシルバニア中部監査を経た総合貸借対照表に反映された融資損失計上は、2021年12月31日までの間、ペンシルバニア中部貸借対照表に表示されている融資損失計上が十分であるか、公認会計原則に基づいていることである
5.16。ブレンレック資本会社の株はありません
Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社は、Brunswick普通株の任意の株式を直接または間接的に所有していないか、または本合意に従って予想される合併を行わない限り、Brunswick普通株の任意のオプション、株式承認証、または他の権利を買収しない
5.17.米証券取引委員会(Br)が伝えた
ミード·ペンシルバニア大学は、すべての登録声明、募集説明書、報告書、スケジュール、表、声明、およびその他の書類(含む)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出しました
51
Brは，2021年12月31日から，米国証券取引委員会に展示品やその他のすべての情報を届出または提供しなければならない(ペンシルベニア州中部米国証券取引委員会報道)。それぞれの申告日から(または、後続申告によって改正または置換された場合、前回の改正または代替申告に関する日から)、ペンシルバニア中部米国証券取引委員会報告は、構成面においてすべての重大な面で取引法、証券法およびその項の下で当該等の米国証券取引委員会報告に適用される規則および条例の適用要件を遵守する。ペンシルベニア州中部米国証券取引委員会報告書は、提出時に引用または組み入れられた任意の財務諸表、付表または証拠物を含む(または、その後の提出において修正または置換されている場合、本報告日までの最後のこのような修正または代替提出日)は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれておらず、または陳述の状況に応じて陳述または陳述されなければならない重大な事実は含まれておらず、誤ったものではない。ペンシルバニア中部のどの子会社も、米国証券取引委員会にいかなる表、報告書、または他の書類を提出または提出する必要はない。本協定が調印された日まで、ペンシルバニア中部にはサバンズ-オクスリ法案第302条または第906条に要求された認証を得ることができなかった
5.18。必要な投票です
中部ペンシルバニアの会社定款とPBCLによると、本協定と合併を承認するためには、少なくとも66%と3分の2(662/3%)の中ペンシルバニア普通株流通株の賛成票が必要だ。この協定と合併はペンシルバニア中部取締役会の少なくとも80%(80%)の承認を得た
5.19.登録義務
Mid Pennまたは任意のMid Penn付属会社は、本プロトコル第3条に従って発行されるMid Penn普通株式を除いて、証券法に基づいてその任意の証券に関する任意の取引の合意を登録することによって有効時間を存続させる義務はない(または有)
5.20。リスク管理ツールです
すべての重大な金利交換、上限、下限、オプション協定、先物および長期契約、および他の同様のリスク管理スケジュールは、中部ペンシルベニア州独自の口座であっても、中部ペンシルベニア州の1つまたは複数の子会社またはその顧客の口座のために締結されても、すべての実質的な面で適用されるすべての法律、規則、法規、および規制政策に適合し、当時財務責任があるとされていた取引相手と締結された。いずれもMid PennまたはMid Pennの任意の子会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制的に実行することができる(適用可能な破産、債務不履行、再編成、一時停止、詐欺的譲渡、および債権者の権利に関連するか、または債権者の権利に影響を与える類似の法律または一般的な衡平法の原則が制限されている場合を除く)、完全に有効かつ有効である。Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社、またはMid Pennの他のいずれの当事者にも知られているように、いかなる実質的な態様でも、そのような合意または手配の下でのいかなる義務にも違反していない
52
5.21。公平な意見
中部ペンシルベニアの取締役会は、Piper Sandler&Co.の意見(最初に口頭で提出された場合、日付が同じ日付の書面で確認されている)を受けており、その意見発表日までに、その中に記載されている要因、制限、仮定に基づいて、財務的には、中部ペンシルベニアの合併を考慮することが公平であることを大意している。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった
5.22。受託口座。
Mid Penn Bankおよび各Mid Penn子会社は、管理文書および適用法律および規制機関の条項に基づいて、受託者としてのすべてのアカウントをすべての重要な態様で正確に管理しているが、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資コンサルタントとしてのアカウントを含むが、これらに限定されない。Mid Penn銀行または任意の他のMid Penn子会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、または従業員は、そのような受託アカウントおよび各そのような受託アカウントの記録についていかなる信頼にも違反していない
5.23。ペンシルバニア州中部の情報を提供します
委託書-募集説明書および/または登録説明書において、または任意の銀行規制機関または他の政府エンティティに提出された任意の他の関連文書(ブレンレックが特に提供する情報を除く)には、ペンシルバニア中部および任意の中部ペンシルベニア子会社に関する情報は、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も含まれず、または陳述を行うために必要な重大な事実が漏れており、陳述の状況に応じて、誤解されてはならない
5.24。再編成する
ペンシルバニア州中部では何の行動もとられておらず、合理的に予想できる事実や状況が合併を阻止して規則368(A)節で指摘された再編になることも知られていない
5.25。融資していません
Mid Pennは、本プロトコルの下のすべての義務を履行するために必要なすべての資金を、閉じる前に取得します
5.26。知的財産権
Mid Pennおよび各Mid Penn子会社は、有効な拘束力のあるライセンスおよび他の権利を所有または所有しており(その条項に従って満了)、現在展開されているビジネスに重要なすべての特許、著作権、商業秘密、商業名、サービスマーク、および商標を使用することができ、それぞれ無料であるが、br項の下のすべてのライセンス契約は除外されている
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どのような許可料または他の支払いは、中部ペンシルベニアまたは各中部ペンシルベニア子会社の通常の業務プロセスで支払われなければならず、中部ペンシルベニア州または任意の中部ペンシルベニア州子会社は、他人の権利を示すこれに関連するいかなる衝突通知も受けていない。Mid Pennおよび各Mid Penn子会社は、上記の任意の条項に関連する任意の契約、合意、手配、または約束規定が履行しなければならないすべての重大な義務を履行しており、いかなる重大な点でも違約状況は存在しない。Mid Pennによって知られているように、現在または提案されているMid Pennおよび各Mid Penn子会社のビジネスは、いかなる重大な点においても、いかなる重大な点においても、いかなる第三者が所有または制御する任意の知的財産権にも侵害、希釈、流用、または他の方法で違反しない
5.27.労働問題
Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社の一方である労働者や集団交渉協定はない。Mid Pennによって知られているように、Mid Pennまたは任意のMid Penn子会社が、その任意の従業員に関する集団交渉単位の認証を求める活動には関連していない。中部ペンシルベニアまたは中部ペンシルベニアのどの子会社に対する労働スト、労使紛争(労働組合従業員とは関係のない通常の従業員brの訴えを除く)、仕事の減速、停止、または停止または脅威はない。不公平な労働実践または労働仲裁手続きがないこと、または、Mid Pennに知られているように、Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社が脅かされている(労働組合従業員とは無関係な一般従業員の訴えを除く)。Mid PennとMid Penn子会社はすべての実質的な面で雇用と雇用慣行、雇用条項と条件、賃金と労働時間に関するすべての適用法律を遵守し、いかなる不公平な労働慣行にも従事していない
5.28。買い入れ法
ペンシルベニア州取締役会は、本プロトコル、合併、および本プロトコルで行われる他の取引代表のすべての必要な行動を採択し、承認し、本プロトコル、合併およびこのような他の取引、任意の潜在的に適用される反買収、支配権株式、公平な価格、一時停止買収、利益関連株主または同様の反買収法規または法規において、本合意の署名、交付または履行に適用されないようにする
5.29。陳述の質
Mid Pennが本プロトコルで行った陳述は、すべての重要な側面において真実であり、正しく、完全であり、この場合、陳述を誤解させないために必要な陳述を見落としてはならない
5.30。他の陳述や保証はありません
(A)本条項VにおけるMid Pennによる陳述および保証に加えて、Mid Pennまたは任意の他の1人当たり、Mid Penn、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、状況(財務または他)または見通し、またはその過程でBrunswickまたはその任意の付属会社または代表に提出された任意の口頭または書面情報について、任意の 明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができる
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Mid Pennの職務調査、本プロトコルの交渉、または本プロトコルによって予期される取引中の他の場合、Mid Pennは、ここで、任意の他のこのような陳述または保証を否定する
(B)本プロトコルにはいかなる逆の内容も含まれているが、Mid Pennは、Brunswickが本プロトコル第4条で明示的に与えられたbr}を除いて、Brunswickまたは他の誰も、Mid Pennまたはその任意の代表に提供または提供されるBrunswickに関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含むBrunswickに関連する明示的または暗示的な陳述または保証を行っていることを認め、同意する
第六条
ブレンレック聖約
６．１．業務 を展開する
(A)肯定的なチノ。本合意の日から本協定の発効日または早期終了までは、ペンシルバニア中部の書面による同意が得られない限り、無理な拒絶、追加条件または延期、または本協定で明確に規定されている(ブレンレック開示スケジュールに記載されている)ように、ブレンレックは、各ブレンレック子会社につながるであろう：(I)通常、正常および正常な業務プロセスにおいてのみ、すべての実質的な態様でその業務を運営し、(Ii)その業務組織および資産の完全性を維持し、その権利および特許経営権を維持するために、ビジネス上の合理的な努力を使用する。(Iii)任意の行動を自発的に行うことは、当事者が本プロトコルに記載された取引所に必要な任意の規制承認または政府エンティティの他の承認を得る能力に重大な悪影響を与える可能性があるか、またはそのような承認を得るのに要する時間を大幅に増加させるか、または本プロトコルの下でのチノおよび合意を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(B)消極的条約。ブレンレックは、本合意の日から本協定の発効時間又はそれ以上の終了日まで、(I)本合意が明確に許可又は要求されない限り、(Ii)ブレンレック開示スケジュール6.1(B)に規定されている、(Iii)ペンシルバニア中部で事前に書面で同意し、かつ、本6.1(B)項(1)、(2)、(7)、(8)及び(13)項を除いて、無理に拒絶され、条件を付加又は延期してはならない。(Iv)どの銀行規制機関もBrunswickはしませんBrunswickのすべての子会社につながります
(一)法律に別段の規定がある以外は、定款、定款又は定款のいずれかの規定を変更又は放棄し、又は新取締役を取締役会に任命するが、定款に従って穴を埋めるものを除く
(2)その株式の許可または発行済み株式の数を変更し、ブレンレック株の任意の株式を発行し、本契約日までに在庫株として保有する任意の株式を含むか、またはその承認または発行された株式またはそのような株式に変換可能な任意の証券に関連する任意の性質を発行または付与する任意の権利または合意を含み、任意のオプションまたは利益計画に基づいて任意の付与または奨励を行うか、または任意の株式を分割、合併または再分類するか、または株式に関連する任意の配当金または他の分配を宣言、予約または支払いする
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ブレンレック開示スケジュール6.1(B)(2)に記載されている者を除いて、または償還または他の方法で任意の株式を取得するが、ブレンレックは、本合意日を行使する前にブレンレック開示スケジュール6.1(B)(2)と並列に発行された株式オプションを発行した場合に、ブレンレック普通株式を発行することができる
(3)ブレンレックの実質的な契約を締結、修正、または終了する(訴訟に関連する任意の和解合意を含むが、これらに限定されない)、通常の業務中または法的要件の場合は除外する
(四)支店、セルフ銀行施設の開業、閉鎖を申請する
(5)任意の取締役、上級管理者または従業員に任意のボーナスを支給または同意すること(ブレンレック開示付表6.1(B)(5)に規定されているものを除く)、解散費または解雇料、またはその任意の取締役、高級管理者または従業員との任意の雇用契約、解散料協定および/または追加実行協定を締結、更新または改訂すること、または任意の方法でその報酬または付随福祉を増加させることに同意するが、(I)本契約日に存在する承諾または当事者が同意し、ブレンレック開示に規定されたものを除外する。ブレンレック情報開示スケジュール4.8(D)および/またはブレンレック情報開示スケジュール4.12、(Ii)通常の業務中に過去のやり方に従って従業員に昇給すること、および(Iii)法規、法規、または規制指導によって要求される。ブレンレックは、ブレンレック開示スケジュール6.1(B)(5)に規定されている場合を除き、任意の職名を高級副社長または他の高レベルの従業員として雇用または抜擢してはならない、またはブレンレック開示スケジュール6.1(B)(5)に規定されている場合を除き、7.5万ドル(75，000ドル)を超える年収で任意の新入社員を雇用することができない提供いずれの場合も、ブレンレックは、そのような求人または昇進に関連する任意の雇用契約、解散料契約、および/または追加実行協定を締結、更新、または修正してはならない提供, さらに進むブレンリックは、通常の業務中に時々生じる可能性のある空きを埋めるために、非公務員br従業員を自由に雇うことができる
(6)四十八時間前(48)時間前にペンシルバニア中部に書面で通知することなく、従業員を解雇する
(7)本合意には、明確な許可または要求があることに加えて、任意の取締役、上級職員または従業員について、任意の退職金、退職、株式オプション、株式購入、株式付加権、株式譲渡、貯蓄、利益共有、繰延補償、補足退職、相談、ボーナス、団体保険または他の従業員福祉、奨励または福祉契約、計画または手配、またはこれに関連する任意の信託協定、または正常な業務プロセスにおいて過去の慣例と一致しない定義された任意の供給計画に任意の供出金を締結または大幅に修正する
(8)ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社を任意の他の会社と合併または合併する；ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社のすべてまたは任意の大部分の資産または事業を売却またはリースする；すべてまたは任意の大部分の業務または任意の他の人の資産を買収するが、償還停止、引止めの代わりの和解、問題融資または債務再編、またはブレンレックまたは任意のブレンレック子会社と任意の他の人との間の任意の融資または信用手配に関連する資産以外の他の資産を受け取る；預金および債務について購入および負担取引を達成するか、または自発的に撤回または返却する
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その許可証明書の任意の不倫レイク子会社によって、任意の既存の支店の移転を維持または申請するか、または新しい支店の設立を申請する許可証明書；
(9)ブレンレックまたは任意のブレンレック子会社の株式を売却または処分するか、またはブレンレックまたは任意のブレンレック子会社の任意の資産を売却または処分するが、通常の業務中に従来のやり方ではない。Brunswickまたはその任意の子会社の任意の資産に対して留置権(預金、買い戻しプロトコル、銀行引受為替手形、通常の業務中に確立された国庫税および融資口座、および信託権力を行使する際に法律的要求を満たすことに関するものを除く)を実行し、このような留置権が通常の業務中に一時停止または控訴手続きの制約を受けない限り、正常な業務中に過去の慣例と一致する場合を除いて、または任意の借入金債務(または保証借款債務)が発生したが、正常な業務プロセスにおいて過去の慣行に適合したものを除外する
(10)任意の行動を自発的に行うことにより、ブレンレック銀行またはブレンレック銀行が、本合意の日後の任意の日または本協定第9条に規定する任意の条件が満たされない任意の重大な態様が非現実的な陳述および保証となることができるが、法律または任意の銀行規制機関が要求する可能性がある場合を除く
(11)GAAPが(任意の事前採用日を考慮せずに)BrunswickまたはBrunswick Bankを規制する任意の銀行監督機関、またはBrunswickの独立会計士事務所を時々要求しない限り、任意の会計方法、慣例または原則を変更する
(12)任意の実質的な価値の権利を放棄、解除、付与または譲渡するか、またはブレンレックまたはブレンレックの任意の子会社が参加する任意の既存の重大な合意または年間100万ドル(1，000，000ドル)以上の債務を修正または変更する
(13)株式又は債務有価証券を含む任意の有価証券を購入することは、従来の慣例に従って、ブレンレック取締役会の承認を経て本契約の発効日から発効するポートフォリオ政策に基づいていない限り、提供このような個人的な購入は1取引当たり100万ドル(100万ドル)を超えてはいけません提供, さらに進むこのような購入総額は100万ドル(100万ドル)を超えてはいけません提供, さらに進む購入した任意の個人証券の満期日は2(2)年を超えてはならない
(14)Brunswickまたは任意のBrunswick子会社の任意の株式または債務証券を発行または販売するが、本合意日前に発行された株式オプションを行使するためにBrunswick普通株を発行し、Brunswick情報開示スケジュール6.2(B)(2)に含まれる株式を除く
(15)任意の融資または他の信用手配約束(クレジット限度額および信用状を含むがこれらに限定されない)を作成または取得するか、または任意の融資または他の信用手配について既存の約束を継続または延長する承諾を行うか、または取得する
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または任意の実質的な態様で任意のローンの他のクレジット約束を修正または修正すること(任意の追加のクレジット延長、元金免除、または任意の無償担保解放をもたらす任意の方法を含む即(I)Brunswick取締役会によって承認され、本合意日に発効する政策に基づいて、(Ii)任意の新しい借り手のこのような融資または他の約束について、Brunswickからの借金総額は50万ドル(500，000.00ドル)以下であり、任意の既存の借り手については、増加した総額は1，000，000.00ドル(1，000，000，000.00ドル)以下である。Brunswickが事前にMid Pennの同意を得なければならない任意のアドバイスのクレジット延期については、Brunswickは提案のクレジット記録をMid Pennの首席運営官に送信し、電子メールはjustin.webb@midpennbank.com であり、Mid Pennが提案に書面で反対しないクレジット記録または(Ii)がアドバイスクレジットに関する合理的な補足情報を提供することを要求する場合、Mid Pennはクレジット記録を受信してから3営業日以内に、このようなクレジットの生成に同意したとみなされるべきである。Brunswickが初期追加情報を受信してから5(5)営業日以内にMid Pennにアドバイス信用状に関する追加情報を送信した場合、Mid Pennは(I)アドバイス信用状に関するさらなる情報の提供を要求していない場合、または(Ii)書面で提案に反対する信用状を提供することを要求していない場合、Mid Pennは、そのようなクレジットの開始に同意したとみなされるべきである
(16)任意の関連会社と任意の他の取引を締結、更新、延長または修正する(預金取引を除く) ；
(17)正常業務プロセス以外の市場金利変動におけるその生息資産及び有利子負債のリスクをヘッジするために、任意の先物契約、オプション、金利上限、金利下限、金利交換プロトコル又は他の合意を締結するか、又は任意の他の行動をとる
(18)本プロトコルの実行、本プロトコルに従って取られるまたは取られる行動、および本プロトコルに従って履行されることに加えて、取られた任意の行動は、任意の雇用プロトコルに従って任意の個人に権利を支払うことをもたらすことはできないが、通常の業務中に累積された賃金およびボーナスは除外される
(19)任意の新しい業務に従事する
(20)本協定締結の日に既存の政策を任意の実質的に変更することは、(I)保証、信用の拡大、または可能な損失、またはそれによって生じる損失引抜き準備金、(Ii)投資、(Iii)資産/負債管理、(Iv)預金定価または収集、または(V)法律または法規、公認会計原則または銀行監督機関の変更可能な要求が適用されない限り、他の重大な銀行政策に関する
(21)本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を実行することに加えて、ブレンレック福祉計画に従って任意の個人にお金を支払う権利を加速させる可能性のある任意の行動をとること
(22)ブレンレック開示スケジュール6.1(B)(22)に記載されている以外に、任意の資本支出は、2.5万ドル(Br)ドル(25，000ドル)を超え、単独または
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合計10万ドル(10万ドル)ですが、本合意の日に存在する拘束力のある約束または既存資産を完全に維持するために必要な支出は除外されます
(23)従来のやり方およびポリシーに従って任意の資産を購入または他の方法で取得するか、または任意の非正常なビジネスプロセスにおける負債 ；
(24)任意のリース、契約、または他の約束をその口座に負担、更新、延長または締結するが、その銀行業務の一部として顧客にクレジットを提供する通常のプロセスを除いて、(I)BrunswickまたはBrunswick銀行の年間2.5万ドル(25，000ドル)を超える支払いに関し、(Ii)本契約日から24(24)ヶ月以上の任意の財務承諾、または(Iii)BrunswickまたはBrunswick銀行の任意の付属会社を含む提供第(I)項および第(I)項に基づいて支払われる総金額は、50，000ドル(5万ドル)を超えてはならない
(25)支払い、解除、和解または妥協のいずれかのクレーム、訴訟、訴訟、仲裁または法的手続きであるが、通常のビジネスプロセスでは、従来の慣例では、金額が2.5万ドル(25，000ドル)以下、または合計50，000ドル(50，000ドル)以下の任意のそのような支払い、解除、和解または妥協のみに関連しており、他の未解決または潜在的なクレーム、訴訟、訴訟、仲裁または訴訟のための負の前例を作ることはない提供ブレンレックは、ペンシルバニア中部との議論なしに、50，000ドル(50，000ドル)を超える未返済元金残高を和解、妥協、または解除することによって、契約上90日以上の期間を超えてはならない
(26)任意の商業不動産の担保償還権を廃止するか、またはその契約または所有権を取得すること(明確にするために、この契約または所有権は、住宅用途のための商業ローンを取得する任意の不動産を含むべきではない)、最初に財産の第1段階の環境評価を行うことなく、または任意の商業不動産に対する担保償還権を廃止することではなく、このような環境評価が環境問題材料が存在することを示す場合、
(27)通常業務過程以外に、従来のやり方で任意の担保融資の償還権を購入または販売する
(28)ペンシルベニア州中部の事前同意なしに、閉鎖後の雇用、福祉または補償情報に関連する任意の広く分散されたbr}通信(福祉および補償に関連する一般的な通信を含む)(無理な抑留、追加条件または遅延を含むことができない)、またはペンシルバニア州中部で事前承認されていない場合に、合併に関する一般的な通信(無理な抑留、追加条件または遅延を含んではならない)、または過去の慣行に一致する正常な業務プロセスにおいて合併または本プロトコルで行われる他の取引とは無関係な通信を除いてはならない
(29)上記のいずれかの実行に同意する
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6.2.財務諸表やその他の報告書
(A)内部制御報告を受信すると、Brunswickは、その独立コア数師がBrunswickおよびBrunswick子会社の帳簿に対して行う毎の年度、中期または特別監査のコピーを直ちにMid Pennに提供し、これらの監査師は、BrunswickおよびBrunswick子会社の帳簿について当該等核数師が行う各年度、中期または特別監査がBrunswickに提出したすべての内部制御報告の写しを提供する
(B)Brunswickは、その株主、任意の銀行規制機関、または任意の政府エンティティのすべての文書、報告書、および報告書のコピーをMid Pennに提供するが、法律で禁止されているものを除外する。取締役会の承認後、Brunswickは現在の財務報告慣行に基づいて作成された同月の総合貸借対照表および総合収益表を直ちにペンシルバニア中部に提出するが、いずれの場合も毎月終了後30(30)日 に遅れてはならない
(C)Brunswickは、BrunswickまたはBrunswickの任意の子会社の状況または活動に関する任意の銀行規制機関の書面審査報告を受信した後、直ちにMid Pennに通知するが、本プロトコルで規定されるいかなる内容も、Brunswickが法的に禁止されている範囲内でMid Pennにそのような報告のコピーを提供することを要求しない
(D)Brunswickは、Brunswickが所有し、Mid Pennが合理的に要求される可能性のある他の財務データを、詳細な月間財務諸表、融資報告、およびBrunswick監督報告を含むがこれらに限定されない他の財務データをMid Pennに提供する
6.3. 保険のメンテナンス
BrunswickはすべてのBrunswick子会社が過去の慣例に従って、その物件の性質と位置及びその業務性質に関連する常習リスクを合理的な金額で保証することを維持し、促進すべきである
6.4.補足を開示する
時間 から発効時間までの前に、Brunswickは、その後に生じる任意の事項を処理するために、本プロトコルに関連して交付されたBrunswick開示計画を直ちに追加または修正し、この事項が本プロトコルの日に存在、発生または既知である場合、Brunswick開示計画に記載または説明する必要があり、またはそれによって重大な不正確ないかなる情報を修正する必要がある。 は、Brunswick開示計画の任意の補充または修正に対していかなる効力も持たず、第9条に規定された条件を満たすかどうかを決定する必要がある
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6.5.第三者の同意と承認
ブレンレックは、可能な場合には、本協定が想定する取引所を完成させるために必要または適切なすべての同意および承認をできるだけ早く得るために、ビジネス上の合理的な努力をしなければならない
6.6.ビジネス上の合理的な努力
本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、Brunswickは、すべての行動をとることに同意し、適用された法律および法規に基づいて、本プロトコルが予期する取引を完了し、発効させるために、すべての必要、適切または望ましい措置をとることを促すか、または必要、適切または望ましい措置をとることを促す提供, しかし、このような努力は、取引がブレンレックにもたらす利益を著しく減少させないだろう
6.7.条件を満たしていません
Brunswickが合併を完了する義務のある条件が満たされず、この条件を放棄しないと判断した場合、それは直ちにMid Pennに通知される
6.8。他の入札と関連事項はありません
(A)本協定の発効日から本協定の終了日まで、本合意が別途明確に許可されていない限り、ブレンレックは、任意のブレンレック子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、コンサルタント、付属会社および他の代理人(総称してブレンレック代表と総称する)の開始、または間接(I)の開始、求め、誘導または奨励、または任意の行動促進を行って任意の照会を開始、または許可してはならない。ブレンレック買収提案の要約や提案を構成したり、合理的に予想したりすることができる。(Ii)Brunswick買収提案またはBrunswick買収取引に関する任意のクエリ(Brunswick買収提案を提出した者に本6.8節の条項が存在することを通知する)；(Iii)Brunswick買収取引を推薦または承認する；(Iv)Brunswick買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(ペンシルバニア州中部以外)に提供または他の方法でBrunswickまたは任意のBrunswick子会社またはBrunswick買収提案に関連する任意の機密または非公開情報またはデータへのアクセスを許可する； (V)Brunswickを締約国として免除、放棄または実行できなかった任意の秘密協定またはポーズプロトコル、または(Vi)任意のBrunswick買収提案について任意の合意、原則合意または意向書を締結するか、または任意のBrunswick買収提案またはBrunswick買収提案に関連する任意の合意、原則合意または意向書を承認または決議する。ブレンレックまたはブレンレック代表は上記の制限に違反しています, このブレンレック代表が許可されているか否かにかかわらず，そのブレンレック代表がブレンリック代表を代表して行動していると主張しているか否かにかかわらず，ブレンレック代表が本合意に違反していると見なすべきである。Brunswickおよび各Brunswick子会社は、各Brunswickが即時停止およびすべての既存の を終了するように促すべきである
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Brは、既存または潜在的なBrunswick買収提案について誰とでも議論、交渉、コミュニケーションを行う。ペンシルバニア中部以外の誰かがブレンレックとそのような議論や交渉を求める場合、またはペンシルバニア中部以外の誰からもそのような情報、照会、提案、または通信要求を受信した場合、ブレンレックは直ちにペンシルバニア中部に通知しなければならない
本プロトコルの場合、B Brunswick買収提案とは、書面で、考慮するかどうか、Brunswick買収取引に関連するか、または合理的に予想することができるかどうかにかかわらず、任意の問い合わせ、要約または提案(ペンシルバニア中部の問い合わせ、要約または提案を除く)を意味する。本プロトコルの場合、ブレンレック買収取引とは、(A)ブレンレックまたはブレンレック子会社の任意の合併、合併、資本再編、株式交換、清算、解散または同様の取引に関連する任意の取引または一連の取引を意味し、(B)任意の第三者または集団が、ブレンレックおよびその子会社の資産の25%(25%)以上を合計して買収する(売却、レンタルまたは他の処理によっても)ブレンレック子会社の資産に関連する任意の取引を意味する。(C)合併、合併、株式交換または類似の取引を含む)証券(またはそのような証券を購入するオプション、権利または株式証またはそのような証券に変換可能な証券)を発行、販売、または他の方法で処理することは、Brunswickまたは任意のBrunswick子会社が発行した証券の25%(25%)以上の投票権に相当する。(D)任意の要約または交換要約が完了した場合、任意の第三者またはグループ実益がBrunswickまたは任意のBrunswickの任意の種類の株式証券の25%(25%)以上を所有することになる。または(E)形態的、実質的または目的的に、前述の取引または前述の取引の任意の組み合わせと同様の任意の取引
(B)第6.8(A)条の規定があるにもかかわらず、以下の場合にのみ、Brunswick取締役会は、買収提案を提出した誰との議論や交渉を許可された場合にのみ、(I)Brunswickは、第6.8条違反によるものではない誠実な自発的書面買収提案を受けた。(Ii) Brunswick取締役会は、外部法律顧問および独立財務顧問の意見を相談し、考慮した後、Brunswick買収提案がより良い提案を構成または合理的にもたらす可能性があることを誠実に決定する(以下のように定義する)。(Iii)個人に任意の非公開情報を提供するか、または議論する前の少なくとも2営業日、 Brunswickは、その人の識別およびBrunswickが人に非公開情報を提供することを意図しているか、またはそれと議論することを示す書面通知をペンシルバニア州中部に発行し、(Iv)BrunswickまたはBrunswickの任意の子会社またはBrunswick買収提案に関連する任意の機密または非公開情報またはデータへのアクセスを提供または許可する前に、Brunswickは、Brunswickに対する条項の特典が秘密協定に含まれる条項(提案されている合併条項を公開していることを開示していることを除く)よりも低くない秘密協定をその人から受け取り、そのプロトコルのコピーをMid Pennに提供する。Brunswickは、Mid Pennに以前にMid Pennに提供されていなかったBrunswickまたは任意のBrunswick子会社に関する任意の非公開情報を直ちにMid Pennに提供すべきであり、そのような追加情報は、他の当事者にそのような情報を提供する日よりも遅くないべきである
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本合意に関して、上級提案とは、Brunswick買収取引を達成するために第三者から提出された任意の誠実な書面提案(修正または修正)を意味し、その条項は、Brunswick取締役会がその善意の判断で決定したものであり、 は、外部の法律顧問および財務顧問の提案を相談して考慮した後、(I)完了すれば、Brunswick普通株の買収または全部または実質的に全部または実質的に発行および流通株の50%(50%)以上をもたらす。合併後のブレンレックとブレンレックの子会社の資産。(Ii)Brunswick普通株式保有者の対価格に関する取引 は、財務的には、本プロトコルに従ってBrunswickick株主に支払う対価格よりも有利になる(Brunswick取締役会がこの提案取引に関連すると考えられるすべての要因を考慮すると、対価格の金額および形態、支払い時間、取引完了のリスク、その融資およびそれらのすべての他の条件(このような買収提案に対するMid Pennのこのような取引の条項および条件の任意の調整を含むが含まれる)および(Iii)は、提案された条項に従って合理的に達成される可能性があり、いずれの場合も、提案されたすべての法律、財務、規制、および他の側面を考慮しなければならない
(C)ブレンレックは、ペンシルバニア州中部で任意の買収提案、合理的な予想により買収提案を招くことができる任意の非公開情報要求、または合理的に予想される買収提案を開始するための任意のクエリ、または合理的な予想により買収提案を引き起こすことができる任意のクエリを迅速に(いずれにしても2(2)のカレンダーの日以内に)書面で通知しなければならず、この通知は、そのような議論または交渉を開始するか、またはそのような提案、要約または情報要求を提出する人の名前、および任意の提案または要約の材料条項および条件(例えば、この提案、要約、情報要求に関連する書面、交渉または議論は、(I)そのような材料が有効なセキュリティプロトコルに従って要約または提案書を提出する当事者の機密情報を構成しない限り、そのような材料(電子メールまたは他の電子通信を含む)のコピーを提供し、 (Ii)そのような材料を開示することは、弁護士と依頼者との間の特権に危害を及ぼすか、または(Iii)そのような材料が任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令に違反することを開示する。)Brunswickは、現在のベースで、このような買収提案、要約、情報要求、交渉または議論(このような提案、要約または要求の任意の修正または修正を含む)の状況および条項をMid Pennに随時通知しなければならないことに同意する
(D)第6.8(E)条に該当する規定の下で、Brunswick取締役会またはその任意の委員会は、 (I)本合意(合併を含む)、Brunswick提案に関連する取引において撤回、限定または修正、またはペンシルバニア中部の提案を撤回、限定または修正してはならない、またはBrunswick株主総会または他の態様についてBrunswick株主総会または他の態様と一致しない任意のbr声明、提出または解放を行うこと(Brunswick買収提案に対して中立的な立場をとるか、または立場を取らないことはBrunswick提案の不利な修正とみなされるべきであることを理解されたい)。(Ii)任意のBrunswick買収提案を承認または推薦するか、または任意のBrunswick買収提案を承認または推薦するか、または(Iii)署名(またはBrunswickまたは任意のBrunswick付属会社の締結を促す)Brunswick買収取引に関連する任意の意向書、原則的合意、買収協定または他の合意(A)(第6.8(B)節の規定による機密協定の締結を除く)、または(B)Brunswickに合併または本合意が予期される任意の他の取引を放棄、終了または完了できないことを要求する
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(E)上記6.8(D)条の規定があるにもかかわらず、Brunswick株主総会の前に、Brunswick取締役会は、Brunswickの株主により高い提案を推薦または撤回することができる。ペンシルバニア中部でペンシルバニア中部から通知(上級提案通知)を受けて5営業日後の第5営業日(5)営業日後、Brunswickに関する提案を限定または修正したり、6.8(D)(D)節で禁止されている他の他のbr行動(Brunswick以降の決定)を取って、ペンシルバニア中部に通知し、Brunswick取締役会が受け取った誠実な自発的買収提案(6.8条違反によるものではない)が高級提案を構成していることはいうまでもない(言うまでもなく、Brunswickは要求されるべきである。Brunswickの提案を受けた当該第三者またはその関連会社からの任意の修正された上級提案書については、新たな上級提案書通知を提出し、その後の通知期間は2(2)営業日である)。しかし、前提として、(I)Brunswick取締役会は、外部法律顧問およびその財務顧問の提案を相談して考慮した後、適切に好意的に決定され、このような行動をとることができなかったことは、適用法に基づいてBrunswick株主に負担される受託責任に抵触し、(Ii)5(br})営業日期間(または2(2)営業日期間(改正Superior提案書について)が終了した場合)、Mid PennがSuperior Proposalの通知を受けてから約束される可能性のある任意の書面調整、修正または修正条項(Mid Penn)を考慮した場合である提供, しかし、ペンシルバニア中部では、本合意の条項や条件を調整、修正または修正する義務は何もなく、Brunswick取締役会は、(A)本条項6.8(E)および(B)において、Brunswick買収提案がより高い提案を構成していることを再び誠実に決定した
(F)本第6.8節又は本協定の他のいかなる部分も、取引所法案によって公布された規則14 d-9または規則14 e-2に規定された義務をBrunswickまたはBrunswick取締役会が履行することを禁止してはならない、またはM-A法規第1012(A)項(このような規則がBrunswickに適用されるように)、またはBrunswickの株主に任意の法的要求の開示を行うことを禁止してはならない提供このようなルールは、このようなルールに従って取られたいかなる行動も、本プロトコル項の下での効力をいかなる方法でも除去または修正しない
6.9。備蓄と合併に関連した費用
Brunswickは、融資、訴訟、不動産推定政策とやり方(融資分類と準備金レベルを含む)についてMid Pennと協議することに同意した。ペンシルベニア中部とブレンレックはまた、それぞれが行う取引のために徴収する再構成費用の性質、金額と時間について協議し、ペンシルバニア中部の合理的な要求かつ公認会計原則と監督管理会計原則に符合する費用を徴収しなければならない提供ペンシルバニア中部が発効時間の前に、およびペンシルバニア中部でBrunswickに本協定に記載された取引を完了する義務が第9条に規定されているすべての条件が満たされているか、または法的に許可された場合に取引を放棄する前に、そのような行動を承諾または実施する必要はないことを撤回することができない
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6.10.取締役会と委員会会議です
Brunswickは、議事日程および任意の会議記録草案を含む任意のBrunswickまたはBrunswick子会社の取締役会または取締役会委員会資料パッケージをペンシルバニア中部に提供または提供し、同時に、資料パッケージのコピーをBrunswickまたはBrunswick子会社またはその任意の委員会の取締役会またはその任意の委員会、ならびに(B)取締役会またはその任意の子会社、その任意の委員会または任意の上級管理委員会に提供しなければならない(ただしこれらに限定されない。Brunswick銀行融資委員会)およびbr(C)は、本明細書に記載された取引所を完了するために必要なすべての規制承認を受けた後、ペンシルバニア中部銀行の代表が自らまたは電話(実行可能範囲内)を介してBrunswick銀行またはその任意のBrunswick銀行子会社またはその実行委員会または融資委員会の任意の取締役会会議に観察者としてのみ出席することを許可するが、いずれの場合も、取締役会は、適用される法律下の受託責任を行使するか、または本合意、本合意または本合意に予想される取引に関連する会議を排除する必要がある可能性がある(X)。(Y)適用可能な銀行規制機関の要求または(Z)は、弁護士-依頼者または他の法律 特権の保護を要求される可能性がある。第6.10節によりペンシルバニア中部に交付可能な議事録は、議事録に関連する取締役会又は委員会会議の後15(15)日以内に交付されなければならないが、発効時間から15(15)日以内に開催される任意の会議については、発効時間前に提供されなければならない
6.11. 代理販売業者からの手紙
ブレンレックは，本合意を実行するとともに，ペンシルバニア州中部にブレンレック付属会社の書簡を交付しなければならない
6.12.弁護士代理です
ブレンレックはブレンレック株主に本協定の承認を求める過程で代理弁護士を雇うことになります
6.13.銀行合併計画を承認する
Brunswickは、Brunswick銀行の唯一の株主として銀行合併計画を承認し、適用された法律と法規に基づいて、合併完了後の有効時間よりも遅くなく、Brunswick銀行の承認を得て、Brunswick銀行に銀行合併計画の実行と交付を促すために、すべての必要かつ適切な行動を取らなければならない
6.14.第409 A条の規定に適合する
発効時期の前に、このようなBrunswick福祉計画が訂正または改訂の資格がある範囲内で、BrunswickまたはBrunswick子会社は、非限定繰延補償計画を構成するとみなされるBrunswick福祉計画が発効時に規則409 a節の動作および文書規定に適合することを確実にするために、通知2008-113、通知2010-6または通知 2010-80に規定された指導に基づいて、任意およびすべての必要な行動を取らなければならない。ブレンレックに着いた
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ブレンレックまたはブレンレック子会社が不合格繰延補償計画に規則409 a節に違反する任意の潜在的失敗があることが発見された場合、ブレンレックは、(A)そのような潜在的失敗に関する通知をペンシルベニア州中部地域に提供する、(B)このような訂正を行う前に、そのような必要な任意の訂正に関する文書、および(C)ブレンレックまたはブレンレック子会社および影響を受けた任意の個人が報告要件を満たすことを証明する証拠を含む、このような修正が完了した証拠を含む(場合によって決定される)
6.15。利益 確認
Brunswick開示スケジュール4.12(F)に記載されている個人については、本合意に署名すると同時に、Brunswickは、Brunswick、ペンシルバニア中部、およびその個人が共同で同意する条項に従って、各人から和解協定を取得し、Brunswickとの任意の雇用または変更協定下での権利を解決する方法を規定しなければならない。ブレンレックは発効時間前にこのような和解協定によって要求されたお金を支払わなければならない
第七条
ペンシルバニア州中部の聖約
７．１．業務行為
(A)肯定的なチノ。本合意の日から本協定の発効日またはそれ以上の終了日まで、Brunswickの書面による同意(無理な抑留、追加条件、または遅延を許さない)が得られない限り、Mid Pennは、各Mid Penn子会社につながるであろう：(I)正常、正常、および正常な業務プロセスにおいてのみその業務を運営する；(Ii)その業務組織および資産の完全性を維持し、その権利および特許経営権を維持するために商業的に合理的な努力を行い、その権利および特許経営権を維持し、(Iii)自発的に、または合理的に可能な行動をとることができない。各当事者が本合意に記載された取引所に必要な任意の規制承認または政府エンティティの他の承認を得る能力に重大な悪影響を与えるか、またはそのような承認を得るのに要する時間を大幅に増加させるか、または本プロトコルの下での契約および合意を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす
(B)消極的な 条約.(I)本合意が特に許可または要求されない限り、(I)本合意が特別に許可または要求されない限り、(Ii)ペンシルバニア中部 開示スケジュール7.1(B)、(Iii)Brunswickが事前に書面で同意するか、または(Iv)任意の銀行規制機関が要求しない限り、ペンシルバニア中部は、各ペンシルバニア子会社につながるではないか
(1)合併がBrunswick普通株式所有者の経済的利益に重大な悪影響を及ぼすか、または中部ペンシルベニアが本合意に記載された取引を完了する能力を実質的に阻害する、その会社定款または任意の中部ペンシルベニア子会社の定款または同様の管理文書を修正する
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(2)意図、第9条に列挙された任意の条件が満たされないこと、または本プロトコルに記載された取引の完了を阻止または実質的に遅延させる可能性が高いが、法的に要求される可能性のあるいかなる場合を除いて適用される可能性が高い行動をとるか、または
(3)いかなる行動をとるか、または何の行動も講じていないことを知りながら、行動をとるか、行動を取らずに阻止または阻害するか、または合併が“規則”第368(A)節に示す組換え資格に適合することを合理的に予想することができる
7.2. 保険のメンテナンス
Mid Pennは過去の慣例に従って、各Mid Penn子会社に合理的な金額で保険を維持させ、その物件の性質と位置及びその業務性質に関連する常習リスクを保証するように促進しなければならない
7.3.補足を開示する
時間 から発効時間までの前に、中ペンシルバニア州は、その後に発生する任意の事項を処理するために、本プロトコルに関連して交付された中ペンシルバニア州開示スケジュールを直ちに追加または修正し、この事項が本 プロトコルの日に存在し、発生または既知である場合、その中のペンシルベニア州開示スケジュールに記載または説明される必要があり、またはその中のペンシルベニア州開示スケジュール中のそれによって重大な不正確さをもたらす任意の情報を修正する必要がある。ペンシルバニア中部開示スケジュールのいかなる追加または改正も、第9条に規定されている条件の満たされた状況を決定することに何の影響も与えない
7.4.第三者の同意と承認
ペンシルベニア州中部は、ビジネス上の合理的な努力を尽くして、本協定で想定される取引所を完成させるために必要または適切なすべての同意と承認をできるだけ早く得るべきである
7.5。ビジネス上の合理的な努力
本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、ペンシルバニアは、商業的に合理的な努力ですべての行動をとるか、またはすべての行動を促すことに同意し、適用された法律および法規に基づいて、本合意の予期される取引を達成し、発効させるために、すべての必要、適切、または適切なことを促すことに同意する提供, しかし、このような努力はペンシルバニア州中部への取引の利益を著しく減少させないだろう
7.6.条件を満たしていません
Mid Pennが合併の義務を達成する条件が満たされず、この条件を放棄しないと判断した場合、それは直ちにBrunswickに通知される
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7.7.連属書簡
ペンシルバニア州中部地域は、本合意を実行するとともに、ペンシルバニア州中部地域連属会社の書簡をブレンレックに交付しなければならない
7.8.閉鎖後の統治
発効時期または前に、ペンシルバニア州中部は、第2.4(E)節で決定された個人がペンシルバニア州中部の取締役会メンバーに任命されるように必要な行動をとるべきである
7.9従業員は重要です
(A)締め切り の後、Brunswick福祉計画は、ペンシルバニア中部で当選した場合、“規則”およびERISAの要求およびBrunswick福祉計画の条項に基づいて、単独保守、合併、合併、凍結または終了を継続することができる
(B)ペンシルバニア中部福祉計画に参加するブレンレック銀行または任意のブレンレック子会社の従業員は、そのような計画に参加する資格、そのような計画の下での帰属目的、およびそのような計画下の福祉レベル(ただし、福祉課税を含まない)の発効時間を決定する前に、ブレンレックまたはブレンレック銀行またはその任意の前身の従業員として信用を与えなければならないが、任意のペンシルバニア中部福祉計画に関連するものを除く。上記の規定にもかかわらず、Brunswickまたは任意のBrunswick子会社の従業員がERISA第3(2)条に示されるペンシルバニア中部除外福祉計画 に参加する資格がある場合は、当該中部ペンシルベニア州除外福祉計画のいずれかの目的の下で、新入社員とみなされる(締め切りまでにサービスポイントはない)
(C)本プロトコルは、Mid PennまたはMid Penn Bankが任意の従業員の雇用を終了する能力を制限するか、または従業員福祉計画を時々検討し、適切な変更(任意の福祉計画または計画を終了することを含む)を行う能力を制限する能力と解釈してはならない
(D)任意のBrunswick健康計画が終了した場合、または任意のBrunswick健康計画が任意の中部ペンシルベニア州健康計画と合併した場合、中部ペンシルベニア州は、中部ペンシルベニア州従業員にこのような保険を提供する基礎と同じように、Brunswickまたは任意のBrunswick子会社の従業員およびその家族に健康保険を提供しなければならない。Brunswickまたはその任意の子会社の従業員が、その従業員がペンシルバニア中部健康計画に参加する資格がある前にBrunswick健康計画の保証範囲を明確に終了しない限り、その従業員およびその家族が中部ペンシルベニア州のすべての従業員およびその家族が共有する健康計画、計画および福祉に参加する資格がある前に、Brunswickまたはその子会社またはその家族の任意の保険は終了してはならない。任意のBrunswick健康計画が終了または合併した場合、終了されたBrunswickおよびBrunswick子会社の従業員および条件を満たす受益者は、COBRAおよび/または他の適用法に従ってペンシルバニア州中部のグループbr}健康計画を継続する権利がある。BrunswickまたはBrunswick子会社の任意の従業員については、ペンシルバニア健康計画における既存の疾患による任意の保険制限は、中ペンシルバニア州によって放棄されなければならない
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Br健康計画はブレンレック健康計画がこのような疾病を保証する程度に達するべきであり、そうでなければ、このような保険制限がない場合、このような疾病はペンシルバニア州中部健康計画が保証すべきである。ペンシルバニア州中部福祉計画は、適用されるペンシルバニア州中部福祉計画に、ブレンリックまたは任意のブレンレック子会社従業員が締め切りを含む計画年度内に発生する任意の医療または他の健康費用を確認して、その計画の下で適用される任意の賠償免除額および年間自己負担費用を決定するようにしなければならない
(E)(I)ペンシルバニア中部 がBrunswickまたはBrunswick銀行の在職従業員(雇用、統制権変更または同様の契約制約のBrunswickまたはBrunswick銀行従業員を除く)が終了した場合、本協定の発効日前の任意の在職従業員(このような各従業員、Brunswick連続従業員)、または(Ii)Brunswick連続従業員は、仕事記述、職責、勤務地(締め切りまで、ブレンレック従業員の勤務地35(35)マイル以内にある勤務地は、第7.9(E)節の規定にほぼ相当するとみなされることが理解され、中ペンシルバニア銀行または中ペンシルバニア銀行に支払われる場合は、中ペンシルバニア銀行は、当該従業員に以下の解散料を支払わなければならない：(A)終了日後12(12)ヶ月前に雇用関係を終了する場合、ブレンレック銀行で連続サービスを1年ごとに2週間(2)週間給与する。最低解散費は4週間、最高解散費は26週間。(B)雇用終了後、ペンシルバニア中部またはその相続人の当時の現行解散費政策、または(C)ブレンレックとペンシルバニア中部での別の合意提供, しかし、上記の規定によると、ペンシルバニア中部が任意のBrunswick連続従業員に解散費を支払う義務は、ペンシルバニア中部がその唯一かつ絶対的な適宜受け入れられる形式と実質的な免責声明を受け取ることを明確な条件としなければならない。有効期間以降、Mid Pennは、Mid PennがMid PennおよびMid Penn子会社の従業員のために提供する再就職サービス計画に、有効時間に雇用を終了するBrunswick連続従業員が参加することを許可しなければならず、この計画は、Mid Pennによって選択された再就職機関が雇用を終了した後、数ヶ月以内に提供されるべきである
(F)法律の適用可能な範囲内で、Brunswickは、任意のBrunswick福祉計画を終了、改訂、または凍結するために、中部ペンシルバニア大学が要求する可能性のあるすべての行動をとるか、またはその子会社に要求されるべきである。Mid PennがBrunswickまたはその子会社がBrunswick福祉計画の終了、修正、または凍結を要求しない場合、Mid Pennは、その条項に従って、またはそのようなBrunswick福祉計画のすべてを履行させるか、またはそのようなBrunswick福祉計画のすべてを履行させることに同意するが、適用法または任意の規制機関(税法を除く)によって適用される任意の制限を遵守しなければならない提供, しかし、上記の規定は、Mid PennまたはMid Pennの任意の子会社が、その条項および適用法に基づいて、そのようなBrunswick福祉計画を修正または終了することを阻止してはならない
(G)本協定の締結日から、ブレンレックとペンシルバニア中部は、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く協力を行い、ブレンレックまたはペンシルバニア中部の主要従業員を決定するために商業的に合理的な努力をし、ブレンレックとペンシルベニア中部最高経営責任者が共同で同意した条項と条件に基づいて、発効時間前に留任ボーナスを提供する
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(H)ペンシルバニア中部で少なくとも有効時間 の30(30)日前に書面で要求された場合、Brunswickは、Brunswickまたはその任意の子会社によって開始または維持される任意の401(K)計画(各子会社がBrunswick 401(K)計画である)を有効期間の前日から終了させ、閉鎖時間の発生に応じて決定すべきである。ペンシルバニア州中部がブレンレック401(K)計画の終了を要求した場合、発効時間から、ブレンレック継続従業員は、ペンシルバニア州中部またはその子会社(それぞれペンシルバニア州中部401(K)計画)によって開始または維持される401(K)計画に参加する資格がある。ブレンレックおよびペンシルバニア中部は、積極的に雇用されたブレンレック継続従業員が現金、実物福祉(ペンシルバニア中部401(K)計画が許可されている場合)、返済されていない参加者ローン、または両方の組み合わせの形態でペンシルバニア中部401(K)計画に合格した展示期間支払いを支払うことを可能にするために、任意のブレンレック401(K)計画および/またはペンシルバニア中部401(K)計画を修正することを含む、必要可能な任意およびすべての行動をとるべきである
(I)本(Br)第7.9条の規定は、本合意の当事者の利益のみに使用され、任意の現職または前任取締役、役員、従業員、他のサービスプロバイダまたは独立請負業者または任意の他の者は、本合意の第三者受益者となってはならない。本合意の任意の内容は、任意の目的のための任意のブレンレックまたはペンシルベニア中部福祉計画または他の補償または福祉計画または手配の修正と解釈されてはならない
7.10.役員と上級者の賠償と保険です
(A)発効日の後、ペンシルバニア中部地域は、和解によって支払われたすべての損失、クレーム、損害賠償、費用、費用(弁護士費を含む)、債務または判決または金額(和解協定は、ペンシルバニア中部地域の書面同意を事前に得なければならない)、現在であるか、または発効日前または発効時間前にブレンレック銀行またはブレンレック銀行(保障されている当事者)の上級管理者、役員または従業員のすべての人に対して賠償、抗弁を行い、損害を受けないようにしなければならない。条件または遅延)任意の民事、刑事または行政クレーム、訴訟、法的手続きまたは調査、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、法的手続きまたは調査(各クレームはすべてクレーム)であり、保障された当事者が当事者または証人の全部または一部となる可能性があり、または一部の理由が、その人がブレンレックまたはブレンレック子会社であったかまたはかつて係属していた役人または従業員である場合、そのクレームが発効時間または前に引き起こされ、存在または発生した任意の事実事項(を含む。(br}ただし、本プロトコルで考慮される合併および他の取引に限定されない)、そのようなクレームが発効時間の前または後に提出または主張されているにもかかわらず、Brunswickは、ニュージャージー州法律およびBrunswickの会社登録証明書および定款に基づいて、そのようなクレームを最大限に許可するであろう。ペンシルベニア州中部は、このような訴訟または訴訟の最終的な処分のいずれかの前に、ブレンレックがニュージャージー州の法律およびブレンレック社の登録証明書および定款によって許可された最大限に各補償者に費用を支払わなければならない, 前払い金の承諾を受けた後、補償者が賠償を受ける権利がないと判定されたか、または確定された場合、判決または確定されなければならない。本項による賠償を希望する補償者は、任意のクレームを知った後、中部ペンシルベニア州に通知しなければならない(ただし、中部ペンシルベニア州は、このような通知が中部ペンシルベニア州に重大な損害を与えない限り、本項によって負担される可能性のあるいかなる責任も免除しない)、中部ペンシルベニア州に先に指摘した約束を交付しなければならない。
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(B)ペンシルバニア中部銀行またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続または存続銀行または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合、各場合において、ペンシルバニア州中部銀行の相続人および譲受人が本7.10節に規定する義務を負うように適切な準備をしなければならない
(C)ペンシルバニア中部銀行は、発効後6年以内にペンシルバニア中部銀行を維持または手配しなければならない(6)ブレンレック上級職員および取締役をカバーする現職役員および上級職員責任保険証書を維持しなければならない(6)提供ペンシルバニア州中部では、発効時間または発効時間前に発生する事項について、実質的に低い割引がない条項や条件が含まれている少なくとも同じ保険範囲の保険料で置換することができる提供, しかし、いずれの場合も、本項によれば、ペンシルバニア州中部地域の支出は、ブレンレックが現在このような保険について支出している年間費用の200%(最高額)を超えてはならない提供, さらに進むこのような保険を維持または購入するために必要な年間保険料金額が最高額を超えた場合、ペンシルバニア州中部地域は取締役と上級管理者が獲得できる最優遇保険書を維持しなければならず、保険料は最高額に等しい。上記の点で、Brunswick は、Mid Pennにその合意を履行させるために、取締役および上級管理者に6(6)年間の責任保険書を提供し、その保険者または代替保険者に、任意の以前のクレームを報告することに関する合理的かつ慣行的な陳述を提供することに同意する
(D)本第7.10条に規定するペンシルバニア中部の義務によれば、補償者によってペンシルバニア中部地域に対して直接強制執行され、ペンシルバニア中部地域のすべてのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を有することが意図されている
7.11.ストックストック
Mid Pennは、本プロトコルの日から合併対価格を全額支払うまでのすべての時間、十分な数の普通株式を保持し、本プロトコルの下での義務を履行するために十分な流動アカウントまたは借入能力を維持することに同意する
7.12。取引所が上場する
完成日までに、中部ペンシルベニアは、正式な発行通知が出されない限り、合併中に発行される中部ペンシルベニア普通株が上場するために、ナスダック(または他の全国的な証券取引所、合併完了日から中部ペンシルベニア普通株が当該取引所に上場する)に必要なすべてのステップをとる
7.13.銀行合併計画を承認する
Mid Penn Bankの唯一の株主として、Mid Pennはすべての必要かつ適切な行動を取って、Mid Penn Bankの合併計画を承認し、適用された法律と法規に基づいて、合併完了後の有効時間内にできるだけ早くMid Penn Bankの承認を得て、Mid Penn Bankの銀行合併計画の実行と交付を促すべきである
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7.14.弁護士代理です
Mid Pennは、Mid Penn株主に本 プロトコルを承認することを要求する間に代表弁護士を保持することができる
第八条
その他の合意
８．１．株主総会
(A)ブレンレックは、(I)米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く必要なステップを講じ、本合意と合併を審議し、ブレンレックが合理的に判断するために必要または適切な他の目的で、および(Ii)第6.8(E)節の他の許可を除いて、適切に招集、通知、開催、および開催する。取締役会にBrunswick 株主に本プロトコル(Brunswick提案)を承認させ、他の方法で合併を支援させる
(B)中賓州は(I)登録声明がアメリカ証券取引委員会に発効を宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップを取り、本合意及び合併の目的を考慮するために適時に開催、通知、開催及び株主総会(中ペンシルバニアの株主総会)を開催し、中ペンシルバニアの合理的な判断(必要又は適切)及び(Ii)取締役会のために本合意(中ペンシルバニア推薦)及びその他の方法で合併を支持することを一致して提案する
8.2.代理 宣言-募集説明書
(A)(I)証券法登録により米国証券取引委員会と合併するためにBrunswick普通株式所有者に提供される中部ペンシルバニア普通株、及び(Ii)Brunswick株主総会及び中部ペンシルベニア州株主総会を開催するために、Mid Pennは起草及び準備すべきであり、Brunswickは共同委託書及び目論見書を含む登録声明を作成し、適用される州証券及び銀行法及び証券法及び取引法のすべての適用要件を満たす。その下の規則(このような委託書-Brunswick株主およびMid Penn株主に郵送される形態の入札説明書は、その任意およびすべての修正または補足文書と共に、ここでは委託書-入札説明書と呼ばれる)。ミード·ペンシルバニアは、本合意日の後、委託書-目論見書を含む、本合意の予定されている取引に関する登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない。ペンシルベニア州中部と不倫リックはすべて商業上の合理的な努力を尽くし、提出後できるだけ早く証券法に基づいて登録説明書の発効を発表すべきであるが、ペンシルベニア州中部と不倫リックはすべて提出後に迅速に委託書-目論見書を不倫リック株主とペンシルベニア中部株主に郵送しなければならない。ペンシルバニア州中部でも商業用に使用されます
72
本プロトコルで記載された取引所を実行するために必要なすべての必要な州証券法または青空許可および承認を取得するために合理的に努力し、Brunswick は、任意のこのような行動に関連する合理的な要求に基づいて、BrunswickおよびBrunswickの普通株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない
(B)Brunswickは、Mid Pennが委託書募集説明書の起草および準備について合理的に要求する可能性のある任意の自身に関する情報をMid Pennに提供しなければならず、Mid Pennは、米国証券取引委員会の委託書-募集説明書に対する任意の意見および米国証券取引委員会がそれを任意の修正または追加または要求することを要求したときに、直ちにBrunswickに通知し、Mid Pennまたはその任意の代表と米国証券取引委員会との間のすべての通信コピーをBrunswickに迅速に提供しなければならない。ペンシルベニア中部大学は、Brunswickおよびその弁護士に、米国証券取引委員会に委託書-募集説明書を提出する前にbrを審査し、コメントを発表する機会を与え、Brunswickおよびその弁護士に、米国証券取引委員会に提出または送信する前に、委託書-募集説明書および追加情報の要求およびコメントに対するすべての回答を審査し、それを審査およびコメントする機会を持たせなければならない。ペンシルベニア中部とブレンレックは、本合意の他方と協議した後、米国証券取引委員会のすべてのこのようなコメントおよび要求に迅速に応答し、委託書-募集説明書およびそのすべての必要な修正および補充材料を、ブレンレック株主総会で投票する権利のあるブレンレック普通株保有者とペンシルバニア中部株主総会で投票する権利のあるペンシルベニア中部普通株保有者に郵送することに同意した
(C)ブレンレックおよびペンシルバニア中部地域が、委託書-募集説明書または登録説明書が重大な事実に関する不真実な陳述を含むことをいつでも認識している場合、または陳述しなければならない重要な事実の陳述を見落としている場合、または陳述を行うために必要な重要な事実を直ちに他方に通知して、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解を生じないようにしなければならない。この場合、BrunswickはMid Pennと協力して、このような誤った陳述または漏れを是正するために、委託書-募集説明書を補充または改訂する準備をしなければならない。Mid Pennは、修正された登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならず、Brunswickは、修正された依頼書-募集説明書をBrunswick株主に郵送し、Mid Pennは、修正された依頼書-募集説明書をMid Penn株主に郵送しなければならない。ペンシルバニア州中部が要求を提出した場合、Brunswickはその独立公認会計士事務所から慰め状を得るべきであり、日付は依頼書-募集説明書の日であり、合併完了の日に更新され、Brunswickのある財務 情報に関連し、その形式と実質は合併などの取引で慣用されている
8.3.規制部門の承認
ブレンレック銀行とペンシルバニア中部銀行は互いに協力し、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、本協定の発効後に必要なすべての書類を迅速に準備し、できるだけ早く提出して、米国証券取引委員会、銀行監督機関、および任意の他の第三者または政府エンティティが本協定を完了するために必要なすべての必要な許可、同意、免除、承認、許可を得る。ブレンレックとペンシルバニア中部は、彼ら自身、彼らの子会社、役員、高級管理者、株主に関するすべての情報、その他の可能な事項をお互いに相手と相手の弁護士に提供しなければならない
73
BrunswickまたはMid PennまたはBrunswickまたはMid Pennを代表して任意の銀行規制機関または政府エンティティに提出される合併に関連する任意の申請、請願書または任意の他の声明または申請 および本プロトコルによって予期される他の取引については、必要または賢明である。Brunswickは、本プロトコルが予期している任意の政府エンティティとの取引に関連する任意の文書に現れるBrunswickおよび任意のBrunswick子会社に関連する情報のすべての特徴を事前に検討して承認する権利がある。ペンシルバニア州中部はBrunswick 及びその弁護士が銀行監督機関に申請を提出する前に、各申請を審査および論評する機会を持たせ、Brunswickおよびその弁護士に、銀行監督機関に提出または送信する前に、このような申請に対するすべての規制届出、修正案および補足 および追加情報要求およびコメントに対するすべての回答を審査およびコメントさせるべきである。ミードペンシルバニア州立大学は、このような申請に対するいかなる銀行監督機関の意見も受けた後、直ちにブレンレックに通知しなければならない。ブレンレックとペンシルバニア中部は互いに協力し、本プロトコルで想定される取引を達成するために、任意の規制承認中の任意の条件を満たすために、その合理的な最大の努力を行う
８．４．最新の情報
(A)本協定の発効日から発効までの間、各当事者は、その1人または複数の代表が他方の代表と協議するように手配し、相手が合理的に要求した時間内にその継続運営の全体的な状況を報告しなければならない。各当事者は、その正常な業務中またはその当事者またはペンシルバニア中部子会社またはブレンレック子会社の財産運営における任意の重大な変化を直ちに他方に通知し、法律が適用される範囲内で、他方の任意の政府の苦情、調査または聴聞(またはそのような苦情、調査または聴聞の通信を行うことが考えられる可能性があることを示す)、またはその当事者またはペンシルベニア中部の任意の子会社またはブレンレック子会社の重大な訴訟の提起または脅威に関連することを通知しなければならない。前述の規定を制限することなく、ペンシルバニア中部とブレンレック中部の上級管理者は、相手の合理的な要求の下で協議し、合理的に定期的に会議を開催すべきであり、ブレンレックとブレンレック子会社およびペンシルバニア中部とペンシルバニア中部子会社の財務·運営事務を適用する法律に基づいて、ブレンリック中部はこのような問題に対するブレンレック中部の意見を適切に考慮すべきであるが、本協定には他の条項が含まれているにもかかわらず、ペンシルバニア中部またはペンシルベニア中部のどの子会社も発効時間までにブレンレックまたはブレンレック子会社に支配権を行使してはならないという了解がある提供, しかし、中ペンシルバニア大学およびブレンレック大学は、その開示者の合理的な判断の下で、そのようなアクセスまたは開示が、任意の顧客または他の人の権利、商業的利益または秘密に違反または損害を与えるか、または開示者とその任意の法律顧問との間の通信を保護する特権を放棄するか、または任意のセキュリティ規制要件に違反するように、br}に任意のアクセスまたは情報開示行動を要求すべきではない
(B)ブレンレック銀行は、毎月のカレンダー終了後15(15)営業日以内にペンシルバニア中部銀行に、書面不良資産リスト、その資産品質報告、およびカレンダー月の終了時に購入した投資証券の書面リストを提供しなければならない。毎月、ブレンレック銀行はペンシルバニア中部銀行にすべての融資審査のスケジュールを提供しなければならず、このスケジュールは融資金額、融資タイプと融資の他の実質的な特徴を明記しなければならない
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(C)ペンシルバニア中部およびブレンレックのいずれか一方は、任意の法律、行政、仲裁または他の手続き、要求、通知、監査または調査(任意の連邦、州または地方委員会、機関または委員会によって行われる)の通知を受けた後、これらの手続き、要求、通知、監査または調査が、その当事者または任意のブレンレック子会社または任意のペンシルベニア中部子会社が任意の労働法または就業法(場合によって決定される)に基づいて負う責任に直ちに通知しなければならない
８．５．配当金
[保留されている]
8.6.アクセス；機密性。
(A)本プロトコルの発効日から発効までの間、Brunswickは、各Brunswick子会社が正常営業時間内に、および合理的な通知を出した後、Mid Pennおよびその許可代理および代表がその財産、資産、帳簿および記録および人員に完全にアクセスすることを許可すべきであり、Brunswickおよびその各子会社の管理者は、Mid Pennおよびその代表に、その業務、財産、資産、帳簿および記録、ならびに人員の財務および運営データおよびその他の情報を提供することを許可しなければならない。これは、Mid Pennまたはその代表が時々提出すべき合理的な要求である
(B)Mid Pennは、BrunswickおよびBrunswick子会社の正常な運営および顧客と従業員の関係を無理に妨害しないように、本プロトコル項目の調査および検討を行うことに同意する
(C)さらに、Brunswickは、Mid Pennにも提供しなければならない：(I)毎週の融資チャネル報告、および(Ii)要求に応じて、Brunswickおよびその任意の子会社の問題融資、融資再構成、および融資スケジュールに関する適切な情報を提供する提供本節のいかなる内容も、中部ペンシルベニア大学又は中部ペンシルベニア大学従業員に当該事項に関する任意の最終決定権を付与するものと解釈してはならない
(D)発効時間の前に、ペンシルバニア中部地域は、“秘密保持協定”11.1節の条項と条件に従って、ブレンレックのすべての機密情報を秘密にしなければならない。本合意で予想される取引が完了しなければ、ペンシルバニア州中部はこの秘密協定の条項を遵守し続けるだろう
第9条
成約条件
９．１． 各当事者が本プロトコルの下で義務する条件
各当事者が本合意項の下でそれぞれ負担する義務は、締め切りまたは前に以下の条件を履行しなければならず、いかなる条件も免除してはならない
(A)株主承認。本プロトコルおよび行う予定の取引は，ブレンレック株主の必要投票とペンシルベニア州中部の株主の必要投票によって承認されなければならない
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(B)禁令。本プロトコルのいずれも、管轄権のある裁判所または機関によって、本プロトコルに記載された取引を完了することを禁止または禁止する任意の命令、法令または禁止令の制約を受けず、いかなる政府エンティティまたは銀行規制機関も、本プロトコルに記載された取引を完了することを禁止、または禁止するいかなる法規、規則、または法規を制定、締結、公布、解釈、適用、または実行してはならない
(C)規制承認。本プロトコルで想定される取引所を完了するために必要な任意の政府エンティティのすべての規制承認および他の必要な承認、許可、および同意は、重大な悪影響を与えることができなければ、取得され、完全に有効に維持されなければならず、そのような承認、許可、または同意に関連するすべての待機期間は満了しなければならない。このような承認、許可、または同意には、BrunswickまたはMid Penn取締役会の善意の合理的な判断の下で、Brunswick、Brunswick Bank、Mid Penn BankおよびMid Penn合併後の企業の業務、運営、財務状態、財産または資産に重大かつ不利な影響を与えるか、またはMid Pennの価値またはMid Penn Bankに対するBrunswickまたはBrunswick銀行の価値またはMid PennおよびMid Penn Bankの重大な損害を与える条件または要件(銀行合併取引において一般的に適用される標準条件を除く)が含まれてはならない
(D)登録宣言の有効性.登録声明は証券法に基づいて発効すべきであり、登録声明の発効を一時停止する停止令を発行すべきではなく、米国証券取引委員会もそのためにいかなる訴訟を起こしたり脅したりしてはならず、合併中の中賓州普通株の要約と売却がどの州の青空の法的制約を受けている場合も、いかなる州証券専門家の停止令の制約を受けてはならない
(E)税 意見。締め切りに存在する事実，陳述，仮説と一致する事実，陳述と仮定によると，ペンシルバニア中部はPillar Auight LLCの意見を受け取るべきであり，BrunswickはWindels Max Lane&Mittendorf，LLPの意見を受信し，完了日までに，それぞれ形式的にも実質的にも中部ペンシルベニアとブレンレックに合理的に受け入れることができ，連邦所得税目的のために合併は守則第368(A)節の意味を満たす再構成を行うことが大意である。本項9.1(E)に記載されている法律的意見を提供する際には、法律事務所は、ペンシルバニア中部およびブレンレックおよびそのそれぞれの子会社の人員証明書に含まれる慣用的な陳述を要求し、依存することができる。本協定のいずれか一方は、委託書-募集説明書がBrunswick株主およびペンシルバニア中部株主に再配布されなければ、br}第9.1(E)条に記載されている条件を満たさずに合併の承認を完了することを求めるために、このような法的意見を受け取ることを放棄してはならない
(F)中部ペンシルバニア普通株上場。合併により発行されたペンシルバニア中部普通株brの株はナスダックでの上場が許可されているはずだ
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9.2.本協定で規定されているペンシルバニア中部地域義務の条件
本協定の下でのペンシルバニア中部の義務は、締め切りまたは前に以下の条件を満たすことにさらに依存しなければならない
(A)申立及び保証。(I)本プロトコルまたはBrunswickが本プロトコル条項に従って交付された任意の証明書またはプロトコルに記載されているBrunswickの各陳述および保証(第4.1(A)、4.1(B)(前の2文のみ)、4.1(C)、4.1(D)、4.2、4.3および4.7条を除く)は、すべての態様で真実かつ正しいべきである(以下の文字に示すいかなる制限にも影響しない)：重大な悪影響、すべての実質的な側面の負の影響、任意の実質的な側面の負の影響本協定が発効した日および発効時間の直前に、同じ効力を有するすべてのこのような陳述および保証(このような陳述および保証がある特定の日に記載された範囲内であり、その日が様々な態様で真実かつ正しい)であることを保証するが、このような陳述および保証がこのように真実かつ正確でない場合、これらの陳述および保証はBrunswickに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。(Ii)4.2節で述べたBrunswickの各陳述および保証は、本プロトコルの発効日および発効時間の直前に、真実で正確でなければならない(最小不正確な点を除く)、その効力は、このようなすべての陳述および保証がこの時間に行われるようになされる(ただし、このような陳述および保証は、ある特定の日に行われる者を除いて、その日付はすべての重要な点で真実で正しい)；および(Iii)4.1(A)節に記載されたBrunswickの各陳述および保証は、4.1(B)(前2文のみ)，4.1(C)，4.1(D), 4.3および4.7本の合意の日付および発効時間の直前のすべての態様は、すべての均等な 陳述および保証がこの時間に行われるように、実際および正しいものでなければならず、同じ効力を有するべきである(陳述および保証がある特定の日に効力を有さない限り、陳述および保証は、その日付のすべての態様で真および正しいことである)。
(B)プロトコルおよびチェーノ.Brunswickはすべての実質的な側面ですべての義務を履行し、すべての実質的な側面で発効時間または前にそれによって履行または遵守されるすべての合意または約束を遵守しなければならない
(C)ライセンス、 ライセンス等Brunswickは合併を合法的に完了するために必要なすべての実質的な許可、許可、同意、放棄、許可、または承認を得なければならない
(D)実質的な悪影響を与える変化はない.本プロトコルの発効日から締め切りまで，統合に加えて，個別または全体がBrunswickに重大な悪影響を与える変更は発生すべきではない
(E) 士官証明書.Brunswickは、期限を明記し、そのCEOと財務責任者によって署名され、本9.2節(A)~(E)のセグメントで規定された条件を満たし、個人的な責任を負わないことを示す証明書および他の文書をMid Pennに提出しなければならない
(F)ブレンレック銀行信用損失準備金。ブレンレック銀行の信用損失は一般的に融資総額の1%を下回ってはならない
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賃貸借契約を未払いです。双方は、Brunswick銀行がPaycheck保護計画に基づいて提供するすべての融資は、Brunswick銀行の信用損失準備金の融資総額から除外すべきであることに同意した
9.3.この協定で規定されているブレンレック義務の条件
ブレンレックの本プロトコルの義務は、締め切りまたは前に以下の条件を満たすことを条件としなければならない
(A)申立及び保証。(I)第5.1(A)，5.1(B)(前2文のみ)，第5.1(C)，第5.1(D)，5.2，5.3および5.7条に記載されているほか，本プロトコルまたはMid Pennが本プロトコル条項によって提出された任意の証明書またはプロトコルに記載されているMid Pennの陳述および保証は，様々な面で真実，正しい(重大な悪影響，重大な悪影響，すべての実質的な側面の制限を受けない)べきである.任意の実質的な態様、材料、実質的な内容、または同様の重要な言葉の態様では、本プロトコルの発効日および発効時間の直前に、その効力は、すべての陳述および保証がその時間に行われたように(ある特定の日に発表されることが保証されない限り、その日付が様々な態様で真実かつ正しいものである)が、このような陳述および保証がそのように真実かつ正確でない場合、これらの陳述および保証は、ペンシルバニア中部地域に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。(Ii)第5.2節に規定されるペンシルバニア中部の各陳述及び保証は、本協定が発効した日及び発効時間の直前に、真実かつ正確でなければならず(微小誤差を除く)、その効力は、すべてのこれらの陳述および保証がその時間に行われ、その時点までと同じである(このような陳述および保証がある特定の日に行われない限り、このような陳述および保証は、その日までのすべての重要な点で真実かつ正しい)。および(Iii)5.1(A)，5.1(B)(前2文のみ)，5.1(C)，5.1(D)節に示したペンシルバニア州中部地域のそれぞれの陳述と保証, 5.3および5.7は、本プロトコルの発効日の前であり、発効時間の前のすべての態様が真正で正しくなければならず、その効力は、すべての説明および保証がその時間になされたようである(ある特定の日に真実かつ正しいことが保証されない限り、この陳述および保証は、その日付のすべての態様で真および正しいことを保証する)。
(B)プロトコルおよびチェーノ.ミードペンシルバニア大学は、すべての実質的な側面ですべての義務を履行し、すべての実質的な側面で発効時間または前に履行または遵守されなければならないすべての合意または契約を遵守しなければならない
(C)ライセンス、授権書等ペンシルバニア州中部は、合併を合法的に完了するために必要な任意およびすべての実質的な許可、許可、同意、免除、承認、または承認を得なければならない
(D)重大な悪影響の変更を招くことはない。 は、本合意の日から決算日まで、合併に基づいて、個別または全体的にペンシルバニア中部銀行またはペンシルバニア中部銀行に重大な悪影響を与える変更が発生してはならない
(E)合併対価格を支払う.ミード·ペンシルバニア大学は締め切り当日または前に外国為替基金を取引所代理人に交付しなければならず，取引所代理人はブレンレックにその交付を証明する証明書を提供しなければならない
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(F)上級乗組員証明書。ミード·ペンシルバニア大学は、締め切りを明記し、その最高経営責任者と最高財務責任者によって署名され、個人的な責任を負わない証明書およびその他の文書をBrunswickに提出しなければならない。大意は、第9節(A)~(E)のセグメントで規定された条件を満たしていることである
第十条
中止、改訂、免除
10.1. 終了
本プロトコルは、BrunswickおよびMid Pennの株主が合併を承認する前または後にかかわらず、締め切り前の任意の時間に終了することができる
(A)ペンシルバニア中部とブレーレックの双方の書面合意の下でのいつでも
(B)どちらか一方(提供他方が本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証に実質的に違反し、違反の性質が終了日前に訂正できない場合、または終了者が他方に書面で通知してから30日以内に修正できなかった場合、終了側は、その時点で本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、チェーノまたは他の合意に実質的に違反していない)提供, しかし、いずれの当事者も、陳述または保証に違反する行為が他のすべてのこのような違反行為と共に行われない限り、第10.1(B)項に従って本合意を終了する権利がなく、終了者が、第9.2(A)節(Brunswickが陳述または保証に違反した場合)または第9.3(A)条(中部ペンシルベニアが陳述または保証に違反した場合)による取引を完了しない権利を有する
(C)いずれか一方(提供一方が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意を履行または遵守する上で重大なミスがある場合、このような違約は本質的に終了日までに修正されることができない場合、または終了側が他方に書面で通知してから30(30)日以内に訂正されなかった場合、停止側はその時点で本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない)提供, しかし、いずれも，第10.1(C)節に従って本プロトコルを終了する権利はなく，その契約やプロトコルおよび他のすべてのこのような違反がない限り，終了側が9.2(B)節(ブレンレックが契約またはプロトコルに違反した場合)または第9.3(B)節(ペンシルバニア中部で契約または合意に違反した場合)に従って本プロトコルで予想される取引を完了しない権利がある
(D)いずれか一方は、終了日またはペンシルバニア中部およびブレンレックが書面で合意した後の日付まで終了していない提供いずれか一方が本プロトコル第10.1(D)項に従って本プロトコルを終了してはならず、上記の日または前に取引が完了できなかった場合、当該当事者が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他のプロトコルに実質的に違反したためである
(E)(I)Brunswickの株主が、このために開催されたBrunswick株主総会で本合意に期待される取引を承認できなかった場合、または(Ii)Mid Pennの株主が、このために開催されたMid Penn株主総会で本合意に期待される取引を承認できなかった場合；
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(F)(I)銀行規制機関が、本プロトコルおよび本プロトコルで予定されている取引に関する承認の最終行動をとった場合、その最終行動は、(A)控訴不能となり、(B)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引を承認しない場合、またはbr(Ii)任意の管轄権を有する裁判所または他の政府エンティティは、合併を制限、禁止または禁止する命令、法令、裁決または任意の他の行動を発行し、命令、法令、裁決または他の行動は最終的かつ控訴不可能になるべきである
(G)Brunswickが上級提案書を受け取り、本プロトコル6.8条に基づいて、Brunswick取締役会が当該上級提案書について任意の意向書、原則合意または買収合意を締結し、本合意に対するbr提案を撤回するか、または本合意要求に基づいて推薦を提出したときに提案を提出できなかった場合、またはペンシルバニアに不利な方法で提案書を修正または限定するか、またはこれらの上級提案書を受け入れる決定をした場合、または
(H)Brunswickが上級者から提案を受けた場合、Brunswick取締役会が提出し、本プロトコル第6.8条によれば、Brunswick取締役会は当該上位提案を受け入れることを決定した
10.2.終了の効果
(A)第10.1節のいずれかの規定に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルは直ちに失効し、もはやいかなる効力も有さないが、第10.2、11.1、11.4、 11.5、11.7、11.10、11.11、11.12(司法管轄権に関連する)の規定及び任意の他の条項の終了後の権利又は義務に関する規定は、本プロトコルの終了後も有効であり、完全な効力及び効力を維持しなければならない
(B)本プロトコルが終了した場合、本プロトコル当事者の費用と損害賠償は以下のように決定されるべきである：
(1)以下の規定を除き，合併が完了するか否かにかかわらず，本プロトコルおよび本プロトコルが行う取引に関するすべてのコストおよび支出は，その等の支出を招く側が支払うべきである
(2)本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に故意に違反して本プロトコルを終了した場合、違約者は、それに関連しているか、または本プロトコルの下でその権利を実行することに関連して、または発生した任意およびすべての損害、費用、および支出に責任を負い続け、すべての合理的な弁護士費を含む
(3)中ペンシルバニア大学が第10.1(G)条に基づいて本プロトコルを終了するか，またはブレンレック大学が第10.1(H)条に基づいて本プロトコルを終了した場合，ブレンレック大学はペンシルバニア中部で書面で要求した後5(5)営業日以内にペンシルバニア中部大学に本プロトコル終了費用を支払わなければならない.このような支払いは、ペンシルバニア州中部で指定されたアカウントに即時利用可能な資金を電信為替で送金しなければなりません
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(4)Brunswickが本合意終了後12(12)ヶ月以内にBrunswick買収提案と最終合意またはBrunswick買収提案を完了した場合、(I)Brunswickが故意に本合意に違反したため、ペンシルバニア大学は第10.1(B)または10.1(C)条に基づく。又は(Ii)においてペンシルバニア大学又はブレンレック大学が第10.1(E)(I)条の規定に基づいて、(I)ブレンレック大学株主が本合意で行われる取引を承認できなかった後、(Ii)：(Y) ブレンレック大学が第6.8条の規定に違反し、又は(Z)第3者がブレンレック大学の株主総会の前に買収提案を公開又は発表した場合、ブレンレック大学は中賓州大学に書面請求を行ってから2営業日以内に中賓州大学に中賓州停止料を支払わなければならない。この支払いは中央ペンシルバニア指定の口座に電信為替で直ちに利用可能な資金を介して行われなければならない
(C)本プロトコルの場合、ペンシルバニア中部停止料は205万ドル(2，050，000ドル)を指すべきである
(D)第10.2(B)(3)条及び第10.2(B)(4)条に規定するペンシルバニア中部解約料を徴収する権利構成のいずれか一方は、この2条の規定により契約を終了し、他方及びそのそれぞれの上級職員及び役員に対して唯一及び排他的救済を行い、罰則ではなく違約金を構成しなければならない
10.3。改正、延長、免除
法律が適用される制約の下で、本プロトコルの規定を除いて、発効時間前の任意の時間(BrunswickおよびMid Pennの株主承認前または後にかかわらず)、プロトコル当事者は、それぞれの取締役会を通じて行動することができ、(A)本プロトコルを修正すること、(B)本プロトコルの任意の他の当事者の任意の義務または他の行動を履行する時間を延長すること、(C)本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(D)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件の遵守を放棄すること、 提供, しかし、BrunswickとMid Pennの株主が本プロトコルと行う予定の取引を承認した後、当該等の株主のさらなる承認を経ずに、金額や価値を低下させたり、本プロトコルによってBrunswick株主に交付される価格形式を変更したりするために、本プロトコルをいかなる修正も行ってはならない。本協定当事者の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正することはできない。本契約側のいかなる延期または放棄に対する任意の合意は、当該当事者を代表して署名された書面文書に規定されている場合にのみ有効であるが、この放棄または放棄は、その義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または反言禁止の効力とすべきではない
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第十一条
他にも
11.1. は秘密である
本明細書で明確に規定されていない限り、ペンシルバニア大学およびブレンレック大学は、本明細書に組み込まれた2022年7月26日の双方の以前に署名された機密協定(セキュリティ協定)の条項によって制約されることに共同で同意する。双方は、本合意が終了したにもかかわらず、この秘密協定はその条項に従って継続的に施行されることに同意した
11.2。 公告を公開する
ブレンレックとペンシルバニア中部は、本プロトコルに関連するすべてのプレスリリースおよび他の公開開示の開発および発行において互いに協力しなければならず、法的に別の要求がない限り、ブレンレックおよびペンシルバニア中部は、本プロトコルに関連する任意のプレスリリースまたは他の公開公告または通信を発行することができない提供, しかし、第11.2節のいずれの規定も、いずれか一方が法的規定の開示義務を履行するために必要とされるいかなる開示も禁止されているとみなされてはならない
11.3.生きる
本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書中のすべての陳述、保証、および契約は、発効時間に失効し、発効時間に終了および終了しなければならないが、本プロトコルに含まれる条項は、発効時間後に全部または部分的に適用されるチノおよびプロトコルを除いて、第2.4(E)条、第7.8条、第7.8条、第7.9条、第7.10節、第7.11節および第7.15節を含む
11.4.機密規制情報
本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も、法律が適用される禁止の範囲内で任意の情報 へのアクセスを開示または提供することを要求することはできず、これは、本プロトコルのいずれか一方が政府 エンティティの機密監視情報を開示することに関連する(例えば、12 C.F.R.第261.2(B)節で定義され、12 C.F.R.第309.5(G)(8)節で決定される)。法律で許容される範囲内で、前文の制限が適用された場合には、適切な代替開示または行動を行うか、または適切な代替開示または行動を取らなければならない。上述したにもかかわらず、本11.4条に従って開示されておらず、本合意に違反するいかなる陳述、保証、または契約を放棄または排除することを意味するものではない
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11.5.料金です
第10.2節に別段の規定があり、かつ、委託声明の印刷及び郵送委託説明書の費用を平均的に分担しなければならない場合を除き、本協定の当事者は、自己の財務顧問、会計士及び法律顧問の費用及び支出を含む本合意に係る取引に関連するすべてのコスト及び支出を負担して支払わなければならず、ペンシルベニア中部である場合は、登録声明に関連する米国証券取引委員会に支払う登録料を支払う
11.6.お知らせします
本プロトコル項の下のすべての通知または他のbr通信は書面で行われなければならず、受信した専門家による配達、米国前払い書留または書留(領収書の払い戻しを要求する)または次の営業日の配達を承諾した全国公認の隔夜宅配便 によって配達された場合、配達されたとみなされるべきであり、住所は以下の通りである
| ペンシルバニア中部に行くなら |
Rory G.Ritrievi | |
| 社長と最高経営責任者 | ||
| 中ペンシルバニア銀行株式会社 | ||
| 公園路2407号 | ||
| ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110 | ||
| 必要なコピーを持っている |
ケネス·J·ローリングスEsq | |
|
(この通知は通知を構成しない)： |
立柱+柱 | |
| 公園東環4201号 | ||
| ペンシルバニア州ハリスバーグ、17111 | ||
| Fax: (717) 686-9862 | ||
| ブレンレックに行けば |
ニコラス·A·フレジロです | |
| 社長と最高経営責任者 | ||
| ブレンレック銀行 | ||
| リビンストン通り439号 | ||
| ニュージャージー州ニューブランズレック郵便番号：08901 | ||
| 必要なコピーを持っている |
ロバート·A·シュワルツEsq | |
| (この通知は通知を構成しない)： |
ウィンデルス·マルクス·ライアンとミテンドフ法律事務所 | |
| オルバニ街広場120番地 | ||
| ニュージャージー州ニューブランズレック郵便番号：08901 | ||
またはいずれか一方が書面で提供される他のアドレスは、任意のそのような通知または通信は、(A)専任者が送達された日から、(B)米国メールを送達した後3(3)営業日、前払い郵便、または(C)隔夜宅配便が送達された後の(1)営業日、 が次の営業日に送達されることを要求するものとみなされなければならない
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11.7。利益が関係する
本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する. 提供, しかし、いずれか一方が他方の事前書面による同意を得ていない場合は，本協定又は本協定項のいずれかの権利，利益又は義務を譲渡してはならない。第三条及び第七.10(D)節の規定及び本プロトコルには、別途明確な規定があるほか、本プロトコルの発効後、本プロトコル中の任意の明示又は黙示内容は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人以外の誰にも、本プロトコルの項の下又は本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務又は責任を付与することを意図していない
11.8。 プロトコルを完了する
本プロトコルは，本プロトコルの証拠物と開示明細書および本プロトコル，本プロトコルで言及した文書や他の書面，および本プロトコルの11.1節で述べたセキュリティプロトコルを含み，双方のそのテーマに関する完全なプロトコルと了解を含む.ここまたはその中で明確に規定されているものを除いて、双方の間には、いかなる制限、合意、承諾、保証、契約、または約束は存在しない。本プロトコルは，双方がこれまでにその標的について合意したすべての合意と了解(本プロトコル11.1節で示したセキュリティプロトコルを除く)の代わりに，書面と口頭プロトコルを含む
11.9。対応者
本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきであり、各コピーは正本とみなされるべきである。署名ページのファクシミリや電子送信は，原本 署名ページと見なすべきである
11.10。部分的です
本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で任意の管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、このような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、双方は、実際に本プロトコルの目的および意図を達成するための有効、合法的、および実行可能な条項の代わりに、商業的に合理的な努力をとるべきである
11.11。治国理政
本協定はペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その法律や法律紛争の原則の影響を受けない
11.12。通訳です
本プロトコルにおいて章または証拠物が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの章または証拠物を指すべきである。ここのリサイタル
84
は本プロトコルの不可分の一部を構成する.節への言及は小節を含み，小節は関連節の一部である(たとえば，番号が2.2(A)節の章は2.2節の一部であり，2.2節についても2.2(A)節に記載された材料を指す).本プロトコルに含まれるディレクトリ、インデックス、およびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルで使用される語が？？，？含む？または？含む？を含む場合， は後続語と見なすべきであるが，限定されない？文意が別に指摘されている以外に、本協定の日付、本協定の日付及び類似輸入条項は本協定の抜粋に列挙された日付を指すものとすべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。意思や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、双方が共同で起草したものと解釈されるべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。任意のペンシルバニア中部開示スケジュールの開示は、すべてのペンシルバニア中部開示スケジュールによる開示とみなされるべきであり、任意のブレンレック開示スケジュールにおける開示は、すべてのブレンレック開示スケジュールによる開示とみなされるべきである
11.13.具体的に履行する
双方は、本プロトコルに含まれる条項が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定の違反を防止し、ペンシルバニア州中区米国地域裁判所またはペンシルベニア州連邦任意の州裁判所で本協定の条項および条項を具体的に実行する権利があることに同意し、これは、彼らが法律または平衡法で得る権利がある任意の他の救済措置以外である。さらに、本プロトコルの各当事者(A)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって生じる任意の論争に対応するために、米国ペンシルバニア州中区地域裁判所またはペンシルバニア州連邦に位置する任意の州裁判所の個人管轄権を受け入れることに同意している。(B)同意は、発議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって、所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、(C)同意は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の訴訟を、他のペンシルバニア州中区地域裁判所またはペンシルベニア州連邦に位置する州裁判所に提起しないことに同意する
11.14.陪審員による取り調べを放棄する
本プロトコルの双方は、本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、または本プロトコルに関連する任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)、またはそのようなプロトコルに関連する行動に基づく任意の訴訟の陪審裁判の権利を意図的に放棄し、自発的に、意図的に放棄する
85
11.15。ファックスや電子送信で配達されます
本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または免除は、ファクシミリまたは電子メールによって配信される.pdfフォーマットのデータファイルが署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名された元のバージョンであるかのような同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、ファクシミリまたは電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを使用して、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正案の署名を交付することを提出してはならない、またはファクシミリまたは電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを使用して、任意の署名、プロトコルまたは文書の事実を送信または伝達することによって、契約を締結するための抗弁理由として、本プロトコル当事者は、そのようないかなる抗弁も永遠に放棄することができる
[ページの残りはわざと空にしておく]
86
ペンシルバニア中部とブレンレックは、上記の日に正式に許可された役人が印鑑を押して本協定に署名したことを証明した
| 中ペンシルバニア銀行株式会社 | ||
| 差出人： | /s/Rory G.Ritrievi | |
| 名前：ローリー·G·リトリエヴィ | ||
| 役職：総裁と最高経営責任者 | ||
| ブレンレック銀行 | ||
| 差出人： | ニコラス·A·フレジロ | |
| 名前：ニコラス·A·フレジロ | ||
| 役職：総裁&最高経営責任者 | ||
87
添付ファイルA
[●], 2022
中ペンシルバニア銀行株式会社
公園路2407号
ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110
女性たち、さんたち：
ペンシルバニア中部銀行株式会社(Br)(ペンシルバニア中部)とBrunswick Bancorp(ブレンレック)は、本書簡協定(本協定)を実行しながら、合併協定および合併計画(合併協定は時々改訂される場合がある)を締結したいと考えており、この合意と計画によると、Brunswickは合併協定の条項と条件に基づいてペンシルベニア中部と合併し、合併後もペンシルバニア中部と合併する(合併は継続して存在する)。ここで使用されるが、他に定義されていない定義された用語は、統合プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
Mid Pennは、合併協定を締結したい条件として、合併協定第6.11節に基づいて、以下に署名したBrunswick株主、すなわち、取締役、役員、または本契約日にBrunswick普通株式の10%以上の発行済み株式を有する任意の者は、本契約を署名し、Mid Pennに交付しなければならない
署名者は、中賓州の合併協定を締結するために、撤回することはできない(取締役やブレンレックの役人ではない)
(A)代表してペンシルバニア中部に保証する：(I)以下の署名の (A)実益所有(この用語は“取引法”の下の規則13 d-3で定義される)、これらの株式の投票権および処分権を直接または間接的に制御し、以下の署名ページに記載されているブレンレック普通株のすべての株式(原始株、および以下(D)段落に規定するブレンレック普通株の任意の追加株式、株式(以下の署名者が受託者または受託者として所有する証券を含まないことが条件)は、いかなる留置権も受けない(署名者が株式を投票する能力に影響を与えない留置権を除く)、(B)元の株式を除いて、ブレンレック普通株のいずれの株式も実益がないこと、(C)本協定を締結する能力があり、本協定は有効かつ拘束力のある義務であり、署名されたbrをその条項に従って強制的に実行することができるが、破産、債務返済不能、および債権者権利および一般平衡法の原則に影響を与える他の法律の制約を受けることができる。(Ii)本合意に基づく以外に、任意のオプション、株式承認証または他の権利、任意の元の株式の質権、処置または投票に関連する任意の性質の合意、手配または約束(署名者が元の株式を議決する能力に影響を与えない留置権を除く)も存在せず、元の株式に関連する投票信託または投票プロトコルも存在せず、(Iii)本プロトコルの署名および交付または署名者が本合意を完了することによって行われる取引は、それと衝突するか、または違約をもたらすことはない。または、任意の信託プロトコル、ローンまたはクレジットプロトコル、住宅ローンを構成する任意の条文の下での違約(期限満了通知の有無または両方を兼ねて), 以下の署名者または以下の署名者の財産または資産の賃貸または他の合意、文書または法律に適用され、(4)次の署名者が本契約書の下の義務を締結および履行することは、他の当事者の同意、承認または許可を必要としない
中ペンシルバニア銀行株式会社
[●], 2022
2ページ目
(B)これらの会議に出席する定足数を決定するために、(I)すべてのBrunswick株主総会に出席するために自らまたは代表を委任することに同意し、(Ii)これらの株式のすべての投票または投票を手配することに同意する(A)合併、合併協定および進行予定の取引の承認および採択(Brunswick取締役会によって承認されたその条項の任意の修正または修正を含む)、および(B)高級提案、(Y)任意の 行動、提案を含む(X)任意のBrunswick買収提案に反対する。合理的な予想は、合併プロトコル項目のBrunswickの任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する取引または合意をもたらし、(Z)合理的な予想は、合併プロトコルの下のペンシルベニア州またはBrunswick条件の任意の行動、提案、取引、または合意をタイムリーに完了または履行することを妨げる、干渉、遅延、阻止、悪影響、または阻害をもたらすことができる
(C)(I)以下の署名者は、契約の売却、売却、交換、譲渡、質権、または任意の株式またはその中の任意の権益またはそれに関連する任意の投票権を直接または間接的に締結しないことに同意するが、(A)下方署名者の任意の直系家族メンバー、(B)以下の署名者またはその直系親族の利益、または以下の署名者が亡くなったときに受託された信託である。(C)帰属に関連するブレンレックを除く。このような帰属、和解または行使に関連する税金の支払いによって源泉徴収された税金を満たすために、または(ブレンレック株権奨励については、その行使価格)、(D)ペンシルバニア州が自ら決定した他の方法で許可された、(E)遺言または法律によって実施された譲渡を満たすために、ブレンレック株権報酬を和解または行使するか、または(D)本合意日に本合意のコピーに署名したブレンレックの他の株主に譲渡するか、または(F)本合意日に本合意のコピーに署名したブレンレックの他の株主に譲渡する。しかし、前述の(A)、B)、(D)および(F)の条項の前提条件として、譲受人は、本協定を遵守することに書面で同意した条項であり、その形態は、ペンシルバニア中部およびbr(Ii)署名者が本(C)段落の任意の株式または任意の権益譲渡に違反する試みを合理的に無効にすべきである
(D)署名者が本協定に署名した後に投票権を購入、取得するか、または他の方法で実益所有権を取得することに同意するBrunswick普通株のすべての株式は、本合意条項の制約を受け、本合意の株式を構成すべきであるが、署名者がこれらの株式の投票権および処分権を直接または間接的に制御しない場合、署名者の購入は株式を構成しない
双方は、本協定の条項は、署名者がBrunswick普通株式の株主または他の実益所有者としての身分にのみ触れており、署名者の取締役またはBrunswick上級管理者としての署名者の責任をいかなる方法でも行使または履行しないことに影響を与えないことを理解し同意した。双方は、本協定が、以下の署名者の行使または漏れにいかなる方法でも影響を与えず、以下の署名者が、合併協定に従って、以下の署名者が本合意日までに保有または制御するBrunswick普通株に対して負う任意の信頼された責任に影響を及ぼす可能性があることをさらに理解し、同意する。以下の署名者が役員または上級職員としての責任を果たすためのいかなる行動もしないことは，本合意に違反するとみなされてはならない
中ペンシルバニア銀行株式会社
[●], 2022
3ページ目
本プロトコルに記載されている義務は、(I) Brunswick株主総会(その任意の延長または延期を含む)、(Ii)合併合意がその条項に従って終了した日、(Iii)合併対価としてBrunswick普通株式所有者に発行された対価金額または種類を変更または修正する方法で合併合意を改訂した日および(Iv)合併合意に記載された終了日の中で最も早い者で終了する
本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルの各々は、本プロトコルを実現するために想定される取引所に必要または必要な追加文書に署名および交付されなければならない
本協定はペンシルバニア州中部の利益に適合すべきであり、次の署名者及びその遺言執行者、遺産代理人、遺産管理人、相続人、遺贈者、保護者及びその他の遺産代理人に対して拘束力があり、いずれか一方が他方の書面による同意を得ていない場合は譲渡することができないが、上記(C)段落に規定するものを除く。本プロトコルは，次の署名者が死亡したり，作業能力を失ったりした後も有効である
本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような は無効であり、非法的または実行不可能であり、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えてはならず、また、その条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本合意が予想される取引を最初に想定された最大の可能性に従って完了させるべきである
署名者は、本合意に違反した場合、ペンシルバニア州中部地域は、法律または衡平法によって署名者に対する救済と救済を得る権利があることに同意する。署名者は、本協定に違反したMid Pennを賠償するための法的に十分な救済方法がないことを認め、具体的な履行の障害、br禁止救済、または他の公平救済と断言される可能性のある法的救済の十分性に基づいて行われる可能性のある彼を撤回できない範囲で放棄することができる。署名者は、いかなる保証金も貼らずに禁制令救済を与えることに同意し、さらに同意し、いかなる保証金が必要であれば、その保証金は名目金額としなければならない
法律によって制限されていることを確認してください。前文は署名者とペンシルベニア中部の間の理解を正確に述べ、ペンシルバニア中部のコピーに署名して戻ります
中ペンシルバニア銀行株式会社
[●], 2022
4ページ目
| とても誠実にあなたのものです | ||
| 名前： |
| |
| Number of Shares: | ||
| 2022年の今日から受け入れます | ||
| 中ペンシルバニア銀行株式会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | Rory G.Ritrievi | |
| タイトル： | 社長兼最高経営責任者 | |
添付ファイルB
[●], 2022
ブレンレック銀行
リビンストン通り439号
ニュージャージー州ニューブランズレック郵便番号：08901
女性たち、さんたち：
ペンシルバニア中部銀行株式会社(Br)(ペンシルバニア中部)とBrunswick Bancorp(ブレンレック)は、本書簡協定(本協定)を実行しながら、合併協定および合併計画(合併協定は時々改訂される場合がある)を締結したいと考えており、この合意と計画によると、Brunswickは合併協定の条項と条件に基づいてペンシルベニア中部と合併し、合併後もペンシルバニア中部と合併する(合併は継続して存在する)。ここで使用されるが、他に定義されていない定義された用語は、統合プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
Brunswickは、合併協定を締結したい条件として、合併協定第7.7節に基づいて、Mid Pennの以下の署名株主(本契約日に取締役または役員)が署名し、Brunswickに本プロトコルを交付することを要求している
Brunswickが合併協定を締結することを促すために、署名者(その個人として、取締役やペンシルベニア州中部の役人ではない)を取り消すことはできない
(A)Brunswickに表示され、Brunswickに保証される：(I)以下の署名者(A)実益所有(この用語は“取引法”規則13 d-3で定義される)、これらの株式の投票権および処分権を直接または間接的に制御し、以下の署名ページに記載されているすべての中部ペンシルバニア普通株式(原始株、および以下(D)段落で規定する任意の追加中部ペンシルベニア州普通株式)、株式(以下の署名者が受託者または受託者として所有する証券を含まないことが条件)は、いかなる留置権も受けない(署名者の株式投票能力に影響を与えない留置権を除く)、(B) は、元の株式以外の中部ペンシルベニア普通株を所有していないこと、(C)本協定を締結する能力があり、本協定は有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて署名者に対して強制的に実行することができるが、破産、債務返済不能、および債権者権利および一般平衡法の原則に影響を与える他の法律の制約を受けることができる。(Ii)本プロトコルに基づく以外に、任意のオプション、株式承認証または他の権利、合意、手配または任意の性質の承諾は、任意の元の株式の質権、処置または投票に関連するものではない(ただし、署名者が元の株式を投票する能力に影響を与えない留置権を除く)、br}は、元の株式に関連する議決権信託または採決プロトコルが存在せず、(Iii)本プロトコルの署名および交付または以下の署名者が本合意を完了することによって行われる取引は、br}と衝突したり、違約を招くことはない。または、任意の信託プロトコル、ローンまたはクレジットプロトコル、住宅ローン、レンタルまたは他のプロトコルを構成する任意の条文の下での責任(期限を超えた通知の有無または両方を併有するか否かにかかわらず), 署名者または署名者の財産または資産に適用される文書または法律、および(Iv)署名者は、他の当事者の同意、承認または許可を必要とせずに、本協定項の義務を締結および履行することができる
92
ブレンレック銀行
[●], 2022
2ページ目
(B)(I)これらの会議に出席する定足数を決定するために(I)すべての中賓州株主総会に出席(自らまたは委任する)に同意し、(Ii)当該株式のすべての株式の投票または投票を手配すること(A)合併、合併協定および意図された取引の承認および採択(中賓州取締役会が承認したその条項の任意の修正または修正を含む)、および(B)(X)いかなる行動、提案にも反対し、合理的な予想は、合併協定項の下のペンシルバニア中部の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する取引または合意、および(Y)合理的な予想が、妨害、干渉、遅延、阻止、悪影響、または阻害をもたらすことができ、合併協定項の下のペンシルバニア中部またはブレンレック条件の適切な行動、提案、取引または合意をタイムリーに完了または履行することをもたらす
(C)(I)以下の署名者は、売却、売却、交換、譲渡、質権、または任意の株式またはその任意の権益またはそれに関連する任意の投票権を処理または妨害(譲渡)するために、直接または間接的に契約を締結することはないが、(A)次の署名者の任意の直系親族、(B)以下の署名者またはその直系親族の利益、または以下の署名者の死後の信託のための売却、売却、交換、譲渡、質権または他の方法でのいかなる株式またはその中の任意の権益またはそれに関連する任意の投票権を除いて、(C)帰属に関連して中目的州大学への譲渡、このような帰属、和解または行使に関連する税金またはそのような帰属、和解または行使に関連する税金の支払いによって源泉徴収された任意の源泉徴収金を満たすために、ペンシルバニア中部株式奨励金を和解または行使し、(D)Brunswickが適宜許可する(D)遺言または法律によって実施される他の方法で許可された(E)譲渡、この場合、本協定は譲受人に拘束力があるか、または(F)本合意日に本合意のコピーに署名した任意の他のペンシルバニア中部株主に譲渡される。ただし、上記条項(A)、(B)、(D)および(F)の前提条件として、譲受人は、ブレンレックが満足した形で本合意を遵守することに書面で同意し、(Ii)署名者が第(C)項に違反する任意の株式または権益の譲渡企図は無効である
(D)署名者が本協定に署名した後に投票権を購入、獲得するか、または他の方法で実益所有権を取得することに同意するすべての中賓州普通株式は、本合意条項の制約を受け、本協定のすべての目的の下で株式を構成すべきであるが、署名者がこれらの株式の投票権および処分権を直接または間接的に制御しない場合、署名者の購入は株式を構成しない
双方は、本協定の条項は、署名者が中賓州普通株の株主又は他の実益所有者としての身分にのみ触れ、署名者が取締役又は中賓州高級職員としての責任を行使又は履行しないことにいかなる方法でも影響を与えないことを理解し同意する。双方は、本プロトコルが本プロトコルの実施にいかなる方法でも影響を与えないことをさらに理解し、同意する
ブレンレック銀行
[●], 2022
3ページ目
署名者は、合併協定に従って、署名者が、本契約日までに保有または制御されたペンシルバニア中部普通株式の任意の株式に対して任意の受託責任を有する可能性があることを含む署名者漏れを含む。以下の署名者が役員または上級職員としての責任を果たすためのいかなる行動もしないことは，本合意に違反するとみなされてはならない
本プロトコルに記載されている責任は、(I)ペンシルバニア中部株主総会(その任意の延長または延期を含む)、(Ii)合併合意がその条項に従って終了した日、(Iii)合併協定を修正し、合併対価としてBrunswick普通株式所有者に発行されたbrの金額または種類の対価を変更または修正する方法で修正された日(より早い者を基準に)で終了する
本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルの各々は、本プロトコルを実現するために想定される取引所に必要または必要な追加文書に署名および交付されなければならない
本協定はブレンレックの利益に合致すべきであり、以下の署名者及びその遺言執行者、遺産代理人、管理人、相続人、遺贈者、保護者及びその他の個人代理人に対して拘束力があり、いずれか一方が他方の書面で同意していない場合は譲渡することができないが、上記(C)段落に規定するものは除く。本プロトコルは，次の署名者が死亡したり，作業能力を失ったりした後も有効である
本プロトコルの任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えてはならず、また、その条項または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行不可能であるかを決定した後、本プロトコルの双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近いように、本プロトコルの予期される取引が最初に想定された最大の可能性に従って達成されるように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない
署名者は，本契約違反が発生した場合，Brunswickは法律や衡平法上の署名者に対する救済と救済を得る権利があることに同意する.署名者は、Brunswickが本合意に違反した行為を補償するための法的に十分な救済方法がないことを認め、法的に許容される範囲内で彼を撤回不可能に放棄するか、または彼女が法的救済の十分性に基づいて、具体的な履行、禁止救済、または他の衡平法救済の障害として断言される可能性のあるいかなる抗弁も認める。署名者は、いかなる保証金も貼らずに禁止救済を与えることに同意し、さらに同意し、任意の保証金が必要な場合は、その保証金を名目金額とする
ブレンレック銀行
[●], 2022
4ページ目
前述の条項が以下の署名者とブレンレックとの間の了解を正確に述べていることを確認するために、ブレンレックに本契約のコピーを署名して返却してください
| とても誠実にあなたのものです | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| Number of Shares: | ||
| 2022年の今日から受け入れます | ||
| ブレンレック銀行 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ニコラス·A·フレジロ | |
| タイトル： | 社長兼最高経営責任者 | |
添付ファイルC
銀行合併計画
当銀行合併計画(合併計画)日は[●]2022年、ペンシルベニア州中部銀行と信託会社(ペンシルベニア銀行)とニュージャージー州銀行と信託会社(ブレンレック銀行)の間にある
背景
1.MP Bankはペンシルバニア州の銀行および信託会社であり、ペンシルベニア州会社Mid Penn Bancorp，Inc.の完全子会社でもある。MP銀行の主要事務所はペンシルベニア州ミルスバーグ(ドーフィン県)連合街349号、郵便番号17061に位置し、別表に記載されている場所に支店が設置されている。MP銀行の法定株式は10，000，000株の普通株を含み、1株当たり1ドル(MP株)の価値があり、そのうち150，000株が発行され発行されている
2.Brunswick Bankはニュージャージー州の銀行および信託会社であり、ニュージャージー州Brunswick Bancorpの完全子会社でもある。Brunswick銀行の主要事務所はニュージャージー州ニューブランズック(ミドルセックス県)レキシントン通り439号に位置し，郵便番号は08901であり，付表2に規定された場所に支店が設置されている[●]普通株、額面$[●]1株(Brunswick銀行普通株)は、本公告日に である[●]株式は既に発行され流通株になっている
3.MP BankとBrunswick Bankのそれぞれの取締役会は、本稿で述べた条項と条件に基づいて、Brunswick BankをMP Bankと合併してMP Bankに統合することが好ましく、それぞれの会社およびその株主の最適な利益に適合すると考えている
4.MP BankとBrunswick Bankのそれぞれの取締役会は決議を採択し、本合併計画を承認した。ペンシルベニア中部とブレンレックのそれぞれの取締役会は、ペンシルバニア中部とブレンレックとの間で同日に合意·合併計画(ホールディングス合併協定)を承認し、ブレンレックとペンシルバニア中部とブレンレックの合併(ホールディングス合併)を規定し、この合意に基づき、本合併計画はMP銀行とブレンレック銀行が実行することを決定した
契約書
MP銀行とブレンレック銀行は、前提と本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮した場合、ここに法的拘束力を有することに同意する
第一条
業務を合併する
1.1 合併するそれは.本合併計画の条項と条件を遵守し、ペンシルバニア州連邦が適用する法律及び法規に基づいている場合には、
1
日(この用語は本契約第5条で定義する)，Brunswick BankはMP Bankと合併してMP Bankに組み込まれる；Brunswick Bankの単独存在は停止し，MP Bankは名称と名称が中ペンシルバニア銀行の存続銀行となる(このような取引を本稿では？Bank合併，MP Bankは銀行合併では？存続銀行，ここでは？存続銀行と呼ぶ)
1.2 業務.業務それは.生き残った銀行の業務はMP銀行の主要な事務所で行われ、ブレンレック銀行の総事務所およびすべての支店を含むペンシルベニア州17061ミルスバーグ連合街349号およびその合法的に設立された支店に位置しなければならない。本契約別表一及び別表二に掲げる場所に位置する支店は、引き続き存続銀行の支店とすべきである
第二条
会社定款と定款
銀行合併が発効した日から、MP銀行の定款と定款は引き続き存続銀行の定款と定款としている
3本目
取締役会と上級職員
3.1 取締役会それは.発効日から発効し、存続銀行の取締役会はMP銀行の既存取締役で構成され、各取締役の任期は、その後継者が選出され、法律和尚存銀行の定款や細則を適用する資格に適合するまでである
3.2 高級乗組員それは.銀行合併発効日以降，その発効日直前に正式に職務を委任したMP銀行の上級職員をMP Bankの上級職員とし，銀行合併中の生き残った銀行とする
第4条
株式の転換
4.1 MP銀行の株それは.有効日直前に発行及び発行された各MP株は，有効日 以降も継続して発行及び発行され，既存銀行の株式株式とする
4.2 ブレンレック銀行株それは.発効日までに発行·発行されたブレンレック銀行普通株は、発効日当日にログアウトし、現金、株式、その他の財産と交換してはならない
第五条
合併発効日
銀行合併は、Brunswick銀行とMP銀行が署名した合併条項がペンシルバニア州国務省およびニュージャージー州銀行および保険部に提出した合併条項が提出された日に発効しなければならない
2
第六条
合併の効果
発効日からブレンレック銀行は単独での存在を停止し、ブレンレック銀行の本店と支店は存続銀行の認可支店となり、MP銀行とブレンレック銀行のすべての財産(不動産、非土地と混合)、権利、権力、責任、義務は譲渡されて存続銀行に帰属するとみなされ、法律や法規を適用する規定はない。発効時、まだ残っている銀行の株式金額は$です[●]150，000株の普通株に分けて、1株当たり1ドルで、発効時には、まだ銀行は#ドルの黒字があります[●].
第七条
条件 前例
MP銀行とBrunswick銀行が銀行合併を実施する義務は、以下の条件を満たすべきである：(I)BrunswickとMid PennはそれぞれBrunswick銀行とMP銀行の唯一の株主として本合併計画を承認し、(Ii)連邦預金保険会社、ペンシルベニア州銀行と証券部、および任意の他の適用規制機関の必要な承認を受ける。(Iii)Brunswick Bankの主要な事務所およびBrunswick Bankの支店を既存銀行の事務所として運営するために必要な任意の承認を取得し、および (Iv)が発効日または前にホールディングス合併協定の予期される取引を完了する
第八条
打ち切り
本合併計画は、持ち株会社合併協定がその条項に従って終了したときに終了しなければならない。ただし、本合併計画のいかなる終了も、本合併計画のいずれか一方が本契約またはその中のいずれかの条項に違反するために負う責任を免除しない
第9条
修正案
適用法律に適合する場合には、本合併計画は、持ち株会社の合併が完了するまでのいつでも、本合併当事者の取締役会が行動して修正することができるが、正式に許可された上級職員が本合併当事者を代表して署名した書面でのみ行うことができる
3
第十条
他にも
10.1 延期するそれは.各当事者は、正式に許可された役人が署名した書面によって、他方が本合併計画中の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、本合併計画の他方の義務を遵守することを放棄することができる
10.2 通達それは.本合併計画の要求又は許可された任意の通知又はその他のコミュニケーションは、持株会社合併協定の規定に従って発行され、発効しなければならない
10.3 タイトルそれは.本稿のいくつかの文章の見出しは参考のためだけであり， を本統合計画の一部としたり，本統合計画の意味や解釈に影響を与えるつもりはない
10.4 同業それは.契約双方の便宜のために、本合併計画はいくつかのコピーを有することができ、各コピーは元のコピーとみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する
10.5 治国理政法それは.本合併計画はペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、その解釈に基づいていなければならない
署名ページは以下のとおりである
4
各当事者がその名義で本合併計画に署名し、その正式に許可された者が本契約に会社印を押すことは、すべて上記で初めて明記された日から発効することを証明した
| 証明人： | 中ペンシルバニア銀行 | |||||
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差出人： |
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| エリザベス·マーティン国務長官 | ローリー·G·リトリエヴィ社長兼CEO | |||||
| (判を押す) | ||||||
| 証明人： | ブレンレック銀行と信託会社は | |||||
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差出人： |
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| [●] , Secretary | ニコラス·A·フレジロ社長&CEO | |||||
| (判を押す) | ||||||
付表I
| • | ペンシルバニア州ミルスバーグ連合街349番地、郵便番号：17061 |
| • | ペンシルバニア州タシティグランデ大道545郵便番号：17980 |
| • | ペンシルバニア州ハリスバーグデリー街4509号、郵便番号：17111 |
| • | 17018ペンシルベニア州ドーフェン·ピーターズ山路1001号 |
| • | 17050ペンシルベニア州マニチスバーグカーライルパーカー郵便番号：4622 |
| • | ペンシルバニア州ライケンズ通り550番地、郵便番号：17048 |
| • | ペンシルバニア州ハリスバーグ前街北2615号、郵便番号：17110 |
| • | 北緯17号2発送するペンシルバニア州ハリスバーグ街道郵便番号：17101 |
| • | ペンシルバニア州スティルトン南前街51番地郵便番号：17113 |
| • | ペンシルバニア州ミルトン春園通り1100番地、〒17057 |
| • | ペンシルバニア州エリザビビル国道209号郵便番号17023 |
| • | ペンシルバニア州キャンプヒル市場街2148郵便番号：17011 |
| • | ペンシルバニア州エリシャ白鎮南市場街2305号、郵便番号：17022 |
| • | ペンシルバニア州ミンスビル、437 Pa 901、郵便番号17954 |
| • | ペンシルバニア州フレックヴェルナンリハーイ通り504号、郵便番号：17931 |
| • | 29 Main Street、ペンシルバニア州トレモント、郵便番号17981 |
| • | ペンシルバニア州コンニアム国道93号、郵便番号：18219 |
| • | ペンシルバニア州機械堡シンプソン渡し場5288郵便番号：17050 |
| • | 1817年オレゴンパーカー、ランカスター、ペンシルバニア州17601 |
| • | ペンシルバニア州スコテデール·ピズブルク街150番地郵便番号：15683 |
| • | 15425ペンシルバニア州コナスビル南アーチ街125番地 |
| • | ペンシルバニア州マントプレソン819道路南郵便番号：15666 |
| • | ペンシルバニア州ハリーファークスピーターズ山路3663号、郵便番号：17032 |
| • | 郵便番号：18940ペンシルベニア州ニュートン市 |
| • | ペンシルバニア州ブルーリングタウン前哨公園大通り10号、100号スイート、郵便番号：1922 |
| • | ペンシルバニア州ワイオミシン市放送路1310号、郵便番号：19610 |
| • | ペンシルバニア州ウェストリントン通り3101郵便番号：19608 |
| • | 4200 N. 5これは…。ペンシルバニア州タンプルショッキング金属加工街19560 |
| • | 1980ペンシルバニア州ウェストチェスター市ゲイ街東237番地 |
| • | ペンシルバニア州ハリスバーグ喬斯敦路5049号、郵便番号：17112 |
| • | 郵便番号：18202ペンシルベニア州ヘイゼルタウンチュチ街北1215番地 |
| • | ペンシルバニア州ハンティントンウィリアム·パン·ショッキング次元金属加工郵便番号：16652 |
| • | ペンシルバニア州マリスビル南州道500号、郵便番号：17053 |
| • | 西市場と22番街発送するペンシルバニア州ポツビル通り、郵便番号：17901 |
| • | ポツビル公園広場、ペンシルベニア州ポツビル、17901 |
| • | ペンシルバニア州アウヴィスバーグハリウッド通り100番地、郵便番号：17961 |
| • | ペンシルバニア州クリルフェルドブリッジストリート204番地郵便番号16830 |
| • | ペンシルバニア州フィリップスバーグ·オーウェン大通り拡張19号、郵便番号：16866 |
| • | ペンシルバニア州コベンスビルくるみ通り407番地、郵便番号：16833 |
| • | ペンシルバニア州デュボイ市ビーバー通り91番地、郵便番号：15801 |
| • | 57 S.Sillyman Street，ペンシルバニア州クレソナ，郵便番号17929 |
| • | ペンシルバニア州ポツヴェルウッドグレン路2638号、郵便番号：17901 |
| • | 16662ペンシルベニア州マルティスバーグカリビル路2287郵便ポスト270 |
| • | ペンシルバニア州ノリス敦路480号、郵便番号：1922 |
| • | ペンシルバニア州アーレントンハミルトン通り3900、郵便番号：18103 |
別表II
| • | ニュージャージー州ニューブランレック·リベンストン通り439、郵便番号：08901 |
| • | ニュージャージー州フリーホド町西通り444番地 |
| • | ニュージャージー州モンロー市アプルガース路249郵便番号：08831 |
| • | ニュージャージー州サウス·トレック尾根路527郵便番号：08852 |
| • | ニュージャージー州北ブレーレック·アーロン通り1060郵便番号：08902 |
付属品D
合併対価格調整
Brunswickの測定日までの合併株主権益がBrunswick合併株主権益の最低要求を下回った場合、現金対価格と交換比率を自動的に調整すべきであり、以下のようになる
現金対価
現金対価格(調整後)=調整後の取引価値を284万974(2，840，974)で割る(四捨五入 から最も近い100%まで)
為替レート(調整後)
交換比率(調整後)=現金対価格(調整後)を30と10/100ドル(30.10ドル)で割る(万分の1に四捨五入)
定義する
本添付ファイルDの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？調整された取引価値は、5113万7532ドル(51，137，532ドル)から合併株主資本不足を減算しなければなりません
合併株主権益不足とは、測定日までの最低Brunswick合併株主権益から 合併株主権益を減算することである
？測定日は次の表に反映された日付を指すべき：
| 第九条に規定する最終条件の日付 満足するか免除されるか |
測定日 | |
| 2023年4月1日から2023年4月15日まで | March 31, 2023 | |
| April 16, 2023 to May 15, 2023 | April 30, 2023 | |
| May 16, 2023 to June 15, 2023 | May 31, 2023 | |
| 2023年6月16日またはその後日 | June 30, 2023 |
？Brunswick合併株主の最低株式は、次の表に反映される金額を指すべきです
| 測定日 |
最も低いブレンレック連合株主数 権益 | |
| March 31, 2023 | $43,600,000 | |
| April 30, 2023 | $43,900,000 | |
| May 31, 2023 | $44,200,000 | |
| June 30, 2023 | $44,500,000 |
例：例
以下の例では，上記式の適用を説明する
最後の成約条件が2023年6月16日以降に発生したと仮定すると、Brunswickの2023年6月30日までの総合株主資本は4350万ドル(43，500，000ドル)であり、現金対価格は1株18ドルから1株17ドル、1株65/100ドル(17.65ドル)に調整され、交換比率は0.5980から0.5864に調整される
| 合併株主権益差額 | $1,000,000 ($44,500,000 - $43,500,000) | |
| 調整後取引価値 | $50,137,532 ($51,137,532 - $1,000,000) | |
| 現金対価 | $17.65 ($50,137,532/2,840,974) | |
| 為替レート(調整後) | 0.5864 ($17.65/$30.10) |
添付ファイル99.1
MidPenn Bancorp，Inc.Brunswick Bancorp買収の最終合意に署名
買収の結果、魅力的なニュージャージー州中部市場に有意義な拡張が行われ、資産約50億ドルの合併銀行が生まれた
ペンシルベニア州ハリスバーグに本社を置くMid Penn Bancorp，Inc.(ナスダック株式コード：MPB)とニュージャージー州ニュージャージー州ニューブレーリックに本社を置くBrunswick Bancorp(OTCPK：BRBW)(ニュージャージー州ニューオリンズに本社を置くBRBW)は本日共同で最終合併協定 に署名することを発表し，この合意によると，Mid Pennは約5，390万ドルの現金および株式取引でBrunswickを買収する(2022年12月19日までの取引日終値30.95ドル) を買収する
今回の合併は両社の取締役会の一致承認を得て、中部ペンシルベニアの足跡を魅力的なニュージャージー州中部市場に拡大する。取引完了後、ペンシルベニア州中部には計5つの金融センターが追加され、そのうち4つはミドルセックス県に位置し、1つはモンマス県に位置する
1902年に設立され、2022年9月30日現在、ブレンレックは3.816億ドルの資産、2.798億ドルの預金、3.025億ドルの総ローンを持っている。中部ペンシルベニア大学の所有権の下で、Brunswick顧客は拡張された製品とサービスを得る権利があり、中部ペンシルベニア大学のより大きな貸借対照表が提供する実力と強化された融資能力を持つ。この取引は、合併後のコミュニティ銀行業務を作成し、約50億ドルの資産、42億ドルの預金、38億ドルの総ローンを持っている
合併合意の条項によると、Brunswick社の普通株の50%はペンシルバニア州中部の普通株に変換され、残りの50%の普通株は現金に両替される。Brunswickの株主は、取引対価格の50%が中部ペンシルベニア普通株の形で支払われることを保証するために、0.598株の中部ペンシルベニア普通株または彼らが所有しているBrunswick普通株1株当たり18ドルの現金を受け入れることを選択することができるだろう。Brunswickが何らかの最低株主権益 契約を満たさなければ，買収価格が調整される可能性がある.Brunswick普通株を買収するすべての選択権は合併完了後に償還されるだろう。この取引は連邦所得税の再編資格を満たすことを目的としているため、Brunswickの株主が受け取った中部ペンシルベニア普通株は免税になる見通しだ
ペンシルベニア州中部議長のローリー·G·リトリエヴィ最高経営責任者は“私たちは活力に満ちたニュージャージー州中部コミュニティに入る最初の正式なステップとして、ブレンレックとの協力に熱中している。？Brunswick、CEOフランクGumina、社長、Nick Frungilloの指導の下、 Jr.彼らの強力な専門家は彼らがサービスするコミュニティの多くの企業と消費者のために信頼できる銀行名声を確立した。私たちは彼らの成功を強化し、拡大するために、私たちの貸借対照表の実力と私たち自身の関係構築の専門知識を提供することを期待しています。私たちはこの合併が短い時間でこの地域で最も活力があり、最も有機的な成長志向の金融機関の一つを作ると信じている
ペンシルベニア中部はブレンレックの文化に非常に適しており、志を同じくするトップコミュニティ銀行に参加する機会は2つの組織に大きな成長潜在力を提供するだろう。ブレンレックのニコラス·A·フレジロ最高経営責任者(CEO)は述べた。私たちはより高い融資上限と先進的な技術プラットフォームを通じて私たちの顧客に貴重な機会を提供し続ける。私たちはローリーと彼のグループと一緒に、私たちの尊い顧客と私たちが住んでいるコミュニティのためにサービスを提供し続けることができて嬉しいです
規制部門の承認やペンシルベニア州中部とブレンレック株主の承認を受けることを含む慣例の完成条件によると、合併は2023年第2四半期に完了する予定だ。合併完了後，Brunswick BankはMid Penn Bankと統合し，Mid Penn Bankに組み込む.さらに、One Brunswick取締役はMid Penn Bancorp，Inc.取締役会に参加する予定だ
ステファンス社は中ビン州のこの取引に関する財務顧問を務め、パイパー·サンドラー社は中ペンシルバニアの取締役会に公平な意見を提出した。支柱+オートが法律顧問を務める
取引中のペンシルバニア州中部コンサルタント。Janney Montgomery Scott LLCはこの取引でBrunswickの財務顧問を務め、Brunswick取締役会に公平な意見を提出した。ウィンダース·マルクス·ライアンとミデンドフ·ライアン法律事務所はブレンレック法律事務所の法律顧問を務めていた
Mid Penn Bancorp社の概要
ペンシルバニア州ハリスバーグに本部を置くMid Penn Bancorp Inc.(ナスダックコード：MPB)は全方位サービスを提供する商業銀行Mid Penn Bankと、個人、家庭、企業に専門投資戦略、保険と計画サービスを提供するMPB金融サービス有限責任会社の親会社である。MidPennはペンシルバニア州連邦の16県で小売店を経営し、総資産は43億ドルを超え、そのサービスするコミュニティに全面的な金融商品とサービスの組み合わせを提供する。もっと情報を知りたいのですが、www.midpennank.comをご覧ください
ブレンレック銀行について
Brunswick BancorpはBrunswick Bank&Trustの持ち株会社であり，Brunswick Bank&Trustはニュージャージー州特許商業銀行であり，そのニュージャージー州フランチャイズ本社と他の4つの支店を介してニュージャージー州中部にサービスを提供している
他の情報やどこで見つけることができますか
提案された取引はBrunswickとMid Pennの株主審議と承認に提出されるだろう。提案された取引について、ペンシルベニア州中部は、ペンシルバニア州中部とブレンレックの共同依頼書、ペンシルベニア州中部の目論見書、および提案取引に関連する他の関連文書を含むS-4表登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会) に提出する。本プレスリリースは、任意の証券を販売または購入する要約を構成したり、いかなる投票または承認を求めたりすることも構成されておらず、いかなる司法管轄区の任意の証券販売においても構成されておらず、このような要約、誘致または販売は、任意のそのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正である。ペンシルベニア中部およびブレンレックの投資家および株主は、登録声明および取引に関する共同委託書/募集説明書を読み、米国証券取引委員会に提出された任意の他の関連文書、および重要なbr情報を含むので、これらの文書の任意の修正または追加を提案する。投資家は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から、共同依頼書/募集説明書、ペンシルバニア中部とブレンレック情報を含む他の文書を無料で入手できる。共同依頼書/入札説明書および連合依頼書/入札説明書に参照することによって米国証券取引委員会の文書のコピーを無料で取得することもでき、ペンシルベニア州ミルスバーグ連合街349号ペンシルベニア州中部ペンシルベニア州銀行に連絡することで無料コピーを取得することもでき、連絡先：投資家関係部(電話：17061)；またはBrunswick Bancorp 439 Livingston Avenue，New Brunswick，08901， である, CEOまたは小ニコラス·フレジロ、社長兼最高経営責任者(電話：(732)2475800)。
活動の参加者を募集する
米国証券取引委員会規則によると、ミデビン州、ブレンレックおよびbrのそれぞれの役員、幹部、およびいくつかの他の管理層メンバーおよび従業員は、ペンシルバニア中部および/またはブレンレック株主への提案取引に関連する依頼書の募集に参加するとみなされる可能性がある。中ペンシルバニア大学役員や行政職に関する情報は，その最終依頼書で得ることができる
と2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年年度株主総会声明、2022年3月15日に委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告、中部ペンシルベニアが米国証券取引委員会に提出したその他の書類。委託書募集参加者に関する他の情報、および証券または他の方法によるそれの直接的および間接的利益に関する説明は、前項で説明したように、米国証券取引委員会に提出された共同委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれる
前向きに述べた避難所
本プレスリリースには1995年の個人証券訴訟改革法に適合した前向きな陳述が含まれている。これらの陳述は、将来の財務またはビジネスパフォーマンスの予想または予測、ペンシルバニア中部およびブレンレックに関連する条件、またはペンシルバニア中部およびブレンレックへの合併の他の影響を含むが、これらに限定されない。前向きな 陳述は、通常、以下の言葉によって識別される：信じ、？予想、？意図、？目標、？推定、？継続、？位置、？前景または ？潜在、？、未来条件動詞、例えば、？将、？将、？す、？可能？または？可能、？またはこれらの語の変形または同様の表現。これらの前向き陳述 は多くの仮説，リスク，不確実性の影響を受け，これらの仮説，リスク，不確実性は時間とともに変化する。前向き陳述は本文書が提出された日にのみ行われ、ペンシルバニア中部とブレンレックは、その後に発生した事件や状況を反映するために、本陳述に含まれる任意の前向き陳述を更新する義務がない。実際の結果は、このような前向きな陳述に記載されているものとは大きく異なるかもしれない。
展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はこのような陳述中の結果と大きく異なる可能性がある。他に加えて、以下のbr要因は、実質的な結果が前向き陳述で表現された予想結果と大きく異なる可能性がある：必要な規制承認を得ることができなかった(およびそのような承認は、合併後の会社に悪影響を与える可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)；株主承認を得ることができなかったか、または取引の他の条件を直ちに満たすことができなかったか、または取引を完了する上で完全または他の遅延をもたらす可能性がある。新冠肺炎の大流行の規模と持続時間および世界経済と金融市場状況およびペンシルベニア中部とブレンリックの業務、経営結果および財務状況への影響br；一方または双方が合併協定を終了する権利がある任意の事件、変化または他の状況の発生；ペンシルバニア中部またはブレンリックに提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果br}；取引を完了するコストは予想以上の可能性があり、意外な要素または事件の影響を含む可能性があり、管理層の注意を進行中の業務運営とチャンスから移行する。業務や従業員関係に対する潜在的な副作用や変化, 取引の発表または完了によるリスク、取引による株式増発による希釈、合併完了のタイミング、業務の統合またはコスト節約と取引の他のメリットを十分に達成するための困難と遅延、資産品質と信用リスクの変化、収入と収益の増加を維持できない、金利と資本市場の変化、インフレ、顧客の製品とサービスに対する受容度、中部ペンシルベニアとレック市場の競争激化、中部ペンシルベニアとブレンレックビジネス戦略の成功、影響とタイミング；経済状況は、地方、地域または国家経済の衰退、技術変化の影響、程度とタイミング、会計政策またはやり方の変化、法律と法規の変化、連邦準備委員会の行動および他の立法と規制行動および改革、およびペンシルバニア中部とブレンリック地域の将来の結果に影響を与える可能性のある他の要素を含む。上述した説明と大きく異なる結果をもたらす可能性のある他の要因は、2021年12月31日までの中部ペンシルベニア大学の10-Kフォーム年次報告およびその後の10-Qフォーム四半期報告において見つけることができ、このような報告の対応するリスク要因部分と、後続の米国証券取引委員会申告文書とに含まれ、各文書は、米国証券取引委員会の届出文書にあり、中部ペンシルベニア大学ウェブサイトwww.midpennank.comの投資家プロファイル部分、米国証券取引委員会アーカイブファイル、および他の文書で見つけることができる。
添付ファイル99.2 2022年12月20日Brunswick Bancorp 1を買収
展望的陳述に関する免責声明本プレゼンテーションは、“1995年プライベート証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述安全港によってカバーされる展望的陳述を含む。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、“信じる”、“予期する”、“可能”、“将”、“すべき”、“プロジェクト”、“計画”、“求める”、“目標”、“意図”または“予想”などの前向き用語、またはその否定または比較可能な用語を使用することによって識別することができる。展望的陳述は、戦略、財務予測および推定およびその基本的な仮定に関する議論、様々な取引の計画、目標、期待または結果に関する陳述、およびMid Penn Bancorp，Inc.(“Mid Penn”)、Brunswick Bancorp(“Brunswick”)および我々のそれぞれの子会社の将来の業績、運営、製品およびサービスに関する陳述を含む。このような展望的陳述は様々な仮定、リスク、不確実性、そして他の要素の影響を受ける。これらのリスクは，中部ペンシルベニア大学が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書に詳細に説明されており，これらの文書には中部ペンシルバニア大学のForm 10−Q四半期報告，Form 10−K年次報告，その他に必要な文書が含まれている。これらの仮説における不確実性リスク変化の可能性は, 実際の結果は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なるかもしれない。投資家たちにこのような声明に過度に依存しないように注意する。ペンシルバニア中部とブレンレックは、本プレゼンテーションの前向きな陳述を更新する責任や義務を負いません。この提案された取引は彼らが考慮して承認するために、ブレンレックとペンシルバニア中部の株主に提出されるだろう。提案された取引について、ペンシルベニア中部は、米証券取引委員会にS-4表の登録声明を提出し、共同委託書/募集説明書および他の関連文書を含み、ペンシルバニア中部 およびブレンレックの株主に配布される。我々は、投資家に、取引完了時に登録説明書および共同委託書/入札説明書を読み、米国証券取引委員会に提出された任意の他の関連文書、および重要な情報を含むので、これらの文書の任意のbrを修正または補足するように促す。投資家は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から、ペンシルバニア州ミルスバーグ連合街349番地の中賓州銀行会社、郵便番号：17061に連絡する他の中賓州とブレンレック情報を含む他の書類を無料で入手することができる。, 社長と最高経営責任者(電話：(732)2475800)。投資家は取引について決定する前に、アメリカ証券取引委員会に提出された共同依頼書/目論見書及びその他のbr文書をよく読むべきである。本プレゼンテーションは、任意の証券の売却または購入の要約を構成するものではなく、取引を承認するための投票を募集する構成でもありません。 募集および非GAAP財務措置Mid Penn、Brunswickおよびそれらのそれぞれの役員、役員、およびいくつかの他の管理層のメンバーおよび従業員は、Mid PennおよびBrunswick株主から取引を支援する依頼書を募集している可能性があります。米国証券取引委員会の規則によると、どの人が提案取引に関するペンシルバニア中部とブレンレック株主が招待した参加者とみなされる可能性があるかの情報は、米国証券取引委員会に提出された合同依頼書/目論見書に記載される。ペンシルバニア大学が最近米国証券取引委員会に提出した委託声明で、米国証券取引委員会のインターネットサイト(www.sec.gov)で入手できる同社の役員や取締役に関する情報を見つけることができる。上述したように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができる。本報告には、公認会計基準の代わりに補充するためのいくつかの非公認会計基準財務計量が含まれている。付録にいくつかの非GAAP財務指標とGAAP財務指標の入金を提供した。四捨五入のため、本プレゼンテーションの数字は加算されない可能性がある。2
取引のハイライトüは、非常に魅力的なbrに入ることと、重要な戦略的意義を有するニュージャージー州中部市場-ペンシルベニア州中部地域の9月1日または9月30日までの四半期成長データの自然な延長を提供する。2022年計画百万ドル-中ペンシルバニアはニュージャージー州のビジネス形態(1)顧客によく知っており、今回の取引は中ペンシルバニアがこれらの関係総資産$4，334$382$4，716ü直接機会をさらに発展させる：総融資3，328 302，631-ブレンレックの支店を市場平均総預金3，730 280 4，009-中ペンシルベニア州の技術投資を利用して、TCE 378 43 421国庫管理サービスをBrunswickに提供する商業顧客群とより広い中環ニュージャージー州市場地域Pro Forma支店足跡-融資限度額の増加によるBrunswickの商業融資関係の拡大MPB(43)üは良好な財務吸引力と有利なリスク/リターンBRBW(5)動態-8.5%GAAP EPS 増加-有形帳簿価値希釈4%未満-2.7年利益回収期間(保守モデリング仮説)-4.00%モデル化された総融資マーク(クレジット+金利)-1.8年利益回収期(金利を含まない){BR}Marks&AOCI Impactü低統合リスク-9月30日現在、ペンシルベニア州中部貸借対照表の8%2022-買収は内部計画源を乱さない見通し：グローバル市場情報注： 2022年9月30日現在または2022年9月30日現在の財務データ。3(1)すべての調達会計および取引関連調整は含まれていません
Brunswick Bancorp財務ハイライト概要合併予定 2022年9月30日までまたは2022年9月30日までの四半期データ、百万ドル単位の全足跡MPB(43)本社：ニュージャージー州新不倫リック(5)設立：1902支店数：5貸借対照表+資本：総資産：382ドル(1)11.3%TCE/TA：総融資：302総 預金：280ローン/預金：108%ProForma東南ペンシルベニア州と中部ニュージャージー州収益力：(2)4ドル純収入：平均収益率。資産：0.99%純金利差：3.82%(1)62%効率比率：東南ペンシルベニア州+ニュージャージー州中部：資産品質：10億ドル預金非課税ローン/総ローン：0.42%LTM NCOs/Avg。ローン：0.00%準備金/総ローン：1.00%準備金/非応計ローン：240%出所：標準プルグローバル市場情報、FDIC。注：2022年9月30日現在または2022年9月30日現在の財務データ；2022年6月30日現在のFDICデータ。(1)非公認会計基準財務計量。この措置の計算は、本プレゼンテーション文末の“非公認会計基準台帳”というスライドでの計算を参照されたい。4(2)年化。
南東部におけるペンシルベニア中部の成長努力を高く称賛し，[br}PA MPBの重点地理的位置でのM&A拡張は非常に魅力的な人口統計データ(3)(3)家庭収入中央値，$MPB First Riverview BRBW$117，256$107，986$88，140$69，636 MPB MPB BRBW全体中部ニュージャージー州(1)(2)南東部ペンシルベニア州全体で成功した成長市場発展ブレンレック分行の大きな機会を百万ドル，ペンシルベニア州南東部の預金百万ドルで百万ドル，フィラデルフィアMSAラン開MASRE Middleses県モンスターズ$350$250$2750$250$2750$2750$250$2750$2750$250$2750$250$2750$250$2750$250$2750$250$2750$250$2750$250$250$2750$250$2750$250$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$2750$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$50$2.BRBW県は含まれていません2019年2022年2019年2022年全体トップ3フィラデルフィアMSAランカスターMSAはMSAソースを読みます：スタンダードグローバル市場 情報、FDIC。注：FDIC預金データは2022年6月30日まで。(1)ペンシルバニア州南東部は、フィラデルフィア、バークス県、ランカスト県、バクー県、チェスト県、モンゴメリー県、リハイ県と定義されている。5(2)ニュージャージー州中部は、モンマス、マーサー、ミドルセックス、ヘントデン、およびサマセット郡として定義されている。(3)第1優先支店には買収後閉鎖された3支店が含まれ、河景支店には買収後閉鎖された12支店が含まれる。
Brunswickの成長軌跡を加速する大きな機会 Brunswick Bancorp MPB所有権下の貸借対照表構成(1)融資増強の法定融資限度ü18%5年複合年間成長率(2017年9月30日以来)ü既存Brunswick顧客のより多くの財布シェアü0.42%非課税融資/総融資ü Brunswick市場のミドルエンド市場顧客の能力27.7%1-4家族3.21%1.1%多家族10.9%$3.02億CRE 5.01%収益率C&I消費者と他の57.1%預金増加能力ü12%5年CAGRを選定2017年9月30日から)üは製品とサービスの広さを増加させ、ü25%の無利子預金üを提供して顧客浸透と財布シェアを深化させ、üを30.5%MPB金庫で管理する製品取引金庫管理10.5%貯蓄と2.82億ドルのMMDAプライベート銀行と信託および富0.45%小売時間保険管理コスト28.0%Jumbo Time 31.0%デジタル能力源：スタンダードグローバル市場情報注意：9月30日までまたは9月30日までの期間の財務データ、2022年。銀行級規制データを使用しています。6(1)融資限度額は、リスクベースの資本総額の15%に等しいと仮定する。
重要な取引条項(1)·取引総価値5，390万ドル ·現金と引き換えに合併対価格の未償還株式オプションを提供する·Brunswickick株主は予想に基づいてペンシルバニア大学の約5%の株式を所有する(2)·Brunswickは成約時に最低有形株式を4，360万ドルから4，450万ドルの間で提供することを要求している·取引対価格は50%株式/50%現金を含む·Brunswick株主は0.598株の中ペンシルバニア株または18ドルの現金対価格組み合わせを選択する-比例配分取引の50%に依存する対価格はMid Penn株·Mid Penn Bancorpの1取締役会席の形で支払われ、Inc.取締役会管理とガバナンス·大量保留業務開発者 ·ペンシルベニア中部とブレンレック株主の承認を得る必要がある·通常規制承認·2023年第2四半期目標決算注：2022年9月30日現在または2022年9月30日現在の財務データ；2022年12月19日までの市場データ(1)2022年12月19日までのMPBスポット価格は1株30.95ドル，および0.598倍と2，840，974株のBRBW流通株の固定為替レートに基づき，222，072個の未償還オプションの影響を加え，加重平均行権価格は $8.97であった。7(2)2022年9月30日まで、ブレンレック有形株式は4310万ドルであり、有形株式が要求の最低要求を下回る場合、ブレンレックに対する対価格はドル計算で減少する；さらに詳細は最終合併協定 を参照されたい。
財務影響地域銀行M&A(4)取引価格中央値 指標価格/TBV 1.20 x 1.28 x(1)Pay-to-Trade 93%93%(2)価格/EPS 12.3 x 17.3 x(2、3)価格/1株当たり収益+コスト節約7.6 x 10.0 x GAAP現金ベース全額(為替マークを含まない)1株当たり収益増加8.5%7.2%TBV ACC/(DIL)(3.8%)(2.3%)財務影響 TBV回収期間2.7年1.8年IRR 30%+30%+予想TCE/TA 8.6%8.6%·37.5%コスト節約(2023年に80%実現、その後100%)·税前850万ドル/7.0ドル百万税後の一次取引費用·530万ドルまたは総ローン税前の総信用限度額の1.75%-320万ドルまたは60%の非PCD信用限度額。相殺ローン割引(4年以内の増加)として記録され、CECLの初日に重要な取引-210万ドルまたは40%PCD信用 マルクを準備したことを記録した。すべての仮説·融資組合税前金利引き下げ680万ドル(2.25%)·その他税前金利と公正価値購入会計マーク純額470万ドル(純額正)·AOCIが6年間の収益で増加した税引き後損失·2.0%推定のコア預金無形資産(SOYD方法を用いて10年以内に償却)ソース：スタンダードプールグローバル市場情報、会社文書。注意： 取引公告日までの取引データ。(1)取引支払倍数は，取引価格/総価値を買手価格/総価値で割ったものと定義する.(2)同業者価格/LTM EPS，MPB/BRBW価格/2023 E EPS。(3)8つのBRBW非利息費用の37.5%を節約する。(4)2020年1月1日以降の大西洋中部および東北部の銀行および貯蓄取引を含み、目標総資産は2億~6億ドルの間であり、取引価値は開示されており、対等合併を含まず、不良販売者または特殊なビジネスモデルに関する取引も含まれていない(プリンストン銀行/ノア銀行、NMB金融/ノア銀行, Newtek Business Services CROP/ニューヨーク国立銀行)。
展示されたM&A実行記録+株主価値創出 公告日8/27/2014/3/29/2017 1/16/2018 6/30/2021 12/20/22締め切り3/1/2015 1/8/2018 7/31/2018 11/30/2021--買収資産(ドル)$141$263$612$1，215$382取引価値(ドルM)$15$59$91$125$54価格/総資産(X)1.101 x 1.91 x 1.21 x 1.20 x重要な影響1株当たり収益増加-19%25%9%TBV希釈-(6.6%)(6.8%)(3.8%)TBV回収額(年)-2.8.3 2015年以来の総株主リターンは、Mid Penn Bancorpに投資した累積現金配当金100ドルを含むTBV 1株当たりの有形帳簿価値複合年成長率を増加させる能力があることを示した。2015年12月31日現在、2022年12月1日まで保有しているナスダック株の累計収益率は152%である。(1)MPB$1-$50億銀行180%MPBナスダック地域銀行指数160%152% 10.3%140%9.9%120%100%7.5%80%80%5.3%60%40%20%0%(20%)3年5年ソース：グローバル市場情報注：取引告示日までの取引データ。2022年12月19日までの市場データ。9(1)全国的に主要取引所で取引されている銀行·貯蓄機関を含み、直近の四半期の総資産は10~50億ドルであり、合併目標や共済は含まれていない。
取引概要は、魅力的なニュージャージー州中部 市場の財務的に魅力的+低い実行リスクに拡張し、法定融資上限とより広範な製品供給を向上させることによって、ブレンレックの成長と収益力を著しく向上させ、M&A実行+統合の記録10を証明した
付録11
ローンと預金構成消費者他の消費者1-4 1-4家庭1-4 4.4%0.2%4.3%家庭0.2%27.7%家庭C&I 18.4%17.6%C&Iその他12.9%14.0%3.2%C&I多家庭1.1%多家庭10.9%5.7%6.2%C&D 11.6%5.5%$33 B$3.6 B$3.02億122%CRE 51.6%46.4%46.0%MRQ収益率：4.75%MRQ収益率：5.01%MRQ収益率：4.77%小売ビッグマック時間1.9%2.5%10.5%10.2%11.7%取引取引51.4%30.5%取引小売53.0%時間31.0%$3.7 B$2.82億$4.0 B Savings&Savings&MMDA 34.5%35.0%Savings&MMDA 2 8.0%MRQコスト：0.30%MRQコスト：0.45%MRQコスト：0.31%NIB：23.5%NIB：25.2%NIB：23.6%注：ローンと預金構成データは、2022年9月30日までの銀行レベルの規制データを反映しています。 ソース：スタンダードグローバル市場情報12預金構成ローン構成
非GAAP台帳(2000ドル)2022年9月30日までの非利息支出$2，382減少：(収益)無形資産償却および営業権減価0効率比率分子2，382純利息収入$3，529非利息収入308効率比率分母$3，837効率比率 9月30日まで62.08%2022年普通株式権益総額43，103ドル減少：無形資産総額0有形普通株式権益$4，103総資産$381，631ドル：無形資産総額0有形資産$3 81，631有形普通株式権益/有形資産11.29% ソース：グローバル市場情報注：2022年9月30日現在または2022年9月30日現在の財務データ。13個