添付ファイル10.1

実行バージョン

第四条の第二改正及び再述

信用協定

2022年12月16日、ダムメディア管理会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、ダムメディア会社、デラウェア州の会社(“親会社”)、いくつかの銀行と他の金融機関側が借入者として、本協定署名ページに記載されている他の融資先と実銀行(“行政代理”)を借入者として、第4回改訂と再記述の信用協定(“改訂”)を制定し、締結した。

W I TN E S E T H：

借り手、親、借り手側(“貸手”)および行政代理が、2021年7月28日の特定の第4回改正および再署名された信用協定であることを考慮すると(2021年12月7日の第4回改正および再署名された信用協定の特定の第1修正案によって改正される)、“既存の信用協定”および本改正およびbr}は、時々、さらに修正、再説明、または他の方法で修正される可能性がある“改正信用協定”の当事当事者である。本プロトコルで使用される別の定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルにそのような用語が与えられる意味を有するべきであり)、借り手は、そのような用語に従って借り手にいくつかの財務的便利を提供する

借主が(A)貸手を増加させることを要求したことを考慮すると(以下に定義する)循環承諾額の総額を100，000，000ドル 増加させて、循環承諾額の総額が本合意日に450，000，000ドルに相当する総額に達するようにする(このような増加、すなわち“第2修正案循環承諾額の増加”)、(B)貸手および行政エージェントは、循環承諾額の終了日の延長に同意し、(C)貸手および行政エージェントが既存の信用協定のいくつかの他の条項を修正することに同意する

したがって、行政エージェントおよび各貸手は、要求された修正に同意し、本契約署名ページ上で“増額貸主”と決定されたいくつかの貸手は、第2の修正案の循環的約束(br}増加を提供することに同意した(このような貸手は総称して“増額貸主”と呼ばれる)、各場合には、本明細書に規定された条項および条件に従って提供される。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と他の善意と価値のある対価格を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.既存のクレジットプロトコルの修正。

(A)既存のクレジットプロトコルを修正し、問題のあるテキストを削除する(以下の例と同様の方法でテキストに明記する： 削除されたテキスト)を追加し、添付ファイルAに列挙された下線付きテキスト(以下の例と同様の方法で表される：下線付きテキスト)を追加する。 は、第2の修正案の発効日から、既存のクレジット協定項の下で発生するすべての債務は、第2の修正案の発効日に返済されていない範囲内で、改正されたクレジット協定項の下の未返済債務として継続されなければならず、本修正案の実行によって補償、解除、解除、または他の方法で履行されるものとみなされてはならず、本修正案は、当該債務または他の権利の代替または更新を構成していない。双方の本契約項の下での責任と義務。

(B)既存のクレジットプロトコルの付表1および1.1(A)を改訂および再記載し、それぞれ表1および1.1(A)を添付する。

(C)現在、既存のクレジットプロトコルの添付ファイルB、2.3および5.1(C)を改訂および再説明し、添付ファイルB、2.3および5.1(C)をそれぞれ添付する。

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本改正発効日まで、既存のクレジット協定項の下のすべての未償還融資(この条項は既存のクレジット協定で定義されている) は、修正されたクレジット協定の下の指数金利ローンに自動的に変換されなければならない(かつ、この条項は改訂クレジットプロトコルで定義される)。

(E)第2改正案が発効した日に、本改正案に関する第2改正案の循環承諾額増加が発効した後、(I)各貸主が保有する融資総額が全融資における比例シェアよりも少ない(本改正案及び本改正案を実施した“第2改正案”循環承諾額が増加した後)、新たな融資を立て替えなければならない。行政エージェントに支払い、すべての融資において比例的に割り当てられた融資を有する各貸手への融資総額を超える未償還融資を償還するための他の調整、および(Ii)行政エージェントが指定すべきこのような他の調整は、各貸手の循環クレジット開放口が、すべての貸主循環クレジット開放総額における比例シェアに等しくなるようにする(本修正案の発効後) である。

2.第2の修正案 は、循環コミットメントを増加させ、貸手を認める。

(A)本改正案の発効前のすべての条件を満たすことを前提として、第2改正案の発効日に占める第2改正案の循環コミットメント増加分を、この増資者が本改正前の任意の循環コミットメントを増加させるとともに、本修正案及び改正信用協定に記載されている条項及び条件に従って、本改正案及び改正されたクレジット協定に記載されている条項及び条件に従って当該増資者に提出する。

(B)各貸主(I)は、適切と思われる文書及び情報を受信したことを確認し、第2修正案を実施して循環承諾を増加させた後、適切と考えられる文書及び情報に基づいて、適切と考えられる文書及び情報に基づいて、自己の信用分析を行い、本改正案を作成することを決定し、第2改正案により増加した循環承諾額におけるシェアを提供することができ、(Ii)適切と考えられる文書及び情報に基づいて、独立し、行政代理又は他の貸金者に依存しないことに同意することができる。本修正案を実施する際に自分の信用決定を下した。各貸主は、第2の修正案の発効日(以下のように定義される) その循環承諾額が別表Iに正確に列挙されていることを認める。行政エージェントと貸金人はここで同意し、第2の修正案の循環承諾額の増加は“増分循環承諾額”を構成してはならず、修正信用協定下の“増分承諾額”にも計上されてはならない。

3.本修正案が発効する条件 。本修正案には他の規定があり、本修正案の下で貸主の権利にいかなる方法でも影響を与えないが、双方は、(I)借主が行政エージェントが(I)借り手を受け取る前に、本修正案に関連する費用を行政エージェントまたはその付属会社または貸金人に支払うことに同意し、(Ii)brを返済するか、または本修正案または修正された信用協定に関連する合理的かつ文書記録された費用および支出を支払う前に、本改正案が発効しないことに同意し、借り手は本修正案に規定された権利を有しず、借主は本修正案に規定された権利を有さない。管理代理弁護士事務所Alston&Bird LLPの費用と支出)、 および(Iii)以下の各文書(“第2修正案発効日”：

(A)借主、親、他の貸手、各貸手(貸手を増加させることを含む疑問を生じることを回避するために)、および行政代理人から本修正案のコピーに署名した(ファックスまたは署名された署名ページを他の電子的に提出することを含むことができる)

(B)第2の修正案サイクル引受支払い増加、約束手形(またはその適用可能な代替手形)を提供すべき任意の貸手の要求は、br}で行われる

(C)既存の信用協定添付ファイル3.1(B)(Ii)の形態で、既存のクレジット協定添付ファイルの形態で、各貸主の秘書又はアシスタント秘書(又はイギリスの貸手に属する場合は、許可署名者)の証明書を、行政代理の同意を経て修正し、(I)(A)その定款又は組織定款の大綱及び定款の細則又は共同協定又は有限責任会社協定又は他の同様の合意又は決議又は文書の写しを添付し、証明する。(B)当該借り手取締役会または他の同等の管理機関および株主(要求があるような)の決議(または同様の組織文書および許可署名、交付および履行(適用される場合))を決議し、借入先がその所属融資文書に署名した各上級職員の名前、肩書、および真の署名を証明するステップと、

(D)融資者が所属組織の管轄国務事務局から得ることができる良好な信用又は存在証明、並びに(例えば、借主に属する)ニューヨーク州国務長官が借入者に外国会社になる資格があることに関するニューヨーク州国務長官の証明と共に、各借り手の定款細則又は会社登録証明書、組織又は有限共同企業証明書又はその他の登録された組織文書の写し(イギリス貸手を除く)

(E)a 借主ニューヨーク特別法律顧問Cravath，Swine&Moore LLPは行政エージェントと各貸主の有利な書面意見を提出し、そして貸手に関連する事項、本修正案、その他の融資文書とその中で想定される取引をカバーし、行政エージェントまたは貸手は合理的に要求すべきであり(Ii)スラットとメイ、借主と各イギリスの貸手の特別英語法律顧問、行政エージェントと各貸手へ、本修正案については、他の融資文書およびその中で想定される取引は、行政エージェントまたは貸手として合理的に および(Iii)行政エージェントの特別英語弁護士Alston&Bird(City)LLPを行政エージェントおよび各貸手に送り、イギリスの法律セキュリティ文書の実行可能性に関する事項をカバーすべきである

(F)行政代理の要求に応じて、すべての必要または適切な司法管轄区域内で、融資先のすべての法律および商業名で有利な“米国商法”(または適用される外国法)、税収、判決留置権、および知的財産権照会報告書を複製する

(G)借主の担当者によって発行されたbrは、本契約の発効日および発効後、違約または違約事件または違約事件が存在しないことが継続されていることを証明し、融資文書に規定されている各借り手のすべての陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい(ただし、重大な悪影響または他の重大な影響を受ける制限を明確にする陳述および保証を除く)。この場合、このような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しい)であり、どのような陳述または保証がより早い日付に明示的に言及されるかを保証しない限り、その陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証し(重大な悪影響または他の重要性制限を明示的に受ける陳述および保証を含まず、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての態様で真実で正しい)ことを保証し、2022年3月31日から、借り手とその子会社は変化しておらず、個別の影響でも全体的な影響でも、重大な悪影響が生じることがすでにまたは合理的に予想されることができる

(H)正式な は、以下のコピーに署名した：(I)借り手と行政エージェントとの間のいくつかの補足債券の日は、本契約日であり、(Ii)借主と行政エージェントとの間の本合意日の株式のいくつかの補充担保；

(I)補充債権証の日に、任意のイギリスの貸主が送達しなければならない補充債権証に関連する通知コピーに正式に署名した

(J)aが署名された循環借款通知が妥当であること；

(K)第2の修正案の発効日の少なくとも10営業日前に行政エージェントによって合理的に要求されたすべての文書および他の情報、ならびに銀行監督機関が、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含む)によって要求されるすべての文書および他の情報に基づいて、借り手が利益br所有権条例に従って“法人顧客”になる資格がある場合、借り手に関連する利益所有権証明を提供する

(L)to は、第2の修正案の発効日前に管理エージェントに最近交付された既存のクレジットプロトコルの付表4.22に列挙されたすべての材料の音楽著作権が、管理エージェントを受益者とする第1の優先権の完全なbr}留置権の制約を受けるように、既存のクレジット協定、正式に署名された著作権保証協定に関連する以前に管理エージェントに交付されていない範囲

(M)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書，文書，証明書，同意書.

4.brを宣言し、保証します。貸手と行政代理人との本修正案の締結を促すために、各借り手は貸手と行政代理人に次のような声明と保証を行う

(A)借入先(I)は、正式に組織され、有効に存在し、当該概念が関連する管轄区域に適用される範囲内で、その組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて良好な信用を有し、(Ii)現在行われている業務を展開するためのすべての必要な権力及び認可を有し、(Iii)業務を適切に行う資格を有し、当該概念が関連する管轄区域に適用される範囲については、そのような資格を要求する各司法管区内において、融資先の信頼性が良好である、()そのような資格がない限り、単独でも、全体的にも、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない

(B)各貸手は、その借入先の組織権力の範囲内で、その所属する融資文書(本修正案を含む)を署名、交付、履行し、必要なすべての組織および株主、パートナー、またはメンバーの正式な許可を得た(必要であれば)

(C)各借款者が、本修正案及びその所属する他の融資文書に署名、交付及び履行する(I)いかなる政府機関の同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局のいかなる行動も必要としないが、得られたか、または行われた完全かつ有効なものを除いて、(Ii)当該借入者に適用されるいかなる重大な法律要件または任意の政府当局のいかなる重大な判決、命令または裁決にも違反しない。(Iii)借り手側の実質的な契約義務またはその任意の資産の違約を違反または原因とすることはなく、借り手側に任意の実質的な金の支払いを要求する権利も生じず、(Iv)借り手側のいかなる資産にもいかなる留置権も生じないが、融資文書に基づいて設定された留置権(ある場合)は除外される

(D)本修正案は、融資者によって正式に署名され、交付され、融資者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って各貸金者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える適用法、破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の制限一般および一般的な平衡法を受ける可能性がある

(E)本改正案が発効した日から、改正された信用協定及び他の融資文書に含まれる陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい(ただし、重要性または重大な悪影響の面で明確に保留された意見の陳述および保証がある場合を除いて、この場合、このような陳述および保証は、いずれもより早い日付が明確に言及されない限り、真実かつすべての態様で正しいべきである)。この場合、このより早い日付からすべての重要な態様は真実で正しいものである

(F)借り手およびその子会社は、2021年3月31日以降、いかなる変化も生じておらず、これらの変化は、個別的な影響でも全体的な影響でも重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想されている

(G)本改正案が発効した日から、違約または違約事件は何も発生せず、その違約事件は継続している。

5.再確認と確認。各貸金先は、(A)第2修正案が循環承諾額を増加させ、これに関連するすべての満期利息、費用、その他の金額が改正された信用協定項目の義務を構成していることを認め、(B)その所属する各担保文書による承諾、贈与、債務、その他の約束を確認し、確認すること、(C)本合意日までに、行政代理人に担保権益及び留置権を付与することを認め、再確認する。融資文書項目下のすべての留置権及び担保権益は完全に有効であり、融資文書を適用する条項に従って を強制的に実行することができ、これにより保証された担保品は、その中に記載されているすべての義務の弁済を保証し続け、(D)担保文書項目の下で発生·発生したすべての留置権及び担保権益が継続的に有効であり、欠陥を受けず、中断せず、解除されず、本改正案の発効前に存在する義務の担保担保と同様に完全な地位と優先順位を有することを確認することができる。各貸主が認め、同意し、同意し、本修正案の署名および交付、およびそれに関連する任意およびすべての文書は、“保証および保証協定”の項における保証義務および責任を変更、修正、減少、または修正することができない。

6.修正案の効果 。本文の明確な規定を除いて、現有の信用協定とその他の融資文書のすべての条項は引き続き完全に有効であるべきであり、そして借り手が貸金人と行政代理に対する法律、有効、拘束力と強制実行可能な義務を構成すべきである。本修正案が明確に規定されている以外に、本修正案の実行、交付および効力は、既存の信用協定の下での融資者のいかなる権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、既存の信用協定を放棄するいかなる条項も構成されていない。修正された信用協定のすべての目的のために、本修正案は融資文書を構成しなければならない。

7.法律を管理します。本修正案および本修正案によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟(契約、侵害行為または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

8.No 更新。双方は本修正案を既存の信用協定の更新またはそれに関連する合意と満足と解釈すべきではない。

9.コスト と費用。借り手は、行政代理人が本改正案の準備、実行及び交付に関連するすべての合理的かつ文書に記載されている自己負担費用及び費用を要求に応じて支払うことに同意し、行政代理人の合理的な費用及び外部弁護士の自己負担費用を含むが、これらに限定されない。

10.コピー。 本修正案は、本契約の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に加算されて同じ文書を構成するものとみなされるべきである。ファクシミリまたは電子送信(pdfフォーマット)を介した本修正案署名ページの署名されたコピーの交付は、コピーを手動で渡す効果と同じでなければならない。本修正案またはそれに関連する語“契約”、“署名”、“署名”、“交付”、“br}および本修正案および/または署名しようとする本修正案および取引に関連する任意の文書は、電子署名(以下のように定義される)、記録 を交付または電子的に保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない(場合によって決定される)。ここで使われているように“電子署名 は、任意の契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、そのような契約または記録に署名、検証、または受け入れたい人によって採用される。

11.バインド 性質。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人、所有権相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

12.破損を放棄する。本修正案については、改正信用協定第2.19節によれば、本協定の各貸金者は、改正信用協定第2.19節の規定により、改正発効日のすべての未償還融資を上記第1(D)節に基づいて指数金利融資に変換するために、当該等の貸主の任意の損失、コスト又は支出を完全に免除する。

13. を完全に知っています。本修正案は、本改正案で述べた事項に対する双方のすべての理解を述べ、書面でも口頭でも、任意の以前の交渉または合意の代わりになる。

[後続署名ページ]

本修正案は双方の許可者が上記の日付から正式に実行されることを証明し、この声明を発表する。

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

ダム.ダム

第4次改正及び再署名された信用協定の第2次修正案

署名 ページ

付表I

循環承諾額

付表1.1(A)

非実質的子会社

添付ファイルA

改訂された信用協定

4回目の改訂と再記述
クレジット·プロトコル

日付 2021年7月28日現在、2021年12月7日の第4回改正及び再署名された信用協定の特定第1修正案によって改正されたbr、2022年12月16日の第4回改正及び再署名された信用協定の特定第2改正案によりさらに改正された

そのうち

石油貯蔵媒体管理会社は
借款人として

ダム Media，Inc
親級として

借主は時々本契約に関係している当事者である

そして

真の銀行
管理エージェントとして

Truist Securities，Inc
“br”地域銀行

そして

5番目の第3銀行は
頂点に達する銀行は

そして

地域 銀行.銀行
連合首席調査官として

カタログ

カタログ
(続)

カタログ
(続)

カタログ表
(続)

カタログ (続)

付表

第4回信用協定の改正と再記述

本協定は2021年7月28日にダムメディア管理会社、デラウェア州の1社(“借り手”)、ダムメディア会社、デラウェア州1社(“親会社”)、いくつかの銀行及びその他の金融機関と貸手(以下、“貸手”と略称する)によって締結され、2021年7月28日に締結された。

W I TN E S E T H：

考えてみると、借り手は、借り手を受益者とする248，750，000ドルの循環信用手配を設定するように融資者に要求している

したがって、brは、本プロトコルの条項および条件に適合する場合、貸手は、本プロトコルで定義されたそれぞれの循環約束の範囲内で、このような融資を借り手に発行し、借り手にそのようなクレジットを提供することを望む

現在， であるので，本契約に記載されている前提と相互約束を考慮すると，借り手，貸手，行政エージェントは以下のように同意する

第一条
定義；構造

第一十一条。 本明細書で定義された他の用語に加えて、本明細書で使用される以下の用語は、本明細書で規定される意味を有するべきである(定義された用語の単数および複数の形式にも同様に適用される)

買収“とは、(A)親会社又はその任意の子会社が他の人に任意の投資をすることを意味し、それにより、当該人は、親会社又はその任意の子会社の子会社となり、又は親会社又はその任意の子会社と合併しなければならない；(B)親会社又はその任意の子会社によるいかなる人(親会社の子会社を除く)の資産の任意の買収は、当該人又はその者の部門又は事業単位の全部又は実質的にすべての資産を構成し、購入、合併又はその他の業務による合併又は取引を行うことができない。または(C)親会社またはその任意の付属会社による音楽ライブラリ(またはその一部)の任意の買収。Brの買収金額の決定については、この金額は、買収を管理する適用協定に規定されているすべての代価(任意の繰延支払いを含む)と、これに関連する任意の債務の負担とを含むべきである。上記の規定にもかかわらず、“買収”は、本協定第7.4(R)節に従って親会社又はその任意の子会社が許可した投資を含むものとしてはならない。

“買収通知” は、“買収許可”定義第3項に記載されている意味を持たなければならない。

“買収評価”とは、本契約の発効日後に、承認された評価コンサルタントによって取得された音楽ライブラリに対して行われる評価を意味する。

“買収評価のハードル”とは、いかなる買収についても、(A)15%に (B)総合LTVグループの音楽ライブラリのその日の価値を乗じることを意味する(この買収を発効させない)。

“他の貸主” は、2.26節で規定された意味を持たなければならない。

“調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、欧州ドルローンの利子期間ごとに：(A)毎年…ロイター通信LIBOR 01ページ(またはそのようなサービスの任意の後続ページまたは代替ページ)に表示されたドル預金のロンドン銀行間同業借り換え金利に等しい、またはサービスの任意の継承者、または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーの他の商業源)午前11：00頃(ロンドン時間)は、利息期限の初日の2(2)営業日前に、満期期間が利息期限に相当し、 を(B)で割ると100%に等しいパーセンテージである減号 当時声明されたすべての準備金要求の最高比率(任意の限界準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金または他の準備金を含み、信用の利益に比例して計上されておらず、時々利用可能な例外または相殺を含む)、D条例によって定義された欧州通貨負債(またはD条例で規定された任意の後続負債カテゴリ)に適用される任意の連邦準備システムメンバー銀行；提供， が何らかの理由で上記(A)項で示した金利がいつでも使用できない場合は、第(A)項でいう金利を金利に変更しなければならない毎年…，管理エージェントによって料率として決定された算術平均値毎年…このようなヨーロッパドルローン金額に相当するドル預金は，ロンドン銀行間市場の主要銀行がロンドン時間午前11時頃(ロンドン時間)，すなわちこの利子期間初日の2営業日前に行政エージェントに提供する.本プロトコルについては、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利がゼロ%(0%)未満であれば、その金利はゼロ%(0%)とするべきである。

“行政エージェント”の意味は、本プロトコルの導言部分で述べた意味と同じでなければならない。

“行政アンケート”とは，各貸手について，行政エージェントが提供し，そのエージェントが正式に記入して行政エージェントに提出する行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社” は、誰にとっても、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人または任意の貸金者は、いかなる場合においても、任意の貸金者またはその任意の子会社の“付属会社”とみなされてはならない。

“循環総承諾額”とは、時々総引受金の元金総額を循環させることを意味する。 から第一に2回目の修正案終業する発効日 ，循環承諾額の合計は$350,000,000450,000,000.

循環総引受金“とは、すべての貸主がいつでも返済されていないすべての循環引受金を意味する。

“反腐敗法律”とは、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法” とイギリス2010年の“反賄賂法”を含む、任意の司法管区内で時々親会社又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び法規を意味する。

“反テロ令”系は13224号行政命令を指し、総裁、ジョージ·W·ブッシュによって2001年9月24日に署名された。

“適用融資オフィス”とは、各貸主および各融資タイプについて、貸主(または貸手の関連会社)が貸手が提出した管理アンケートにおいてそのタイプの融資のために指定された“融資事務所”、または貸手が時々行政代理に指定した貸手(または融資機関の関連会社)の他のオフィス、および借り手がそのタイプの融資を発行し、維持するためのオフィスを意味する。

“適用保証金”とは、どの日まで、その日に返済されていないすべての循環ローンを意味します(A)欧州ドルローンとLIBOR指数金利ローンについては、毎年…2.25%に等しく、および(B)基本金利 ローンに対して、a金利毎年…1.25%に相当します パーセント毎年…総合優先債務純額と総合LTVグループが下記の日に発効する音楽ライブラリ価値の適用比率に基づいて決定される：

ただし、総合優先債務純額と総合LTVグループ音楽コーパス価値の比率の変化により適用保証金の変動が生じた場合には、借り手が第5.1(A)または第5.1(B)節に規定する各財務諸表および第5.1(C)節に規定する関連コンプライアンス証明書を提出した後の第2営業日に発効しなければならない。また、借り手が財務諸表およびコンプライアンス証明書を要求通りに交付できなかった場合、適用保証金は、当該財務諸表およびコンプライアンス証明書が交付されるまで、上記の規定に従って適用保証金を決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、“第2改正案”が発効した日から2022年12月31日までの財政四半期の財務諸表及びコンプライアンス証明書(X)が管理エージェント又は(Y)に管理エージェントに交付されることを要求した日以降の第2営業日の適用保証金は、上表に設定された第2レベルとする。本プロトコルに従って交付された任意の財務諸表またはコンプライアンス証明書が不正確であることが証明された場合(本プロトコルまたは循環約束が有効であるか、またはこのような不正確な場合には何らかの融資未償還が発見され)、このような不正確さが修正された場合、財務諸表またはコンプライアンス証明書がカバーする任意の期間内に、上記の価格設定グリッド(“正確に適用される保証金”)に従ってより高い適用保証金が適用されることになる, (br}次いで(I)借り手は、その期間の正しい財務諸表またはコンプライアンス証明書を迅速(ただし、いずれにしても5営業日以内)に提出しなければならず、(Ii)正しい財務諸表またはコンプライアンス証明書(どの場合に応じて)が発効した後に、適用される保証金を調整しなければならない。適用保証金は、上記期間の定価グリッドに基づく正確な適用保証金にリセットされ、(Iii)借主は迅速(ただし、いずれにしても5営業日以内)に、その期間の当該正確な適用保証金に基づく追加利息を行政エージェントに支払うべきである。本定義の規定は，行政代理及び貸金人が第2.13(B)条又は第8条に従って享受する権利を制限してはならない。

“承認基金“ は、その通常の業務中に、またはその通常の業務中に、商業融資および同様のクレジット拡張に投資し、(I)貸手、(Ii)貸手の関連会社または(Iii)によって管理または管理する任意の方法で商業融資および同様のクレジット拡張に投資することに従事している者、または(I)貸手の関連会社または(Iii)によって管理または管理されることを意味する。

“認められたbr評価コンサルタント”とは、FTIコンサルティング会社のことです。, Citrin クーパーマン顧問有限責任会社または別の行政エージェントが満足できる唯一のが 合理的な適宜決定権。

“譲渡及び引受”とは、貸金人及び譲受人(第10.4(B)節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び引受を意味し、行政エージェントによって添付ファイルA の形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

“使用可能期限” 精算日からサイクル引受終了日までの期間を指すべきである。

“利用可能な基調”とは、確定した日から、当時の基準について適用すれば、(X)この基準が定期金利である場合、このような基準のいずれの基調 (または この基準に基づいて計算される利息支払期間は、適用されれば、その構成要素 )は、本プロトコルに従って1つの利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または (Y)が他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の支払利息期間 は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、 は、各場合、その日まで、基準の任意の期限は含まれておらず、基準の任意の期限はその後に第(fE)2.16節の

“自己救済行動” とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、欧州経済圏加盟国が時々実施する法律、規則、法規または要求を付表し、(B)英国の場合、英国の“2009年英国銀行法”(時々改正された)の第1部およびその他の法律を意味する。英国の法規または規則に適用され、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関の解決に関する(清算、管理または他の破産手続きを除く)。

“銀行製品債務” は、任意の銀行製品提供者に対して任意の融資先によって生成される任意の銀行製品に関連するすべての債務および他の債務を意味する。

銀行製品提供者“br}は、任意の融資者に任意の銀行製品を提供する場合、(A)貸手または貸手の付属機関であり、(B)銀行製品提供者が真の銀行またはその任意の付属機関でない限り、事前に行政エージェントに書面通知を提供し、借り手によって銀行製品の存在を確認された誰でもないことを意味する。(Y)この項で生成された債務の最高額(“銀行製品金額”)および(Z)このような当事者が、銀行製品項目の債務を決定する際に使用する方法。いずれの場合も、銀行製品提供者として行動する銀行製品プロバイダは、本プロトコルの範囲内および銀行製品に関する融資者とみなされてはならないが、第IX条および第10.3(B)節で言及された用語“貸手”は、銀行製品提供者を含むものとみなされなければならず、いずれの場合も、行政エージェントの任意の保証または保証権益または留置権を解除または終了する場合には、銀行製品提供者として行動するいかなる者の承認も必要としない。適用された銀行製品プロバイダが行政エージェントに書面で通知すると、銀行製品金額が時々変更される可能性があります。違約または違約事件が存在するいかなる時でも、いかなる銀行製品のbr金額を確定してはならない。

銀行製品“とは、任意の銀行製品プロバイダが任意の融資先に提供する以下の任意のサービスを意味する：(A)預金口座、自動決済所(ACH)開始および他の資金振込、ホスト(現金金庫および小切手預金を含む)、ゼロ残高口座および清掃、返品処理、制御された支払い口座、正の支払い、暗号箱および暗号箱口座、口座台帳および情報報告、支払すべき入金アウトソーシング、給与処理、取引金融サービス、投資口座および証券口座、および(B)カードサービスを含む任意のサービス。クレジットカード(brカードおよびビジネスカードの購入を含む)、プリペイドカード(給与カード、プリペイドカード、ギフトカードを含む)、商家サービス処理、およびデビットカードサービスが含まれています。

“基本金利”とは、いずれの日においても、年利率が(A)行政エージェントがその日に最も優遇された融資金利を時々発表することに等しい金利、(B)時々発効する連邦基金金利、 プラス0.5%(0.50%)および(C)の中で最も高いものである1か月ロンドン銀行の同業解体当日までの指数金利 に1%(1.00%)(このような金利の任意の変化はその金利が変化した日から発効)を加えます。 行政エージェントの最優遇ローン金利は参考金利であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収されている最低または最適金利を表すとは限りません。行政代理人は、行政代理人の最優遇融資金利またはその最優遇融資金利よりも高いか、またはそれ以下の金利で商業融資または他の融資を発行することができる。連邦基金金利または指数金利の変化による基本金利の任意の変化は、連邦基金金利または指数金利変化の発効日からそれぞれ発効する(この日を含む)。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“基準料率期間SOFR確定日”の意味は、“SOFR”の定義と同じでなければならない。

“基準” 最初に指すべき調整後のLIBO金利または1ヶ月LIBOR指数ターム 軟基準率；基準変換イベントを仮定する.用語SOFR移行イベントまたは加入選挙(場合に応じて)およびその関連基準交換日を事前に選択する が発生したかどうか調整後のLIBO金利、1ヶ月LIBOR指数用語 SOFR参照金利またはそのときの基準であれば、“基準”は適用される基準置換 を意味し、この基準置換が第(B)項に基づいて以前の基準金利を置き換えたことを前提とする又は 第(C)条2.16節目。

“基準交換” はどんな利用可能なテノールでも任意の基準変換イベントについて、以下の順序で列挙された第1の代替案は、基準交換日を適用する 管理エージェントによって決定することができる：

(1) (A)期限SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の合計；

(2) の総和：(A)毎日 簡単なソフトウェア(B)に関する基準置換調整;

(3b) の総和：(ai) 管理エージェントと借り手が選択した代替基準金利適用される対応基調としての現在の基準の代替十分に考えるiA) 代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(IIB) 当時ドル建ての銀団信用手配の基準金利の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(bII) に関する基準置換調整；

提供されました 第1項の場合、そのような調整されていない基準は、管理エージェントによって合理的な情動権で選択されたレートを時々発行する画面または他の情報サービスに表示されるさらに提供すれば 本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付されたときに、適用される 基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載された(A)条項 SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計に復元され、本定義(1)項に限定されるものとみなされるべきである(1)第1項で決定された基準に基づいて交換する場合1), (2A) または(3B) 以上が下限を下回ると，基準置換は本プロトコルと の他の融資文書の下限とみなされる.

“基準 置換調整”とは、任意の適用利息期限とこのような未調整基準置換の任意の設定に対して、そのときの基準を未調整基準 置換に置き換えることである：

(1) (1)項および(2)項の第(1)および(2)項について、 管理エージェントによって決定することができる 次の第1の代替案：

(a) マージン調整または計算または決定このようなマージン調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい) までの基準時間、基準置換は、まず、 関連政府機関が適用される に対応する基準期間の適用に関する未調整基準置換で基準を置換するために選択または提案された利子期間に設定される

(b) 基準置換基準時間の 利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)は、まず、ISDAによって定義されたデリバティブ取引を参照するために適用されるバックアップ金利が指数停止イベント時に発効する が適用される対応する期限の基準に関連する利子期間 を設定する

(2) 第3項の定義については“基準置換”,” 調整“ は、調整されていない基準でそのときの基準を置き換える任意の置換について、管理エージェントおよび借り手によって選択された利差調整または計算またはそのような利益差調整を決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい に対して適用される対応する基調十分に考えるia) の利差調整の任意の選択または提案、またはこのような利益調整を計算または決定するための方法は、そのような基準を適用可能な調整されていない基準で関係政府機関によって置き換えるために使用される に適用される基準交換日および/または (IIb)利差調整の任意の発展におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、またはそのような利益調整を計算または決定するための方法は、そのような基準を、そのような基準の代わりに、当時のドル建て銀団信用手配の適用可能な未調整基準で置き換えるための方法である;.

提供されました 上記(1)項の場合、このような調整は、管理エージェントによって合理的な情権で選択された基準交換調整が時々発行される画面または他の情報サービスに表示される。

“基準変更に適合する基準交換”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作 変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利息期限”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政エージェントは、その合理的な裁量に基づいて適切である可能性があり、このような基準を反映した代替の採用および実施を許可し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような 市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがこのような基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する合理的に必要な他の管理方式(br}は，本プロトコルや他の融資文書の管理に関連している).

基準交換日“は、そのときの基準に関連する以下の イベントの中で最も早く発生したものであるべきである管理エージェントによって決定された 日時を意味する

(1a)で 節の大文字(1a) または(2b) 基準変換イベントの定義,”, 遅いのです

(aI) 公開宣言またはその中で言及された情報の発行日; と(bIi) 基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人が、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾書の提供を永久的または無期限に停止する日；または

(2b)で 節の大文字(3c) 基準変換イベントの定義,”, ♪the the the最初の 日取り公衆の中で監督機関(Br)監視者は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないことを決定し、発表したが、この基準(またはその構成要素)の代表的でない は最新のものを参照する声明や出版物 情報を含むすでに引用したこのファイル内に；または第(C)項では、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が、その日に提供され続けてもよい。

(3) 期限SOFR遷移イベントの場合，期限SOFR通知は借主と借り手に通知した日後30(30)日の日付である第二百十六条第一項あるいは…

(4) 事前に選挙参加を選択した場合、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けない限り、事前に選挙参加日通知を選択した後の6営業日目(6)営業日は貸主に提供される。(ニューヨーク市時間)貸手に選挙参加を事前に選択する通知を出した後の5番目(5)営業日 は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択選挙への反対の書面通知である。

疑問を抱かないために(1)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(2)“基準交換日” は条項で発生したとみなされる(1A) または(2B) 以上の任意の基準(または基準が時間通りに使用される公表されたコンポーネントを計算する)に対する適用イベントが発生したとき、基準(または基準を計算するために使用される公表されたコンポーネント)のすべての当時の利用可能なレンタル期間に関連するイベント。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1a) は、基準の管理者または基準を表す管理人(または基準が時間通りに使用される公表された部分を計算する)の公開声明または情報によって発行され、管理者が基準を提供するすべての利用可能な基調 (またはその一部)を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時に、 の後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言する

(2b)監督管理機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者は、brを停止したか、または基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止するであろうが、条件は、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることである。あるいは…

(3c)規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理者による公開声明または発行された情報であり、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントを宣言するもう ではないいいえ、br、または指定された未来の日付まではそうではありません代表です。

疑問を回避するために、任意の基準(または計算ベースの時間通りに使用される公表された構成要素 )の各時点で利用可能な基準期間(または基準を計算するための公表された構成要素 )について、上述した声明または上述の情報が発表された場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされる。

“基準使用不可 期間”とは， 期間(あれば)(xA) 基準交換日からこの定義により第1項又は第2項このとき、本契約項の下および第2.16節のいずれかの融資文書のためのすべての目的 を交換する基準がない場合、および(yB) 2.16節の規定により，基準がそのときの基準を置き換えたときに終了し，本契約項の下と任意の融資文書中の現在の基準に用いる.

“利益を得るすべての人” は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われる任意の金額について、米国連邦所得税目的のためにそのようなお金を支払う利益所有者を意味する。

“利益所有権証明”とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

福祉計画“ は、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(定義はERISA参照)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産は(ERISA第3(42)節または規則第4975節の目的による)その資産は、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかの個人を含む。

“借り手” は、本契約案内セグメントに記載された意味を有するべきである。

“借入金” は、同じ日に行われ、転換または継続された同じタイプのローンからなる借入金を意味し、以下の場合ヨーロッパドルSOFR ローン、すなわち有効な単一利子期間である。

営業日“は、次の日以外のいずれかの日を意味する：(A)法律上の権限またはジョージア州アトランタの商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日または他の日、(B)これらの日が借金、支払いまたは前払い元金または利息、SOFRローンまたは指数金利ローンへの変換または変換に関連している場合、または以下の場合に関連する, a ヨーロッパドルSOFR ローンLIBOR指数金利ローン または上記のいずれかに関する通知は、いずれもどの銀行がロンドン銀行間市場でドル預金取引を受けていませんかそのbrもアメリカ政府証券営業日です。

“資本支出” は、いかなる期間においても、重複せず、(A)親会社が公認会計原則に基づいて作成した総合現金流動量表に記載されている(又は)総合集団の物件、工場及び設備及びその他の資本支出の増加、及び(B)総合グループがこの期間に発生した資本賃貸債務元金の支払い部分は、不動産、工場及び設備の増加及びその他の資本支出に起因することができることを意味する。各 の場合、そのような支出が、その期間または前に完了した任意の許可買収または必要な融資者によって承認された任意の他の買収に関連する支払総額の一部である限り、または任意の他のコストに関連する他のコスト である限り、いかなる支出も含まれない。

誰の“資本賃貸義務” とは、その人が任意の賃貸(または使用権を譲渡する他の手配)またはそれらの組み合わせによって負担される賃貸料または他の金額を支払うすべての義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上の資本賃貸を分類して計上する必要があり、当該義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“株式”とは、会社、共同企業、有限責任会社又は同等の実体のすべての株式、オプション、承認株式証、普通又は有限共同権益、会員権益又は他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、普通株式、優先株又は任意の他の“持分証券”を含む投票権の有無にかかわらず(証券取引委員会が証券取引法に基づいて公布した汎用規則及び条例第3 a 11-1条の定義による)。

“cfc” は，本規則が指す“規制された外国会社”を指す.

“支配権変更” は、以下の1つ以上のイベントが発生することを意味する：(A)任意の個人又は“グループ”(取引法及びその下の証券取引委員会規則の下、本条例の発効日に)直接又は間接、受益地又は記録的に50%以上の議決権持分を取得した親会社が議決権持分を有する流通株の50%以上の所有権 (任意の許可所有者を除く)又は(B)親会社が直接又は間接的に所有しなくなった場合をいう。借り手100%の株式。本定義または“取引法”規則13 d-3の任意の規定(または任意の後続規定)には逆の規定があるにもかかわらず、(I)個人または集団は、持分または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコルに従って買収されるべき株式(X)を実益として所有してはならない。株式承認プロトコルまたは同様のプロトコル(またはこれに関連する投票権または選択権または同様のプロトコル)は、株式の買収が完了するまで、買収が完了するまで(Br)このようなプロトコルで行われる取引、または(Y)純粋に、任意の合弁企業プロトコル、株主プロトコル、投資家権利プロトコルまたは他の同様の合意の拒否権または承認権、および(Ii)株式を買収する権利(当該権利の規定の下で株式を指導する権利がない限り)は、一方がbr実益所有者にならないことをもたらすであろう。

“法律上の変化”とは、(A)本契約日後に任意の適用可能な法律、規則または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の適用される法律、規則または法規またはその解釈、実施または適用のいずれかの変更、または(C)任意の貸金人(またはその適用可能な貸出金事務室) (または第2.18(B)節の目的に従って、その貸主の親会社によって、適用されるような)によって任意の請求を遵守することを意味する。本協定の日後に制定または発行された任意の政府当局の基準または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。規定：(br}本プロトコルについては、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびこれに関連するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Y)銀行国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関が“バーゼル合意III”によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も“法律変更”とみなされるべきである)、 は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、

“締め切り” とは，10.2節の規定により，3.1節と3.2節で規定した前提条件が満たされたか棄却された日である.

“規則”とは、改正され時々施行された1986年の国内税法を意味する。

担保“ は、すべての義務またはその任意の保証を保証するために、行政エージェントの留置権 を含むか、または主張する任意の借り手のすべての有形および無形財産を意味し、上記のいずれかの事項に関連するすべての意外保険収益および賠償を含むが、これらに限定されない。

担保ファイル“ は、保証および保証プロトコル、制御アカウントプロトコル、完全性証明書、すべての著作権 保証プロトコル、すべての特許保証プロトコル、すべての商標保証プロトコル、すべてのストレージ施設アクセスレター、イギリスの法律保証文書、上記の任意の条項に従って、または第5.12節に従って署名および交付された保証プロトコル、質権協定および他の文書および文書、ならびに現在または今後保証の全部または部分的義務またはその任意の保証に基づくすべての他の文書および合意と総称される。

“商品取引法”とは、改正され、時々施行される商品取引法(“米国連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

コンプライアンス証明書“ は、親会社のCEOまたは最高財務官が添付ファイル5.1(C)に添付されている証明書の形態で発行され、添付ファイル5.1(C)に記載されている証明書を含む証明書を意味する。

SOFRという用語の使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施については、任意の技術、管理または動作変更(“営業日”の定義の変更、“米国政府証券営業日”の定義、“金利 期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(“利息期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を含む。期限の適用性と長さ、第2.19節の適用性、および他の技術、行政または操作事項を振り返ってみると、行政エージェントは、その合理的な裁量に基づいて、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でそのようなレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の 管理方式である.

“総合EBITDA”とは、任意の期間の総合グループにとって、(A)その期間の総合純収入に(B)その期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた額の総和に等しく、かつ重複しないことを意味する：(I)総合利息支出、(Ii)収入、利益または損失(外国源泉徴収税を含む)に基づいて抽出された税額支出、および会社の特許経営税、株式、純価値および付加価値税。(Iii)減価償却および償却(任意の音楽契約に関連する資本化録音コストおよび前払いから回収された著作権および非現金支出に関する償却を含む)、(Iv)他のすべての非現金費用、(V)任意のヘッジ取引項目の債務または義務の早期返済によるこの期間の任意の損失、(Vi)ヘッジ取引に対して“時価ベース”会計を採用したいかなる未達成損失、(Vii)会計原則の変化による期間の累積影響、(Br)(Viii)売り手が、買収に関連する任意の合意における賠償条項に基づいて親会社または子会社に同時に返済する費用、(Ix)非日常的自己払い取引費用、 親会社の買収、買収、投資、負債、証券発行および処置に関連するコストおよび支出、(br}は、法的費用、相談費および前払い費、(X)非日常的自己払い費用を含む、本プロトコルに関連するコストおよび支出は、(Xi)その期間の統合に基づく異常および非日常的損失、(C)から がその期間の総合純収入を決定する際に含まれる範囲を減算し、重複しない、(I)異常および非日常的 収益および(Ii)非現金収益, (この定義に従って総合EBITDAを計算する際に総合EBITDAに再計上された任意のこのような計算すべき項目または現金準備は含まれていない)前の予想される現金項目を打ち抜く任意の計算すべき項目または現金準備を表す非現金収益は含まれない。しかし、第六条に掲げる財務契約を遵守する場合を計算するために、任意の貸金者がこの期間に必要な貸金者の書面による許可買収又は他の買収、又は任意の処置を完了した限り、総合EBITDAは、その許可買収、その他の買収又は処分について形式的に計算しなければならない。

任意の期間の統合グループについて、“総合固定料金”は、(A)その期間に現金で支払われる総合利息 費用、(B)その期間の総合優先債務の所定元金支払い、(C)その期間に現金で支払われる税金、および(D)その期間に現金で非貸金側に支払われる制限的現金支払いの合計(重複なし)を意味する。

“合併グループ” を総称して親会社とその子会社(借り手を含む)と呼ぶ.

任意の期間の総合グループについて、“総合支払利息支出”とは、公認会計原則に基づいて総合的に決定された(A)支払利息総額を意味し、資本リース義務に関連するその期間(実際に支払うか否かにかかわらず)の任意の支払いの利息部分を含むが、これらに限定されないが、(B)その期間内の保証期間取引の支払純額(または から受取額を減算する)の合計を加える(その期間中に実際に支払うかどうかまたは受信したか否かにかかわらず)の合計である。第六条に掲げる財務契約の遵守状況を計算するために、 この間、任意の貸金先が債務収益を適用して必要な貸金者が書面で承認した許可買収又はその他の買収を完了するために、上記(A)項は形式で計算し、このような債務について を行うべきである。

“合併LTV グループ”とは、親会社、借り手、付属融資当事者を指す。

総合純収益“とは、任意の期間に公認会計原則に従って決定された総合集団のこの期間における総合集団の純収益(または損失)を意味するが、(他の方法で含まれる) (A)いかなる非常損益も含まれておらず、(B)資産減記または減記または資産売却(通常の業務運用中に在庫を売却することを除く)に起因する任意の損益を意味する。(C)親会社または親会社のいずれかの付属会社の、付属会社でない者の収入のうちのいずれかの持分(ただし、親会社または付属会社に割り当てられた金額を含む)を免除する。(D)任意の者が、親会社または任意の付属会社と合併または合併または合併した日またはその者の資産が親会社または任意の付属会社によって買収される日までに累算されるべき任意の収入(または損失) および(E)親会社または付属会社以外の者が保有する付属会社の任意の少数の株主権益によって生じる任意の収益(または損失)。

合併純額ラベルシェア“とは、任意の適用可能な決定期間において、合併録音グループがその期間に受信したマスターディスク録音の開発に関連する収入から、支払い、使用料、および他の人に支払われる他の金額を減算することを意味する。ただし、疑問を生じないためには、(A)合併純ラベル株式は、(I)親会社または親会社の任意の付属会社が任意の非付属会社の者が収益中の持分を送金していないが、親会社または付属会社に割り当てられた金額および(Ii)親会社または付属会社ではない他の者が保有する付属会社の任意の少数株主権益の任意の収入(または損失)および(B)合併純ラベル株式は、付属会社の融資先ではない任意の付属会社によって総合 記録グループの任意のメンバーに割り当てられた金額を含むべきである。

“総合純出版社株式”は、任意の適用の決定期間において、(A)総合出版集団が受信した純出版社株式と(B)出版集団の2つの場合の純ラベルシェアの和を意味するものである。ただし、疑問を免れるために、総合純出版社株式は、(A)任意の非子会社の個人が収益中の株式を送金していないが、親会社または子会社に割り当てられた金額、および(B)親会社または子会社以外の人が所有する子会社の任意の少数の持分に起因する任意の収入(または損失)を含まなければならない。

“総合優先債務純額”とは、任意の日まで、(A)総合優先債務から(B)制限されない現金の合計を引いたものであり、総額は20，000，000ドル以下である。

“総合出版グループ”とは、借主が主に出版資産を保有し、音楽製品の管理および出版から収入を得る限り、借り手、残響、および任意の他の借り手を意味する。

“合併レコードグループ”とは，録音された音楽資産を主に持ち，親ディスクレコードを利用することから収入 を得る限り，任意の借り手側のことである.

“総合優先債務”とは、任意の日までの総合総債務を意味する。

“合併後の 合計する優先(Br)債務“とは、任意の日に統合集団がその日に総合基準で計量するすべての負債を意味し、公認会計基準に従ってその日に総合基準に従って作成された貸借対照表に反映されるが、その定義(Xi)節に記載されたタイプの負債は含まれない。

“または債務あり” とは、賠償および費用償還債務および税収総額または収益保護債務を意味し、いずれの場合も、これらの債務は、融資伝票の終了後も有効である。

“持続音楽コーパス”とは，任意の財政年度の年間評価値に含まれる総合LTVグループが持つ音楽コーパスごとであり，前年度に納入された評価値にも含まれる.

誰の“契約義務”とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人またはその権利を有する任意の財産を義務または制約する任意の合意、文書または約束の任意の規定を意味しなければならない。

“制御” は、直接的または間接的に(A)7.7節の目的のみであり、個人取締役(または同様の機能を実行する者)に投票して選挙する一般的な投票権を有する証券の10%以上の権力、(B)制御または他の方法によって投票権を行使する能力によって、誰かの管理層および政策を指示または誘導する権力、または(C)4.20節の目的のみであり、単独または合計投票が50%を超えることを意味する。誰かを選挙する役員(または類似の機能を執行する者)に対して一般投票権を有する証券。用語 “制御される”および“共通に制御される”は、それに関連する意味を有する。

“口座制御プロトコル”とは、(A)借入先(親会社または国内子会社)、行政代理機関とホスト銀行または証券仲介機関との間の任意の3者合意を意味し、いずれの場合も、借入先が既存の信用協定に従って提出された任意の制御口座プロトコルと、そのような融資当事者が1つまたは複数の再確認プロトコルに従って時々承認および再確認するプロトコルとを含む行政エージェントを合理的に満足させることを意味する。このイギリスの融資先によって署名され、第三者銀行の認可を得た第三者銀行の担保通知 および(C)イギリスの融資者の借入先ではなく、任意の外国子会社に対する借入先の組織のbr}管轄内の配置は、(B)項の前述と一致し、いずれの場合も、その形態および実質は行政代理によって合理的に許容される。

“制御アカウント” は、節5.11で与えられた意味を有するべきである。

“著作権” は、この用語を“保証および保証プロトコル”に付与する意味を有するべきである。

“著作権保証協定”とは、既存のクレジット協定に従って提出され、時々承認および確認される任意の著作権保証協定に従って時々承認および確認される任意の著作権保証プロトコルを含む、登録された著作権を有する借主によって署名された任意の著作権保証協定または行政代理を受益者とする著作権申請 を意味する。

任意の利用可能な期間について、“対応する期限”は、場合に応じて、その長さが利用可能な期間と実質的に同じである期限(隔夜を含む)または利息支払期間を意味する(平日調整は考慮されない)。

“毎日単純SOFR” は、どの日のSOFRであり、行政エージェントが関連政府機関が商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行が行政エージェントにとって行政上不可能であると決定した場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の破産法、及び米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する債権者の利益のために行われる他のすべての清算、信託、破産、譲渡、一時停止、改質、接収、破産、再編又は類似の債務者救済法をいう。

“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねて違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを指すべきである。

“違約利息” は2.13(B)節で規定された意味を持つべきである.

第2.25(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、(A)本合意で融資に資金を提供する必要があると規定された日から2(2)営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供する任意の貸主を指すものであり、当該貸手が行政代理人及び借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、当該貸主が融資の先例として善意的に決定したためである(各条件は先例であり、いかなる適用の違約も併せて、(Br)支払を受けていないこと、又は(Ii)満期日から2(2)営業日以内に本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額を行政エージェント又は他の貸手に支払うことを明確に指摘しなければならない。(B)借主又は行政代理は、本契約項の下での資金義務を履行しようとしないことを書面で通知した。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを善意的に判断したこと(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面要求を出してから3営業日以内に失敗することを宣言する。行政代理及び借り手に書面で確認することは、本契約項の下で予想される融資義務を履行することである(条件は、当該貸主が行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接的な親会社を所有又は所有することである, (1)“債務者救済法”による手続の標的となり、(2)債務者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定して、債権者または同様のその業務または資産の再編成または清算を担当する者が利益を得るようにしており、このような身分で行動する連邦預金保険会社または任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となること。しかし、融資者は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけで違約貸金者になってはならず、所有権権益brが米国内裁判所の管轄から当該貸金人を引き起こさない限り、またはその資産に対する判決または差し押さえの実行から融資者を保護しないか、または融資者(または政府当局)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であることに関する決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、借り手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸手は違約貸金者とみなされるべきである(第2.26(B)節の制約を受ける)。

“直接競争者” とは，音楽出版業務に従事している誰かを指す.

“処分” は、(A)売却、譲渡、または他の方法で処分することを意味する(aI)親会社または任意の子会社が所有する任意の個人の全部またはほぼすべての発行済みおよび発行済み株式、またはbIi)親会社または任意の子会社の全部またはほぼすべての資産(または親会社または任意の子会社を構成する部門または事業部門の全部またはほぼすべての資産)を含む資産 であって、それぞれの場合、親会社または子会社融資先または(B)任意の音楽製品処分材料を除く。

“ドル” と記号“$”は米国の合法的な通貨を表す。

“国内子会社” は、米国またはその任意の州または地域の法律に従って親会社が設立された各子会社を意味する。

当時の基準が調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利または1ヶ月のロンドン銀行間同業借り換え金利指数金利であれば、以下のようなことが発生する

(1)            管理エージェントが他の当事者に発行した通知(または借り手が管理エージェントに提出した通知) このとき、現在返済されていない少なくとも5つのドル銀団信用スケジュールは、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含む通知 を含む(このような銀グループクレジットスケジュールは、この通知に明記され、検討可能である)

(2)            行政エージェントと借り手の共同選択は、調整されたLibo金利または1ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利からの戻りをトリガし、そのような選択に関する書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(Br)に属する機関の親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”brは、欧州連合の任意の加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、およびノルウェーを指すべきであり、この定義は、いつでも欧州連合の加盟国ではないかどうかにかかわらず、連合王国を含むべきである。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が受託した任意の公共行政当局を意味する。

環境法とは、任意の政府当局によって公布または任意の政府当局と締結された、自然資源の環境、保護または回収に関連する、または任意の危険または有毒物質または健康および安全問題に曝露されたすべての法律、規則、条例、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または拘束力のある協定を意味する。

環境責任“br”とは、親会社またはその任意の子会社が、以下の理由または(損害賠償、環境調査および救済費用、行政監督、罰金、自然資源損害、罰金または賠償費用を含む)責任または責任があること、(B)実際または任意の環境法に違反していると言われていること、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)実際または任意の危険材料との接触を主張することを意味する。(D)任意の危険材料の解放または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の 双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対する責任を負担または適用する。

ERISA“ は、時々改正された1974年の”従業員退職収入保障法“と、任意の後続法規とそれに基づいて公布された規則と裁決を意味する。

ERISA付属会社“ は、ERISA第1章または第4章または規則412節について、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節の規定に従って、親会社またはその任意の子会社の”単一雇用主“とみなされる者を意味する。

ERISAイベント“ は、(A)ERISA第4043節で定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(PBGCがそのイベントを通知する要求を放棄したイベントを除く)を意味する。(B)いかなる計画に対しても規定された納付ができず、“規則”第430条又は“ERISA”第303又は4068条の規定に基づいて留置権又は他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、そのような留置権又は財産権負担を発生させたり、放棄の有無にかかわらず、“未払いの最低要求支払額”又は“累積資金不足”(例えば、“規則”第4971節又はERISA第1タイトルB第3部に規定されているか、又は他の方法で規定されているか)が発生するか否かにかかわらず、または、“規則”412節またはERISA 303節に従って、任意の計画または多雇用主計画について、最低資金免除の任意の要求または受信された任意の申請を提出または受信することができ、またはそのような出願の任意の決定を提出することができ、またはERISA第4章に従って任意の計画がリスク状態にあるか、または予測されるリスク状態にあるかのいずれかの決定；(C)親会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第4章に従って、任意の計画または多雇用主計画について負う任意の責任(ERISA第4007条に規定する満期保険料および滞納されていない保険料を除く)； (D)任意の訴訟手続の提起、またはERISA第4042条による提訴手続を構成するイベントまたは状況の発生を合理的に予想して、任意の計画または任命受託者管理計画を終了する。(E)親会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画または親会社から受け取った任意の責任から撤退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任, その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第305条に従って発行された多雇用主計画が危険または危険な状態にあることを通知する。(F)親会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社から受信された任意の 通知、または任意の多雇用主計画が、親会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社から受信されることを計画している任意の 通知、脱退責任を適用すること、または1つの多雇用主計画が倒産することが予想される任意の 通知を決定すること、(G)“規則”第4975条またはERISA第406条に示される非免除禁止取引に従事すること；または(H)任意の計画を終了する意向通知を提出し、このような終了 は、ERISA第4041(B)節に示される標準終了、ERISA第4041(C)条に従って提出された任意の計画終了の意向通知、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意向通知、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意向通知と見なすことができる。

“誤払い” は9.14(A)節目に与えられた意味を持つ.

“誤払い 欠額譲渡”は，9.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“誤払い 影響カテゴリ”は，9.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“誤払い 返品不足”は，9.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“誤支払い 代位権”は9.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、時々発効する。

“ヨーロッパドル”とは、任意のローンや借入金に言及する際に、このようなローンやそのような借金を構成するローンが、調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利によって決定される金利であるか否かを意味する。

“違約事件” は8.1節で与えられた意味を持つべきである.

“取引法”とは、改正され、時々施行される1934年の証券取引法を指す。

排除された交換義務“ は、任意の保証者にとって、交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分を保証する”商品取引法“または任意の規則に従って保証されるか、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために与えられる保証の全部または一部を保証するか、または不正になる場合のいずれかの交換義務を意味するべきである。保証人は、保証人の保証が関連交換義務を発効したときに、任意の理由で“商品取引法”によって定義された“合格契約参加者” を構成することができなかったので、保証人は、商品先物取引委員会の規制または命令(またはそれの適用または公式解釈)とみなされる。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益の非合法なドロップ義務に起因することができるbr部分にのみ適用される。

税を含まない“br”とは、レジに徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジに支払われたお金から源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収またはその測定された税を意味し、各場合、(I)受取人は、以下の法律に基づいて組織されているので、またはその主要な事務所、または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所が位置する。このような税収(またはその任意の政治的区画) または(Ii)を他の関連税の管轄権とし、(B)貸金者の場合、米国連邦源泉徴収税とは、(I)貸主が融資または循環承諾中の当該権益(借主が第2.24節に基づいて提出した譲渡要求を除く)を取得した日に、有効な法律に基づいて、貸主またはその貸主口座に支払う金額に米国連邦源泉徴収税を徴収することを意味する。ただし，第2.20節の規定によれば，貸手の譲渡者 は，貸手が本合意当事者になる前または貸手が融資事務所を変更する前に貸手にこのような税金に関する金額を支払うべきであり，(C)受取人が第2.20節を遵守できなかったことによる税金，および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税 である。

既存のクレジット協定“とは、行政代理として、借り手、融資先、および信託銀行(SunTrust Bankの合併相続人として)が、2019年10月16日の循環クレジットおよび定期融資協定の特定の第三者として改正され、締め切り直前に発効する日を指すものである。

FATCA“ は、本合意の日までの規則1471~1474節(または実質的に比較可能かつ遵守可能で実質的に重い修正または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約に従って、規則第br節の任意の財政または規制、立法、規則または慣例を通過し、実施することを意味する。

“連邦基金金利” はいずれの日の金利を意味する毎年…(必要に応じて、1%の次の1%に上方丸め込む)は、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した連邦準備システムメンバー銀行との隔夜連邦基金取引金利の加重平均 に等しく、どの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は平均値となるべきである(必要に応じて上方に切り捨てる。行政エージェントは、行政エージェントが選択した公認された信頼性を有する3つの連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーの次の1%(1%)を受信する。この協定の場合、連邦基金金利はゼロ%(0%)を下回ってはならない。

費用関数“ は、2021年4月14日にTruist Securities，Inc.およびTruist Bankによって署名され、借り手によって受け入れられた特定の費用手紙を意味する。

“財務契約 推定閾値”とは、1つの財政年度内に完了した任意の許可買収または規定された貸主によって承認された他の買収について、任意の決定日に、(A)15%に(B)総合LTVグループの音楽ライブラリのその日における価値(このような許可買収または他の買収を含まない)を乗じることを意味する。

“第1回改訂締め切り”は2021年12月7日を指す。

“会計四半期” は親会社の任意の会計四半期を指す。

“会計年度” は親会社の任意の会計年度を指す。

“固定費用カバー率 比率”とは、任意の日までの(A)総合EBITDAプラス補償から未融資の 現金資本支出と(B)総合固定費用との比率を意味し、いずれの場合も、その日までまたはそれまでの最近4つの連続する会計四半期について計算される。

“Floor” は本協定が最初に規定した基準金利下限(本協定調印日まで、本協定の改正、修正又は更新の日又はその他の時間)は、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利又は1ヶ月間のロンドン銀行間同業借り換え金利に関するものである。金利は0.00%の金利に等しい。

“外国の貸手” は、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸手であり、(B)借り手が米国人でない場合、借入者が居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではないことを意味する。

“外国子会社” とは、親会社が国内子会社を除く各子会社を意味する。

“公認会計原則” は、一致した上で米国の公認会計原則に適用され、1.3節の条項を遵守することを意味する。

“政府当局”とは、米国政府、任意の他の国またはその任意の行政区(州または地方)、および政府の行政、立法、司法、課税、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力、ツール、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。

“誰(”保証人“)または誰か(”保証人“)による担保とは、保証人が他の人(”主要債務者“)の債務または他の債務を担保する義務または義務、または任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する義務を意味し、直接的または間接的であっても、任意の直接的または間接的な義務を含む。保証人(A)支払いのための任意の保証、(B)債務または他の債務の所有者の支払いを保証するために、(A)購入または支払い(または立て替えまたは支払いのために資金を提供する)債務または他の債務の所有者の支払いを保証するための任意の保証、(B)財産、証券またはサービス を購入または賃貸し、(C)運営資金を維持する。(Br)主債務者の株式資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金は、主債務者が債務または他の債務を支払うことができるようにするため、または(D)口座当事者として、債務または債務を支援するために発行される信用証または保証書br}；しかし、“担保”という言葉には、通常の業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていない。任意の担保の決定日において、保険金の金額は、その保証された債務又は他の義務がその日に償還されていない元金でなければならない(又は、(I)保証人の通貨リスクを制限するいかなる条項の担保であるか、又は(Ii)元金の義務のない担保である場合は、保証人がその保証の下でその日までの最大リスクを開放する(第(I)条の場合、第(I)条の場合、当該条項に従って決定されるか、又は第(Ii)条の場合), 借り手の担当者は合理的かつ誠実に))。動詞として用いられるターム “保証”にはそれなりの意味がある

“保証人” とは、親会社、持株会社、および各付属貸金先を意味する。

“担保及び担保協定”とは、借主側が当事者の利益を担保するために行政代理を受益者とする第2の改正及び再署名された担保及び担保協定を意味し、その期日が締め切りである。

危険材料“とは、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびに石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、ならびに環境法によって規定される任意の性質を含むすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

ヘッジ終了価値“とは、任意のまたは複数のヘッジ取引について、そのようなヘッジ取引に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの影響を考慮した後、(A)そのようなヘッジ取引が終了した日または後の任意の日内に、それに基づいて終了価値を決定し、(B)第(A)項で示される日より前の任意の日において、そのようなヘッジ取引が時価で取引された金額として決定されることを意味する。Br}取引は、そのようなヘッジ取引において任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される(貸手または融資者の任意の付属会社を含む場合がある)。

誰の“ヘッジ義務” は、(A)任意およびすべてのヘッジ取引、(B)任意およびすべてのヘッジ取引のキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、ならびに(C)任意のヘッジ取引の任意およびすべての継続、延期および修正、ならびに任意およびすべての裁定取引の任意およびすべての代替項の下で生成され、証明または取得された任意およびすべての義務、絶対的であってもあるか、またはある場合に生じたものを意味する。

誰の“ヘッジ取引” とは、(A)その人が現在または後に行う任意の取引(任意のこのような取引に関連するプロトコルを含む)、金利スワップ取引、スワップオプション、ベーススワップ、長期レート取引、商品スワップ、商品br}オプション、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット取引、信用保護取引、信用交換、信用違約交換、信用違約オプション、信用違約オプション、総リターンスワップ、クレジット価格差取引、買い戻し取引、逆買い戻し取引、購入/リターン取引、証券貸出取引、または任意の他の同様の取引 (任意のそのような取引の任意の選択権を含む)、またはそれらの任意の組み合わせ、そのような取引が任意の主プロトコルによって制約または制約されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意の取引および関連確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生商品協会、Inc.によって発行される任意の形態の主プロトコルの条項および条件の制約を受ける。任意の国際外国為替主プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルは、任意の関連する 付表と共に“主プロトコル”と呼ばれる)であり、任意の主プロトコル項目の下での任意のそのような義務または責任を含む。

“ホールディングス” はデラウェア州の会社であるダムホールディングスのことである。

“非実質的子会社” とは、(A)親会社の最近の会計四半期の最終日に、財務諸表を交付した任意の子会社を指し、その収入は超えない2.5総合グループのこの日までの4つの会計四半期の総収入の7.5% ，および(B)すべての 非重要付属会社とともに親会社の最近の財務諸表が交付された会計四半期の最終日に計算したところ、 の収入は超えていない5この日までの4つの会計四半期総合グループ総収入の10% ；ただし，総合グループの総収入が上記(A)および(B)条(何者適用による)で指定された敷居を超える場合には，1つまたは複数の本来非重要付属会社となる資格を有する付属会社は“重要付属会社”とみなされ，別の要求があれば，第5.12節に基づいて親会社が付属貸金先になることを選択したり，選択していない場合には，その収入金額に応じてその超過部分が解消されるまで降順に並べなければならない. 終業する第2修正案 は発効日から，別表1.1(A)に掲げる付属会社は非重大付属会社である.

“貸手を増やす” は、2.26節で規定された意味を持つべきである。

“増分コミットメント 金額”は、2.26節で与えられた意味を持つべきである。

“逓増循環コミットメント”は、2.26節で与えられた意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金に対する当該人のすべての債務、(B)当該人が債券、債権証、手形または他の同様の手形で証明したすべての債務、(C)その人が財産またはサービス(通常の業務中に生成された貿易支払金を除く)の繰延購入価格について負担するすべての債務を意味し、(A)その人が借入金について負担するすべての債務を重複せずに指す。ただし、条件は、(br}第8.1(F)条についてのみ、120日を超える期間を超えた貿易支払いは、善意のため、適切な措置を講じて任意のこのような貿易対応金について議論されない限り、本定義に含まれるべきである)、(D)この人は、その取得した財産に関連する任意の条件付き売却または他の所有権保留契約に基づいて負担されるすべての義務、(E)この人のすべての資本賃貸義務、(F)この人の信用証明に関するすべてのまたは義務である。(Br)受け入れ又は同様の信用拡張、(G)上記(A)~(Br)(F)項に記載の債務タイプの当該人に対するすべての保証、(G)当該人がそのような債務を負担しているか否かにかかわらず、(G)当該人の所有財産上の任意の留置権によって保証される第三者の全ての債務IXH) 当該人がその人の任意の株を購入、償還、廃棄、または他の方法でその人の任意の株を買収するすべての義務、またはある、(xI)すべての 表外負債と(XIJ) すべてのヘッジ義務.誰の負債には、当該人が一般パートナー又は合弁企業である任意の組合企業又は合弁企業の債務が含まれなければならないが、当該負債の条項が当該人が責任を負わないと規定されている場合は、この限りではない。疑問を免れるために、e上記(C)項によれば、融資その他又は繰延買付価格の対価は債務を構成しなければならず、その範囲(及び金額)は、公認会計原則に基づいて親会社又はその任意の付属会社(例えば、適用される)の貸借対照表に負債として反映されなければならない。

保証税“とは、(A)任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される税、または任意の融資先の任意の融資文書項目の下の任意の債務について徴収される税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

いずれの計算においても、“指数金利”は、用語SOFR指数金利に等しい年率を指すべきであるが、このように決定された指数金利が下限を下回る場合、指数金利は下限とみなされるべきである。

“指数金利ローン”とは、指数金利に応じて利下げを行うローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

“利子期” は何のことですかヨーロッパドルSOFR 借金期間は1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月ですあるいは貸主ごとの同意を得たら12ヶ月です， 前提は：

(I)このような借金の初期利子期間は、このような借金の日付(別の借金から他のタイプの借金に移行する日を含む)から始まり、その後、このような借金について発生する各利息期間は、前回の利息期間が満了した日から開始されるべきである

(Ii)任意の利息期間が本来営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、次の営業日まで延長されなければならず、この場合、利息期間は前の営業日に終了する

(3)1日の暦月の最後の営業日から始まる任意の 利子期間、またはその利子期間の終了時にそのカレンダー月が数字上に対応するある日のある日からのいかなる 利子期間もなく、そのカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない；および()

(Iv)サイクルローンの利息期限は、循環コミットメント終了日を超えてはならない。

“金利確定日”任意のLIBOR指数金利ローンを借り入れた日と、その後の各日歴月の最初の営業日のことです。

“投資” は7.4節で規定された意味を持つべきである.

投資家“br”とは、(それぞれの相続人を含む)ウェスバッド社およびRSダム有限責任会社およびその各関連会社、ならびに上記の直接または間接的に制御される任意の基金、共同企業、他の共同投資ツールおよび信託口座手配を意味するが、上記のいずれの会社のいずれの経営組合会社も含まれていない。

“投資” の意味は第7節.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“ は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または追加する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々発表する金利デリバティブ定義マニュアルを意味する。

“法律保留” は以下のとおりである：

(I)平衡法救済の原則を適宜裁判所によって与えるか、または拒否することができ、破産、再編、および債権者の権利に一般的に影響を与える他の法律に関連する法律の実行を制限することができる

(2)適用された時効法規によりクレームが禁止された時間、誰かが印紙税を納付せずに責任を負うか、またはそれを賠償する可能性、および相殺または反クレームに対する抗弁

(3) 原則、すなわち、任意の関連プロトコルによって規定される任意の支払い補償または追加の利息の規定は、罰であるため、無効であるため、実行不可能と判断することができる

(Iv) 原則、すなわち訴訟が成功しない場合、またはイギリスの裁判所自身が訴訟費について命令した場合、イギリスの裁判所は訴訟費用に関する条文を実行してはならない

(V)融資文書に関連する任意の法律的意見において、一般的な適用法律事項の制限または保留の他の任意の事項 とされる。

“貸手関連ヘッジサービスプロバイダ”とは、任意の貸手側とヘッジ保証取引を締結する際に、(A)貸手 または貸手の関連会社、および(B)貸手関連ヘッジサービス機関がTruist Bankまたはその任意の関連会社であることを除いて、事前に書面で通知された誰かを行政エージェントに提供し、(X)このようなヘッジ取引の存在が確認されたこと、および(Y)そのような当事者がこのようなヘッジ取引項目の下での義務を決定する際に使用される方法を意味する。いずれの場合も、このような身分で行動する貸主関連ヘッジサービスプロバイダは、第IX条および第10.3(B)節で毎回言及される“貸手”という言葉が貸手に関連するヘッジサービスプロバイダを含むものとみなされない限り、貸手関連ヘッジサービスプロバイダとみなされてはならない。いずれの場合も、行政エージェントの任意の保証または任意の保証権益または留置権の解除または終了については、貸方関連ヘッジで人の識別承認を提供する必要はない。

“借主提出書” は、2021年4月21日の借主提出書を指し、借入者と本契約及びその他の融資文書が予期する取引に関するものである。

貸手“ は、本プロトコルの導言段落に与えられた意味を有するべきであり、適切な場合には、第2.26節に従って本プロトコルに加入する各増分貸主および各追加の貸手を含むべきである。

レバレッジ率“とは、任意の日付(A)までの総合優先債務純額と、(B)その日までまたはそれまでの最近4つの連続する会計四半期総合グループの総合EBITDAとの比率を意味する。

“LIBOR指数金利ローン”任意のローンや借入金に用いる場合、当該等のローン又は当該等の借入金を構成するローンが、1ヶ月のロンドン銀行の同業解体指数金利を参考にして定められた金利で利息を算出するか否かを指す。

留置権“とは、上記のいずれかの実際の効力を有する任意の住宅ローン、質権、担保権益、留置権(法定またはその他)、押記(法律または衡平法)、財産権負担、質権、br}譲渡、預金手配または他の手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の事項と同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)を意味する。

“ローン文書” は、総称して、本プロトコル、担保文書、費用レター、第2の修正案費用レター、任意の再確認プロトコル、任意の買収通知、すべての循環借入金通知、すべての変換/継続通知、すべてのコンプライアンス証明書、本プロトコルに従って発行された任意の本票、および上記の任意の事項に関連する任意およびすべての他の文書、 プロトコル、親会社またはその任意の子会社によって署名された文書および文書と総称される。

“貸手” は、親会社、持株会社、借り手、および付属貸金先を指す。

“ローン” はすべての循環ローンを意味します。

“主な録音 ”すべてのマルチトラックマスターバンド(任意の8(8)、16(16)、24(24)および48(48)トラックマスターテープおよびすべての2つの(2)トラック順序付け、完全混合、編集、均衡を含む、すべてのマスターバンド(デジタルでもアナログでも)および音の各記録(任意の方法および任意の物質または材料によって、現在知られているか、または今後開発されている)を意味し、デジタル録音テープおよび/またはU-マジチ1630録音テープ)およびすべての酢酸塩および金属、またはそのような母テープと録音された他の同等の部品または複製、ならびに録音、レコードの作成または製造のためのすべての他の材料。

任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きにおける任意の不利な判定を含む)については、単独であっても、任意の他のイベント、行動、条件またはイベントと共に発生しても、関連するか否かにかかわらず、親会社(I)の業務、経営結果、財務状態、資産または負債(本プロトコルで許容される債務を除く)の重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響を及ぼす。借り手及び子会社は、全体として、(Ii)融資者が融資文書に規定された任意の義務を履行する能力、(Iii)行政代理人又は貸金者の任意の融資文書下での権利及び救済措置、又は(Iv)任意の融資文書の合法性、有効性又は実行可能性。

“重大な合意” とは、(A)任意の重大な債務条項を管理するすべての合意、契約または手形、(B)親会社のCEOおよび最高経営責任者と締結されたすべての雇用契約およびeスポーツ禁止協定、および(C)すべての他の合意、文書、契約、契約および楽器(音楽プロトコルを除く)を意味し、これらの合意に基づいて、(I)任意の借り手またはその任意の子会社 は、任意の12ヶ月以内に10，000，000ドル以上のお金を支払う義務がある。(Ii)任意の融資先またはその任意の付属会社(Br)は、任意の12ヶ月の間に10，000，000ドル以上の収入を受けることが予想され、(Iii)違約、違約、または融資終了は、重大な悪影響をもたらす可能性があることが合理的に予想される。

実質的債務“br”とは、親会社またはその任意の子会社が単独または元金総額15，000，000ドルを超える任意の債務を承諾または返済していない任意の債務(ローンを除く)を意味する。ヘッジ債務の帰属負債額を決定するために、いつでもヘッジ債務の“元本金額”は、当該ヘッジ債務の時価ベースの純開放でなければならない。

“材料音楽著作権” は音楽製品であり、(A)2021年3月31日までの総合純発行者シェアと(B)総合純ラベルシェアの和の80%を占め、添付表1.1(B)に並んでおり、このスケジュールは5.1(G)節に従って随時更新され、借主によって時々更新されるからである。しかし、この更新スケジュールが発効した後、 1.1(B)は、今回の更新前月最終日までの少なくとも12ヶ月の総合純発行元シェアと総合レコード会社の純シェアの和を占める音楽製品を列挙しなければならない。

資料音楽製品処分“とは、任意の資料音楽著作権の任意の販売、譲渡または他の処置、または任意の資料音楽著作権の任意の一連の関連販売、譲渡、または他の処置を意味し、それぞれの場合、関連する総費用は $5，000以上である。

合併協定“ は、持株会社、Roth CHII合併子会社と親会社との間で2021年4月14日に署名された特定の合併協定、およびこれに関連するすべての証拠品、付表、添付ファイル、および開示を意味する。

“ムーディーズ” はムーディーズ投資家サービス会社を指す。

“多雇用主計画” は、ERISA第4001(A)(3)節に定義される任意の“多雇用主計画”を意味し、親会社、その任意の子会社またはERISA付属会社による出資(または出資義務がある)、および親会社、その任意の子会社またはERISA付属会社が出資するか、または計画に寄付する義務がある最終日から5年以内の各計画をいう。

音楽プロトコル“ は、出版、管理、許可、再許可、制御、主録音、音楽作品または他の音楽製品からの収入、配信、または他の方法で利用するために、すべての録音プロトコル、ライセンスプロトコル、詞曲著者プロトコル、出版プロトコル、共同出版プロトコル、出版 管理プロトコル、譲渡、または任意の他のプロトコルを意味し、これらのプロトコルに従って、親会社または任意の子会社が権利 を取得するか、または他の方法で利用する。

“音楽付属品” とは，音楽プロトコル，主録音，音楽作品，その他の音楽製品である.

音楽ライブラリ“ は、誰にとっても、その人によって所有され、管理され、制御され、所有され、所有され、または許可されたすべての音楽製品を意味し、その人によって所有され、管理され、制御され、または所有されているすべての付属権利(ビデオ、パッケージ、およびアーティストの専門名の使用に関する権利を含む) を含むが、これらに限定されない。

音楽製品“ は、(A)主録音、(B)音楽作品、および(C)適用可能な音楽プロトコルまたは他の方法に従って付与された主録音および音楽作品の任意およびすべての付属権利を意味する(ビデオテープ、パッケージ、芸術品、および録音アーティストまたは作詞曲を使用する著者の名前および肖像に関する権利を含むが、これらに限定されない)。

音楽作品“とは、任意の音楽作品(出版または未出版、登録または未登録にかかわらず)のすべての権利、所有権、および権益部分を意味し、この部分は、借り手または任意の保証人によって所有されていてもよく、借り手または任意の保証人、または借り手または任意の付属会社または保証人が、以下のすべての権利を含むが、これらに限定されない：(A)楽譜、オーケストラ、開本、アセンブリ、歌および他の形態の印刷形態で利用すること、(B)記録に記載されているそれを利用すること；(C) は、その演技を映画、ビデオテープ、および他の視聴覚作品に格納し、(D)第三者 に公開され、世界的に、または任意の特定の地域でこれらの音楽作品を公演する権利を付与する(スクリーン、舞台、または他の方法に限定されないが)。

誰の“時価建て純リスク開放”とは，その契約契約義務に関する任意の確定日に，その人がその保険義務により生じたすべての未実現損失がすべての未実現利益を超える部分(あれば)である。“未達成損失” は、確定した日(当該ヘッジ取引がその日に終了すると仮定する)において、当該人が当該ヘッジ義務を生じる裁定取引によって生じるコストの公平な市場価値を意味し、“未実現利益”とは、その人が確定した日に当該ヘッジ取引を置換することによって得られた収益の公平な市場価値を意味する(Br)このヘッジ取引はその日に終了すると仮定する)。

“純出版社のシェア”とは、個人がその音楽ライブラリの使用から得た許可料、印税、その他の収入を意味し、芸術家、著作権所有者、サブ出版社、およびそのような音楽ライブラリの他の基本的な権利保持者に支払われるすべての許可料、支払い、印税およびその他の金額(前払いを除く)を差し引いて純課税制で決定されるが、疑問が生じることを回避するために、純出版社のシェアには、芸術家または他の人員を管理することによって受信された費用が含まれてはならない。

非米国計画“ は、親会社 またはその1つまたは複数の子会社が主に親会社または米国国外に住んでいるそのような子会社の従業員の利益のために確立され、brに寄付する(直接寄付によっても従業員によって納付されても)、または米国外で維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含むがこれらに限定されない)または他の同様の計画、 どの計画、基金、または他の同様の計画が退職収入または予想退職収入の繰延をもたらすか、 を意味し、この計画はERISAまたは本基準によって制限されない。

“変換/継続通知” は，2.7(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“回転借款通知”は，2.3節で示した意味を持つべきである.

債務“br”とは、(A)融資当事者が、本契約または任意の他の融資文書、または他の方法で行政代理、任意の貸手または唯一の先頭手配人の任意の融資を借りているすべての金額を意味し、すべての元金、利息(任意の破産届出または任意の無力債務、再編または借り手に関連する同様の手続きを開始した後に生じる任意の利息を含むが、この手続きにおいて申請後または請願後の利息のクレームが許可されているか否かにかかわらず)、償還義務、償還義務、行政代理人の誤支払い代位権によって負担される義務br権利、費用、費用、賠償および補償支払い、コストおよび支出(本契約または任意の他の融資文書に従って行政代理人および任意の貸手に支払われる法律顧問のすべての費用および支出を含む)、直接または間接的、絶対的、またはある、清算または未清算、現在存在または今後発生するか、(B)任意の貸主関連ヘッジプロバイダのすべてのヘッジ義務、および(C)すべての銀行製品義務、ならびにすべての更新、延期、および、(B)任意の貸金者関連ヘッジプロバイダのすべてのヘッジ義務、および(C)すべての銀行製品義務、ならびにすべての更新、延期、および(C)すべての銀行製品義務、および(C)すべての銀行製品義務、およびすべての継続、延期、上記のいずれかの修正または再融資を行うが、第三者の再融資を除くと、その収益は全額返済に用いられる(または債務および銀行製品債務を除く) ；しかし条件は、いかなる保証人に対しても、債務は除外された交換債務を含むべきではないということだ。

“OFAC” は米国財務省外国資産規制事務室を指す。

誰の“貸借対照表外負債”とは、(A)その人が売却すべき口座または受取手形に関連する任意の買い戻し義務または負債、(B)その人の任意の販売および借戻し取引下の任意の負債を意味し、これらの販売および借戻し取引は、その人の貸借対照表上に負債を生成しない、(C)任意の合成リース義務または(D)任意の他の取引に関連する任意の義務を意味し、この取引は、機能的に借入金または代替借入に等しいが、その人の貸借対照表上の負債を構成しない。

“1ヶ月LIBOR指数金利”とは、ロンドン時間午前11：00、すなわち、各金利決定日の2(2)営業日前のロンドン時間午前11：00、ロイター通信LIBOR 01画面に表示される1ヶ月LIBORの年率(またはサービスの任意の後続または代替ページ上またはサービスの任意の後続ページ上の ，または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)を意味する。本プロトコルでは、1ヶ月間LIBOR指数金利がゼロ %(0%)未満であれば、その金利はゼロ(0%)とするべきである。

“職業安全と健康法”とは、時々改正された1970年の“職業安全と健康法”と任意の後続法規を指す。

他の関連税“とは、任意の受信者にとって、その受信者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(受信者が署名、交付し、brとなる側、担保権益の下でその義務を履行し、その項の下で支払いを受信し、その項の下で保証権益を徴収または改善し、任意の他の取引、または任意の融資または融資伝票の権益を売却または強制的に実行することによって生じる関連を含まない)。

他の税項“br”とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益 を受領または改善することによって生成されるが、譲渡(第2.24条による譲渡を除く)に徴収される任意の他の関連税を除く、すべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“外部利益” は、任意の人(親会社またはその任意の子会社を除く)が所有する任意の音楽素材著作権の権益を意味し、 は、任意の音楽作品著作権の不可分権益であるか、または任意の音楽素材著作権またはそれらの組み合わせの使用または利用によって印税または他の支払いを得る権利である。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、著者は、著者がいかなる音楽製品の著作権に対しても不可分のbr権益を持っていない限り、外部権益の所有者とみなされてはならない。

“親” は，本プロトコルの導言段落で与えられた意味を持つべきである.

“親会社買収”とは、親会社が合併協定に基づいて持株会社を買収することを指す。

親会社“ 貸手の場合、Yルールで定義されている”銀行持ち株会社“および/またはbr}の任意の直接的または間接的実益は、貸手の多数の株式を所有または登録する者を指すべきである。

“参加者” は10.4(D)節で規定された意味を持つべきである.

“参加者名簿” は10.4(D)節で規定された意味を持つべきである.

特許“ は、”保証および保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

特許保証協定“とは、借り手が1つまたは複数の再確認協定に従って時々承認および確認される、既存の信用協定に関連する借入先によって提出された任意の特許保証協定を含む、特許または特許許可証を有する借り手が当事者の利益を保証するために行政エージェントのために締結される任意の特許保証協定を意味する。

“愛国者法案” は2005年の米国愛国者改良と再認可法案を指す(Pub.L.109-177(2006年3月9日に法律に署名))が改正され、時々施行された。

支払いオフィス“br”とは、行政代理人がグルジア州アトランタ市桃樹街303号に位置し、郵便番号：30308、または行政代理人が借り手および他の貸手に書面通知を行う他の場所を意味する。

PBGC“ は、ERISAにおいて参照および定義された米国年金福祉保証会社、および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する。

“完全性証明書” は、本契約締結の日から親会社によって署名され、行政エージェントに交付される特定の完全性証明書 を意味し、当事者の課税額の利益を保証するために使用され、そのすべての付表、修正、および補充を含む。

“定期的なSOFR確定日”は、“SOFR”の定義に与えられた意味を有するべきである。

“定期SOFR指数率決定日”の意味は“用語SOFR指数率”の定義と同じである。

“許可買収”とは、融資先が以下の条件を満たすときに発生する任意の買収を意味する

(I)買収が発効する前および後に、違約または違約事件が発生せず、違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件をもたらすであろう。そして、融資文書に記載されている各借り手のすべての陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重大な影響を受ける制限を明確にする陳述および保証は除外され、この場合、そのような陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいでなければならない)。このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、この場合、陳述および保証は、そのより早い日付のすべての重要な態様において真実で正しくなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重大な影響を受ける制限を明確にする陳述および保証は除外され、この場合、陳述および保証は、そのより早い日付がすべての態様で真実で正しいべきである)

(Ii)買収が発効する前及び後に、親会社及び借り手が第VI条に規定する各契約を形式的に遵守し、最近終了した財政四半期の最終日までに、第5.1(A)又は5.1(B)節の規定によれば、財務諸表は、契約性の試験関連期間の初日に発生したように、財務諸表を交付しなければならない。(A)買収価格が買収推定値のハードルを超える任意の買収については、買収完了前の少なくとも5営業日または行政エージェントが同意した後の時間、および(B)買収完了後5営業日以内(または管理エージェントが自ら決定する可能性のある遅い日)については、親会社は行政エージェントに提出しなければならない形式的には担当官によって署名された上記の規定に適合する証明書

(Iii)(A)買収価格が買収推定値のハードルを超える任意の買収について、買収完了前の少なくとも5営業日または行政エージェントが同意したbr}後の時間、および(B)買収完了後5営業日(または行政エージェントが自己決定する可能性のある遅い日)内に、買収価格が5，000，000ドルを超える他の買収については、 親会社はすでに行政代理にこの買収に関する通知を提出し、基本的に添付ファイルBに添付されている形式(“買収通知”)とその中で想定される適用情報を採用しなければならない

(Iv)買収価格が買収推定値の閾値を超える任意の買収については、買収完了日(または行政エージェントが同意する可能性のある遅い時間)の少なくとも5営業日前(または行政エージェントが同意する可能性の高い時間)は、承認評価コンサルタントによって買収推定値が行われる

(V)このような買収を実施した後、親会社は、第7.3(B)節に規定する条約を遵守する

(Vi)このような買収は、法律のすべての要求に従って行われ、そのような買収に関連する任意の政府当局または他の人員のすべての同意および承認を得た

(Vii)各融資先は、brの前および発効後、およびそれに関連する任意の債務を有する

(Viii)この買収およびそれに関連する任意の債務を実施した後、(I)(X)サイクル総承諾額から(Y)すべての循環クレジット開放の元金総額を減算し、(Ii)融資先の手元現金(すなわち、無担保または制御口座である)を加えて少なくとも3，000，000ドルである

(Ix)から(Br)が適用される範囲内で、買収された個人または資産は、買収日までの12ヶ月間、正の出版社純シェアを有するべきである(このような定義の規定が適用される場合、その計算方法は、最近完了した財政年度と、買収完了日前45日以内に完了した最近中期財務期間とに基づいて決定される“総合純出版社シェア”と実質的に類似している)

(x)            買収価格が買収推定閾値を超えた買収については親会社は、実行され、交付されたか、またはその子会社に実行され、交付されなければならない買収完了後5営業日以内(又は行政代理が自ら同意を決定した後の日) 第5.12節要求または行政エージェントの合理的な要求のすべての保証、担保ファイル、および他の関連文書(著作権保証プロトコルを含む. は、いずれの場合も、第5.12節に規定された最終期限(任意の文書の交付に関する要求を含む第5.12節の要件を理解して同意すべきであり、第(X)項の任意の態様の修正または制限を受けてはならない)に引き続き適用されなければならない)。ただし、第(Br)項では、第(B)項および第(C)項に記載された買収を定義し、第(X)項は、買収された資産または音楽ライブラリの購入価格が買収推定値の閾値を超えた範囲でのみ適用される。

“許可された財産権負担” は：

(I)期限が切れていない税金または勤勉に行われている適切な手続きによって異議を申し立てている税金に法律が適用された留置権(Br)は、公認会計基準に従って十分な準備金を維持する

(2)所有者、運送業者、倉庫管理者、機械師、物材工、および法律が正常な業務中に規定する他の留置権の留置権であり、これらの留置権の金額 が30日を超えていないか、または勤勉に行われている適切な手順によって誠実に論争を提出し、“公認会計基準”に基づいて十分な準備金を維持する

(3)労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は法規に適合する留置権及び預金

(4)通常業務中に入札、貿易契約、リース、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似の性質義務を履行することを保証する留置権及び保証金

(V)判決 および違約事件を引き起こさない差し押さえ留置権、または任意の訴訟または法律手続きによって生成または存在する留置権であり、この訴訟または法律手続き は、現在勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に論争を提起しており、公認会計基準に従って十分な準備金を維持している

(Vi)借り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に預金(現金担保として使用される預金を除く)を保有する銀行または他の金融機関の預金協定または“統一商法”または一般法下の慣例 相殺、撤回、返金または払い戻しの権利；

(Vii)法律で規定されているか、または正常な業務過程で発生する地権、区画制限、通行権、および類似の不動産財産権負担はいかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手およびその子会社の全体としての正常な業務行為に重大な妨害を与えることもない

(Viii)保有権brは、子会社が正常業務中に締結した経営リースに関する予防的“統一商業法典”融資説明書届出文書(または法律下の類似届出文書)に基づいて生成される

(Ix)受託銀行が通常の業務中に生成する留置権“統一商法”第4-208節(または適用される対応する章)は、受託された物品のみをカバーする

(X)所有権(Br)は、許可者、レンタル者または許可可能者、または許可者、テナント、ライセンス者またはテナントの財産における任意の権益または所有権を表すが、通常の業務中に締結された任意のレンタル、許可または再許可または特許プロトコルによって制限されなければならない

(Xi)留置権 は、貨物輸入に関する関税 の支払いを保証するための法律事項として税関および税務機関に有利である；および

(十二)留置権 、すなわち契約上の純額決済又は相殺権利；

しかし、条件は、“許可された財産権負担”という言葉は債務を保証するいかなる留置権も含んではならないということだ。

所有者が許可された“br”は、(A)各投資家および(B)その身分で行動する任意の人々を意味し、これらの者は、引受業者または初回購入者の身分でのみ行動し、これらの引受業者または初回購入者は、親会社の公開または非公開発行株式に関連する。

“投資が許可された” は以下の通りである

(I)米国の直接債務、またはその元金および利息が米国の無条件保証を受けた債務(または米国の任意の機関によって無条件に保証され、このような債務が米国の全ての信用および信用支持を得ている限り)、いずれの場合も、購入日から1年以内に満了する

(Ii)買収時にムーディーズまたはムーディーズの最高格付けを有する商業手形であり、いずれの場合も、これらの手形は、買収日から6ヶ月以内に満了する

(3)預金証書、銀行引受為替手形および購入日から180日以内に満期となる定期預金は、米国の法律または米国の任意の州法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所によって発行または保証されるか、またはその国内に保管され、その発行または提供される通貨市場預金口座は、その資本、黒字および未分割利益の合計が5億ドル以上である

(4)上記(3)項に記載の条件を満たす金融機関と締結した、期限が30日を超えない全額保証買い戻し契約

(V)上記(I)~(Iv)項に記載のいずれか1つまたは複数の投資を許可する互恵基金にのみ投資し；

(Vi)“投資会社法”第2 a-7条に規定される基準に適合する“Money(Br)市場基金”、“B)(1)ムーディ”P-1“または”A-1“以上の短期信用格付け、または(2)ムーディーズまたはスタンダードの”A 2“または”A“以上の長期格付け、および(C)少なくとも5，000，000，000ドル以上のポートフォリオ資産を有する

(Vii)債務への投資、すなわち、(A)(1)ムーディーズの短期信用格付けが“P-1”またはスタンダードプールの“A-1”以上、または(2)ムーディーズの長期格付けが“A 2”またはスタンダードプールの“A”以上の人によって発行される。(1)第1項及び(2)項の満期日が買収日から12ヶ月以内の第1項及び(2)項であり、 及び(B)は、会社が通常現金管理に用いるタイプである。そして

(Viii)外国子会社の場合、上記と同様の他の短期投資は、同様の信用品質を有し、当該外国子会社の管轄内の会社は、通常、現金管理に使用される。

許可された第三者銀行“とは、任意の貸手が制御口座を開設し、制御口座協定に署名した任意の銀行または他の金融機関を意味する。

個人“br”とは、任意の個人、共同企業、商号、会社、協会、合弁企業、有限責任会社、信託、または他のエンティティ、または任意の政府機関を意味する。

“計画” は、ERISA第3(2)節で定義された任意の“従業員年金福祉計画”(多雇用主計画を除く) 親会社または任意のERISA関連会社によって維持または出資されるか、または親会社または任意のERISA関連会社がそれに納付する義務があるか、または支払う義務がある可能性がある任意のそのような計画、および接続親会社または任意のERISA関連会社によって維持された最後の日から5年以内にERISA第4章に制約された各このような計画を意味する。計画に貢献するか、または計画に貢献する義務がある(またはERISA第4069条 に従って、計画に貢献したか、または貢献する義務があるとみなされるか、またはその計画に責任があるとみなされる)。

“形式基礎” は、(A)規定された貸金人の書面で承認された許可買収又は他の買収において買収された任意の個人、業務、財産又は資産について、(W)“総合EBITDA”、当該人、業務、財産又は資産を含む任意の総合EBITDA を意味し、当該買収が適用期間の初日に完了したように、公認会計原則に基づいて計算された歴史結果に基づいて、(X)“価値”、当該人、業務、公認会計基準または(Y)“負債”に基づいて計算された歴史的結果に基づいて、財産または資産をこのような買収が適用期間の初日に完了したとみなす。取引に関連する任意の債務(Br)は、債務が適用期間の初日に発生するように(本定義では、関連する決定日に債務に有効な金利を利用して決定される適用期間の暗黙的金利を有するべきである)、および(B)個人、企業について、財産または資産は、当該 買収が適用期間の初日に完了したように、 公認会計原則に従って計算された歴史的結果、または(Y) 期間中にこのように処置された個人、企業、財産または資産の任意の価値に基づいて、処置が適用期間の初日に完了した場合、公認会計原則(この価値に を含まず、金額は(I)当該個人、企業、財産または資産；または(Ii)当該人、企業、財産または資産の最新推定値において識別可能な, 推定値に記載されているその人、企業、財産または資産の価値)。

比例分担“とは、任意の貸主の任意のサイクル約束のパーセンテージに関するものであり、その分子は、融資者の循環コミットメント(または、サイクルコミットメントが終了または満了した場合、またはローンが満期および対処を宣言された場合、融資者の循環クレジットのための開口)であり、その分母は、すべての貸主のすべてのサイクルコミットメントの合計 であるべきである(または、サイクルコミットメントが終了または満了した場合、またはローンが満期および支払いであると宣言された場合、すべての貸主のすべての循環クレジットのための循環クレジット開放口である)。

PTE“は、このような免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

出版管理プロトコル“とは、レンタル者が音楽製品の権利を有することなく、手数料またはパーセント、単位または他の料金で音楽製品から印税を受け取るか、または他の方法で音楽製品を使用するすべてのプロトコルを取得することを意味する。

“出版グループ純ラベルシェア”とは、任意の適用された決定期間において、(A)総合出版グループの任意のメンバー がその期間に受信した受動的アーティストの印税権利に関する収入と、(B)総合出版グループの任意のメンバーがその期間に受信した主録音を使用することに関連する収入から、brの支払い、印税、および他の人に支払われる他の金額の合計を減算することを意味するが、(B)項のbr}に従って計上される収入総額は、10，000，000ドルを超えてはならない。

再確認プロトコル“ は、任意の借り手と行政エージェントとの間の再確認プロトコルを意味し、その形態および実質的に行政エージェントが許容可能である。

“不動産”とは、親会社とその子会社が所有または賃貸しているすべての不動産を指す。

“受取人” が適用されるべき場合は、(A)行政エージェントおよび(B)任意の貸手を指す。

レコード“ は、現在知られている任意の種類、性質、または記述されたマスターディスク録音のすべての形態の複製、伝播または通信、またはその後、個別の録音および視聴記録(音楽テープおよびDVDを含む)、デジタルカセットテープ、アナログカセット、録音テープ、デジタルオーディオテープ、デジタルオーディオテープ、デジタルまたはストリーミングメディアダウンロード、着信音、光ディスク、黒ゴムレコード、黒ゴムレコードを含む任意の主に家庭、学校、自動ポイントプレーヤー、または任意の交通機関または商業機関のための任意の媒体またはデバイス上で、またはその設計、製造、配信、伝播または伝播されるものを意味する。SACD、DVD−オーディオおよびCD−ROM、CD−I、およびCD Plus録画。疑問を生じないように、“記録”は、前または後に誰かによって物理的記録によって構成された形態で記録されるかどうかを考慮することなく、主記録を消費者に直接送信または伝達することを含むべきである。

“返金”とは、総合グループが総合グループが第三者に事前に支出したお金を受信することを意味し、そうでなければ、第三者は音楽プロトコルに従ってその金額を受け取る権利がある。

当時の基準金利のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(1)基準金利が調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利または1ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利であれば、午前11：00を指すべきである。(ロンドン時間)設定日の2つ前のロンドン銀行日，及び(2)基準金利が調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利又は1ヶ月間ロンドン銀行間同業借り換え金利でない場合は，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である。

“条例D” は時々発効する連邦準備システム理事会条例D、 及び任意の後続条例を意味する。

“条例T” とは、連邦準備システム理事会の条例T(例えば、この条例が時々発効する)、および任意の後続条例を意味する。

“ルールU” は、連邦準備システム理事会ルールU(時々発効する可能性がある)、 および任意の後続のルールを意味する。

“条例X” は、この条例が時々発効する可能性があるような連邦準備システム理事会の条例Xを意味し、 および任意の後続条例を意味する。

“条例Y” は、この条例が時々発効する可能性があるような連邦準備システム理事会の条例Yを意味し、 および任意の後続条例を意味する。

“関連側” は、任意の特定の個人にとって、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表を意味する。

放出“は、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)、または任意の建物、構築物、施設または装置内の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、傾倒、注入、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または移動を指すものである。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

“司法管轄権に関する” は、誰にとっても、その人の組織又は組織に対する管轄権を意味する。

必要な貸手“br”は、いつでも少なくとも3人以上の貸手が、その時間に総未返済サイクル引受支払いの50%以上を保有することを意味する貸手があるこの時、未返済の循環ローンはなく、 この時、3人以上の貸手が貸手の未返済循環信用開放口の総額の50%以上を持っているが、条件は、いつでも2人の貸手しかいない場合、必要な貸手はこの2つの貸手を指すべきであり、また、任意の貸手が違約貸手である場合、その違約貸主およびそのすべての循環約束および循環信用開放口は除外されて、必要な貸手を決定するために除外されるべきであるそして、そして提供 いつでも3人以下の貸手がある場合、50%以上を66-2/3%に変更しなければなりません.

“任意の人に対する法律の要求” とは、その人の定款または定款、定款、共同企業証明書および合意または有限責任会社組織および合意証明書、ならびにその人の他の組織および管理文書、ならびにその人またはその任意の財産を適用または制限するために適用される任意の法律、条約、規則または条例、または政府当局の決定を意味する。

決議機関“br”は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指すべきである。

“責任者”とは、(X)第6条に掲げる財務契約を遵守することを証明する責任者、親会社の首席財務官又は財務主管、並びに(Y)他のすべての規定について、借入先又は親会社の総裁、首席運営官、首席財務官、財務主管又は総裁副主管(状況に応じて定める)、 又は上記のいずれかが行政エージェントの同意を経て書面で指定された他の代表(状況に応じて定める)を意味する。

制限支払い“ は、誰にとっても、その任意のカテゴリの株式について任意の配当または割り当てを支払うこと、またはその株またはその株式の任意の株式を購入、償還、廃棄、失敗または他の方法で買収するための任意の株式、債務またはその任意の保証または任意のオプション、株式証または他の権利を承認するbr}のための任意のオプション、承認持分または他の権利を購入するために支払われる任意の金、または購入、償還、廃棄、失敗、または他の方法でこれらの株式またはそのような債務を買収するために割り当てられたbr資産を意味する。

“残響”とは、ダム/残響音楽有限会社のことで、登録番号2575417の有限責任会社が、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された。

“循環承諾”とは、各貸主について、その貸主が借主に循環融資を提供する承諾を意味し、元金総額が、第2.26節に改正された別表1に記載されている当該貸主に関する金額を超えない場合、又は、ある人が締め切り後に貸手となった場合、その譲受人が譲受人として締結した譲渡及び引受書に規定されている譲渡された“循環承諾”の金額、又は当該者によって署名された連帯契約に規定された金額を指す。それぞれの場合、この約束は、その後、本条項に従って増加または減少することができる。

“循環引受金 終了日”は、(A)項の中で最も早い日を指すものとする10月12月16日 20242027年、(B)第2.8条に従って循環引受を終了した日、および(C)本プロトコルの下のすべての未済金が申告または自動満期に対応した日(加速の有無にかかわらず)。

“循環信用リスク開放”は、いかなる貸手にとっても、その貸手の循環融資の未返済元金の総和を意味する。

“循環ローン” とは、貸手がその循環承諾に基づいて借り手に発行するローンであり、基本金利ローンであってもよいヨーロッパドルSOFR ローンまたはロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利ローン。

管理権“ は、音楽宣伝資料中のすべての特性の権利を意味し、音楽作品またはその中の任意の権利を処理、譲渡または処理し、管理権の行使によって生じるすべての収入、補償、または任意の特性の対価格を受け取るが、任意の性質のメディア上で公開、管理、許可および使用される権利を含むが、これらに限定されない。これらのクレームおよび訴訟がいつ発生されたか、または締め切りまたは後の任意の時間に生成されたかにかかわらず、および音楽作品の管理者、出版社、被許可者および他のユーザ、または任意の音楽宣伝資料の任意の権利を取引または制御する権利を有する任意の人を監査検討し、その結果を保持する権利がある、およびbr妥協締め切り、当日または後に存在するすべてのクレームおよび訴訟を提起、追及する権利がある。

“標準プル” は標準プル，マグロー-ヒル社の一部門を指す。

“制裁を受けた国” は、いつでも任意の制裁対象または目標である国、地域または領土、またはその政府が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する。

“制裁対象者” は、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国またはイギリス(もはやEU加盟国でない場合)に維持されている制裁関連指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁を受けている国に位置する、組織または居住している誰か、または(C)個人または合計が50%を超える株式を直接または間接的に所有している、またはそのような人員によって支配されている任意の人を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省による制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、(A)米国政府によって実施または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“スクリーン レート第2修正案発効日“ は調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利定義(A)第2項に規定する金利2022年12月16日 。

“第二次改正費用手紙”とは、2022年11月1日現在、Truist Securities，Inc.とTruist Bankによって署名され、借り手に受け入れられた特定の費用状を意味する。

“担保当事者” とは，行政エージェント，貸手，貸金人に関するヘッジプロバイダ，銀行製品提供者である.

“証券化子会社”とは、親会社が1つ以上の証券化融資及びそれに関連する他の活動に参加するために設立された任意の子会社を意味する。

“SOFR” はどの営業日でも年利率は保証のある隔夜融資金利に等しい発表された営業日SOFR管理者が管理する 約午前8：00にSOFR管理者のサイトで。それに続く営業日です。.

“SOFR管理人” は、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理者の サイトローンとはニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトは、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR署長が時々決定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源に位置している。SOFR期限で利息を計算したローン。

“独占牽引手配者” とは、本プロトコルに関する独占的な牽引役であるTRUIST証券会社のことである。

支払能力“とは、ある特定の日の誰についても、その人が他人から得ることができる任意の償還、分担、または同様の権利を考慮した後、その日(A)の人の財産の公正価値が、二次負債およびまたは負債を含むその人の負債総額よりも大きいことを意味する。(B)当該人の資産の現在の公平な売却価値は、当該人の債務及び負債の相当可能な負債を支払うのに必要な額以上であり、当該等の債務及び負債は、付属負債及び又は負債が絶対負債及び満期負債となることを含む。(C)当該債務及び負債が満了したとき、当該人は、その支払能力を超える債務又は負債を招くとも信じないし、その支払能力を超える債務又は負債を招くことを信じない。(D)その人は、ある業務または取引に従事しているのではなく、ある業務または取引に従事しようとしているわけでもなく、その業務または取引の場合、その人の財産は、不合理な少額資本を構成し、および(E)イギリスの法律によって成立したエンティティに属する誰であっても、(I)その人は、債務が満了したときに債務を償還する能力がないか、または債務を償還する能力がないことを認める場合ではない。(Ii)その人は、そのすべてまたは何らかの種類の債務の支払いを一時停止または一時停止する場合ではない。(Iii)実際の または予期される財務的困難のために、その任意の債務の時間の再配置を期待するために、そのすべてまたは何らかの種類の債権者(そのbrとしての保証者を含まない)との交渉を開始するか、または(Iv)そのすべてまたは何らかの種類の債務の一時停止を宣言する。いつでも、または負債(例えば、訴訟、担保および年金計画負債)の金額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算されなければならない, 合理的な予想が実際の負債または満期負債の金額になることを示す。

“特定の合併合意陳述”とは、借り手、その任意の関連会社または子会社、またはそのそれぞれの業務が合併協定において陳述されているか、または借り手を代表して行われる各陳述を意味し、それぞれの場合、貸主(その身分で)の利益に重要であるが、親会社が合併協定の下での義務を終了する権利があるか、または合併協定におけるそのような陳述に違反するために親会社買収の完了を拒否する権利がある範囲に限定される。

“指定された陳述”とは、4.1(I)節(貸手のみ)、4.2、4.3(B)節(貸手のみ)、4.7、4.9、4.15節(全体の貸金側と支払能力についてのみ第(A)~(D)項を定義)、4.17節(3.1節の最終段落の発効後)、本プロトコル第4.20(B)条(締め切りローンの使用又は収益に限る)及び第4.21条(本プロトコル第2文(C)項に限定される)。

ストレージ施設アクセスレター“とは、大家、所有者、および/または任意の借り手が任意の主記録を格納する場所を制御する任意の他の者、適用される借り手および行政エージェントが発行する、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させる手紙を意味し、この手紙に基づいて、他の事項を除いて、当該大家、所有者または他の適用される者は、：担保への任意の留置権を放棄し、ある人が提出した既存のクレジット協定に関連する任意の記憶施設アクセスレターを含む、違約イベントの発生後および違約イベントの継続中に融資文書提供の修復措置を実行するために、行政エージェントがその場所に入ることを許可することに同意する。

“子会社”とは、任意の日の任意の個人(“親会社”)について、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、協会または他のエンティティを意味し、これらの財務諸表がその日までの公認会計原則に基づいて作成された場合、その勘定は、親会社の連結財務諸表中の親会社の勘定と合併し、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、協会または他のエンティティは、その証券または他の所有権 が株式または一般投票権の50%以上を占めているか、または(例えば、共同企業に属する場合、通常の共同企業の権益の50%以上)その日に所有、制御または保有しているか、または(Ii)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社によって、または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって制御される。他に説明がない限り、本協定で言及されているすべての“子会社”は、親会社の子会社を指すが、第5.1(A)節の規定を除いて、“子会社”には、いかなる証券化子会社も含まれてはならない。

“子会社借入先”とは、担保及び担保協定に署名又は保証する側の任意の子会社(A)をいう。(B) 当該付属会社の関連司法管区に担保書類を交付し、当該付属会社の個人財産に対する留置権を付与し、及び(C)当該付属会社の100%の発行及び発行済み株式(生疑問を免除するため、 董事合資格株式及び適用の法律により他の人が保有しなければならない他の名義持分を除く)は、優先的に完全な留置権制約を受け、行政代理を被保険者の利益とし、当該付属会社の関係司法管区内の担保書類により、いずれの場合も、5.12節の要求に従う.

スワップ義務“ は、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)節で示される”スワップ“を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

総合賃貸“br}とは、双方が(A)改正された会計基準に基づいて840-10及び840-20条に基づいて、テナントによってこのレンタルを”経営的賃貸“とみなすことを意味し、(B)テナントは、同様の財産を享受する権利を有するすべての人(テナントではなく、テナント)が一般的に享受する様々な税金及び他の福祉のリース取引を意味する。

“合成賃貸義務”とは、誰にとっても、(A)当該人が合成賃貸の下でテナントとするすべての元金による余剰賃貸料義務と、(B)当該人が賃貸期間終了時に購入賃貸物件の選択権を行使すると仮定した当該等合成賃貸下の全ての賃貸料と購入代金支払義務との総和を意味する。

税金“br”は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む、既存または将来のすべての税金、課税、徴収、関税、減額、控除(予備控除を含む)、評価税、費用、任意の政府当局によって徴収される費用を意味するべきである。

“用語SOFR” は、

の適用参考時間までの適用対応期限は，関連政府機関が選定または推薦したSOFRに基づいて決定される前向き期限金利である。(A) SOFRローンに関する任意の計算について、適用利子期間に相当する期限SOFR参照金利は、 当日(この日は“定期SOFR確定日”)、すなわち、この利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日 であり、この金利はSOFR管理者によって公表され、午後5：00 までであることを前提とする。任意の定期用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、基本期間を適用する用語SOFR参照レートを公表しておらず、用語SOFR参照レートに関する基準置換日は発生していない。SOFR期限は、SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利が定期SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したSOFR基準金利となる

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、期限が1ヶ月である期限SOFR基準金利は、その日(この日、 “基本金利期限決定日”)の2つ前の米国政府証券営業日であり、 この金利はSOFR管理人によって公表され、午後5：00までであることが前提である。いずれの基本レート条項SOFR確定日においても、適用期限SOFR管理人は適用期限SOFR参照レートを発表しておらず、条項SOFR参照レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限SOFR基準金利 であり、この基本金利期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日の3(3)個の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFRの期限SOFR基準金利はSOFR管理者によって発行される

ただし、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)で決定されたSOFR条項が下限未満である場合には、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR基準率の後任管理人)を意味する。

“SOFR指数金利”とは、1ヶ月期間のSOFR参考金利であり、この日(この日は“定期SOFR指数金利確定日”)、すなわち毎月最初の営業日2(2)個のアメリカ政府証券営業日 であり、毎月最初の営業日に調整され、SOFR管理人がこの金利を公表する；前提は、 が午後5：00までである。いずれの定期期限SOFR指数金利決定日においても、期限SOFR管理人は、1ヶ月期間の期限SOFR基準金利 を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日 は現れていない。用語SOFR指数金利は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表された1ヶ月期間のSOFR基準金利であり、定期SOFR指数金利決定日前の3(3)番目の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、その1ヶ月期間のSOFR基準金利はSOFR管理人によって公表される。

“ソフト用語”告示参考 比率“は一つの通知管理エージェントによって決定される年率至れり尽くせり として貸手と借り手の一期限の発生SOFRによる前向き 定期金利過渡事件.

用語“SOFR移行イベント”とは、(A)用語SOFRが関連政府機関に推奨されて使用されていること、(B)用語SOFRの管理が行政機関にとって管理上可能であること、および(C)以前に基準移行イベントが発生したことにより、以下の規定による基準置換を行うことができると管理機関が決定することを意味する第2.16節 これはSOFRという用語ではない。

商標“ は、”保証および保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“商標保証協定”とは、既存の信用協定に従って借主が提出され、1つまたは複数の再確認協定に従って時々承認および確認される任意の商標保証協定を含む、登録商標または商標出願を有する借り手によって被保険者の利益のために署名された任意の商標保証協定を意味する。

“敵との貿易”とはアメリカ合衆国敵との貿易を指す(“米国法典”第50編付録§1および以下)， は修正され時々有効になる.

“タイプ”， ローンや借金に用いる場合，そのようなローンやそのような借金を構成するローンの金利が参照されているかどうかを指す調整後のロンドン銀行同業借り換え金利用語 SOFR1か月ロンドン銀行の同業解体指数為替レートや基本為替レートです。

“連合王国”と“連合王国”はそれぞれ大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を指す。

イギリスの貸手“ は、イングランドとウェールズの法律によって成立した任意の貸手を意味する。

“イギリス質抵当協定”とは、借入先が行政代理人の利益のために株式(あるいは類似文書)に対して行う任意の担保であり、担保当事者は締め切りと後にすべて行政代理人が合理的に満足する形式と実質でイギリスの融資側の株を担保する。

“イギリス債券” は、イギリスの借り手が行政代理人の利益のために締結した任意の債権証(または類似協定)を意味し、締め切りおよび後、すべての場合、その形式および実質は合理的に行政代理人を満足させる。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス法的安全文書”とは、各イギリス債権証とイギリス質権協定を意味する。

“イギリス質抵当協定”とは、借入先が行政代理人の利益のために株式(あるいは類似文書)に対して行う任意の担保であり、担保当事者は締め切りと後にすべて行政代理人が合理的に満足する形式と実質でイギリスの融資側の株を担保する。

イギリス清算機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準 置換”とは基準置換であり，基準置換調整は含まれていない.

“未融資現金 資本支出”とは、任意の期間において、総合グループがこの 期間中に現金形式で支払われた資本支出金額を意味するが、7.1(C)節または 節で許可された債務融資を構成する2.12(A)節で許可された収益再投資を構成する任意のこのような資本支出を含まない。

いずれの計画の“未設立資金の年金負債”とは、最近の計画年度終了までにその計画下の累積福祉義務が分配可能資産の公平な市場価値の金額(ある場合)を超え、各資産が会計br基準編纂テーマ715に基づいて決定されるものであり、この仮定は、計画の精算師がこの計画の最新年度推定値 で使用する精算仮説に基づくものである。

統一商業コード“または”UCC“は、ニューヨーク州で時々発効する統一商業コードを意味する。

“アメリカ” または“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

無制限現金“ は、親会社およびその子会社の統合アセットバランスシートに表示された制御された口座内の融資先の現金および現金等価物を意味し、管理エージェントに提出された最近のコンプライアンス証明書に反映されるが、この定義に従って計算された金額は、信託、信託または他の受信者として、または任意の貸手側の外部利益保持者、顧客、顧客、または同様の人が所有する任意の金額を含まないべきである。

“未使用費用” は，本契約第2.14(B)節で規定される意味を持つ.

“アメリカの借り手” は、アメリカ人に属する任意の借り手を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日 を意味する。

“アメリカ人” は，本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す.

“米国税務適合性証明書”は、第2.20(G)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を有するべきである。

“推定値” は(A)について5.1節(ef) そしていずれの財政年度においても、評価コンサルタントの作成を認めた総合LTVグループ傘下音楽図書館が、この財政年度終了までの公平時価の年間推定値と、(B)どの音楽図書館についても、評価コンサルタントが作成した当該音楽図書館の公平時価評価を認可するしかし，いずれのこのような推定に用いられる割引率も8.75%を下回ってはならないことが条件である.

“価値” はLTVグループ傘下の音楽ライブラリを総合した公平な市場価値を指し、その根拠は以下の通りである

(I)管理エージェントへの最新の評価値音楽ライブラリの各部分について ；および

(Ii)任意の許可買収又は必要な貸金者の承認を受けた他の買収に関する完了この会計年度中に合併LTVグループのメンバーが買収推定値のハードルを超える買収価格 で配達する第(I)項に示す推定日 は、“買収許可”に基づいて第(Br)項第(Iv)項に交付される買収推定値を定義する

(iii)          この財政年度内に完了した任意の許可買収または規定された貸金者の承認を受けた他の買収Brに割り当てられ、LTVグループのメンバーを合併して獲得した任意の音楽ライブラリに支払われる購入価格 を1つ使う が合計すれば，その推定値は得られていない買い入れ価格第(Iii)項に基づく“価値”金額 は、財務条約推定値閾値 を超えないそして、第(I)項に記載の推定値を交付した後、当該許可買収又は必要な貸金者の承認を受けた他の買収を実施した後、総合LTVグループのメンバーが所有する任意の音楽図書館の総購入価格を取得する提供 このような買収の買収価格は総買収価格を超えています(生疑問を免除するために、任意の音楽製品に割り当てられ、それに支払われる任意の購入価格は、財務条約の評価閾値 を超える起きていますただし、第(Iii)項のbr}は、音楽製品の推定値が交付されるまでは“価値”から除外されなければならない)；上記の規定があるにもかかわらず、br}によって支払われた対価格により財務条約の推定値を超えているが、3ヶ月以内に完了した許可取得で得られた任意の音楽製品の購入価格のです。 日付の前に当たるそれが年度推定値ですそうでなければ5.1(F)節により交付された製品が含まれるべきか否か確定 “Value”; そして

第6条に掲げる財務契約の遵守状況を計算するために、借り手は、その期限内に(X)必要な貸金者の書面で承認された許可買収または他の買収を完了しなければならない場合、推定に従って、その人、業務、財産または資産の価値を計算し、または(Y)音楽ライブラリに含まれる任意の個人、業務または資産に対する任意の 処置を行うべきであり、価値は、その処置の見通しに基づいて計算されるべきである

さらに、疑問を生じさせないために、第6条に記載されている財務的チノの遵守状況を計算するために、(A)価値は、総合LTVグループのメンバーが所有する任意の音楽ライブラリではない任意の権益(音楽ライブラリにおけるその人の直接的な権益についてのみ)、および(B)価値は、いかなる“未来”も含まない音楽製品(または“増量リスク資産”を含む)を含むべきではない“先物”とは音楽製品の総量は音楽ライブラリの10%を超えています.;

さらに、本明細書では任意の逆の規定があるにもかかわらず、合併LTVグループまたは合併LTVグループの任意のメンバの音楽ライブラリの価値は、合併LTVグループの適用メンバーが直接(間接的ではなく)権益を有する音楽製品のみを含むべきである。総合LTVグループの任意の他のメンバーまたは任意の他の人がこの音楽製品中に任意の直接的または間接的な権益を有するかどうかにかかわらず、統合LTVグループのメンバーが他の人のすべてまたは任意の部分の株式を所有しているか否かにかかわらず、総合LTVグループのメンバーによって直接または間接的に所有される任意の音楽製品の任意のbr権益を含むべきである

がさらになれば，fまたは疑問を生じないようにするために、上記第(Br)(I)、(Ii)または(Iii)条は、重複することなく適用されるべきである(すなわち、任意の音楽ライブラリまたは任意の音楽ライブラリの一部は、上記第(I)、(Ii)または(Iii)条のうちの1つ以上に含まれてはならない)。

“脱退責任” は、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語 は、ERISA第4章副題Eの第1部分に定義される。

源泉徴収代理人“ は、借り手、任意の他の貸金者、または行政代理人を意味する(場合に応じて)。

“減記と権力転換”とは、(A)任意の欧州経済圏決議認可機関について、適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に基づいて、時々減記および変換権力を有する欧州経済圏決議認可機関のことであり、減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される決議認可機関は、自己救済立法に基づいて、自己救済立法に基づいて、廃止、減少する権利がある。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

1.2節.ローンと借入金の分類 本プロトコルの目的のために、ローンはタイプ別に分類および参照することができる(例えば、“ヨーロッパドルSOFR Loan”, “Libor 指数金利ローン“または”基本金利ローン“)。借金はタイプ別に分類して参考にすることもできます(例えば“ヨーロッパドルSOFR 借金“、 ”指数金利借入金“または”基本金利借入“)

1.3節の会計用語と決定。本プロトコルに別の定義または規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計または財務決定は行われなければならず、本プロトコルの下で交付される必要があるすべての財務諸表は、時々発効する公認会計原則に従って作成されなければならず、その適用基礎は、親会社が5.1(A)節に提出した最近の監査された連結財務諸表と一致しなければならない。親会社が行政エージェントに通知し、親会社が第6条のいずれかの条約を修正し、GAAPの任意の変化がその条約の実施に与える影響を除去することを希望する場合(または行政代理が親会社に通知し、融資者にその目的で第VI条の改正を要求する場合)、GAAP関連変更が発効する直前に発効したGAAPに基づいて、通知を撤回するか、または親会社および必要な融資者を満足させる方法で条約を修正するまで、親会社がその条約を遵守することを決定しなければならない。本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語が説明され、本プロトコルで言及された金額および比率がすべて計算されるべきであるが、(I)会計基準に従って編集された条項825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)による任意の選択に影響を与えず、任意の貸手または融資先の任意の子会社の任意の債務または他の負債を、その中で定義された“公正価値”に従って推定することに影響を与えない。又は(2)“財務会計基準理事会”第2016−02号“リース”を実施することにより“公認会計基準”によるリースの会計計算の任意の変化(特別テーマ 842), これらの採択は、2015年12月31日に施行された公認会計原則の下で資本リースとみなされる必要がある任意のリース(または使用権を譲渡する同様の手配)を資本リース とみなす必要がある。

1.4節.用語 について概説する.ここで用語の定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性，中性 形式を含むべきである“含む”、“含む”および“含む”は、後続句 “とみなされるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。 “資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意の不動産および個人、有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法規、および他の法律(法的効力を有するか、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、令状、および学位を意味するものと解釈されるべきである。指定された日付から以降に指定された 日付までの時間帯を計算する際に、“自”という言葉は“自並に含まれている”を意味し、“至”という言葉は“至だが含まれていない”を意味する。 は本プロトコルに別途規定があるほか、(I)本プロトコル、 文書または他の文書(本プロトコルおよび他の融資文書を含む)の任意の定義または言及は、本プロトコルに他の規定がある以外は、そのプロトコルを指すものと解釈すべきである。最初に署名または時々修正され、再説明され、補足または他の方法で修正された文書または他の文書 (本明細書に記載されたそのような修正、補足または修正の任意の制限を受ける必要がある), (Ii)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正される(比較可能な継承法を含む)ことを意味すると解釈されるべきであり、任意の法規に対するすべての言及は、法規に従って公布または発表されたすべての規則、規則、裁決および公式解釈を意味するものと解釈されるべきであり、(Iii)本条例における任意の者への言及は、その人の後継者および許可された譲受人(本条例に規定された任意の譲渡制限の制約を受ける)を含むものとして解釈されるべきであり、いかなる政府当局についても、本協定の任意またはすべての機能を継承する任意の他の政府権力機関、(Iv)“本協定”、“本協定”、“本協定”および“本協定の下”などの言葉および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、本協定を全体として指すものとして解釈されるべきである。(V)すべての対条項、節、展示品および添付表は、本プロトコルにおける展示品および別表の条項および章を示すものとして解釈されるべきであり、(Vi)他の説明がない限り、特定の時間に言及されたすべての内容は、行政代理人の主要な事務所が都市および州にある時間を指すものと解釈されるべきである。

第1.節.区分。ローン文書下のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の区分または計画(または異なる司法管轄区域法律下の任意の類似したbrイベント)に関連する：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在であれば、この新しいメンバーは、その存在の最初の日に当時の株式所有者によって組織されたとみなされなければならない。

Section 1.6.            ロンドン銀行の同業借り換え金利レート。 管理エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負いません。(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、用語SOFR参照、用語SOFRまたは指数レート、またはその定義に記載された任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、 の後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、そのような任意の代替案の構成または特徴を含む。後続の金利または代替金利(任意の基準置換を含む)は、基本金利、用語SOFR基準金利、用語SOFR、指数金利 または生産停止または利用不可能前の任意の他の基準と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の条件に適合する 変更の効果、実施、または構成となるであろう。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、指数金利、任意の代替、後続または置換金利(任意の 基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、指数金利、または任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性の損害、費用、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる, 任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算 。

それは.ロンドン銀行同業借り換え金利(LIBOR)は、融資を提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借入金の金利を相互に獲得することを目的としている。規制当局の最近の声明によると、ロンドン銀行間同業借り換え金利はロンドン銀行間同業借り換え金利から撤退するため、近い将来、ロンドン銀行間同業借り換え金利は使用可能でなくなる可能性があり、欧州ドルローンの参考金利としてはもはや適していない可能性がある。

基準移行イベント、用語SOFR遷移イベント、または事前選択加入選挙が発生した場合、第二百十六条第二項そして (C)は代替金利を決定するメカニズムを提供する.行政代理は以下の規定により借入者に速やかに通知する第二百十六条第五項ヨーロッパドルローン金利に基づいている参考金利のいかなる変化も。しかしながら、管理エージェントは、いかなる責任も負うことも保証されず、“調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利”、“1ヶ月のロンドン銀行間同業借り換え金利”またはその任意の代替または後続金利、またはその代替率(限定される訳ではないが、(I)が に従って実施される任意のそのような代替、後続または代替金利を含む)におけるLIBORまたは他の金利に関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負うべきでもない第二百十六条第二項または(C)基準遷移イベントの発生の有無、用語SOFR遷移イベント、または加入選挙の事前選択にかかわらず、(Ii) 変更に適合する任意の基準置換を実施する第二百十六条第二項)を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替、後続、または代替基準金利の構成または特徴が、調整されたLIBO金利または1ヶ月間のLIBOR指数金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または生産停止または利用不可能になる前のLIBORと同じ数または流動性を有するかどうか。

第二条
循環承諾の金額と条項

2.1節.施設概要 本明細書に記載された条項と条件を遵守し、遵守する前提の下で、貸手は、借主を受益者とする循環信用手配を設け、この手配に基づいて、各貸手は、第2.2節の規定に基づいて、それぞれ(当該貸主の循環承諾の範囲)が借主に循環融資を提供することに同意する。

2.2節.循環ローン.本明細書に記載された条項と条件を満たす場合、各貸手は、利用可能な期間内に循環承諾総額におけるその割合に比例して借主に循環融資を発行することにそれぞれ同意し、任意の時間に元金総額を返済しないことは、(A)融資者の循環クレジット開放が当該貸主の循環承諾額を超えること、または(B)すべての貸主の循環クレジット開放口総額が循環承諾額を超えることを招くことはない。利用可能な期間中、借り手は本契約の条項と条件に基づいて借入、前払いおよび再借入循環ローンを借りる権利があるが、もし違約または違約事件が発生した場合、借り手は借入または再借入してはならない。

2.3節で借金の手続きを再帰的に行う.借り手は，午前11：00までに行政エージェントに循環借入ごとの書面通知(または即時確認の電話通知)を発行し，主な形式は添付ファイル2.3(“循環借入通知”)，(X)である。各基本金利借入及び各基本金利借入の請求日ロンドン銀行の同業借り換え金利指標率貸し付け金 を借りる(Y)午前11時まで三(3)アメリカ政府証券各請求日前の平日ヨーロッパドルSOFR お金を借ります。各循環借款通知は取り消すことができず、(Br)(A)この借金の元金総額、(B)この借金の日付(営業日とすべき)、(C)この借金を含む循環ローンのタイプ、及び(D)が属する場合ヨーロッパドルSOFR 借入金は、適用される初期利子期間の期限(利子期間定義の規定に適合する)。すべての循環借款はすべて基本金利ローンで構成されなければならないLibor 指数金利ローンやヨーロッパドルSOFR ローンは、借り手の要求に応じて。各債券の元金総額ヨーロッパドルSOFR 借金は1，000，000ドル以下または1，000，000ドル以上の倍数ではいけません(管理エージェントが別の同意がない限り)基本金利の借り入れやロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利借款は、500，000ドル(Br)または100，000ドルを超える倍数を下回ってはならない(管理エージェントが別途同意しない限り)しかし条件はヨーロッパドルSOFR お金を借りる基台インデックス 金利借款やLibor指数基本為替レート 借入金の元金総額は、循環引受総額のすべての未使用残高に等しいことができる。いつでもヨーロッパドルSOFR 未返済借金はいつでも行政代理承認の4(4)個以上の金額 を超える。行政代理人は，本プロトコルで規定された循環借入通知を受けた後，ただちに各貸主にその詳細及び請求された循環借入の一部として，当該貸主が発行する循環借款の金額を通知しなければならない。

Section 2.4.            Intentionally Omitted.

Section 2.5.            Intentionally Omitted.

2.6節.借金の資金 各貸手は、午前11：00前に、本プロトコル項の下で提案された日に提供される各ローンを電信為替方式で提供しなければならない。支払事務室への行政エージェント。 行政エージェントは、提案された日の営業終了時に、その受信した類似資金の金額を、借り手が行政エージェントが維持している口座に迅速に融資するか、借り手の選択に応じて、これらの金額を借り手が行政エージェントに指定した口座に入金することにより、借り手にこのような融資を提供する。

(A)， のいずれかの貸手が午後5：00前に行政エージェントに通知されない限り.借り手が借入に参加する日の前(1)営業日前に、貸手が借入における貸手のシェア を管理エージェントに提供しない場合、管理エージェントは、その日に管理エージェント に金額を提供すると仮定することができ、この仮定によれば、管理エージェントは、その日に対応するbr}金額を借り手に提供することができる。借り手が借入の日に実際に行政エージェントにその金額を提供していない場合，行政エージェントは要求に応じた金額および利息(X)と利息(X)を要求どおりに返す権利があり，要求発生後の2番目の営業日まで，および(Y)その後のすべての時間を基本金利で計算する利息である.当該借り手が行政代理機関の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政代理機関は直ちに借入者に通知し、借り手は直ちに行政代理機関に相応の金額を支払い、所定の借入金利で利息を支払わなければならない。本項の規定は、本契約項の下の任意の借入において、いかなる貸金者がそのシェアに比例して資金を提供する義務を免除するとみなされてはならず、また、当該契約項の下のいかなる違約のために、借り手が当該貸手に対して享受する可能性のあるいかなる権利を損害するとみなされてはならない。

(B)すべての借入金は、貸主がそれぞれの比例シェアに基づいて行われなければならない。どの貸手も、本プロトコルの下での他の貸手の債務違約に責任を負わず、各貸手は、他のいかなる貸手にも本プロトコルに従って融資を提供することができなかったが、本プロトコルの下で提供される融資を提供する義務がある。

Section 2.7.            Interest Elections.

(A)借入金毎の初期タイプは、適用通知に規定されたタイプとする回転 お金を借ります。その後，借り手はその借金を異なる タイプに変換したり，その借金を継続したりすることを選択することができ，これらは本2.7節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して各そのような部分を割り当てるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独で借入金とみなされるべきである。

(B)第2.7条に基づいて選択する場合は、借り手は、午前10：00までに行政エージェントに書面通知(又は直ちに確認された電話通知)を発行し、転換又は継続(状況に応じて)添付ファイル2.7(“転換/継続通知”)(X)形式の各借入金を通知しなければならない。 で基本金利借入金に変換する請求日またはロンドン銀行の同業借り換え金利1つ 指標金利借り換えと(Y)午前11：00まで三(3)アメリカ政府証券継続したり変換したりしていますヨーロッパドルSOFR お金を借ります。このような変換/継続通知の各々は取り消すことができないものであり、(I)変換/継続通知が適用される借入金を指定し、(br}その異なる部分について異なるオプションが選択された場合、それによって生成された借金の各部分に割り当てられる(この場合、第(Iii)および(Iv)条に規定される情報は、それによって生成された借入金毎に指定されるべきである)、(Ii)は、変換/継続通知に基づいて選択された発効日、すなわち営業日である。(3)これにより生じた 借入金が基本金利借入金であるかどうか，ロンドン銀行の同業借り換え金利1つ 指数金利借入金またはaヨーロッパドルSOFR 借金や(Iv)そこから生まれた借金がヨーロッパドルSOFR 借入金は，この選択が発効した後に適用される利子期限， これは“利子期限”の定義が想定する期限であるべきである.このような変換/継続通知 要求があればヨーロッパドルSOFR 借金しても利息期限が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされなければなりません。これにより生じた借入金元金は#年の最低借入金金額 を満たすべきであるヨーロッパドルSOFR 借金をするロンドン銀行の同業借り換え金利2.3節で述べた指数金利借入金と基本金利借入金。

(C)の場合， は以下の場合：ヨーロッパドルSOFR 借り手が規定通りに借金を返済していない場合、借り手は借入を基準金利借入 に変換することを選択したとみなされるべきである。いかなる借金も転換または継続してはならないヨーロッパドルSOFR 違約または違約事件があれば、借金は、行政代理 と各貸金人が別途書面で同意しない限り。何も変換できませんヨーロッパドルSOFR 利息期限の最終日を除いて、ローンを許可しなければなりません。

(D)任意の変換/継続通知を受信した後、行政エージェントは、各借入に占める貸金者の詳細および貸金人が占めるシェアについて直ちに各貸手に通知しなければならない。

2.8節.循環引受金の減少と終了。

(A) 以前に終了しない限り、すべての循環引受支払いは、循環引受支払いが終了した日に終了しなければならない。

(B)少なくとも3(3)の作業日前に行政代理人に書面通知(または直ちに書面で確認された電話通知)を発行する(この通知は取り消すことができないものとする)、条件は、第2.8条に従って提出された循環承諾の終了または低減に関する通知が、その通知が規定された1つまたは複数のイベントが発生することを条件とすることを示すことができる。この場合、借り手は、通知を取り消すことができ(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができ)、この条件を満たさない場合、借り手は、ループ引受総額を部分的に減少させるか、またはループ引受総額を全部終了することができる。しかし、(I)任意の部分的減少は、各貸金者の循環承諾額を比例的かつ恒久的に減少させるために適用されなければならず、(Ii)第2.8条に規定される任意の部分的に減少した金額は、少なくとも1，000，000ドルであり、1，000，000ドルの任意の大きな倍数でなければならない(管理エージェントが別の同意がない限り)および(Iii)循環承諾額総額をすべての融資者の未償還循環信用リスク総額よりも低いこのような減少値に減少させることは許されない。

(C)行政代理の書面の承認を経て、借り手は、契約違反貸金者の循環承諾の未使用金額を終了することができ、この場合、第2.26節の規定は、借主が本協定に基づいて違約貸主の口座で支払われたすべての金(元金、利息、費用、賠償又は他の金額にかかわらず)、しかし、このような終了は、借り手、行政代理、または任意の他の貸手が約束に違反した融資者に対して提起される可能性のあるいかなるクレームも放棄または免除されるとはみなされない。

Section 2.9.            Repayment of Loans.

(A)すべての循環ローンの未償還元金は、循環引受支払いを終了した日に満了し、(支払利息および未払い利息とともに)支払わなければならない。

(b)            [わざと を省略した].

第2.10節債務証拠

(A)各貸手は、その合意に従って支払われるべき元金および利息の金額を含む、借主が時々発行する各融資のために、その慣例に従って適切な記録を保存しなければならない。行政エージェントは、(I)各貸主の循環承諾、(Ii)各貸主が本契約の下で発行する各融資の金額、その種類、および各融資の場合に記録されるべき適切な記録を保存しなければならないヨーロッパドルSOFR 融資は、適用される利息期限、(Iii)第2.7節のいずれかの融資の継続日、(Iv)2.7節に従って任意の融資の全部または部分を別の種類の日付 に変換する。(V)借り手は、各貸手に支払うか、または満期になる直前に支払われた任意の元本または利息の日付および金額を融資し、(Vi)行政エージェントは、借り手から受信した任意の金の日付および金額、および各貸手が融資において比例して分担した金額を融資する。このようなレコード中のエントリ は表面的に見ると記録された借り手債務の存在および額の証拠は、 に明らかな誤りはないが、任意の貸主または行政エージェントは、項目 をそのような記録またはそのような任意のエラーに保存または記入することができず、任意の方法で、借り手が本合意条項に従って融資者の融資(元本および未払い利息)を返済する義務に影響を与えてはならない。

(B)本プロトコルは、借り手が融資を返済する義務があることを証明し、“無記名”信用協定として署名する。 ただし、任意の貸金人の要求に応じて、借り手は、随時準備、署名し、融資者に支払者の本票(又は貸手に要求を出した場合、貸金人及びその登録譲渡者に支払う)に同意し、行政代理承認のフォーマットを採用する。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、任意の場合(本プロトコルの譲渡許可後を含む)に、その中に記載された受取人に1枚または複数枚の本チケットの形態で支払われなければならない(このチケットが登録チケットである場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払わなければならない)。

2.11節.オプション 前払い。借り手は、いつでも、時々行政代理に書面通知(または書面で迅速に確認する電話通知)を発行する権利があり、(I)保険料や罰金を支払うことなく、以下の場合には、保険料や罰金を支払うことなく、すべてまたは一部の借金を事前に返済する権利があるヨーロッパドルSOFR 借用時間：午前11：00三(3)以上アメリカ政府証券繰り上げ返済日前の営業日は、(Ii)任意の基本金利で借金したり、ロンドン銀行の同業借り換え金利1つ 指標金利借入金、午前11：00この前金の期日に。このような各通知 は撤回することができず、そのような前払いの提案日および借金またはその一部あたりの元金金額 を具体的に説明しなければならない。そのような通知を受けた後、行政エージェントは、影響を受けた各貸主に、その内容 と、そのような任意の前払いに占める貸手の割合とを直ちに通知しなければならない。通知が発行された場合、通知中に規定された総金額は、通知において指定された日に満了して支払われなければならない。第2.13(D)条に規定する前払い金額からその日付までの課税利息 ；ヨーロッパドルSOFR 借入金は，適用される利息期限の最終日以外の日に前払いされ，借り手はまた第2.19節に規定するすべての金額を支払わなければならない。任意のローンの各部分の前金は、2.2節に従って同じタイプの循環借入金を前払いする場合に許容される金額でなければならない。 各借金の前金は、このような借金を構成するローンに比例して適用されなければならない。

第2.12.強制前払い

(A)借り手またはその任意の付属会社が、借り手またはその任意の付属会社がその任意の資産の任意の収益を売却または処分した後、または任意の意外保険証書または収用権の任意の収益を受け取った後、借り手またはその任意の付属会社がその収益を受信した後の第2の営業日に遅くなく、キャンセルまたは同様の訴訟であって、借り手は、そのような収益、手数料、税金およびその他の合理的および慣用的取引費用に相当するすべての債務を前払いしなければならない。合理的にこのような取引に起因し、借り手によって支払われる費用および支出(それぞれの場合、非関連会社に支払われる)。ただし、借り手は、(I)通常業務中に資産を売却する収益、(Ii)第7.6条に許可された他の資産売却の収益、(Iii)損害保険証書又は徴用権の収益について債務の早期返済を要求すべきではない。Brは、受信後180日以内に借り手およびその子会社の業務で使用または使用された資産を再投資するか、または180日の期限満了前に拘束力のある契約承諾に従って再投資を行い、受信後360日以内に実際に再投資された資産の撤回または同様の手続きであり、これらの収益がTruist Bankの制御口座 または制御口座プロトコル制約に保存されている限り、再投資が行われるまで制限される。いずれの場合も，このような前金は，本第2.12節(Br)(D)項の規定に従って出願しなければならない。

(B)借り手またはその任意の付属会社が借り手またはその任意の付属会社が債務を発行する任意の収益を受け取った後の第2の営業日よりも遅くなく、借り手は、引受割引および手数料、ならびに他の合理的かつ慣用的な取引コスト、手数料および支出を差し引いた後、債務を前払いし、金額はこのようなすべての収益 に等しく、借り手者によって支払われる(それぞれの場合、非関連会社に支払われる)。ただし、借り手が第7.1節で許可された債務収益について債務の早期返済を要求すべきではないことが条件です。 このような事前返済は、本第2.12節(D)項の規定に従って行われなければなりません。

(c)            [わざと を省略する].

(D)借り手が第2.12条第(A)又は(B)項に従って支払う任意の前払いは、まず、任意の融資書類に基づいてそのとき満期及び対応する行政代行費及び償還可能費用に適用され、第2に、貸主がその時点で任意の融資書類の満了及び対応に応じたすべての償還可能費用に適用される比例するBrの貸手に、彼らそれぞれの比例するこのような費用と支出のシェア；第三に、本協定の下で満期を迎え、支払われるべき利息及び費用比例する貸手はそれぞれの比例する第四に、循環ローン元金残高は、すべて払うまで比例する貸手の それぞれの循環約束に基づいて。貸主の循環約束は、違約イベントが発生し、継続していない限り、上記第4項に従って支払われた任意の前払い金額を永久的に減算してはならず、必要な貸手は要求を提出する。

(E)任意の場合、すべての貸主の循環信用リスク総額が、第2.8節または他の方法に従って減少した循環承諾額総額を超えた場合、借り手は、超過部分に等しい金額と、超過部分のすべての計算された利息および未払い利息と、第2.19節に従って支払われるべき任意の金額とに等しい金額を直ちに返済しなければならない。各前金は以下のように適用されなければならない：第1に、基本金利ローンとロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利ローン最大限ヨーロッパドルSOFR 全額ローンを組む。

Section 2.13.         Interest on Loans.

(A)借り手は、次の各基本金利ローンの利息を支払わなければならない：(I)基本金利ローンごとに時々有効な適用保証金を加える；(Ii)ロンドン銀行の同業借り換え金利融資金利指数Libor 指数金利に時々有効な適用保証金を加える；及び(Iii)各項目ヨーロッパドルSOFR ローンの時間は調整後のロンドン銀行同業借り換え金利用語 ソフトウェアこの融資の有効な適用利子期間には時々有効な適用保証金が加えられる。

(B)本節(A)項の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続している場合には、借り手は選択し、加速発生後又は本契約項の下の任意の超過金額について自動的に利息を支払うことができる(“違約利息”)ヨーロッパドルSOFR この金利で融資をする毎年…他の場合に適用される金利が200ベーシスポイント を超えることに相当するヨーロッパドルSOFR 当時の元利期からその利子期の最終日までのローンbrおよびその後のローン、およびすべての基本金利ローンLIBORと(または 指数金利ローン， (場合に応じて)そして本契約項の下のすべての他の債務(ローンを除く)は、 年ごとに基本金利ローン金利プラス200ベーシスポイントに相当します(またはbr指数金利ローンは、状況によります).

(C)すべてのローン元金の利息 は、このようなローンを発行した日から計算しなければならないが、返済の日 は含まれていない。基本金利ローンを返済していないすべての利息は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および循環約束終了日に四半期ごとに支払わなければならない。すべての人に興味があるロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利ローンは毎月の最終日に延滞しなければなりません2019年10月31日から、そして循環約束終了日。未返済金の利息ヨーロッパドルSOFR ローンは適用される各利子期間の最後の日に支払わなければなりません。もし何かがあればヨーロッパドルSOFR 利息期限が3ヶ月を超えるローンは、その利息期限の初期日から3ヶ月ごとに発生し、循環承諾終了日に発生する。他のタイプのローンまたは償還または前払いされたローンに変換された任意の利息は、変換の日または任意のそのような償還または前払い(償還または前払いされた金額)の日に支払われなければならない。すべての違約利息は即日に支払わなければなりません。

(D)行政代理は、本契約項の下での融資に適用される各項目の金利を決定し、直ちに書面(又は電話による迅速な書面確認)で借主及び借入者に通知しなければならない。どのような決定も決定的でなければならず、すべての目的に拘束力があり、明らかな誤りはない。

(e)            SOFR条項の使用または管理のために、行政エージェントは、(借り手と交渉した場合)要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は、他のいずれかの当事者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意をとることなく有効になるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関する任意のコンプライアンス変更の有効性について、借り手および貸手に直ちに通知する。

Section 2.14.         Fees.

(A)借り手は、借り手と行政エージェントが事前に書面で合意した金額と時間に応じて行政エージェントにその口座料金を支払わなければならない。

(B)借り手は、融資者の口座ごとに行政エージェントに費用(“未使用費用”)を支払うことに同意し、この費用は、貸主が利用可能な期間内に使用されていない循環承諾額の1日当たりの金額に応じて四半期ごとに支払い、金額は年間0.25%に相当する。

(C)借り手は、成約日に行政代理及びその付属会社に料金書に規定されている成約日に満了し、支払わなければならないすべての費用を支払わなければならない。

(d)            借り手は、第2改正案の発効日に行政代理及びその付属会社に、第2改正案の有効日に満了し、支払わなければならないすべての費用を第2改正案の費用状に支払わなければならない。

(e)            (d) 第2.14節(B)項に規定する課税費用は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日(2021年9月30日から)と循環引受終了日に四半期ごとに支払わなければならない。

第2.15.利息と料金の計算 本協定項における利息は、行政エージェントの最優遇融資金利をもとに、365日(またはうるう年の366日)を基準に計算し、実日数で支払う(初日を含むが、最終日は含まない)。本協定項の他のすべての利息およびすべての費用は、1年360日に基づいて計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれていない)。行政エージェントは本プロトコルの金利または費用のすべての決定に対して善意に基づいて行うべきであり、明らかな誤りを除いて、最終的、決定的であり、すべての目的に対して拘束力を持つべきである。

第2.16.金利を確定できない ； 基準置換設定.

(a)            もし…。SOFRは確定できません。以下(B)から(F)段落に別段の規定がある場合を除き，任意の利息期限の開始前にヨーロッパドルSOFR 借入やロンドン銀行の同業借り換え金利指標率貸し付け金借金をする:

(I)行政エージェントは決定されなければならない(この決定は最終決定であるべきであるそして、借り手に拘束力がある)関連する銀行間市場の状況に影響を与えるため、この利子期間の調整後のロンドン銀行間同業借り上げ金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない(現在スクリーン金利を取得または公表できないため、これらに限定されない)、または明らかな誤りがない)その定義から “用語SOFR”や“指数率”を決定することができない，あるいは

(Ii)行政代理は，必要な貸手の通知を受けなければならない調整後のLIBO金利 または1ヶ月LIBOR指数金利この利子期間または指数金利の期限SOFRは、これらの融資者が作成、融資、またはそれを維持することを十分かつ公平に反映することはできないヨーロッパドルSOFR 当該利子期のローン又はそれロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利ローンは適用されれば

そして、行政代理は、実行可能な場合には、できるだけ早く借主及び貸手に関連する書面通知(又は電話で通知し、直ちに書面で確認しなければならない)。 それまでは管理エージェントから通知を受けたら通知すべき借款人に一方，この通知が生じた場合には存在しない貸手 ，(I)義務 貸手のいかなる義務もヨーロッパドル循環SOFR ローンまたはロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利ローン、及び借り手が引き続きSOFRローン又は指数金利ローンを発行するか引き続き または未返済ローンをヨーロッパドルローンまたはLIBORに変換または変換します基本金利ローンをSOFRローンまたは指数金利ローンに変換し、行政エージェントがこのような通知を取り消すまで(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息 期間)を一時停止しなければならない。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、転換または継続借入、転換または継続SOFRローンまたは指数金利ローン(影響を受けたSOFRローンまたは指数金利ローンまたは影響された金利期間の範囲に限定される)の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をbr借入に変換するか、または基本金利ローンに変換する要求とみなされなければならず、金額はその中の所定の金額であり、(Ii)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンまたは指数金利ローンは、br借入金に変換されたか、または基本金利ローンに変換された要求とみなされるべきである一時停止と(Ii)影響を受けたすべての融資は 基本金利ローンに変換されたと考えています開ける(A)は 最後の日終了 そして今のところ適用される 利子期このようなローンは、借り手が本合意に基づいて事前に返済されない限り、本プロトコルに適用される。借入者が任意のヨーロッパドル借入金または1ヶ月LIBOR指数金利借入金の日の前に少なくとも1つ(1)の営業日に行政エージェントに通知し、その日に借金をしない、借入金を継続するか、またはヨーロッパドル借入金に変換するか、または1ヶ月のLIBOR指数金利借入金に変換することを選択しない限り、このような循環借入金は、基本金利借入金として継続するか、または基本金利借入金に変換すべきである。 SOFRローンの場合、又は(B)指数金利ローンの場合は、現在のカレンダー月末である。このような変換後、借り手は、そのように変換された金額の計算すべき利息と、第2.19節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。 は、以下の(B)~(F)段落の規定に基づいて、管理エージェントが(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断した場合、任意の所与の 日にその定義に基づいて“指数金利”を決定することができない場合、基本金利貸出の金利は、行政エージェントが決定を取り消すまで、管理エージェントによって決定されるべきである。

(b)            Benchmark Replacement.

(bi) 基準変換イベントであれば、本契約または任意の他の融資文書のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、事前に選挙に参加することを選択したりその基準変更日までに発生しました 以下の参照時間についてそのとき現在の基準の任意の設定である場合，(X)基準置換が第1の基準に基づく場合(1) or (2A) 基準置換日の“基準置換”定義では、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルのうち、基準設定および後続基準設定のすべての目的に関する基準を に置き換えることで、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正またはさらなる行動または同意することなく、(Y) が第(B)に基づく場合(3B) この基準置換日に対する“基準置換”の定義では、基準置換は、 本契約項の下および任意のローン文書における任意の基準設定に関する基準を午後5：00または後に置換する。(ニューヨーク時間)基準交換日後の第5の営業日(5)営業日に貸手に通知し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正する必要はなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることを前提としている。 エージェントが必要な融資者からなる貸手がこのような基準に置き換えられた書面反対通知を受信していないことを前提とする。 基準がDaily Simple Sofrに置き換えられた場合、すべての利息は四半期ごとに支払われる。

(c)            本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本項以下の規定に反する規定があり、本項の規定に適合しているにもかかわらず、そのときの基準設定またはその後の基準設定のいずれかについて、参照時間前に条項SOFR遷移イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、この基準設定またはその後の基準設定のすべての目的について当時の基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正またはさらなる行動をとることなく、または 同意する；提供 行政エージェントが貸手および借り手に期限SOFRの通知を提出した限り、この条項(C)は無効である。

(Ii)本2.16節では，No 互換プロトコルは“融資文書”と見なすべきである.

(dc) 基準 は変更の交換を満たしています。について使用， 管理，採用または実施基準入替えの場合，管理エージェントは を行う権利がある基準置換時々発生する変更に適合し、かつ、本契約または任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような変更の任意の改訂を実施する基準交換 コンプライアンス変更は、本プロトコルの他のいずれか一方または任意の他の融資文書のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。

(ed) 通知； 決定と決定基準。管理エージェントは，ただちに借り手と貸手(I)に通知する任意の基準遷移イベント、用語SOFR遷移イベント、または選挙に参加することを事前に選択する(場合に応じて)、および関連する基準交換日、(Ii)任意の基準代替案を実施する, (三、三、Ii)任意項目の有効性 基準置換コンプライアンス変更, (iv) 基準代替案の使用、管理、採用、または実施において。管理エージェントは、第(X)項に従って、借り手(X)の基準の除去または回復のいずれかの期限を通知する(fE)次の と(vY) 任意の基準利用不可能期間の開始または終了.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.16条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含む任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、それまたはその個別の裁量によって行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合を除外する。 は本2.16節により明確に要求される.

(fe)基準の使用不可 本契約または任意の他のローン文書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、 はいつでも(基準交換の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が 定期金利である場合(含まれる)用語Sofr、 調整後のLibo金利または1ヶ月LIBOR指数基準 Rate)を参照して、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者は、公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調も ではないか、またはそうであることを宣言する二度としない代表性がない場合、管理エージェントは、利用不可能または代表的でない 基調を削除するために、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または の任意の類似または同様の定義)を変更してもよく、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後(A)後に基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B) が影響を受けないか、または影響を受けない公告の影響を受けないか、または影響を受けない公告の影響を受けないか、または影響を受けない公告の影響を受けないか、または影響を受けないか、または影響を受けない公告の影響を受けないか、または影響を受けないであろうかもう ではない基準(基準置換を含む)が代表的でない場合、管理エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または の任意の類似または同様の定義)を修正することができる。

(gf)基準 使用不可期限。借り手は基準使用不可期間開始の通知を受けた後、いかなる申請も取り消すことができますヨーロッパドルSOFR 借入やロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利の借り入れ、転換、継続ヨーロッパドルSOFR ローンやロンドン銀行の同業借り換え金利指標率貸し付け金ローン 任意の基準利用不可能期間において、借り手は、任意のそのような要求を基本金利ローンを借り入れるか、または基本金利ローンに変換する要求に変換したとみなされるであろう。 は、任意の基準利用不可能期間、またはそのときの基準の期限が利用可能な期限ではない任意の時間に、その時点の基準の基本金利に基づくbr}構成要素または基準の期限(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第2.17.非法性。法律のいかなる改正により、いかなる貸金者が合法的でないか、または作成、維持、または資金援助が不可能になる場合ヨーロッパドルSOFR ローンやロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利ローンまたは SOFR、期限SOFR参照金利用語SOFRまたは指数金利に基づいて金利を決定または徴収する借り手は行政エージェント機関に通知すべきであり，行政エージェント機関はただちに借主や他の貸手に通知し，その貸手が行政エージェントや借り手に通知して一時停止を招く場合が存在しなくなるまで，(i) その貸手は出す義務があるヨーロッパドル循環SOFR ローンやロンドン銀行の同業借り換え金利指標率貸し付け金貸し付け金 または未返済ローンを継続または変換または変換するヨーロッパドルSOFR ローンやロンドン銀行の同業借り換え金利指標率貸し付け金貸し付け金 一時停止及び(イ)このような違法性を回避する必要がある場合は、基本料率は、第(C)項を参照することなく、行政代理によって決定されなければならない 作っていますヨーロッパドルSOFR 借入金は、当該貸手の循環ローンを基本金利ローンとし、同じ利息期限の同じ循環借入金の一部として、影響を受けた場合ヨーロッパドルSOFR ローンやロンドン銀行の同業借り換え金利指数金利ローンが未返済ローンであれば、このようなローンは基本金利ローンに変換されなければならない当時当該等の者に適用されていた当期利息期間の最終日ヨーロッパドルローンSOFR ローンと(B)指数金利ローンは、それぞれの場合、現在のカレンダー月末に貸手がその日にそのような融資を合法的に継続することができる場合、または(Ii)直ちにLIBOR指数金利ローンの場合もし貸手がこれを合法的に維持できないと判断したらヨーロッパドルSOFR ローンやロンドン銀行の同業借り換え金利指標率貸し付け金ローン その日まで(およびbr}それぞれの場合、このような違法行為を回避する必要がある場合には、基本レートは、(C)項を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである)それは.上記の規定にもかかわらず、影響を受けた貸手は、行政エージェントに通知する前に、異なる適用貸し付けオフィスを指定すべきであり、このような指定がbrのような通知の必要性を回避することができ、そのような指定が善意でその裁量権を行使しない場合には、その貸主に不利であるBrのいずれかのこのような前払いまたは変換後、借り手はまた、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第2.19節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

Section 2.18.          Increased Costs.

(a)            If any Change in Law shall:

(I)適用、 修正、または適用されると考えられる任意の準備金、特別預金、または同様の要件、そうでなければ、決定には含まれない 調整後のロンドン銀行同業借り換え金利用語 ソフトウェア任意の貸金人の資産、入金又はその口座に入金された預金又は任意の貸金人によって提供された信用を担保とする(以下に反映される準備金要件を除く調整後のロンドン銀行同業借り換え金利用語 ソフトウェア)または

(Ii)任意の貸手または欧州ドル銀行間市場に影響を与える、本契約または貸手が提供または参加する任意の欧州ドル融資の任意の他の条件(税項を除く)

(ii)            (Iii)任意の受信者は、その融資、融資元金、信用状、承諾書または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を支払う(保証税および免税を除く)

上記のいずれの結果も貸手の作成、転換、継続、または維持を増加させるヨーロッパドルSOFR ローンや指数金利ローン、

その後、借り手は、時々増加した費用または減少した金額について、借り手に書面通知および要求(行政エージェントにコピーを提供する)を提供することができ、借り手は、通知および要求を受けてから5(5)営業日以内に、貸手によって発生した任意の増加した費用または減少した費用を補償するために、借り手に追加の金額を支払うことができる。

(B)任意の貸主が決定されなければならない場合、本合意の日または後に、資本または流動性要件に関する任意の法律が変更されたか、または以下の効果が生じるであろう：本合意項の義務のため、貸手の資本(または貸手親会社の資本)のリターン率は、貸主または親会社がそのような法律変更がない場合(貸手の政策または融資者を考慮した場合)よりも低くなる。このような親会社の自己資本比率と流動性の政策)はその後、借り手は、時々借り手(行政エージェントにコピーを提供する)に、減少した金額を借り手に書面通知および要求を発行することができ、借り手は、通知および要求を受けてから5(5)営業日以内に借り手に追加金額を支払い、貸手または親会社が受ける任意の減少を補償しなければならない。

(C)第2.18節(A)又は(B)項に規定する貸主又は貸主親会社が必要とする賠償額の借主証明書は、借主(行政代理人の写しとともに)に交付され、決定的でなければならず、明らかな誤りは存在しない。

(D)任意の貸主は、第2.18条に従って賠償または遅延を請求することができず、貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。

第2.19節.資金 賠償。以下の場合：(A)支払いヨーロッパドルSOFR 適用される利息期限の最終日以外の融資(違約事件による を含む)、(B)転換または継続ヨーロッパドルSOFR (C)借り手が借り入れ、前払い、転換、または継続できなかったヨーロッパドルSOFR 借り手が任意の適用通知において指定された日ローン(通知が撤回されたか否かまたは撤回されたか否かにかかわらず)である場合、いずれの場合も、借り手は、貸手が書面で要求してから5(5)営業日以内に、その事件による任意の損失、コスト、または費用について貸手に賠償しなければならない。以下の場合ヨーロッパドルSOFR ローンは、損失、コスト、または費用は、(A)元本が累算すべき利息の超過(ある場合)の金額として決定された貸手を含むものとみなされるべきであるヨーロッパドルSOFR ローン(この事件が存在しなければ調整後のロンドン銀行同業借り換え金利用語 ソフトウェアこの等に適用するヨーロッパドルSOFR このイベントが発生した日から当時の当期利子期の最終日までのローン (借金，転換または継続ができなければ，そのイベントの利子期間であるはずの期間 ヨーロッパドルSOFR (B)元金を超える累算すべき利子額ヨーロッパドルSOFR 以下の場合、同期ローンを提供します調整後のロンドン銀行同業借り換え金利用語 ソフトウェアこのような日付にしていますヨーロッパドルSOFR ローンが前払いまたは転換されたか、または借り手が借金をすることができなかった、転換または借金を継続できなかった日 ヨーロッパドルSOFR ローンを組む。任意の貸手が借り手に提出した第2.19条に規定する任意の追加支払額に関する証明(行政代理コピーとともに)は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。

Section 2.20.          Taxes.

(A) 個のタームを定義する.本2.20節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)免税Payments 適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる借入先がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。次に、適用されるべき支払額は、必要に応じて、そのような控除または控除(第2.20節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取るべき金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加されなければならない。

(C)借り手が支払う他の税金。借り手は，適用された法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない.

(D)借り手の賠償 .借り手は、請求された後10日以内に、各受取人が支払うべきか、または受取人が支払うべきか、または差し押さえまたは控除を要求された任意の保障されたbr税(この条項2.20条に従って支払金額に対して徴収されるか、またはそれに起因することを含む)を全額賠償し、それによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用を、かかる保障された税金が関連するbr政府当局によって正確または合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、または主張しなければならない。貸手が借り手にそのような支払いまたは債務の金額の証明(コピー と共に管理エージェントに渡す)、または管理エージェントがその本人を代表して、または貸手を代表して提出した証明は、確実な証拠誤り でなければならない。

(E)貸手の賠償 .各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる も保障されていない税金(ただし、借主が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ借り手の義務を制限していない)、(Ii)当該借り手が第10.4(D)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことによるいかなる税金、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該借主に賠償しなければならない。任意の融資文書に関連する行政エージェントによって支払われるべき費用、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。行政代理が任意の貸手に渡したこのような支払い金額や債務に関する証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない。各貸主許可管理エージェントは、第(Br)項(E)項に従って管理エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のローンファイルに基づいて、または他の任意のソースから貸手に支払われる任意のおよびすべての金額を随時相殺および使用することができる。

(F)支払いの証拠 借り手又は任意の他の借り手は、本第2.20条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主又は他の借入者が実際に実行可能な場合には、当該政府当局が発行した同項に支払う受領書の正本又は認証された写し、同項の支払を報告する申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足している他のそのような支払の証拠を速やかに行政エージェントに提出しなければならない。

(G)貸手の状態 .(I)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借主および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定 があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、このような書類(以下、第2.20(G)(Ii)(A)節、第2.20(G)(Ii)(B)節および第2.20(G)(Ii)(D)節に記載されている書類を除く)に記入、署名、提出する場合は、貸主に重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、このような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国借款者であれば、

(A)米国人のための任意の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9正本を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は受信側の要求に応じて) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々交付されるべき)、以下の各項に適用されるbr}を基準とする：

(1)外国の貸主が米国の加入した所得税条約の利益を要求する場合(X)任意の融資文書、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの署名原本に基づいて、この税収条約に基づく“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが決定され、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−Eは、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2)米国国税局W-8 ECI用紙原本に署名した

(3) 外国貸主が規則881(C)条に基づいて証券組合利息免除の利益を得ることを要求した場合、 (X)は実質的に添付ファイル2.20 A形式の証明書を採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行” ではなく、守則第881(C)(3)(B)条が指す“10%株主”であることを示す。または“税法”第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税表W−8 BENまたは国税表W−8 BEN−Eの原本； または

(4)to 外国人貸主が利益を受けるすべての人でない場合、米国国税局表W-8 IMYの署名原本を提出し、米国国税局表W-8 ECI、米国国税局表W-8 BEN、米国国税局表W-8 BEN-E、基本的に添付ファイル2.20 B または添付ファイル2.20 C、米国国税局表W-9などの形式の米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類を添付する(状況による)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがbrポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の貸手は、このような各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイル2.20 D の形態を実質的に採用する“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントに写し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべきである)、法律で規定された任意の他の形態の署名原本を適用して、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。借入者または行政エージェントが差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定する可能性のある補足文書と共に妥当に記入する。そして

(D) が任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、この貸主 はFATCA適用の報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸主が貸主の義務を履行していると判断するためにこれらの書類を必要とすることができる。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額 が決定される.本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政エージェントに通知しなければならない。

(H)ある返金された待遇 いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、第2.20条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第2.20条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受領したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を支払側に支払わなければならない(ただし、本2.20条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に相当する賠償金に限られる)。補償を受けたすべての自己負担料金 (税込み)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記払い戻しを要求された場合は、補償側の要求を受け、第(H)項に基づいて支払われた金(及び関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用)を被補償側に返還しなければならない。第(H)項には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、被賠償者は第(H)項に基づいて賠償側にいかなる金の支払いも要求されず、この支払いは、被賠償側の税引き後純額を被賠償側の税引き後純額よりも悪くする。損害を受けるべき税金が差し引かれて返金されるべき税金が差し引かれていない場合、被賠償者は不利な税引き後純額となる, 減納または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われたことがない。この項は、補償された方向補償者または他の人にその納税申告書(またはその税金に関連する任意の他の秘密とみなされる情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(I)存続。 本第2.20条に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換又は貸金者の任意の権利譲渡又は置換、循環承諾の終了及び償還、任意の融資文書下のすべての義務が履行又は履行された後も存在しなければならない。

第2.21節支払い は一般的である；比例処理；相殺を割り当てる。

(A)借り手は、満期日の正午12：00前に、借入者が支払うべき各金額(元金、利息、手数料、または第2.18、2.19または2.20節に従って支払うべき金額のいずれか)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、抗弁、相殺権、反請求または減税の影響を受けない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。第2.18、2.19、2.20、および10.3節に規定する支払いは、支払いを得る権利がある者に直接支払わなければならないことを除いて、このような支払いは、すべて支払い事務室の行政エージェントに支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約項のいずれかの支払が営業日でない日に満了しなければならない場合は、支払日を次の営業日に延長し、計算すべき利息である場合は、延期期間中に利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理人がいつでも受け取った資金および行政代理人が使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、および手数料を全額支払うのに十分でない場合、そのような資金は、第1に、任意のローン文書に基づいて、行政代理人がその時点で満了して支払うべきすべての費用および精算可能な費用、第2に、本契約の下で満了し、支払うべきすべての利息および費用を使用しなければならない比例して計算する貸手はそれぞれの比例するこのような利息と費用のシェア；第三に、その時点で満期になり、本協定に従って支払うべき融資のすべての元金に、比例する権利を享受する権利のある各当事者にそれぞれの比例するこのような元本の株式

(C)任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その任意の融資の任意の元金または利息について支払いを得る場合、融資の任意の元金または利息は、その循環信用開放総額の支払いを得ることをもたらし、その計算すべき利息および費用の割合は、任意の他の貸金者がその循環信用開放について受け取る割合よりも高い。その後、このような大きな割合を得る貸手は、貸手がそれぞれの循環クレジット開放口の元金および計算すべき利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で他の貸手の循環クレジット開放の参加(額面現金)を購入しなければならない。条件は、(I)そのような参加を購入し、それによって生じた全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加をキャンセルし、購入価格を回収程度に回復し、利息を考慮せずに、並びに(Ii)本項の規定は、借主が本合意の明確な条項(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)に基づいて適用される任意の支払い、または貸手が、その循環信用リスクの参加を譲受人または参加者(借り手またはその任意の付属会社または関連会社を除く)に譲渡または販売するための任意の支払いとして解釈してはならない。借入者は上記の規定に同意し、その適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配に基づいて参加を獲得した任意の貸手は、その借り手が借り手の直接債権者であるように、借り手に対する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが貸手口座に対応する支払日の前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手 が本プロトコルに従ってその日に支払うと仮定することができ、この仮定に基づいて支払金額を貸手に割り当てることができる。この場合，借り手が実際に支払われていない場合，各貸手はそれぞれ，そのように貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求し，その金額を行政エージェントに支払うが含まれない日からの毎日とbrを割り当て，連邦基金金利の大きい および行政エージェントが銀行業の銀行間賠償に関するルールに基づいて決定した金利br}で返済することに同意する.

2.22節。故意に省略する。

2.23節は義務を軽減する。いずれかの貸手が第2.18節に基づいて賠償を要求する場合、又は借主が第2.20節の規定に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加金額を支払う必要がある場合、その貸手は、本契約項の下での融資に資金又は登録を提供するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、又は本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、その貸主の合理的な判断に基づいて、この指定又は譲渡(I)が第2.18条(Br)又は第2.20条に規定する対処額を除去又は減少させるであろう。状況に応じて、(Ii)貸手に返済されていない費用または支出を負担させることはなく、そうでなければ、貸主に不利にはならない。借り手は、この指定又は譲渡によって生じた任意の貸金人のすべての合理的な費用及び支出を支払うことに同意する。

第2.24節.貸手の交換 (A)任意の貸主が第2.18条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.20条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う必要がある場合、(B)任意の貸主が違約貸金者である場合、または(C)第10.2(B)節に記載された任意の提案修正、修正、終了、免除または同意に関連する。必要な貸手の同意を得なければならないが、同意を必要とする1つまたは複数のこのような他の貸手(各貸手がすべて“非同意貸手”)の同意を得ていない場合、借り手は、その貸手と行政代理に通知を出した後、自ら費用と努力を負担し、その貸主にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができ、かつ請求権がない(br}であり、10.4(B)節に規定された制限の制約を受けることができる)。本プロトコルに従って譲受人(譲受人は別の貸手であってもよい)にそのような義務を負う権利(ただし、場合によっては2.18または2.20節に従って支払いを受ける既存の権利)および義務は含まれていない(“代替貸主”)；ただし、借り手は、行政代理の事前書面同意を受けなければならない。この同意は、無理に拒否されてはならない。(Ii)貸金人は、譲受人(元金及び受取利息を返済していない場合)と、借り手(他のすべての金額の場合)から、それを借りたすべてのローンに相当する未返済元金、課税利息、課税費用、及び本契約に従って支払われるべき全ての他の金額の支払いを受けなければならない。(Iii)第2.18条に基づく賠償請求又は第2.20条の規定により支払わなければならない金, このような譲渡は、このような補償または支払いの減少をもたらし、(Iv)非同意貸手の場合、各代替貸手は、譲渡時に終了に同意した貸手を非同意貸手の各事項としなければならない。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。

第2.25節：貸主の債務を滞納する。

(A)違約 貸手調整。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：

(I)このような違約貸手が、必要な貸金者の定義および10.2節で述べたように、本合意に関連する任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、制限されなければならない。

(Ii)管理エージェントは、第10.7節に基づいて違約貸主から受信した元金、利息、手数料、または他の任意の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第VIII条または他の規定に従って)、または第10.7節に違約貸金者から受信された任意の元金、利息、手数料または他の金に基づいて、行政エージェントが決定した時間または時間に使用しなければならない：まず、違約貸主が本プロトコル管理エージェントに借りた任意の金を支払うために使用されなければならない。第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政代理人によって決定された本合意に基づいて要求されたそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第三に、行政代理人と借り手がこの要求があると判断した場合、預金口座に比例して格納し、比例して発行し、違約貸金者の本合意項下の融資に対する潜在的な未来資金義務を満たす。第四に、任意の貸主が当該違約貸金者が本契約項の下での義務に違反することによって得られた当該違約貸金者に対する任意の判決によって当該貸金人に支払うべき任意の金；br}第五に、違約または違約事件が存在しない限り、借主が当該違約貸主が本契約項の義務に違反するために得られた当該違約貸金人に対するいかなるbr判決は、借主に支払うべきいかなる金であるか；及び第6回目の決定, 違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアに全資金を提供していない融資の元金の支払いである場合、および(Y)このようなローンは、3.2節で規定する条件を満たしているか、または免除されたときに発行される。このような支払いは、以下(Iv)節(Iv)節を実行することなく、適用される融資項目の循環約束に従ってすべての融資を比例的に所有するまで、違約貸金者のすべての融資を比例的に返済し、その後、違約貸金者の任意の融資を返済するためにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の金、前払い、または他の金額が、違約貸金者に支払い(または保有)のために使用される場合、違約貸金者に支払われ、違約貸主に支払われたとみなされ、それによって違約貸金者に渡され、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)いかなる違約貸主であっても、第2.14(B)節に従って、貸主が違約貸主である任意の期間に任意の未使用料金を得る権利がない(借り手は、違約貸主にいかなる費用も支払うことを要求されてはならない)。

(B)違約 貸金者救済。借り手と行政代理人が書面で貸手が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政代理人は双方に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は適用された範囲内で他の貸手が融資を返済していない部分を額面で購入するか、または行政代理人が必要と思う他の行動をとり、貸主が適用された循環約束に基づいて比例して融資を保有させる。しかし、条件は：借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表の計算費用或いは支払いは遡及的に調整してはならない；また、影響を受けたbr当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から貸手へのいかなる変更も、その貸主の違約によるいずれか一方のクレームを放棄又は免除することを構成しない。

2.26節は循環承諾額を増加させる；貸金人を増加させる。

(A)締め切り後、本節の規定によれば、借り手および1つまたは複数の漸増貸主または追加の貸主(それぞれの定義は以下の項目を参照)は、以下の条件が満たされる限り、循環引受総額を増加させる(毎回増加する、すなわち“漸増循環引受”)を締結することができる

(I)本節によるインクリメンタルループ引受金のすべての元金総額終業する2回目の修正案発効 日付は$を超えてはいけません50,000,000150,000,000(このような増分サイクル支払いの各々の元金、すなわち“増量 支払い引き受け”)；

(Ii)借主は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある任意の提案追加に関する文書および文書を署名して交付し、他の行動を取らなければならない

(Iii)このような提案の追加が発効した場合および実施後、直ちに違約または違約事件が発生してはならず、融資文書に記載されている各借り手のすべての陳述または保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重要性制限を受ける陳述および保証を明確に除外する。この場合、このような陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものでなければならない)、これらの陳述または保証がより早い日に明確に言及されている場合は除く。この場合、このより早い日まで、親会社およびその子会社は、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重大な影響を受ける制限を明確にする陳述および保証は除外され、この場合、これらの陳述および保証は、このより早い日にすべての態様で真実かつ正確でなければならない)、2020年3月31日以来、親会社およびその子会社に重大な悪影響を与えるか、または合理的に予想されることに重大な悪影響を与えることができるbrは何の変化もない。そして

(Iv)本節に基づいて提供される任意の増分サイクル約束は、本プロトコルおよび他の融資文書の同じ条項(任意の前払い費用または同様の費用を除く)に適合しなければならず、それに基づいて行われる任意の借金は、本プロトコルおよび他の融資文書の同じ条件に準拠しなければならない。

(B)借り手は、少なくとも30日前(または行政エージェントが同意したより短い日数) を行政エージェントに提供しなければならない(行政エージェントは、この通知のコピーを各貸主に直ちに提供しなければならない)インクリメンタル循環コミットメントを確立するための任意の提案を提供しなければならない。借り手は、その循環承諾額元金を増加させることに同意した借主(“借主を増加させる”)に課金される任意の費用を具体的に説明してもよく、これらの費用は、任意のこのような借主がその循環承諾額元金を増加させたい額に応じて変動することができる。各融資を増加させる貸手は、実際に実行可能な場合には、通知を受けてから15日以内(または行政エージェントが提供可能なより短い日数以内)に、借り手および行政エージェントへの書面通知において、提供したいこのような提案された循環的約束の金額を具体的に説明しなければならない。いかなる貸金人(またはその任意の相続人)も、いかなる明示的または黙示の義務もなく、その循環承諾額の元金総額を増加させることを提案し、貸金人が循環承諾額を増加させる任意の決定は、任意の他の貸金者から独立して自ら決定すべきである。本節により循環引受金の元金総額を増加させることにより，貸金を増加させるごとの同意を得るだけである。循環承諾額元金の増加を拒否するいかなる貸金者も、その既存の循環承諾額を交換することができない, したがって、その貸主の同意を得なかった。任意の貸手が通知を受けてから15日以内(または行政エージェントが提供する可能性のあるより短い日数)に、借り手および行政エージェントがその循環引受金を増加させるかどうかを書面で通知しない場合、貸手は、その循環承諾額の増加を拒否するとみなされるべきである。借り手は、提案された金額の一部または全部を受け入れることができ、または行政代理人が許容可能な新しい貸手(このような承認は無理に引き留めてはならない)を本条の下の追加の貸手(“追加の貸手”)として指定することができ、これらの追加の貸手は、循環的約束の全部または一部を負担することができる。借り手と行政エージェントは、増加した貸手と追加の貸手との間のこのような漸増循環引受支払いを共同で調整する権利がある。増加した貸主が増加した循環承諾額に追加貸金者の循環承諾額を加えた合計は、増量承諾額の未承認金額 を超えてはならない。

(C)本項(A)第及び(B)項に別段の規定がある場合を除き、借り手が要求する任意の逓増循環引受金は、行政エージェントに次の各書類を交付した後に発効しなければならない

(I)署名された署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することができる借主、各新規融資者、および各増分融資者によって正式に署名された合併書は、その形態および実質的に行政エージェントによって合理的に受け入れられ、 は、これらの貸主の新しい循環的約束を列挙し、各新規融資者が本合意の一方になることに同意し、本合意のすべての条項および規定の制約を受けることを明らかにする

(2)借り手は、弁護士の合理的な費用、料金、および支出を行政エージェントに支払うことを含む、要求または同意に応じて行政エージェントおよび貸手のすべての計算された費用および支出を支払うべきである証拠brは、逓増循環コミットメントに関連して支払われなければならない

(Iii)増額サイクル引受について適切な会社の許可を得た借主の証拠と、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある借り手弁護士が増量循環引受について提出した意見を提供する

(4)司法管轄区域の“統一商法”、税務及び判決留置権照会報告の結果 (知的財産権照会を含まない)を適用する

(V)本項(A)(Iii)および(V)項の各条件が満たされていることを証明する、管理官によって署名された借り手証明書

(Vi)借り手が、第2.10節で発行された、そのような増分サイクル約束を証明する本チケットに署名した任意の他の貸手または任意の増加貸手によって要求される程度；

(Vii)行政代理人が合理的に満足する形および実質で、行政代理人が合理的に要求すべき任意の他の証明書または文書(借り手およびホールディングスによって署名された高級職員証明書および承認協定を含むが、これらに限定されない)。

(D) の任意のこのような増分循環コミットメントの有効性、循環コミットメント、および各貸主の割合は、増分サイクルコミットメントを有効にするために調整され、これは、br}が発効した後、循環ローンが貸主(任意の追加の貸手を含むがこれらに限定されない)によって所有されるように、貸主間の相互立て替えを含むことができる。各貸主は、本契約の下でのそれぞれの循環引受金に基づいて比例計算する(増額サイクル引受が発効した後)。各貸金者は、本合意に従って利用可能な資金を行政エージェントに直ちに電気的に送金して、前述と付表Iに対する行政エージェントの要求を満たすことに同意する。第10.2条の逆の規定があっても、行政エージェントは、本項に基づいて増加した任意の金およびそれに関連する必要または適切な機械的変更(関連修正を確保するための修正を含む)を実施するために、融資文書の修正を明確に許可されている比例する分配するヨーロッパドルSOFR 貸し付け金、指数 金利ローンそして，本節に基づいて生成された循環融資と，このような発生直前に返済されていない循環融資との間の基本金利ローン)とする.

第三条
ローンと信用状の前提条件

3.1節.条件 が発効する.既存の信用協定の改正と再記述は、以下の各条件を満たした日から発効する(または第10.2節の免除による)

(A)行政エージェントは、期限または前に満期および対処されたすべての費用、支出および他の金額を受信しなければならないが、行政エージェント、独占首席手配者およびその付属会社のすべての自己支払い費用の精算または支払い(行政エージェントに支払う合理的な費用、課金、および行政エージェントに支払う合理的な費用、課金および支払いを含み、締め切り の少なくとも1営業日前に領収書を発行する限り)、借主は、本合意に従って以下の費用の償還または支払いを要求しなければならない。任意の他の融資文書、および行政エージェントまたは唯一の先頭手配人とのいかなる合意に基づいても。

(B)行政エージェント(またはその弁護士)は、各形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきである材料を受信すべきである

(I)本プロトコルのコピーと、締め切りまでに締結される各ローン文書(本プロトコル当事者またはその代表によって署名された、または本プロトコル当事者を代表して署名された、または本プロトコル当事者を代表して署名されたイギリスの法的セキュリティ文書を含む)、または行政エージェントが満足できる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックス送信することができる) 当事者が本プロトコルのコピーに署名した ；

(Ii)各借り手の秘書又はアシスタント秘書(又はイギリスの融資先の場合、許可署名者である) 証明書は、添付ファイル3.1(B)(Ii)であり、その定款、共同協定又は有限責任会社協定の写し、並びにその取締役会又は他の同等の管理機関の決議、又は同様の組織文書及び授権書、その所属する融資文書の署名、交付及び履行を許可し、証明する。融資先が属する融資文書に署名した融資先の各役人の肩書および真の署名；

(Iii)各貸主の定款細則又は会社登録証明書、組織又は有限組合企業証明書又は他の登録された組織文書の写し、(イギリスの貸手に関連するものを除く)借入先組織の所在地域の国務秘書が提供する良好な信用又は存在証明と共に、借入先が借入者である場合、ニューヨーク州州務卿のために発行された借入者が外国会社の資格に適合していることを証明する証明書；

(Iv)(X)Cravath，Swine&Moore LLP，ローン当事者ニューヨーク特別法律顧問から行政エージェントと各貸主への有利な書面意見、そして行政エージェント或いは必要な融資機関が合理的に要求すべき(Y)スラットと借入者と各イギリスの融資先の特別英語法律顧問梅致行政代理と各貸主の融資当事者、融資書類と取引に関する事項をカバーする。(Z)行政代理人または必要な貸手のイギリス特別法律顧問Greenberg Traurig LLP(ロンドン)は、行政代理人および各貸金人に与え、行政代理人または必要な融資者が合理的に要求すべき融資文書および融資文書で行われる取引に関する事項をカバーする

(V)任意の最初の循環借入金について、a正式に署名された循環借入金通知；

(VI)(A)借り手及びその子会社が2020年12月31日までの会計四半期の内部で作成された四半期財務諸表、及び(B)借り手及びその子会社の2020年3月31日までの会計年度が監査され、監査されていない総合財務諸表を複製する

(Vii)a 証明書は、締め切りを明記し、親会社の担当者の一人によって署名され、(その定義の(A)~(D)条についてのみ)締め切りが任意の初期循環借入金に資金を提供し、締め切りが予期される取引を完了した後、親会社および他の融資者が総合的に支払い能力を有することを確認する

(Viii)本3.1節最終段落の規定によれば、借り手側が正式に署名した“担保及び担保協定”と、(A)担保及び担保協定によって付与された留置権の整備に関するすべての必要又は適切な司法管区の法律に基づいて、このような留置権を改善するために行政代理の要求 を必要とし、(B)貸金側によって正式に許可され、(B)親会社により正式に記入及び署名された完全な証明書、(B)融資声明及びその他の適用書類。(C)正式に署名された特許保証プロトコル、商標保証プロトコル、および著作権保証プロトコル、(C)以前に既存のクレジットプロトコルについて行政エージェントに交付されていない(br}が正式に署名された特許保証プロトコル、商標保証プロトコルおよび著作権保証プロトコル)；(D)以前に既存のクレジットプロトコルについて行政エージェントに交付されていない、任意の貸手が所有するすべての子会社の発行済み株式および流通株の元の証明書(証明されていない任意のこのような株式を除く) および(E)以前に既存のクレジット協定について行政代理を交付していない範囲；空白署名された株式または会員権益権力または他の適切な譲渡文書

(Ix)行政エージェントは、既存のクレジット協定項下の債務の元金および利息の支払いを受けなければならず、債務に関連するすべての他の金額は全額再融資されなければならず、親会社または任意の子会社の他のすべての債務(本契約第7.2節で許可された債務を除く)は全額返済されなければならない(または実質的に同時に返済されなければならない)；

(X)締め切り前の少なくとも5営業日前の、行政代理人が締め切り前の少なくとも10営業日前に合理的に要求したすべての文書および他の情報、ならびに銀行監督機関が、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含む)によって要求されるすべての文書および他の情報に基づいて、借り手が“利益所有権条例”によって“合法的な顧客エンティティ”になる資格がある場合、借り手に関連する利益所有権証明を提供する

(C)基本的に は、締め切りが本プロトコル項の下の初期借入金に資金を提供すると同時に、買収は合併合意の条項に従って完了すべきであるが、貸主の身分の利益に重大な不利をもたらす変更、改訂、変更、補足、免除または同意は実施されず、いずれの場合も、行政エージェントの同意を経ない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件であってはならない)(いかなる変更、補充、改訂、合併協議における“重大な悪影響”の定義に関する条項を修正、放棄、または修正することに同意するか、または修正することは、貸主の利益に重大な悪影響を及ぼすとみなされるべきである)

(D)2021年4月14日以降、重大な悪影響は発生していない(合併協定参照)

(E)指定された陳述は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(またはすべての態様において重要性または“重大な悪影響”に適合する場合)；および

(F)指定された統合プロトコル陳述は真実であるべきである.

本項に規定する一般性を制限することなく、本項に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本クレジット協定に署名された各貸主は、提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならず、その反対意見を説明するために、融資者の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。

上述したにもかかわらず、任意の担保(任意の留置権の設定または整備を含む)は、決算日に提供されないか、または提供できない(以下の場合を除く)：(I)統一商業コード融資報告書を提出することによって、担保権益の担保を改善することができ、(Ii)借主および付属融資先の株式の質権は、決算日に株式または同等の証明書を交付することによって完全にすることができる。(Iii)すべての知的財産権セキュリティ届出を実施するために必要なすべての必要なフォームおよび文書 および文書 を米国特許商標局または米国著作権局に提出および実行する場合、そのような担保の提供および/または完全は、締め切りに融資および初期資金を得るための前提条件を構成すべきではなく、3.3節の規定に従って交付および/または完全にすることができる。

3.2節の信用イベントごとの条件 .各貸主が任意の借金の場合、締め切り後にローンを発行する義務は、以下の条件を満たす必要がある

(A)この借金が発効したときおよびその後、いかなる違約または違約イベントが存在すべきではなく、 ；

(B)借入が発効したときおよびその後、融資文書に列挙された各借り手のすべての陳述および担保は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重要性のために、資格を有する陳述および担保を明確に除外する。この場合、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいものでなければならない)が、これらの陳述および保証がより早い日に明確に言及されている場合は除外される。この場合、4.4節の最後の文における借り手の陳述は、最後の財務諸表が発行された日から提出されるものとみなされるが、4.4節の最後の文における借り手の陳述は、最後の財務諸表の日から行われるものとみなされる

(C)借入者は、必要な循環借款通知を交付しなければならない

(D)親会社及びその子会社は形式的には財務諸表が行政代理に提出された最近の財政四半期まで、第6条に規定されている各財務契約の遵守状況 は、このような借金を実施して計算される。

各借入金は、両親及び借入者が借入の日に第3.2節(Br)(A)、(B)及び(D)項に規定する事項について陳述及び担保しなければならない。

3.3節の成約後に を要求する.付表3.3に示した項目は付表3.3で規定した時間に従って渡すべきである(それぞれの場合，行政エージェントによって適宜時間から 時間に延長される).

第四条
陳述と保証

親会社と借り手はbrを代表し、行政エージェントと貸主1人に次のような授権書を発行する

4.1節.の存在； 電源.親会社及びその各子会社(I)は、正式に組織され、有効に存在し、かつ関連する管轄区域の適用範囲内で、その組織が所在する司法管轄区の法的信用が良好であり、(Ii)現在の業務を展開するために必要なすべての必要な権力と権限を有しており、(Iii)業務を展開する正式な資格を有しており、この概念が関連する管轄区域の範囲に適用される場合、このような資格を要求する各管轄区域内の信用は良好であり、個別又は全体的にこのような資格を備えていない限り、 が実質的な悪影響を与えないことが合理的に期待できるかどうか.

第4.2.権限を組織する；権限。各融資先が、その所属する融資文書を署名、交付、履行することは、借入先の組織権力の範囲内にあり、すべての必要な組織および株主、パートナー、またはメンバーの行動の正式な許可を得ている。本協定は、借り手と親会社によって正式に署名及び交付され、任意の貸金先が一方である他の融資文書を構成し、借り手、親会社又は当該融資先(状況に応じて)が署名及び交付された場合、借り手、親会社又は当該借り手側(状況に応じて)の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、債務不履行、再編、執行の見合わせ又は債権者の権利執行に影響を与える類似法律及び一般衡平法の制限を除く。

4.3節.政府の承認；衝突なし。各融資先は、その所属する融資文書(A)いかなる政府機関の同意または承認、登録または届出、または任意の政府機関のいかなる行動も必要としないが、取得または作成された完全かつ有効な融資文書、および融資文書に従って設立された留置権を完全または維持するために必要な届出を除く、(B)親会社またはその任意の子会社に適用される法律に適用されるいかなる実質的な要求、または任意の政府当局の任意の重大な判決、命令または裁決に違反しない。(C)親会社またはその任意の子会社またはその任意の資産の任意の重大な契約義務の下で、brは、親会社またはその任意の子会社に任意の重大なお金の支払いを要求する権利を生成するか、または違約を招くことはなく、(D)親会社またはその任意の子会社の任意の資産に対して任意の留置権を設立または適用することはないが、融資文書に従って生成される留置権は除外される。

4.4節財務諸表 借り手はすでに(I)借り手及びその付属会社が2020年3月31日までに監査された総合貸借対照表、及び監査された当該会計年度までの収入、株主権益及びキャッシュフローの監査総合報告書 ，及び(Ii)借主及びその付属会社が2020年12月31日までの未監査の総合貸借対照表及び責任者が確認した当時までの財政四半期及び当該財政年度までの関連の未監査の総合収入及び現金流動表を行政代理に提出している。この等の財務報告書は各重要な方面で公認会計原則に符合し、借り手及びその付属会社が当該br日までの総合財務状況及び当該期間の総合経営業績を含むが、年末監査調整及び第(Ii)項の報告書に脚注の影響を受けなければならない。2020年3月31日以来、借り手とその子会社は何の変化も生じておらず、これらの変化は、個別の影響でも全体的な影響でも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができる

4.5節の訴訟と環境問題。

(A)仲裁人または政府機関またはその前の訴訟、調査または法的手続きが未解決であるか、または親会社に知られている限り、親会社またはその任意の子会社または音楽担保に対する書面脅威がある：(I)合理的な が不利な裁決を下す可能性があり、この不利な裁決は、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えることができ、または(Ii)本合意または任意の他の融資文書の有効性または実行可能性を疑問視することができる。

(B)付表4.5に記載されている事項、および合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼす場合を除いて、親会社またはその任意の子会社(I)は、任意の環境法を遵守することができないか、または任意の環境法によって要求される任意の許可、許可またはその他の承認を得ることができず、(Ii)任意の環境責任の対象となっている。(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの通知を受けたか、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠。

4.6節は法律と合意を遵守する。親会社およびその各子会社は、(A)法律のすべての 要求および任意の政府当局のすべての判決、法令および命令、および(B)親会社またはその財産に拘束力を有するすべての契約、合意または他の 文書を遵守するが、それぞれの場合、個別または全体が規定を遵守しない場合、重大な悪影響を招く可能性がない場合は、この限りではない。

4.7節会社法に投資する。親会社またはその任意の子会社は、(A)“投資会社”または“投資会社によって制御される”ではなく、これらの用語は、1940年の投資会社法(時々改正され、発効する)において定義されているか、またはその規定によって制限されているか、または(B)債務を生成する能力を制限する他の規制された任意の計画によって制限されている。

4.8節.納税。親会社及びその子会社は、提出を要求するすべての重要な納税申告書を直ちに提出又は提出させ、かつ、当該納税申告書が満期になり、支払うべき重要な税金をすべて支払ったが、現在、適切な訴訟手続きを通じて善意の論争を行っており、親会社又はその子会社は、公認会計基準に基づいて、その帳簿上で十分な準備金を確保していることを除いている。親会社及びその付属会社の帳簿上の当該等税項に関する費用、課税項目及び準備金 は十分であり、支出金額を大幅に超える税額負債は発生しないと予想される。

第4.9節保証金規定。いかなる融資によって得られた金も、“購入”または“保証金株”を“購入”または“携帯”するために、または規則T、規則Uまたは規則Xに違反する任意の目的に直接または間接的に使用されることはない。親会社またはその任意の付属会社は、主にその重要な活動のうちの1つとして、“保証金株”を購入または携帯する目的のために信用を提供する。

第4.10節.年金。 各計画は、形式的および操作的にその条項に適合し、ERISAおよび法規、および他のすべての適用される米国の法律および法規 に適合する。“基準”第401(A)節に規定されている条件に適合する各計画(および各関連信託) は、米国国税局の有利な決定状を受信しており、米国税法の変更を適用するすべての“基準”の第 401(A)および501(A)節をカバーする要求に適合しているか、または総計画またはプロトタイプ計画からなる、すなわち は国税局の有利な意見書を受信しており、決定された日からこの決定に悪影響を与えるイベントは発生していないことを示している(または、確定されていない計画の場合、有利な決定関数の発行に悪影響を与える場合、またはそのような資格に悪影響を与える場合は何も発生しない)。未発生または合理的な予想は任意のERISAイベントが発生し、他のすべてのこのようなERISAイベント(合理的な予想責任が発生する)と合わせた場合、重大な悪影響を招く可能性がある。個別または全体が合理的に予想できないことが重大な悪影響をもたらす場合を除いて、どの計画にも資金源のない退職金負債は存在しない。締め切りまで、親会社、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、適切な保証がなされているか、または与えられているとみなされていない、または累積している5つの例年のいずれかのカレンダーが、年内に任意の多雇用主計画に供出を行うことを計画しているか、または累積して出資を行う義務である。計画に対する訴訟、訴訟またはクレームがない(通常の福祉クレームを除く) または保護者に知られている, その任意の付属会社または任意のERISA連属会社は脅威を受けており、任意の計画によれば、このような脅威は合理的に 成功宣言と予想され、成功した場合、個別または全体 は親会社またはその任意の付属会社に対する重大な責任をもたらすことが合理的に予想される。親会社、その各子会社及び各ERISA付属会社は、法律に規定された適用時間範囲内で、それぞれ当該計画又は多雇用主計画の条項に基づいて、又は任意の契約又は合意に基づいて、各計画及び多雇用主計画に対して法律により規定された、又は法律により規定されたすべての重大な貢献を行う。規則412節またはERISA 302節 によって制約された任意の計画は、“規則”の412節またはERISA 303 または304節に示される任意の償却期間の延長を申請または取得しない。親会社、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4068(A)条の規定に適合するように施設の運営を停止しておらず、主要雇用主として脱退することもなく、ERISA第4063条の規定により制限されているか、またはEIESA第4064(A)条に制約されている任意の計画への資金提供を停止している。すべての非米国計画は、その条項とすべての適用された法律、法規、規則、法規と命令の要求に適合し、必要に応じて適用される規制機関と良好な信頼を維持する, 合理的に予想されない限り、親会社またはその任意の子会社に対する重大な責任を招くことはない。非米国計画に必要なすべての寄付をタイムリーに完了した。親会社またはその任意の子会社は、いかなる非米国計画を終了または脱退することによっていかなる義務も負わなかった。 が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことが単独でまたは合計できない限り、いかなる非米国計画に対しても、資金支援のない年金負債は存在しない。親会社はそうでもなく、(A)従業員権益保険制度に制約された従業員福祉計画、(B)“規則”第4975節 によって制約された計画または口座、(C)そのような任意の計画または口座の“計画資産”を持つ実体とみなされる； または(D)従業員権益保険制度が指す“政府計画”でもない。任意のイギリスの融資先またはその付属会社は、いつでも(2004年年金法案第38~51条について)職業年金計画の雇用主ではないか、または決して職業年金計画の雇用主ではなく、この計画 は通貨購入計画ではない(両方の用語は1993年年金計画法案の定義を参照)、したがって、総合集団(全体として)に対する大きな負債をもたらすことが合理的に予想される。ホールディングスまたはその任意の付属会社は、いつでも、そのような雇用主(2004年退職金法案第38および43条で使用されている)“br}”に関連しているか、または“連絡していない”ことはなく、これらの雇用主は、総合集団(全体的に)に重大な責任を負うことが合理的に予想されるであろう。

第4.11節：財産所有権；保険。

(A)親会社およびその子会社の各brは、4.4節に記載された借り手の最新の監査総合貸借対照表に反映されているか、または上記の日後に親会社またはその任意の子会社によって買収されたと主張するすべてのそのような財産を含む、その事業運営されているすべての不動産および動産について良好な所有権または有効な賃貸権益を有する(通常の業務中に販売または他の方法で処理されたbrを除く)。本プロトコルで禁止されているいずれの場合も、本プロトコルによって禁止されている留置権の制限はないが、不動産は除外されており、所有権上の微小な欠陥が、現在の業務を展開する能力またはそのような財産を予期される目的に使用する能力に実質的な干渉をもたらすことが合理的に予想されていないからである。 単独または合計のすべてのリースは親会社とその子会社の業務や運営に重要であり，いずれも有効かつ存続しているリースであり， は完全に有効である.

(B)4.22節に記載された材料音楽著作権を適用することに加えて、親会社 およびその子会社は、それぞれ、許可を取得し、または他の方法でその業務を使用する権利があるすべての特許、商標、サービスマーク、商品名、著作権 および他の知的財産権材料を有しており、親会社およびその子会社は、これらの材料を使用して、いかなる重大な面でも他の人の権利を侵害することはない。

(C)親会社及びその子会社のbr財産は、親会社関連会社ではない財務健全かつ信頼性の良い保険会社によって保証され、保険金額は、類似の業務に従事し、親会社または任意の適用子会社経営地域に類似財産を有する会社が通常負担する損害賠償額および引受のリスクである。

(D)締め切りまで、親会社またはそのいかなる付属会社も不動産を所有していない。

第4.12節.開示。期限までに、親会社は、親会社またはその任意の子会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、および任意の親会社またはその任意の子会社が既知であり、単独または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性のあるすべての他の事項を貸主に開示しているが、一般的に親会社またはその任意の子会社が存在する業界に影響を与える任意の事項は除外される。締め切りまで、利益所有権認証に含まれる情報はすべての側面で真実で正しい。融資者の陳述または借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する本プロトコルまたは任意の他の融資文書の交渉またはシンジケートに関連する報告、財務諸表、証明書または任意の他の情報、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の情報(このように提供された任意の他の情報によって修正または補足された)は、任意の重大な事実誤った陳述を含まないか、またはその中の陳述が全体として誤った伝導性を持たないようにするために必要な重大な事実を陳述することを含まない。ただし，予想される財務情報については，借り手がそのような情報のみを表示することは，提供された時間に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成されることが条件である.

第4.13節労使関係。親会社またはその任意の子会社に対するストライキ、停止または他の重大な労使紛争または訴えはなく、または親会社に知られており、親会社またはその任意の子会社に脅威または影響を与えているbrは、親会社またはその任意の子会社に対する重大な不公平労働行為疑惑または訴えが未解決であるか、または親会社 に知られている限り、いずれかの政府当局に脅威を与えている。任意の集団交渉合意の規定によれば、親会社またはその任意の子会社が支払うべきすべての金(Br)は、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を与えない限り、親会社または任意のそのような子会社の帳簿上で負債として支払いまたは累算されている。

第4.14節子会社。 別表4.14は、親会社及び他の融資先の各子会社の名称、所有権権益、設立会社又は組織の管轄権、並びに親会社及び他の貸手のタイプを示し、子会社である各子会社の貸手が決定され、いずれの場合も締め切りである。

4.15節支払能力。 締め切りには、融資書類の実行及び交付、本プロトコル項の下での融資及び親会社買収の後、親会社は他の貸金先と全体として合併した上で支払能力を有する。

第4.16節預金と支出口座。別表4.16は、締め切りまでの任意の貸手が預金口座、ロックボックス口座、支出口座、投資口座、または他の同様の口座を開設しているすべての銀行および他の金融機関 を示しており、このようなスケジュールは、各金融機関の名前、住所、および電話番号、br}口座保持者の名前、口座タイプ、およびそれらの完全なアカウントを正確に識別する。

4.17節担保書類。

(A)“担保及び担保協定”は、当事者が署名及び交付した後、当事者の計上すべき権益を担保するために、行政代理人を受益者とし、担保及び担保合意において担保権益を設定することができる範囲内で、合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益 を設定するとともに、“担保及び担保合意”付表3に規定する事務所が適切な形式の“担保及び担保合意”融資声明を提出する際に、それぞれの場合、担保及び担保プロトコルに基づいて設立された担保権益は、そのような担保品に対する完全な留置権(UCC融資声明を提出することによってこのような留置権を整備することができる)と、そのような担保におけるすべての権利、所有権、権益を付与する担保権益とを構成すべきであるが、7.2節で明確に許可された留置権は除外される。 担保及び担保プロトコルに従って担保されたすべての株式の証明書が行政エージェントに交付されることを証明するとき、適切な株式権書或いは他の空白方式で正式に署名した類似譲渡文書と一緒に、このような株式の留置権は優先保証物権を十分に完備し、UCCに定義された“制御”を通じて完備すべきである。

(B)第4.17(B)項(A)項において出願がなされた場合，適用される場合，特許担保プロトコル及び商標担保プロトコルが米国特許商標局に届出され，著作権担保プロトコルが米国著作権局に届出された場合，担保及び保証プロトコルに基づいて設定された担保権益は，特許，商標及び著作権(ある場合)に対する貸金先のすべての権利，所有権及び利益における完全な留置権及び担保権益を構成しなければならない。担保契約は、場合によっては、保証契約を提出、記録または登録することによって、米国特許商標局または米国著作権局(場合によっては)に融資することによって保証権益を改善することができ、各場合、7.2条で明確に許可された留置権を除いて、他の人の権利brよりも優先することができる(理解および同意すべきであり、そのような特許の保証権益を改善するために、米国特許商標局または米国著作権局で後続録音を行う必要がある場合がある。貸主は、締め切り後に商標および著作権を取得または開発する)。

(C)任意の適用法の留保に適合することを前提として(I)、“イギリス質権協定”がイギリスの融資先の株式に対して合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権および担保権益を生成する；(Ii)“イギリス質権協定”に従って質権を証明するすべての株式の証明書が適切な空白に署名された株式譲渡表と共に行政エージェントに交付されるとき、 は“イギリス質権協定”によって付与された当該株の保有権は完全に完全な優先担保資本であるべきであると主張する。(Iii)英国法に基づき，会社ビルに関連費用を登録·支払いする際には，イギリス承諾協定が優先される。

(D)任意の適用可能な法律保持に適合することを前提として、(I)イギリス債権証は、イギリスの融資先の資産上に合法的、有効かつ実行可能な留置権を効率的に確立し、(Ii)イギリス債権証は、会社ビルに登録され、関連費用を支払い、(Iii)本合意に要求される範囲内で、イギリス知的財産権局への留置権および関連費用の支払いはイギリス法の優先順位であるが、7.2節で明確に許可された留置権は除外される。

4.18節の主要な利益と機関の中心。2015年5月20日の破産手続(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例(“再鋳造”)を実行するためにEU.EU規定“)， どんなイギリスでも(I)1件あたりローン パーティーの第br側(その借り手側がEUによって規制されている範囲内)にはそれがある主な興味センター その会社や組織の管轄内にあり、借入先(その借り手がEUによって規制されている範囲内)には“営業所”がありません(この用語は#条で使用されるので(Br)第(1)項)イングランドとウェールズに位置し，機関が設置されていない(この用語は#条で使用されている2(10)個 EU法規) は他の任意の管轄区にある、 および(Ii)借入先(当該借り手側がEUによって規制されている範囲内)の主要利益センターは、その管轄範囲内または会社および組織の管轄内ではない.

4.19節の材料 プロトコル.締め切りまで、親会社およびその子会社のすべての重要なプロトコル(音楽プロトコルを除く)は、添付表4.19に記載されており、このような各重要なプロトコルは完全な効力を有する。 締め切りまで、親会社は、そのような材料プロトコルのいかなる係属中の修正または脅威もbr}プロトコルを終了することを知らない。締め切りまでに、親会社は、そのような材料のすべての真、完全、および正確なコピー プロトコル(すべてのスケジュール、証拠品、修正、補足、修正、譲渡、およびプロトコルまたはそれに関連して交付されたすべての他の文書を含む)を行政エージェントに提出した。

第4.20節制裁と反腐敗法。

(A)親会社またはその任意の子会社、または親会社またはその子会社に知られているように、そのそれぞれの取締役、高級管理者、任意の身分で行動するか、または本協定から利益を得る従業員または代理人は、制裁対象者ではない。

(B)親会社及びその子会社のすべての は反腐敗法律と適用された制裁措置を遵守して業務を展開し、反腐敗法律と適用制裁の遵守を促進し、実現するために合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持した。

第4.21節愛国者法案。いかなる貸金者またはその任意の子会社も、“敵貿易法”第2節またはそれに関連するいかなる許可立法またはbr行政命令によって示される“敵”または“敵の盟友”ではない。いかなる貸主又はその子会社も、(A)“敵との貿易法”、“B)米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 C.F.R.，副題B、第 V章、改正された)又はそれに関連する任意の許可立法又は行政命令、又は(C)”愛国者法“に違反しない。任意の融資者 (I)は、アンチテロ令第1節に記載された阻止された人ではないか、または(Ii)そのような阻止された任意の人と任意の取引または取引を行うか、または他の態様でそれに関連することが知られている。

4.22節の資料 音楽著作権.音楽著作権材料に関して、添付表4.22は、真、完全、および正しいリストを含む：(I)(U)各音楽作品のタイトル、(W)各音楽作品を作成および/または作成する著者の名前、(X)各音楽作品の任意の共通所有者の名前、および/または、各音楽作品の任意の共通所有者の名前、および/または、各音楽作品の任意の共通所有者の名前、および/または、各音楽作品の任意の共通所有者の名前、および/または、各音楽作品の任意の共通所有者の名前、および(X)各音楽作品の任意の共通所有者の名前、を含む。(Y)各音楽作品に対する親会社またはその子会社および任意の共通所有者の所有率(ある場合)、および(Z)親会社またはその子会社が音楽作品の著作権を所有していない場合、親会社またはその子会社が音楽作品に対する経済的権利を示し、(Ii)(U)各主録音のタイトル、(W)創作および/または作曲の著者または各主録音を録音した芸術家の名前； (X)各原盤記録の任意の共通所有者の名前、(Y)親会社またはその子会社およびその任意の共通所有者の各原盤記録に対する所有権パーセンテージ(ある場合)、および(Z)親会社またはその子会社が原盤記録の著作権を所有していない場合、親会社またはその子会社が原盤記録において所有する経済的権利を記述する。また，親と借り手は以下のようなものを代表する

(A)借主またはその子会社は、別表4.22に記載されている各材料に対する音楽著作権のパーセンテージ所有権または他の経済的権益を所有しており、添付表4.22に規定されている著作権所有権の範囲内に含まれるすべての権利、所有権および権益を有する。

(B)借主又はその子会社が各材料音楽著作権の権利、所有権及び利益(借主又はその子会社が経済的利益のみを有する材料音楽著作権を除く。別表4.22に記載されているように、別表4.22に記載されているように、別表 は、第5.1(G)節に従って随時更新することができるので)印税を支払うか、又は印税を支払わない場合に侵害、監査、印税の支払い、又は印税を支払わない利益を含む任意及びすべての重要な訴因の利益を含む。契約、法律或いは衡平法により、このような重大な訴訟原因及びその利益を得ることができ、しかも付表4.22に記載されている者を除いて、このような重大な事由及び利益はまだ解決或いは時間制限を受けていないので、このようなスケジュールは第5.1(G)節に基づいて時々更新することができ、しかも関連資料の音楽著作権を除いて、このような資料の著作権は最近の4つの連続する4つの財政四半期内で、個別或いは合計で総合純出版社の株式及び総合純ラベル株式を構成する100，000ドル以下である。

(C)適用される音楽契約の条項及び条件の制約を受けて、借り手又はその子会社が、当該条項及び条件に基づいて、借り手又はその子会社が各材料に対する権利 借主又はその子会社が音楽作品を構成する材料を所有し、制御するすべての権利(並びに音楽作品を構成する材料の音楽著作権に関連する管理権)及びその所有権権益(借主又はその子会社が経済的利益のみを有する材料音楽著作権を除く。)及びその所有権権益(借主又はその子会社が経済的利益のみを有する材料音楽著作権を除く。このスケジュールは、表4.22に記載されている者を除いて、第5.1(G)節に従って随時更新されてもよい(br}借主またはその子会社によるそのような材料の音楽著作権の所有権または制御権の完全期間は、そのすべての更新(例えば、ある)を含むが、任意の著者または任意の外部資本の所有者または所有者によって所有または所有されている任意の法定終了権利によって制限されてもよい。

(D)No 素材音楽著作権は、現在、任意の実際、係属中、または(親会社に知られており、可能な)訴訟、クレーム、主張、クレーム、訴訟原因または他の声明、借主またはその子会社の権利、所有権、権益、または任意の1つまたは複数の素材音楽著作権の権益に挑戦または係争しているが、それとは反対の利益を主張しているが、書面で行政代理に開示されているものを除く。さらに、本合意日までに、親会社またはその子会社は、締め切り前3(3)年のいずれかの実際的または潜在的な訴訟、訴因、クレーム、疑惑、主張またはその他の声明に関する書面通知を受信していないか、または親会社またはその子会社がその買収日後にそのような材料音楽著作権を取得した場合、その買収の日からbr}を取得し、いかなる事実または状況も知らず、成功または事実である場合、第4.22条の項における親会社および借り手の陳述および保証に違反または実質的に違反することになる。

(E)任意の1つ以上の資料音楽著作権に関する著作権登録証明書または(例えば、期限切れの)著作権登録更新証明書は、米国著作権登録所にタイムリーに提出または発行され、適時に申請され、有効に継続されているが、各ケースにおいて統合ネットワーク出版者株式および統合ネットワークラベル株式を構成する100，000ドル以下の資料音楽著作権については、 を除く。最近は4四半期連続で財政が続いている。親会社またはその子会社は、著作権所有権の権益を保有するか、または所有する任意の1つまたは複数の素材音楽著作権を代表するすべての著作権譲渡が、親会社またはその子会社の名義で米国著作権登録所に提出または記録されており、素材音楽著作権は、最近4四半期連続でそれぞれまたは合計100，000ドル以下の総合純出版社株式および総合純ラベル株式を構成している。借り手は、米国著作権法または任意の州、国または他の司法管轄区域の任意の他の成文法または一般法著作権法の任意の素材音楽著作権の保護を破壊または損害するために、いかなる行為も取らない、または漏れない。

(F)親会社 またはその子会社は、各材料における親会社またはその子会社の権益および各材料の権益に対して良好かつ有効な所有権 を有しており、別表4.22および材料に関連する音楽プロトコルに記載されているように、音楽著作権は無料であり、 はいかなる留置権も有しておらず、本契約7.2節で許可される留置権を除く。

4.23節音楽 プロトコル.

(A)各資料音楽著作権(親会社またはその子会社が経済的利益のみを有する材料音楽著作権を除く)は、最初に親会社またはその子会社によって全部または部分的に創作され、および/または親会社またはその子会社によって、有効な拘束力および強制的に実行可能な書面音楽協定によって取得され、これらの合意は、合意当事者に対して有効であり、拘束力を有し、強制的に実行されることができ、またはその管轄を受けることができるが、単独または全体を構成する材料音楽著作権は除外される。最近4会計四半期連続の合併純出版社シェアと合併純ラベルシェアはいずれも $100，000を超えない。親会社またはその子会社が経済的利益を有する各素材音楽著作権を代表する場合、 このような経済的利益は、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能な書面音楽協定によって親会社またはその子会社によって得られたbrであり、協定当事者またはその管轄されている当事者に対して、引き続き有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、最近4四半期連続の財政的連結純出版社および総合純ラベル株式を構成する単独または合計$100，000以下の音楽著作権は除外される。

(B)親会社またはその付属会社は、いかなる材料音楽著作権についてもいかなる音楽契約にも重大な違反をしていない。締め切り(締め切りを含む)まで、音楽プロトコルの下のすべての印税、br費用、または他の満期および借金は、任意の資金またはお金を受け取ることによって満了または発生した任意のこれらの印税、費用または他の金額がすべて入金され、支払われたか、または受信されたが、単独または合計してこのような行動をとることができなかった場合、大きな悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することはできない。

(C)親会社 およびその各子会社は、任意の音楽材料プロトコルのいずれか一方が、合意をキャンセル、終了、撤回、減少、減少または制限することを望んでいるか、または合意に違反または違反する請求 を主張または提示することを知らないか、またはそのような行為がない限り、単独または全体的に、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予測することができない。

(D)No 音楽プロトコルは、現在、任意の実際的、係属中、または(親に知られているように、可能な)訴訟、クレーム、主張、告発、訴訟が、親会社またはその子会社がbrまたは任意の1つまたは複数の音楽プロトコルの下で権利、所有権および権益に疑問または論争を提起する声明、または親会社またはその子会社が音楽プロトコル項目の下で犯した任意の違反、違約、違反、失敗、または他の違法行為 によって制限されている。 が実質的な悪影響を招くことは合理的に期待できない.さらに、締め切りまで、親会社またはその任意の子会社が、締め切り前の3(3)年以内に、または親会社がbr日後に音楽契約を締結した場合、音楽契約を締結した日から、実際または潜在的な訴訟、訴因、クレーム、疑惑、主張、主張または他の書面通知を受けていないか、または受信しておらず、締め切りまで、その親会社またはその任意の付属会社は、成功または真実にかかわらず、いかなる事実または状況 をも知らない。親会社及び借り手が本4.23条に基づく陳述及び保証に違反し又は違反することを構成する。

(E)本プロトコルに従って決定された任意の音楽プロトコルに加えて、親会社またはその任意の子会社は、任意の国/地域(米国を含むがこれらに限定されない)における配信、転載、録画、発行、または他の方法で任意の1つまたは複数の音楽材料の著作権を使用する任意の配置に関する制約を受けず、これらの著作権の存在、喪失または終了は、合理的に の重大な悪影響をもたらす可能性がある。

(F)本プロトコルの下で決定された任意の音楽プロトコルに加えて、本プロトコルの日付まで、任意の他の許可、任意の作家または芸術家に関連する、または材料音楽著作権に関連するプロトコル、または任意の他のプロトコルは存在せず、このプロトコルに従って、任意の権利(または音楽作品を構成する材料音楽著作権の管理権)は、または親会社の許可 を介して任意の他の人に付与され、その存在、喪失または終了は、その存在、喪失、または終了が重大な悪影響 をもたらすことが合理的に予想される。

第4.24節.権利侵害なし；タイトル。親会社によれば、すべての素材音楽著作権はオリジナル作品であり、任意の素材音楽著作権は、任意の一般法または法的権利(著作権を含む)または任意の他の権利 または任意の第三者または個人の作品に違反または侵害されない。すべての材料音楽著作権はアメリカ著作権法によって保護され、 は“世界著作権条約”と“ベルニ保護文学と芸術作品条約”(“ベルニ保護文学と芸術作品条約”が初めて出版または同時に出版された音楽作品)によって保護されている。

4.25.音楽プロトコルの演出 .親会社及びその各付属会社はすでにそれ自身のすべての重大な条項、契約及び条件を履行しており、このような条項、契約及び条件は一方の音楽プロトコル或いは音楽抵当品 として受けた制約に掲載されているが、いかなるこのような表現も履行できず、個別或いは全体にかかわらず、合理的に を予想することができず、重大な不利な影響を招く。期限までに、親会社およびその子会社は、すべて入金され、締め切り前に支払わなければならないすべての重大な金額、費用、特許権使用料または他の金を任意の外部資本の所有者または他の他の人に支払わなければならず、そのような外部資本の所有者または他の誰も主張しない。親会社も、任意の事実または状況が、任意の外部権益保持者または他の人が、そのような外部権益または任意の他の所有権または参加権益または任意の1つまたは複数の音楽担保の借金について任意の請求要求を行うことを可能にすることを知らないが、個別または全体的にそのような行動または任意の事実または状況をとることができない場合、 が合理的に予想できないことは重大な悪影響を招く。

4.26節.材料 音楽著作権.別表1.1(B)は，2021年3月31日までの12カ月間，音楽製品が少なくとも(A)総合純発行者シェアと(B)総合純レコード会社シェア合計の80%を占めていることを示している。

4.27節ストレージ施設。別表4.27は、貸手が現在主録音を格納している実際の完全な位置リストを示す。スケジュール 4.27に記載されている任意の位置には、任意のマスター録音は定期的に格納されていない。

第五条
肯定的条約

親会社と借り手は、任意の貸手が本契約の下で循環承諾がある限り、または任意の債務(または債務および銀行製品債務を除く)が返済されていないか、または返済されていない限り、同意する

5.1節.財務諸表およびその他の情報。借り手や保護者は行政エージェントに渡されます：

(A)各親会社の財政年度(2022年3月31日までの財政年度起算)が終了してから120日以内に、(Br)(I)当該財政年度終了時までの親会社及びその子会社の総合貸借対照表と、当該財政年度における親会社及びその子会社の収入、株主権益及び現金流量(全付記と併せて)の関連総合報告書とを含む、親会社及びその子会社の当該財政年度の監査を受けた年次財務諸表の写しを早急に提出する。いずれの場合も、前年度末までの数字と(Ii)親会社及びその子会社(証券化子会社を除く)の財務情報とを比較形式で列挙し、第(I)項に示す連結財務諸表に付記(セグメント情報)したり、当該連結財務諸表に添付されている個別付表、又は当該連結財務諸表から派生した個別報告書のうち、これらのデータはすべて合理的に詳細であり、徳勤又は他の全国公認の独立会計士事務所監査(継続経営資格又は類似資格を有していない)である。例外や解釈、そしてこのような監査の範囲に制限や例外はない)、このような財務諸表は公認会計原則に従って各重要な面で親会社とその子会社の当該会計年度における財務状況と経営結果を公平に列記し、かつ当該等の会計士が当該等の連結財務諸表に関する審査は国際監査基準に従って行われていることを大意している

(B)親会社が2021年9月30日までの財政四半期からの前3四半期終了後60日以内に、速やかにbr親会社及びその子会社に当該財政四半期末までの未監査の総合貸借対照表、及び親会社及びその子会社が当該財政四半期末又は当該財政四半期末までの関連監査されていない総合収益及び現金フロー表及び当該財政年度の過去の部分を早急に提供する。いずれの場合も、対応する会計四半期と親会社の前の会計年度の該当部分の数字を比較の形で列挙する

(C)本項(A)及び(B)項に記載の財務諸表を交付するとともに、親会社の主行政官又は主要財務官が署名したコンプライアンス証明書を提出し、(I)証明書の日付に違約又は違約イベントが存在するか否かを証明し、違約又は違約イベントが存在する場合は、その詳細及び親会社が既に又はしようとしている行動を示し、(B)(B)及び(B)(B)段落で示される財務諸表の交付、(Br)親会社の主要行政官又は主要財務官が署名したコンプライアンス証明書()により、当該証明書の日付に違約又は違約イベントが存在するか否かを証明し、違約又は違約イベントが存在する場合、当該証明書の日付に違約又は違約イベントが存在するか否かを証明するために、当該親会社が当該証明書の日付に違約又は違約イベントが存在するか否かを証明するために、当該証明書の日付に違約又は違約イベントが存在するか否かを証明する。(Ii)第6条に記載されている財務契約を遵守することを証明する計算 を合理的に詳細に列挙する；(Iii)当該財政年度または財政四半期の終了時に期限または最近の財政年度または財政四半期(どのような状況に応じて)から貸手によって決定された付属会社に対する任意の変更 (更新された非重要付属会社リストを含む)を具体的に説明する。(Iv)親会社及びその子会社が最近監査された財務諸表を提出した日から、親会社及びその子会社の現在の経営状況に基づいて、親会社及びその子会社に適用され、親会社及びその子会社の財務諸表に影響を与えるGAAP又はその応用面の任意の変化が発生したか否かを説明し、このような変化が発生した場合、当該変化が当該コンプライアンス証明書に添付されている財務諸表に与える影響、及び当該変化が当該コンプライアンス証明書に記載されている財務契約の計算に及ぼす影響を説明する

(d)           [保留区];

(E)すべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料の写し、証券取引委員会に提出された、または上記委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局、または任意の国の証券取引所の写し、または親会社によって特定の状況に応じて一般株主に配布されたコピーを開示した後、直ちに行われる

(F)各財政年度終了後120日以内に、いずれの場合も、評価コンサルタントが作成した当該財政年度終了時の推定値()を早急に とする

(G)(I)第5.1(A)節又は第(Br)節に従って最初の年次監査報告を提供した日又は前(B)締め切り後の親会社の最初の財政年度終了後120日以内に提出し、別表1.1(B)は、(X)総合純発行者シェアと(Y)総合純ラベルシェアの合計の80%の音楽製品を示すために更新されるべきであり、別表4.22は、この音楽製品に適用されることを示すように、その音楽製品および4.22(B)および4.22(C)節で述べた情報に更新されるべきである

(H)財政年度内に完了したすべての許可買収又は融資者が承認した推定対象に属さない他の買収の購入価格が財務条約の推定値を超えた場合には、借主が査定評価コンサルタントにより作成されたこのような許可買収で得られた資産の推定値を選択して支払うこと

(I)管理エージェントまたは任意の貸手(管理エージェントを介して)は、親会社またはその任意の子会社の経営結果、商業取引、および財務状態に関する他の情報を合理的に提供し、要求を出した直後に要求することができる。

本節(A)、(B)および(E)項の交付要求情報によれば、行政エージェントがSyndtrak、INTRALINKSまたは同様のウェブサイト上で発行されている場合、または証券取引委員会ウェブサイトhttp：//www.sec.gov上で提供されている場合は、交付されたとみなされる。本節の規定により，渡さなければならない情報も行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信で渡すことができる.

第5.2.重大イベントを通知する.保護者は、管理代理提示者(いずれにしても、担当者が知っている後3(3)営業日以内に)に書面通知を提出し、以下の事項を説明しなければならない

(A)任意の違約または違約事件の発生；

(B)任意の仲裁人または政府当局が、親会社またはその任意の付属会社に対して提出または展開した任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて発生した任意の重大な不利な発展、または親会社に知られている限り、親会社またはその任意の付属会社の任意の行動、訴訟または法的手続きに影響を与え、場合によっては、不利な裁決が下され、そのような不利な判断が発生する可能性が高い場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)任意のイベントまたは任意の他の開発プロジェクトが発生し、親会社またはその任意の子会社(I)任意の環境法を遵守できなかったか、または任意の環境法に要求された任意の許可、許可または他の承認を得ることができなかったか、(Ii)任意の環境責任の制約を受けたか、または(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの書面通知を受信し、それぞれの場合、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる

(D)(I)親会社、その任意の子会社または任意の関連会社が、任意のERISAイベントが発生したことを知っているか、または理由があることを知っているか、親会社の首席財務官がERISAイベントについて記述し、ある場合、ERISAイベントについて行動しようとしている証明書を記載し、ERISAイベントに関連する任意の通知および親会社が受信した任意の通知のコピーをPBGCまたは米国国税局に提出した15日以内にERISAを直ちに行う。当該子会社またはERISA関連会社は、PBGCまたは任意の他の政府機関から取得され、(br})(1)提出または適用される任意の事前通知、(2)任意の抽出責任が存在すること、(3)親会社、その任意の子会社または任意のERISA関連会社が、本基準第412条に適合する任意の計画の支払いを採用または開始することを認識し、(1)本準則第412条に適合する任意の計画の支払いを開始するか、(1)任意の適用される事前通知を提出または発行するとみなされて以来、資金支援のない年金負債が増加する。または(4)“基準”第412条 によれば、計画の任意の改訂によって、親会社、その任意の子会社または任意のERISA関連会社の納付義務が大幅に増加し、これに対する親会社の首席財務官の詳細な書面記述；

(E)親会社又はその任意の付属会社のいずれかの重大な債務について、いかなる違約又は違約事件が発生したか、又は親会社又はその任意の付属会社が、任意の指定された違約又は違約事件の書面通知を受け、

(F)(I)任意の重大なプロトコル(そのコピーと共に)の任意の の重大な修正または修正、および任意の終了、 の満了または損失の任意の重大な合意をタイムリーに通知し、これらの個別または合計は、貸手の収入または総合EBITDAが前の財政年度よりも10%以上減少すること、または(Ii)任意の別々または合計の音楽プロトコルをもたらすことが合理的に予想される。適切な予想は、合併ベースで融資先の収入または合併EBITDAが前会計年度より10%以上減少することをもたらす。そして

(G)重大な悪影響をもたらすまたは合理的に予想される任意の他の開発。

本第5.2節(A)~(G)項に基づいて交付される各通知又は他の文書には、当該通知又は他の文書を必要とするイベント又は開発の詳細を説明し、これについて講じ又は提案された任意の行動を説明する責任者の書面声明が添付されなければならない。

利益所有権証明書に提供される情報に何らかの変更が生じた場合、そのような証明書の第(C)または(D)部分において決定された利益を有するすべての人のリストに変更が生じた場合、親は直ちに管理エージェントに通知しなければならない。

親会社は、迅速かつ少なくとも30日前(または行政代理人が同意したより短い期限)に、(I)任意の借り手の法定名称、(Ii)任意の貸手の最高経営責任者オフィス、その主要な営業場所、帳簿または記録を保存する任意のオフィス、またはその所有する担保が存在する任意のオフィスまたは施設(そのような任意の新しいオフィスまたは施設の設立を含む)を行政エージェントに提供しなければならない。(Iii)任意の借り手の識別または法的構造において、(Iv)任意の借り手の連邦納税者識別番号または組織番号、または(V)任意の貸手側の組織管轄内にある。

5.3節.の存在； 業務の展開.親会社は、その合法的な存在およびそのそれぞれの権利、br許可証、許可証、特権、特許、著作権、商標および商品名を維持、更新および維持するために、その各子会社に必要な措置をとるか、または促進することを促すであろう。ただし、第5.3節の任意の規定は、第7.3節で許可された任意の合併、合併、清算または解散、または7.6節で許可された任意の資産売却を禁止してはならないという条件である。

5.4節の適合性 は法律に適合する.親会社は、すべての子会社に、単独または全体的に遵守できない限り、合理的に をもたらすことができない限り、すべての環境法、ERISAおよびOSHAを含むが、すべての環境法、ERISAおよびOSHAを含むが、すべての環境法、ERISAおよびOSHAを含むが、すべての子会社にその業務および財産に適用されるすべての法律、規則、法規、および任意の政府当局の要求を遵守させる。親会社は、親会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が本協定に関連する反腐敗法律及び適用制裁を遵守又は利益を得るために、有効かつ合理的に設計された政策とプログラムを維持し、実行する。

5.5節.債務 を支払う.親会社は、そのすべての債務(非実質的債務を除く)の支払及び履行を各子会社に促し、(A)適切な手続きによってその有効性又は金額に異議を唱えない限り、任意の重大な金額をもたらす可能性のある法定留置権を含むすべての税金債務を含むが、これらに限定されない。(B)親会社またはその付属会社は、公認会計原則に従ってその帳簿上に十分な準備金を確保しており、(C)これらの入札前に支払うことができなかったことは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない。

5.6節。図書と記録。親会社は、その各子会社に適切な記録と勘定 を保存させ、その中でその業務と活動に関連するすべての取引と取引 を完全、真実、正確に記録し、親会社が公認会計原則に符合する連結財務諸表を作成するために必要な程度を記録すべきである。

5.7節.アクセスとチェック.親会社は、その各子会社に、行政エージェントまたは任意の貸手の任意の代表者がその財産にアクセスして検査することを許可し、その帳簿と記録をチェックし、その内容を複製し、抜粋し、その任意の高級管理者および独立認証の公共会計士とその事務、財務および勘定を議論することを促すであろう。これらのすべては、行政エージェントまたは任意の貸手が親会社に合理的な事前通知を出した後に合理的な要求を要求する可能性のある合理的な時間と頻度で行われる。違約イベント継続中のいずれのそのようなアクセスおよび検査も含まれていない場合、(A)貸金者のみが行動する行政エージェントのみが、第5.7条に規定する権利brを行使することができ、(B)任意の財政年度内に、行政エージェントは、第5.7条に規定する権利brを行使することができない。

5.8節.不動産の維持；保険。親会社は、各子会社に、(A)その業務展開に関連するすべての財産材料が良好な作業状態及び状況にあることを維持し、維持することを促す。正常損失を除いて、 (B)親会社 が善意で決定したように、非親会社付属会社の財務健全かつ信頼性の良い保険会社に維持する(I)その財産及び業務及びその子会社財産及び業務に関する保険、同じ又は同様の場所で経営されている同じ又は同様の業務における会社が通常加入している種類の損失又は破損、並びに(Ii)担保文書に基づいて維持されるすべての保険を要求し、行政代理人の要求に応じて、一定期間毎に合理的な時間毎に責任者の証明書を行政代理人に提供し、親会社及びその子会社が本節に従って維持するすべての保険の性質及び範囲を説明し、(C)いつでも、行政エージェントは、行政代理人を親会社及びその子会社のすべての責任(労働者賠償を除く)の付加保証人として指定しなければならない。親会社とその子会社のすべての重大な死傷·財産保険証書には，役員や高級職員責任や他の裏書きに慣れていない保険証書)および損失受取人(行政代理によって承認された損失 受取人が裏書き)となる。

第5.9節.収益の使用；保証金規定。借り手は、期限までに抽出された循環ローンの収益を使用して既存債務を再融資し、既存のクレジット協定下の債務を含み、運営資金需要を満たすために、本協定に関連する費用および支出を支払うことができ、または親会社およびその子会社の他の一般企業用途のために使用することができる。本プロトコルに関連する費用と支出を支払い，親会社とその子会社の他の一般会社の目的に用いる.いかなる融資収益の任意の部分も、直接または間接にかかわらず、ルールT、ルールU、またはルールXを含むFRB理事会の任意のルールまたはルールに違反する任意の目的のために使用されない。

第5.10節死傷者と非難。親会社(A)は、任意の担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損失に関する即時書面通知、または任意の訴訟の開始または以前のbrを行政エージェントに提供して、任意の担保の任意の実質的な部分またはその任意の部分またはその中の権益を非難または同様の手順によって採用し、(B)本合意および担保文書の適用条項に従って、そのような任意の事件の現金純収益を収集および運用することを保証する(保険brで収益、担保賠償または他の形態でも)。

第5節現金管理。親会社は融資先の子会社として促進すべきである

(A)Truist銀行または許可された第三者銀行とbrを保持するすべての現金管理および金庫業務は、すべての預金br口座、支出口座、投資口座およびロックボックス口座(brの現地支出、給料、源泉徴収および他の受託口座を管理するためのゼロ残高口座を除く)を含むが、これらのすべての口座を制限なく維持することができるが、借り手および証券化子会社の使用料を受け取る預金口座(“入金口座”)を除く。支出口座、投資口座、ロックボックス口座、 1つの“制御口座”)；各制御された口座は、すべての現金、小切手、および他の同様の支払い項目が債務の支払いを保証する現金担保口座でなければならず、融資当事者は、担保の各方向を代表して行政エージェントに第1の優先保持権を付与し、UCCによって自動的に完全化される(Truist Bank制御口座について)または制御口座プロトコルによって制約されるべきである

(B)迅速かつどうしても受信日から10営業日以内に、すべての現金、小切手、為替手形または他の同様の支払項目(任意の口座および他の担保に関連するか、または任意の口座および他の担保への支払いを構成する)を制御口座に入金し、各場合、現金および投資を許可する総価値がいつでも100，000ドル以下であり、入金口座に入金される金額を除く

(C)違約イベント発生後および違約イベントが継続している間のいつでも、違約イベント発生後の任意の時間に、必要な貸手の要求の下で、親は、 を、相手の借り手が合意に従って口座収益または他の担保を構成するすべてのお金を 暗号化箱口座に転入させるように促し、その形態および実質は行政エージェントを満足させる。

第五百十二十二節付加子会社及び担保； 未来素材音楽著作権.

(A) が締め切り後、誰もが国内子会社(または非実質的子会社ではない)になった場合、 は、設立、買収または他の方法に基づいているか否かにかかわらず、(X)親会社は直ちに行政エージェントに通知し、(Y)その人が国内子会社になるか、または実質的子会社でなくなってから30日以内(または行政エージェントが自ら決定することができる後の日)に、親会社は、当該国内子会社((A)証券化子会社、(B)非完全所有の国内子会社を除く。(C)非実質付属会社の国内子会社又は(D)法律要件又は任意の契約義務として禁止されている任意の 付属会社担保義務)(I)保証人となり、担保を構成するすべての個人財産に行政代理に有利な留置権を付与する方法は、行政エージェントに形式的かつ実質的に行政エージェントを合理的に満足させる“担保及び保証協定”の付録を交付し、著作権保証協定、特許保証協定及び商標保証協定(場合に応じて定める)、及びライセンス及び交付、行政代理人の要求の下で、行政代理人は、行政代理人を受益者とする留置権を改善するために合理的に必要なこのようなUCC融資報告書または同様のツール、ならびに(br}任意の融資文書に基づいて付与された)、および(Ii)証明された組織文書、決議を含むが、これらに限定されないすべてのこのような他の文書を交付する, 留置権、監査及び法律的意見)は、3.1節に基づいて当該子会社の交付及び採取を要求する他のすべての行動をとる(当該子会社が成約日に貸金先である場合)。また、誰もが貸金先が所有する国内子会社または非実質的子会社となった日から30日以内に、親会社は、適用されるべき借り手(I)が融資先が所有する当該国内子会社の全ての株式質を行政代理人に譲渡し、債務の担保として、“担保及び担保協定”の補充文書に署名して交付し、その形式及び実質は合理的に行政代理人を満足させるべきであり、(Ii)は、当該質抵当株を証明する元の証明書 を行政代理人に交付し、適切な権力と一緒に空白の中で実行される。

(B)締め切り後、誰もが外国子会社(又はもはや実質的子会社ではない)となった場合をいう。(A)非実質的子会社としての外国子会社を除く。(B)行政代理によって適宜排除された外国子会社、又は(C)法的要件又は任意の契約義務により担保義務を禁止するいかなる外国子会社も含まない。(X)親会社は直ちにこれを行政代理人に通知すべきであり、(Y)当該人が外国子会社になった後、又は非実質子会社になってから60日以内、又は、行政代理人が行政代理人が許可するより長い時間内に親会社の仕事を自ら決定することが誠実である場合、親会社は：又は適用される貸金者(I)が担保者となり、それが担保を構成するすべての個人財産に対する行政代理人の留置権を付与しなければならない方法は、行政代理人が合理的に満足する形で、実質的に行政代理人に担保及び担保協定の補足文書を署名及び交付し、子会社の関連管轄範囲内で適用される担保文書を実行し、著作権保証協定、特許保証協定及び商標保証協定(場合に応じて定める)に署名及び交付し、行政代理人の請求によりライセンス及び交付しなければならない。行政代理は、行政代理を受益者とする留置権を整備するために合理的に必要なこのようなUCC融資報告書及びツール及び文書を付与し、任意のローン文書に基づいて付与し、(Ii)貸金先が所有する当該外国子会社の全ての株式(又は, もし当該外国子会社のすべての議決権持分の質権が重大な不利な税収結果を招く場合、このような質権は、当該外国子会社が発行した及び発行された議決権持分の65%及び発行された及び返済されていない議決権持分の100%(場合によって決まる)に限定され、当該子会社の関連司法管区の質権協定に基づいて義務を履行する保証として、その形式及び実質は合理的に行政代理人を満足させ、(Iii)は当該質権持分の証明書原本を行政代理人に交付し、(Iv)このようなすべての文書(証明された組織文書、決議、留置権検索、および法的意見を含むがこれらに限定されない)を渡し、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他のすべての行動をとる。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントが借り手と協議した後、そのような質権が法律で禁止されていると合理的に判断する場合、またはそれによって得られた義務保証の利益を考慮して、このような質権を提供するコストまたは他の結果(いかなる不利な税収結果も含む)が高すぎる場合、親会社は外国子会社の株式を質権することを要求されてはならない。

(c)           “第二修正案”の発効日から第5.1(G)節に規定する第1交付更新の付表1.1(B)の最終期限 から、任意の借り手が実際に実行可能な場合には、借り手側が所有する登録著作権証明の音楽製品を取得するが、当該買収の総購入価格が買収推定値の閾値以上である場合には、当該音楽製品の買収日から90日(又は行政代理承認の可能な長い期限)を超えてはならない。借り手側は著作権保証協定に署名し，登録された著作権に行政代理を受益者とする整備留置権の優先権を持たなければならない.

(d)            ができるだけ早く(ただし90日を超えない(または行政エージェントが承認可能な長い期限)ように、親会社が第5.1(G)節に従って更新スケジュール1.1(B)を交付した後、第2修正案発効日後に初めて更新スケジュール 1.1(B)を交付してから)、この更新スケジュール1.1(B)に記載されている行政エージェントを受益者とする第1優先権を受けずに留置権の制約を完全にした任意の新しいまたは追加の登録材料音楽著作権について、借入側は著作権保証協定に署名し、このような材料の音楽著作権の登録著作権 に行政代理を受益者とする優先的に完備した留置権を享受させなければならない。

(e)           (c) 親会社(Br)は，第5.12節で署名·交付を要求した任意の担保文書の交付後，行政エージェントは第(A)項により質権を要求する財産に対応して有効で強制的に実行可能で優先的に完全な留置権を持つことに同意したそして を通して(bd)第5.12節のbr}(このような留置権が、7.2節で明確に許可された留置権以外のすべての留置権の影響を受けない限り、担保またはUCC融資報告書またはそのような担保を実行、交付および/または記録することによって完全にすることができる限り)。本第5.12条に基づいて取られたすべての行動は、借主又は適用された貸金者が費用を負担し、行政代理が合理的に満足する程度に到達しなければならない。

5.13節。故意に省略する。

5.14節.さらなる保証.親会社は、任意およびすべての他のbr文書、融資報告書、プロトコル、および文書を実行させ、融資文書の予期される取引を完了するために、または担保文書によって作成された留置権または任意のそのような留置権の有効性または優先権を付与、保存、保護または改善するために、融資文書の予期される取引を完了させるために、または担保文書によって作成された留置権または任意のそのような留置権の有効性または優先権を付与、保存、保護または改善するであろう。しかし、本プロトコルに逆の規定があっても、貸金側は、(I)担保を有する誰の書面確認を得ることができない、すなわち、その人がそのような担保を持っているのは、“記憶施設アクセスレター”のためではなく、代理人の利益を管理するためであるか、または(Ii)“貯蔵施設訪問書簡”以外の担保を有する受託保管者の任意の免除を得るため、またはそれと署名または交付するためである。親会社はまた、担保文書作成または作成しようとする留置権の完全性と優先権を証明するために、行政エージェントに行政エージェントに合理的に満足させる証拠を時々提供することを要求すべきであることに同意した。

5.15節です。わざと省略します。

第5.16節：ストレージ施設；解体してはならない。各貸手は、借り手または保証人が所有するすべての担保を構成し、1，000，000ドルを超える公平な市場価値の主記録brを維持するか、または十分で安全で防火の貯蔵施設(借り手または保証人の場所に位置する可能性がある)を維持することに同意するが、鉄山または行政代理人が合理的に受け入れた任意の他の場所は、この要求を満たすものとみなされるべきである。借り手側がレコードを作成または製造する通常の過程で一時的に転送された主レコードを除いて、各借り手側は、(I)この新しい場所が米国国外にない限り、借り手側が所有または権利を有する任意の音楽製品 の任意の元のオブジェクト要素を任意の新しい場所に交付または除去しないことに同意する。このような交付または除去は、管理エージェントによって承認され(無理に抑留または遅延されてはならない)、そのような承認の任意の条件が遵守されており、(Ii)新しい場所が米国にある場合、行政エージェントの要求に応じて、関連する借り手および新しいストレージ施設の大家は、ストレージ施設アクセス通知書に署名して交付しなければならない。借り手は行政エージェントに渡さなければならない, 記憶装置に格納された任意の音楽製品を取得した日の45日以内(または管理エージェントは、その自己決定同意の後の日内であってもよく)、および任意のマスター録画製品を記憶施設アクセス手紙が有効でない記憶施設に再配置した45日以内(または管理エージェントが自ら同意を決定することができるより後の日)内であって、任意の貸手は、担保を構成し、1，000，000ドルを超える公平な市場価値を有する音楽製品の任意の実物要素にアクセスする権利がある各ストレージ施設(ある場合)に署名されたストレージ施設に関連する貸主および大家またはストレージプロバイダによって手紙にアクセスする。しかし，行政エージェントがその合理的な 判断において，そのような記憶施設アクセスレターが商業的に不可能であり，かつ担保の重要な部分が関連地点 にないと判断した場合には，そのような記憶施設アクセスレターを渡す必要がないことが条件である.

5.17節重要な統制制度を持つ人員。各イギリスの融資者は、イギリスに登録された各子会社が、(A)会社法2006第21 A部分に従ってイギリスに登録された任意の個人からの任意の通知に関連する時間範囲内で遵守されることを確実にし、当該人の株式は、保証者を受益者とするイギリス質権協定の標的であり、(B)この通知の写しを行政代理に迅速に提供する。

第5.18節UK 年金。各イギリスの融資先は、その本人またはその任意の付属会社がいつでも(2004年年金法案第38~51条について)br職業年金計画の雇用主ではないか、またはbr}金銭購入計画(両方の用語が1993年退職金計画法案で定義されている)ではないか、または各場合において合理的にbrが総合集団(全体的に)に重大な負債を生じることをもたらす雇用主、またはその雇用主(2004年退職金法案第38または43条に記載されているような)と“関連”または“連絡”を有する雇用主であることを保証しなければならない。

第5.19節主要利益の中心。EUの規制を受ける各借入先は、EU規制の目的に適合するために、その会社の管轄範囲内でその主要な利益センターを維持しなければならない。

第六条
金融契約

親会社と借り手は、任意の貸手が本契約の下で循環承諾がある限り、または任意の債務(または債務および銀行製品債務を除く)が返済されていないか、または返済されていない限り、同意する

Section 6.1.         レバー率 [保留されている]. 親会社は毎財期終了時(2021年12月31日までの財期から)7.50：1.00を超えないレバー率 を維持する。

.

6.2節の固定料金カバー率.親会社は各財政四半期終了時(財政四半期終了のbr}から始まります2021年9月30日2022年12月31日 )は、固定料金カバー率が1.251.10:1.01.00.

6.3節では 高級債務と図書価値の比を統合する.各財政四半期終了時まで、合併の優先債務は超えてはならない(12月31日現在の財政四半期から、20212022), 47.545.0% に総合LTVグループの日付までの音楽ライブラリ価値を乗じた場合、 (I)持続音楽ライブラリの年間推定値と前年度の持続音楽ライブラリの推定値に15%以上20%以下の負の分散が生じた場合、総合優先債務と総合LTVグループの各年度末までの音楽ライブラリ価値との比率が条件となる次年度の財政四半期 交付後に終了した4四半期連続のこの年次推定値 限定する超えてはいけない42.540.0%； (Ii)持続音楽ライブラリの年間推定値に20%以上 から25%以下の負の分散が生じた場合、年末までの総合優先債務と総合LTVグループ音楽ライブラリ価値の比率 来年度中の財政四半期交付後に終了した4四半期連続のこの年次推定値 ただ、超えてはいけない37.535.0%； (Iii)持続音楽ライブラリの年間推定値に25%以上 から30%以下の負の分散が生じた場合、年末までの総合優先債務と総合LTVグループ音楽ライブラリ価値の比率 来年度中の財政四半期交付後に終了した4四半期連続のこの年次推定値 ただ、超えてはいけない32.530.0%； および(Iv)持続音楽ライブラリの年間推定値に30%以上の負の分散が生じた場合，(A)総合優先債務と総合LTVグループの年末までの音楽ライブラリ価値の比率財政次の財政年度の四半期交付後に終了した4四半期連続のこの年次推定値 ただ、超えてはいけない32.530.0% および(B)借主は、その年度評価後の財政年度が終了するまで、その年度評価額を交付した後の期間内に追加の循環ローンを借り入れる権利がありません。

第七条
負の条約

親会社と借り手は、任意の貸手が本契約の下で循環承諾または任意の債務(または債務と銀行製品債務を除く)がある限り、まだ履行されていない限り、同意する

7.1節負債と優先株式。親会社はいかなる子会社がいかなる債務を発生、負担、あるいは我慢することも許さないが、以下の場合を除く

(A)融資書類に基づいて発生する債務

(B)親会社およびその子会社は、本契約締め切りまでに付表7.1と並列に存在する債務、および任意のこのような債務の延期、継続、および交換が存在するが、その未償還元金金額は増加しない(延期、継続または交換を実施する直前)、増加した金額は、元の債務の未払い利息、および延期、継続または再融資に関連する任意の合理的な費用、オーバーフローおよび支出、または期限の短縮またはその加重平均寿命を超えない；

(C)親会社またはその任意の子会社が、資本賃貸債務、通貨債務の購入、および任意のそのような資産の買収に関連して負担する債務、または買収前に留置権によって保証された任意の債務(そのような債務が、買収または建設または改善の完了前または改善後の90日以内に発生することを前提とする)および延期を含む、任意の固定資産または資本資産の買収、建設または改善のために生成された債務。そのような債務の継続または置換は、その未償還元金金額(延期、継続または置換を実施する直前)を増加させないが、増加した金額は、元の債務に関連する未払い利息、および延期、継続または再融資に関連する任意の合理的な費用、オーバーフローおよび支出を超えないか、または期限またはその加重平均寿命を短縮する。しかし、いつでも返済されていない債務元金の総額は$5，000，000 を超えてはならない

(D)親会社の任意の子会社および親会社の任意の子会社に対する親会社または任意の他の子会社に対する債務；しかし、融資先の子会社ではない任意のそのような債務は、7.4節の制約を受けなければならない

(E)親会社によってその任意の子会社の負債が保証され、親会社の任意の子会社によって親会社または任意の他の子会社の負債が保証される；ただし、任意の貸手による非借り手の任意の子会社に対する負債保証は、7.4節に準拠しなければならない

(F)(I)本契約日後に子会社となる誰の債務 又は子会社が許可された買収において資産を買収するために負担する者の債務、並びに(Ii)いかなるそのような債務の延期、継続又は置換 は、その未償還元金金額(延期、継続又は置換を実施する直前)を増加させることはないが、増加した金額は、当該元の債務に関連する課税利息及び未払い利息及び任意の合理的な費用を超えない。延長、継続または再融資、または満期日または加重平均寿命の短縮に関連する保険料および費用；ただし，(X)その人が付属会社になったり，当該等の資産を取得したりした場合，当該等の債務はすでに存在しており，当該等の債務は，その人が付属会社やその等の資産となって買収されたことによるものではなく，(Y)本合意により許可された当該等の債務の元金総額は，いつでも$2500，000を超えてはならないことが条件である

(G)第7.10節で許可されたヘッジ義務；

(H)通常の業務中に発生する、金庫、信託および現金管理サービスまたは他の銀行製品によって発生する任意の貸越および関連負債、または任意の決済所の自動振込に関連する債務；

(I)通常の業務中に親会社またはその任意の子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証および類似手形の債務 は、(I)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉、意外または責任保険、失業保険および他の社会保障法律、ならびに現地州および連邦賃金税項下の支援義務、(Ii)通常業務中の自己保険手配に関連する義務、および(Iii)、入札、貿易契約、レンタル、法定義務、保証および控訴債券。履行と回収債券および類似性質の債務 は、総額はいつでも1，000，000ドルを超えない

(J)通常の業務中に顧客が受信した前金または預金からなる債務；

(K)購入価格調整(運営資本を含む)、プレミアム、繰延補償、賠償または他の手配の形態である親会社またはその任意の子会社の債務であって、第7.4条によって許容される任意の買収または他の投資、または第7.6条に従って許可される資産売却に関連する買取または同様の性質の延期支払いを表す親会社またはその任意の子会社の債務

(L)通常の業務中に発生した場合、財産および傷害保険計画および健康および福祉計画(健康および労働者補償保険、職業責任保険および役員および上級管理者保険を含む)の保険料融資スケジュールに関連する債務

(M)親会社またはその付属会社の他の無担保債務は、元金総額がいつでも2，000，000ドルを超えてはならない。

親会社は、そのいかなる子会社が次のいずれかの優先株又はその他の優先株権益を発行することを許可することもできない：(I)満期又は債務償還基金義務又はその他の方法による強制償還が可能であり、(Ii)親会社又は当該子会社が所有者の選択に応じて全部又は部分的に償還又は償還することができ、又は(Iii)第(I)項又は前の債務又は優先株又は任意の他の優先株資本の選択の下で転換又は交換を選択することができる。(二)または(三)サイクル引受終了日の180日後の日付。

7.2節.留置権。親会社は、そのいかなる子会社が現在所有しているか、またはその後に所有または獲得した任意の資産または財産に対して、いかなる留置権の存在を設定、招く、負担、または容認することも許さないが、以下の場合を除く

(A)担保債務の留置権；ただし、任意の留置権は、少なくとも1つに基づいて他のすべての債務が保証されない限り、ヘッジ債務または銀行製品債務を保証することができない平価通行証このようなヘッジ義務または銀行製品債務を負担し、第2.21および8.2節に規定された支払い優先順位を遵守する

(B)許容財産権負担 ；

(C)親会社またはその任意の子会社に対して、本契約の締め切りまでに別表7.2に並ぶ任意の財産または資産の留置権が存在するが、このような留置権は、親会社またはその任意の子会社の任意の他の財産または資産には適用されない

(D)任意の固定資産または資本資産の通貨留置権を購入して、購入価格またはそのような固定資産または資本資産のコストを保証または改善するために、または純粋にこれらの固定資産または資本資産を取得、建設または改善するために生じる債務(任意の資本賃貸義務を保証する留置権を含む)を保証すること。条件は、(I)保有権は、第7.1(C)条に許可された債務を保証し、(Ii)保有権は、同時に、または資産の構築または改善が完了した後90日以内に資産に添付され、(Iii)保有権は、任意の他の資産に延長されず、(Iv)したがって保証される債務は、これらの固定資産または資本資産の購入、建造、または改善のコストを超えない

(E)誰もが親会社の付属会社になったときにその人の任意の資産上に存在する任意の留置権(X)、(Y)その人が親会社またはその任意の付属会社と合併または親会社またはその任意の付属会社に組み込まれたときに、その人の任意の資産上に存在する任意の留置権(X)、または(Z)親会社またはその任意の付属会社が資産を買収する前の任意の資産上に存在する任意の留置権；ただし、(I)いかなる当該等留置権は、上記のいずれかの規定に基づいて設定されているわけではなく、(Ii)いかなる当該等留置権は、当該人が付属会社になった日、又はこの合併の日又はその買収の日に担保された債務のみを保証することである

(F)第7.6節で許可された取引において任意の株式または他の資産を売却または譲渡する態様では、取引が完了する前に、売却または譲渡に関連するプロトコルに記載されている慣用的権利および制限；

(G)(Br)が完全子会社のいかなる付属会社でもない場合、または(Ii)が付属会社の任意の者の株式ではない場合、当該付属会社またはその他の者の株式に関連する任意の財産権負担または制限は、当該付属会社またはその他の者または共同経営企業に関する任意の組織文書、株主合意、または同様の合意に記載された任意の引受および催促手配を含む

(H)親会社または任意の子会社のみが許可する買収または本プロトコルによって許可された他の取引の任意の意向書または購入プロトコルに対して行われた任意の現金保証金、ホスト手配または同様の手配を留置する

(1)留置権 支払判決が第8条に規定する違約事件を構成しないことを確保する

(J)任意の時点で1，000，000ドル以下の元金総額を保証する債務または他の債務の他の留置権；

(K)本節7.2節(B)~(I)項に示す任意の留置権を延長、継続、または置換するが、これを保証する債務元金は増加してはならないが、そのような元の債務を超えない計上および未払い利息の金額、ならびに延長、継続または再融資に関連する任意の合理的な費用、オーバーフローおよび支出を増加させてはならず、任意のこのような延長、継続、または置換は、最初にそれによって保証された資産に限定される。

第七十三条。根本的な変化 .

(A)親会社 は、その任意の子会社が任意の他の人に合併または合併することを許可することも、または他の人の合併または合併を許可することも、または売却、リース、譲渡または他の方法で処理すること(単一取引または一連の取引において) そのすべてまたは実質的にすべての資産(それぞれの場合、現在所有されているか後に取得されるか)、またはその任意の子会社の所有またはほぼすべての株 (それぞれの場合、それぞれの場合、現在所有されているものであっても、後に得られるものであっても、分割、清算、解散であっても。しかし、条件は：(Br)合併時及びその発効直後に、違約や違約事件が発生せず、継続しており、 (I)親会社又はその任意の付属会社は1人と合併することができるが、親会社(又は親会社が合併の一方でなければ、当該付属会社である) はまだ存在する者であり、(Ii)任意の付属会社は別の付属会社に合併することができるが、合併のいずれか一方が貸手であれば、貸金先はまだ存在する者であるべきである。(Iii)任意の子会社は、第7.6条に許可された取引において、任意の人(親会社、持株会社または借り手を除く)と合併または合併することができ、この取引が発効した後、存続実体は子会社ではなく、(Iv)任意の子会社は、第7.4条に従って許可された投資を達成するために、任意の他の子会社と合併、合併または合併することができる。しかし、その付属会社が付属融資先である場合、継続または残っている人は付属融資先であるべきであり、(V)任意の付属会社は個別であってもよいが、条件は、(A)任意の個別の付属会社も付属会社であることであり、(B)分立した付属会社が付属融資先である場合、親会社は任意の分立付属会社が付属貸金先として本協定に参加するように促すべきである, 任意の付属会社(付属貸主を除く)は、借り手がこのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的な不利益を与えないことを誠実に決定することを前提とする清算または解散が可能であり、さらに、第7.4条または第7.6条も許可されない限り、合併直前に完全子会社ではない者によるこのような合併を許可してはならない.

(B)親会社 は、そのいかなる子会社も、親会社 及びその子会社が本契約日に経営する業務以外の任意の業務、及びそれに合理的に関連し、付属又は付随する業務に従事することを許可しない。

7.4節。投資、 ローン。親会社は、任意の他の人の任意の株式、債務または他の証券の証拠(任意のオプション、株式証明書または他の権利を取得する権利を含む)、任意の他の人に任意の融資または下請けの存在を行うこと、または任意の義務を保証すること、または任意の他の人に対して任意の投資または任意の他の権益の存在を保証すること(前述のすべてを総称して“投資”と呼ぶ)を行うことを含む、その任意の子会社の購入、保有、またはbrの買収(合併前に完全子会社ではない誰との合併に基づいても含む)を許可することもできないであろう。(1回または一連の取引において)ビジネス単位を構成する、または音楽ライブラリ(またはその一部)を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または他の方法で購入するか、または他の人の任意の資産を取得するか、または以下を除く：

(A)(I)付表7.4に記載されている本プロトコル締め切りまでに存在する投資 (許可投資を除く)および(Ii)本契約日に存在する親会社子会社への投資；

(B)許容される投資；

(C)親会社及びその子会社の担保は、第7.1節で許可された債務を構成するが、任意の貸金先担保の非融資先子会社の債務元金総額は、本節7.4(D)項に規定する制限を受けなければならない

(D)親会社、持株会社または借り手の任意の子会社および任意の子会社に対する親会社、持株会社、借り手または別の子会社への追加投資。しかし、融資先の非融資先サブ会社へのそのような投資またはその債務者への保証総額(締め切り後)は、任意の時間に1，000，000ドルを超えてはならない(投資を構成する範囲内では、子会社が所有する任意の子会社または通常の業務中に特許使用料または他の同様のお金を支払うための子会社への移転または他の処置は含まれていない)

(E)通常の業務中に親会社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者または取締役に提供される融資または下敷きは、出張、移転、および関連費用を含むが、任意の場合、このようなすべてのローンおよび下敷きの総額は、500，000ドルを超えてはならない

(F)ヘッジ7.10節で許可された取引；

(G)通常の業務中に行政管理または共同出版取引に関連する回収可能な前払い；

(H)債権者の書面による買収または必要な他の買収を許可すること

(I)顧客およびサプライヤーの破産または再編または延滞帳簿および紛争の解決によって得られる投資、または通常の業務中に支払または借り手または任意の付属会社の債権を弁済または実行することによって取得された証券からなる

(J)締め切り後に買収された子会社又は締め切り後に親会社又は子会社と合併又は合併した者が保有する投資であるが、本協定が許可するそれぞれの場合において、当該等投資が当該等の買収、合併又は合併又は当該等の買収、合併又は合併に関連することを考慮して行われない限り、当該等の買収、合併又は合併の期日に存在する限り、

(K)第7.6条に従って売却、譲渡、リース、または任意の資産を他の方法で処分するために、非現金対価格を徴収するための投資 ；

(L)親会社または任意の付属会社の投資は、完全に、親会社またはその付属会社がその任意の付属会社から配当金または配当金の形態で支払われた他の制限金、債務証拠または他の証券(ただし、これらの配当金または他の有価証券を受信した日後に行われるいかなる増加も含まない)に由来する

(M)投資は、(1)貿易信用の拡大、(2)貨物またはサービスの購入、または通常の業務中にリース、許可または契約を履行して支払う保証金、(3)受取または前払いの特許権使用料および他の信用拡大の手形を含む。非親会社付属会社であり、正常な業務過程で作成された顧客とサプライヤー、および(Iv)通常の業務プロセスにおいて、親会社またはその任意の子会社が借入債務を構成しないことを支援するための保証は、サプライヤー、顧客およびライセンシーに対する経営リースおよび債務を含み、任意の未返済債務総額は2，500，000ドルを超えてはならない

(N)7.3節で許可された、親会社及び子会社以外の誰の合併及び合併にも触れない

(O)融資先は、通常の業務中に任意の外国子会社又は任意の外国子会社で行われる会社間融資又は他の会社間投資に必要な資金を提供し、適用される外国子会社が法定資本要求の変化を遵守することができるようにする

(P)通常の業務中に保証を提供して、任意の子会社がその労働者補償および一般保険協定に従って負担する義務を支援することを含む投資

(Q)から までは、任意の証券化子会社への投資、現金および現金等価物の任意の移転または他の処置の程度 親会社または任意の子会社が、証券化子会社が収益を得る範囲を表す

(R)任意の財政年度内に合計5，000，000ドル以下の他の投資；

(S)他の 投資；しかし、その投資が発効する前および後に、(I)違約または違約イベント が存在しないか、またはそれによって引き起こされない、(Ii)形式的には前の会計四半期までの最終日の財務諸表は管理エージェント、親会社、 借款人はい。はい 第六条に規定する財務契約を遵守し、及び(Iii)本協定期間中のいつでも、本条項による投資総額は、10，000，000ドルを超えてはならない。

第七十五条。支払 を制限する.親会社は、その子会社の声明または支払いを許可することも、または直接または間接的に支払うことに同意するか、またはいかなる制限的な支払いを支払うことも許可しないであろうが、以下の場合を除く

(A)親会社がその任意のカテゴリの普通株主資本のみのために支払う配当金

(B)親会社の任意の子会社が親会社又は親会社の別の子会社に支払う限定的な支払い、少なくとも比例する子会社が親会社または親会社の他の完全子会社が所有していない場合、任意の他の株主と基礎を構築する

(C)親会社の任意の株式所有者への現金支払いを制限し、条件は、(I)違約または違約イベントが存在しないか、またはそれによって違約または違約イベントを引き起こさないこと、および(Ii)である形式的には行政代理、親会社、借り手に財務諸表を交付した前の決算期の最終日までの基準はい。はい 第六条に規定する財務契約を遵守する

(D)任意の子会社は、7.4節で許可された買収または他の取引において少数の株主または利益所有者が保有する株を買い戻すことができる(7.4節の場合、借り手は、株式の購入者とみなされるべきであり、買い戻しは、子会社が買い戻しによって付属貸手にならない限り、非子会社の者への借入者の投資を構成すべきであると理解されるべきである)

(E)親会社、持株会社または借り手が、親会社または持株会社の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、親会社または持株会社の管理職メンバー、高級管理者、マネージャーまたはコンサルタント(またはその任意の付属会社または家族メンバー)、借り手または任意の付属会社(または任意のオプション、承認持分証、またはその任意の付属会社または家族メンバー)、借入者または任意の付属会社(または任意のオプション、承認株式証、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画に従って発行される制限株式単位または株式増価権利または他の持分に関連する権益)、および上記に関連する社会保障および医療保険税、ならびに雇用主の任意の賃金または就業税におけるシェアを支払うために必要な任意の金額：

(I)現金および現金等価物(限定的な支払いを構成する範囲内で、発行された債務について支払いが義務付けられていることを証明して、買い戻し、償還、脱退またはその他の方法で親会社、持株会社、借り手または任意の子会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、管理職メンバー、上級管理職、マネージャーまたはコンサルタント(またはその任意の関連会社または家族メンバー)が任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の従業員福祉計画に従って保有する親会社の株式を取得することを証明することを含む)

(Ii)親会社の株式を売却または発行する任意の収益(当該収益が借り手または任意の付属会社に貢献する限り)；または

(3)任意のキーパーソン生命保険証書の純収益

(F)親会社、brホールディングスまたは借り手は、(I)断片的な株式の発行の代わりに現金を支払い、br}の任意の配当金、分割または組み合わせに関連するか、または親会社に変換可能なbrまたは親会社の株式に交換可能な株式の承認証、オプションまたは他の証券を行使することができ、(Ii)(1)親会社の任意の未来、現職または前任幹部、取締役、従業員、管理層メンバー、マネージャーおよび/またはコンサルタントbrについて支払うべき同様の税金について支払われたか、または支払う予定の同様のお金を含む。株式オプション(または同様のツール)の行使に関連する請求買い戻しを含む、借り手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の家族および/または(2)上記(1)項に記載の支払いのための株式の買い戻し；そして

(G)親会社、brホールディングスまたは借り手は、当該株式証、オプションまたは他の株式に変換可能な引受証、オプションまたは他の証券を行使する際に、当該株式証、オプション、または他の株式に変換可能な引受証、オプションまたは他の証券を“キャッシュレス”行使または必要な源泉徴収または同様の税項の一部として使用することができ、そのような承認持分証、オプション、または他の株式に変換可能な他の証券の全部または一部の行使価格を表すことができる。

第七十六条。資産 を売る。親会社は、そのいかなる子会社がそのいかなる資産、業務又は財産を賃貸、譲渡又はその他の方法で処分することも許さず、親会社の任意の子会社であれば、当該子会社の株式のいずれかの株式(上記を総称して“資産売却”と呼ぶ)を譲渡、売却、譲渡又はその他の方法で処分することはできない。 は、いずれの場合も、現在所有しているものであっても後に買収しても、貸金者以外の誰にも譲渡、売却、譲渡、譲渡又はその他の方法でその任意の資産、業務又は財産を処分するか、又は適用される法律の下で取締役資格を持たせることはないが、以下の場合を除く

(A)古いまたは古ぼけた財産、または通常の業務中に処理された業務に必要とされない他の財産を公平な市価で販売または他の方法で処分すること

(B)通常の業務中に在庫、現金、および投資を許可するために、または他の方法で売却または処分すること

(C)通常のトラフィック中の任意の音楽ライブラリまたはその任意の要素の販売、ライセンス、または他の処理(音楽材料の著作権の販売は除く)

(D)(Br)7.4及び第7.7条の規定により、子会社の融資先又は証券化子会社ではなく、親会社の任意の子会社に資産を処分する

(E)任意の財政年度に2，500，000ドル以下の総額の他の資産を売却または処分すること(i) 処置の際には、それによって違約を招くことはありません(イ)当該処置を発効させた後，両親及び借入者は，第六条に規定する諸条約を形式的に遵守しなければならない。;

上記(A)のセグメント中の(X)ならば，(i) いずれかのそのような資産を売却する収益は、(A)借り手及び付属貸手の業務において当時使用又は利用可能な資産(非貸手の子会社の資産である場合は、その子会社の資産)に再投資し、そのような収益(非貸手の子会社の資産を売却する場合を除く)は、再投資が行われるまで制御された口座に保持されなければならない、又は(B)第2.11節の規定によりその時点で未返済融資の未償還元金を前払いするために使用されなければならない、及び(IIY) 上記(Br)(A)，(D)および(E)段落の場合，このような資産売却を形式的に完了した後，親会社と借り手側は第6条に規定する各条約を遵守すべきである。

第七十七条。付属会社との取引 親会社は、その任意の子会社がその任意の付属会社に任意の財産または資産を売却、レンタル、または他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の付属会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で買収すること、または他の方法でその任意の付属会社と任意の他の取引を行うことを許可しないが、以下の場合を除く

(A) 価格および親会社またはその子会社が、無関係な第三者から公平な方法で取得された条項および条件 を下回らない；

(B)借り手と任意の付属貸主との間、または他のいかなる付属会社の取引にも触れない；

(C)7.5節で許可された任意の 制限支払い；

(D)第7.4条に許可された付属会社員に提供される融資又は立て替え

(E)通常の業務中に親会社、持株会社、借り手または任意の付属会社の役員、高級管理者および従業員と締結した補償、費用返済および賠償、およびその他の雇用手配(解散費手配を含む)

(F)7.4節で許可された投資の取引を構成する.

第七十八条。制限的 プロトコル.親会社は、(A)親会社またはその任意の子会社が、現在所有しているか、または後で獲得したものであっても、その任意の資産または財産を作成、生成、または許可する能力があり、または(B)その任意の子会社に対して配当金または他の分配を支払い、親会社またはその任意の他の子会社に融資または立て替えを発行または返済する能力を有する任意の条件を禁止、制限または課すいかなる子会社も、その任意の子会社が直接または間接的に締結、招いたり、許可したりすることを許可しないだろう。(C)親会社またはその任意の他の付属会社の債務を保証するか、またはその任意の財産または資産を親会社またはその任意の他の付属会社に譲渡すること。ただし、条件は、(I)前述の規定は、法律又は本協定又は任意の他の融資文書に規定されている制限又は条件に適用されず、(Ii)前記規定は、保留子会社の売却に関連する合意に含まれる習慣的な制限及び条件には適用されないが、このような制限及び条件は、売却された子会社にのみ適用され、本合意に従ってそのような売却が許可されることである。(Iii)上記の規定は、完全子会社ではないいかなる子会社にも適用されない。その組織ファイルまたは任意の関連する合弁企業または同様の合意によって適用される制限および条件を遵守する。当該等の制限及び条件が当該付属会社及び当該付属会社の株式にのみ適用される場合、第(Br)(A)条は、本プロトコルで許可される担保債務に関するいかなる合意に加えられた制限又は条件 にも適用されず、当該等の制限及び条件は、当該等の債務を担保する財産又は資産にのみ適用される, (V)(A)第7.1節で許可された、子会社が子会社となったときに存在する子会社の債務に関する合意に加えられる制限には適用されない。しかし、この等の制限は、当該付属会社及びその資産(又は合併に基づいて当該付属会社の重大資産を買収するのではなく、いかなる特殊な目的で付属会社を買収するか)にのみ適用され、 (Vi)条項は、その譲渡を制限するリース及び他の契約における慣用条項には適用されず、(Br)(Vii)条項(A)及び(C)は、外国附属会社、外国附属会社としての直接又は間接付属会社である国内附属会社、又はフッ化炭素に属する1つ以上の外国付属会社の株式以外に他の重大な資産がない直接又は間接的な国内附属会社には適用されない。

第七十九条。販売とレンタル取引です。親会社は、そのいかなる子会社も直接的または間接的にいかなる手配を達成することも許可しないであろう。これにより、親会社は、その業務において使用または有用な任意の不動産または非土地財産を売却または譲渡し、現在所有しているものであっても後に取得したものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ目的の財産または他の財産のためにレンタルまたは賃貸する。

7.10節目。ヘッジ取引.親会社は、その任意の子会社がいかなるヘッジ取引を行うことも許可しないが、通常の業務過程において、親会社又はその任意の子会社が債務を展開又は管理する際に直面するリスクをヘッジ又は軽減するためのヘッジ取引を除く。疑問を生じないためにのみ、親会社が投機目的または投機的性質のために締結したヘッジ取引(親会社またはその任意の付属会社に責任があるとみなされるべきか、または(I)任意の第三者が任意の株式または任意の債務を購入する責任があるとみなされるべきか、または(Ii)任意の株の時価変動または任意の負債を含むとみなされるべきである)任意のヘッジ取引は、通常の業務中に締結されたヘッジ取引ではない。

7.11節。材料ファイルの修正 親会社は、(A)会社登録証明書、定款または他の組織文書、(B)任意の重要な合意、または(C)材料音楽著作権に関連する任意の音楽プロトコル項目の任意の権利を修正、修正または放棄することを許可しないし、その任意の子会社が(A)会社登録証明書、定款または他の組織文書を修正、修正または放棄することを許可することもできず、いずれの場合も、そのような修正、修正、または放棄は、貸出者に重大な不利をもたらすであろう。

7.12節。故意 は省略する.

7.13節。会計 変更。親会社は、GAAPの要求に適合しない限り、または親会社またはその任意の子会社の会計年度を変更するが、その会計年度が親会社の会計年度と一致するように子会社の会計年度を変更することを除いて、その子会社が会計処理または報告方法においていかなる重大な変更を行うことも許可しないであろう。

7.14節。政府の法規。親会社は、(A)いつでも米国のいかなる政府機関(OFACリストを含むが、これらに限定されない)になることも許可されないし、借り手または行政エージェントが借り手に任意の前払いまたは信用を提供すること、または他の方法で融資先と業務を行う任意の法律、法規またはリスト(OFACリストを含むが、これらに限定されない)の制約を禁止または制限することはできない。または(B)貸手または行政エージェントの要求に応じず、貸手または行政エージェントが貸手の身分を確認することを可能にするために、任意の時間に貸手の識別を証明する文書および他の証拠を提供することができず、または米国法第31編第5318節の“愛国者法案”326節を含むがこれらに限定されない任意の適用可能な法律または法規を遵守する。

7.15節目。制裁と反腐敗法。親会社は、(A)制裁された個人または制裁された国の任意の活動または業務に資金、資金、または便宜を提供する任意の子会社が、いかなる制裁、反腐敗法または他の適用法に違反するか、(B)唯一の牽引協調者、行政代理としても、取引に参加する者を含む、いかなる子会社がいかなるローンまたは任意の融資所得を申請することも許可しない。(C)いかなる方法でも腐敗防止法に違反する.

第八条
違約事件

第八十一条。デフォルトイベント .以下のいずれかのイベントが発生すれば(各イベントは“違約イベント”) ：

(A)借り手がどのローンの元金が満期になって支払わなければならない場合、ローンの満期日 であっても、確定された事前返済日又は他の日にも、当該ローンの元金を支払うことができない；又は

(B)借入者は、本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の融資利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本契約又は任意の他の融資文書 第(A)項に従って支払うべき金額又は銀行製品義務に関連する金額を除く)を支払わず、満期及び支払うべき場合には、5(5)営業日を救済しない

(C)本プロトコルに添付されている添付表を含む、親会社、借り手、または本プロトコル内の任意の子会社または任意の他の融資文書を表すか、または本プロトコルの下での任意の修正、修正または免除、または任意の証明書、報告書において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述または保証。任意の借り手または任意の貸手の任意の代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書 に基づいて行政エージェントまたは融資者の財務諸表または他の文書に提出し、作成または提出とみなされるときに、任意の重要な態様で証明されなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重要性のために明確に定義されたいかなる陳述または保証も含まれていないが、この場合、その陳述または保証は任意の態様で正しくない)。あるいは…

(D)両親または借り手は、(I)第5.1条または第5.2条 に記載されている任意の契約または合意を遵守または履行してはならず、10日以内に救済されない；(Ii)第5.3条(借り手の合法的な生存に関する)；(Iii)第3.3条；または(Iv)第VI条または第VII条；または

(E)任意の借入者は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約または合意(本条項8.1条(A)、(B)および(D)項に示されるものを除く)を遵守または履行し、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手に通知してから30日以内に救済しない、または

(F)(I)親会社、借入者またはその任意の付属会社(主債務者、保証人または他の保証人として問わず)は、返済されていない重大な債務(ヘッジ債務を除く)の元金、プレミアムまたは利息を支払うべきではなく、同じ債務が満期になって支払わなければならない(予定期限が満了しても、早期返済を要求し、早期返済を要求し、支払いを要求するか、または他の方法で)場合、そのような違約は、適用される猶予期間(ある場合)後に継続しなければならない。これらの債務を証明または管理するためのプロトコルまたは文書によって示される。任意の重大な債務に関連する任意のプロトコルまたは文書項目の下で任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、そのような債務の満了が加速または加速されることが許可されている場合、そのような債務の満了を加速または加速させることができる場合、そのような債務の適用猶予期間(ある場合)の後に継続しなければならない。または任意の重大債務が満期と宣言され、支払われるべきであるか、または前払いまたは償還(定期的に手配された要求前払いまたは償還を除く)、購入または失敗、またはそのような債務の前払い、償還、購入またはキャンセルに関する任意の要約は、それぞれの場合、宣言の満期日前に提出されなければならないが、本条(F)：(I)任意の売却、譲渡、または他の方法でこのような債務を担保することによって満期になった任意の保証債務には適用されない。または(Ii)任意のヘッジ取引の下で早期終了日(定義を参照)が発生する理由は、(A)ヘッジ取引中の任意の違約イベント(Br)が、どの親会社、借り手、またはその任意の子会社が違約者であるか(このヘッジ取引所で定義されているように)、および親会社によって不足しているヘッジ終了価値であるからである, 借り手またはその子会社は、そのために500，000ドルを超える、または(B)ヘッジ取引項目の下の任意の終了イベント(定義のような)は、親会社、借り手、または任意の子会社が影響を受ける側であり(定義するように)、親会社、借り手、またはその子会社がそのために不足しているヘッジ終了価値が500，000ドルを超え、支払いを受けていないことに関連する

(G)親会社、借り手またはその任意の付属会社は、(I)任意の自発的事件または他の手続きを開始しなければならない、または現在または今後発効する任意の連邦、州または外国破産、接収または他の同様の法律に基づいて、清算、再編または他の救済を求める任意の請願書を提出しなければならない、または指定受託者、管理人、受託者、受領者、清算人または他の同様の関係者、またはその財産の任意の重要な部分を求め、(Ii)その機関に同意する機関、またはタイムリーかつ適切に抗弁することができず、(Br)本節8.1項(H)項に記載の任意の訴訟又は請願書、(Iii)親会社、借り手又は任意のそのような子会社又はその大部分の資産任命受託者、管理人、受託者、接収者、財産封印者、清算人又は他の類似者のための答弁書を申請又は同意し、(Br)このような手続においてそれに対して提出された請願書の重大な告発を認め、(V)債権者の利益の一般的な譲渡、又は(Vi)前述の任意の目的を達成するために任意の行動をとること。あるいは…

(H)現在または今後発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、または他の同様の法律に基づいて、非自発的手続きを開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)親会社、借り手またはその任意の子会社またはその債務またはその資産の任意の実質的な部分の清算、管理、再編または他の救済、または(Ii)指定受託者、受託者、自動清算人、係、清算人を求めなければならない 管理者または親会社、借り手、またはその任意の付属会社またはその大部分の資産の他の同様の官僚は、いずれかの場合、訴訟手続または請願書は、60日以内に却下されないままに維持されなければならないか、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令することを登録しなければならない

(I)親会社、借り手又はその任意の付属会社は、支払不能になり、債務が満了したときに書面で支払不能又は支払不能であることを認めなければならない

(J)(I)必要な貸主は、発生した他のERISA事件と組み合わせた場合、 は、親会社、借り手およびその子会社への負債総額が500，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想されると考え、 (2)資金源のない年金負債の存在または発生(年金負債が負の計画を考慮しない)、総額500，000ドルを超える、または(3)潜在的な抽出負債が存在するか、または総額500，000ドルを超える；または

(K)総額1，000，000ドルを超える金の支払いに関する任意の判決または命令は、親、借り手、またはその任意の付属会社に対して行われなければならず、(I)任意の債権者は、任意の命令を強制的に実行するために、親、借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収するために合法的に強制実行手順を開始しなければならず、または(Ii)任意の命令またはその他の理由により、判決または命令の実行を一時停止する期限は30日連続でなければならない

(L)任意の非金銭的判決または命令は、親会社、借り手、またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合は、個別の判決または命令を基準としなければならず、その間、控訴保留またはその他の理由で判決または命令の実行を猶予する期間は、30日連続でなければならない

(M)制御権変更が発生または存在する；または

(N)“担保および保証プロトコル”または任意の他の担保文書 に従って締結された任意の保証の実質的な条項は、任意の理由で任意の貸金者に対して有効な使用を停止し、それに対して拘束力または強制的に実行可能でなければならず、または任意の貸金者は、“保証および保証合意”または任意の他の担保文書項目における保証義務の終了を求めるべきである(第9.11節または“保証および保証合意”または任意の他の担保文書に従って許可された任意の保証を解除することを求めるべきである)

(O)任意の担保文書に基づいて設定された留置権は、失効すべきであるか、またはもはやそうではないと主張する任意の貸金者は、公正価値が単独または合計500，000ドルを超える担保に対する有効かつ完全な留置権ではないと断言しなければならず、担保文書要件を適用する優先権は除外されるが、以下の場合を除く：(I)融資文書で許可された取引において担保を適用するか、または他の方法で処分する。(2)適用される担保ファイル または9.11節に規定する解除担保、または(3)行政エージェントが担保ファイルによってそれに渡された任意の株式、本票または他のチケットの占有を保持できなかったため、

次いで、このような各イベント(本条項8.1項(G)または(H)項に記載のイベントを除いて)およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、要求された貸手の書面要求の下で、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：(I)循環コミットメントを終了し、 それに基づいて、各貸手のサイクルコミットメントは直ちに終了し、(Ii)融資元金および任意の課税利息 を申告し、これらの債務は、提出、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手がこれらのすべての債務を放棄すること、(Iii)任意の他の融資文書に含まれるすべての救済措置を行使すること、および(Iv)法的にまたは平衡法上利用可能な任意の他の救済措置を行使することなく、本プロトコルの下のすべての他の債務と、したがって、直ちに満了および支払いされるべきである。しかし、本条項8.1条(G)又は(H)項に規定する違約事件が発生した場合、循環承諾は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金及びその計算利息は自動的に終了し、すべての費用及び他のすべての債務は自動的に満了して支払うべきであり、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべての費用及び債務を免除する。

8.2節。担保収益を適用する。違約事件が発生した後、任意の保証者がすべてまたは任意の部分担保を販売するか、または他の方法で現金化したすべての収益は、以下のように使用されなければならない

(A)まず， は，担保上で売却または他の現金化により発生した行政エージェントの償還可能費用， がその等費用が全額支払われるまで；

(B)費用、誤った支払代位権に従って借りられたすべてのお金、およびすべての支払いが完了するまで、任意のローン文書に従ってその時点で満了および支払われるべき他の償還可能な費用

(C)第三に、融資者は、任意の融資書類に基づいて、その時点で満期になり、支払わなければならないすべての償還可能な支出(あれば)を全部払うまで、

(D)第四に、これらの費用及び利息がすべて支払われるまで、当協定条項の満了及び支払に応じた費用及び利息を差し引く

(E)第5に，債務の融資，銀行製品債務，ヘッジ債務の時価別純開放の未償還元金総額 を構成し，これらの債務が全額弁済·分配されるまで比例する担保された当事者間で はそれぞれによって比例するこのような融資総額，銀行製品債務，このようなヘッジ債務の時価純開放分

(F)第6に、 は、任意の余剰収益の範囲内で、借り手又は管轄権を有する裁判所に別途規定されている。

前述の条項第3~第5条に基づいて貸主に割り当てられたすべての金は、融資書類下の貸金者の金として、貸手間で割り当てられ、貸手に割り当てられなければならない比例するそれぞれの割合で計算したシェア。

上記の規定にもかかわらず、(A)保証人から受信された任意の金額(保証人が所有するすべてまたは任意の部分担保を売却する任意の収益または他の方法で現金化された任意の収益を含む)は、保証人の任意の除外交換義務に使用されてはならず、(B)行政エージェントが銀行製品プロバイダまたは貸手に関連するヘッジプロバイダから(場合によっては)銀行製品およびヘッジ義務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合、銀行製品債務およびヘッジ義務は、上記の申請から除外されてはならない。前の文に記載された通知が発行された銀行製品プロバイダまたは貸手に関連するヘッジプロバイダは、本プロトコルの“貸手” 側のように、第9条の条項に従って、それ自体およびその関連会社のために行政エージェントの任命を確認し、受け入れたとみなされなければならない。

第9条
管理エージェント

第九十一条。管理エージェントの任命 各貸手は，Truist Bankを行政代理人として撤回不可能に指定し(イギリスの法律証券文書については，イギリスの法律証券文書と本合意に規定されている条項に従って，当事者を担保する担保エージェントと担保エージェントとする)，その代表が行動をとることを許可し，本プロトコルや他の融資文書に基づいて行政エージェントに付与される権力，および に合理的に付随するすべての行動と権力を行使する.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントまたはエージェントによって、本プロトコルまたは他のローン文書項目の下の任意の責務を履行することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントまたはエージェントは、それぞれの関連側を介して、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条に規定する免責条項は、そのような任意の二次エージェント、事実エージェント、または関連側に適用され、彼らがそれぞれ本条項に規定するクレジットスケジュールのシンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。

9.2節目。エージェントの役割の性質を管理する.本プロトコルや他の融資文書に明確に規定されている義務を除き，行政エージェントは何の役割や義務も担っていない.上記規定の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約または違約事件が発生して継続しているか否かにかかわらず、(A)行政エージェントは、いかなる受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政代理人は、いかなる裁量行動をとるか、または任意の裁量権を行使する責任を負うべきではない。ローンエージェントが、必要な貸主の書面指示(又は第10.2節に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸主)に、行政エージェントが融資文書に明示的に規定された裁量権及び権力を行使することを要求する以外は、行政エージェントに、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるか、又は任意のローン文書又は適用法律に違反する可能性があると考えられるいかなる行動をとることを要求してはならない。債務者救済法の下での自動中止に違反する可能性のある任意の行動、または債務者救済法に違反する可能性のある任意の行動、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む；(C)行政エージェントは、融資文書に明示的に規定されていることに加えて、親会社またはその任意の子会社に関連するいかなる情報を開示する義務もなく、行政エージェントまたはその付属会社または行政エージェントまたはその任意の付属会社によって取得された任意の情報の開示に責任を負うこともない, 行政エージェントは，本契約第5.1及び5.2節の規定に基づき，その受信した財務情報と通知を貸主に迅速に転送しなければならない。行政代理人は、必要な貸金人(または第10.2節に規定する場合に必要な他の数または割合の貸金者)の同意または要求を取得した後、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合、その子代理人またはその事実代理人に対して、または取られていないいかなる行動に対しても無責任である。行政エージェント機構は、合理的で慎重に選択された任意のサブエージェントまたは事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。行政代理人は、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならず、借り手または任意の貸金人が行政代理人に書面通知を発行しなければならない(この通知は、この事件が本合意下の“違約”または“違約事件”であることを明確に言及することを含むべきである)、そうでなければ、行政代理人は、いかなる違約または違約事件を知っているとみなされてはならず、行政代理人は、任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、br(Ii)の任意の証明書の内容を決定または照会する責任があるべきではない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された報告または他の文書、または本プロトコルまたは関連文書に関連する報告または他の文書、 (3)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項および条件の履行または遵守状況、 (4)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、 または(V)第3条または任意の融資文書中の他の任意の条件を満たす場合, 管理エージェントに明示的に要求されたものを受け取ったことを確認する以外は.行政代理人は，このような責任に関するすべての事項について法律顧問(借り手の弁護士を含む)に相談することができる。

9.3節目。管理エージェントへの依存 が不足している.各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、独立して自己の信用分析および決定を行い、本プロトコルを確立することを認めている。各貸手はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルによって提供される任意の文書に従って行動するかどうかを自ら決定し続けることを認める。

9.4節目。エージェントの何らかの 権限を管理する.行政エージェントが、本プロトコルに関連する任意の1つまたは複数の行動(行動をとることができなかったことを含む)について必要な貸手に指示を要求する場合、行政エージェントは、そのような貸手の指示を受けるまで、またはその行動を回避する権利があり、行政エージェントは、そのために誰にも責任を負わない。上記の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、行政代理人が本合意条項(Br)の要求に基づいて、必要な貸金者の指示に従って行動するか、又は行動しないために、行政代理人に対していかなる訴訟を提起してはならない。

第九十五条。管理エージェントは を信頼する.行政エージェントは、実際に、適切な人員によって署名、送信、または行われた任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子情報、郵送、または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる声明も可能であり，適切な人による声明と考えられるため，依存によっていかなる責任も招くことはない.行政代理は、法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない。

9.6節目。 個人としての管理エージェント.行政代理人である銀行は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下で、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、それが行政代理人ではないように、同じ権利を行使または行使することができ、文脈が別に明確な指示がない限り、“貸手”、“br}または”要求された貸主“または任意の同様の用語は、行政代理人の個人識別を含むべきである。行政代理である銀行とその付属機関は，借入者や借り手の任意の子会社や付属機関の預金を受け取り，借り手と任意の形式の業務往来を行うことができ，まるで本契約項の行政エージェントではないかのようになる.

第9.7節。後継者 はエージェントを管理する.

(A)行政エージェントは、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任行政代理を指定する権利があるが、借り手の承認を受ける必要があるが、このとき違約や違約事件は存在しないことが条件である。このように指定された後任行政エージェントがなく、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内に任命を受けなければならない場合、退職した行政エージェントは、貸手に代わって後任行政エージェントを指定することができ、後任行政エージェントは、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行または米国に事務所を設けた銀行でなければならない。

(B)相続人が本協定項下の行政代理人としての任命を受けた後、後任行政代理人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して享受すべきであり、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の項における職責及び義務を解除しなければならない。借り手が後任行政エージェントに支払う費用は，借り手とその後継者が別に約束されていない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.この条項第9.7条に基づいて退職行政代理人の辞任の書面通知が出されてから45日以内に、後任行政代理人を任命して当該任命を受けなかった場合は、当該45日以内に^{これは…。}(一)退職した行政代理人の辞任が発効し、(二)退任した行政代理人はすぐに融資文書に規定されている職責と義務を解除する。しかし、条件は、任意の保証品文書に基づいて行政代理人に付与された担保権益を維持して担保当事者を利益にするためにのみ、退役した行政代理人は引き続きその担保権益を担保代理人として有し、担保当事者が利益を得るようにすべきであり、保証が行政代理人が所有する場合は、引き続きこのような担保を保有すべきである。いずれの場合も、本9.7節に従って後継行政代理人が指定され、その任命を受けるまで(退職する行政代理人は、そのような保証権益の完全性を維持するために必要な任意の行動を含む任意の担保文書に従って任意のさらなる行動をとる責任または義務があるべきではないことが理解され、同意された)、および(Iii)必要な融資者は、要求された貸主が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、融資文書中の退職寸前の行政代理人のすべての責務を履行しなければならない。ただし、要求された貸手が上記の規定に従って後任行政エージェントを指定する前に、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに基づいて、行政エージェント以外の任意の人の口座のために行政エージェントに支払われるすべてのお金は、その人に直接支払うべきであり、(B)すべての要求または予期される管理エージェントへの送信または が管理エージェントに送信される通知および他の通信も、各貸手に直接送信または支払うべきであることが条件である。退職間近の行政代理が本合意に基づいて辞任した後, この条項第九条の規定は、退役した行政代理人及びその代表及び代理人が行政代理人を務めている間にいかなる行動も取らないように、引き続き有効でなければならない。

9.8節です。税金を源泉徴収します。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸金者に支払われる任意の利息から、任意の適用される源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または任意の米国当局または任意の他の司法管轄区域が、行政エージェントが、融資者またはその口座に支払われた金額から適切な源泉徴収税を正確に源泉徴収していないと主張している場合(適切な表が提出または正しく実行されていないため、または融資者が行政エージェントの状況の変化を通知していないため、源泉徴収税の免除または減少が無効になる、または他の理由による)。貸手は、行政エージェント(借り手が行政エージェントを返済していない範囲内であり、借り手の義務を制限しない)が行政エージェントによって直接または間接的に支払われるすべての金額、罰金および利息、および法的費用、分配された従業員費用、および任意の自己払い費用を含むすべての費用を賠償しなければならない。

9.9節目。 行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる.

(A)任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務立て直し、または任意の融資者に関連する他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で期限が満了し、支払うべきか否かにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)介入または他の方法で許可を得る権利がある：

(I)未払いおよび未払いの融資およびすべての他の債務の全ての元本および利息についてクレームを提出し、証明し、貸金者および行政代理人のクレーム(貸金人および行政代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および第10.3節に従って貸金者および行政代理人に対処するすべての他の金を含む) がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または望ましい他の書類を提出する

(Ii)そのような請求について支払または交付された任意の金銭または他の財産を収集および受領し、それを配信する。

(B)任意のこのような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸主がそのような金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントに支払われるべき任意の金額を行政エージェントに支払い、行政エージェントおよびその代理および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷き、および第10.3条に従って行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を支払う。

本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸金者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政代理人が、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可する行政代理人によって許可されてはならない、または任意の貸金者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、調整、または構成されているとみなされてはならない。

9.10節目。 が他の借金伝票を実行することを許可する.各貸手は、行政エージェント(Br)が、すべての貸手が本プロトコル以外のすべての融資ファイルを実行することを許可する(担保ファイルおよび任意の従属プロトコルを含むが、これらに限定されない)。

第9.11節。担保と保証が重要です。貸手は、そのbrオプションと裁量権に基づいて、管理エージェントを撤回できないように許可する：

(A) は、任意のローン文書に従って付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除する：(I)すべての循環コミットメントを終了し、すべての債務を全額支払う(または債務および銀行製品債務を除く)、 (Ii)本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って許可される売却の一部として、またはそれに関連する売却または売却されるべき財産として、 または(Iii)第10.2節に従って書面で承認、許可または承認される

(B)任意の融資先が本契約によって許可された取引によってもはや付属会社でない場合、適用担保文書における貸金側の義務を解除する

(C)第7.2(D)節で許可されたそのような財産の任意の留置権の保持者の前に、任意のローン文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の財産の任意の留置権を付与する。

行政代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産におけるその権益を解除又は従属する権利があるか、又は本9.11節に規定する適用担保文書に基づいて任意の貸金者の義務を免除する権利があることを書面で確認しなければならない。本9.11節の規定のいずれの場合も、行政エージェント は、融資文書の条項及び本9.11節の規定に基づいて、融資文書及び本9.11節の規定に基づいて、融資文書及び本9.11節の条項に基づいて、融資文書及び本9.11節の条項に基づいて、適用された借り手側に署名して当該借地側に当該担保項目が適用される担保文書から付与された留置権のうち当該担保に解除又は従属する証拠を合理的に要求し、当該借入側が適用担保文書の下での義務を解除又は解除することを可能にする権利を有する。

9.12節です。担保に現金化され強制的に担保される権利。任意の融資文書に含まれる任意の内容は、逆の規定があるにもかかわらず、両親、借り手、行政エージェント、各貸金者および他のすべての保証者がここで同意する：(I)貸手または他の保証者は、任意の担保に対して単独で担保文書を現金化または強制的に実行してはならず、本プロトコルおよび担保文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は行政エージェントによってしか行使できないことを理解し、同意すべきであり、(Ii)行政エージェントが公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者であってもよく、行政エージェントは、貸手の代理人および代表として(ただし、必要な貸手が書面で同意されない限り、そのそれぞれの個人として貸し出している任意の貸手ではない)、そのような開示販売で販売された担保の全部または任意のbr部分の購入価格を入札および決済または支払いする権利がある。行政エージェントが売却または他の処置時に支払うべき任意の担保については、任意の債務を購入価格の貸手として使用し、使用する。

9.13節。保証銀行製品債務とヘッジ債務。任意の銀行製品プロバイダまたは融資者に関連するヘッジ提供者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によって第8.2節、担保文書、または任意の担保の利益を得る場合、融資者の身分で除算され、融資文書に明確に規定された範囲外で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の融資文書に従って、または他の方法で担保(任意の担保の解除または減値を含む)について承認または同意、指示または反対する任意の行動を取る権利がない。第9条にもかかわらず、行政エージェントが、適用される銀行製品プロバイダまたは貸金者に関連するヘッジプロバイダから、その義務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信した場合には、行政エージェントは、銀行製品義務およびヘッジ義務の支払い状況を確認すること、またはその義務について他の好ましい手配を行うことを要求されてはならない。

第9.14節。間違った 支払います。

(A)行政エージェントが貸金人または保証者、または貸手または保証者を代表して資金を受け取った誰か(Br)の貸金者(そのような融資者、保証者または他の受給者、“支払い受給者”)に通知した場合、行政代理人は、その全権裁量権(それに続く(B)項の下のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)決定された場合、支払い受給者は、行政代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金 が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(貸手、保証者、またはその代表的な他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(このような資金は、元金、利息、費用、分配としての支払い、前払いまたは償還であっても、個別に、または集団的に、“誤払い”であるか否かにかかわらず)、誤払い (またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政エージェントの財産に属し、支払い受給者から隔離され、行政エージェントの利益のために信託的に保有されなければならない。貸手または保証者は、(または、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者に対して、支払い受給者を迅速に促さなければならない)が、いずれの場合も、その後2営業日より遅く、そのような任意の誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)を、そのように受信された通貨で当日の資金)で行政エージェントに返却してはならない, 支払受給者が誤払い(または部分支払い)を受信した日から、その金額を行政代理人に返済した日からの毎日の利息は、連邦基金金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて決定される金利のうち大きい者を基準とする。行政代理人は、第(A)項に基づいて任意の支払宛先への通知が決定的でなければならず、明らかな誤りは存在しない。

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者又は保証者、又は貸金人又は保証者を代表して資金を受信した者を代表して、当該貸金者又は保証者がさらに同意する場合、行政代理(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前金又は償還(元金、利息、費用、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その金額又は日は、支払い通知に規定された金額又は日付とは異なる。管理エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)管理エージェント(またはその任意の関連会社)が、支払い、前払いまたは返済通知を発行する前または後に、 または(Z)貸手または保証者または他のそのような受信者が、各場合において、 またはエラー(全部または部分)を誤って送信または受信することを認識する

(I)(A)直前(X)又は(Y)項の場合は、上記支払、前払い又は償還のいずれにおいても誤り(行政代理による逆の書面確認を受けていない)又は(B)既に誤りがあると推定すべき(直前の第(Z)項について)

(Ii)貸金者又は保証人は、(資金を受信した任意の他の代表者に)迅速に(かつ、すべての場合、その誤った営業日内に)その受信した支払い、前払い、または返済を行政エージェントに通知し、その詳細(合理的詳細)を行政エージェントに通知し、本第9.14(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

(C)各貸金者または保証者は、行政エージェントが、任意の時点で相殺、純額、および任意の融資文書を使用して、融資者または保証者の任意およびすべてのお金を負債することを許可するか、または前の(A)項または本契約による賠償条項に従って行政代理人に支払われるべき任意のお金を相殺するために、行政エージェントによって任意のソースから融資者または保証者に支払われる任意の金を支払うことを許可する。

(D) 行政エージェントが何らかの理由で任意の貸手から誤払い(またはその一部)を受信できなかった場合(および/またはそのそれぞれから誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受給者) (この返されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)の場合、行政エージェントは、直後の(A)項に基づいて を要求する。行政エージェントは、いつでも融資者に通知を出した後、(I)貸手は、その融資(循環承諾を含まないが)を誤払い影響カテゴリの 融資(“誤支払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤支払い影響カテゴリの誤払い払戻借金(または管理エージェントが指定する可能性のあるより小さい額)(このような融資譲渡(ただし非循環承諾))に相当する。“誤った借金譲渡”) 額面に任意の計算すべき利息と未払いの利息(この場合，行政エージェントは譲渡料を免除する)を加え，ここで(借り手とともに)この誤った借金譲渡について譲渡および仮説(または適用範囲内で譲渡および仮定を含む合意)とみなされ，当該貸主 はそのような融資を証明する任意の本票を借り手または行政エージェントに交付すべきである.(Ii)譲受人貸手である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Iii)これが獲得とみなされた場合, 譲渡先貸金者である行政代理は、本プロトコル項下の貸金人となり、この誤った借金について を譲渡し、譲受方貸主はもはや本プロトコル項下の貸金者ではないが、疑問を生じないためには、本協定賠償条項の下での義務及びその適用される循環承諾額は含まれておらず、この義務は、当該譲受方に対して依然として有効であり、(Iv)行政エージェントは、誤った借金譲渡を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させることができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸主が不足している誤払いを適用することは、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から減算すべきであり、 行政エージェントは、その融資者(および/または がそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対するすべての他の権利、救済、およびクレームを保持すべきである。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の循環的承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような循環的承諾は依然として利用可能でなければならない。また，本合意当事者は，行政エージェントが によって獲得した融資(またはその一部)を誤った借金譲渡に売却していない限り，行政エージェントが公平に代位できるかどうかにかかわらず，同意している, 誤った支払ごとに借金を返す(“誤支払代位権”)， 管理エージェントは契約代位を適用して貸手または保証者が融資文書によって享受するすべての権利と利益を適用しなければならない.

(E)本プロトコルの双方は、エラー支払いが、それぞれの場合を除き、そのようなエラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが義務を履行するために借り手または任意の他の貸手から受信した資金 に限定されない限り、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の貸手によって借りられた任意の債務を返済することができないことに同意する。

(F)から は、法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを返却するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利 を放棄するとみなされてはならないが、“価値別弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

行政代理の辞任または交換、貸主の権利または義務の移転または置換、循環的約束および/または償還の終了、任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の弁済または履行後、当事者は、本条項9.14項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

第十条
その他

Section 10.1.         Notices.

(a)            Written Notices.

(I)ただし、電話による通知及び他の通信を除くことが明確に許可されており、第10.1条(B)項に別段の規定がある場合を除き、ここで規定する全ての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならず、以下に示すように、専人又は隔夜宅配サービスを介してファクシミリ又は電子メールで送信されなければならない

本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。このようなすべての通知および他の通信は、関係者が実際に受信したときに有効でなければならない、または、隔夜宅配サービスによって配信される場合、そのような宅配サービスが隔夜(翌日)の配達のために入金された日後の最初の営業日に有効であり、ファックスで送信された場合、ファクシミリを介して読み取り可能な形態で送信されたときに有効であり、郵送された場合、メールに送信された日後の第3の営業日に有効であるか、または直接配信された場合、配信時に有効である。ただし，第2条については，行政エージェントに渡された通知は，その人が本節で規定するアドレスで実際に受信されるまで有効にはならない.

(Ii)行政エージェントまたは本契約内の任意の貸手が、電話またはファックスを介していくつかの通知を受信することに同意するのは、便宜上、借入者の要求のみである。行政エージェントおよび各貸手は、借り手が通知を発行することを許可していると主張する任意の人の許可に依存する権利があり、行政エージェントおよび貸手は、電話またはファックス通知に依存するときに行政エージェントまたは任意の貸手がいかなる行動をとるか、または何の行動も取らないために、借り手または他の人にいかなる責任も負わない。借り手が融資および本合意項目の下のすべての他の義務を返済する義務は、行政エージェントまたは任意の貸主が任意の電話またはファックス通知の書面確認を受信できなかったか、または行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントおよび貸手が理解している任意のそのような電話またはファックス通知に含まれる条項と一致しない確認を受信したことによって影響を受けてはならない。

(b)            Electronic Communications.

(I)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、貸手および行政エージェントがいずれかの節の通知 を電子通信で受信することに同意し、そのような通信に同意しない限り、第2条に従って任意の貸手に発行される通知には適用されない。行政代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、本契約項の下で発行された通知および他の通信を電子通信方式で受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(Ii)行政エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した通知の第 (I)条に記載されているように、その通知または通信のアドレスが示されているものとみなされる。

Section 10.2.          Waiver; Amendments.

(A)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延し、借主と行政エージェントまたは任意の融資者との間の任意の取引プロセスは、権利または権力を放棄するとみなされるべきではなく、または任意の単回または部分的にそのような権利または権力を行使してはならず、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中断してはならず、他のものを排除したり、そのような権利または権力をさらに行使したりしてはならない、または本プロトコルまたはその項の下の任意の他の権利または権力を行使してはならない。行政代理及び貸手は、本協定及び他の融資文書の下での権利及び救済措置が蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない。いずれの場合も、本協定の任意の条項または任意の他の融資文書の放棄または借主が本協定から離れる任意の同意は無効であり、第10.2条(B)項の許可が得られない限り、その後、放棄または同意は、指定された特定の場合および目的の下でのみ有効である。上記一般性を制限することなく、融資の発行は、管理エージェントまたは任意の貸金者がそのときにそのような違約または違約イベントを通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約イベントを放棄すると解釈されてはならない。

(B)本契約または他の融資文書のいかなる規定も修正または放棄しない(B)費用書簡と第二修正案いずれの場合も、同意が親、借り手および必要な融資者、または所望の貸手の同意を経た親、借り手、および行政エージェントによって署名されるべきでなければ、その同意が書面で有効でなければ、借り手のいかなる逸脱に対する同意も有効ではなく、その後、そのような修正、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用されるが、必要な貸手の同意に加えて、任意の修正、放棄、または同意は、以下のようにしてはならない

(I)任意の貸主がその書面の同意を得ていない循環的約束を増加させること

(Ii)各貸主の書面による同意なしに、任意のローンの元本を減少させるか、またはその金利を低下させる(金融チェーノへの変更による利息の減少を含まない)、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用を低減し、それによって直接的かつ不利に影響を与える

(Iii)各貸主の書面の同意を得ずに、決定された任意の融資元金の支払日(第2.12(B)節に規定する任意の強制的な前払いを含まない)または本契約の任意の費用の利息を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または各貸手の書面による同意なしに、任意の循環的約束の終了または減少の予定日を延期または減少させること

(Iv) 2.21(B)または2.21(C)節を変更し，その方式が変更される比例するしたがって、各貸主の書面同意がない場合には、支払いを分担する必要がある

(V)本項(B)項の任意の条項または“必要な貸主”の定義または本条項を変更する任意の他の条項 は、各貸手の同意なしに、本条の金の下の任意の権利の放棄、修正または修正、任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを指定する

(Vi)各貸金人の書面による同意を得ず(第9.11節又は適用される担保書類が明確に規定されている者を除く)、すべて又は実質的にすべての保証者の責任を免除するか、又は任意の義務を保証する保証契約の下で保証人の責任を制限する

(Vii)各貸金者の書面による同意を必要とすることなく、任意の債務を保証するすべてまたは実質的にすべての担保を解除する(第9.11節または適用される担保文書に明確に規定されているものを除く)

さらに、行政代理人の事前書面による同意なしに、そのような修正、放棄、または同意は、行政代理人の権利、義務、または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

本プロトコルには、いかなる逆の規定 があるにもかかわらず、違約貸主は、本プロトコルの下のいかなる修正、免除、または同意を承認する権利がないが、貸手の同意を得ず、貸手の循環承諾額を増加または延長することができず、本プロトコルに従って貸手に支払われるべき金額は永久的に減少してはならない(費用および利息の減少は、貸手に比例しない影響を与えない)。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸主の同意も得られない(ただし、親、借り手、および行政エージェントの同意を得る必要がある)、本プロトコルを修正および再記述することができる。この改正および再説明を実施した後、貸手が本合意(改訂および再記載された)の一方でなくなった場合、貸手の循環約束は終了する(ただし、貸手は第2.18、2.19、2.20および10.3節の利益を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務を負わず、貸手は、本プロトコルの下でそれまたは計算すべきアカウントのすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。

10.3節費用； 賠償。

(A)借り手は、(I)行政代理、唯一の首席手配者、およびそれぞれの関連会社のすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出を支払わなければならない(I)行政エージェント、唯一の首席手配者およびそのそれぞれの付属会社が本協定に規定する信用手配のシンジケートに関連する外部弁護士(および行政エージェントが合理的に必要と考えている各司法管轄区域の外部ローカル弁護士)の合理的かつ文書記録された費用、課金、および支出を含む。融資文書の準備および管理およびそれらの任意の修正、修正または免除、ならびに (Ii)行政エージェントまたは任意の貸主が、本プロトコルに関連する権利(本10.3条の下で発行される権利を含む)または本プロトコルの下で発行される融資に関連する権利を実行または保護する際に発生するすべての自己負担費用および支出(これらに限定されるものではないが、外部弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出を含む)を含み、brは、そのような融資に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)借り手は、行政エージェント(およびその任意の分配エージェント)、唯一の先頭手配者、各貸主、および上記のいずれかの関係者(各このような人は“賠償者”と呼ばれる)を賠償し、各賠償者が、すべての損失、クレーム、損害、債務、および関連費用(任意の損害弁護士の費用、課金、および支出を含む)の損害を受けないようにしなければならないが、合理的な費用を限度とする。すべての被賠償者の首席弁護士の支出及び他の費用は、全体として、必要に応じて、各適切な司法管区の地域法律事務所(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)を全体として(実際に又は利益衝突があると考えられる場合には、このような衝突の影響を受けた被賠償者がこのような紛争を借主者に通知し、その後自分の弁護士を保持する)、影響を受けた被賠償者のために別の弁護士事務所に料金及びその他の費用を支払う必要がある場合、各適切な司法管轄区域には、(I)本プロトコル、既存のクレジット協定、本プロトコルまたは既存のクレジット協定によって定義される任意の他の融資文書、または達成されることが予期される任意の合意または文書によって引き起こされる、または借り手または任意の他の融資方針によって任意の被弁済者に提起される任意の第三者または借り手または任意の他の融資者によって引き起こされる現地の法律事務所(複数の司法管轄区域に含まれることがある特別な弁護士を含むことができる)がある。本契約双方は、それぞれ本契約または本契約項の下での義務を履行するか、または本契約または本契約によって行われる取引を完了し、(Ii)任意のローンまたは使用または使用によって生じる収益を達成する, (Iii)親会社またはその任意の子会社が所有または運営している任意の財産上で、またはその任意の財産から危険物質が存在または放出されていると実際にまたは報告されているか、または親会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、 または(Iv)上記の任意の財産に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、第三者または親会社または任意の他の借款者によって提出されているか否かにかかわらず、賠償を受けているか否かにかかわらず、しかし、いずれの被賠償者にとっても、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が管轄権を有する裁判所によって控訴不可能な最終判決によって決定された場合、その賠償は、(X)被賠償者の重大な不注意または故意の不正行為に使用されてはならない。(Y)借主または任意の他の融資者が、(A)借主、任意の付属融資者、または任意の付属会社のいかなる行動または非作為に、または(B)行政代理または唯一の先頭手配者の身分で提起された任意の賠償者に関連する任意の訴訟ではなく、本契約または任意の他の融資文書の下で被賠償者に請求する義務に違反する、または(Z)賠償者間または間で紛争が発生することによって生じる紛争について、(Y)賠償者または任意の他の融資者の義務に違反する。Syndtrak、Intralinks、または任意の他のインターネットまたはイントラネットサイトを介して得られた任意の情報または他の材料を使用して他人がもたらしたいかなる損害についても、賠償者はいかなる責任も負わない, 管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定された当該賠償を受ける側の深刻な不注意または故意の不正行為でない限り。いかなる非税クレームの損失，クレーム，損害等を代表する税を除き，本第10.3(B)節は税(第2.18及び2.20節の規定を適用)には適用されない。

(C)to 借主は、本第10.3条第(A)又は(B)項に基づいて行政エージェントに支払うことを要求する任意の金を支払うことができなかった範囲内で、各貸手は、それぞれ行政代理に当該貸金者に支払うことに同意する比例する分担 (そのそれぞれの循環約束(または循環クレジットリスクに応じて、場合によっては)この未償還費用または賠償支払いを求めるときに決定される)この未償還金額；未償還費用または賠償された 支払い、クレーム、損害、責任または関連費用(場合によっては)が、行政エージェント によってその身分で発生されるか、またはそれに対して提出されることを前提とする。

(D) 適用法が許容される範囲内で、借り手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引、任意のローンまたはその収益の使用によって生じる特殊、間接、間接、後果性または懲罰的損害賠償(実際または直接損害に対して)任意のクレームを提起してはならず、ここでは任意の補償者への任意のクレームを放棄してはならない。

(E)第10.3条に基づいて支払わなければならないすべてのbrは、書面請求をしてから5(5)営業日以内に支払わなければならない。

第10.4節相続人と分配。

(A)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可された譲渡に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸手の事前書面による同意を経ていない。両親及び借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することができず、貸手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。ただし、次の場合を除く：(I)本第10.4条第(B)項(B)項の規定に従って譲受人に譲渡すること。(Ii)本項第10.4項(D)第2項の規定により参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)第2項の制限を受ける(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の試みは無効)。本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる人にも(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第10.4節(D)項に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸主の関係者)が、br項の下、または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない。

(B)任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(循環承諾および融資の全部または一部を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下のbr}条件を遵守すべきである

(i)            Minimum Amounts.

(A)借主の循環承諾および融資の全残り金額を譲渡する場合、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合には、最低金額を譲渡する必要がない；および

(B)本第10.4節(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、循環コミットメントの総額(このため、循環コミットメントは、その未償還による融資及び循環クレジットリスク開放を含む)、又は、適用された循環コミットメントが当時発効していない場合、そのような譲渡毎に制限された譲渡貸主ローンの元金未償還残高(当該譲渡に関する譲渡及び引受が行政代理に交付された日からと決定される)又は、譲渡および引受に“取引日”が指定されている場合、取引日まで)は、1，000，000ドル未満であってはならず、最小増加は1，000，000ドルであり、各行政エージェントが、および違約イベントが発生せずに継続している限り、借り手は別の同意を有することができる(毎回の同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(Ii)比例 金額.譲渡の各部分は、譲渡貸主として、本合意項の下で、融資、他の循環信用リスク、または譲渡サイクル約束されたすべての権利および義務に関する比例部分の譲渡としなければならない。

(Iii) 同意を要求する.第10.4節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も に同意する必要はない

(A)(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または貸手の承認基金に譲渡されない限り、借り手のbrの同意を得なければならない(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)；および

(B)応募して行政エージェントの 同意を得る(このような同意は無理に拒否や遅延してはならない).

(Iv)割り当ておよび検収。各譲渡の当事者は、(A)正式に署名された譲渡及び受け入れ、(B)3，500ドルの処理及び記録費、(C)譲渡者が貸金人である場合及び(D)第2.20(E)節で要求された書類でない限り、行政代理に提出しなければならない。

(V)No を特定者に割り当てる.(A)親会社、借り手又は借り手のいずれかの付属会社又は任意の付属会社、又は(B)任意の違約貸金人又はその付属会社、又は(B)任意の違約貸金人又はその付属会社、又は本項(B)又は(C)項に記載のいずれかの者となったときに、本条項(B)又は(C)項に記載のいずれかの個人を構成してはならず、このような譲渡は、違約事件が発生していない限り継続しており、直接競争者である。

(Vi)番号： 自然人に譲渡する.自然人に対してこのような譲渡を行ってはならない.

(Vii)いくつかの追加支払い 。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は発効すべきではなく、かつ、この合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は適切に割り当てられた後、行政エージェントに総額十分な追加金を支払うべきである(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手と行政代理の同意を経て、以前に申請した融資シェアを適用割合で提供しなければならないが、違約融資者が資金を提供するわけではない。適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意し、(X)brを支払い、違約貸金者がその時点で管理エージェントおよび本プロトコルの下の各他の貸手のすべての支払債務(およびその支払利息)、および(Y)すべての融資におけるそのすべての割合シェアを得る(適宜提供する)ことができる。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸金者が本協定項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、当該違約が発生するまで違約貸金者とみなされなければならない。

本第10.4条第(C)項に規定する行政代理の承諾及び記録によれば，毎回の譲渡及び引受規定の発効日から以後，同項の譲渡及び引受項の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，同項の譲渡及び引受所譲渡の権益範囲内では，本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し，同項の譲渡及び引受人の利子の範囲内では，当該合意に基づく義務を解除しなければならない(なお，譲渡および引受が、本合意項の下で融資者のすべての権利および義務(br}をカバーしている場合、その貸主はもはや本合意の当事者ではない)であるが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第2.18、2.19、2.20および10.3節の利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸主の譲渡は、当該貸主が違約貸手であることによる本プロトコルの下のいずれかのクレームを放棄または免除することを構成しない。本プロトコルの下の権利または義務に対する貸金人のいかなる譲渡または移転も本項の規定に適合せず、本合意については、当該貸手が本第10.4条第(D)項の第(Br)項に従ってこのような権利および義務を売却することへの参加とみなされるべきである。本合意が借り手に譲渡に同意することを要求する場合(上記の最低譲渡の敷居を満たしていない譲渡に対する同意を含む), 借り手は，借り手が貸手(行政エージェントを介して)に実際にその通知を借り手に送達してから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面通知を出さない限り，同意したとみなさなければならない.

(C)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政エージェントは、ジョージア州アトランタに位置する事務所に、それに渡された各譲渡および引受のコピーを保存し、貸主の名前および住所、br、および本合意条項に従って各貸金者の循環承諾額および元本 (“登録簿”)を記録するために登録簿を保存しなければならない。登録簿に掲載されている任意の貸金人に関する資料は任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に当該貸金人に閲覧するべきである；登録簿内に記載されている資料も借入者は任意の合理的な時間及び時々合理的な事前通知を出した後に調べるべきである。登録簿を作成し、維持する際には、行政エージェントは、税務目的および本10.4節で述べた行為のみに関連するbr}のみを借り手の代理とし、借り手は同意し、実際の銀行がこのような身分でサービスを提供する範囲内で、実銀行およびその高級管理者、取締役、従業員、代理人、分代理および付属機関は“賠償を受ける側”を構成すべきである。

(D)任意の貸手は、借主または行政代理の同意または通知を得ることなく、任意の名義人、親会社、借り手または借り手の任意の付属会社または任意の子会社または任意の直接競争相手を除く任意の人(自然人、親会社、借り手または借り手の任意の付属会社または任意の子会社または任意の直接競争相手を除く) (“参加者”)にいつでも販売することができる。しかし、条件は、(I)当該貸主の本プロトコルの下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は引き続きこのような義務を履行すべきであり、(Iii)借主、行政エージェント及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続すべきであり、(Iv)任意のbr}このような参加は循環承諾に比例して構成されなければならない。

貸手は、そのような参加を売却する任意の合意または文書に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書 は、参加者の同意なしに、参加者に影響を与える以下の事項の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定することができる：(I)貸主の循環的承諾を増加させる；(Ii)任意のローンの元金金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用を低減すること；(Iii)任意のローンの元金(第2.12節に規定する強制前払い元金を含まない)または本契約の下の任意の費用の支払い(財務契約の変更によって減少した利息を含まない)または任意の費用に決定された 支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の循環承諾の終了または減少の所定の日を延期するか、または任意のローンの元金金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本契約の変更によって支払われるべき任意の費用を低減するか、または任意の費用によって決定されるべき支払日を延期するか、または任意のこのような支払いの金額を低減、免除するか、または任意(Iv) 2.21(B)または(C)節を変更して変更する比例するしたがって、分担の支払いが必要である； (V)第10.2(B)節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更するか、または本条項に規定される貸手の数またはパーセンテージを変更するか、これらの貸手は、本プロトコルの下の任意の権利を放棄、修正または修正しなければならないか、または参加者の書面の同意なしに任意の決定を下すか、または本合意の下で任意の同意を与えなければならない。(Vi)参加者の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての保証者の責任を解除するか、または任意の義務を保証する保証協定の下でのそのような保証人の責任を制限する(第9.11節または適用される保証文書が別途明確に規定されていない限り)。または(Vii)参加者の書面による同意なしに、任意の義務を保証するすべてまたは実質的にすべての担保を解除する(ある場合)(9.11節または適用される担保文書に明確に規定されているものを除く。 第10.4節(E)セグメントに別の規定がある場合を除いて、借り手は、各参加者が第2.18、2.19および2.20の利益(その中の要求および制限された制約を受ける権利がある)ことに同意する。2.19(G)節の下の要求 (2.19(G)節で要求された文書 が貸手参加者に渡されるべきと理解されるべき)を含み、その程度は、貸主が貸手であり、本節(B)節に従って譲渡によってその権益を獲得した程度と同じである。参加者たちが2.24節を遵守することに同意した限り、それは貸手であるように。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、10.7節のbr}の利益を享受する権利がなければならないが、その参加者が貸手であるように、2.21節の制約を受けることに同意することを前提としている。

融資に参加する各貸主は、この目的のためにのみ借主の代理人として米国に登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書の下の他の義務における権益の元本金額(および宣言利息)を記入しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。借り手 と行政エージェントは，その参加者登録簿(適用される貸主に合理的な事前通知を出した後)を参照し，そのような融資や融資文書中の他の義務が本規則が指す“登録済み形式” であることを証明するためにのみ用いられるべきである.

(E)参加者は、第2.18条及び第2.20節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、参加者への参加を売却する取引が、事前に借主の書面による同意を得た場合に行われない限り。参加者は、借り手が参加者に販売に参加することを通知されない限り、第2.20節の利益 を享受する権利がなく、参加者は、借り手であるように、借り手の利益のために2.20(E)および(F)節を遵守することに同意する。

(F)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、いかなる質権または譲渡も、本合意項の下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができないことが条件である。

第10.5節管轄法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(A)本プロトコルおよび本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、係争または訴え(契約、侵害または他の態様にかかわらず)(任意の他の融資文書を除く)。その中で明確に規定されているように)と で予定されている取引は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(ただし、その法律衝突の原則には影響を与えないが、ニューヨーク州一般義務法第5-1401および5-1402条を除く) ；ただし、条件は、(I)“重大な悪影響”の定義の解釈(および“重大な悪影響”が発生したか否か)、(Ii)任意の指定された合併合意陳述の正確性を決定すること、および任意の指定された合併合意陳述の不正確さによるかどうか、買収者 が合併協定の下での義務を終了または買収を拒否する権利があるかどうか、および(Iii)それぞれの場合、買収が合併合意の条項に従って完了したかどうかの決定は、brによって管轄されるべきである。そして、デラウェア州の国内法律に従って解釈と解釈を行うが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律適用の選択または衝突を招く可能性のある法律条項または規則(デラウェア州でも他の司法管轄区でも)を発効させることはない。

(B)両親および借り手の各々は、ここで、自分およびその財産のために、ニューヨーク南区米国地域裁判所およびニューヨーク州最高裁判所の排他的管轄権、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決を承認または実行するために、ここで取り消すことができず、無条件に受け入れられない。また、本合意の双方は、撤回できず、無条件に同意することができ、そのような任意の訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、その地域裁判所またはニューヨーク州裁判所、または法律が適用可能な範囲内で、この控訴裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書(Br)は、行政代理または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、親会社、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)両親および借り手のそれぞれの は、その現在または後に、本第10.5条(B)項に記載されている任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所を撤回することができず、本10.5条(B)項に記載の任意の 裁判所に異議を提起することができる。法律の適用が許容される最大限では、本協定の当事者は、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれも、第10.1節に規定する通知方式で伝票ファイルを送達することに撤回することはできない。 本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許容される任意の他の方法で伝票ファイルを送達する権利に影響を与えない。

10.6節陪審裁判 を放棄します。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくかどうか)によって引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本合意当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で表されていないことを証明し、訴訟が発生したとき、その他方は前述の放棄の強制執行を求めることはない。および(B)ITと本プロトコルの他の当事者が，本プロトコルと他の融資文書に誘惑されて本プロトコルと他の融資文書を締結していることを確認し，10.6節の相互放棄と証明を含む.

第10.7節相殺権 現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利に加えて、任意のそのような権利の制限として、各貸手は、違約イベントが発生したときまたは時々、および違約イベントが継続している間、借り手に事前に通知することなく、すべての預金(一般的または特殊、定期的、または催促)を相殺および適用するために、法律が適用可能な範囲内で任意のそのような通知を明確に放棄する権利を有する。借り手がいつでも保有する一時的または最終的な債務、または融資者が債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、任意の時間に借り手の貸手または口座の他の債務を借りているかどうかにかかわらず、貸し人が本合意に従って要求されているかどうかにかかわらず、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.25(B)節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払う前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、行政代理および貸手の利益のために信託保有されるものとみなされる, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人に対して負うべき義務を合理的に詳細に説明すべきである。各貸手は、そのような任意の相殺および借り手が任意の申請を行った後、直ちに行政エージェントおよび借り手に通知することに同意するが、このような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。各貸手は、そのような任意の相殺から受け取ったすべての金額を債務に使用することに同意し、その後、その金額を借り手およびその任意の子会社が貸手の任意の他の債務または他の債務に使用することに同意する。

10.8節対応物； 統合.本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって の任意の数の個々のコピーに署名することができ、これらのコピーをすべて加算することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである費用br手紙、第2修正案費用状、他の融資文書、および管理エージェントおよびその関連会社に支払われるべき任意の費用に関連する任意の個別の書簡合意は、本合意当事者およびその関連会社間の本プロトコルおよびその関連会社の対象事項に関する完全な合意を構成し、このような対象事項に関する以前の口頭または書面合意および了解の代わりに、すべてのものである。ファクシミリまたはpdfフォーマットの電子メールを介して本プロトコルの契約コピーまたは任意の他の融資ファイルを交付し、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同等の効力を有するべきである。

第10.9.存続。親または借り手が本プロトコルで作成したすべての契約、合意、陳述および保証、ならびに本プロトコルに関連して、または本プロトコルに基づいて交付された証明書、報告、通知または他の文書で行われたすべての約束、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルおよび他の融資文書の実行および交付、ならびに任意のローンの発行後も有効である。任意のそのような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意のクレジット者が、本プロトコルに従って任意のクレジットを延長する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性がある場合であっても、 は、任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額が返済されておらず、支払われていない限り、循環承諾が満了または終了していない限り、融資または任意の費用または任意の他の金額が完全に有効であり続けるべきである。第2.18、2.19、2.20および10.3節および第IX条の規定は、本プロトコルによって予期される取引の完了、融資返済、循環約束の満了または終了、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の終了にかかわらず、引き続き有効でなければならない。

第10.第10節.分割可能性。本プロトコル又は任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の司法管轄区域において不法、無効又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、本協定又はその残りの条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えることなく、当該不法、無効又は実行不可能な範囲内で無効であり、特定の管轄区域のある特定の条項の違法性、無効又は実行不可能性は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で失効又は実行できないようにしてはならない。

第10.11節機密性。各行政エージェント及び貸金人は、親会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの業務に関連する任意の情報を秘密にすることに同意するが、親会社又はその任意の子会社が開示される前に、行政エージェント又は任意の貸手が非秘密に基づいて取得することができる任意のこのような情報は除外することができるが、このような情報は、(I)行政エージェント又はそのような融資者の任意の関係者に開示することができるが、会計士、会計士、又はこれらに限定されないが、これらに限定されない。法律顧問および他の顧問は、そのような情報の機密性を開示された人に通知し、その秘密を指示することを理解し、同意する、(Ii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(Iii)任意の規制機関または管轄権を有すると主張する当局(全国保険協会専門家などの任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、(Iv)第10.11条に違反しない限り、 ，または行政代理、任意の貸金者、または任意の関連当事者が、親会社またはその任意の子会社以外のソースから上記の任意の情報を非秘匿的に取得することができ、(V)本プロトコルの下の任意の救済措置または任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに従って、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行する場合、(Vi)本10.11節の条項と実質的に同じ協定に署名した, (A)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または 参加者、または(B)任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連側) が、借り手およびその義務に従って支払いを行う任意の交換または派生製品または他の取引、 本プロトコルまたは本プロトコル項の下での支払い、(Vii)借り手またはその子会社または本プロトコルに規定されるクレジットスケジュールの格付けに関連する費用を任意の格付け機関に支払い、(Viii)CUSIPサービス局または同様の組織に、本プロトコルに規定されている信用利便性に関連するCUSIP番号の発行および監視を提供するか、または(Ix)借り手の同意を得る。 第10.11節に規定された任意の情報の秘匿を要求された者であって、そのような情報に対する秘匿度がその人が自分の秘密情報を提供する程度と同じである場合は、その義務を履行したとみなさなければならない。本第10.11条の条項が、任意の借り手が締結した任意の他の契約義務(融資文書であるか否かにかかわらず)の条項と競合する場合は、本第10.11条の条項を基準とする。上記の規定にもかかわらず、双方は、借り手が事前に書面で同意していない場合、任意の貸手(または任意の貸手の任意の関連会社)は、本合意または本プロトコルで提供される融資について、任意のプレスリリースまたは他の公告(以下の文で述べるものを除く) (無理に差し押さえてはならない)を発表してはならないことを理解し同意する。Truist Securities，Inc.は、融資のシンジケートおよび手配に関する情報をマーケティングに使用することを許可されなければならない, 投資家または取引出版物に提供されるプレスリリースまたは他の取引公告または更新 は、その選択された出版物に“墓石”広告を自費で配置することを含むが、これらに限定されない。

第10.12節金利制限。本協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息と見なすことができるすべての費用、課金および他の金額(総称して“料金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”) を超える場合、本契約項の下でそのローンについて支払うべき金利、およびそのローンについて支払うべきすべての費用について、Brの最高金利を限度とし、合法的な範囲内で、このようなローンについて支払わなければならない利息及び費用、及び第10.12項の実施により支払うべきでない利息及び費用は積算しなければならず、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えてはならない)を増加させ、当該累積金額まで、返済までの日(法律が適用可能な範囲内)について連邦基金金利で計算した利息は、当該貸主が受領しなければならない。

第10.13節愛国者法案。行政エージェントおよび各貸手は、この通知を貸主に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、各借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、br}情報は、貸手の名前および住所と、“愛国者法案”に基づいて借り手の識別を決定することを可能にする他の情報とを含む貸手または行政エージェントを含む。

第10.14節No 問い合わせ又は受託責任本プロトコルに関連する各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、借り手および各他の貸手は、(I)(A)行政エージェントおよび/または貸手が提供する本プロトコルに関連するサービスは、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者、行政エージェントおよび貸手の間の独立した商業取引であると理解し、確認する。(B)借主および他の貸手は、それぞれの法律、会計、規制および税務顧問、ならびに(C)借主および他の貸手が、本合意および他の融資文書で行われる取引を評価、理解し、受け入れることができる条件、リスクおよび条件を適切と考えられる範囲内で相談している。(Ii)(A)各行政エージェントおよび貸金者は、現在、かつ、関係者が明確に書面で同意しない限り、借入者、任意の他の借り手、またはそのそれぞれの付属会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者、ならびに(B)行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手に対して何の義務もない。任意の他の借入先またはその任意の関連会社は、本プロトコルで行われる取引に関連しているが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている義務は除外されている。(Iii)管理エージェント, 融資者およびそのそれぞれの関連会社は、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社とは異なる利息に関連する広範な取引に従事することができ、各行政エージェントおよび貸手は、借り手、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に任意のそのような利息を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借主および他の貸手は、行政代理または任意の貸金者に対して、代理権違反または本協定で意図される任意の取引の任意の態様に関連する受託責任に違反または疑いがある可能性がある任意のクレームを放棄し、免除する。

10.15節.閉じた位置 .すべての貸手は、本プロトコルの署名コピーを行政エージェント、c/o Greenberg Traurig、LLP、メトロポリタン人寿ビル、郵便番号：10166に渡したことを認めて同意した第2修正案の発効日まで、C/o Alston&Bird LLP、パーク通り90号、15^{これは…。}ニューヨーク階、ニューヨーク10016 第二修正案の発効日とその後のいつでもいいですそれは.借り手はbrを確認して同意し、借り手は本契約の契約コピーと他のローン文書を、3.1節で要求したすべての他の書類、文書、意見、証明書と他の物品と一緒に、brを行政代理人に渡し、郵便番号：10166、郵便番号：ニューヨーク、公園大通り200号、メトロポリタン人寿ビル(ただし、第2改正案の発効日以降のいつでも、住所は公園通り90号Alston&Bird LLP、郵便番号：15^{これは…。}ニューヨーク郵便番号：10016)それは.すべての当事者たちはこの合意が予想された取引がニューヨークで完了したということに同意した。

第10.16節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の債務を認め、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意、同意、確認、同意する

(A)本プロトコルの下で影響を受ける金融機関の任意の方向によって支払われる可能性のある決議案機関に適用される任意の債務には、任意の減記および権限転換が適用される；および

(B)そのような債務の任意の自己救済行動の影響、例えば、(I)そのような債務を全部または部分的に減少または除去すること、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を影響を受ける金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することを含む、任意のbrの影響。また、当社は、本契約または任意の他の融資文書の下の任意の当該負債について有する任意の権利、または(Iii)そのような負債の条項が、適用決議認可機関の減記および変換権力の行使によって変更される代わりに、当該株式または他の所有権文書を受け入れるであろう。

第10.17節改正案と再記述。本プロトコルは既存のクレジットプロトコルを完全に修正し、再確認し、既存のクレジットプロトコルの条項は本プロトコルの条項によって置換されるであろう。本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名された他の融資文書の署名、交付および効力自体は、(A)既存のクレジット協定に関連する未済債務を除去するべきではなく、(B)そのような債務の更新を構成し、 または(C)行政エージェントまたは任意の貸金人の放棄(既存のクレジット協定を参照)または任意の融資文書(定義は既存のクレジット協定を参照)(改訂、再説明、補足、 各既存のクレジットファイルは、既存のクレジットプロトコルへの既存のクレジットプロトコルの任意の言及が、本明細書で修正および再説明される既存のクレジットプロトコル、およびさらに修正、再記述、補足、br、または時々他の方法で修正される既存のクレジットプロトコルを指すように、修正されたものとみなされる。

第10.18節特定のERISA事項。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の借主となった日から、その人が本協議の貸手となった日から、その人が本合意の借主ではなく、行政代理人の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のために、借り手または任意の他の貸手に次のbrのうちの少なくとも1つが真実であることを保証することを保証し、保証する

(I)貸主は、融資、循環的約束、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定による意味)

(2)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)。PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような貸手の参入、参加、管理および融資、循環的約束、および本プロトコルに適用される

(Iii)(A)当該融資機関は、“合格専門資産管理人”(PTE第VI部分が指す範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、当該融資機関を代表して投資決定を行い、融資、循環承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資を締結、参加、管理及び履行する。循環コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)から (G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主によれば、貸手が融資、循環コミットメント、および本プロトコルに入る、参加、管理および履行することについては、第Iセクション(A)セクションの要件を満たすか、または

(Iv)行政代理は適宜、その貸主と書面で合意した他の陳述、保証、および契約を全権する。

(B)in Addは、(1)前項(A)中の第(I)項が貸主にとって正しい 又は(2)貸手が直前の(A)項の第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合、当該貸金人は、当該者が本項の貸主となった日から、当該貸手が本項の貸手となった日から、 及び(Y)契約を表示及び保証する。その人が本プロトコルの貸手になった日から、その人がもはや本プロトコルの貸手ではない日まで、行政エージェントの利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政エージェントは、融資者の資産の受託者ではなく、融資、参加、管理、および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利を保持または行使することに関連する任意の権利を含む)に参加、管理および履行する。任意のローンファイルまたはこれに関連する任意の ファイル)。

10.19節.サポートされているすべての確認について。融資文書が担保または他の方法でヘッジ義務または任意の他のQFCプロトコルまたはツールを支援する場合(このような支援、QFC信用支援、各このようなQFCは“支援されたQFC”)である場合、双方は連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに、このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる“米国特別決議案制度”について(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されることを宣言する可能性があるが、以下の条項は適用される)

(A) がサポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合の、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたは QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での譲渡の有効性と同じ程度である。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書中の違約権利は、支持されたQFCまたは保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに他の方法で適用されることが許可され、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使される権利は、これらのデフォルト権利を超えてはならない。上記の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)10.19節で用いた用語として，以下のような意味を持つ

一方の“BHC法案附属機関”とは，当該当事者の“附属機関”を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“被覆された エンティティ”とは，以下のいずれかを意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈によれば、a “保証エンティティ”

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈によれば，a “保証銀行”，または

(3)a この用語は“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節で定義と解釈される.

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その意味に従って解釈されるべきである。

“適格財務契約”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

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