カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(法団の国またはその他の司法管轄権) | (税務署雇用主身分証明書番号) |
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
ありません
同法第12条(G)に基づいて登録された証券:
(クラス名)
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください☐はい、そうです☒
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す☐はい、そうです☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す☒
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ |
規模の小さい報告会社 | |
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)
非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の総時価は、普通株の最終売却価格または2022年3月31日までのこのような普通株の平均購入と要価から算出され、#ドルである
2022年12月1日までに登録者は
カタログ表
カタログ表
カタログ
前向きに陳述する | 4 | |
第1部 | 6 | |
第1項。 | 商売人 | 6 |
第1 A項。 | リスク要因 | 22 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 51 |
第二項です。 | 特性 | 51 |
第三項です。 | 法律手続き | 51 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 51 |
第II部 | 52 | |
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入 | 52 |
第六項です。 | 選定された財務データ | 52 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 52 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 70 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 70 |
第九項です。 | 会計·財務開示面の変化と会計士との相違 | 70 |
第9条。 | 制御とプログラム | 70 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 72 |
第三部 | 73 | |
第10項。 | 役員·役員·会社管理 | 73 |
第十一項。 | 役員報酬 | 78 |
第十二項。 | ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項 | 84 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 90 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 94 |
第4部 | 95 | |
第十五項。 | 展示品、財務諸表付表 | 95 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 100 |
サイン | 101 |
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カタログ表
前向きに陳述する
歴史情報を除いて、本年度報告(以下、“報告”と略す)には、改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節と改正後の1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。このような前向きな陳述には、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“計画”などの語を含む陳述、および同様の重要な語が含まれる。このような展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは業績或いは業界結果はこのような展望性陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なる可能性がある。
前向きな陳述は、私たちの現在の業務、潜在的な目標業務、経済、および他の未来の状況に対する私たちの期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来と関係があるため、本質的に、それらは内在的な不確定性、リスクと予測困難な状況変化の影響を受ける。私たちの実際の結果は展望的な陳述で予想されたものと大きく違うかもしれない。したがって、私たちはあなたが歴史的事実の陳述として、または未来の業績の保証または保証として、これらの前向きな陳述に依存してはいけないということを想起させます。あなたは、この報告書で議論されたり引用されたりする要素を除いて、多くの重要な要素が、私たちの結果が前向きな陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるということを理解しなければならない。実際の結果と展望性陳述における結果が大きく異なる可能性のある重要な要素は、現地、地域、国家或いは世界の政治、経済、商業、競争、市場(需給)と規制条件の変化、及び以下の要素を含む
● | 必要な時に受け入れ可能な条件で資金を調達し 条件; |
● | デジタルメディア(デジタルビデオ、音楽ストリーミングメディア、および同様の新興メディアを含む)における管理経験を引き付けて保持することができる 技術 |
● | 私たちは交渉し、決定し、主に維持することができます 独立した音楽とラベルは、出版社と演技権 組織; |
● | 私たちのサービスに対する市場の全体的な受容度と私たちは 独特の特色がある |
● | 私たちと第三者知的財産権の範囲、有効性、そして実行可能性 権利; |
● | 私たちが政府の法規や法律を遵守する能力や 政府法規の影響 アメリカ |
● | 私たちが経営している市場と私たちの市場の競争強度5月.求める 入ります |
● | 新冠肺炎の拡散が持続的な流行に与える影響と私たちの商業顧客が外出顧客にサービスを提供する能力公共容量を制限した施設; |
● | 米国の政治·規制環境および商業·財政状況の変化 海外 |
● | 私たちは潜在的なユーザーを引き付け、既存のユーザーを維持する能力を持っている ユーザー; |
● | 第三者ライセンスに依存しています適用することができます録音とミュージカル 構図?構図 |
● | 私たちはコントロール力が足りません終わりました私たちのコンテンツプロバイダやプロバイダは音楽や他のコンテンツにアクセスする能力を制限しています 内容; |
● | 我々の 能力.能力 至れり尽くせり 従順である 使用 ♪the the the 大勢の人 複合体 許可証 協議 至れり尽くせり どっち 私たちは あります a 一方 |
● | 私たちが金額を正確に見積もる能力は対処する私たちの許可の下で 協議する |
● | 私たちのいくつかのライセンスに要求される最低保証のため、運営コストを下げる能力は制限されています 協議する |
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● | 音楽作品に関する正確で包括的な情報を得ることができます 必要 許可証 あるいは…。 執行する. 義務 はい 我々の 現存している 許可証 協議する |
● | 潜在力我々の安全を破壊する システム; |
● | 第三者が私たちの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることに対する主張 |
● | 競争適用することができますユーザーとユーザーが傍受する 時間 |
● | 私たちには十分な収入.収入利益や正のキャッシュフローを生み出しています 1つの持続的な 根拠とする |
● | 私たちのユーザーを正確に見積もることができます 指標; |
● | ♪the the the 手法.手法 のです。 渓流 算数をする そして ユーザー.ユーザー 勘定.勘定 そして 無許可 訪問 至れり尽くせり 我々の サービス |
● | 私たちは従業員の能力を採用して維持しています鍵.鍵 人員 |
● | 我々の 能力.能力 至れり尽くせり メンテナンス、 保護 そして 強まる 我々の ブランド |
● | リスク 互いにつながっている 使用 我々の 国際的に 拡張して 含まれています 困難である 獲得する. 権利.権利 至れり尽くせり ストリーミング音楽を開く有利な 条項; |
● | 買収、投資、処分会社や 技術 |
● | 割増株による割増 書類を発行する; |
● | 税金と関係がある リスク |
● | ♪the the the 濃縮度 のです。 投票する. 電源.電源 そのうち 我々の 創始者 誰 ありますか そして 意志 続けて 至れり尽くせり ありますか実質的制御終わりました我々の 業務; |
● | 国際的には 全国的には あるいは…。 地元 経済的には 社交的である あるいは…。 政治.政治 条件は、 そして |
● | 会計見積もり、通貨変動、外国為替に関するリスク 制御装置。 |
本報告の他の部分は、我々の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他のリスク要因を説明する。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、またこれらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意のリスク要素或いはリスク要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクおよび以下の“リスク要因”の節で述べた他のリスクは詳細ではない。
このような不確実性を考慮して、本報告書の読者はこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。私たちは、このような要因を更新する義務はありません。または、将来のイベントまたは発展を反映するために、本明細書に記載された任意の前向きな陳述の任意の修正結果を開示する義務はありません。
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カタログ表
第1部
プロジェクト1.ビジネス
概要
Loop Media,Inc.(総称して“Loop Media”,“Company”,“We”,“Us”または“Our”)は,マーケティング技術やMartechを用いて我々の収入を創出し,我々のサービスを提供するマルチチャネルデジタルビデオプラットフォームメディア会社である.私たちの技術と膨大なビデオと許可コンテンツライブラリは、お客様に情報、娯楽、参加を提供できるように、外食、ホテル、小売、コンビニ、その他の場所や場所に短いビデオを企画し、配布することができます。我々の技術は、第三者広告主の製品およびサービスにターゲットを絞ったマーケティングおよび販売促進ツールを提供し、場合によっては、このような広告および販売促進材料の潜在的な視聴者数を測定することができる。私たちはまた私たちのOを許可しますよ。お客様は毎月購読料を支払うことで、広告を必要とせずに私たちのサービスにアクセスすることができます
ユニバーサル音楽グループ(“ユニバーサル”)、ソニー音楽娯楽会社(“ソニー”)、ワーナー音楽グループ(“ワーナー”)、ユニバーサルとソニーとの共同協力による音楽ビデオコンテンツ、主に第三者が許可または購入した非音楽ビデオコンテンツ、アクションスポーツクリップ、無人機と大気レンズ、些細なこと、ニュースタイトル、ライフスタイルチャンネルと子供に優しいビデオ、映画、テレビ、ビデオゲーム予告編など、主に独立レコード会社が許可した手作り音楽ビデオコンテンツを提供している。我々は,主に(I)Loop Mediaが設計した“小箱”Androidストリーミングプレーヤ(“Loopプレーヤ”)と従来のシナリオ(定義以下)計算機からなるプラットフォーム(“O&Oプラットフォーム”)と,(Ii)第三者が所有.運営するデジタルプラットフォーム(それぞれ“パートナープラットフォーム”と総称される“パートナープラットフォーム”,およびO&Oプラットフォームとともに“Loopプラットフォーム”と呼ぶ)を介して,我々のコンテンツや広告在庫をOO地点に位置するデジタル画面上に配布する.2022年9月30日までにO&Oプラットフォームで運営している四半期アクティブ単位(QAU)は18,240個である。“経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析--肝心な業績指標”を見た。私たちは2022年5月からパートナーと約17,000人のパートナーの画面上で私たちのパートナープラットフォーム業務を開始し、第2のパートナープラットフォーム上の他の約13,500スクリーンを決定している間、短期的に私たちのパートナープラットフォームには合計約30,500スクリーンがあります。私たちは2023年3月31日までの第2四半期に、これらの追加画面で収入を得ることを開始する予定だ。私たちの伝統的な購読ベースの業務はこれらの新しい業務を補完することだ。
私たちは広告ベースのモデルに移行し、2021年初めから私たちのO&OプラットフォームのためにLoopプレーヤーの流通を増大させた私たちは最近、私たちの直接消費者向け業務(“D 2 C”)業務を強調するのではなく、私たちのOO業務とサービスに資源を集中させるため、私たちの消費者モバイルアプリケーションを閉鎖した。
マーテック
Martechはマーケティングと技術の合流点であり、それはデータと分析を利用して私たちの流通と広告の切り口を拡大する。
分布
自営プラットフォーム(O&O)それは.私たちは広告ベースのモデルに移行し、2021年初めから私たちのO&OプラットフォームのためにLoopプレーヤーの流通を増大させた。私たちのO&Oプラットフォームの顧客獲得戦略は、ソーシャルメディアと他のオンラインメディア、私たちの内部企業販売チーム、および私たちの付属マーケティング計画を介して、私たちのLoop Playerを企業マーケティングと配布することに重点を置いています。私たちは、私たちのマーケティング投資リターンを含む様々なデータを分析することで、私たちのソーシャルメディアとオンライン顧客獲得、私たちのLoopプレイヤーの分布を最適化することを求めています。マーケティング投資の成功を分析する際には、オンラインプラットフォームから得られた販売手がかりの数をチェックし、手がかりを高品質の顧客に変換する場合をチェックします。私たちは定期的に私たちのアイデア広告内容の参加度と成功度を分析し、私たちのメッセージを修正して、私たちのO&Oプラットフォームの顧客獲得を改善します。私たちの企業販売チームはキー市場の多地点小売企業やフランチャイズチェーンを狙っています
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カタログ表
アメリカの広告顧客に魅力的な業界。私たちの連合マーケティング計画は、小売店と事前に連絡があったり、私たちの計画の第三者マーケティングと流通に参加する資格があることを奨励し、彼らが活躍して広告にサービスを提供することを保証するのを助けます。2022年9月30日までに18240人が QAUです。“経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析--肝心な業績指標”を見た
パートナープラットフォームそれは.我々のパートナープラットフォーム業務を通じて、その既存の流通プラットフォーム上で広告収入を最適化することを求める第三者に、企画されたコンテンツおよびプログラム的な広告販売の専門知識および技術を提供する。私たちは直接プログラム化された広告需要会社と協力して、パートナープラットフォームで広告在庫を販売します。私たちは需要パートナーから収入を受け取り、これらの収入の一定の割合を私たちのパートナープラットフォームの顧客に伝えます。私たちは2022年5月初めからパートナープラットフォーム事業を開始し、約5,000人のパートナーの画面にパートナーを表示しました 2022年5月中旬までに、このネットワークに残っている12,000画面を発売しました。私たちは最後に2番目のパートナープラットフォームの他の約13,500スクリーンを決定しています。短期的には私たちのパートナープラットフォームは全部で約30,500スクリーンあります。私たちは時間が経つにつれて私たちのパートナープラットフォーム事業を拡大し続けることを願う。我々のパートナープラットフォーム業務における広告販売収入コストがO&Oプラットフォームでの広告販売収入コストよりも高いのは、このような顧客と関連するプログラム的広告販売やサーバコストに関する典型的な取引コストをこのような顧客と分担することができても、パートナープラットフォーム顧客との収入シェアが大きいためである。我々の 当社のパートナープラットフォーム業務におけるスクリーン金銭化能力は、いくつかのスクリーンが他のスクリーンよりも広告主に人気があるため、スクリーンの場所または位置のタイプ、スクリーンの集中度、予想または実際の消費者の数、これらの消費者の滞在時間、および他の要因に依存するので、パートナープラットフォームによって異なる。だから、
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カタログ表
我々のパートナープラットフォーム業務における単一パートナーおよび単一画面の平均1画面あたりの収入は、我々のO&Oプラットフォーム業務のARPUよりも多様化すると予想される。
広告収入
私たちの収入は主にプログラム広告から来ています。これは私たちの広告在庫販売を管理する自動測定プロセスです。今日、ほとんどのデジタル広告はプログラム広告であり、デジタル広告は市場全体のほんの一部しか占めていない。私たちは広告主と直接の広告やスポンサーの機会を築きたいと思っていますが、私たちは現在、ほとんどの広告収入が目的的に番組広告を通じて得られています。私たちの収益最適化戦略は、データ分析と他の技術を利用して、私たちのデジタル広告在庫の価値を最大化することを望んでいる。私たちは、任意の所与の期間内に投入されるアメリカ預託株式の数を制限することによって、私たちのO&Oプラットフォームと私たちのパートナープラットフォームの顧客体験をバランスさせながら、私たちの広告イメージ、印象当たりのコスト、および広告主によって充填された広告在庫のパーセンテージの組み合わせを最適化するつもりです。私たちのLoop Playerは 広告業界が、関連広告を見ることができる可能性のある複数の人の競技場を有するシングルループプレーヤの複数の広告イメージに課金することを認め、希望する場合、以下に述べるように、ある場所でOOO収入を増加させる。我々は現在、このような“乗数効果”から実質的な利益を得ていない。すべての需要パートナーや広告主が彼らの広告支出がこの方法を採用していることを認識しているわけではないからである。
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カタログ表
リングプレーヤー
The Loop Playerは私たちのO&Oプラットフォーム収入モデルの核心であり、その技術は私たちがOO場所、広告主、OO顧客とコミュニケーションと相互作用を行うことができる
● | ああ、場所それは.Loop Playerは、Oohクライアントが彼らの店内モニタおよびオーディオシステムをプログラムして、1日の時間に応じてプレイリストを手配し、デジタルサイネージを介して彼らの製品やサービスを宣伝し、バックグラウンド位置の従業員に全社範囲のメッセージを送信することを可能にする。事業主は視聴率や露骨な言語に応じてコンテンツをフィルタリングすることができ、彼らの番組中のビデオジャンルを制御することができる。巡回プレーヤは,我々のコンテンツをキャッシュして暗号化し,インターネットが中断した場合に12時間に及ぶ途切れない再生を提供する. |
● | 広告とコンテンツパートナーそれは.私たちの循環プレーヤは、米国預託株式の再生の数秒前にリアルタイムで充填することができるプログラム広告のために使用可能な広告イメージ数を決定するために、我々の技術、ソフトウェア、およびサーバと協働する。我々のLoopプレーヤは、コンテンツおよび広告を競技場に提供し、我々の技術は、再生されたビデオコンテンツ(コンテンツプロバイダに報告するための)および再生された広告コンテンツ(私たちの広告需要パートナーおよび広告主に報告するための)を記録して報告することを可能にする。特に私たちの技術は |
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コンテンツを再生する時間、場所、および時間を追跡し、場合によっては、どのくらいの消費者がコンテンツまたは広告を見ている位置にいるかを測定する。LoopプレーヤのWiFiおよびブルートゥース機能は、所与の位置の潜在的な視聴者の数を決定することを可能にし、場合によっては、広告業界が関連する広告を複数の人が見たい競技場の単一のLoopプレーヤの複数の広告イメージを認識して支払いたい場合に、高容量位置で広告収入を増加させることができるので、収入倍増を提供することができる。Loopプレーヤは、ブルートゥースおよびWiFi技術を使用して、OOH位置におけるLoopプレーヤが手に触れることができる消費者モバイルデバイスの数を検出することができ、それにより、任意の所与の時間における特定の広告の潜在的視聴者数のエージェントを広告主に提供することができるので、このような“倍増効果”が可能である。屋外場所のデジタル広告市場はまだ発展しており、乗数効果はすべての場所およびすべての広告需要パートナーまたは広告業者では得られておらず、短期的または根本的により広くなることも保証されていない。我々は現在、このような“乗数効果”から実質的な利益を得ていない。すべての需要パートナーや広告主が彼らの広告支出がこの方法を採用していることを認識しているわけではないからである。 |
● | ああ、お客様それは.我々は,Loop PlayerとOoh地点のクライアントとのインタラクションのさらなる発展を求めている.これは、簡単な親指アップまたは下向き機能を提供すること、所与のコンテンツに対するクライアントの投票数を表示すること、些細な質問に答えること、画面からダウンロードすること、会場メニューおよび他の有用な消費者情報、および他の機能を提供することなど、異なる形態をとることができる。これは未来にモバイルアプリケーションを開発する必要があるだろう。 |
● | リングプレーヤーそれは.私たちのLoopプレーヤーを通じて私たちのONG顧客と競技場運営者の好みを持続的に監視することができます。再生されたコンテンツ、視聴状況、位置、位置タイプに関する特定の情報およびデータを収集することにより、需要を効率的に測定することができる。これらの機能は、どのタイプのコンテンツを買収したり開発したりするかをめぐって賢明な決定を下すことができ、新しい市場機会を識別することができる。 |
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環状線プラットフォーム
以下の表にLoopプラットフォームの顧客目標,配信方式,第一選択収入モデル,および我々のサービスに関する内容を示す
ホーム.ホーム | お客様 | 主たる 配達方式 | 第一選択の収入パターン | 内容.内容 |
O&Oプラットフォーム | ああ位置だ | リングプレーヤー | 広告支援のサービス | ● 音楽、ビデオ、その他のコンテンツを含むすべての形態のコンテンツ ● 管理されているプレイリストとチャンネル |
パートナープラットフォーム | 自分の流通プラットフォームを持つ第三者 | サードパーティ画面 | 広告支援のサービス | ● 選択された循環メディアコンテンツ ● 第3者パートナー内容 |
大流行期間中、多くの事業主が閉鎖或いは輸送力の削減を余儀なくされたため、著者らはネットテレビ(CTV)を通じて家で直接消費者(D 2 C)にサービスを提供することへの関心を強めた。OTT(OTT)サービスおよび無料広告支援テレビ(FAST)プラットフォームからのコンテンツ需要の増加に伴い、私たちは、いくつかの手動で企画されたビデオチャネルによってこの需要を満たすことを試みている。OTT D 2 C業務の成長軌跡の鈍化に伴い、私たちがLoop Playerを利用した広告ベースのビジネスモデルに移行するにつれて、私たちのOoh業務は牽引力を獲得し、私たちはD 2 C業務モデルへの開放を減少させ、Ooh業務への関心を増加させ、これは私たちの市場でより利益があり、より商業可能性のある分野である。したがって、私たちは、最近私たちの消費者モバイルアプリケーションを無効にして、私たちの無料広告サポートのビジネスモデルとサービスに資源を集中させることを含む、私たちの消費者D 2 Cビジネスを希薄化しています。我々のONG業務を将来的に補完·補完するために,我々の消費者モバイルアプリケーションの開発が求められる可能性があり,ONG競技場事業者と彼らの顧客がモバイルデバイスを用いて彼らの施設が提供するONGコンテンツとのインタラクションを可能にする
O&OプラットフォームとOO位置
私たちのビジネスモデルの基本は、Ooh体験をめぐって構築され、許可された音楽ビデオや他のコンテンツを一般向けの企業や場所に配信することに集中しています。私たちのOoh製品は20年以上ホテルや小売事業をサポートしており、当初は2019年に完全に買収したシナリオ会社(以下、シナリオ)を介していました。脚本会社を買収して以来、私たちは主に全米でO顧客を買収することに集中していますよ。
米国のOOWサイトの多くは,有線テレビボックスやコンピュータベースのオーディオビデオ機器を用いてクライアントに可視コンテンツを提供することで,競技場事業者にとって大量の投資とコストを必要としている.設備上の資本投資は従来多くの企業が顧客に視覚娯楽を提供する障害であった。近年,ケーブルテレビやストリーミングサービスに投資したい家庭消費者とは異なり,企業がコストの低いストリーミングメディア選択を採用する速度は通常遅い.
競技場事業者とよりよく接触し、私たちの業務を拡大するために、独自のLoopプレーヤーを開発しました。Loopプレイヤは設定が容易であり,複数のテレビ上でコンテンツの再生を許可する.私たちのLoopプレーヤーと無料の広告支援サービスは、競技場事業者の専用設備と視覚娯楽コストを著しく低減したと信じています。
私たちは2020年第4四半期にLoop Playerを発売した。多くの企業が輸送力を閉鎖あるいは削減する新冠肺炎の流行を招き,事業主のケーブルテレビやストリーミングサービスへの需要を加速させ,彼らのコストを低減していると考えられる。Loop Playerを導入して
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我々は無料広告支援のビジネスモデルに移行し,2021年と2022年に我々のサービスを利用したONGビジネス顧客の増加を推進した。2021年、私たちの顧客群は、私たちの典型的なホテルベースの顧客から、より小さい競技場、フランチャイズ業者、ペットショップ、医師事務室、その他の非伝統的な競技場のような非ホテル業にサービスする競技場に拡張し始めました。この傾向は2022年まで続いた。
私たちはDOOH広告支援サービスの収入が私たちの他のサービスの収入よりも増加すると予想する。これは,我々の流通ネットワークに新たなOOW地点を増やすために努力していることが,市場におけるLoopプレイヤの数を増加させ,さらに広告主が有料広告やスポンサーを埋めるために利用できる広告イメージ数を増やしているためである.私たちの新しいパートナープラットフォーム業務は拡大しており、私たちのOよ広告支援業務をさらに拡大する予定です
パートナープラットフォーム
私たちのパートナープラットフォームの業務目標は、既存の流通プラットフォームを持つ第三者であり、これらのプラットフォームは満足できるO場所と場所に大量のスクリーンを持っています。我々のパートナープラットフォームのクライアントは,我々のストリーミングコンテンツや広告を提供するためにLoopプレーヤのインストールを要求していないが,一部のクライアントは将来そうする可能性がある.当社のパートナーシップ·プラットフォーム·ビジネスの収益モデルはすべて広告によってサポートされており、提供されるコンテンツは、当社のパートナー·プラットフォーム·クライアントまたはLoopからのものである可能性があります。
私たちの競争優位は
音楽ビデオを含む多様なコンテンツライブラリ
私たちの音楽ビデオライブラリは世界最大の音像ライブラリの一つであり、これは多くの競争相手よりも優位になると信じています。私たちのミュージックビデオには1950年代にさかのぼったビデオが含まれており、次世代の音楽ファンを魅了し、最新のビデオはレコード会社から直接獲得されている。一般に、このようなビデオを取得するための中央データベースがないので、古い音楽ビデオライブラリの方が入手が困難である。また,このようなビデオ部分の著作権を持つ個人レコード会社は,それらを獲得しようとしている人に容易に提供しない.私たちは各レコード会社との許可協定を通じて私たちの音楽ビデオコンテンツを貨幣化することができます。私たちはまた、主に収入共有許可プロトコルによって、通常は事前支払いを必要としない大型の非音楽ビデオコンテンツライブラリを開発した。私たちも一度の費用でコンテンツを購入し続けています。これは、一定期間コンテンツを制限せずに使用することができ、関連コンテンツプロバイダといかなる収入共有スケジュールも達成しないことを可能にします。私たちの非音楽ビデオライブラリには、アクションスポーツクリップ、無人機と大気レンズ、些細なこと、ニュースタイトル、ライフスタイルチャンネルと子供に優しいビデオ、映画、テレビとビデオゲーム予告編などが含まれています。
効率的なコンテンツ管理
我々自身と第三者のコンテンツを企画することで,比較的低い制作コストで魅力的なビデオコンテンツを作成できると信じている.私たちは現在大量のオリジナルビデオコンテンツを作っていません。これは高価で時間がかかるかもしれません。多くのストリーミングプラットフォームとは異なり,我々のビデオライブラリから既存コンテンツや,第三者から許可を得て購入したコンテンツを管理する.私たちのビデオコンテンツを自社所有とレンタルライブラリから管理し、オリジナルビデオコンテンツの作成に関連する高価で長い制作過程を除去します。私たちはこれが私たちのコンテンツ製品を経済的に効率的でタイムリーな方法で定期的に革新し、更新し、強化できると信じている。
全国分布とカバー範囲
我々のサービスは,数千のOO地点,音声およびビデオストリーミングプラットフォーム,モバイルおよびネットワーク化テレビアプリケーションに分散されている.2022年9月30日の四半期までに、北米各地のO&Oプラットフォームで18,240個のQAUを運営しており、現在400,000以上のホテル客室が非音楽チャンネルにアクセスすることができます。私たちの内部販売員はアメリカのすべての地域で私たちのOOW業務のために直接マーケティングを行っています。私たちは2022年5月からパートナープラットフォーム業務を開始し、そのうちの1つのパートナーが約17,000人のパートナーの画面に登場し、現在もう1つを決定していますおおむね2つ目のパートナープラットフォームで13,500スクリーンの合計を上映します
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カタログ表
短期的には、私たちのパートナープラットフォームには約30,500個のスクリーンがある。QAUの説明については,“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析--重要な業績指標”を参照されたい。
技術に基づくビジネスモデル
我々のすべてのキーソフトウェアとLoop Playerの設計は我々の技術チームが内部で開発した.私たちはすでに私たちのサービスとプラットフォームを構築して、未来に着目して、デジタルOO市場の現在と未来の位置に集中しています 予見可能な未来。Loopプレイヤは,古いビジネスモデルから“ロープを切る”ことを望むOOG位置事業者に適している.これにより、私たちのOohクライアントはコストを節約し、彼らの場所に適応するためにコンテンツをカスタマイズして配置するためのより大きな能力を提供することができます。私たちはデジタルマーケティング技術や“Martech”を使って収入を創出し、私たちのサービスをマーケティングし、私たちの業務を推進します。私たちの経験と技術力は デジタルマーケティング分野でのリードにより、私たちの業務をパートナープラットフォーム事業に拡張することができ、既存の流通プラットフォームおよび画面上で広告収入を最適化することを求める第三者にプログラム的な広告販売の専門知識および技術を提供することができます。また、私たちは、私たちの技術文化と効率を支援するために、私たちがほぼ完全に遠隔運営しているので、異なる地理的位置からの重要な従業員を引き付けることができると信じている。私たちは、マーケティング、流通、コンテンツ管理、販売、顧客サービス、その他の分野を含む業務の多くの面で技術を使用し、業務規模を拡大しながら既存の従業員を利用できるようにしています。
業界の追い風に支えられて設立された財団
私たちの技術スタック、広告支援の収入モデル、膨大なコンテンツライブラリが私たちの業務の柱です。この成熟した基礎は、多くの同業者よりも有利な地位にあり、デジタルよ広告市場のどの業界の追い風からも利益を得ることができると信じています。私たちの基礎はOohコンテンツ配信とデジタルマーケティング傾向の発展方向に着目しているので、私たちは多くの競争相手よりも有利な地位にあると信じています。後者はこれらの傾向とよく一致するように、既存技術と収入モデルを再調整しなければならないかもしれません。私たちはOO市場での私たちの手続き的な広告専門知識が予測可能な未来に私たちの収入インフラを支援すると信じている。参照してください“企業-数字-お出かけ業界-業界.”
情熱と経験に富んだ管理チーム
私たちの経験豊富な管理チームは創始者が指導し、100年以上のメディアと技術を組み合わせた経験を持っています。私たちの幹部チームは以前、ウォルト·ディズニー、ユニバーサル音楽、MTV、VH 1、コロンビア放送、ソニー、ヴィアコム、時代ワーナー、芸電など、世界で最も有名な娯楽会社で働いたことがあります。
私たちの成長戦略は
私たちの成長戦略は、通貨化と私たちのコンテンツライブラリの拡大に重点を置いており、以下の6つの柱に従っている
私たちのO&OプラットフォームのためにLoop Playerのマーケティングを増やすそれは.オンラインデジタル広告は成功した顧客獲得戦略であり、デジタルマーケティング支出と我々のO&OプラットフォームにおけるLoop Playerに対するビジネス需要との間に直接関連があると信じていることを発見した。個別企業が見ているデジタル広告のほかに、私たちの内部販売チームを利用して私たちの直接マーケティング努力を増やし、大手、国や地域、フランチャイズや会社のすべての企業に私たちのLoop Playerとサービスを普及させるつもりです。また,OOW会場との関連や,我々が計画した第三者マーケティングに参加したり,Loopプレイヤを配布したりすることを奨励し,彼らがアクティブであることを確保し,広告にサービスを提供することを支援する連合計画も構築した.
私たちのパートナープラットフォーム業務を拡張しますそれは.私たちはDOOH業界のデジタル番組広告流通と貨幣化の面で先頭に立っていると信じている。これにより、私たちのビジネスは、私たちのパートナープラットフォームを含むビジネスに拡張され、これにより、私たちのコンテンツおよび広告をデジタルネットワーク上の画面に配信したい第三者に、私たちの広告販売サービスおよび入念に企画されたコンテンツを提供することができます
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カタログ表
このような第三者によって所有され運営されている。私たちは2022年5月にパートナーと約17,000人のパートナーの画面で私たちのパートナープラットフォーム業務を開始し、第2のパートナープラットフォーム上の他の約13,500個の画面を決定している中で、短期的に私たちのパートナープラットフォーム上の画面の総数は約30,500個です。私たちは時間が経つにつれて私たちのパートナープラットフォーム業務を拡大することを願う。
客層を多様化するそれは.我々Loop Playerの発売および広告支援サービスモデルへの移行は,我々Ooh顧客基盤と関連収入の増加を促進していると信じている.私たちの顧客群はすでに私たちの典型的なホテル、食品と飲み物、ジムの顧客を超えています。私たちは小さい競技場、フランチャイズ業者と他の業界にサービスする企業からの業務往来の増加を経験したからです。この拡張により、異なるクライアント群の視聴習慣といくつかの非音楽ビデオコンテンツに対する需要をより深く理解し、消費者のニーズに応じたコンテンツを開発し、計画することができるようになった。
非音楽ビデオコンテンツを拡張しますそれは.私たちの音楽ビデオライブラリは私たちの業務の基礎ですが、場合によっては、場所は純粋な音楽ビデオよりも広く、あるいはターゲットを絞ったコンテンツを探しています。2019年にScreplayの音楽ビデオライブラリを買収して以来、私たちは、娯楽、ライフスタイル、情報チャネルのコンテンツを含む、ライセンス、購入、自分の開発によって、私たちの非音楽ビデオコンテンツを拡大することを求めてきました。私たちは2022年7月に私たちのサービスに些細なチャンネルを導入しました。このチャンネルは私たちの内部で開発されており、どの第三者とコンテンツの使用について達成した収入共有合意に制約されていません。私たちは、無料または限られた許可料の内容を管理することで、より多くのチャネルを開発し、業務の増加を支援し、可能な場合には私たちの運営利益率を向上させることを求めます
広告販売を最適化し,広告賛助ルートを開拓するそれは.私たちの目標は、技術と短期の第三者コンサルタントを使用してデータを収集し、分析を使用することで、私たちの広告販売を最適化することです。同様に、私たちはMartechデータと分析を通じて私たちの計画収入を最適化し続けることを求めるつもりだ。これらの努力に加えて、私たちは2022年に私たちの広告販売チームを拡大し、私たちのプラットフォームで広告を行うことを求める会社と、私たちのコンテンツに賛助を提供することに興味のある会社に直接広告販売を行うことに集中しています。このような手配により、当社が私たちのチャンネル、プレイリスト、他のコンテンツ、または会社の活動のうちの1つに関連することを可能にするために、それらの範囲内で、会社から支払いを受けることができるかもしれません。
国際拡張それは.我々は,米国以外の市場でビデオコンテンツを提供するサービスが不足していると考えられるため,今後数年で国際拡張を模索する予定である.2021年には、海外での機会探索を開始し、EON Media Group Pteを買収した。意昂伝媒有限公司(“芸昂伝媒”)は、毎週シンジケート音楽放送番組を制作し、アジア各地に向けている。時間が経つにつれて、アジア、南米のある国、カナダ、ヨーロッパで拡張する可能性のある方法を探る際に日和見主義的な態度をとる予定です。
私たちの内容は
内容取得
音楽ビデオですクライアントに配信される音楽ビデオのコピーを持っているが,ビデオ,録音,それに含まれる音楽作品(すなわち音符や歌詞)を取得するストリーミングメディアの権利を確保しなければならない.そのため,レコード会社,音楽出版社,演技権利組織,収集協会および他の著作権所有者またはそれらの代理人から許可を得,これらの当事者またはその代理人に印税を支払うライセンス契約を締結した.
私たちは、3つの音楽会社のうちの2つが所有または制御しているいくつかの音楽ビデオおよび関連材料を、米国のOohクライアントにデジタル的に配布し、3つ目の音楽会社と同様のライセンスを更新している、長期的、最近更新された限られた、非独占的なライセンスを持っている。2020年には、レコード会社と単独のライセンス契約を締結し、協定に基づき、限られた非独占的な許可を得て、音楽レコード会社が所有または制御している当社のD 2 C業務に関連するいくつかの音楽ビデオテープや関連材料をデジタル配信します。それ以来、私たちはこれ以上強調しないことにしたので、これらの許可証を期限にしましょう
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カタログ表
我々の消費者D 2 C業務は我々のOOW業務とサービスに資源を集中させる.さらにこの点に注目して,我々は我々の消費者モバイルアプリケーションをオフにし,音楽ビデオコンテンツから他のコンテンツへと我々のコンテンツを消費者高速プラットフォームに提供することを求めている.FASTプラットフォームが非音楽ビデオチャネルで私たちと協力したいという保証はありません。この場合、私たちは消費者OTT業務を経営しなくなる可能性があり、現在この業務は私たちの総収入のほんの一部しか占めていません。
トレーラ車それは.私たちの映画、ゲーム、テレビ予告編データベースは私たちの最大のビデオライブラリの一つです。私たちの音楽ビデオライブラリと同様に、20世紀初頭に遡る古いビデオの古いカタログを含む。更新された予告編は関連制作会社から得られたものであり,我々にとって無料であり,我々が増加しているデータベースに追加されている.私たちの古い予告編目録は脚本を買収することで得られた。
ほかのです音楽ビデオや映画予告編のほか、私たちの顧客に企画·配信するための他のビデオコンテンツを取得した。これらのコンテンツには,アクションスポーツクリップ,無人機や大気レンズ,些細なこと,ニュースタイトル,ライフスタイルチャネルや児童友好ビデオ,映画,テレビ,ビデオゲーム予告編などがある.
我々は,我々が増加しているコンテンツライブラリに追加するために,他の形式のビデオコンテンツのセキュリティを確保する機会を探索し続けている.
内容が集約される
2020年11月、私たちはLoop Media Studios(“Loop Studios”)という新しい業務部門を作成し、私たちのビデオコンテンツの取得、企画、制作、ブランド普及を担当した
Loop Studiosは、ジャンル、感情、時間帯ごとにプレイリストを企画することを含む注目されたユーザ体験を作成するためにコンテンツを企画することに取り組んでいる。また,Loop Studiosは,我々のLoopプレーヤ上の“テレビ中継を見る”製品機能で提供されるストリーミングチャネルを作成する.我々は現在約169個の音楽ビデオチャネルがOOOクライアント向け,50個の非音楽ビデオチャネルがOOOクライアント向けである
Loop Studiosを通じて,我々は独自のコンテンツを作成することを求めており,これらのコンテンツは単独でカプセル化することができ,我々の第三者コンテンツ製品の一部として,我々の既存と将来のチャネルを介してこれらのコンテンツを提供する予定である.予測可能な未来には、これらの内部コンテンツは、数年以内にこれらのコンテンツを使用する使い捨て費用と引き換えに、主に数時間の第三者コンテンツを取得し、これらのコンテンツをLoopブランドチャネルに管理することを含むであろう
コンテンツを配布する
私たちの目標は私たちの内容が主に場所と場所で利用できるようにすることだ。これを実現するために,我々は現在数千のOO地点にある既存のコンテンツを利用している.2022年9月30日の四半期までに、北米各地のO&Oプラットフォームで18,240個のQAUを運営しており、現在400,000以上のホテル客室が非音楽チャンネルにアクセスすることができます。私たちは最近販売員を雇い、東海岸、西海岸、南部を含む異なる地域でONG業務を直接マーケティングしています。私たちは2022年5月にパートナープラットフォーム事業を開始し、約17,000人のパートナーの画面にパートナーを表示し、最後に決めています第2のパートナープラットフォームには約13,500スクリーンが追加され、短期的には合計約30,500スクリーンがあります
許可協定
ビデオコンテンツを私たちのユーザに送信するために、私たちは、一般に、著作権所有者またはその代理から許可を得て、印税または他の対価格を支払うことによって、そのようなコンテンツの知的財産権を保証する。以下は,我々の音楽ビデオ,その中に含まれる音楽作品,および他の非音楽ビデオコンテンツの許可プロトコルに関するいくつかの条項の要約である.
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カタログ表
主に独立レコード会社と締結した音楽ビデオとA/V録音許可契約
私たちは、レコード会社から取得した権利を含む、音楽ビデオのストリーミングを私たちのOoh顧客に伝える権利を得るための許可契約を締結しました。これらの合意は、マーケティング承諾、広告リスト、および財務およびデータ報告義務を含む、特許権使用料および最低保証前金の支払いを要求します。予測可能な未来には,これらのプロトコルによって付与された音声/ビデオビデオ権は,我々の音楽ビデオ使用の大多数を占めることが予想される.通常,これらのライセンス契約の期限は短く,自動的に更新することはできない.ライセンス契約はまた、一定期間内に満了したお金をタイムリーに支払うことができなかった場合や、重大な条項に違反し、Loopの“制御権変更”に関連する場合があるなど、許可者が合意を終了することを可能にする。このような協定は許可者たちに私たちがこの協定条項を遵守するかどうかを検討する権利を提供する。さらに、それらは、いくつかの重要な契約条項が、少なくとも私たちが他の類似した状況の許可者と達成した条項と同じ割引を要求する“最恵国”条項を含む。私たちが現在レコード会社と私たちのOoh業務について締結したライセンス契約は最近更新されました。最近締結されたライセンス契約は、関連ライセンスに関する私たちのライセンスコストをわずかに増加させる予定です。私たちのONG業務の大部分はこれらのライセンスに依存しており、これらのライセンスを維持·継続できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な損害を受ける可能性があります。
音楽作品許可協定
私たちのビジネスモデルはまた、音楽作品に関する他の2つのタイプのライセンスを取得する必要があります:機械演技権と公開公演権。発行を行う個人や実体以外の人が作成した録音を発行するには機械ライセンスが必要である.このようなライセンスは音楽出版社を確保し,最終的には作詞家であり,彼らの作品を用いて補償を受ける.公開ショーライセンスは、音楽ユーザと著作権保護された作品(歌曲)の所有者との間のプロトコルであり、このプロトコルは、公共、オンライン、またはブロードキャスト上で歌曲を再生する許可を付与する。私たちはそれぞれONG事業の各レコード会社の付属会社である3社の最大の出版社との機械著作権の直接ライセンスを取得しました。一般に、レコード会社から音楽ライセンスを取得すると、それらの付属出版会社は機械ライセンスについて協定を締結する。もし私たちの業務が期待に達していない場合、またはレートが提案されたレートよりも高く修正された場合、私たちの音楽ビデオコンテンツ調達コストが増加する可能性があり、これは、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を与え、サービスにおいて相互作用機能を提供する能力を阻害するか、またはコンテンツ調達コストの増加により、私たちの1つまたは複数のサービスが経済的に不可能になる可能性がある。
米国では、パブリックパフォーマンス権は、通常、著作権ユーザと交渉して、その演目中の作品を公開する一括許可を公開し、その許可に基づいて印税を徴収し、これらの印税を音楽出版社および作詞家に分配する。我々はすでに米国の専門家から公共演技許可証を取得し,ASCAP,BMI,SESAC,LLC,Global Music Rights,LLCをライセンス料を支払っている。これらのプロトコルは,Loopの音楽利用報告義務を規定し,専門家に有利な審査権を付与している.さらに、これらの合意には、通常、1~2年の期限があり、いずれか一方が適用期限終了(またはその後の期限開始)前30~60日以内に容易に終了することができ、米国領および領地に限定される連続的に更新される条項がある。
非音楽ビデオコンテンツとのライセンスプロトコル
非音楽コンテンツについては,著作権者から発行権を直接取得する.そして、私たちは、このような許可者に固定料金を提供すること、または私たちのサービスによって配信された許可コンテンツから得られる収入シェアを交換するために、個人またはエンティティとライセンスを直接交渉する。私たちは私たちのサービスに現れる内容を提供する人たちに依存して、私たちの許可協定の条項と条件を守る。しかし、著作権者やコンテンツ提供商会が彼らの義務を遵守する保証はありません。そうしなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に大きな影響を与える可能性があります。
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カタログ表
ライセンス契約の延期、更新、拡張
私たちが更新を協議している間、私たちの上述した様々な許可協定は時々満期になるだろう。産業の習慣および慣行によれば、私たちは、許可協定が延期されたように、これらの合意または一時的な許可を一時的(例えば、1ヶ月、1週間、または数日)の延期、および/または許可プロトコルが延期されたように、任意のベースで運営し続けることができる。このような合意は永遠に更新されない可能性もあり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与えるかもしれない。ライセンスプロトコルは、通常、ライセンスコンテンツがそのコンテンツの使用を保護しようと試みるので、許可コンテンツをどのようにアクセス、表示、および操作するかに限定される。私たちは時々私たちの許可を拡張して、関連コンテンツに関連するサービスのより多くの機能を提供することを求めるかもしれない。私たちのライセンスを拡張できないか、更新していないか、または1つ以上を終了することができません 我々のライセンス契約、又はあまり有利でない条項でライセンス契約を更新することは、私たちの業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかの場合には、顧客が好きまたは探している任意の特定のコンテンツを提供する能力が制限され、これらのクライアントが他の場所に移ることになる。“リスク要因”と私たちの 業務-私たちが送信したほとんどのコンテンツは第三者ライセンスに依存しており、変更、紛失、または必要なライセンスを持っていないと主張すれば、私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
競争
私たちの競争市場は様々な小さな会社から大企業で構成されており、具体的には私たちの競争の分野にかかっています。
Ooh市場では、私たちは支離滅裂な市場で小さな会社と競争している。私たちの直接競争相手は大気、UPshow、Rockbotを含む。OO市場の主な競争要因は,価格,技術,高品質な音楽ビデオコンテンツや他の娯楽コンテンツであると考えられる.
OTT市場で、私たちは従来多くの大小の会社と競争して、OTT設備上のサービスを確保して、サービスに入ると、私たちは私たちの製品の個人観客のために競争します。OTT市場の主な競争要因は,高品質なコンテンツと収入シェアの分割であると考えられる.
マーケティングと販売
私たちの販売とマーケティング努力は主に私たちの顧客に接触することに集中しています。歴史的に見ると、Screenplayによって開発されたスクリーン再生システムを運営する際には、私たちのサービスを実行するために必要なA/Vデバイスは、通常、そのデバイスを獲得したい多くの場所で高価であるため、潜在顧客に初めて接触してから、私たちのサービスを採用するまでの販売期間が相対的に長く、異なる成功を得ている。私たちの販売およびマーケティングは、過去には、複数の連絡先、私たちのサービスのライブプレゼンテーション、および必要に応じて可能な現場インストールおよび技術支援を含む、私たちの内部販売代表の直接マーケティングにほぼ完全に依存していました。我々のLoop Playerの発売により,直接マーケティングに基づいてデジタルマーケティング戦略を採用することができるようになった.
我々独自のLoop Playerの発売に伴い、Ooh顧客のための販売およびマーケティング戦略には、ボトムアップおよびトップダウンの方法が含まれている。我々はボトムアップの方法でデジタルマーケティングを介して潜在的なビジネス顧客に私たちのLoop PlayerとOoh業務を売り込み、それぞれの場所で使用することができる。マーケティングは、インターネット、モバイルデバイス、ソーシャルメディア、検索エンジン、および他のデジタルチャネルを介してこれらの企業に接触している。私たちのデジタルマーケティング活動は、いくつかの業界の企業を対象としており、これらの企業は、私たちのサービスを使用して顧客になる可能性が高く、これは、私たちの過去の経験と、私たちのオンラインマーケティングルートからの手がかりを分析して識別することによって決定されます。私たちは私たちの加盟計画を使ってこれらのデジタルマーケティング努力を補充します。これらの計画では、第三者は加盟費と引き換えに私たちのLoopプレーヤーをOoh場所にマーケティングします。私たちは実体循環プレーヤーを個別の業者に郵送することができます。彼らは営業場所を確認した後、オンラインで私たちのサービスを登録することができます。そして、潜在的なクライアントが受信した後にLoop Playerがアクティブになることを保証するために、私たちの顧客サービス担当者チーム、デジタルプロンプト(テキストメッセージを含む)、および販促報酬を使用します。私たちの有料購読サービスの場合、販売代表は、様々な購読サービスの価格設定および利用可能性をより良くコミュニケーションするために、潜在的なビジネス顧客に電話します。
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私たちのトップダウンのOOKマーケティングと販売方法は、私たちの内部販売チームに依存し、大型、全国的または地域的、フランチャイズ業者または会社のすべての企業が、彼らがコントロールする複数の場所で私たちのLoop Playerとサービスを普及させることを目標としています。私たちは個人からこれらの業務の手がかりを得ることができます 競技場はこのような経営ネットワークにおける競技場運営者や所有者である。トップダウンの方法は販売周期が長いが,我々のLoopプレーヤーやサービスのカバー範囲や流通範囲を拡大するはずであり,採用すると一度に複数の競技場に入ることができるからである.
D 2 C消費者業務における私たちの販売とマーケティング努力を大幅に削減しました。D 2 C消費者業務を強調しなくなったからです。歴史的に見ると、これらの努力は、様々なスマートテレビおよびFASTプラットフォーム事業者、流通業者、およびメーカーに接触するために、私たちの内部直接マーケティングおよび販売チームに依存している
季節性
私たちの収入と広告販売および私たちのLoop Playerの流通に関連するビジネスには季節性があることが見られました。このような季節性は私たちの運営結果に反映されないかもしれません。私たちの最近の四半期の収入は全体的に増加しているので、これは潜在的な季節的傾向を隠しているかもしれません。しかし、潜在的な季節性は任意の所与の時期に私たちの収入増加を遅らせるかもしれない。
私たちの収入はデジタル広告販売に非常に依存している。このような販売に関する収入は,我々の広告支援サービスを用いて我々のOOW位置の広告在庫を埋める能力と,そのような在庫を販売する価格や1千回あたりの広告イメージコスト(CPM)に依存する.広告主は通常四半期ごとに彼らの予算を管理し、これにより四半期初めのCPMが低く、四半期末のCPMが増加する。同様に、毎月予算を管理する広告主にとって、月初めのCPMは通常低い。広告発行者の場合、例年の第1四半期(私たちの第2四半期)は、広告主が年間の予算を保持して計画しているため、消費者は冬の休暇後に支出を減らすことが多い。これは、より少ない広告需要とより低い物理サーバをもたらす。例年の第2四半期、4月から6月にかけて(私たちの第3四半期)、通常、例年の第1四半期(私たちの第2四半期)に、広告主が予算をより多く使い始めるため、より多くの広告需要とより高いCPMを経験する。例年の第2四半期(私たちの第3四半期)に比べて、7月から9月までの第3四半期(私たちの第4四半期)には、CPMや広告需要は通常やや増加するが、消費者は夏の数ヶ月は屋外での時間が多く、インターネットを利用する時間が少ないにもかかわらず、増加している。カレンダー年度の第4四半期は、10月から12月まで(私たちの第1四半期)、通常出版社が最も稼いでいる四半期です, 会社は彼らのブランドと製品が休日の前に見られることを望んでいるからです。これは、通常、出版社がカレンダー年度第4四半期(私たちの第1四半期)に最高のCPMおよび最大の広告イメージ広告需要を受け取ることになる。デジタル広告のこれらの市場傾向のため、私たちは通常、例年の第4四半期(私たちの第1四半期)により高いCPMとより高い広告充填率を受け取り、例年の第1四半期(私たちの第2四半期)にはより低いCPMとより低い広告充填率を受け取ることが予想される。我々は、我々の広告支援サービスにおいて循環プレーヤ配信および広告イメージを増加させることによって、CPMおよび広告充填率の低下を相殺することを求めている。
私たちの顧客獲得コストは私たちのデジタルマーケティングコストの影響を大きく受けています。私たちのLoop Player流通の大部分はOO場所の私たちのオンライン広告に対する応答に依存しているからです。私たちが投入したデジタル広告の数と私たちのオンライン顧客が獲得した成長との間には直接関連があることが分かる。我々が運営するデジタルアメリカ預託株式のコストは四半期や月間によって変化し,市場全体のブラックストーンサーバや市場のデジタル広告イメージに対する需要に基づいて計算されるのが一般的である.我々は、Loopプレイヤの分布拡大願望と、このような増加に関連する調達コストとのバランスを図るために、CPMと広告需要を監視し続けている。したがって、私たちは通常、需要ピーク時およびデジタル広告コストが最も高い時にデジタルマーケティング支出を減少させ、需要が低くコストが低い時期にデジタルマーケティング支出を増加させることを望んでいる。私たちはまた、私たちのOよ、お客様が私たちの広告サポートのONGサービスと契約することができないかもしれない時期(例えば、冬休みの間)に、私たちのデジタルマーケティング支出をコントロールします。私たちの特定の期間内のデジタル広告支出の減少は、私たちのLoop Playerの全体的な流通を増加させても、この時期のLoop Playerの流通増加数を減速させるかもしれない。データや分析などの手段を用いることで成長減速の影響を相殺し,我々の個人デジタル米国預託株式を顧客獲得に有効にしたいと考えている.
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カタログ表
私たちの技術と知的財産権は
私たちは私たち自身のソフトウェア、コンピュータコード、および関連プロジェクトを開発して、私たちのサービスを提供し、本質的に第三者プロバイダに依存しない。私たちのLoopプレーヤーは独自の設備で、私たちの内部で設計されている。循環プレーヤは、深セン中国で許可された第三者オリジナル機器メーカー(OEMメーカー)によって製造された。私たちは、支払いシステムやサーバマネージプラットフォームなどの第三者パートナーにサービスを提供することに依存しており、これらはすべて業界標準の支援システムであり、独自の情報を持っておらず、代替プロバイダを容易に見つけることができる。
私たちの知的財産権は私たちの業務に重要だ。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標、サービスマーク、商業秘密および他の権利の組み合わせ、および秘密手続きおよび契約条項に依存して、私たちの独自技術、プロセス、および他の知的財産権を保護します。私たちは、従業員、顧客、コンサルタント、パートナーと秘密および他の書面協定を締結し、私たちの文書および他のノウハウおよび他の情報のアクセスおよび配布を制御しようとする様々な方法で知的財産権を保護しています。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権または技術を使用、複製、または他の方法で獲得、マーケティング、または配布しようとしているかもしれない。
米国特許出願は、米国における他人の製造、使用、販売、または輸入に特許請求項が付与された発明を排除するために、特許所有者に権利を提供することを意図している。私たちの特許は、私たちの未解決特許を含めて、付与されれば、論争、回避、または無効になる可能性があります。さらに、発行され係属中の特許が付与される可能性のある権利は、独自の保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、第三者がこれらの特許を侵害することを阻止できない可能性がある。したがって、私たちが発表した特許と出願中の特許の正確な利点と、私たちの知的財産権を保護するための他のステップは、正確に予測することができない。“リスク要因-私たちの知的財産権に関連するリスク-私たちの知的財産権を保護できなかったことは、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与える可能性があります”
私たちの商標と著作権記録は、私たちの商標と著作権の権利を確保して、法の執行を強化し、許可されていない第三者が私たちの商標と同じ、重複、および関連商品の同じまたは困惑する類似マークを私たちの商標に使用し、私たちの著作権について著作権コンテンツを侵害することを防ぐことを目的としている。私たちの商標と著作権登録もまた、私たちの業務ニーズを満たすために許可や分配を受けることができます。
政府の監督管理
私たちの業務、私たちの設備とプラットフォームは多くの国内外の法律法規の制約を受けて、各種のテーマに関連しています。その中には、一般的な商業法規および法律、ならびにインターネットが提供するストリーミングサービスおよびインターネット接続装置プロバイダ固有の法規および法律が含まれる。このような分野の新しい法律や改正された法律は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。このような法律法規を遵守する費用は高いかもしれないし、未来に増加するかもしれない。私たちは時間が経つにつれて、いくつかの管轄区域が私たちにもっと大きな財政的で規制義務を課すかもしれないと予想している。もし私たちがこのような法律法規を守らなければ、私たちは重大な責任と他の処罰を受けるかもしれない。また、これらの法律と法規を遵守することは、単独で、または全体的に私たちの経営コストを増加させ、同業者に対する私たちの競争地位に影響を与え、他の方法で私たちの経営業績に悪影響を与える可能性がある。
データ保護とプライバシー
私たちはユーザーデータのプライバシーと保護に関する様々な法律法規によって制限されている。私たちは、日常的な業務プロセスにおいて、個人情報を含む可能性がある私たちのユーザおよび従業員に関するいくつかの情報を、収集、収集、格納、受信、送信、送信、および他の方法で処理するので、私たちは、そのようなデータのプライバシーおよび保護に関連する連邦、州、および外国の法律によって制限される。このような法律法規と私たちの業務への応用は、ますます変化して拡大している。カリフォルニア消費者プライバシー法のようなこれらの法律と法規を遵守することは、私たちの業務に影響を与える可能性があり、その潜在的な影響はまだ不明である。これらの規定を遵守しないと考えられている場合 法律と法規は調査、クレーム、訴訟、規制罰金または
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カタログ表
処罰、違約損害賠償あるいは私たちに業務のやり方を変更することを要求する命令は、私たちがデータを処理する方法を含む。
私たちが業務を展開している司法管轄区域では、私たちも通知法律違反の制約を受けており、私たちは任意のデータ漏洩や個人情報への他の不正アクセス、取得または紛失によって、訴訟や規制法執行行動の影響を受ける可能性があります。個人データを処理すること、または私たちが適用される法律および法規を遵守することを求める方法において、適用される法律、法規、法律または法規の解釈または市場慣行の任意の重大な変化は、可能な重大な変化を含む、私たちの製品、サービス、政策、プログラム、通知、およびビジネス慣行の修正を要求するかもしれません。このような変化は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
会社の歴史と業務発展
我々は2015年5月11日にネバダ州にInterlink Plusとして登録設立し,Inc.は2020年2月6日に,期日が2020年1月3日の合併合意と計画(“合併合意”)に基づき,会社の完全子会社,デラウェア州のLoop Media Acquisition,Inc.(“連結子会社”)とLoop Media,Inc.(デラウェア州の1社,2016年5月18日に設立(“前身Loop”),Merge Subは前身Loopと合併して前身Loopに統合し,前身Loopは引き続き存在し,会社の全額子会社(“合併”)となった。私たちが2020年2月までに運営している業務は販売されており、私たちの業務の一部ではありません。以下の“Loop”業務の歴史についての議論は,我々が2020年2月までに前身Loopが運営する業務と,その後我々が運営する業務を含む.
● | 2016-ループの確立Loopは、モバイルデバイス上でストリーミングビデオ音楽サービスを開発し、消費者に提供することを目的として、Jon Niermann(私たちの最高経営責任者)、Liam McCallum、およびShawn Driscoll(私たちの社長、付属流通)によって2016年に創設された。 |
● | 2016-Loopのシナリオ20%買収2016年、LoopはScreenplayの20%の流通株を買収し、後者はビジネスに重点を置いたコンピュータベースのビデオサービスを運営し、商業場所に音楽、ビデオ、その他のコンテンツを提供している。脚本は音楽ビデオと映画とテレビ予告編を含む50万以上のビデオを含む膨大な短編ビデオコンテンツライブラリを持っている。 |
● | 2019年-Loopが残りの80%のシナリオを買収2019年、Loopはシナリオ残りの80%の流通株を買収し、シナリオ内容はLoop業務の基礎となった。Loop買収シナリオは、シナリオにアクセスして所有する大量のビデオコンテンツを取得するためであり、これらのコンテンツは、Loopのターゲット小売顧客に配信することができ、シナリオと主要音楽ブランド会社との関係から利益を得ることができ、これらの会社は、このような小売顧客に音楽ビデオコンテンツを提供するためにライセンスを取得する必要がある。我々はまた、高価なコンピュータハードウェア、長い顧客獲得サイクル、および高額な毎月購読料に依存するOoWサイトとのシナリオ業務を拡大するために、私たちの技術と革新を利用して、より多くの機会を得ることを求めている。シナリオを買収して以来、私たちは買収と許可を通じてより多くのコンテンツを購入して、私たちのビデオライブラリをさらに拡大していきます。 |
● | 2020年2月−循環ビジネスは公的報告会社の一部となる−2020年2月,先輩Loopとの合併により,早期メディア会社となり,先輩Loopのビデオストリーム業務を買収し,先輩Loopの管理チームが管理チームとなった。その後、私たちは“ループメディア会社”と改称した。私たちの株の場外取引市場での取引コードを“LPTV”と見積もりました |
● | 2019年12月から2020年10月まで-リングプレーヤー-私たちは2019年に有料購読サービスとしてLoop Playerを発売しましたが、2020年第4四半期にOoh地点にLoop Playerを無料で提供した場合、Oohビジネスが実質的に増加しました。さらに,我々のオンラインマーケティング活動と我々の広告支援サービスモデルの導入に加え,2020年末から2021年にかけて,我々のOOW業務はより顕著な成長を遂げた. |
● | 2020年11月-Loop Media Studios-2020年11月、アンディ·シュンをLoop Media Studiosの担当者に設立し、任命します。Loop Media Studiosの設立はStrongのために |
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カタログ表
コンテンツ拡張は,我々のDOOHと消費者プラットフォームをより効率的に拡張できると予想される.Loop Media Studiosは,我々のすべてのコンテンツや番組制作,OおおとD 2 C業務のための買収を担当している.これは,我々のコンテンツにより多くの構造をもたらし,オーサリング,管理,編集,実行ワークフローに基づいて担当する. |
● | 2021年5月-Loopの広告収入モデルがより全面的に実施2021年5月、私たちは、手続き的な広告をよりよく配信し、私たちの広告在庫を販売するために、当社の広告収入ビジネスモデルを当社の運営に統合する第1段階を完了しました。2021年5月、私たちはまたBob Grutersを首席営業官に招聘し、私たちのコンテンツへのスポンサーを増やすことで、私たちの収入を推進し、番組広告収入を優先します。 |
● | 2020年6月から2021年10月まで−指導部−2020年6月から2021年10月までの間に、私たちの指導チームは、Loop Media Studios責任者、首席経営官、総法律顧問、首席コンテンツと営業官、音楽担当者、首席財務官を追加しました。 |
● | 2022年5月-パートナーシッププラットフォーム-私たちは2022年5月からパートナーと約17,000人のパートナーの画面でパートナープラットフォーム業務を開始し、その後、2番目のパートナーのデジタルプラットフォームに13,500スクリーンを追加追加し、2022年9月30日現在、パートナープラットフォーム業務は合計30,500スクリーン増加しました。時間が経つにつれて、私たちはこの業務の顧客基盤を拡大したい。 |
● | 2022年9月-2022年9月の製品、Uplist-2022年9月26日、普通株の引受公開を完了し、公開発行価格は1株5.00ドル(以下、2022年9月発行と略す)。2022年9月の発行については、我々の普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所(“ニューヨーク証券取引所米国証券取引所”)に上場することが承認され、コードは“LPTV”であり、2022年9月22日にニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引が開始される。 |
仕入先
私たちは第三者メーカーから私たちの独自のLoopプレーヤーを調達する。我々のLoop Playerに必要なコンポーネントや素材は,様々なソースから容易に入手できると信じている.私たちはLoop選手の長期契約や約束を提供しなかった。
従業員
2022年12月1日現在,約74人を雇用しており,そのうち67人がフルタイム,7人がパート労働である。私たちとの集団交渉では、私たちの従業員の中の一人も労働組合によって代表されていない。私たちは私たちの従業員が仲がいいと信じている。
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カタログ表
第1 A項。リスク要因です
リスク要因の概要
本報告に記載されている他の情報に加えて、“前向き陳述”のタイトルの下で議論される事項に加えて、本報告の“プロジェクト1 A”と題する部分に記載されているすべてのリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない。リスク要因ですこれらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
私たちの財務状況に関連するリスク
● | 私たちはありますか限られた運営の歴史はあなたは…いいですよ評価する私たちの業務と 見通しがよい。 |
● | 私たちはありますか生成の極小収入.収入現在のビジネスモデルではVbl.使これは難しいです適用することができますアメリカです。 至れり尽くせり 評価する 我々の 未来.未来 業務.業務 展望 そして 製造する決める 基にする 開ける それら 推定数 のです。 我々の 未来の表現。 |
● | 私たちはありますか過去に大きな運営損失を受けました5月.違います有能な十分なものを作るために収入.収入私たちは利益が高い正のキャッシュフローを生み出しています基礎ですさらに私たちの収入が増加する率5月. 断る。 |
● | もし…私たちは顕著なものは生まれません 収入.収入 あるいは…。 安全だ その他の内容 資金調達し 私たちは 5月. BE できない 至れり尽くせり 実施する 我々の 業務.業務 平面図 そして 伸びる我々の 公事です。 |
● | 私たちは私たちの業務と目標を支援するために追加の資本が必要になるだろうが、これらの資本は全くなければ受け入れられる条項では得られないかもしれない。 |
● | 私たちはありますか非循環と保証された循環信用限度額を含む債務手配を達成する から 準備万端整っている のです。 我々の 資産; AS のです。 十二月一日 2022, 私たちは 借金をふみたおす 1つは 骨材 のです。 $12,296,755 in 私たちの債務の元金と応算利息 手配ができました。これが負債は私たちの財務状況と追加資本を調達する能力に悪影響を与え、私たちが義務を履行できないようにするかもしれない |
私たちの業務に関わるリスク
● | 潜在的なOOOクライアントや直接クライアント向けユーザを誘致し,我々のサービスの既存クライアントやユーザを引き留めるように努力すれば,我々の成長見通しや収入は悪影響を受ける. |
● | 私たちは私たちのサービスを提供するために必要な許可証に従って私たちの業務を運営しなければならない。 |
● | 私たちは、広告サポートユーザ、有料購読サービスの加入者、およびユーザの聴取時間の競争に直面し、引き続き直面するであろう。 |
● | 私たちが送信したほとんどのコンテンツは第三者ライセンスに依存しており、変更、紛失、または必要なライセンスを持っていないと主張すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちは私たちのコンテンツの第三者提供者たちを統制できない。我々の主要プロバイダはコンテンツを集中的に制御しており,これは,1つのエンティティ,または少数の共同作業エンティティであっても,音楽,ビデオ,および他のコンテンツへのアクセスに一方的に影響を与える可能性があることを意味する. |
● | 私たちは多くの複雑なライセンス契約の当事者であり、これらの合意は私たちに多くの義務を課し、私たちの業務運営と私たちのサービスに私たちが望むすべての機能を提供することを困難にするかもしれません。これらの合意に違反することは、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません |
● | 私たちは鍵流通業者に依存している。そのような重要な流通業者を失ったり、私たちの製品やサービスの流通にどんな遅延や中断が生じたりしても、私たちの収入および運営に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | コロナウイルス新冠肺炎の大流行或いは任意の他の伝染病の広範な爆発は著者らの業務、財務状況と運営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちの特許権使用料支払い計画は複雑で、私たちのライセンス契約に基づいて支払うべき金額を見積もることは難しいです。私たちはできる |
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カタログ表
他人に支払う権利使用料の金額を少なくしたり、多く払ったりすることは、私たちの業務を損なう可能性があります。 |
● | 私たちのいくつかの許可協定に要求される最低保証金と前払いは、私たちの経営柔軟性を制限し、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちのサービス上の音楽ビデオ録音に含まれる作品を識別するために必要な正確かつ全面的な情報およびその所有権を取得する上での困難は、私たちのライセンス下の義務を履行する能力に影響を与える可能性があり、顧客およびエンドユーザに提供できるコンテンツの大きさに影響を与え、コンテンツ取得コストを制御する能力に影響を与え、潜在的な著作権侵害請求を招く可能性がある。 |
● | 私たちは、特典条項でストリーミングコンテンツを取得することが困難な権利を含む、私たちの国際拡張に関連する多くのリスクに直面している。 |
● | もし私たちが私たちの予想成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は影響を受けるかもしれない。 |
● | 私たちの業務は、短期的な財務状況や運営結果ではなく、迅速な革新を強調し、顧客やユーザの長期的な参加を優先する。この戦略は時々市場の予想に合わない結果をもたらすかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちの株価は否定的な影響を受けるかもしれない。 |
● | もし私たちが私たちの顧客およびユーザーの好きなコンテンツを正確に予測、推薦、企画、再生できない場合、私たちは既存の顧客とユーザーを維持し、十分な数の新しい顧客とユーザーを引き付けて、投資家の成長に対する期待を満たすために、または利益的な方法で私たちの業務を運営することができないかもしれない。 |
● | 私たちの業務は音楽ビデオ以外のコンテンツを提供することに拡張され、私たちはより多くの商業、法律、財務、名声、競争リスクに直面します。 |
● | もし私たちのセキュリティシステムが破られた場合、私たちは民事責任および/または法定罰金に直面する可能性があり、および/または私たちのやり方を変える法執行行動に直面する可能性があり、私たちのセキュリティ対策に対する大衆の見方が低下する可能性があり、両方とも、OO顧客、良質なサービス加入者、広告支援ユーザー、広告主、コンテンツプロバイダ、および他のビジネスパートナーを誘致し、維持する能力に負の影響を与えるだろう。 |
● | ネットワーク事業者がそのネットワークを介して伝送されるデータへのアクセス方式や課金方式の変化は、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちのサービスおよびソフトウェアには、検出されていないソフトウェアエラーまたは脆弱性が含まれている可能性があり、これらの脆弱性は、私たちの名声およびビジネスを深刻に損なう方法で現れる可能性があります。 |
● | 私たち自身のシステムまたは第三者によるサービス中断、遅延、または中断は、私たちのサービスの配信に影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。 |
● | ユーザ指標および他の推定は、測定面の内在的な挑戦を受ける可能性があり、これらの指標のうちの真または知覚の不正確さは、私たちの名声および業務を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちは、予測できないコストと、私たちのサービス許可および/または配信されたコンテンツに関連する潜在的な責任のようなリスクに直面しています。 |
● | プライバシーやデータセキュリティに関連する様々な法規および自己規制は、訴訟、規制罰金、その他の責任の脅威となり、大量の資源を必要とし、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。 |
● | Loopプレーヤーメーカーとの関係をうまく処理できず、供給が中断されました鎖式 適用することができますLoopプレイヤーや私たちが新しいLoopプレイヤーをタイムリーに注文できなかったことは、私たちの業務、運営実績、財務状況を損なう可能性があります |
● | 私たちは広告収入によって私たちのサービスを貨幣化して、未来の広告が私たちのサービスに与えるメリットは私たちの業務、経営業績と財務状況を損なう可能性があると信じさせてはいけません。 |
● | デジタル屋外市場で手続き的な広告市場が発展している。もしこの市場の発展速度が私たちが予想していたより遅いか違うなら、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。 |
● | 私たちの収入の大部分は広告から来ている。もし私たちがこれらの広告を競争し続けることができない場合、あるいは私たちと広告ネットワークとの関係に負の影響を与える事件が発生すれば、私たちの広告収入と経営業績はマイナスの影響を受けるだろう。 |
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● | 私たちの業務は広告支出の減少、全体的な経済状況、他の私たちがコントロールできない外部事件に敏感だ。 |
● | 私たちは高いスキルのキーパーソンに依存して私たちの業務を運営しています。もし私たちが合格者を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちが業務を発展させ、成功して成長する能力は損なわれる可能性があります。 |
● | 私たちは買収して投資し、他の会社や技術を買収または投資し続ける可能性があります。そうでなければ、経営陣の注意をそらす可能性があります。そうでなければ、私たちの運営を乱し、私たちの経営業績を損なうことになります。私たちは市場力や技術が私たちの業務の将来の成功に重要な意味を持つ会社を買収したり投資したりすることができないかもしれません。 |
● | もし私たちが買収した無形資産が将来的に減価されれば、私たちは重大な減価費用を生むかもしれない。 |
● | 私たちの経営業績が変動する可能性があり、これは私たちの業績を予測するのが難しい。 |
● | 2021年9月30日までの12ヶ月と2022年6月30日までの9ヶ月の財務諸表の作成について、私たちは私たちの財務報告の内部統制には大きな弱点があり、財務報告に対する有効な内部統制を実施し、維持できなければ、財務業績を正確かつタイムリーに報告する能力が悪影響を受ける可能性があることが分かった。 |
私たちの知的財産権に関するリスクは
● | 第三者は私たちが私たちの知的財産権を侵害したり、他の方法で私たちの知的財産権を侵害したりすると主張し、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。 |
● | 私たちの知的財産権を保護しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に深刻な損害を与える可能性があります。 |
私たちの普通株保有に関わるリスク
● | 歴史的に見ると,公開市場はずっと限られてきた適用することができます我々の 証券です。 |
● | 私たちは継続的な上場の要求を達成できなかったニュー交所アメリカ航空は私たちの共通の株を退市させる可能性があります 株です。 |
● | 私たちの普通株の取引価格はずっと尤度1つ続けて 揮発性です。 |
● | 彼らは私たちの普通株を持っているので、私たちの創始者と他の大型投資家はありますか実質的制御終わりました私たちの業務と彼らの利益は5月.私たち自身や他人の利益とは違います 株主です。 |
● | 公開市場で私たちの普通株を大量に売っていますから共同創業者や他の株主は あるいは…。 ♪the the the 知覚.知覚 それは こういうのは 売上高 できる限りのことをする 起きています そうかもしれない 縮減する ♪the the the 値段 それは 我々の よくあることだ 株には別のことがあるかもしれない 到達する。 |
● | もし証券が あるいは…。 工業 アナリスト 出版する 不正確である あるいは…。 不利な 研究する. について 我々の 業務.業務 あるいは…。 発表を中止する 研究する. について 我々の ビジネスでは 我々の 共有 値段 そして 取引 巻 そうかもしれない 断る。 |
● | 上場企業として、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所に上場しており、この要求は私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。 |
● | あなたは…5月.将来の持分による未来の希釈を経験する お供え。 |
● | 私たちは予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想する。 |
● | 株式承認証の行使と奨励株の発行5月.ありますか私たちの株に希釈効果を与え、普通株価格にマイナス影響を与えます 株です。 |
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カタログ表
● | Y私たちは追加の株式または株式リンク証券を発行すれば、あなたの投資はすぐに大幅に希釈されるかもしれません 未来。 |
私たちの財務状況に関連するリスク
私たちの経営歴史は限られていて、あなたはこれらの歴史に基づいて私たちの業務と将来性を評価することができます。
私たちは限られた経営歴史を持っていて、あなたは私たちの業務と私たちの見通しを評価することができます。私たちの会社は2015年以来存在していますが、2020年2月の合併以来、上場した早期メディア会社として運営しています。私たちの業務計画が成功する可能性は、早期業務の発展と拡大、そして私たちが置かれている競争環境でよく遭遇するリスク、巨額の費用、困難、複雑さ、遅延を考慮しなければなりません。
潜在投資家は経営の歴史が限られている会社が直面するリスクと不確実性を慎重に考慮すべきだ。特に、潜在的な投資家は、私たちができることを保証することはできません
● | 私たちの現在の業務計画を成功的に実施または実行し、私たちの業務計画が健全であることを保証することはできません |
● | 経験のある管理職やコンサルタントを引き付けて維持します |
● | 私たちの製品とサービスが業界で認められることを確実にする |
● | 資本市場やその他の面で十分な資金を集めて、私たちの業務計画を達成すること |
● | 私たちが持っている資金および/または将来調達した資金を利用して、私たちの業務戦略を効率的に実行します。 |
もし私たちが上記のいずれかを成功的に実行できなければ、私たちの業務は成功しないかもしれません。あなたの投資は不利な影響を受けるでしょう。
私たちの現在のビジネスモデルでは、私たちが生み出す収入が少なく、私たちの将来の業務見通しを評価し、将来の業績の見積もりに基づいて決定することが困難になります。
2021年9月30日までの1年間、私たちの収入の大部分は、OOサイトが有料購読サービスに基づくモデル(または高度サービス)に依存する2019年に買収された歴史的シナリオ事業から来ています。しかし,我々の現在の業務計画は,独自のLoop Playerによる広告支援サービスに重点を置いており,2020年第4四半期からこのサービスを開始している.また、私たちのパートナープラットフォーム業務は最近発売されました。年明けからです 2022年5月。したがって、私たちの過去の業績は私たちが予想していた未来の業務業績を代表することができないかもしれない。関連する不確実性のため、販売、収入、または費用の増加または減少にタイムリーに適応する能力が阻害される可能性があると予測している。もし私たちが信頼できないデータのために悪い予算決定をしたら、もし私たちのビジネスモデルが市場に受け入れられなければ、あるいは私たちが新しいパートナープラットフォーム業務を構築できなければ、私たちは永遠に利益を上げないかもしれないし、損失を受け続けるかもしれません。これは私たちの株価を下落させるかもしれません。
私たちは過去に重大な運営損失が発生して、私たちは利益を上げるのに十分な収入を生むことができないかもしれないし、持続的な基礎の上で正のキャッシュフローを生成することができないかもしれない。しかも、私たちの収入増加率は減少するかもしれない。
私たちは過去に深刻な運営赤字が発生しました。2022年9月30日までの累計赤字は96,321,864ドルです。2022年9月30日と2021年9月30日までの年度の運営損失はそれぞれ29,479,448ドルと30,974,496ドルです。私たちはすでに大量のコンテンツライセンスコストを発生させ、このようなコンテンツのためにレコード会社、出版社、および他の著作権者に印税または最低保証を支払い続けている。私たちのサービスの貨幣化努力から十分な収入を生むことを保証できません。私たちの有料購読サービスと 私たちの無料
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私たちのコンテンツのコスト、これらの印税費用、私たちの他の運営コストを相殺するために無償広告支援サービスを提供します。もし私たちが運営コストを超える比率で収入を稼ぐことができなければ、私たちのサービスに関連する印税費用と三大レコード会社に支払う保証金を含めて、私たちは利益を達成したり維持したり、持続的な正のキャッシュフローを生成することができないだろう。
また、将来的にはコストが増加することも予想され、将来の経営業績や収益性の実現にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは次のような点で多くの財政と他の資源を投入し続ける予定だ
• | 一流のレコード会社、発行元、アグリゲータから質の高いビデオコンテンツ、および任意の基礎音楽作品の出版権を得る |
• | オリジナルコンテンツの新しい形を作る |
• | ウェブサイトアーキテクチャ、開発ツール、拡張性、可用性、性能、セキュリティ、および災害復旧対策を含む技術インフラストラクチャ |
• | 私たちの研究開発チームへの投資と新しい機能の開発が含まれています |
• | 私たちの現場販売組織を大幅に拡大することを含む販売とマーケティング |
• | 私たちの会員基盤、参加度、売上を拡大するために国際的に拡張されている |
• | 技術開発に関連するコストと |
• | 一般行政は、法律と会計費用を含む。 |
このような投資は私たちの収入を増加させたり、私たちの業務を増加させないかもしれない。もし私たちの収入と全体の業務が持続的に増加できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受けるだろう。
もし私たちが相当な収入を生み出したり、追加的な融資を得ることができなければ、私たちは私たちの業務計画を実施し、私たちの業務を発展させることができないかもしれない。
私たちは小さな新興メディア会社で、新しい業務計画を打ち出す初期段階にあります。私たちが再焦点を合わせた製品やサービスは最近完全に運営され、私たちの顧客に渡す準備ができているからです。特に、我々の過去の販売は、Screenplayから買収した事業から提供された有料購読サービスに依存していたが、現在の業務計画は、独自のLoop Playerを通じて提供される広告支援サービスに重点を置いており、2020年第4四半期にサービスを開始し、最近導入したパートナープラットフォーム事業に重点を置いている。歴史的に、私たちは私たちの業務を運営するのに十分な収入を得ていない。我々は巨大な累積赤字があり,長年運営赤字を受けており,2023年9月30日までの残り期間と今後も赤字が続く見通しである。設立以来、私たちの運営資金の主な源は債務と株式融資取引の現金収益であった。私たちが経営を続ける能力は、私たちが十分な収入を創出する能力と、私たちが債務と株式融資を通じて追加資金を調達しようとする能力にかかっている。タイムリーで、許容可能な条件で、または十分な資金を提供することができないという保証はない。
私たちの現在の運営計画によると、2022年9月の発行時に調達した資金を考慮して、w私たちは私たちの既存の現金が私たちが本報告の日から少なくとも12ヶ月以内に私たちの業務に資金を提供できるようにすると信じている。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは予想よりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる。
追加融資なしに、私たちの業務成長能力には不確実性がある。私たちの将来の長期的な成長と成功は、私たちが私たちのサービスを販売し続け、経営活動から現金を生成し、追加の融資を受ける能力があるかどうかにかかっている。私たちの製品とサービスを引き続き販売することができないかもしれません。運営から十分な現金を作ることができなくて、もっと売ることができません 普通株や追加資金を借り入れる。追加の現金を得ることができません
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私たちの既存の財務資源ではなく、私たちの業務をより大きく発展させる能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは私たちの業務と目標を支援するための追加の資本が必要になるだろうが、これらの資本は根本的になければ受け入れられる条項では得られないかもしれない。
私たちは、私たちの業務を支援するための投資を継続し、新しい機能の開発や既存のサービスの強化、世界各地のより多くの市場への拡張、インフラの改善、補充業務や技術の買収など、業務課題に対応するための追加資金を必要としています。したがって、私たちは過去に従事してきて、未来にも株式と債務融資に従事して、より多くの資金を得ることを確保することができる。 もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は深刻な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行するいかなる新しい株式証券も普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持つ可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資にも、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する制限条項が含まれている可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。私たちはもしあれば、私たちに有利な条項で追加的な資金調達を得ることができないかもしれない。もし私たちが十分な融資を受けられない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務を支持し、ユーザーを獲得したり、維持したり、業務の挑戦に対応する能力が深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは私たちのすべての資産で保証された非循環および循環信用限度額を含む債務計画を達成しました。これらの計画によると、債務は私たちの財務状況と追加資本を調達する能力に悪影響を与え、私たちの義務を履行できないかもしれません。
2022年12月1日まで、私たちは債務手配元金と受取利息12,296,755ドルを借りています。当該等の債務には、吾等がいくつかの貸主と締結した非循環貸付限度額融資協定(“非循環融資協定”)項の下の6,278,490ドル元金及び利息、及び吾等が第三者貸金人と締結した改訂された循環融資手配の融資及び担保協定(“循環融資合意”)項の下の6,018,265ドル元金及び利息を含む。循環ローン協定では、条件を満たすローン元金は最高600万ドルに達し、アコーディオン機能を使用することで、総金額は最高1000万ドルに達すると規定されている。非循環ローン協定は2023年10月25日と2023年11月13日に満期になり、半年ごとに支払う利息を規定し、金利は 毎年12%の固定金利に相当する。循環ローン協定は2024年7月29日に満期になり、2022年9月7日から前払の未払い元金残高を計上し、月別に借金を支払い、年利は(I)“ウォール·ストリート·ジャーナル”“通貨金利”コラムで報道されている最優遇金利の和に等しく、最優遇金利の変化時に調整し、ゼロ金利(0.00%)と(Ii)4%(4.00%)を加える。循環融資協議によると、吾らは貸手(“高級貸手”)に吾などの現在及び将来のすべての財産及び資産(その製品及び収益を含む)に対する優先担保権益を付与している。循環ローンプロトコルについては,我々の既存の非循環ローンプロトコルでの保証貸付者は上級貸手に従属プロトコルを渡した.当該等の付属協定の条項によれば、吾等は、定期的に当該等の付属貸金人に定期的な支払い(満期日の支払いを含む)を支払うことを許可され、当該等の付属貸金人に他の支払いを支払うことが可能であるが、何らかの融資活動収益を現金フローで測定して徴収しなければならない。私たちはまた未来にもっと多くの借金を招くかもしれない。
私たちの債務は
● | 場合によっては、私たちが運営資金、資本支出、買収、または他の一般的な業務目的のために追加資金を借り入れる能力を制限する |
● | 将来の運営資本、資本支出、買収、または他の一般的な業務目的に利用可能なキャッシュフローを低減するために、他の目的ではなく、運営キャッシュフローの一部を使用して債務を返済することが要求される |
● | 不利な経済、競争、産業状況の影響を受けやすいようにしています |
● | 私たちの貸借コストを増加させる。 |
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また、循環ローン協定は、吾等の制御権変更を防止すること、正常な業務プロセス以外に私たちの資産を処理すること、追加債務(いくつかの例外を除く)を生成すること、私たちが現在行っている業務を変更すること、配当金を支払うこと、または循環ローン協定担保に関するクレームを解決することを含む制限的な条項を有する。このような協約は私たちが有益な機会を求めたり、債務融資を通じてより多くの資金を調達することを阻止する可能性がある。また、私たちの債務スケジュールによると、私たちの負債額は、わが社の規模と比較して、または他の要因によって、追加資金の借り入れや他の行動をとる能力を制限することができるかもしれません。しかも、私たちは債務計画に基づいて発生した債務を返済できないかもしれない 満期時には、このような場合には、優遇条件やこのような債務の再融資ができない可能性がある。私たちのローン契約が満期になった場合、返済や再融資できない債務は、私たちの契約を違約する可能性があり、このような債務の保有者が保証された貸手として救済措置を行使することが可能になります この場合、私たちの業務と財務業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちの業務に関わるリスク
潜在的な顧客と広告主を誘致し、既存の顧客とサービスユーザーを維持する努力が成功しなければ、私たちの成長の見通しと収入は不利な影響を受けるだろう。
我々がDOOHを含む業務を発展させ,収入を創出する能力は,我々のサービスを採用するOOH施設の数を増やし,我々のLoop Playerと我々のパートナープラットフォームを介して提供されるDOOH広告支援サービスの広告収入を増加させ,我々のDOOH業務のコンテンツを貨幣化することを含む,我々の顧客基盤を保持,拡大,効率的に金銭化することに依存する.私たちは潜在的なDOOHとパートナープラットフォームの顧客に私たちのサービスのメリットと価値を信じさせなければならない。我々が新規顧客を引き付け,既存の顧客を引き留め,DOOH有料購読サービスのユーザをDOOH広告支援サービスのユーザに変換できるかどうかは,注目された精選コンテンツ,リードした技術や製品(例えばLoop Player),優れた機能,魅力的な顧客体験を提供し続けるかどうかに大きく依存する.
また、私たちの広告収入を増加させるために、私たちの広告支援DOOHクライアントが私たちの広告支援サービスにかかる視聴時間を増加させ、サービス上でユーザに広告を提供する新しい機会を探すことを求めている。クライアントが広告支援サービス上でストリーミングメディアのコンテンツが多いほど,我々が通常販売できる広告在庫が多くなる.また,我々の広告支援ユーザ群の増加は,広告主が狙うユーザ群の規模と範囲を増加させ,広告顧客の投資リターンを最大化するようにこれらのユーザに関連する広告を配信する能力を向上させ,最終的に我々の広告解決策の有効性をより良く示すことができ,我々に有利な価格設定構造が合理的であることを示した.広告サポートのDOOHクライアント群,ストリーミングコンテンツの数,および広告サポートのDOOHクライアントにかかる視聴時間を拡大できなければ,広告サポートの収入を増加させることができない可能性がある.
私たちの広告サポートのO&Oプラットフォームとパートナープラットフォームのお客様を増加させるためには、多くの課題に対応する必要があります
● | 私たちの広告支援サービスを改善し |
● | ユーザーに一貫した高品質でユーザーに優しい体験を提供する |
● | 消費者が私たちのサービスに参加したいコンテンツコンテンツを計画し続けます |
● | 革新を続け、技術と競争相手の変化についていく。 |
これらの課題のいずれかを克服できなければ、我々の業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のパートナープラットフォーム事業は2022年5月に始まり,本報告日までに1つのパートナーシップからなり,合計約17,000スクリーンにサービスを提供している.この業務ラインの拡大を求めていますが、計画通りにこの業務を増加させ、顧客数を増やすことができる保証はありません
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私たちは、このビジネスにサービスしたり、既存のパートナー関係と現在の活動レベルを維持したり、特にこのビジネス分野における私たちの限られた運営履歴を考慮しています。私たちが現在のパートナーとの関係を失ったり、このような関係が大幅に削減されれば、この損失は私たちの運営結果に大きな影響を与えるだろう。
私たちは私たちのサービスを提供するために必要な許可証に従って私たちの業務を運営しなければならない。
私たちのいくつかの許可協定の条項は、私たちのサービスを改善または変更するために同意を得る必要があるかもしれない。私たちは著作権所有者の同意を得ることができないかもしれません。私たちのサービスに追加の特性および機能を追加するか、または私たちの著作権所有者は、このような同意の提供を遅延させる可能性があり、これは、ユーザのセンスおよび選好に応答する能力を阻害し、他のサービスとの競争力を低下させる可能性があります。例えば、DOOH場所のクライアントに私たちのいくつかのコンテンツと相互作用する機能を追加し、次にどの音楽ビデオを再生する可能性があるかを決定するために、著作権者の同意を得る必要があるかもしれない。多くの場合、私たちのサービスの機能を改善するためには、権利保持者の同意を得る必要がある可能性があり、場合によっては、これらの権利保持者に支払う費用を増加させる必要がある。私たちはこのような追加的な費用が財務的に可能であることを確実にすることができないので、代替案を開発したり、私たちのサービスの機能改善を放棄したりする必要があるかもしれません。これは、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは、広告サポートユーザ、高度な加入者、およびユーザの聴取時間の競争に直面し、引き続き直面するであろう。
私たちは、体験品質、関連性、コンテンツの多様性、使いやすさ、価格、アクセス可能性、広告負荷の感知、ブランドの知名度、および名声を含む一連の要因に基づいて、消費者の時間および注意を争い、これらの消費者は、他のコンテンツプロバイダと共に私たちのコンテンツを見る。
我々は,音楽ビデオや他の短い形式のスクリプトなしビデオコンテンツのプロバイダと競合し,これらのコンテンツを無料で購入または提供することができ,OOG場所や会場の閉路テレビを含むモバイルまたは他の接続デバイス上で再生することができる.これらの形態のメディアは、YouTubeおよびvevoを含む、他のオンラインサービスからのコンテンツストリームを介してダウンロードまたはアクセスすることができる。私たちの現在または未来の多くの競争相手は 根強く、または重要なブランド認知度、既存のユーザ基盤、および/または他の商品および/またはサービスとバンドルされた能力、世界的にも地域的にも、および/または浸透市場を求めている可能性がある。
我々はまた、DOOH市場で提供される“失敗”ビデオ、ペットビデオ、および無人機レンズのような、我々のいくつかのコンテンツと同様の異なるコンテンツのオンデマンドディレクトリを提供する非音楽コンテンツプロバイダと競合する。私たちはますます多くのコンテンツプロバイダからのますます激しい競争に直面しており、これらのプロバイダは、コンテンツ提供および製品機能によって彼らのサービスを差別化することを求めており、彼らは、ユーザの選好を予測し、流行的なコンテンツを提供し、新しい機能を革新することで、私たちよりも成功しているかもしれない。
技術特技,ブランド認知度,財務資源,デジタルメディア経験を持つ会社も,それと競合する音楽ビデオや他のビデオコンテンツや他のビデオ配信技術の開発に大きな脅威となっていると考えられる.デジタルメディアまたは娯楽分野の既知の現職者が競合サービスを提供することを選択した場合、彼らは、私たちが利用可能なより多くのリソースを投入し、より速い展開時間フレームワークを有し、彼らの既存のユーザ基盤および独自技術を利用して、私たちのユーザおよび広告主が優れていると思うサービスを提供するかもしれない。私たちの現在および未来の競争相手は、より高いブランド認知度を持っている可能性があり、コンテンツライセンス業者およびモバイルデバイスメーカーとより強固な関係を構築し、より多くの財務、技術および他のリソース、より複雑な技術、および/または私たちが競争する市場においてより多くの経験を持っている。私たちは現在、将来の競争相手と相互に合併や買収を行い、彼らの顧客と受け手を合併して利用し、彼らをより大きくし、取引相手と交渉したり、潜在的な顧客マーケティングの面で競争優位性を提供することが可能です。私たちの現在と未来の競争相手は、新しい機能を革新したり、新しい消費または参加コンテンツを導入したりして、私たちのユーザーが別の製品を使用したり、切り替えたりする可能性があり、これは私たちのユーザーの保存、増加、および参加度に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは、広告主全体のマーケティング予算のシェアを他のコンテンツプロバイダと争い、私たちの広告製品の予想される投資リターン、有効性、および関連性、私たちの価格設定構造、およびターゲットユーザーグループに大量または正確なタイプの広告を提供する能力を含む
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また、主要なインターネットポータルサイト、検索エンジン会社、ソーシャルメディアサイトとモバイルアプリケーション、地上放送とテレビなどの伝統的な広告チャンネルを含む一連のインターネット会社と広告主を争奪している。
強力なブランド認知度を持つ大手インターネット会社、例えばFacebook、Google、Amazon、Twitter、大量の販売者、大量の広告在庫、独自の広告技術ソリューション、ネットワーク、モバイル、接続デバイスのトラフィックを有しており、これらは顕著な競争優位性を提供し、これらのユーザー群に触れる価格設定に大きな影響を与えている。もし私たちの現在または未来の競争相手との競争に成功できなければ、既存または潜在的な広告主の流失、広告主全体のマーケティング予算シェアの減少、既存または潜在的なユーザーの流失やブランド力の弱体化を招く可能性があり、これは私たちの定価と利益率に悪影響を与え、私たちの収入を下げ、私たちの研究開発とマーケティング費用を増加させ、私たちの収益力を達成または維持することを阻止するかもしれない。
私たちが送信したほとんどのコンテンツは第三者ライセンスに依存しており、変更、紛失、または必要なライセンスを持っていないと主張すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
ストリーミングコンテンツの権利を確保するために、レコード会社、レコードアーティスト、音楽出版社、演技権利組織、収集協会および他の著作権所有者またはそれらの代理人から許可を取得し、これらの当事者またはそれらの代理人に印税または他の対価格を支払うライセンス契約を締結する。必要なすべてのストリーミングコンテンツライセンスを取得する努力が成功する保証はありませんし、現在取得しているライセンスが将来提供される保証もありません。アクセスしてください 価格と条項は割引されて、商業的に合理的で、あるいは根本的に合理的ではない。これらのライセンスの条項は、私たちがこれらの条項に基づいて支払う必要がある印税を含めて、私たちの価格交渉能力、業界、法律と法規の変化、あるいはその他の原因によって変化するかもしれません。特許使用料率の向上やこれらの許可の他の条項の変更は、私たちの業務、運営実績、財務状況に大きな影響を与える可能性があります。
大量の音声記録ストリーミング権利を有する主要レコード会社から取得することを含む音楽ライセンス契約を締結して音楽ビデオをストリーミングする権利を取得する。これらの会社には、ユニバーサル音楽グループ(“ユニバーサル”)、ソニー音楽娯楽(“ソニー”)、ワーナー音楽グループ(“ワーナー”、ユニバーサルとソニーの2つの“音楽ブランド”と合わせて)がある。我々が現在レコード会社と締結しているDOOH業務許可協定は数年間発効(または更新)されており,レコード会社はこれらの許可の審査と更新を要求している。これらのライセンスの基本的なスキーマはライセンス側によって標準化されており,これらのライセンスのタイムリーな更新には問題はないと予想されるが,このようなライセンスの更新は,レコード会社の収入の割合と我々の最低保証支払い義務を含むこのような権利に関連するライセンスコストを増加させる可能性がある.私たちのDOOH業務の大部分はこれらのライセンスに依存しています。もしこれらのライセンスを維持して更新できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な損害を受ける可能性があります
私たちのビジネスモデルはまた、音楽作品に関する他の2つのタイプのライセンスを取得する必要があります:機械演技権と公開公演権。発行を行う個人や実体以外の人が作成した録音を発行するには機械ライセンスが必要である.このようなライセンスは音楽出版社を確保し,最終的には作詞家であり,彼らの作品を用いて補償を受ける.公開ショーライセンスは、音楽ユーザと著作権保護された作品(歌曲)の所有者との間のプロトコルであり、このプロトコルは、公共、オンライン、またはブロードキャスト上で歌曲を再生する許可を付与する。
私たちはそれぞれONG事業の各レコード会社の付属会社である3社の最大の出版社との機械著作権の直接ライセンスを取得しました。一般に、レコード会社から音楽ライセンスを取得すると、それらの付属出版会社は機械ライセンスについて協定を締結する。もし私たちの業務が期待に達していない場合、またはレートが提案されたレートよりも高く修正された場合、私たちの音楽ビデオコンテンツ調達コストが増加する可能性があり、これは、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を与え、サービスにおいて相互作用機能を提供する能力を阻害するか、またはコンテンツ調達コストの増加により、私たちの1つまたは複数のサービスが経済的に不可能になる可能性がある。
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米国では、公開演技権は、通常、公演権組織(PRO)と呼ばれる仲介機関によって取得され、これらの組織は、著作権ユーザとその演目中の作品の公開演技について著作権ユーザと交渉して一括許可を取得し、この許可に基づいて印税を徴収し、これらの印税を音楽出版社および作詞曲作者に割り当てる。今日私たちに提供される特許権使用料は将来私たちに提供されないかもしれない。そのうちの2つの専門会社:アメリカの作曲家、作家、出版社協会(ASCAP)と放送音楽会社(BMI)が提供する許可は、私たちのストリーミングメディア上の音楽の大部分をカバーしている。ASCAPとBMIは数十年前の訴訟に関する同意法令によって管轄されている。これらの協定には通常、1~2年の期限があり、いずれか一方が適用期限終了(または次の期限開始)前30日から60日以内に容易に終了することができ、米国領および領地に限定される連続更新条項を有する協定もある。プロから許可を得なければならない作品の数を増やし,これらの作品は受けない 同意法令もまた、有利な条件で公共公演権を許可する能力を阻害し、私たちの運営コストを増加させる可能性があります。
ラテンアメリカを含む世界の他の地域では、出版社を代表する現地コレクション協会、または出版社から直接、または両方の組み合わせによって、音楽作品の複製および演技ライセンスを取得している。私たちは、私たちが収集協会のライセンスと出版社との直接ライセンスが、これらの国/地域のユーザーが提供するすべての音楽作品に全面的なカバーを提供することを保証することはできません。
非音楽コンテンツについては,著作権者から発行権を直接取得する.そして、私たちは、これらのライセンス者に、私たちのサービス配信許可コンテンツによって生成された収入シェアを提供することと引き換えに、個人またはエンティティとライセンスを直接交渉する。私たちは、私たちの許可協定の条項と条件を遵守して、私たちのサービスに現れる内容を提供する人に依存します。しかし、権利保持者やコンテンツプロバイダが彼らの義務を遵守する保証はありません。そうしなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に大きな影響を与えるかもしれません。
このようなライセンスを取得するプロセスは、多くの著作権者に関連しているので、ストリーミングコンテンツに必要なすべてのライセンスを有することは保証されていないが、その中のいくつかは未知であり、特定のライセンスが必要なときおよび特定のライセンスが必要かどうかの公開法的問題を含む多くの司法管轄区域の無数の複雑な法的問題を含む。さらに、著作権所有者、クリエイター、出演者、作家およびその代理人、または協会、労働組合、行会、または立法または規制機関は、新しい権利または法規を作成または作成しようとする可能性があり、これらの権利または法規は、新たに定義された著作権所有者集団とライセンス契約を締結し、それに印税を支払うことを要求する可能性があり、いくつかは識別または識別が困難である可能性がある。
著作権者とライセンス契約を締結することができる場合でも、このような合意が無期限に継続されることは保証されません。例えば、いくつかの権利保持者および/またはそのエージェントとの間の許可プロトコルは、時々、その更新に関する交渉の際に満了し、業界の習慣および慣例によれば、私たちは、許可プロトコルが延長されたように、コンテンツを提供し続けることを含む、これらのプロトコルまたは一時的な許可を一時的(例えば、数ヶ月、数週間、さらには数日)延期することができ、および/または許可プロトコルが延長されたように、任意の方法で運営を継続することができる。その間、これらの権利保持者のコンテンツに長期的にアクセスすることは保証されない可能性があり、これは、私たちの業務に重大な悪影響を与え、潜在的な著作権侵害クレームを引き起こす可能性があります。そのような合意が永遠に更新されない可能性もある。ライセンスプロトコルは、通常、ライセンスコンテンツがそのコンテンツの使用を保護しようと試みるので、許可コンテンツをどのようにアクセス、表示、および操作するかに限定される。私たちの顧客とエンドユーザーに最高レベルのサービスと最適な体験を提供するために、関連コンテンツに関連するサービスのより多くの機能を提供するために、時々私たちのライセンスを拡張することを求めることができます。私たちのライセンスを拡張できない、あるいは私たちの1つ以上のライセンス契約が更新または終了していない、あるいはあまり有利でない条項でライセンス契約を更新することは、私たちの業務、経営業績、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは私たちのコンテンツの第三者提供者たちを統制できない。我々の主要プロバイダはコンテンツを集中的に制御しており,これは,1つのエンティティ,または少数の共同作業エンティティであっても,音楽,ビデオ,および他のコンテンツへのアクセスに一方的に影響を与える可能性があることを意味する.
私たちのサービスで提供されるコンテンツは、私たちがコントロールできない様々な著作権者に依存します。私たちはこのすべての当事者たちがいつも私たちに許可を与えることができるかもしれないということを保障できない。条項は私たちが受け入れることができる。
音楽産業が高度に集中していることは、1つまたは少数の実体が単独で行動する可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があることを意味する。例えば音楽ビデオコンテンツについてはユニバーサルとの合意によって我々に付与された視聴(“A/V”)記録に基づいて ソニーとワーナーは現在私たちのサービスで消費する音楽が大多数を占めています。音楽を得る機会が制限されたり遅延されたりすれば、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません 私たちは、これらの重要な権利所有者の1つまたは複数との関係、または彼らが任意の他の理由で私たちに許可しないことを選択した場合。さらに、著作権者は、彼らの市場力(彼らの出版会社を利用することを含む)を利用して、煩雑な財務または他の条項を求め、または他の方法で制限を加えて、私たちのサービスおよびコンテンツ提供の能力をさらに革新することを阻害しようとするかもしれない。これは、ローカルコンテンツが重要な市場で特に懸念される可能性があり、これらのローカルコンテンツは、現地の主要レコード会社さらには個人アーティストによって所有されているため、これらのローカルコンテンツを完全にまたは経済的に有利な条件で得ることは困難である。したがって、主要出版社の目録に対する権利を失うことは、私たちが適用される1つ以上の地域でかなりの大部分の流行演目を撤去することを強要し、これは私たちをこのような地域で非常に不利な立場に置くだろう。出版社の所有権に関する完全なメタデータの不足は、特定の出版社のすべての軌道の削除にも挑戦をもたらす可能性がある。レコード会社や他の著作権者から音楽ビデオコンテンツの権利を得ることができても、レコードアーティストは反対する可能性があり、これらのレコード会社や著作権所有者または他の第三者に公共的またはプライベートな圧力をかけて、私たちのコンテンツを許可したり、抑留したり、印税を増加させたりすることを要求する可能性がある。一人として したがって,音楽ビデオコンテンツの著作権を継続して許可する能力があるかどうかは,幅広い利害関係者を説得して我々のサービスの価値と品質を信じることができるかどうかにかかっている.ある程度、私たちが大量のコンテンツやいくつかの流行芸術家の内容を許可できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な損害を受ける可能性があります。
私たちは多くの複雑なライセンス契約の当事者であり、これらの合意は私たちに多くの義務を課して、私たちの業務を運営し、私たちのサービスに私たちが望むすべての機能を提供することを難しくするかもしれません。このような合意に違反することは、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの多くの許可協定は複雑で、私たちには以下の義務が含まれている多くの義務が加えられている
● | 複雑な印税構造に基づいて料金を計算および支払うことは、このような計算に必要な不正確または不完全なメタデータを有する可能性がある私たちのサービス上のコンテンツ使用状況を追跡する必要がある |
● | コンテンツ利用状況に関する定期的な報告を提供する |
● | 私たちはすべての必要な出版許可と同意を得て、すべての関連費用、印税、その他支払うべき音楽作品の許可金額を支払うことを宣言します |
● | 広告在庫を割引価格または他の割引条件で提供すること |
● | 特定のサービス提供制限を遵守する |
● | いくつかのマーケティングや広告制限を遵守し |
● | 特定の安全と技術規範を遵守する。 |
私たちの多くの許可協定は、許可者に、このような合意条項と条件の遵守状況に対する私たちの権利を審査する権利を付与します。私たちのいくつかのライセンス協定はまた、このような合意のいくつかの実質的な条項が、他の同様の場合とのライセンシー協定で提供される条項よりも低くないことを要求する指導、非差別、およびいわゆる“最恵国”条項を含む。もしトリガされたら、このような条項はこのような合意の下での私たちの支払いや他の義務を大幅に上昇させるかもしれない。さらに、私たちのいくつかの許可協定は
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何らかの業務計画の展開に同意し、そのような同意がなければ、新たな業務計画を負担または継続する能力が制限される可能性がある。これは私たちの競争的地位を損なうかもしれない。
もし私たちが私たちの任意の許可協定に規定されているこれらの義務または任意の他の義務に実質的に違反した場合、または私たちがそのような合意の範囲を超えた方法でコンテンツを使用する場合、私たちは罰金を受ける可能性があり、および/または権利保持者は、内容、割引、およびバンドル承認、および新しいサービス製品を発売する権利によって私たちの業務を阻害し、最終的にこのような許可プロトコルの下での私たちの権利を終了する可能性があり、いずれも私たちの業務、運営業績、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは鍵流通業者に依存している。そのような重要な流通業者を失ったり、私たちの製品やサービスの流通にどんな遅延や中断が生じたりしても、私たちの収入および運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者流通業者と付属会社に依存して私たちのLoop Playerを流通し、私たちのサービスを普及させます。これらの第三者は、私たちの製品やサービスをマーケティングと販売する上で異なる専門知識を持っているかもしれませんし、他のデバイスやサービスを販売して、私たちの製品やサービスにあまり注目しない可能性があります。
もしこれらの流通業者と付属会社が私たちとの関係を終了したり、パフォーマンスが良くなければ、私たちは私たちのActive Loopプレイヤーと私たちの収入レベルを維持または増加させることができないかもしれません。私たちはまた、私たちの業務を発展させ、顧客基盤を拡大するために、より多くの流通業者や付属会社と協力する必要があります。これらの第三者は、私たちの予想レベルを達成するために、私たちの製品やサービスをマーケティングし、販売するために必要な資源を投入しないかもしれない。現在または将来の流通業者や付属会社が不振であれば、私たちの収入と運営は悪影響を受けるだろう。
もし私たちの製品やサービスの流通に遅延や中断が発生した場合、またはこれらの第三者が私たちの製品を破損したり、私たちのサービスを誤って説明したりした場合、これは私たちの収入や運営に悪影響を及ぼす可能性があり、多くの管理職の関心を必要とするかもしれません。さらに、これらの第三者が私たちのサービスに与えるいかなる否定的な影響も、私たちの名声および私たちの製品、サービスまたはブランドの名声を損なう、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。
コロナウイルス新冠肺炎の大流行或いは任意の他の伝染病の広範な爆発は著者らの業務、財務状況と運営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎のアメリカでの伝播は私たちのONG顧客に負の影響を与え、彼らの人員配置、注文履行及び製品とサービスに対する需要中断を招いた。新冠肺炎疫病は私たちの2020年と2021年の収入に重大な影響を与え、多くの競技場は閉鎖あるいは公共容量を制限し、これは私たちのサービスのような場内娯楽に集中する意欲に影響を与える可能性がある。我々の業務は2022年度に新冠肺炎ウイルスの悪影響を受けるとは思わないが、新冠肺炎の将来の私たちの運営への影響の程度は将来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確実性を持っており、潜在的な爆発の持続時間と重症度を含む自信に満ちて予測することができず、新しい冠肺炎を抑制したり、その影響を私たちの顧客がその業務を経営している地理的位置を処理しようとするための行動をとる可能性がある。
新冠肺炎の発展に伴い、新冠肺炎の業務への影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、いかなる新しい爆発の持続時間と重症度、及び新冠肺炎の抑制或いはその影響を抑制しようとするために必要な行動を取ることができない。この点で、私たちはどんな流行病の持続時間と重症度を合理的に推定することができず、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの特許権使用料支払い計画は複雑で、私たちのライセンス契約に基づいて支払うべき金額を見積もることは難しいです。私たちは他人に支払う権利使用料を少なくしたり、多く払ったりするかもしれません。これは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちのライセンス契約と関連法規によると、レコード会社、音楽出版社、他の著作権者に必要なすべての印税を支払わなければなりません。このような支払いの額と時間が複雑であることを決定し、ストリーミングコンテンツのタイプ、コンテンツが存在する国を含む多くの変数の影響を受ける
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他の変数に加えて,ビデオコンテンツのストリーミングサービスレベル,このようなコンテンツのストリーミングサービスレベル,コンテンツストリーミングメディアによる収入額,印税所持者のアイデンティティ,我々ユーザ群の現在の規模,現在のDOOHサービスで広告支援を受けているユーザと良質なサービス加入者の比率,任意の最恵国条項の適用性,適用可能な広告料や割引などの要因も考えられる.また,特許権料をあらかじめ支払っておくか,最低保証金額を限度とするいくつかの手配もある。契約期間内に発生する実際の特許使用料コストは 最低保証金額には達しないと予想されます。さらに、私たちは、このような合意の実質的な条項が任意の音楽許可者に提供される最も優遇された実質的な条項であることを要求するいわゆる“最恵国”条項を含むライセンス契約を有しており、トリガされると、これらの合意に従って支払われる印税が大幅に上昇する可能性がある。私たちは最近私たちのD 2 Cサービスを開始したので、このようなサービスの相当な収入が確認されておらず、私たちのライセンスの初期期間内に確認されない可能性があるので、このサービスに必要なライセンスの任意の最低保証支払いは、関連期間内にこれらのライセンスに基づいて支払うべき最高金額になると予想されます。
私たちはあなたに保証できません。私たちは特許使用料に対応する内部統制とシステムがいつも有効であることを決定するために使用されます。私たちは過去に、権利者の責任に関する会計問題を含め、将来的により多くの重大な弱点を発見する可能性がある財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見した。著作権所有者の責任に関する効果的な制御を実施し、維持することができない場合、レコード会社、音楽出版社、および他の著作権所有者に支払う印税金額を少なく/少なくすることができる。過払いは (I)レコード会社、音楽出版社および他の著作権者との訴訟または他の紛争、(Ii)意外に追加の印税を支払うこと、および(Iii)レコード会社、音楽出版社、他の著作権者、ならびに芸術家および/またはアーティスト団体との業務関係を損なう。もし私たちが特許使用料をもっと払えば、私たちはこのような追加費用を回収できないかもしれないので、私たちの利益は影響を受けるだろう。私たちの特許使用料を正確に支払うことができなかったことは、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのいくつかの許可協定に要求される最低保証金と前払いは、私たちの経営柔軟性を制限し、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのいくつかの許可協定には重要な最低保証金や前払いが含まれている。 私たちのコンテンツ購入コストに関連するこのような最低保証は、常に私たちの収入および/またはユーザ増加予測(例えば、ユーザ数、アクティブ単位、高度な加入者)または私たちのサービスで使用されるビデオ音楽録音および音楽作品の数に関連するわけではない。したがって、サービスの収益性および運営レバーの能力を実現し、維持する能力は、サービス販売を増加させ、十分な毛利を維持するために十分な条項を維持して広告販売を増加させることによって収入を増加させる能力にある程度依存する。最低保証を含む録音と音楽作品に対する許可契約の期限は通常2年であるが、現在十分な顧客がおらず、十分な顧客が得られないことが予想され、これらの顧客の収入はこれらの最低保証をカバーすることができ、任意の既存の顧客はいつでも彼らのサービスをキャンセルすることができる。私たちのライセンス契約期間内に、私たちの顧客の取得または保留および広告販売の予測は、私たちの最低保証支払いに必要な顧客数に合致しません。もし私たちのサービス収入の増加や広告販売が私たちのライセンス契約期間内に実質的に増加しなければ、私たちの業務、経営業績、および財務状況はこのような最低保証によって悪影響を受けるだろう。また、 これらの最低保証の固定コストの性質は、私たちの業務と私たちが経営する細分化市場の変化を計画したり対応したりする際の柔軟性を制限するかもしれません。
我々は,コンテンツプロバイダごとに持つストリーミングコンテンツの市場シェアの推定と,我々自身のユーザ増加と予測された広告収入に基づいて,このような最低保証がライセンスプロトコルの有効期間内に発生した実コンテンツ取得コストから回収できるかどうかを予測する.私たちのD 2 C業務は著しく増加していないため、将来的には、関連ライセンスの最低保証金は回収されないと予想される。
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我々のサービス上の音楽ビデオ録音に含まれる作品を識別するために必要な正確かつ包括的な情報の取得およびその所有権の困難は、許可下での義務を履行する能力に影響を与える可能性があり、顧客およびエンドユーザに提供できるコンテンツの規模に影響を与え、コンテンツ取得コストを制御する能力に影響を与え、潜在的な著作権侵害クレームを招く可能性がある。
音楽ビデオに含まれる音楽作品の全面的かつ正確な所有権情報については、通常は取得できない、または場合によっては、これらの権利の所有者または管理者がこれらの情報を差し押さえたために取得できない場合がある。私たちは現在第三者の協力に基づいてこのような特定の情報を決定している。もし私たちに提供された情報や第三者によって取得された情報が音楽作品の所有権を全面的または正確に識別できない場合、または私たちが どの音楽作品が具体的な録音に対応するかを決定することができないため、誰に許可を得たか、または誰に印税を支払うかを決定する適切な権利保持者を決定することが困難または不可能である可能性がある。これは、このような権利保持者と達成された任意の合意によって規定された義務を履行することを困難にするかもしれない。もし私たちがこれらの音楽作品の権利を失ったら、これはまたサービスから削除される内容を決定することを難しくするかもしれない。これらの課題や,我々のサービス上の録音や音楽ビデオに含まれる音楽作品の許可に関する他の挑戦は,著作権侵害,契約違反,または他のクレームにより大きな責任を負う可能性がある.
私たちは、特典条項でストリーミングコンテンツを取得することが困難な権利を含む、私たちの国際拡張に関連する多くのリスクに直面している。
私たちは私たちの業務をさらに拡大し、より多くの国際市場に参入することを考えている。しかし、新しい地理的地域で私たちのサービスを提供することは多くの危険と挑戦に関連している。例えば、世界各国の権利組織および個人著作権者が提供する許可条件は現在比較的高価である。どんな新しい地理市場でも許可構造と特許使用料の問題を解決するには、私たちが時間、資金、その他の資源に大量の投資をする必要があり、これらの投資が成功しなければ、私たちの業務は失敗するかもしれない。私たちが成功することは保証されないし、このような投資が何の見返りも保障されない。
このような状況に加えて、世界各地での拡張は、私たちを他のリスクに直面させている
• | 良好に運営されている著作権集団管理組織が不足しており、私たちに音楽ビデオライセンスを付与し、報告を処理し、ある市場で印税を配布することができる |
• | 異なる市場の権利所有権は分散されており、権利カバーは透明性が不足しており、レコード会社、音楽出版社、芸術家、演技権利組織、および他の著作権者に過大または低すぎる報酬を支払うことをもたらす可能性がある |
• | ローカルコンテンツの許可権を得ることは困難である |
• | 私たちが新市場に拡張する過程で、外国の管轄区域との紛争および/または権利保持者から訴訟を提起されるリスクが増加した |
• | 異なるセンスと興味を持つ異なる地理市場で市場が私たちのサービスを受けることを実現することは困難である |
• | 私たちがより少ない販売とマーケティング資源を約束するいくつかの他の国/地域では、ウイルスマーケティングの増加を実現することは困難である |
• | 言語障害、距離、人員配置、ユーザー行動と消費能力、文化の違い、商業インフラの制限、国際経営を規制する会社の法律により、運営を管理することが困難である |
• | プライバシー、審査、データ保護および責任基準および法規、および知的財産権法を含む他の管轄区域の異なる法律および法規が適用される |
• | 海外事業や収入に関連した潜在的な不利な税収結果 |
• | 複雑な為替変動や関連問題 |
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• | ローカルサイトおよびオーディオコンテンツプロバイダからの競争が激化し、いくつかのウェブサイトおよびオーディオコンテンツプロバイダは、市場価格を低減するための財力およびリソースを有するか、または競争を低減するために現地のコンテンツプロバイダと独占的な取引を達成する |
• | 信用リスクとより高いレベルの支払い詐欺 |
• | 一部の国では政治的で経済的に不安定です |
• | 国際通貨の流れを制限すること |
• | いくつかの国では、私たちの知的財産権保護は減少したり保護されたりしない。 |
これらの障害により、より多くの市場への参入が不可能であることや、コストが目を引くほど高いことや、海外市場への進出が遅れる可能性があることが発見される可能性があり、業務を発展させる能力を阻害する可能性がある。
もし私たちが私たちの予想成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は影響を受けるかもしれない。
私たちは2021年と2022年に成長し、私たちの管理と私たちの運営と金融インフラに大きな要求を提起し続けるだろう。利益を実現し、維持するためには、ユーザ、広告主、およびビジネスパートナーに私たちの価値主張を示すことができ、特にOO場所および私たちのパートナープラットフォーム業務において、私たちのサービス上のコンテンツの貨幣化を増加させることができる技術および経験豊富な人員を募集、統合し、維持する必要がある。持続的な成長はまた、ユーザーのために信頼できるサービスレベルを維持し、ストリーミングビデオコンテンツを効率的に金銭化し、私たちの運営と財務制御を開発し、改善し、高スキル者を募集、訓練、維持することができない可能性がある。私たちが規模、範囲、複雑性の面で私たちの業務を拡大することを求めるにつれて、私たちは私たちのシステムとインフラを改善し、アップグレードする必要があり、大量の支出と貴重な技術と管理資源の分配が必要になるだろう。もし私たちが組織の発展に伴い効率を維持し、限られた資源を効率的に割り当てることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は影響を受ける可能性がある。
私たちの業務は、短期的な財務状況や運営結果ではなく、迅速な革新を強調し、顧客やユーザの長期的な参加を優先する。この戦略は時々市場の予想に合わない結果をもたらすかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちの株価は否定的な影響を受けるかもしれない。
私たちの業務は成長してもっと複雑になると予想されています。私たちの成功は私たちが新製品と革新製品を迅速に開発し、発売する能力にかかっています。私たちのビジネス発展方法は予期しない結果や決定を招く可能性がありますが、私たちの顧客、ユーザー、広告主、またはパートナーはこれに反応しません。我々は、新たな製品、サービス、および計画を開発および発売するために重大な投資を継続することが予想されており、これは、このような製品が一定期間内にまたは商業的実行可能性が全くない可能性があること、または私たちの投資に十分な資本リターンをもたらすことができない可能性があることを含む重大なリスクおよび不確定要素に関連する可能性がある。このような新製品が成功することは保証されず、私たちの名声、経営業績、財務状況に悪影響を与えない。場合によっては、短期的な財務状況や運営結果ではなく、顧客とユーザの長期的な参加を優先する。意思決定が全体的な顧客やユーザ体験に有利であり、長期財務業績を改善することができると考えると、短期収入や収益性を低下させる決定を下すことができるかもしれません。これらの決定は、私たちの予想される長期的な利益を生じない可能性があり、この場合、私たちのユーザーの増加と参加度、広告主やパートナーとの私たちの関係、および私たちの業務、運営実績、財務状況は深刻な損害を受ける可能性があります。
もし私たちが私たちの顧客およびユーザーの好きなコンテンツを正確に予測、推薦、企画、再生できない場合、私たちは既存の顧客とユーザーを維持し、十分な数の新しい顧客とユーザーを引き付けて、投資家の成長に対する期待を満たすために、または利益的な方法で私たちの業務を運営することができないかもしれない。
Loop MediaとDOOH市場における他のストリーミングコンテンツプロバイダとの重要な違いの1つは,コンテンツを管理し,クライアントやユーザにコンテンツを提供することができることであると考えられる.私たちは、顧客とユーザが何を好きになるかを予測するために、私たちのコンテンツ管理および技術に大量の資源を投入し続けている。しかし、そのような投資は魅力的な見返りを与えないかもしれないし、このような改善は効果的ではないかもしれない。ユーザの選好を予測し、クライアントおよびユーザの個人の好みに応じてコンテンツをカスタマイズする能力の有効性は、大量のクライアントおよびユーザデータを収集して効率的に分析する能力にある程度依存する
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大量の音楽ビデオや他のコンテンツがストリーミングメディアで利用可能であるが,クライアント要求やユーザが好きになる他のコンテンツを認識,分析,管理し続けなければならず,これを効率的に行うことができない可能性がある.これができない場合、投資家の成長への期待を満たすために、ユーザを十分に誘致し、維持し、コンテンツ消費時間を増加させ、広告を販売することに、または収益的にビジネスを運営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
より多くの非音楽ビデオコンテンツを提供するために、私たちのビジネスを拡大し、より多くのビジネス、法律、財務、名声、競争リスクに直面させます。
私たちの業務を拡大して、音楽ビデオ以外のより多くの非音楽ビデオコンテンツを提供するために、資本要件、新しい競争相手の増加、および新しい戦略的協力関係を発展させる必要性を含む、多くのリスクおよび挑戦に関連する。これらの分野の成長は、私たちの既存の業務モデルとコスト構造を追加的に変更し、私たちのインフラを修正し、侵害責任を含む新たな規制、法律、名声のリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちが現在持っていない追加の専門知識を必要とするかもしれない。私たちは、これらのコンテンツを作成または取得するコストを相殺するために、追加の非音楽ビデオコンテンツから十分な収入を生成することができないかもしれない。また,音楽ビデオストリーミングサービスとしての名声と,他の非音楽ビデオコンテンツの受容度や聴衆を獲得する能力を初歩的に構築し,顧客,ユーザ,広告主を誘致し続ける能力がある この内容は、確定していません。このようなコンテンツを金銭化することに成功し、収入を生成することができなかったことは、許容可能な条項で非音楽ビデオコンテンツを取得または保持できなかった権利を含むか、またはそのような拡張に関連する多くのリスクおよび挑戦を効率的に管理することができず、私たちの業務、運営実績、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちのセキュリティシステムが破られた場合、私たちは民事責任および/または法定罰金に直面する可能性があり、および/または私たちのやり方を変える法執行行動に直面する可能性があり、私たちのセキュリティ対策に対する大衆の見方が低下する可能性があり、両方とも、OOO顧客、高度な加入者、広告支援ユーザ、広告主、コンテンツプロバイダ、および他の業務パートナーの能力に負の影響を与えるであろう。
データおよびソフトウェアに不正アクセスするための技術は発展しており、クレジットカードおよびデビットカード情報、ならびに私たちのユーザ、ビジネスパートナー、および従業員に関する他の個人データを含む、許可されていないユーザに関連するデータへの不正アクセスを予測または阻止することができない可能性がある。 すべてのインターネットサービスのように、私たちのサービスは、ソフトウェアエラー、コンピュータウイルス、インターネットワーム、侵入、ネットワーク釣り攻撃、サービス拒否によってサーバを過負荷しようとする、または私たちおよび第三者コンピュータシステムを不正に使用しようとする他の攻撃および同様の中断を受けやすく、これらのいずれも、システム中断、遅延、またはシャットダウンをもたらし、キーデータの損失または許可されていない個人データへのアクセスをもたらす可能性がある。コンピュータマルウェア、ウイルス、コンピュータハッカー、ネットワーク釣り攻撃は私たちの業界でより一般的になり、将来私たちのシステムで起こるかもしれません。任意の特定の中断または攻撃が直接的にどのような被害をもたらす可能性があるかを決定することは困難であるが(あれば)、ユーザを満足させるために、私たちの製品および技術インフラの性能、信頼性、安全性、および利用可能性を維持することができず、私たちの名声を損なう可能性があり、既存のユーザを維持し、新しいユーザを引き付ける能力を有する。私たちのデータとユーザーのデータを保護し、データ損失を防止し、私たちのプラットフォーム上の不良アカウントと活動を無効にし、セキュリティホールを防止または検出するために設計されたシステムとプロセスは、セキュリティホールを防ぐことができない可能性があり、ネットワーク攻撃の防止や修復に大きなコストがかかる可能性があります。
さらに、もし私たちのシステムまたは第三者のシステムに実際にまたは考えられるセキュリティホールが発生した場合、私たちは規制または民事責任に直面する可能性があり、私たちのセキュリティ対策に対する公衆の見方は低下する可能性があり、両者は私たちのユーザーを吸引し、維持する能力に悪影響を与え、これは逆に広告主、コンテンツプロバイダ、および他のビジネスパートナーを誘致し、維持する努力を損なうことになる。我々はまた,安全規定違反を軽減し,そのような規定違反に関する問題を解決するために大量の資源を必要とする.
レコード会社とのライセンス契約を含め、データセキュリティホールが治癒していない場合にこのような合意を終了することを可能にする条項があります。もし私たちがユーザーに関連するデータの安全を維持できず、私たちが掲示したプライバシー政策、法律法規、自律組織の規則、業界基準、私たちが制約される可能性のある契約条項を遵守できなかった場合、私たちへの自信を失ったり、政府の実体、データ保護機関、あるいは他の機関が私たちに行動してしまう可能性があります。これらはすべて訴訟と経済的損失を招き、ユーザー、広告主、そして私たちを失う可能性があります
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収入を得る。これらの事件のいずれも、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株価を大幅に下落させる可能性がある。
ネットワーク事業者がそのネットワークを介して伝送されるデータへのアクセス方式や課金方式の変化は、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの顧客がインターネットを介して私たちのサービスにアクセスする能力に依存する。ネットワークオペレータがそのネットワークを介して私たちのサービスにアクセスすることを阻止、制限、または他の方法で損害する場合、私たちのサービスおよびトラフィックは負の影響を受ける可能性がある。ネットワークオペレータが使用ベースの価格設定を実施する場合、意味のある帯域幅上限を含むか、またはデータプロバイダを介してそのネットワークへのアクセス金銭化を実現しようとする場合、私たちはより大きな運営費用を生じる可能性があり、私たちの顧客獲得と維持は負の影響を受ける可能性がある。さらに、ネットワーク事業者がインターネットアクセスサービスの階層を作成し、料金を徴収したり、これらの階層を介したアクセスを禁止したりする場合、私たちの業務は負の影響を受ける可能性があります。
私たちのサービスおよびソフトウェアには、検出されていないソフトウェアエラーまたは脆弱性が含まれている可能性があり、これらの脆弱性は、私たちの名声およびビジネスを深刻に損なう方法で現れる可能性があります。
Loop Playerや将来発売される可能性のある他の製品のような当社のサービスおよび製品は、検出されていないソフトウェアエラー、ハードウェアエラー、および他の脆弱性を含む可能性があります。これらのエラーおよびエラーは、性能低下、セキュリティホール、故障、さらには永久に無効にされた製品を含む、私たちの製品で任意の方法で表現することができます。私たちは時々私たちの製品を更新する予定です。したがって、私たちの製品のいくつかのエラーは製品がユーザーによって使用された後にのみ発見される可能性があり、場合によっては特定の場合や使用を延長した後にしか検出できないかもしれません。
さらに、我々の多くの製品は、異なる製造業者によって提供される複数のオペレーティングシステムおよび/または複数のデバイス上で使用することができ、そのようなオペレーティングシステムまたはデバイスの変更または更新は、いくつかのユーザが私たちの製品を操作できないようにすることを含む、いくつかのユーザが私たちの製品を操作できないことを含む、私たちの製品にエラーまたは機能の問題をもたらす可能性がある。リリース後、私たちのコードまたはバックエンドで発見された任意のエラー、エラー、または他の脆弱性は、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザを追い払い、第三者が私たちのソフトウェアを操作または利用することを可能にします(例えば、モバイルデバイスユーザに無料で広告を抑制する手段を提供し、タブレットコンピュータおよびデスクトップコンピュータでしか広告支援サービスを使用できない機能を得ることを含む)、収入を低下させ、クレームを損なうリスクに直面させます。これらはすべて私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。さらに、エラー、エラー、または他の脆弱性は、直接または第三者に利用される可能性があり、正確な印税を支払う能力に影響を与えます。
私たちはまた製品責任、侵害、あるいは保証違反のクレームに直面する可能性があります。訴訟を正当化するためには、その是非曲直にかかわらず、コストが高く、経営陣の注意を分散させ、私たちの名声や業務を深刻に損なう可能性がある。さらに、私たちの責任保険カバー範囲が不十分であるか、カバー範囲がないことが証明された場合、私たちの業務は深刻な被害を受ける可能性があります。
私たち自身のシステムまたは第三者によるサービス中断、遅延、または中断は、私たちのサービスの配信に影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。
我々は、帯域幅プロバイダおよび第三者“クラウド”データ格納サービスを含む自施設に設置されたシステムおよび第三者に依存して、私たちのユーザが信頼性、タイムリーかつ効率的な方法で私たちのコンテンツを受信することができるようにします。私たちは経験し、将来的に私たち自身のシステムと私たちと協力する第三者システムに関する周期的なサービス中断と遅延を経験するかもしれない。私たち自身の施設と第三者の施設は、地震、洪水、火災、停電、電気通信故障、同様の事件の破壊や中断を受けやすい。これらはまた、入室窃盗、破壊、意図的破壊行為、物理、行政、技術およびネットワークセキュリティ対策の失敗、テロ行為、自然災害、人為的ミス、私たちと協力する第三者の財務破綻、および他の予期しない問題や事件の影響を受ける。このようなイベントの発生は、当社のサービス中断をもたらし、これらの第三者代表が格納および配信するシステムに含まれるコンテンツおよびデータの不正なアクセスまたは変更をもたらす可能性があります。
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これらの第三者が提供するサービスのいかなる中断も、私たちのビジネス名声、顧客関係、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが第三者との任意の合意が満了したり終了したりすると、私たちは、私たちに有利な条項と条件(サービスレベルとコストを含む)で私たちに提供されたサービスをタイムリーにまたは置き換えることができず、一方の第三者から他方の第三者に移行することは、移行が完了するまで運営遅延と効率の低下の問題に直面する可能性があります。
ユーザ指標および他の推定は、測定面の内在的な挑戦を受ける可能性があり、これらの指標のうちの真または知覚の不正確さは、私たちの名声および業務を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
私たちは定期的に私たちの業務運営に関連する重要な指標を内部で審査して、私たちの活動単位、各ユーザーのプレミアム収入、加入者数、OO競技場の位置に関する指標、その他の指標を含めて、増加傾向、サービスレベルを評価し、私たちの業績を評価し、戦略決定を行いたい。これらの指標は社内データを用いたり使用したりし,独立した第三者による検証は行われない.これらの指標は,適用測定期間内の我々のユーザ基盤の合理的な見積りに基づくと予想されるが,我々のサービスの大量のユーザやクライアント群における利用方式を測定するうえで固有の課題がある.アクティブ単位の計算は、1つのユーザが複数のアカウントを有する場合、または1つのアカウントが複数のユーザによって使用される場合、私たちのサービスを使用する実際の人数を反映しない可能性がある。我々の指標やデータ中のエラーまたは不正確さは、リソースをかけて不必要な業務措置を実施したり、失敗したりすることを含む、不正確な業務決定および効率の低下をもたらす可能性がある 必要な行動を取って私たちの成長戦略を満たすために十分な多くのユーザーを引き付ける。
さらに、広告主は、一般に、第三者測定サービスに依存して、我々の広告サービスに関連する指標を計算するが、これらの第三者測定サービスは、私たちの真の視聴者を反映できない可能性がある。ユーザが彼らの名前および生年月日を自ら報告したので、または他の第三者からこれらのデータを受信したので、私たちのいくつかの人口統計データも不完全または不正確である可能性がある。したがって,我々が持つ個人データは,我々のユーザの実際の名前や年齢とは異なる可能性がある.広告主、パートナー、または投資家が、私たちのユーザー、地理または他の人口統計指標が私たちのユーザー基礎の正確な代表だと思わない場合、または私たちのユーザー、地理または他の人口統計指標に重大な不正確さがあることを発見すれば、私たちの名声は 物質的なダメージを受ける。
私たちは、予測できないコストと、私たちのサービス許可および/または配信されたコンテンツに関連する潜在的な責任のようなリスクに直面しています。
コンテンツ配信者として、私たちは、名誉毀損、不注意、著作権または商標侵害、宣伝権またはプライバシー主張、誤った情報、人身傷害侵害、または私たちの許可および/または配布された材料の性質およびコンテンツに基づく他のクレームの責任に直面する可能性がある。マーケティング材料とユーザーコメントのようなプラットフォーム上の機能を含む、私たちのサービスを普及させるためのコンテンツに責任を負うこともできます。不正行為に対する告発は、根拠がなくても、私たちの名声や業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
コストを正確に予測したり、リスクを低減したりすることができない場合、または許可および/または配信されたコンテンツに責任を負う場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。これらのクレームを弁護する訴訟は費用が高い可能性があり、いかなる責任または予見できない生産リスクによって生じる費用や損害は、私たちの運営結果を損なう可能性がある。私たちはこれらのタイプのクレームや費用を支払うための賠償を受けないかもしれませんし、これらのタイプのクレームに保険を提供していないかもしれません。
各種法規およびプライバシーとデータセキュリティ問題に関連する自己規制は、訴訟、規制罰金とその他の責任の脅威となり、私たちは大量の資源を必要とし、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
私たちは、私たちの顧客とユーザが私たちのサービスと相互作用する際の個人データを収集して使用する際に、ユーザデータを使用する新しいおよび既存の法律および法規を管理する制約を受ける。私たちはこのような法律と法規を持続的に遵守することを確実にするために多くの資本を投入することを要求されるかもしれない。プライバシーやデータセキュリティに関する法律違反を主張したり告発したりすることは、否定的な宣伝を招き、ユーザーやパートナーが私たちに自信を失ってしまう可能性があります。私たちはこれらの問題を解決するために巨額の費用を支払うことを要求されるかもしれません。私たちは政府とデータ保護当局の処罰を含む民事責任および/または罰金または他の処罰を受けるかもしれません。
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米国や他の国の既存のプライバシー関連法律や法規は進化しており、異なる解釈の影響を受ける可能性があり、米国の様々な連邦や州や他の国際立法·規制機関は、プライバシーやデータセキュリティに関する法律を拡大または公布する可能性がある。各州で発効した法律、全面的な連邦データプライバシー法の通過、国際司法管轄区の新しい立法は引き続き世界のデータ保護構造を変える可能性があり、これらの要求を満たすために大量の資源を費やす可能性がある。
米国では、個人情報に適用される法律·法規には、特定業界の連邦立法、連邦·州プライバシー·消費者保護法、業界自律イニシアティブや枠組みが含まれている。2020年1月に施行されたカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)は、開示と透明性ルールを確立し、カリフォルニア住民のために、第三者と彼らの個人情報をどのように共有するかを制御することを含む新たなデータプライバシー権を創出した。CCPAはまた,違反行為に対する民事処罰と,データ漏洩訴訟を増加させる可能性のあるデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。この立法の影響は、私たちのデータ処理のやり方と政策を修正し、遵守するために多くの費用と支出を発生させる必要があるかもしれない。カリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)は2020年11月に公布され、2023年1月に全面的に施行された。この法案は、カリフォルニア住民のこのようなデータプライバシー権を強化し、このような開示と透明性ルールを拡大することで、CCPAを改正した。ネバダ州はまた、2020年にデータプライバシー法を公布し、ネバダ州住民に個人情報を売却しないことを選択する権利を与えた。2021年3月2日、バージニア州は、2023年1月に全面的に施行されるバージニア州消費者データ保護法(CDPA)を公布した。私たちはまた、ワシントン州やニューヨーク州などの他の州の現在懸案されている立法を含む新しいデータ保護法の制約を受けるかもしれない。私たちはまた、時々、契約または自律義務または業界基準が私たちのやり方に適用されることによって、個人情報に関連する追加的な義務の制約を受けたり、直面したりする可能性がある。私たちはこのようなデータ保護法を守れなかったし、どんな行動や疑いのある安全事件も政府に行動をもたらす可能性がある, 罰金と非金銭的処罰、または民事責任、これは私たちの業務を損なうかもしれない。私たちのビジネスの新市場でのどのような拡張も、他の市場のデータプライバシー規制制度に関するコンプライアンスコストの増加を招く可能性があります。
プライバシーやデータセキュリティに関するルールの遵守を要求する自律機構や他のプライバシー関連組織への参加が必要あるいは希望される可能性がある.私たちはまた、ユーザデータを収集、使用、開示、共有、および利用し、そこから経済的価値を得る能力を制限する契約義務によって制約される可能性がある。新しい法律、既存の法律、自律機関ルール、業界基準および契約義務の改正または再解釈、およびプライバシーおよびデータセキュリティに対する私たちのユーザの期待および要求の変化は、ユーザデータの収集、使用および開示、およびユーザデータを利用してユーザデータから経済的価値を得る能力を制限する可能性がある。ユーザデータを収集、アクセスし、利用し、またはユーザデータを使用または開示する能力は制限されており、これらの変化に適応するために多くのリソースを費やし、ユーザに個人化されたコンテンツを提供し、サービス上でユーザに広告および販売促進機会を提供する能力を制限する必要があるかもしれない。
私たちは、法律、法規、自律機関、業界基準、契約義務に規定されているプライバシーおよび安全基準、合意を遵守する費用を負担し続けています。プライバシー法を遵守しないいかなる行為も、訴訟、監督管理、政府調査、個人データの使用方法の変更を要求する法執行行動、個人データの使用制限、または巨額の監督管理罰金を招く可能性がある。法定法執行に加えて、データ漏洩は、影響を受けた個人(消費者権益提唱団体を含む)が賠償、負の宣伝を要求し、顧客が私たちへの信頼を失ったために業務損失を招く可能性がある。このような失敗は私たちの財務状況と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
Loopプレーヤーメーカーとの関係、Loopプレーヤーサプライチェーンの中断、または新しいLoopプレーヤーをタイムリーに注文できなかったことは、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります
私たちのLoopプレーヤーは独自に設計され、深センで製造され、中国は許可された第三者オリジナル機器メーカー(“OEMメーカー”)によって製造されている。我々のLoopプレーヤに必要なコンポーネントや原材料はいつでも様々なソースから入手できると信じており,他のOEMメーカーを招いてLoopプレーヤを生産することができるが,現在はLoopプレーヤのOEMメーカーとしか契約していない.私たちはLoop選手の長期契約や約束を提供するのではなく、個人調達注文に依存します
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私たちのリングプレーヤーのニーズに応えています我々は,我々のOEMメーカとの良好な関係に依存し,新たなLoopプレーヤをタイムリーに注文し,Loopプレーヤの信頼性と十分な供給を確保するために,サプライチェーン管理の有効性を確保している.サプライチェーンにおける中断は、新冠肺炎疫病または他の公衆衛生危機、天気関連事件、自然災害、貿易制限、関税、国境規制、戦争行為、テロ、第三者スト、作業停止または停止、輸送制限、供給または輸送中断、または他の私たちがコントロールできない要素によって引き起こされる可能性がある。もし私たちがLoopプレーヤーのOEMメーカーとの関係が悪化すれば、私たちの既存のLoopプレーヤーのサプライチェーンが中断されたり、私たちのOEMメーカーからより多くのLoopプレーヤーを注文できなかったりすると、私たちの業務、成長の見通し、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは広告収入に依存して私たちのサービスを貨幣化して、広告主や広告需要パートナーに未来に私たちのサービスに広告を投入することのメリットは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があると信じています。
私たちが広告主または広告需要パートナーを引き付け、維持し、最終的に広告収入を生成できるかどうかは、例えば、私たちの能力にかかっている
• | 私たちの広告サポートのクライアントおよびユーザが、私たちのビデオコンテンツを再生または視聴するために、または他の方法で私たちの広告支援サービスのコンテンツに参加するための時間数を増加させる; |
• | 広告サポートのクライアントおよびユーザ数を増加させる; |
• | 技術や競争相手の変化についていきます |
• | 広告収入を効率的に他のオンラインおよびモバイルマーケティングおよびメディア会社と奪い合うこと |
• | 私たちが広告在庫を購入した営業者、エージェント、および他の需要源との関係を維持し、発展させる |
• | 効率的な受注管理インフラの実施と維持; |
• | 我々の広告プラットフォームと製品を引き続き開発と多様化し、現在、多種の投入ルートを通じて広告製品を投入することを含み、伝統的なコンピュータ、モバイルデバイスと他のネットワークデバイス、および多種のコンテンツタイプを含む。 |
私たちは、広告主または広告需要パートナーのコアマーケティング予算でより大きなシェアを得ることができないかもしれません。特に、私たちの広告解決策の有効性を示すために必要な規模、カバー範囲、製品、および市場浸透率を達成できない場合、または広告主がその予算に投資する他の代替案およびプラットフォームを選択した場合、私たちの広告モデルは無効であるか、または競争力がないことが証明されます。私たちの広告需要パートナーは普通は受けません 長期契約です。
広告支援の顧客およびユーザ基盤を拡大し、私たちの広告支援サービスおよび他の同様のサービスの価値を効果的に広告主に示すことができない場合、既存または潜在的な将来の広告主または広告需要パートナーの損失または支出の減少をもたらす可能性があり、これは、我々の業務、経営業績、および財務状況に大きな損害を与えるであろう。
販売広告は、私たちがサービスで提供する製品が有効であることを広告主と広告需要パートナーに証明することを要求します。例えば、私たちの広告支援サービスが関連する人口受け手においてかなりのカバー面と参加度を持っていることを証明する必要がある。広告主は通常、第三者に依存して、私たちの広告製品のカバー範囲と効果を定量化します。これらの第三者測定サービスは、私たちの真の受け手や私たちの広告製品の表現を反映できない可能性があり、それらの基本的な方法はいつでも変化する可能性がある。また、第三者測定サービスプロバイダが使用する方法とは異なり、第三者測定サービスプロバイダは、当社の広告支援サービスと効率的に統合できない可能性がある。もしこのような第三者測定プロバイダの報告書の指標が私たちより低い場合、報告された指標の間に大きな差がある 広告主に必要なサービスを十分に統合できず、広告主の能力を説得することができません 私たちの広告支援サービスの利点は不利な影響を受けるかもしれない。
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デジタル屋外市場で手続き的な広告市場が発展している。もしこの市場の発展速度が私たちが予想していたより遅いか違うなら、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの収入の大部分はDOOH市場に対するプログラム的広告から来ている。私たちは予測可能な未来に、番組広告がまだ私たちの主要な収入源になると予想する。DOOH市場の目障りな広告市場の悪化や発展が私たちが予想していたより遅いまたは異なる場合、私たちのプラットフォームへの需要が減少する可能性があり、私たちの業務、成長の見通し、および財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの収入の大部分は広告から来ている。もし私たちがこれらの広告を競争し続けることができない場合、あるいは私たちと広告ネットワークとの関係に負の影響を与える事件が発生すれば、私たちの広告収入と経営業績はマイナスの影響を受けるだろう。
私たちは、Loopプラットフォームの広告イメージによって提供されるデジタルビデオ広告を販売することで広告収入を生成する。我々は,広告需要パートナーや広告会社と協力し,これらの広告イメージにDOOH市場で広告を求める会社の広告を充填することで,我々の広告イメージリストの貨幣化を実現している.私たちはこれらの広告需要パートナーと良好な関係を維持し、十分な数の広告を提供し、Loopプラットフォーム上の私たちの広告イメージの価値を理解することを確実にする必要がある。オンライン広告は競争の激しい産業だ。アマゾン、Facebook、グーグルのような多くの大企業は、そのサイトやプラットフォームが広告主に魅力的になるように、データ分析に巨資を投じている。私たちの広告収入は主に無料ユーザーの数と参加時間に依存し、私たちはユーザー参加度と私たちのサービスに対する満足度を維持または増加させ、私たちの広告パートナーのためにリターンを向上させる能力に依存する。もし、任意の広告需要パートナーとの関係が何らかの理由で終了した場合、または私たちの関係のビジネス条項が変化した場合、または有利な条件で継続していない場合、または私たちのブランドや製品体験に一致した質の高い広告を得ることができない場合、私たちの業務、成長の見通し、および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。
私たちと協力している広告需要パートナーは、私たちLoopプラットフォームへの広告トラフィックと私たちに提供される広告数を大きく制御しています。もし広告需要パートナーが私たちが受信した広告が彼らのすべての利用可能な広告に占める割合が高すぎると思った場合、彼らは彼らが私たちに提供する広告の数を減らすことを求めるかもしれない。広告詐欺は,無効トラヒック(IVT)とも呼ばれ,経済的利益のためにイメージを誇張し,データをクリックしたり変換したりする行為であり,通常はクモやロボットなどの非人間トラフィックからなるオンライン活動の結果である.広告需要パートナーまたは同様の広告サーバ識別プラットフォームがIVTを有する場合、関連プラットフォームに提供される任意の広告を低減または完全に制限する。広告オンデマンドパートナーは、効果的な広告イメージを相互作用ビデオとして誤って認識し、関連プラットフォームへの米国預託株式サービスをオフまたは大幅に減少させる場合がある。私たちの広告イメージが需要パートナーからのIVTとして誤って識別された場合、これは、需要パートナーから受信した米国預託株式の数を減少させ、そのような誤った識別がなされたことを需要パートナーに証明し、有効な広告イメージを有する有効な広告プラットフォームに再構築するのに時間がかかる可能性がある。もし私たちの広告イメージが相互支払いと誤って認識され、関連する広告オンデマンドパートナーに私たちの広告イメージが有効であることを証明することができず、広告パートナーが私たちのプラットフォームに米国預託株式サービスを提供することを再び開始しなければ、私たちの業務、成長の見通し、および財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
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私たちの業務は広告支出の減少、全体的な経済状況、他の私たちがコントロールできない外部事件に敏感だ。
私たちの収入は、Loopプラットフォーム上のOoh位置で広告をしたい広告主に広告イメージを提供することから来ている。広告主の経済見通し、全体的な経済、または任意の単一の地理的市場または業界の経済見通しの低下、特に私たちは大量の業務を展開し、かなりの収入を得る市場または業界は、現在または未来の広告主の支出優先順位を変える可能性がある。さらに、上記または他の要因による災害、テロ行為、疾病の発生および流行病(例えば、新冠肺炎大流行)、敵対行動、政治的不確実性、特殊な天気事件(例えば、ハリケーン)、停電、技術変化、および市場人口構造および交通パターンの変化(屋外人流量の減少、および全体的な目標受け手を含む)は、経済的確実性および広告支出の低下を招く可能性がある。広告支出のいかなる減少も、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、広告支出モードは、これらの要因のいずれかによって影響される可能性があり、例えば、広告主の支出は、事前に通知されることが少なく、予測が困難になる可能性がある。
私たちは高いスキルのキーパーソンに依存して私たちの業務を運営しています。もし私たちが合格者を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちが業務を発展させ、成功して成長する能力は損なわれる可能性があります。
私たちの将来の成功は、最高経営責任者ジョーン·ニマン、私たちの実行チームのメンバー、その他の重要な従業員、例えば、キー技術、製品、内容、工学、財務、研究開発、マーケティング、販売者など、私たちの上級管理職の人材と貢献に高度に依存していると信じています。私たちの多くの従業員たちは私たちの業務に必要な独特のスキルと/または歴史的知識を持っている。私たちの未来の成功は私たちが引き続き吸引、発展、激励と維持する高素質と熟練従業員の能力にかかっている。私たちの高級管理者を含め、私たちのすべての従業員は、いつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。彼らの私たちの業務と業界に対する知識は代替できないかもしれません。合格した人材の需要量は非常に大きく、特にデジタルメディア業界では、私たちは大量のコストをかけて彼らを誘致し、維持するかもしれない。私たちは才能のある従業員を引き付けるために株式奨励金を使用する。もし私たちの普通株の価値や流動性が大幅に低下し、低迷が続けば、私たちが適格社員を募集し、維持することを阻止するかもしれない。私たちの上級管理職やキーパーソンを引き付けて引き留めることができなければ、私たちの戦略目標を達成できないかもしれません。私たちの業務は損なわれるかもしれません。しかも、私たちは私たちの主要幹部たちが非常に成功的で効果的な仕事関係を構築したと信じている。私たちは私たちの高級管理職のメンバーや他の重要な従業員のサービスを維持することができるという保証はできません。もしこの人たちのうちの一人以上が離れたら、私たちは新しい幹部を完全に統合することができないかもしれませんし、私たちの上級管理職と他の要人との間で現在発展している活力に満ちた仕事関係をコピーすることもできず、私たちの運営が影響を受ける可能性があります。
私たちは買収して投資し、他の会社や技術を買収または投資し続ける可能性があります。そうでなければ、経営陣の注意をそらす可能性があります。そうでなければ、私たちの運営を乱し、私たちの経営業績を損なうことになります。私たちは市場力や技術が私たちの業務の将来の成功に重要な意味を持つ会社を買収したり投資したりすることができないかもしれません。
我々は2020年第4のカレンダー四半期にSPKR,Inc.(“SPKR”)のほぼすべての資産を買収し、2021年の第2のカレンダー四半期にEON Mediaのすべての未償還株式を買収した。将来、私たちは他の会社や技術の買収や投資を求めるかもしれませんが、これらの会社や技術は、私たちのサービスを補完または拡張したり、私たちの能力やコンテンツ提供を強化したり、他の方法で成長機会を提供したりすることができると思います。将来の潜在的買収や投資を追求することは、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの機会が完成しているかどうかにかかわらず、適切な機会を探し、調査し、探す際に様々な費用が発生する可能性がある。しかも、他の事業の買収と統合に関する私たちの経験は限られている。私たちは私たちが買収した業務や将来買収する可能性のある任意の追加事業を統合することに成功できないかもしれませんし、私たちはその市場力や技術が私たちの業務の将来の成功に重要な意味を持つ会社を買収できないかもしれません。
多くの要因により、私たちはいかなる買収や投資からも予想される利益を得ることができないかもしれない
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• | 買収された企業が知的財産法およびそれらが負担しなければならない許可義務に準拠していないことによるコストまたは負債を含む、買収または投資に関連する意外なコストまたは負債; |
• | 買収または投資に関連する費用を発生させる;そのような買収に関連する資産、業務または人員を効率的に統合することができない; |
• | 経営陣の関心を他の業務から移す |
• | 規制上の不確実性 |
• | 買収や投資がビジネスパートナーや広告主との既存のビジネス関係に与える損害は |
• | 私たちのブランドと名声を損なう |
• | 重要な従業員の潜在的な流出 |
• | 私たちの業務の他の部分に必要な資源を使用して |
• | 私たちが利用できる現金の大部分を使って買収や投資を完成させる。 |
もし私たちが他の会社に買収したり投資したりすれば、これらの買収や投資は予測可能な未来に私たちの運営利益率を低下させるかもしれない。また、我々が買収した会社の買収価格の大部分は買収の営業権に割り当てられる可能性があり、少なくとも年に1回の減価を評価しなければならない。将来、私たちの買収や投資に期待されるリターンが生じなければ、私たちはこの減価評価過程に基づいて私たちの経営結果を計上することを要求されるかもしれない。買収や投資は株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性もあり、これは我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが買収または投資した企業が私たちの予想に達しなかった場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は影響を受ける可能性があります。
もし私たちが買収した無形資産が将来的に減価されれば、私たちは重大な減価費用を生むかもしれない。
少なくとも毎年、または減値が存在する可能性があることを示すイベントまたは状況が生じるたびに、私たちは、米国公認会計原則(GAAP)の要求に基づいて減値営業権を検討する。2020年には、2019年に買収された無形資産減価に関する減価費用6,350,000ドルを記録しました。また、2021年9月30日までの12ヶ月間に、SPKRの買収に関する1,405,142ドルの無形資産台帳と、2,251,513ドルの無形資産減価と、私たちのEON Media買収に関連する4,442,487ドルの名誉減額との11,206,523ドルの減価費用を記録した。2022年9月30日までの12ヶ月間に、EON Media買収に関連する営業権減価費用1,387,235ドルと、SPKR買収に関連する583,086ドルを記録した。また,2022年9月30日までの12カ月間に,EON Mediaのブランド名をログアウトするための48,487ドルの料金を記録した.2022年9月30日現在、無形資産純資産額は590,333ドルと残っていません。
将来、私たちは営業権の帳簿金額をさらに減らし、私たちの運営結果に追加の非現金費用を発生させる必要があるかもしれない。このような費用は、営業権およびそれに応じた減価費用を減らす効果がある可能性があり、我々の報告書の業績に実質的な影響を与える可能性がある。この追加費用は私たちの将来の報告書の収益性を下げたり、私たちの報告書の損失を増加させるかもしれません 私たちの証券の価値、他の資本源を得る能力にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの将来の運営にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの経営業績が変動する可能性があり、これは私たちの業績を予測するのが難しい。
様々な要因により、私たちの収入と経営業績は四半期と年度によって大きく異なるかもしれませんが、その多くの要素は私たちがコントロールできません。したがって、異なる時期に私たちの経営業績を比較することは意味がないかもしれない。変異を引き起こす可能性のある要素 私たちの四半期と年間業績には
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• | 私たちは、私たちのLoopプレーヤーと私たちのパートナープラットフォーム事業を通じて、私たちのDOOHビジネスを過去のレベルを超えて、より多くのOOH場所に拡張し、私たちの広告支援のビジネスモデルをさらに発展させることができます |
• | 支払いが必要なライセンス支払いを変更します |
• | ビジネスに必要なライセンスをビジネス価格で維持することができます |
• | 私たちの顧客のストリーミングされたコンテンツの組み合わせが変化し、不足しているライセンス支払い金額が異なる |
• | 特にOOの顧客数が増加した場合には、私たちのサービスをより効率的に貨幣化することができます |
• | 私たちは期待される成長能力を効率的に管理しています |
• | 私たちは、ユーザーおよび/または顧客に新製品、サービス、および計画を採用し、そこから相当な収入を得る能力を引き付ける |
• | 私たちは既存の広告主の能力を吸引して維持し、私たちの広告製品が私たちに利益のある価格設定構造が合理的であることを証明するのに十分に有効であることを証明した |
• | 私たちのビジネス競争の激化の影響は |
• | 私たちにはテクノロジーや競争相手の歩みに追いつくことができます |
• | 私たちの権利者たちとパートナーたちは正確でタイムリーな報告書と領収書が足りない |
• | サービス中断は、私たちがこのような中断に責任を負うかどうかにかかわらず、私たちの名声にどんな影響もありません |
• | 私たちは新しい地域やコンテンツ市場に入って、適切なタイミングを選択することができます。もし私たちが引き続き努力すれば、私たちはこのような拡張の管理を行うことができます |
• | 知的財産権侵害訴訟を含む任意の訴訟弁護に関連する費用 |
• | 全体的な経済状況が私たちの収入と支出に及ぼす影響は |
• | 規制の変化は私たちの業務に影響を及ぼす。 |
I2021年9月30日までの12ヶ月と2022年6月30日までの9ヶ月の財務諸表の作成について、私たちは私たちの財務報告の内部統制には大きな弱点があり、財務報告に対する有効な内部統制を実施し、維持できなければ、財務業績を正確かつタイムリーに報告する能力が悪影響を受ける可能性があることが分かった。
私たちは財務報告書に対する内部統制を維持し、このような統制のすべての重要な弱点を報告することを要求された。2021年9月30日と2022年6月30日まで、我々の財務報告の内部統制は正常な過程で以下のような重大な弱点を発見した
• | 私たちの経営陣は財務報告書の開示統制と内部統制の設計と運営有効性に対する監督が不足している |
• | 私たちは、所得税の準備と開示、資産購入の推定および列報、内容資産と負債、および投資の制御を含む期末財務報告過程を効果的に制御することができなかった |
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• | 我々は,経常性と非日常性,口座入金を含め,日記帳分録の効率的な制御を保つことができず,適切な役割分担も保持していない。日記帳分録には常に十分な証明文書が添付されているわけではなく,その有効性,完全性,正確性を十分に審査·承認していない.多くの場合、日記帳分録と口座照合が有効であるかどうかの審査、完全かつ正確な担当者も作成作業を担当する。 |
私たちの結論は、これらの重大な弱点が発生したのは、私たちが必要な業務フロー、システム、人員、および関連する内部統制がないからだ。2021年7月に招聘された外部会社の助けを借りて、我々の内部統制における重大な弱点を解決し、これらの重大な弱点を救済する手続きを実施した措置を開始した。
我々の経営陣は、2022年9月30日現在、取引法第13 a-15及び15 d-15(E)規則に基づいて定義された開示制御プログラム及びプログラムの有効性を評価している。我々の開示制御および手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において、開示を要求する情報が蓄積され、最高経営者および最高財務官を含み、必要な開示情報をタイムリーに決定し、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告することを保証するための合理的な保証を提供することを目的としている。この評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年9月30日現在、我々の開示制御及び手続きは合理的な保証水準で有効であると結論した。“プロジェクト9 A制御とプログラム”を参照してください
適切な開示統制や手続きを維持できなかった場合、あるいは財務報告の内部統制に大きな弱点が残っていた場合、私たちの財務結果を正確に報告することができない場合や、法律や証券取引所法規要求の時間枠内でそれらを報告することができない可能性があり、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。サバンズ·オキシリー法404条によると、私たちは私たちの内部統制の有効性を評価して確認しなければならない 財務報告書を監視し、財務報告書の内部統制に関する管理報告書を提供する。財務報告に対して有効な内部統制を維持できなかったことは、米国証券取引委員会または他の規制機関の制裁または調査、または株主訴訟を受ける可能性もあり、追加の財務および管理資源を必要とする可能性がある。私たちは、以前に発見された重大な弱点を完全に修復できないかもしれないし、将来的により多くの重大な弱点を発見する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスクは
第三者は私たちが私たちの知的財産権を侵害したり、他の方法で私たちの知的財産権を侵害したりすると主張し、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。
第三者は、私たちが著作権、特許、商標、および他の知的財産権を侵害していると主張するかもしれません。私たちがますます激しい競争に直面するにつれて、私たちの知的財産権に対するクレームの可能性が高くなります。私たちがサービスを提供する能力は、ビデオ音楽録音、その中に含まれる任意の音楽作品、ならびにコンテンツプロバイダ、アーティスト、および/またはレコード会社が追加または提供することができる他の視覚コンテンツおよび任意の他のメディア資産を含むオーディオコンテンツの知的財産権許可能力に依存する。ビデオ音楽、録音、音楽作品を含む、視聴コンテンツに関連する著作権およびその他の知的財産権を管理する様々な法律·法規。既存の法律·法規が進化しており、異なる解釈を受けており、様々な立法または規制機関が既存のまたは新しい法律や法規を拡大したり制定したりする可能性がある。ライセンス契約を締結するなどして適用される法律、法規、司法の枠組みを遵守することを求めているにもかかわらず、知らずに第三者の知的財産権を侵害したり、違反したり、将来的にそうする可能性があります。また,コンテンツに関連する権利侵害クレームについて許可者に賠償を求めることができる可能性があるが,許可者に十分な財源がなければ,この賠償は関連責任を支払うのに不十分である可能性がある.
また、音楽、インターネット、科学技術、メディア会社はよく知的財産権侵害、流用またはその他の知的財産権侵害容疑で訴訟を受けている。これらの地域の多くの会社は
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産業は私たちよりずっと大きい特許と知的財産権の組み合わせを持っていて、これは私たちを訴訟の目標にするかもしれない。私たちは私たちの特許や他の知的財産権侵害を起訴する当事者たちに反訴することができないかもしれない。また、特許や他の知的財産権を持つ様々な“非執業実体”は、科学技術会社から価値を搾取するために、権力を鋭く主張しようとすることが多い。また、私たちが現在製品を提供していない地域を含む新製品やサービスを時々発売する可能性があり、競争相手や非執行実体の特許や他の知的財産権クレームに直面するリスクを増加させる可能性がある。第三者知的財産権に対する断言やそのような断言による任意の侵害または流用クレームは、我々の業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。もし私たちがいかなる侵害や流用クレームを弁護することを余儀なくされた場合、これらのクレームが望ましいかどうかにかかわらず、裁判外で和解したり、私たちに有利な判決を下したりすれば、私たちはこのようなクレームを弁護するのに時間と財力がかかるかもしれないし、そのようなクレームは私たちの業務運営の管理時間と注意をそらすだろう。さらに、紛争の不利な結果は、私たちが故意に一方の知的財産権を侵害していることが発見された場合、損害がより大きくなる可能性がある;私たちが以前利用することができた著作権保護されたコンテンツの利用を停止すること;他人の知的財産権を侵害または流用すると言われる解決策の使用を停止すること;追加の開発資源をかけて私たちの解決策を再設計すること;不利な使用料を締結することは、必要な技術を使用する権利を得るために合意できるかもしれない、重大な損害賠償の支払いを要求するかもしれない, 内容または材料;私たちのパートナーおよび他の第三者を賠償する;および/または私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な影響を与える可能性のある他の行動をとる。
私たちの知的財産権を保護しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に深刻な損害を与える可能性があります。
私たちの業務の成功は、私たちがサービスする知的財産権を含む、私たちの特許、商業秘密、商標、著作権、および私たちの他のすべての知的財産権を保護し、実行する能力にかかっています。私たちは特許、商業秘密、商標、著作権法に基づいて、知的財産権による登録、従業員、 第三者譲渡および秘密保護協定、他の契約制限、技術的措置、および他の方法。これらは限られた保護しか提供できず、私たちはまだ私たちの知的財産権保護手続きを発展させ続けている。私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは、私たちの製品やブランドの特徴をコピーしたり、私たちの商業秘密や他の機密情報を取得して使用しようとするかもしれない。しかも、私たちの知的財産権を規制することは難しくて時間がかかる。私たちは私たちの知的財産権を保護して監視するのに十分な資源を持っていることを保証することはできません。私たちはあなたに私たちがそのために取った段階がいつも有効であることを保証することはできません。
私たちは私たちのいくつかの革新について特許出願を提出し、未来に提出するかもしれない。しかし、このような革新は特許を受けないかもしれない。さらに、特許保護を得るためのコスト、努力、リスク、および不利な要素を考慮して、最終的に発明の要件を公衆に開示することを含めて、いくつかの革新のために特許保護を求めないことを選択する可能性がある。さらに、私たちの特許出願は、付与された特許として発行されない可能性があり、取得された保護範囲が不足している可能性があり、または 発行された特許は無効とみなされるか、強制的に施行できないかもしれない。私たちの現在または未来の特許やその他は 知的財産権は無効になる可能性があり、無効、回避、挑戦、または放棄される可能性がある。私たちの知的財産権はまた私たちに競争優位性を提供しないかもしれない。私たちが潜在的な競争相手に対して私たちの知的財産権を主張したり、現在または未来の紛争を解決する能力は、私たちと第三者との関係によって制限される可能性があり、私たちの任意の未解決または未来の特許出願は、最初に求められたカバー範囲を持たないかもしれない。私たちの知的財産権は競争が激しいか法的保護の弱い司法管轄区域で実行されないかもしれない。私たちは他人に私たちの知的財産権を主張したり、私たちの技術を他の人に許可する能力と、印税や他の支払いを受け取る能力を失うかもしれない。
私たちは現在Wwwwwo.loop.tvインターネットドメイン名と他の様々な関連ドメイン名。 インターネット規制機関は一般的にドメイン名を規制する。特定の国/地域でドメイン名を使用する能力を失った場合、私たちは、その国/地域で私たちのサービスをマーケティングするために多くの追加費用を発生させたり、極端な場合には、その国/地域で私たちのサービスを提供しないことを選択することを余儀なくされる可能性があります。どんな結果も私たちの業務、経営業績、そして財政状況を損なう可能性がある。アメリカと外国のドメイン名に対する規制は変化するかもしれない。規制機関は、より多くのトップドメイン名を確立し、より多くのドメイン名登録者を任命するか、または修正することができる
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ドメイン名の要求を持つ。したがって、私たちは、アメリカや将来ビジネスを展開する可能性のある他の国/地域で、私たちのブランド名を使用したドメイン名を取得したり、維持したりすることができないかもしれません。
将来的には、私たちの知的財産権を実行し、私たちの特許権、商標、商業秘密、ドメイン名を保護し、他の人の固有の権利の有効性と範囲を決定するために、政府当局および行政機関に訴訟や訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちの所有権を実行または保護する努力は無効である可能性があり、大量のコストと資源と管理時間の移転を招く可能性があり、すべての項目は私たちの経営業績を深刻に損なう可能性があります。さらに、実施可能な法律の変更やそのような法律の解釈が変化する可能性があり、これは、私たちの特許および他の知的財産権を保護し、実行する能力に影響を与える可能性がある。
私たちの普通株保有に関わるリスク
歴史的に、私たちの証券は限られた公開市場しかなかった。
2022年9月まで、私たちの普通株はピンク公開市場でオファーされ、歴史的に私たちの普通株は限られた公開市場を持ってきた。私たちの普通株の日取引量はずっと限られています。私たちとニューヨーク証券取引所に上場することに対する投資家の興味がどの程度活発な取引市場の発展につながるかを予測することはできませんし、この取引市場がどれだけ流動性になるか予測することもできません。活発な取引市場の不足は、私たちの普通株の価値を低下させ、私たちの株主が彼らが売却したい時間や価格で彼らの株を売却する能力を損なう可能性がある。活発でない取引市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性もあり、普通株を対価格で他社、製品、技術を買収または投資する能力を弱める可能性がある。
私たちはニューヨーク証券取引所のアメリカ会社の継続上場の要求を満たすことができず、私たちの普通株の撤退を招く可能性があります。
2022年9月22日、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し、コードは“LPTV”。私たちは私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することを維持するために、いくつかの上場要求を満たさなければならない。ニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の持続的な上場要求、例えば最低財務および他の持続的な上場要求および基準を満たすことができなければ、最低株主権益、最低株価、およびある会社の管理要求に関する要求を含む、ニューヨーク証券取引所の米国証券取引所は、私たちの普通株式を撤退させる措置をとる可能性があり、これは私たちの追加資金を調達する能力および私たちの普通株の価格および流動性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。このような退市は、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの普通株の売却または購入を希望する時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。通知を受けた場合や最終的に退市した場合には、ニューヨーク証券取引所米国人の上場要求の遵守を再開する行動をとる予定ですが、私たちがとっているいかなる行動も、私たちの普通株の継続上場や再上場を可能にする保証はありません。
私たちの普通株の取引価格はいつもそうで、変動し続けるかもしれない。
私たちの普通株の取引価格はずっと変動し続ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動したり下落したりする可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです
• | 当社は保有し取引可能な普通株式数を公開している |
• | 私たちの経営業績や競争相手の業績の四半期変化 |
• | 財務指導や予測の正確さ |
• | 私たちの実際または予想されている経営業績と同様の会社の音楽ビデオ、ああ娯楽、デジタルメディア分野の経営業績 |
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• | 新しいサービス、機能強化、重大な契約、買収または戦略投資に関する当社の公告または競争相手の公告 |
• | 一般的な経済状況と広告支出への影響 |
• | 株式市場の全体像 |
• | 脅かされたり実際に訴訟を起こしたりしています |
• | 私たちのサービスに関連する法律や法規の変化; |
• | 私たちと私たちの上級管理者、役員と株主は私たちの普通株を売却または期待しています。 |
また、株式市場と小型メディア会社の市場は極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動はこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。市場全体や会社証券の市場価格が変動した後、会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、非常に大きなコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させ、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。
彼らは私たちの普通株を持っているので、私たちの創始者と他の大型投資家は私たちの業務に対して大きな支配権を持っていて、彼らの利益は私たちや他の株主の利益とは違うかもしれません。
2022年12月1日現在、私たちの二人の共同創業者(Jon NiermannとLiam McCallum)と私たちの取締役会のメンバー(“取締役会”または“取締役会”)(Bruce Cassidy)は、普通株式を直接または間接的に所有または制御し、私たちのすべての未返済および投票権証券の総投票権の33.8%を占めている。彼らは私たちの投票権のある証券を持っているかコントロールしているので、私たちの創始者と/または重要な株主が共同で行動すれば、彼らは私たちの株主に承認されたほとんどの事項の結果に対して、取締役選挙を含む重大な支配権を持つだろう。これは買収を延期したり阻止したり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。私たちの創始者はあなたの興味とは違うかもしれません。 したがって、私たちの創始者の投票権集中は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの共同創業者や他の株主は、私たちの普通株を公開市場で大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株が本来達成可能な価格を下げてしまう可能性があります。
私たちの創業者、付属会社、または非付属会社は、公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の取引価格に悪影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を販売することを困難にする可能性があります。私たちはこのような販売が現在の価格に及ぼす影響を予測できない 私たちの普通株です。 私たちの普通株価格の下落は、追加の普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害するかもしれない。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したり、我々の業務に関する研究報告の発表を停止したりすれば、我々の株価や取引量が低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、将来何かそうすれば、証券や業界アナリストが発表したわが社に関する研究や報告書の影響を受けるだろう。もし将来私たちの1人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、わが社の不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。証券や業界アナリストがわが社を報道し始めなければ、私たちの株の取引価格はマイナス影響を受ける可能性があります。また、一人以上のアナリストが一旦私たちを追跡し、わが社への報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。
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上場企業として、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所に上場しており、この要求は私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。
我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略称する)、“サバンズ-オキシリー法案”及びその他の適用される証券規則及び法規の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則と法規を遵守することは大量の法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、ある活動を更に困難にし、時間或いはコストを高くし、そして私たちのシステムと資源に対してより高い需要を提出する。その他の事項に加えて、取引法は、我々の業務及び経営実績に関する年次及び現在の報告書を提出することを要求している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。この基準に適合した財務報告の開示制御及びプログラム及び内部統制を維持するためには、大量の資源及び管理監督が必要である。したがって、経営陣の関心は他の業務に移される可能性があり、これは私たちの業務や経営業績を損なう可能性があります。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場しているので、様々な継続的な上場基準を守らなければなりません。これは、私たちが継続的に遵守し、注目し、様々な会社の管理とその他の規則を遵守することが要求され、資金調達、自己管理、その他の方法で業務を経営する方法に影響を与えます。ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所のいかなる規則を守らないと、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から撤退する可能性があり、これは私たちの普通株の価格に実質的な影響を与える可能性があります
未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。
より多くの資本を調達するために、私たちは将来、より多くの普通株または他の普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を発行するかもしれない。私たちは任意の発行で株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。上記のいずれかが発生した場合、私たちの株主は追加的な希釈を経験し、どのような発行も私たちの普通株価格の下振れ圧力を招く可能性がある。
私たちは予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想する。
私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちの業務の持続的な運営には大量の現金が必要になります。私たちは現在、運営資金や一般会社用途のために、将来のどんな収益も残したいと思っています。したがって、予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に現金配当金を支払わないと予想される。任意の将来の配当の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、契約制限、債務、適用法律が適用される制限、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存します。普通株株が値上がりする保証はありません。普通株を購入する時の価格が変わらないことさえ保証できません。あなたのすべての投資を失うかもしれません。
株式承認証の行使と奨励株の発行は、私たちの株に希釈効果を与え、私たちの普通株価格にマイナス影響を与える可能性がある。
2022年12月1日まで、私たちは5,300,033株が権利証を行使することで発行でき、加重平均行権価格は1株5.82ドルです。2022年12月1日まで、私たちのすべての株式激励計画によると、全部で8,178,312株の株式が未返済オプションを行使する時に発行でき、加重平均行権価格は1株3.78ドルである。私たちは、株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、配当株、業績奨励を付与することができます。Loop Media,Inc.によって改訂·再編成された2020年持分インセンティブ報酬計画(以下、“2020持分インセンティブ計画”と略称し、2022年9月18日に再記述された“2020年持分インセンティブ計画”または“計画”を改訂します)。2022年9月30日まで、改正と再改訂された2020年株式激励計画によると、860万株の普通株が許可され、保留されて発行され、残りの1,391,118株の普通株は発行されることができる。改訂と再予約された2020年の株式激励計画は“常青樹”の特徴を採用したため、発行できる株式数は2022年10月1日に2,819,060株増加し、そして没収され、2022年12月1日まで、改訂と再予約された2020年の株式激励計画に基づいて、全部で4,235,179株が発行できる。第12項を参照--特定の保証所有権
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利益所有者と経営陣および関連株主であるLoop Media,Inc.は2020年の株式インセンティブ計画を改訂し,再策定した
上記のいずれかの未弁済株式証及びオプションを行使する場合には、我々株主の利益を希釈する可能性がある。このような株式承認証とオプションの有効期間内に、保有者は普通株価格上昇から利益を得る機会があり、普通株の他の保有者の利益を希釈する。このような株式承認証およびオプションの存在は、私たちの普通株式の市場価格および追加融資を受ける条項に悪影響を及ぼす可能性があり、この等株式承認証およびオプションの所有者は、私たちがこれらの株式承認証およびオプションによって提供される条項よりも有利な条項で私たちの未発行株式を発行することによって追加資本を得ることができるときに、当該株式承認証およびオプションを行使することができると予想される。
項目1 B。未解決の従業員のコメント。
取引法第12 b-2条の規定によると、我々は比較的小さな報告会社であり、本プロジェクトの下での情報を提供する必要はない。
項目2.財産
私たちの主な行政事務室はカリフォルニア州グレンデール市中央通り北七百号、430号スイートルームにあります。私たちの電話番号は(213)436-2100です。私たちは今この位置で約1,976平方フィートのオフィススペースを借りています。レンタル期間は43カ月で、2019年11月14日から2023年5月31日まで。
もう一つの事務室があります。シアトルニクソン通り百五十号、シアトル、郵便番号:九八109です。私たちは今この位置で約3776平方フィートのオフィススペースを借りています。レンタル期間は60ヶ月で、2018年1月1日から2022年12月31日までです。私たちは現在、2022年12月31日以降にこのレンタルを延長するか、新しいスペースを借りるかを評価しています
私たちは私たちがレンタルした施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。私たちは今どの不動産も持っていません。
第3項.法的手続き
私たちは現在、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思う訴訟に巻き込まれていません。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前、または任意の機関による訴訟、調査または調査は、懸案ではないか、またはわが社の幹部に知られており、わが社または私たちの普通株に脅威または影響を与え、不利な決定は、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
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カタログ表
第II部
第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。
市場情報
2022年9月の株式発行については、私たちは2022年9月22日にニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で私たちの普通株を取引し、コードは“LPTV”です。2022年9月22日までに、私たちの普通株はOTC Markets Group,Inc.が運営するピンク公開市場でオファーされます。2022年12月1日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所アメリカ取引所での最終販売価格は3.91ドルです。
所持者
2022年12月1日現在、登録されている株主約326人が56,381,209株の普通株を保有している。
配当をする
私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益(もしあれば)を残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。将来的に配当政策と関連した任意の決定は私たちの取締役会によって適宜決定されるだろう。
株式補償計画に基づいて発行された証券
私たちの持分補償計画に関する情報は第12項に記載されています“プロジェクト12--ある実益所有者の保証所有権と経営陣および関連株主事項--株式補償計画に基づいて発行される証券“及び我々の連結財務諸表における”付記13−株式オプション及び引受証“を付与する。
第六項です[保留されている]
第7項:経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
前向き情報に関する声明
この報告書には特定の展望的な陳述が含まれている。これらの規定については、歴史的事実陳述を除いて、すべての他の陳述は、任意の利益、収入または他の財務プロジェクトの予測、将来の経営の計画、戦略および管理目標に関する任意の陳述、提案された新製品、サービスまたは発展に関する任意の陳述、将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、任意の信念陳述、および前述の仮定の陳述を含む“前向き陳述”である。このような展望性陳述は固有のリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果は展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。
これらの展望的陳述は、競争、販売促進コスト、および収入低下のリスクを含むが、これらに限定されない重大なリスクおよび不確定要素に関連する。多くの要素のため、私たちの実際の結果はこのような展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。これらの前向きな陳述は
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カタログ表
この文書が提出された日まで、私たちはこのような前向きな陳述を更新する義務がない。以下では、アメリカ合衆国で公認されている会計原則に従って作成された我々の財務状況と我々の財務諸表に基づく経営結果について議論する。本報告は当社の財務諸表とその付記とともに読まなければならない。 あなたは本報告の“リスク要素”の節を読むべきであり、討論は実際の結果が以下の討論と分析中の前向き陳述が述べたあるいは暗示した結果とは大きく異なる重要な要素を招く可能性がある。
概要
私たちはマルチチャネルデジタルビデオプラットフォームメディア会社で、マーケティング技術や“Martech”を使用して収入を創出し、私たちのサービスを提供しています。私たちの技術と膨大なビデオと許可コンテンツライブラリは、お客様に情報、娯楽、参加を提供できるように、外食、ホテル、小売、コンビニ、その他の場所や場所に短いビデオを企画し、配布することができます。また、我々の技術は、第三者広告主の製品およびサービスにターゲットを絞ったマーケティングおよび販売促進ツールを提供し、場合によっては、このような広告および販売促進材料の潜在的な視聴者数を測定することができる。また、OOお客様が毎月購読料を支払うことで、広告を必要とすることなく、私たちのサービスにアクセスすることができます
ユニバーサル音楽グループ(“ユニバーサル”)、ソニー音楽娯楽会社(“ソニー”)、ワーナー音楽グループ(“ワーナー”)、ユニバーサルとソニーとの共同協力による音楽ビデオコンテンツ、主に第三者が許可または購入した非音楽ビデオコンテンツ、アクションスポーツクリップ、無人機と大気レンズ、些細なこと、ニュースタイトル、ライフスタイルチャンネルと子供に優しいビデオ、映画、テレビ、ビデオゲーム予告編など、主に独立レコード会社が許可した手作り音楽ビデオコンテンツを提供している。我々は,主に(I)Loop Mediaが設計した“小箱”Androidストリーミングプレーヤ(“Loopプレーヤ”)と従来のシナリオコンピュータからなるプラットフォーム(“O&Oプラットフォーム”)と,(Ii)第三者が所有.運営するデジタルネットワーク上の画面(それぞれ“パートナープラットフォーム”と総称される“パートナープラットフォーム”,およびO&Oプラットフォームとともに“Loopプラットフォーム”と呼ぶ)を介して,我々のコンテンツや広告在庫をOO地点に位置するデジタル画面に配布する.2022年9月30日現在,我々のO&Oプラットフォーム上で18,240個のQAUが稼働している.“-重要な業績指標”を参照してください。私たちは2022年5月にパートナーと約17,000人のパートナーの画面上で私たちのパートナープラットフォーム業務を開始し、現在、第2のパートナープラットフォーム上の他の約13,500スクリーンを決定しており、短期的には私たちのパートナープラットフォームには合計約30,500スクリーンがあります。私たちは2023年3月31日までの第2四半期に、これらの追加画面で収入を得ることを開始する予定だ
私たちは広告ベースのモデルに移行し、2021年初めから私たちのO&OプラットフォームのためにLoopプレーヤーの流通を増大させた。私たちは最近、私たちの直接消費者向け業務(“D 2 C”)業務を強調するのではなく、私たちのOO業務とサービスに資源を集中させるため、私たちの消費者モバイルアプリケーションを閉鎖した
表外手配
私たちは表外の予定がありません。
最新の発展動向
新冠肺炎の影響
新冠肺炎のアメリカでの伝播は私たちのONG顧客に負の影響を与え、彼らの人員配置、注文履行及び製品とサービスに対する需要中断を招いた。新冠肺炎疫病は私たちの2020年と2021年の収入に重大な影響を与え、多くの競技場は閉鎖あるいは公共容量を制限し、これは私たちのサービスのような場内娯楽に集中する意欲に影響を与える可能性がある。我々の業務は2022年度に新冠肺炎ウイルスの悪影響を受けるとは思わないが,新冠肺炎の将来の我々の運営への影響の程度は将来の発展に依存し,これらの発展は高度な不確実性を有し,自信に満ちて予測することもできない
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カタログ表
潜在的な爆発の持続時間と重症度、および新冠肺炎の抑制またはその影響を抑制しようとする行動を含む可能性がある。
2022年9月ニューヨーク証券取引所米国証券取引所引受の公開発行と増発
2022年9月26日、合計2,632,700株の普通株の包売公開(引受業者の超過配給選択権の部分行使に応じて引受業者に売却された232,700株を含む)を完成させ、公開発行価格は1株5.00ドル(“2022年9月発行”)となった。2022年9月の発行は、2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出され、その後改訂され、2022年9月20日に発効するS-1表登録声明(登録番号333-262416)に基づいて行われる。2022年9月の発行は目論見書のみで行われ、目論見書は有効な登録声明の一部である。引受割引、手数料、その他の推定発行費用を差し引くと、2022年9月に発行された純収益は約1210万ドル。2022年9月の発行については、我々の普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所(“ニューヨーク証券取引所米国証券取引所”)に上場することが承認され、コードは“LPTV”であり、2022年9月22日にニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引が開始される。
重要な業績指標
私たちは私たちの四半期アクティブ単位(“QAU”)と単位参加者の平均収入(“ARPU”)、その他の重要な業績指標を審査して、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、財務予測を制定し、戦略決定を行う。
四半期活発単位
我々は,“アクティブユニット”を(I)広告支援のLoopプレーヤ(またはDOOH位置,我々の“Loop for Business”アプリケーションにより我々の広告支援サービスを使用したり,DOOH会場が所有するコンピュータを用いて我々のコンテンツを選別したり)と定義し,コンテンツをオンラインで再生し,90日以内に少なくとも1回Loop分析システムに署名したり,(Ii)DOOH位置クライアントに署名したりして,90日以内の任意の時間に我々の有料購読サービスを利用する.この期間におけるこのようなアクティブ単位の数を“QAU”で指す
2021年10月1日から、顧客への配信前にほぼすべてのLoopプレーヤを起動してクライアントからのフィードバックに応答し、さらにインストールプロセスを簡略化し、DOOH場所のLoopプレーヤの使用を簡略化することを開始する。事前に活性化されたLoopプレーヤは第三者DOOH位置から注文され,LoopプレーヤがDOOH位置にインストールされた場合,我々の潜在収入を表す.これらの動作変化の結果として,2021年9月30日以降の任意の時間に,任意のあらかじめ活性化され,出荷後90日以内にDOOH位置クライアントに出荷されたLoopプレーヤを,そのクライアントがそのDOOH位置でLoopプレーヤを使用しているか否かにかかわらず,我々の“アクティブユニット”定義に含まれている.90日間の期間が経過した後、これらのLoopプレイヤは、他の方法でコンテンツをオンラインで再生し、その後の任意の90日の期間内に少なくとも1回Loop分析システムに署名しない限り、QAU定義を終了する。2021年10月1日までにDOOH位置オペレータがループプレーヤーを活性化していなければ,現役単位とは計算しない。 したがって、2021年9月30日以降のQAUは、2021年9月30日までのQAUと厳密に比較することはできません。我々QAUの増加または減少は、当社の収入の増加または減少と一致しない可能性があり、Qauの計算方法は、他社が使用する任意の類似した重要な業績指標とは異なる可能性がある。
QAUは2022年9月30日までの四半期で18,240だったが、2022年6月30日までの四半期は12,584と45%増加した。QAUの成長はほぼ完全に私たちのものです 広告サポートのループプレーヤー。QAUは2022年3月31日までの四半期は10,530,2021年12月31日までの四半期は8,156,および5,791 2021年9月30日までの四半期。
単位あたりの平均収入
我々は,“単位プレイヤ”を(I)広告支援のLoopプレイヤ(または我々の“Loop for Business”アプリケーションによって我々の広告支援サービスを使用したり,DOOH位置が持つ計算機を用いて我々のコンテンツのDOOH位置をフィルタリングする)や(Ii)aと定義する
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カタログ表
DOOHは、お客様が90日以内のいつでも私たちの有料購読サービスを利用することを特定します。広告に基づく収入モードサポートの単位プレイヤは広告支援単位プレイヤであり、購読ベース収入モードサポート単位プレイヤは加入単位プレイヤである。広告ARPU(“AD ARPU”)を計算する方法は,その間のDOOH広告支援サービスの四半期収入を広告支援ユニットプレイヤのQAUで割ることである.DOOH購読支援サービスの四半期収入を我々の購読支援ユニットプレイヤのQAUで割ることで購読ARPU(“subARPU”)を計算する.
我々のAD ARPUは,単位プレイヤが1四半期以内に活性化され実行される時間長,我々の広告イメージのために実現できるCPM,および我々が達成できる広告充填率を含む多くの要因によって変動する.我々のサブARPUは,クライアントが購読サポートのユニットプレイヤを購読開始する時間,我々が所有する広告支援ユニットプレイヤの数,およびクライアントがこれらの購読に支払う価格を含む多くの要因によって変動する.1四半期間、単位プレイヤ数の増加は、特にこれらのプレイヤが四半期終了時に増加する場合には、四半期ARPUを低下させる効果が生じる可能性がある。ARPUの増加または減少は、我々の収入の増加または減少と一致しない可能性があり、ARPUの計算方法は、他社が使用する任意の類似した重要な業績指標とは異なる可能性がある。
AD ARPUは2022年9月30日までの四半期で356ドルだったが、2022年6月30日までの四半期は526ドルと32%低下し、主な原因はCPMと充填率の低下だった。AD ARPUは2022年3月31日までの四半期で435ドル、2021年12月31日までの四半期で236ドルだった。
2022年9月30日までの四半期、SubARPUは387ドルであったが、2022年6月30日までの四半期は235ドルで65%増加し、その原因は定期購読収入が第3四半期の疲弊後に正常な傾向に戻ったためである。SubARPUは2022年3月31日までの四半期で429ドル、2021年12月31日までの四半期で410ドル。
季節性
私たちの収入と広告販売および私たちのLoop Playerの流通に関連するビジネスには季節性があることが見られました。このような季節性は、私たちの最近の四半期の収入が全体的に増加し、増加が続くことが予想されるため、私たちの運営業績に反映されないかもしれません。これは潜在的な季節的傾向を隠す可能性があります。しかし、潜在的な季節性は任意の所与の時期に私たちの収入増加を遅らせるかもしれない。
広告発行者の場合、例年の第1四半期(私たちの第2四半期)は、広告主が年間の予算を保持して計画しているため、消費者は冬の休暇後に支出を減らすことが多い。これは、より少ない広告需要とより低い物理サーバをもたらす。例年の第2四半期、4月から6月(私たちの第3四半期)には、広告主が予算を多く使い始めたため、広告需要の増加とCPMの第1四半期よりも高い状況を経験することが多い。カレンダー年度の第3四半期は、7月から9月まで(私たちの第4四半期)、第2四半期に比べてCPMや広告需要は通常やや増加します。消費者は夏に屋外で過ごす時間が多いにもかかわらず、インターネットを利用する時間が少ないです。カレンダー年度の第4四半期は、10月から12月(私たちの第1四半期)まで、通常出版社が最も稼ぐ四半期であり、会社は彼らのブランドや製品が休日シーズンまでに見られることを望んでいるからである。これは、一般に、出版社が第4四半期に最高のCPMおよび最大の広告需要を受け取ることをもたらす。デジタル広告のこれらの市場傾向のため、私たちは通常、例年の第4四半期(私たちの第1四半期)により高いCPMとより高い広告充填率を受け取り、例年の第1四半期(私たちの第2四半期)にはより低いCPMとより低い広告充填率を受け取ることが予想される。我々は、我々の広告支援サービスにおいて循環プレーヤ配信および広告イメージを増加させることによって、CPMおよび広告充填率の低下を相殺することを求めている。
参照してください“ビジネス-季節性私たちの業務の季節性と経営結果についてより詳細な議論をします。
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カタログ表
経営成果の構成部分
収入.収入
私たちの収入の大部分は広告販売から来ています。これはデジタル広告イメージを充填し、広告を再生する時に確認されます。カスタマイズフォーマットのコンテンツ購読サービスによる収入はサービス期限内に確認するコンテンツ配信を継続的に購読するためのハードウェアによって生成された収入は、ハードウェア配信時に確認されるコンテンツおよびストリーミングサービスから生成される収入は、コンテンツ符号化およびホストを含み、帯域使用状況に応じてサービス期限内に確認される
収入コスト
収入コストには、ライセンス、コンテンツ交付、および技術サポートに関する費用が含まれています重要な支出には、コンテンツプロバイダへの印税と許可料が含まれているネットワークインフラとサーバホスト。
総運営費
運営費用は,我々が顧客に提供するすべての製品やサービスに関する一般管理費用に起因するため,これらの費用は合計して報告される.私たちの運営費用には販売、一般と行政費用、そして営業権の減価が含まれています
販売、一般、行政費用
販売およびマーケティング費用は、主に従業員の給与と、給与、福祉、ボーナスおよび手数料、および私たちのマーケティングおよび業務発展に関連するコストを含む当社の販売およびマーケティング担当者に関連するコストを含む。私たちは引き続き私たちの販売とマーケティング活動に資源を投入して、成長を推進し、私たちの市場地位を拡大するつもりです
一般的および行政費用には、従業員給与および行政、財務、法律、人的資源、求人、従業員に関連する情報技術および行政人員に関する費用、賃金、福祉、ボーナス、ならびに減価償却、施設、求人、その他の会社サービスが含まれる。
営業権の減価
営業権資産の帳簿価値がその公正価値より大きい場合、営業権減値が発生する。減価額は二つの数字の間の差額です。営業権は会社買収の一部として記録されており、支払価格が買収先の資産及び負債価値の一部を超えていることを表す。
その他の収入/支出
利子支出
利息支出には私たちの未返済債務の利息支出と債務発行コストの償却が含まれている。
所得税
私たちはアメリカ会計基準740番目のテーマである所得税に従って所得税を計算する。ASC 740は、会社に貸借対照法を使用して所得税を計算することを要求し、この方法によれば、繰延税金資産は控除可能な一時的差異として確認され、繰延税金負債は課税の一時的差異として確認される。一時的な違いとは、報告書の資産と負債額と
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カタログ表
彼らの税金ベースです。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。
米国会計基準第740条によれば、税務審査において税務立場を維持することが“より可能性が高い”場合にのみ、税務立場が利益として確認され、税務審査が発生したと推定される。確認された金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。“より可能性が高い”テストに該当しない税収については、いかなる税金優遇も記録されない。当社は提出したいかなる報告期間内に重大な不確定税務状況はありません。
未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用の一部として確認した。また、世界の無形低税収入に対して徴収される所得税を発生時の期間費用とする政策選択を行った
2019年12月、FASBは、会計基準の複雑さを低減する取り組みの一部として、所得税の会計処理を簡略化したASU第2019−12号を発表した。ASUにおける改正案は、2020年12月15日以降の財政年度に発効し、その移行期間を含む。2022年第1四半期にこの基準を採用することは、私たちの連結財務諸表に影響を与えません。
総合経営成果
次の表に本報告で述べた期間の業務成果を示す。財務結果の経時的比較は必ずしも未来の結果を暗示するとは限らない
九月三十日まで | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $VARIANCE |
| %差 |
| ||||
収入.収入 |
| $ | 30,832,796 |
| $ | 5,069,149 |
| $ | 25,763,647 |
| 508 | % |
収入コスト |
| 19,450,398 |
| 4,165,066 |
| 15,285,332 |
| 367 | % | |||
毛利率 | 11,382,398 |
| 904,083 |
| 10,478,315 |
| 1,159 | % | ||||
総運営費 |
| 36,149,371 |
| 31,539,739 |
| 4,609,632 |
| 15 | % | |||
運営損失 |
| (24,766,973) |
| (30,635,656) |
| 5,868,683 |
| (19) | % | |||
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利子収入 |
| 200 |
| 10,123 |
| (9,923) |
| (98) | % | |||
利子支出 |
| (3,620,212) |
| (1,690,552) |
| (1,929,660) |
| 114 | % | |||
債務清算損益純額 | (1,607,782) | 564,481 | (2,172,263) | (385) | ||||||||
債務損益を返済する | — | (1,100) | 1,100 | (100) | % | |||||||
派生ツールは価値変動を公平に許容する | 514,643 | 159,017 | 355,626 | 224 | % | |||||||
その他の収入 | — | 4,279 | (4,279) | (100) | % | |||||||
その他収入合計 |
| (4,713,151) |
| (953,752) |
| (3,759,399) |
| 394 | % | |||
所得税支給 |
| 676 |
| 614,912 |
| (614,236) |
| (100) | % | |||
純損失 | $ | (29,479,448) |
| $ | (30,974,496) |
| $ | 1,495,048 |
| (5) | % |
収入.収入
2022年9月30日現在、私たちの収入は30,832,796ドルで、2021年9月30日現在の5,069,149ドルより25,763,647ドル増加し、508%増加した。この増加は,主に,(I)我々のLoopプレーヤの流通と活性化の著しい増加と,我々の顧客基盤の拡大による広告収入の増加,(Ii)我々の業務規模の拡大により番組広告需要パートナーに接触する機会が増加したこと,および(Iii)2022年5月に我々のパートナープラットフォーム事業を導入したことによるものである.
57
カタログ表
収入コスト
2022年9月30日までの1年間、私たちの収入コストは19,450,398ドルで、2021年9月30日までの4,165,066ドルより15,285,332ドル増加し、367%増加した。収入コストの増加は,主に音楽レコード会社やコンテンツプロバイダの印税と許可料の増加によるものである。また,2022年9月30日までの1年間に,我々のネットワークインフラやサーバホストコストが1,841,897ドル増加し,132%に増加したのは,主に我々の業務の拡張によるものである
毛利率
2022年9月30日までの年間毛利回り11,382,398ドルで,2021年9月30日現在の会計年度の904,083ドルより10,478,315ドル増加し,1159%増加した。毛金利の増加は主に販売増加の原因
2022年9月30日までの1年間、私たちの毛金利は総収入に占める割合は約37%だった。O&Oプラットフォームとパートナープラットフォーム業務の総収入に対する相対的な貢献は、これらの業務の収入構成コストが異なり、パートナープラットフォーム業務の毛金利が低いため、今後しばらくの間の毛金利が総収入に占める割合に影響する。
総運営費
2022年9月30日現在、私たちの運営費用は36,149,371ドルで、2021年9月30日現在の31,539,739ドルより4,609,632ドル増加し、15%増加した。業務費用増加の主な原因は販売、一般、行政費用の増加であり、具体的には以下の通りである
販売、一般、行政費用
2022年9月30日までの1年間の売上高,一般,行政費は34,179,050ドルであり,2021年9月30日現在の20,333,216ドルより13,845,834ドル増加し,68%増加した。販売、一般、行政費用の増加は主に以下の要因によるものである
● | 2022年9月30日現在の年間株式給与(非現金)は9,355,342ドルであり、2021年9月30日現在の年度の8,292,265ドルより1,063,077ドルまたは12.8%増加しており、これは主に何人かの新入社員に株式オプション奨励とコンサルティングサービスのために発行された引受証が付与されているためである |
● | 2022年9月30日までの1年間の賃金コストは10,667,763ドルで増加しました 2021年9月30日までの年度は5,547,337ドルであり、2021年9月30日までの年度の5,120,426ドルより108%増加し、主に従業員数の増加、業績ボーナスの支払い、売上増加に応じた手数料の増加によるものである |
● | 2022年9月30日までの年間営業コストは6,833,640ドルであり、2021年9月30日までの年度の983,030ドルより5,850,610ドルまたは595%増加しており、これは主に広告ベースの収入モデルへの移行によるマーケティングコストの増加と、Loopプレイヤーの流通と活性化のための奨励計画と子会社のパートナー関係の導入によるものである |
● | 2022年9月30日までの年度の専門費は1,887,089ドルであり,2021年9月30日までの年度の1,754,115ドルより132,974ドルまたは7.6%増加しており,これは主に商業や企業活動が増加し,より多くの外部専門アドバイスが必要であるためである |
58
カタログ表
営業権と無形資産の減価
2022年9月30日までの減額費用は1,970,321ドルで、2021年9月30日までの11,206,523ドルより9,236,202ドルまたは88%減少した。2022年9月30日までの年間で、私たちの減価費用は1,970,321ドルで、主にEON Mediaの買収に関連する営業権の1,387,235ドルとSPKRの買収に関連する583,086ドルの減少によるものです。また,2022年9月30日までの1年間に,EON Mediaのブランド名をログアウトするための48,487ドルの料金を記録した.2022年9月30日現在、無形資産純資産額は590,333ドルと残っていません。 2021年9月30日まで、私たちの減価費用は主に1,405,142ドルとSPKR買収に関連する無形資産台帳と関係があります および、EON Mediaの買収に関連する2,251,513ドルの無形資産減値および4,442,487ドルの営業権減値
その他収入合計
2022年9月30日までの年度の他の支出は4,713,151ドルで、2021年9月30日までの年度の953,752ドルより3,759,399ドルまたは394%増加した。その他の費用増加の主な原因は利息支出の増加と債務清算純損失である
非公認会計基準EBITDA
EBITDAの公表は、投資家に我々の財務業績に関するより多くの情報を提供していると考えられる。EBITDAは、米国公認会計原則や米国公認会計原則の一部ではない財務指標である。EBITDAは著者らの取締役会と管理層が使用する重要な補充指標であり、一致した基礎の上で毎期的に著者らの経営業績を評価し、そして全体的な予想を計画と予測し、これらの期待を対照して実際の結果を評価する指標とする。EBITDAを利子支出(収入),所得税(支出)/福祉,減価償却,償却前の収益を差し引くものと定義した。
EBITDAはアメリカ公認会計原則に基づいて作成された測定基準によって計量されたものでもなく、アメリカ公認会計原則に基づいて作成された測定基準の代替計量でもない。しかも、この非公認会計基準はすべての包括的な会計規則や原則に基づいているわけではない。非GAAP測定基準として、EBITDAは、米国GAAPによって決定された経営結果に関するすべての金額を反映できないため、限界がある。特に:
● | EBITDAは、未済債務のために支払う利息支出額を反映していません |
● | EBITDAは投資で受け取った利息収入を反映していません |
● | EBITDAは私たちが支払った税金や私たちの税金の他の部分を反映していない |
● | EBITDAには固定資産減価償却費用は含まれていない;および |
● | EBITDAには償却費用は含まれていない |
これらの制限のため、純収益(損失)と、米国公認会計基準に基づいて報告した財務業績を含むEBITDAを他の財務業績指標と一緒に考慮すべきである。
59
カタログ表
以下の表は、示した期間ごとのEBITDA純損失に対する台帳を提供する
| 九月三十日まで | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
公認会計基準純損失 | $ | (29,479,448) | $ | (30,974,496) | ||
アカウンティングEBITDA: |
|
|
|
| ||
利子支出 |
| 3,620,212 |
| 1,690,552 | ||
利子収入 |
| (200) |
| (10,123) | ||
減価償却および償却費用* |
| 1,592,458 |
| 2,557,959 | ||
所得税支出/(福祉) |
| (676) |
| (614,912) | ||
EBITDA | $ | (24,267,654) | $ | (27,351,020) |
*コンテンツライセンス資産の償却が含まれています。
非公認会計基準調整後のEBITDA
調整後EBITDAの列報は、投資家に私たちの財務業績に関するより多くの情報を提供していると考えられます。調整後EBITDAは財務指標であり、米国公認会計原則や米国公認会計原則の一部ではありません。調整されたEBITDAは著者らの取締役会と管理層が使用する重要な補充指標であり、一致した基礎の上で期ごとに著者らの経営業績を評価し、そして全体的な予想を計画と予測し、そのなどの期待に基づいて実際の業績を評価する指標とする。
調整後のEBITDAを,利息支出(収入),所得税(支出)/福祉,減価償却と償却前の収益,株式報酬やその他の非日常的収入と支出(ある場合)を差し引いて調整した収益と定義した。
調整されたEBITDAはアメリカ公認会計原則に基づいて作成された測定標準計量ではなく、アメリカ公認会計原則に基づいて作成された測定基準の代替計量でもない。しかも、この非公認会計基準はすべての包括的な会計規則や原則に基づいているわけではない。非公認会計原則の尺度として、調整後のEBITDAは、米国公認会計原則に基づいて決定した経営結果に関するすべての金額を反映できないため、限界がある。特に:
● | 調整されたEBITDAは、未済債務のために支払われた利息支出額を反映していない |
● | 調整されたEBITDAは、私たちが支払った税金や私たちの税金支出の他の部分を反映しない |
● | 調整後のEBITDAには固定資産減価償却費用は含まれていない |
● | 調整されたEBITDAには償却費用は含まれていない |
● | 調整されたEBITDAは、株による報酬の影響を含まない |
● | 調整されたEBITDAは非日常的な上り費用の影響を含まない |
● | 調整後のEBITDAには無形資産減値の影響は含まれていない |
● | 調整後のEBITDAには、債務返済に対する収益の影響は含まれていない |
● | 調整されたEBITDAは、債務返済に対する損失の影響を含まない |
● | 調整されたEBITDAは派生ツールの公正価値変動の影響を含まない。 |
これらの制限のため、純収益(損失)と、米国公認会計基準に基づいて報告した財務業績を含む調整後のEBITDAおよびその他の財務業績指標を考慮すべきです。
60
カタログ表
次の表は、調整後EBITDAの各時期における純損失台帳を提供します
| 九月三十日まで | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
公認会計基準純損失 | $ | (29,479,448) | $ | (30,974,496) | ||
調整入金調整後のEBITDA: |
|
|
|
| ||
利子支出 |
| 3,620,212 |
| 1,690,552 | ||
利子収入 |
| (200) |
| (10,123) | ||
減価償却および償却費用* |
| 1,592,458 |
| 2,557,959 | ||
所得税支出 |
| (676) |
| (614,912) | ||
株式ベースの報酬** |
| 9,355,342 |
| 8,374,265 | ||
非日常上り料金 | 1,575,000 | — | ||||
営業権と無形資産の減価 |
| 1,970,321 |
| 11,206,523 | ||
債務清算損益純額 |
| 1,607,782 |
| — | ||
派生ツールは価値変動を公平に許容する |
| (514,643) |
| — | ||
調整後EBITDA | $ | (10,273,852) | $ | (7,770,232) |
*コンテンツライセンス資産の償却が含まれています。
**オプション、制限株式単位(“RSU”)および権利証が含まれます。
流動性と資本資源
2022年9月30日まで、私たちは14,071,914ドルの現金を持っています。次の表は、私たちの経営、投資、融資活動による純キャッシュフローをまとめています。
九月三十日まで | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のための現金純額 | $ | (10,744,298) | $ | (9,529,060) | ||
投資活動のための現金純額 |
| (2,015,097) |
| (1,522,186) | ||
融資活動提供の現金純額 |
| 22,668,761 |
| 13,241,871 | ||
現金と小銭 |
| 9,909,366 |
| 2,190,625 | ||
期初の現金 |
| 4,162,548 |
| 1,971,923 | ||
期末現金 | $ | 14,071,914 | $ | 4,162,548 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの年間キャッシュフロー
経営活動現金流量純額
2022年9月30日までの年間で,我々が経営活動に用いた現金純額は10,744,298ドルであり,2021年9月30日までの年度の9,529,060ドルより1,215,238ドル増加し,89%増加した。2022年9月30日までの年度内に使用される現金純額が増加したのは、主にEON Mediaの無形資産減価費用1,970,321ドルの買収、株式ベースの補償費用によるものである 8,988,681ドル、債務割引2,691,617ドルおよびライセンスコンテンツ資産償却1,236,933ドルに対し、EON MediaおよびSPKRに関連する無形資産減価費用11,206,523ドルを買収し、株式ベースの報酬支出 2021年9月30日までの年度8,292,265ドル、債務割引1,070,366ドルおよび許可内容資産償却1,099,657ドル非現金運営資金プロジェクトは、2021年9月30日までの年度1,507,246ドル変動部分から2022年9月30日までの1,253,652ドルに相殺された。
61
カタログ表
投資活動のキャッシュフロー純額
当社が投資活動に使用した現金純額は2022年9月30日までに2,015,097ドルであり,2021年9月30日までの1,522,186ドルより492,911ドル増加し76%増となった。投資活動のための現金純額が増加した要因は、1 823 893ドルの財産や設備を購入し、資本化された内部開発部191 204ドルによって相殺されたことである。
融資活動のキャッシュフロー純額
当社の融資活動が提供する現金純額は2022年9月30日までに22,668,761ドルで、2021年9月30日までの13,241,871ドルより9,426,890ドルまたは58%増加した。2022年9月30日までの1年間で、融資活動が提供する現金純額は増加し、主に2022年9月発行時に調達された純収益12,060,933ドル、我々の非循環信用限度額(Excel非循環融資とRAT非循環融資)からの純収益10,766,546ドル、転換可能債券発行収益2,079,993ドルと前年普通株発行収益1,250,000ドルから、2,715,583ドルの転換可能債券の返済と2022年9月発行の株式関連株685,481ドルの費用で相殺された。2021年9月30日までの1年間、融資活動によって提供された純現金は、主に普通株および引受権証を売却することによって調達された合計9,455,233ドルで、私たちの業務を支援し、確立した;元金2,950,000ドルの転換可能な債務、およびPaycheck Protection Program(“PPP”)融資計画の486,638ドルの収益から来た。2022年9月30日までの年間では、購買力平価収益は何も受け取っていない。これらの活動により,2022年9月30日までの年度に記録された現金純増加は9,909,366ドルであり,2022年9月30日現在の現金残高は14,071,914ドルであった。
将来の資本需要
私たちが作った収入は限られていて、2022年9月30日まで、私たちの現金総額は14,071,914ドルで、累計赤字は96,321,864ドルです。私たちは私たちの既存の現金が私たちが本報告の日から少なくとも12ヶ月以内に私たちの業務に資金を提供できるようにすると信じている。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは予想よりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる。私たちは予測可能な未来に、私たちは純損失を続けるだろうと予想している;しかし、絶えず変化する状況は、私たちが現在の予想よりもはるかに速い現金を使うことになるかもしれないし、私たちがコントロールできない状況のため、私たちは今予想されているよりも多くの現金を使う必要があるかもしれない。
歴史的に見ると、私たちの主な現金源は普通株の発行、優先株と引受権証の収益、債務発行の収益を含む。私たちの現金の主な用途は、運営に使用される現金、支払い許可権、および財産や設備の購入に関する支払いです。将来の現金の主な用途は、持続的な運営と一般運営資金の要求であると予想される。私たちは私たちの業務が引き続き成長するにつれて、運営と成長を維持するためにより多くの資金を調達する必要があると予想している。
非循環信用限度額
2022年2月23日、取締役会メンバーのBruce Cassidyが管理する実体Excel Family Partnership,LLP(“Excel”)と元金総額1,500,000ドルの非循環信用限度額融資協定(“前のExcel融資協定”)を締結し、元金総額を2022年4月13日に改訂し、元金総額を2,000,000ドル(“200万ドル融資”)に増加させた。2022年4月25日に発効し、吾らはExcelと元金総額4,022,986元の非循環クレジット限度額ローンプロトコル(“Excel非循環ローンプロトコル”)(“Excel非循環ローン”)を締結した。Excel非循環ローンはExcel非循環ローン協議の日から満18(18)ヶ月であり、毎年12(12)%に相当する固定金利で利息を計算し、半年ごとに支払う。2022年4月25日に私たちは Excel非循環ローンで得られたお金から2,000,000ドルを抽出し,200万ドルのローンを前払いしたすべての残りの未返済元金と利息を前払いし,その前払いにより以前のExcelローンプロトコルを終了した。Excel非循環ローン協定によれば、吾らは、製品およびその収益を含む、どこに位置していても、不動産であっても、個人であっても、有形または無形であっても、製品およびその収益を含む、現在および将来のすべての資産および財産の保証権益を貸主に付与している(その後、これらの資産および財産は、私たちの資産および財産に従属している)。Excel非循環ローンについて、2022年4月25日、私たちは株式引受証を発行し、合計383,141株の私たちの普通株を引き受けました
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カタログ表
この権利証の発行価格は1株5.25ドルで、4月25日に満期になる 2025、期日前の任意の時間に行使することができる。2022年12月14日から、Excelと非循環信用限度額協定修正案と非循環信用本票修正案を締結し、満期日をExcel非循環ローンの日から18ヶ月から24(24)ヶ月に延長した。
Excel非循環ローンの残高(受取利息を含む)は、2022年12月1日と2022年9月30日現在でそれぞれ4,064,557ドルと4,226,181ドルである。2022年9月30日現在、Excel非循環ローンのために820,051ドルの利息支出が発生しています。
2022年5月13日に発効し、吾らは数間機関及び個人及びローン管理人(“ローン管理人”)であるRAT Investment Holdings LPと元金総額2,200,000元(“RAT非循環ローン”)の非循環クレジット限度額融資プロトコル(“RAT非循環ローンプロトコル”)を締結した。RAT非循環ローンはRAT非循環ローン協定が発効した日から18(18)ヶ月に満期になり、利息を計算して、半年ごとに支払い、固定金利は 毎年12パーセントですRAT非循環ローン協定によると、吾らはRAT非循環ローン協議下の貸金人に吾などの現在及び未来のすべての資産及び物件の担保権益を付与し、どこにあっても、不動産或いは個人、有形又は無形資産であっても、製品及びその収益を含み、当該担保権益は平価通行証Excel非循環ローンプロトコル(このプロトコルはその後、私たちの循環ローンプロトコルに付属しています)。RAT非循環ローン協定について、私は2022年5月13日にRAT非循環ローン協定に基づいて貸主1人に株式承認証(1部あたり“株式承認証”および総称して“株式承認証”と呼ぶ)を発行し、合計209,522株式会社の普通株(“株式承認証株式”)を購入した。株式承認証1部当たりの行使価格は1株5.25ドルで、2025年5月13日に満期となり、満期日までのいつでも行使することができる。
RAT非循環ローンの残高(受取利息を含む)は、2022年12月1日と2022年9月30日現在でそれぞれ2,213,933ドルと2,301,260ドルである。2022年9月30日現在、私たちはRAT非循環ローンのために346,847ドルの利息支出を発生させた
循環ローン協定
2022年7月29日に発効し、吾らはIndustrial Funding Group,Inc.(“初期融資者”)と1つの循環融資信用手配について融資及び保証協定(“循環融資協定”)を締結し、初期元金は最高4,000,000ドルであり、アコーディオン機能を行使することにより、循環融資担保本位券を証明し、総額最高10,000,000ドルであり、2022年7月29日にも発効する(“循環融資”)。循環融資の発効日直後に、初期貸主は循環融資プロトコルとその関連融資文書をGemCap Solutions,LLC(“高級貸手”)に譲渡する。循環ローン協議下の借入可能な借金は私たちのある合資格口座中の資産と収入措置に依存し、高級貸手が適宜要求するかもしれない準備金の減少の制限を受け、アコーディオン機能は1つの条項であり、この条項によると、私たちは高級貸金人が循環ローン協定に基づいて使用可能な資金を増加することを要求することができるが、その全権を受けて適宜決定しなければならない。2022年10月27日から,我々は高級貸手と循環融資協定第1号改正案を締結し,利用可能元金を4,000,000ドルから6,000,000ドルに増加させた。2022年12月1日まで、私たちは循環ローンで約600万ドルを借りた。循環ローンは2024年7月29日に満期になり、2022年9月7日に前払金の未払い元金残高の利息を開始し、月別に借金を支払い、年利は(I)“ウォール·ストリート·ジャーナル”“通貨金利”コラムで報道されている最優遇金利の和に等しく、この最優遇金利が変化したときに調整し、(Ii)ゼロ金利(0.00%)を加えた および(Ii)4%(4.00%).循環ローン協定によると、私たちはすでに高級貸金人に製品を含む現在と未来のすべての財産と資産の優先保証権益を与えました それによって生じる収益もありますこの融資については,我々の既存の保証貸手(“付属貸主”)は上級貸手に付属協定(“付属合意”)を交付している。付属協定の条項によれば、吾等は、定期的に当該等の付属貸金人に定期的な支払い(満期日支払いを含む)を支払うことを許可され、現金フローに基づいていくつかの融資活動収益を徴収することによって、当該付属貸金人に他の支払いを支払うことが可能である。付属貸金人の付属契約の引渡しについて、著者らは2022年7月29日に同じ条項で各付属貸金人に株式承認証を発行し、合計296,329株の私たちの普通株を引受した。株式承認証1部当たりの行使価格は1株5.25ドルで、2025年7月29日(“満期日”)に満期となり、満期日までのいつでも行使することができる。Eagle Investment Group,LLCに191,570株の株式承認証を発行したのは管理会社である
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カタログ表
我々の取締役会メンバーのブルース·カシディがその付属会社Excel Family Partners,LLLPの指導の下で行い,Excel Family Partners,LLLPは付属貸主の1つである。残りの104,759株の株式承認証を獲得した付属貸金者も付属協議日から6ヶ月以内に22,000元の現金支払いを受け取り、当該等の付属貸主が保有している融資未返済元金の1%(1.00%)に相当する。
2022年12月1日と2022年9月30日現在、循環ローンの残高(受取利息を含む)はそれぞれ6,018,265ドル、4,587,255ドルである。2022年9月30日現在、私たちは循環ローンのために225,345ドルの利息支出を発生させた。
“2023年紙幣”
私たちは以前、2つの株主DreamCatcher、LLCとRunning Wind、LLCから業務運営資金を借り入れ、すべての株主は私たちの普通株式の5%以上の実益所有者だった。1枚の転換可能なチケットは最初に2018年12月5日に同じ条項で発行され、元金は1,500,000ドルで、それぞれ2019年10月31日と2020年10月23日に改訂と再記述が行われた。転換可能本票は2020年11月1日から年利10%で利息を計上し、未払い利息は月で12.5%を引き出し、2021年3月31日までに借金方式で支払い、2023年12月1日に満期になる。2021年4月1日から、転換本券の元金と利息分割払いを月額で支払い始め、年間金利は10%です。転換可能な本チケットは満期前のいつでも全部あるいは部分的に私たちの普通株の株式に変換することができます。価格は1株当たり1.80ドルです。
2022年5月9日,吾らは転換可能な引受票への再融資を完了し,当時の元金総額は2,068,399ドルであり,手形条項に基づいて当該等転換可能な元金と利息を全額返済し,LM Note Acquisition LLCに元金総額2,079,993ドルの新たなほぼ同じ無担保転換可能債券(“2023年手形”)を発行した。ジェレミー·ボズラックは私たちの普通株の5%以上の実益所有者です 75.72%のLM Note Acquisition LLCの所有権権益。Boczulakさんはその後,LM Note Acquisition LLCの全資本をその配偶者(“LM Note権益譲渡者”)に譲渡する.転換可能な本チケットと同様に、2023年手形の満期日は2023年12月1日であり、月分割払いを要求し、年利率は10%であり、満期前の任意の時間に1株1.80ドルの価格ですべてまたは部分的に私たちの普通株式に変換することができる。吾らは以前、交換可能株券所持者が何らかの譲歩を求めたが、持続的な毎月元本及び利息支払い、及び交換可能株券を自社普通株株式に変換することは、当社がいかなる重大な公開株式を調達したことと関係がある。2023年債の発行については、債券保有者(“2023年債券保有者”)は、2022年12月1日まで2023年債の元本と利息の支払い停止に同意し、その際、利息は現金で一括支払いされ、毎月元本と利息は支払いを再開する。2023年手形所有者はさらに同意し、私たちが任意の重大な公開株式資本を調達する際に、2023年手形を私たちの普通株式に変換します。そのため、2023年債券は2022年9月発売終了時に合計1,199,875株の普通株に同時に転換され、2022年9月26日現在の未償還元金と利息2,159,774ドル、および 1株1.80ドルです。このうち,LM Note Acquisition LLCの75.72%所有権権益および2022年9月26日現在の未償還元金と利息1,635,381ドルにより,LM Note権益譲受人に合計908,545株普通株を発行した。2022年9月30日と2021年9月30日までの2023年手形の残高(受取利息を含む)はそれぞれ約0ドルと2,715,582ドルである。2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で、転換可能な本票に対する利息支出はそれぞれ約1,114,767ドルと425,567ドルである。
転換可能な本票の改正については、2019年11月にDreamCatcher,LLCに株式引受証を発行し、591,784株の私たちの普通株を購入し、Running Wind,LLCに株式承認証を発行し、私たちの普通株591,785株、合計1,183,569株を購入し、1株当たり2.55ドルで10年間行使することができる。これらの株式承認証は2022年9月の発行終了時にキャッシュレス行使により合計578,847株我々の普通株に自動的に変換される。
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カタログ表
2022年の紙幣
2020年12月1日から2021年6月1日まで、(I)2022年12月1日満期の高級保証元本手形(“2022年手形”)元金総額2950,000ドル、および(Ii)株式承認証を私募で売却し、我々の普通株107,951株を1株8.25ドルで購入した。今回の方向性増発の投資家には、カッシーディさんがコントロールするエンティティが含まれており、カッシーディさんは我々の取締役会のメンバーだ。今回の発行に関して、カシディさんが支配する本体は合計2,350,000ドルの2022年手形と引受権証の元金を購入し、1株当たり8.25ドルで合計71,210株の普通株式を購入しました。株式承認証の有効期間は10年である。2022年債の満期日は2022年12月1日。2022年手形は2種類の方法で利息を累算する:(A)年利4%は、1枚の手形発行日から現金で支払い、詳細は以下の通りである:(1)発行日から2021年11月30日までの利息は、手形発行当日に前払いする。(2)2022年6月1日満期に対応する6ヶ月の現金利息;および (3)満期日に支払う6ヶ月の現金利息、及び(B)年利6%は、2021年6月1日、2021年12月1日、2022年6月1日に延滞した普通株式で支払う 期日までです
2022年債は2022年9月発売終了時に788,391株に同時に転換され、2022年9月26日の未償還元金および利息3,153,579元で計算され、換算価格は1株4.00ドル(すなわち、2022年9月に発売された1株公開発売価格5.00ドルの80%)である。このうち、カシディさんが支配するエンティティに合計634,250株の普通株式を発行し、2022年9月26日現在の2,537,008ドルの未償還元金と利息に基づき、1株当たり4.00ドルに換算した
2022年9月30日と2021年9月30日までの受取利息を含む2022年手形残高総額はそれぞれ約0ドルと3,060,829ドルである。2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で,2022年手形に対する利息支出はそれぞれ約1,103,979ドルと546,082ドルであった。
2020年と2021年の株式発行
2020年と2021年には、認可投資家に私募方式で670.5万ドルの普通株を提供·売却し、価格は1株当たり3.75ドルだった。今回発行された投資家には、カッシーディさんが管理するエンティティを含め、カシディさんは取締役会のメンバーであり、本体に120万ドルを投資し、合計32万株の普通株式を購入しました。
2021年株式·引受権証発行
2021年9月30日、私たちは認可投資家と証券購入協定を締結し、協定に基づき、(I)合計1,924,486株の私たちの普通株と(Ii)株式承認証を非公開発行で売却し、合計2,191,150株の普通株を購入した。各投資家は普通株と引受権証を購入する権利があり、普通株を購入する権利があり、総購入価格は3.75ドルである。これらの株式承認証は直ちに行使でき、期限は3年で、行使価格は1株8.25ドルである。今回発行された投資家には、カッシーディさんによって制御されるエンティティが含まれており、カッシーディさんは我々の取締役会のメンバーです。カシディがコントロールしている実体は106,666株の普通株と引受権証を購入し、今回の発行で106,666株の普通株を購入し、総収益は40万ドルだった。今回発行された他の投資家はJeremy Boczulak制御の実体であり、これらの投資のため、彼は私たちの普通株の5%を超える実益保有者となった。今回発売された条項によると、総発売金額の50%以上を購入した投資家は引受権証を取得し、266,666株の普通株を追加購入する権利がある。その投資家はボズラックが統制している実体だ。ボズラック制御の実体は全部で1,817,820株の普通株と引受権証を購入して、2,084,484株の普通株を購入し、総収益は6,816,826ドルであった。
私たちの将来の運営現金と資本需要の使用は、以下の要素を含む多くの前向きな要素に依存するだろう
● | デジタルビデオ、音楽ストリーミングメディア、および同様の新興技術を含むデジタルメディア経験を持つ管理職を引き付け、維持する能力がある |
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● | 私たちは主要で独立したレコード会社、出版社、公演著作権組織と交渉し、経済的に実行可能な合意を決定し、維持することができる |
● | 私たちの製品全体の受容度に対する市場の期待、特にデジタルビデオ音楽ストリーミングを浸透させる能力 |
● | 私たちと第三者知的財産権の範囲、有効性、そして実行可能性 |
● | 競争の激しさ |
● | 新冠肺炎の伝播と我々の商業顧客サービス顧客の能力による持続的大流行の影響外で出かける公共容量を制限した施設; |
● | 米国と海外の政治·規制環境および商業·財政状況の変化 |
● | 私たちは潜在的なユーザーを引き付け、既存のユーザーの能力を維持する |
● | 録音や音楽作品の第三者の許可に依存しています |
● | 私たちのコンテンツプロバイダへの制御が不足しています音楽や他のコンテンツを取得することへの影響は |
● | 私たちは多くの複雑な許可協定を守る能力があり、私たちはこのような合意の一部だ |
● | 私たちは許可契約に基づいて支払うべき金額を正確に見積もることができる |
● | 私たちのいくつかの許可協定によって要求される最低保証のため、私たちの運営柔軟性は制限されている |
● | 必要な許可を得たり、既存の許可協定の義務を履行したりするために、音楽作品に関する正確で包括的な情報を得ることができる |
● | 私たちのセキュリティシステムは破壊される可能性があります |
● | 第三者が私たちの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることに対する主張 |
● | 私たちは利益を達成するために十分な収入を作ることができ、あるいはプラスのキャッシュフローを持続的に生み出すことができる |
● | 私たちのユーザー指標の能力を正確に推定し |
● | 操作フローカウントおよびユーザアカウントおよび当社のサービスへの不正アクセスに関連するリスク; |
● | 私たちはブランドを維持し保護し向上させています |
● | 企業や技術の買収、投資、処分に関連するリスク |
● | 株式増発による償却 |
● | 税金リスクを伴う |
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カタログ表
● | 投票権は私たちの創始者に集中していて、彼らは私たちの業務に対してかなりの支配権を持っています |
● | 会計見積もり、通貨変動、外国為替規制に関連するリスク。 |
我々は、我々が現在の業務運営を強化するために、より多くの製品やサービスを買収または許可し、開発する計画の一部として、一連の戦略取引を評価していく予定である。私たちが求める可能性のある戦略的取引機会は、私たちの流動性と資本資源に大きな影響を与える可能性があり、追加の債務を発生させたり、株式を求めたり、あるいはその両方を要求することができるかもしれない。したがって、私たちは、私たちの業務を拡大したり、一般企業の目的に使用したりするために、より多くの製品、サービスまたは会社を許可または買収するために、より多くの資本を獲得することを日和見主義的に求め続けていく予定です。戦略的取引は、1つまたは複数の公共債務または個人債務または株式融資によって追加資本を調達する必要があるか、または協力または協力手配の形態で構築することができるかもしれない。私たちは現在、買収、許可、または同様の戦略的商業取引の手配、合意、または了解に達していません。
もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主は希釈されるだろう。債務融資が可能であれば、固定支払義務の増加を招き、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む可能性がある。私たちが調達した任意の債務融資または追加株式には、清算や他の特典など、私たちまたは私たちの株主に不利な条項が含まれている可能性があります
2022年9月30日現在、私たちの現金総額は約1410万ドルです。2022年9月30日までの1年間に約2950万ドルの純損失が発生し、運営に約1070万ドルの現金が使用された。私たちは過去に深刻な運営赤字が発生しました。2022年9月30日までの累計赤字は約9630万ドルです。私たちは近い将来、私たちのLoopプレイヤーの流通と私たちのパートナープラットフォーム業務の拡張に投資し続けるから、運営からの正のキャッシュフローはないと予想される。また、ニューヨーク証券取引所-米国上場企業の規制要求を満たすために、大量の追加の法律と財務支出が発生すると予想している。
追加融資なしに、私たちの業務成長能力には不確実性がある。私たちの将来の長期的な成長と成功は、私たちが私たちのサービスを販売し続け、経営活動から現金を生成し、追加の融資を受ける能力があるかどうかにかかっている。私たちは私たちの製品やサービスを販売し続けることができないかもしれません。運営から十分な現金を作ることができず、追加の普通株を売ることもできず、追加の資金を借りることもできません。私たちは追加的な現金を得ることができず、これは私たちの既存の財務資源ではなく、私たちの業務をより大きく発展させる能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
現在の運営計画によると、2022年9月の発売時に調達した資金を考慮して、私たちの既存の現金は、本報告の日から、私たちの運営に少なくとも12ヶ月の資金を提供できると信じています。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは予想よりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる。
重要な会計政策と試算の使用
見積もりと仮説の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な見積もり数には、業績義務を確認するための収入、株式報酬報酬の公正価値、所得税の仮定が含まれている
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カタログ表
収入確認
ASU No. 2014-09, 取引先と契約した収入(“話題606”)、2018年1月1日に施行されました。私たちの収入確認開示は私たちがこの新しい基準の影響を受けた最新の会計政策を反映する。未平倉契約に“修正後の遡及”移行方法を適用しました 主題606の実装。販売の現在と過去は主にストリーミングサービスを提供し、カスタマイズされたフォーマットで購読コンテンツサービスを提供し、ソフトウェアを通じてハードウェアと持続的なコンテンツ配信を提供するため、私たちは重大な配信後の責任がないため、この新しい標準を適用する累積影響は私たちの総合財務諸表上で収入について重大な確認をしていない。したがって,累積効果調整を行う必要はない.
収入が製品統制権を顧客に移すことで業績義務を満たした場合、収入を確認します。収入は私たちが予想していたこれらの製品と交換された対価格によって測定された。製品の最終検収が顧客によって指定された場合、すべての検収基準が満たされるまで、収入は延期される。主題606で収入を確認する方法は、予想される対価格と交換するために顧客に製品およびサービスを提供する方法を合理的に反映し、以下の要素を含む
● | 私たちの顧客と署名した契約は、法に基づいて強制的に実行できると考えています |
● | それぞれの契約における履行義務を決定する |
● | それぞれの契約における履行義務ごとの取引価格を決定する |
● | 契約履行義務ごとに取引価格を分配する |
● | 私たちがすべての業績義務を履行した時にのみ、収入を確認することができる。 |
義務と重大な判決を履行する
私たちの収入は2つの収入流に分けることができ、以下の業績義務と確認モデルを持っている
広告収入
広告収入は私たちの収入の85%を占めており、直接と節目広告と賛助収入を含む。すべての広告収入源について、私たちは、私たちが依頼者(すなわち、毛収入に基づいて収入を報告する)と、代理店(すなわち、純ベースで収入を報告する)とみなされるべきかどうかを評価する。私たちは、私たちのO&Oプラットフォーム業務における私たちとコンテンツプロバイダとの手配と、私たちとのパートナープラットフォーム業務における第三者パートナーの手配の依頼者と考えられているので、私たちは、毛収入に基づいて収入を報告し、その中で、私たちの広告需要パートナー、広告エージェント、直接広告主、スポンサーが発行した金額が収入として記録され、コンテンツプロバイダおよび第三者パートナーに支払われた金額が費用として記録される。私たちは依頼人と考えられています。私たちは広告空間を制御しているので、主に私たちの広告需要パートナーと他の私たちの広告在庫を充填する各方面に責任があり、定価と広告充填率の面で自由裁量権を持っており、通常在庫リスクが存在します
広告需要パートナーまたはエージェントを使用して広告主に提供される広告在庫の場合、その費用または手数料は、広告総支出の指定されたパーセントに基づいて計算され、私たちの収入報告は、代理費用および手数料を差し引いた純額である
広告収入については、デジタル広告イメージを充填し、広告を再生する際に収入を確認し、スポンサー収入の場合は、スポンサー広告の再生に比例してスポンサー予定の期間内に収入を確認するのが一般的である。
レガシー·ビジネス収入およびその他のビジネス収入
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カタログ表
以下に説明するように、ストリーミングサービス、購読コンテンツサービス、およびハードウェア配信を含むレガシーおよび他のトラフィック収入は、総収入の15%を占める
o | コンテンツ符号化およびホストを含むストリーミングサービスを提供する。我々は帯域使用状況に応じてサービス期限内の収入を確認する.ストリーミングサービスからの収入は取るに足らない。 |
o | カスタマイズされたフォーマットで購読コンテンツサービスを提供します。私たちはサービス期間中の収入が直線的に増加していることを確認した。 |
o | 継続的な購読コンテンツ配信のためのハードウェアは、ソフトウェアを介して配信される。私たちはハードウェア交付時に収入を確認します。ハードウェア販売からの収入は取るに足らない。 |
履行義務の取引価格は関連契約協定で明確に概説されているため,決定されたいかなる可変対価格も含めて取引価格を決定する上で重大な判断が必要であるとは考えられない.
株に基づく報酬
従業員に付与された株式報酬は、奨励日に報酬の公正価値に基づいて計量され、必要な帰属期間中に費用として確認される。私たちは、取引市場で観察された株価(株式取引に対する)または報酬の公正価値(非株式取引について)を使用して、非従業員に支給される株式ベースの報酬の公正価値を測定する 提供されたサービスの価値よりも信頼性の高い公正な価値計量。計測日は,(1)取引相手が約束を履行して権益獲得ツールを獲得した日または(2)取引相手が履行を完了した日であり,両者のうち早い日である.
内容資産
2020年1月1日、ASU 2019-02における指導意見を採択しました娯楽-映画-その他の資産-映画コスト(テーマ別926-20)と娯楽-放送会社-無形資産-営業権およびその他(テーマ920-350):映画コストと番組材料許可プロトコルの会計処理を改善する予想に基づいています許可期間が開始されると,固定コンテンツ料金と対応する責任を資本化し,コンテンツのコストが既知であり,コンテンツが受け入れられストリーミングメディアに利用可能である.許可費用が確定または合理的に推定できない場合、いかなる資産または負債も記録されず、許可コストは発生した費用である。私たちは直線法を用いて契約期間内に許可内容資産を収入コストに償却します。債務は合意された契約条項に従って支払われる。内部開発のコンテンツコストは,許可コンテンツコストと同様に資本化されており,コンテンツのコストが既知であり,コンテンツが用意されてストリーミングメディアに利用可能な場合である.我々は,内部開発したコンテンツ資産を直線法を用いて収入コストに償却し,推定されたストリーミングメディア期間内に償却を行う.
営業権の減価
営業権資産の帳簿価値がその公正価値より大きい場合、営業権減値が発生する。減価額は二つの数字の間の差額です。営業権は会社買収の一部として記録されており、支払価格が買収先の資産及び負債価値の一部を超えていることを表す。
所得税
私たちはアメリカ会計基準740番目のテーマである所得税に従って所得税を計算する。ASC 740は、会社に貸借対照法を使用して所得税を計算することを要求し、この方法によれば、繰延税金資産は控除可能な一時的差異として確認され、繰延税金負債は課税の一時的差異として確認される。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。税金を繰延する
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カタログ表
経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。
米国会計基準第740条によれば、税務審査において税務立場を維持することが“より可能性が高い”場合にのみ、税務立場が利益として確認され、税務審査が発生したと推定される。確認された金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。“より可能性が高い”テストに該当しない税収については、いかなる税金優遇も記録されない。当社は提出したいかなる報告期間内に重大な不確定税務状況はありません。
未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用の一部として確認した。また、世界の無形低税収入に対して徴収される所得税を発生時の期間費用とする政策選択を行った
2019年12月、FASBは、会計基準の複雑さを低減する取り組みの一部として、所得税の会計処理を簡略化したASU第2019−12号を発表した。ASUにおける改正案は、2020年12月15日以降の財政年度に発効し、その移行期間を含む。2022年第1四半期にこの基準を採用することは、私たちの連結財務諸表に影響を与えません。
最近の会計公告
私たちは最近の新しい会計声明を採択しなかった。
第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
取引法第12 b-2条の規定によると、我々は比較的小さな報告会社であり、本プロジェクトの下での情報を提供する必要はない。
項目8.財務諸表および補足データ。
項目8に要求される財務諸表および補足データは、本報告項目15である“物証および財務諸表付表”に記載されている。
第9項会計及び財務開示に関する変更と会計士との相違
ない。
第9条。制御とプログラムです
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、2022年9月30日現在、取引法第13 a-15及び15 d-15(E)規則に基づいて定義された開示制御プログラム及びプログラムの有効性を評価している。我々の開示制御および手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において、開示を要求する情報が蓄積され、最高経営者および最高財務官を含み、必要な開示情報をタイムリーに決定し、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告することを保証するための合理的な保証を提供することを目的としている。
この評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年9月30日現在、我々の開示制御及び手続きは合理的な保証水準で有効であると結論した。
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カタログ表
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、取引所法案第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。財務報告の内部統制とはアメリカ公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部報告目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する過程である。
財務報告の内部統制は、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に資産取引および処置を反映した記録を維持すること、(2)米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、管理層および取締役の許可のみに基づいて収支を行うために必要な取引を記録するための合理的な保証を提供すること、(3)私たちの財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正資産の買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見するための合理的な保証を提供する、という政策および手順を含む。
経営陣(行政総裁および財務総監を含む)の監督と参加の下、我々は#年に財務報告の枠組み内で確立された基準に基づいて、財務報告内部統制の有効性を評価した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。この評価によると、我々の経営陣は、財務報告書に対する内部統制が2022年9月30日から有効であると結論した。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には,条件の変化により制御が不十分になる可能性や,政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクがある.
本年度報告書には、我々独立公認会計士事務所の認証報告は含まれておらず、私たちは“非加速申請者”であるため、加速申請者に適した上場企業の各種報告要求の何らかの免除を利用することが可能であり、これに限定されるものではなく、サバンズ−オキシリー法案第404(B)節の監査人認証要件を遵守する必要はない。
財務報告の内部統制の変化
2021年9月30日までの年次財務諸表の作成と、我々が最近提出した2022年6月30日までの9ヶ月間の財務諸表について、以下に関連する重大な弱点を開示しました
● | 財務報告書の開示統制と内部統制の設計と運営有効性に対する私たちの経営陣と管理部門の監督が不足している |
● | 私たちは、所得税の準備と開示、資産購入の推定および列報、内容資産と負債、および投資の制御を含む期末財務報告過程を効果的に制御することができなかった |
● | 我々は,経常性と非日常性,口座入金を含め,日記帳分録の効率的な制御を保つことができず,適切な役割分担も保持していない。日記帳分録には常に十分な証明文書が添付されているわけではなく,その有効性,完全性,正確性を十分に審査·承認していない.多くの場合、日記帳分録と口座照合が有効であるかどうかの審査、完全かつ正確な担当者も作成作業を担当する。 |
2022年度全体で、私たちは以前に開示された重大な弱点を補うための措置を取った。私たちは長期的な会計·財務者を招聘し、肝心な運営と会計プロセスの中で職責分担を構築した。期末財務報告手続きの統制も実施しました
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カタログ表
実行された取引の完全性と正確性を確認するために作成された文書基準と管理レビュープログラム
2022年度第3四半期には、経営陣は、内部監査業務、より具体的には財務報告業務の内部統制に特化した第三者コンサルティング会社の助けを受けて、前に開示された重大な弱点を効果的に救済するために必要な制御を含む、我々の重要な制御を演習した。キーコントロールの設計有効性を理解するために演習を実行した.演習結果の評価により,我々のキーコントロールが有効に設計されていることを確認した
経営陣が行った運営有効性テストによると、第三者コンサルティング会社の助けを得て、これまでに開示された重大な弱点を効果的に救済するために必要な制御措置を含め、効率的に動作していることを確認します。私たちの評価によると、2022年9月30日までに、以前に報告された重大な弱点が救済された
私たちは財務報告書の内部統制に他の変化はない(この用語は取引法規則13 aで定義されている)。
プロジェクト9 B。他の情報。
ない。
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カタログ表
第三部
プロジェクト10.役員、役員、および企業管理
役員および行政員
以下の表には、本報告の日までの執行幹事と役員の名前、年齢、役職を示しています
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
ジョイン·M·ネルマン | 57 | 取締役最高経営責任者 | ||
ニール·渡辺 | 68 | 首席財務官 | ||
リアム·マッカーラム | 41 | 首席製品と技術官 | ||
アンディ·シュン | 58 | Loop Media Studios担当者 | ||
ボブ·グルテス | 53 | 首席経営者 | ||
ブルース·A·カシディ | 72 | 取締役会議長 | ||
デニス·M·ペンツ | 54 | 役員.取締役 | ||
ソニア·ズルカ | 53 | 役員.取締役 | ||
デヴィッド聖花 | 37 | 役員.取締役 |
カッシディさん、ペンス夫人、ジルカ夫人、サンフレーさん、ネルマンさん、渡辺さん、 マッカレム、シューン、グルテスは中央通り北700号、430 Suit 430、郵便番号91203に住んでいる。以下は私たちすべての幹部と役員の簡単な伝記です
行政員
ジョイン·M·ネルマン私たちの共同創始者です 2016年5月から2022年11月まで、取締役会長を務める。ネルマンさんは、私たちのビジョンと戦略を指導し、私たちの管理チームをリードしています。2016年にLoop Mediaを創設する前に、Niermannさんは、マルチメディア·エンターテインメントと戦略的パートナーシップを介してアジア太平洋と西洋を結ぶグローバル·プラットフォームであり、2010年にFarwest Entertainmentを創設しました 2015年。2008年から2011年にかけて、ネルマンはフォックス国際チャンネル“カットされていないアジア”の深夜トークショーの司会を務めた。2003年から2010年まで芸電アジアの総裁を務め、その間、会社のゲームグループをネットゲーム分野に移すのを手伝った。1988年から2003年まで、2001年から2003年まで、ウォルト·ディズニー国際会社のアジア太平洋区取締役と社長を含むディズニーの下で15年間働いた。サルマンさんは、デンバー大学の金融とマーケティングのための理科と文学の学位、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のアンダーソン管理学院のMBAの学位を持っています。ネルマンさんが取締役会のメンバーに選ばれたのは、エンターテインメント業界での経験と、共同創業者兼CEOとしての彼の視点を持っていたからである。
ニール·渡辺2021年9月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。彼は私たちの財務事務を監督する責任がある。Loop Mediaに加入する前に、渡辺さんは最近Watanabe Associatesの担当者で、Value Village Inc.やHigh Times Holding Corp.を含む複数の会社で高級財務·会計リーダーを務めています 2019年、渡辺さんは、乗用車、トラック、トラック、スポーツ多機能車(SUV)の自動車部品とアクセサリを提供する米国上場オンライン小売業者であるナスダック社(CarParts.com、Inc.)の最高財務責任者です。渡辺さんは、PetSmart Inc.(ナスダック·コード:PETM)の執行副総裁兼最高財務責任者も務めています。渡辺さんはまた、National Stores,Inc.で様々な財務的、運営的リーダーシップを担当していました。 Shoe Pavilion(渡辺捷昭在任中にナスダックで看板を掲げて販売していた)やMac Fruga‘s Barain-Closeout Inc.“Pic N‘Sav”(渡辺さんは、ニューヨーク証券取引所に上場していた当時雇われていた)。実行副総裁を務めた渡辺さんと
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カタログ表
2006年6月から2014年4月まで、アンナリネン社の首席財務官を務め、自発的に辞任した。アンナのリネン製品会社は2015年6月13日に米国破産法第11章に基づいて要望書を提出した。渡辺さんは現在、国立ケルビット博物館と現実創業国際会社の取締役会メンバーで、イリノイ州で公認会計士の資格を取得しています。渡辺さんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で文学の学士号とイリノイ大学シャンペン校の公認会計士免許を持っています。
リアム·マッカーラム私たちの共同創業者で、2016年5月から首席製品·技術官を務めてきました。彼は私たちのモバイル、テレビ、アウトドア分野の製品戦略、設計と開発、そして私たちの技術運営を監督しています。マッカレムは2017年にコード場を創設し、開発者向けのビデオ符号化ソフトウェアであるサービスプラットフォームであり、2017年から2020年まで同プラットフォームの最高経営責任者を務めた。2015年から2016年までモトローラ屋外会社の顧問を務め、2014年から2015年にかけてクラウドメディア会社蜂巣雲有限公司の創業者兼首席技術官、2010年から2015年までFar West Entertainmentの上級顧問を務めた。2015年まで、McCallumさんは、Singtel Innov 8によってサポートされたグローバル企業クラウドメディアプラットフォームであるQVIVOの創始者でCEOであり、2010年から2014年までの間、2000年から2010年までの間に芸電で働いており、最終的にはアジア太平洋地域のオンライン技術担当者となりました。
アンディ·シュン2020年11月以来Loop Media Studiosの担当者を務めている。彼はB 2 Bと消費者プラットフォームを含むLoopのすべてのビデオとオーディオコンテンツ、番組制作と買収を担当している。シュンは2021年1月に他人と共同で映像制作会社Station Entertainmentを設立し、同社の共同所有者を続けている。Schuonさんは、2020年にLoopに加入する前に、2018年にSPKR(2020年にLoopに買収)を立ち上げ、CEOを務め、そこで発見された時間に関連する問題をポッドキャストで解決するプラットフォームを立ち上げ、発表した。2011年にSPKRが設立されるまで、シュンは音楽に専念したテレビネットワークRevolt Media&TVの共同創業者兼創業者総裁だった。2011年から2015年にかけて、シュンはLiveNationの首席デジタル官とアーティストサービス部の総裁を務めた。2007年、彼はユニバーサル音楽グループのために国際音楽供給ネットワークを創立し、このネットワークの総裁を務めた 最高経営責任者。2002年から2004年まで、シュンさんはコロンビア放送で番組とマーケティング部門の総裁を務めた。これまで彼は2001年に設立されソニーのCEOを務めていました 音楽グループ/ユニバーサル合弁企業PressPlayは、最初の音楽購読サービス会社で、その後買収され、Napsterと改称された。1988年から2000年まで、シュンはワーナー兄弟レコード会社で執行副総裁兼社長を務め、1992年から1998年にかけて、音楽テレビケーブルチャンネルMTVが成功した初期に、音楽テレビ番組制作部門の執行副総裁を務めた。彼は現在Teach for AmericaとCoFoundersLabの取締役会メンバーだ。
ボブ·グルテス2021年5月から私たちの首席経営者を務めてきた。私たちの首席営業官として、デジタル屋外、ネットテレビ、モバイルアプリケーション活動における独自のLoop資産の貨幣化を担当しています。グルテスさんも責任を持っている 私たちの全体収入とLoop PlayerネットワークですLoop Mediaで最高経営責任者を務めたほか、グルテスさんは、ネットワークベースの汎用インタラクティブ·プラットフォームMetaVRSEの戦略顧問を兼任した。これに先立ち、2018年から2021年にかけて、グルテスさんは、すべてのプラットフォームとプラットフォーム外の収入創出計画を遂行するために、Digital Trends Media Groupの首席経営者を務め、業績の高い販売とマーケティングチームを率いました。Grutersさんはまた、営業機能、企業開発、マーケティング、定価、収入管理を担当する損益部門の責任者を務めています。2014年から2018年にかけて、グルテスさんは、Facebookの新興娯楽·技術販売グループの責任者を務め、複数の垂直産業の急速な成長と持続可能な開発をリードしている。Grutersさんは、2013-2014年にRevert Media&TVの販売およびマーケティング実行副社長を務め、2009-2013年にUnivision Communicationsの顧客開発上級副社長を4年間務めました。Grutersさんは、2005年から2009年まで、コメディセンター、CMT、Spike TV、TV Landを含むMTV Networksエンターテインメント·グループ事業開発副社長を務めています。2002年から2005年まで,グルテスさんは“ニューヨーカー”マーケティング·サービス取締役社長を務め,1999年から2002年にかけて,グルテスさんはソニー電子社で3年間メディア取締役を務めた。2002年までに、Grutersさんは、米国におけるJC Decaux空港広告部の販売およびマーケティングを担当しています。Grutersさんは、ローブン大学の伝播学、広告学の学士号を取得している。
非従業員取締役
ブルース·A·カシディ2019年12月以来私たちの取締役会メンバーであり、2022年11月に取締役会長に任命されました。取締役会での彼の役割以外に、カッシーディ·さんは現在も
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カタログ表
複数の会社の取締役会メンバーを担当し、それぞれフラッグシップゲーム会社、Assisted 4 Living、Inc.とSegmintを担当する取締役会議長を含む。サラソタ·グリーン·グループの議長、CelebYou LLC、CelebYou Productionsの執行議長を務め、Selinsky Force LLCの取締役会メンバーである。オハイオの遺産会社の創始者投資家や取締役会のメンバーでもある。この前、カシディさんは2007年までExcelシステムの創業者兼CEOを務めていたが、2007年までOrica鉱業サービス会社に売却し、2008年から2009年まで子会社のミノーラ南北アメリカ企業の社長とCEOを務めてきた。彼は現在フロリダ州サラソタ市の特許権ゴルフクラブの社長です。カッシィさんは、エンターテイメントやメディア業界で幅広いリーダーシップとビジネス経験を持っており、大企業のCEOを務め、他の取締役会でも彼にサービスを提供しているため、取締役会のメンバーに選出されました。
デニス·M·ペンツ2021年10月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。私たちの取締役会で職務を担当しているほか、ペンスさんは第一選択遺産信託会社の総裁と最高経営責任者を兼任しており、ペンスさんも設立した州特許信託会社である。2010年から2019年にかけて、ペンスさんはPremier Bank&Trust/Ohio Legacy Corpの創始者、執行副総裁、チーフ運営官兼フォーチュンマネージャーを9年間務めた。この職で、Penzさんは小売銀行、担保銀行、プライベート銀行、そして富サービス(信託と投資を含む)の4つの主要な販売部門を担当している。2008年から2010年まで、ペンスさんはExcel Financial/Excel Bancorpを設立し、私募株式投資家たちを率いてコミュニティ銀行と信託会社を設立した。最後に、Penzさんは1996年から2008年までベルモンド国家銀行/天空銀行/ハンティントン銀行高級副総裁信託及び投資サービス部門の責任者を務め、信託と投資部の管理を担当し、戦略計画計画を制定し、そして直接最高経営責任者と取締役会に担当した。ペンスさんは西自由州立学院の管理学と会計学の学士号、恵霊イエズス会大学のMBA号を持っている。ペンスさんが私たちの取締役会のメンバーに選ばれたのは、金融分野で豊富な指導経験を持ち、資金調達、戦略計画、組織成長で公認の成功を収めたからだ。
ソニア·ズルカ2021年10月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。Zilkaさんは取締役会での役割のほか、2020年以来この職を務めてきたBeyond Benefits生命科学取締役会の総裁議長を務めている。また、Zilkaさんは2019年以降、Chan Zuckerberg BioHub人力資源部の上級副総裁を務め、人的資源の機能を指導し、内部コミュニケーションを指導してきた。Zilkaさんは、2013年から2015年まで、ZilkaさんがZHRコンサルティング会社で幹部コーチや組織開発/人材コンサルタントを務めており、独立した組織開発と人的資本コンサルティングに特化した会社である。2013年から2015年まで、そして2018年まで、ジルカさんはActelion製薬会社で人的資源部の副総裁を務め、米国の人的資源、企業コミュニケーション、施設を担当している。Zilkaさんはワシントン州立大学の心理学学士号とコロンビア大学の組織心理学修士号を持っている。Zilkaさんが私たちの取締役会メンバーに選ばれたのは、人材コンサルティングや人材面でのリーダーシップと豊富な経験のためだった。
デヴィッド聖花2022年9月に私たちの取締役会メンバーに任命された。取締役会での務めのほか、Saint-Fleurさん氏は、現在大西洋レコード会社のグローバルアーティストや曲目(A&R)でも上級職を務めており、2021年6月以降も務めております。これに先立ち、サンフレー·さんは、2017年から2021年にかけてワーナー·ミュージック·グループでグローバルA&Rの上級職に就任しました。サンフレーは2007年に設立された自身の製作会社Saint Productions LLCで音楽プロデューサーや作詞曲の著者も務めている。Saint Productions LLCを担当している間、サンフォラーさんは複数の有名なアーティストのために創作し、執筆していました。これには限定されませんが、David·ゲッタ、ベベ·レシャ、ドリー·パトン、ジェイソン·ドルロ、Little Mixが含まれています。サンフレーさんは、私たちの取締役会のメンバーに選出され、音楽業界、特にアーティスト関係における彼の経験が豊富であるため、新興および成熟した人材の育成と育成について良好な記録を残しています。
家族関係
私たちの役員や役員の間には家族関係はありません。
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カタログ表
第十六条第十四節実益所有権報告適合性
改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、われわれの役員及び役員、上級管理者及び以下の条件を満たす者を要求する有益な10%を超える登録カテゴリを有する我々の持分証券の所有者は、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更を提出する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの人たちは、彼らが提出したすべての第16(A)項の表のコピーを私たちに提供しなければならない。
私たちに提供された表3、4、5のコピーの審査だけで、私たちは信じています私たちのすべての取締役、役員、その他の他の適用される株主は、以下の要求のすべての報告書を適時に提出します部分16(A)2022年9月30日までの財政年度内に、(I)2022年4月13日にBruce A.Cassidy 2013の取消不能信託のためにForm 4を提出し、2022年3月18日にForm 4申請を提出する必要がある取引を含む場合を除いて、(Ii)2022年4月13日にBruce A.CassidyにForm 4を提出し、2022年3月18日にForm 4申請を提出する必要がある取引を含む。また,2022年9月30日までの会計年度では,DreamCatcher,LLCおよびRunning Wind,LLCは我々の10%以上の普通株式を有しており,必要な表3,4,5を提出していないと考えられる.
役員は自主独立している
私たちの普通株は2022年9月22日にニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場します。ニューヨーク証券取引所米国人の規則によると、会社取締役会が取締役の取締役会が当該人の関係が取締役がその職責を履行する際に独立判断を行使することを妨害しないと判断した場合にのみ、当該取締役は“独立した取締役”となる資格がある。上場企業監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分を除いて、上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談またはその他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない、または他の方法で上場会社またはその任意の付属会社の関連者となってはならない。
当社取締役会では、Cassidyさんさん、Penzさん、Zilkaさん、およびSaint-Fleurさんさんが、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の適用規則で定義されている“独立取締役”を決定しました。
私たちは監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設立した。我々の取締役会は、ペンス氏が“米国証券取引委員会”適用規則で定義されている“監査委員会財務専門家”であり、監査委員会のすべてのメンバーが“独立”であり、ニューヨーク証券取引所が適用する米国規則と取引所法案10 A-3規則の独立性基準に適合していると認定している。監査委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所米国証券取引所に適用される規則の下で金融知識の要求に適合している。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。“商業行為と道徳規則”の目的は不正行為を阻止し、私たちの役員、高級管理者と従業員に指導を提供し、彼らが道徳問題を認識と処理し、不道徳または不法行為を通報するメカニズムを提供し、私たちの誠実と問責文化に積極的に貢献することである。私たちのビジネス行為と道徳基準は私たちのサイトで公開されています。サイトはhttps://www.loop.tvです。もし私たちが“商業行為および道徳的規則”に対して任意の実質的な修正または任意の免除を行う場合、当社の取締役または主管者に“商業行為および道徳的規則”を放棄することを黙示することを含む任意の規定が、当社のウェブサイトまたは現在のForm 8−K報告書において、このような修正または免除の性質を開示するであろう。
取締役会の指導構造とリスク監督における役割
取締役会のメンバーでもあるネルマンさん最高経営責任者(CEO)は、2022年11月まで取締役会長に就任していたブルース·カッシィさん(当時)を取締役会議長に任命した。 私たちの取締役会は、これらの役割や取締役会のリーダーシップを定期的に評価して、わが社と私たちの株主の利益が最高のサービスを受けることを保証します。委員会はその主な義務の一つがそれを評価して決定することだと認識している
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カタログ表
管理に対する独立した監視を提供するために、指導構造を最適化する。取締役会は、単一で一般的に受け入れられる方法で取締役会のリーダーシップを提供することはなく、私たちの運営環境が活力と競争に満ちていることを考慮して、適切な取締役会指導部の構造は状況によって変化する可能性があることを知った。この理解に基づき、指名·会社管理委員会は取締役会の指導構造を定期的に審議する。この考えには,我々の当時の運営や環境を管理する他のリーダーシップのメリットとデメリットを考慮し,取締役会の効率的な監督管理の最適なモデルを実現することを目的としている。
私たちのCEOは従来から取締役会長も務めてきましたが、取締役会議長とCEO職の分離に関する具体的な政策はありません。取締役会は、このような分離は現在適切であると考えており、これにより、最高経営者は主に私たちの日常業務を指導することができ、取締役会議長は指導取締役会に集中してその職責を履行することができるからである。しかし、将来的に取締役会長と最高経営責任者の職を統合することが私たちの利益に最も合致する可能性があることを認めます。
経営陣は会社のリスクの評価·管理を担当し、取締役会は経営陣の評価·管理リスクを監督する努力を担当する。このような監督は主に私たちの取締役会全体によって行われ、主に以下の方法で行われる
● | 取締役会は、当社の業務計画(CEOや他の経営陣が取締役会に提出する)を審査·承認し、我々の業務が直面する予想機会や課題を含む |
● | 取締役会は私たちの業務発展と財務結果の定期的な審査を行います |
● | 監査委員会は、財務報告の内部統制を監督し、管理層および独立会計士と内部統制および財務報告の品質および十分性について議論する |
● | 私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬と私たちの業務目標との関係について取締役会に検討·提案しています |
我々の取締役会は、経営陣と取締役会との十分かつ開放的なコミュニケーションが、効果的なリスク管理と監督に重要であると信じている。
取締役会各委員会
私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会を設立した。私たちの取締役会は私たちの業務管理を促進するために他の委員会を設置するかもしれない。各委員会の構成と機能は以下のとおりである。会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで、この委員会に勤めている。これらの委員会のすべては、私たちのウェブサイトで見つけることができる取締役会によって承認された定款に従って運営されている。
監査委員会私たちの監査委員会はDenise Penz、Sonya Zilka、Bruce Cassidyで構成され、Denise Penzは監査委員会の議長を務める。我々の取締役会は、我々の監査委員会に在任している取締役が独立しており、ニューヨーク証券取引所米国上場規則及び取引所法案規則10 A-3の意味に適合することを決定した。また、我々の取締役会は、Denise Penzが米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所米国規則が指す“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。
監査委員会は、我々の財務報告手続及び内部統制制度を監督·監督し、我々の公認会計士による監査を審査·評価し、監査過程で発見された任意の実質的な問題を取締役会に報告する。監査委員会は直接任命を担当している
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カタログ表
私たちが独立した公共会計士として登録した仕事に対して報酬と監督を行う。監査委員会は関連者とのすべての取引を検討して承認する。
補償委員会です私たちの給与委員会はDenise PenzとSonya Zilkaで構成され、Sonya Zilkaは報酬委員会の議長を務めている。我々の取締役会は、上場基準に基づいて、我々の報酬委員会に勤務する取締役が独立しており、取引法第16 b-3条の規則に基づいて定義された“非従業員取締役”であることを決定した 彼らは“外部役員”であり,この用語は改訂後の1986年の“国内収入法”第162(M)節で定義されている。
報酬委員会は、従業員の報酬、福祉計画、役員報酬などの分野について取締役会に意見と提案を提供する。給与委員会はまた、当社のCEO総裁や他の上級管理職の報酬に関する会社の目標や目標を審査·承認し、これについて取締役会全体に提案します。
会社管理委員会を指名しています私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はデニス·ペンスとブルース·カッシディで構成され、ブルース·カッシディは指名と会社統治委員会の議長を務めている。取締役会のメンバーになった後、Davidサンフレードも指名と会社統治委員会のメンバーに任命される。私たちの株主選挙で取締役会に入った個人を指名とコーポレートガバナンス委員会が指名します。指名及び会社管理委員会は、当社が改訂及び再改訂された付例(“附例”)に記載されている手順に従って直ちに提出し、考慮されたすべての者に同じ基準を適用する株主の提案を考慮する。指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所米国規則で定義された独立取締役である。
取締役会構成
私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されている。私たちの役員の任期は、彼らの後継者が選挙されて資格を得るまで、あるいは彼らが辞任したり、免職されたより早い者まで。私たちは理事会の多様性に関する公式的な政策を持っていない。取締役会のメンバーを選ぶ際、私たちの第一の任務は、どのメンバーがその既定の専門成果、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、私たちの業務に対する理解及び競争構造の理解を通じて、私たちの株主の利益を促進するかを決定することであるニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス要求によると、ニューヨーク証券取引所米国上場後の最初の財政年度終了後の一年以内に年次会議を開催しなければならない
第11項.行政職報酬
役員と役員の報酬
役員報酬と役員報酬計画に関するすべての決定は、報酬委員会によって審査、検討、承認された。給与委員会が2021年12月に成立するまで、役員報酬に関する決定は取締役会全員が下した。すべての報酬決定は、役員の指導者と運営業績、および私たちの成功への貢献を詳細に検討し、評価した後に決定される;役割または責任の任意の重大な変化;私たちの財務資源、運営結果、財務予測、役員責任の性質、範囲とレベル、および報酬関係の内部公平性。
報酬委員会はCEOの報酬のすべての要素を決定する。他の役員報酬の各要素を決定する際には、報酬委員会も私たちのCEOの提案を考慮するだろう。また、給与委員会の要求の下で、私たちの役員は、私たちの報酬と福祉計画の設計を評価し、私たちのインセンティブ計画で使用されている業績評価基準に関する提案を含む提案を提出することができます。補償委員会はこのような提案を実行する義務がない。
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カタログ表
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度中に、我々のCEO(“CEO”)と最高経営責任者を除く2人の最高報酬の役員(“指定された役員”と総称する)が獲得、稼いだり、支払ったりする報酬情報をまとめている
氏名と主要ポスト | 財政年度が終わる | 給料(元) | ボーナス(ドル) | オプション奨励(ドル)(1) | 制限株式オプション奨励(ドル)(2) | 合計(ドル) | ||
ジョイン·M·ネルマン | 2022 | 364,479 | 350,000 | (4) | 1,750,000 | 1,750,000 | 4,214,479 | |
取締役CEO兼最高経営責任者 | 2021 | 476,990 | (3) | — | 2,625,000 | — | 3,101,990 | |
ニール·渡辺 | 2022 | 281,302 | 175,000 | (5) | 500,000 | 500,000 | 1,456,302 | |
首席財務官 | 2021 | — | — | — | — | — | ||
ボブ·グルテス | 2022 | 1,380,466 | (6) | — | 750,000 | 750,000 | 2,880,466 | |
首席経営者 | 2021 | — | — | — | — | — |
(1) | 株式オプションの公正価値は,ブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデルによって付与された日に推定される.過去に十分な歴史と高い交代率がなかったため、簡略化された方法を使用してオプションの期待期限を推定する。授出日オプション公正価値を計算する際に仮定したさらなる資料については、本報告に記載されている財務諸表の“付記13--株式オプション及び株式承認証”を参照されたい。 |
(2) | 任命された幹部1人あたりに付与される制限株式単位数は、上表に記載されているドル金額を5.00ドルで割ったものに等しく、2022年9月の上場時に売却された1株当たり公募株価格である。 |
(3) | 過去数会計年度の未払い賃金及び支出151,323ドルを含め、これらの財政年度において、ネルマンさんはサービス報酬を得ていない。 |
(4) | ニールマンは2022年9月のIPO終了時に35万ドルの賞金を獲得した。 |
(5) | 2022年9月の株式発行終了後、渡辺捷昭は17.5万ドルの賞金を獲得した。 |
(6) | Grutersさんは、CRO招聘書契約の条項に従って1,097,705ドルの販売手数料を含む2022年9月30日までの財政年度賃金を以下のように定義します。雇用協定-Bob Gruters-雇用書簡協定を参照してください |
2022年9月30日の会計年度まで、私たちは何の計画もなく、退職福祉または主に退職後に支払う福祉の計画を維持したこともありません。税務条件に適合する繰延福祉計画、補充幹部退職計画、税務条件に適合する繰延供出計画、および条件を満たしていない繰延給付計画を含むが、これらに限定されません。
私たちは最近、報酬について提案する外部給与コンサルタントを招いた。
雇用協定
ジョイン·ネルマン雇用協定です
私たちはジョン·ニーマン最高経営責任者と採用協定(略称“CEO採用協定”)を締結し、2021年3月1日から発効した。CEO雇用協定によると、終了されない限り、任期は3(3)年であり、3(3)年ごとに継続可能である。2022年9月までニルマンさん
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カタログ表
350,000ドルの年間基本給および取締役会報酬委員会(ある場合)や当社取締役会が時々発行する情状酌量を受け取る権利があります。ニールマンは2022年9月のIPO終了時に35万ドルの賞金を獲得した。サルマンさんは、奨励的報酬計画を含む、我々の役員に提供されるすべての福利プログラムに参加する資格があります。ネルマンさんの年俸は、2022年度の最終支払サイクルから575,000ドルに増加します。彼も改訂及び再予約された2020年の株式激励計画に基づいて保留持分を付与し、この計画は(I)350,000個の制限株式単位(“RSU”)、1,750,000ドルの価値があり、1株当たり価格は5.00ドルであり、授与日から1年に25%帰属し、残りは四半期均等額分割払いで3年以内に授与する;及び(Ii)使用価格で1株当たり4.95ドルで707,070株の普通株のオプションを購入し、授出日に100%に帰属する。
行政総裁の採用契約は、死亡または障害がある場合に終了し、十分な理由があるか否かにかかわらず、吾らやネルマンさんによって終了することができる(すべての定義は、行政総裁採用契約を参照)。ネルマンさん氏の死去や障害により、行政総裁が採用契約を終了すると、終了日までの未支払および累積基本給、未支払および累積配当金、比例して年間賞与(有為)が支給される。また、障害のため解雇されると、さん·ネルマンは12(12)ヶ月間の解散料を受け取ることになる。
もし我々が正当な理由で労働者さんやネルマンさんを解雇するのに十分な理由もなく辞任すれば、ネルマンさんは解雇の日までの未払いかつ未払いの基本給と未払いの賞与のみを受け取ることになる。なぜかNiermannさんが理由なく解雇された場合、または十分な理由で辞任する場合、Niermannさんは、解雇の日までに支払われていない未払いの基本給および未払いの基本給および未払いのボーナスのうち、少なくとも1年間の基本給の年間ボーナス分を比例して支払う権利があり、一度に24(24)ヶ月の賃金を支払い、CEOの雇用契約の残り期間または12(12)ヶ月間の基本給を基準にして、完全にすべてのものに帰属する 株の贈与。
CEOの雇用合意期間のいかなる時間においても,Niermannさんの雇用は“コントロール権変更”(CEOの雇用合意の定義参照)後に終了し,補償は理由なく終了したか,あるいは十分な理由があって辞任した場合に類似している。さらに、ネルマンさんは、(I)労働マンさんが、雇用年度の基本給、ボーナス、および数年度の付帯給付価値の10(10)倍に相当する一括払いの雇用を終了する権利を有し、(I)その計画に基づいて、その雇用終了によって失われた貯蓄、年金、利益共有、または繰延補償計画の下でその一部の福利厚生の価値を失うことになる。
Niermannさんは、CEOの雇用協定によって任意の解散料給付を得る権利は、CEOの雇用契約に添付されている形態と実質的に同じ一般的なクレームを署名し、私たちに渡すことに依存しています。
最高経営責任者採用契約には、Niermannさんの在任期間と、正当な理由なく解雇または辞任された後12ヶ月間、遵守しなければならない慣例の競業禁止、競業禁止、その他の制限的な契約が含まれています。
ニール·渡辺-雇用協定
私たちはNeil Watanabe首席財務官と採用協定(“CFO採用協定”)を締結し、2021年9月30日から発効した。CFO雇用協定によると、終了されない限り、任期は3(3)年であり、3(3)年ごとに継続可能である。渡辺さんは、2022年9月までに275,000ドルの年間基本給を受け取る権利があり、取締役会報酬委員会(有事)や当社取締役会が適宜適宜報酬を付与しています。2022年9月の株式発行終了後、渡辺捷昭は17.5万ドルの賞金を獲得した。渡辺さんは、奨励的報酬プログラムを含むすべての報酬プランを含む、役員に提供されるすべての福利プログラムに参加する資格があります。渡辺さん年俸は、2022年度の最終給与サイクルから33万ドルに増加。改訂と再確認された2020年株式インセンティブ計画によると、彼はまた、(I)100,000個のRSU、500,000ドルの価値と1株当たり5.00ドルの価格に基づいて、付与日から1年以内に25%を付与し、残りの部分は四半期均等に分配することを含む保留持分奨励金を獲得した
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カタログ表
(Ii)202,020株の普通株のオプションを購入し、行使価格は1株当たり4.95ドルであり、授出日に100%帰属する。
CFO雇用契約は、身障者や障害により終了し、吾らおよび渡辺さんは、その等雇用契約を有または無理由で終了することができ、また、渡邊さんが、十分な理由がある場合や十分な理由がない場合には当該等雇用契約を終了することができる。渡邊さん死去や障害によりCFO雇用契約が終了した場合には、終了日までの未支払および累積基本給、未支払および大当り手当、年次ボーナス(有事)に比例して支給される。また,終了時には 渡辺さんは障害者のために6か月間の散逸料を受け取ることになる。
ワタナベさんまたは渡辺さんを正当な理由で解雇することが十分な理由なしに辞任すれば、渡辺さんは解雇の日までに支払われなかった基本給及び未払いの賞与のみを得ることになる。渡辺さんが理由なく解雇または辞任した場合、渡辺さんは、CFO雇用契約の終了、年次ボーナスの比例支払、6(6)か月分の一回払い、および未払い基本給および未払い基本給および未払い賞与の全額を付与する権利を有している。
また、CFO雇用契約期間中のいつでも、渡辺さんの雇用が“制御権変更”(CFO雇用契約の定義参照)後に終了した場合、補償は理由なく終了した場合や十分な理由で辞任した補償と類似している。また、 渡辺さんは、(I)基本給、配当金、およびいくつかの年度の福利厚生価値の2倍(2)倍の総額を受け取る権利があり、渡辺さんが採用年度のCFO雇用契約を終了したことや、(I)任意の貯蓄、年金、利益共有、または繰延補償計画の下で、その雇用関係を終了することにより失われた貯蓄、年金、利益共有、または繰延補償計画の一部の福祉の価値を喪失する権利を持っている。
渡辺さんはCFO雇用契約に応じていかなる解散費給付を受け取る権利も、CFO雇用契約に添付されている表と実質的に同じ請求書に署名および吾等への交付を見合わせる必要がある。
CFO雇用契約には、渡辺さんの在任期間と、正当な理由なく解雇や辞任後12ヶ月間にわたって遵守しなければならない慣行の競業禁止、競業禁止、その他の制限的な契約が含まれています。
ボブ·グレース·招聘契約
私たちは、2021年5月3日に施行された首席経営者Bob Grutersと招聘契約(“CRO招聘協定”)を締結した。CRO招聘状によると、Grutersさんの雇用は固定期限がなく、彼は“勝手に”雇用されている。2022年度には,グルテスさんは275,000ドルの年間基本給と,彼または彼の販売チームがもたらしたすべての広告とスポンサーの収入の5%(5%)の売上手数料を取得する権利があり,四半期ごとに支払い,実際に確認して支払った収入を参照して決定し,グルテスさんとCEOが合意し,取締役会で承認された業界標準条項と慣行に従う。グルテスさんはすべての通常の福祉計画と計画に参加する資格がある。グルテスさんの年俸は2022会計年度の最終支払サイクルから365,000ドルに増加した。彼も改訂と再予約された2020年の株式激励計画に基づいて保留持分を付与し、この計画は(I)150,000個のRSU、価値750,000ドル、1株当たり価格5.00ドル、授出日から1年に25%に帰属し、残りは季分3年分分割払い;および(Ii)引受権購入303,030株普通株を含み、使用価格は1株4.95ドルで、授出日から1年に25%に帰属し、残りは月分3年均等額分割払いである。
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カタログ表
CRO招聘状協定には、Grutersさんの在任中と、任意の理由で解雇されてから24ヶ月間、通常の非招待状や他の制限的な契約に従わなければならないことが掲載されています
2023年度には、グルテスは基本給に加えて1%(1%)の販売手数料を得る権利がある彼や彼の販売チームがもたらしたすべての広告と賛助収入は、既定の業績目標を達成したかどうかにかかっています.
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表には、2022年9月30日までに任命された役員と私たちの取締役が保有している未償還株式報酬のいくつかの情報を示しています
名前.名前 | 未行使オプション関連証券数(#)は行使できない | 証券数量 | オプション取引権価格 | オプション期限 | まだ帰属していない株式または株式単位数(#) | まだ帰属していない株式または株式単位の時価(ドル) | ||
ジョイン·M·ネルマン | 416,666 | (1) | — | 3.30 | 2030年11月10日 | 350,000 | 1,750,000 | |
最高経営責任者 | — | (2) | — | 4.95 | 2032年9月22日 | |||
ニール·渡辺 | 250,000 | (3) | — | 6.90 | 2031年10月4日 | 100,000 | 500,000 | |
首席財務官 | 202,020 | (4) | — | 4.95 | 2032年9月22日 | |||
ボブ·グルテス | 66,666 | (5) | — | 8.25 | May 3, 2031 | 150,000 | 750,000 | |
CRO | 303,030 | (6) | — | 4.95 | 2032年9月22日 |
(1) | ニールマンは2022年9月30日までに260,416件のオプションを持っている。 |
(2) | ネルマンの707,070件のオプションは2022年9月22日,すなわち同賞が授与された日に完全に授与され行使可能である |
(3) | 2022年9月30日現在、渡辺捷昭が持つ25万件のオプションのうち、12.5万件のオプションが付与されている。 |
(4) | 2022年9月30日現在、渡辺捷昭の202,020件のオプションのうち1件は付与されていない |
(5) | グルテスは2022年9月30日までに66,666件のオプションを付与し,そのうち29,629件が付与された |
(6) | 2022年9月30日現在、グルテスが所有する303,030件のオプションのうち、すでに付与されているものは一つもない |
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カタログ表
役員報酬
次の表は、2022年9月30日までの会計年度に非従業員取締役1人当たりに支払われた報酬をまとめています
名前.名前 | 現金で稼ぐか支払う費用 | 株の奨励 | オプション奨励 | 合計する | ||
ブルース·カシディ社長 |
| — | — | — | — | |
ジョイン·ネルマン | — | — | — | — | ||
デニス·ペンツ |
| — | — | 50,000 | 50,000 | |
ソニア·ズルカ |
| — | — | 50,000 | 50,000 | |
デヴィッド聖花 |
| — | — | — | — |
2022年9月30日まで、私たちの非従業員取締役は以下の未返済の株式奨励を獲得しました
名前.名前 | 未行使オプション関連証券数(#)は行使できない | 証券数量 | オプション取引権価格 | オプション期限 | ||
ブルース·カシディ社長 |
| — | — | — | — | |
デニス·ペンツ |
| 14,366 | (1) | — | 6.90 | 2031年10月11日 |
ソニア·ズルカ |
| 14,366 | (2) | — | 6.90 | 2031年10月11日 |
デヴィッド聖花 |
| — | — | — | — |
(1) | ペンスの14,366件のオプションは2022年9月30日までにすべて付与された |
(2) | ゼルカの14,366件のオプションは2022年9月30日までにすべて付与された |
2022年9月、我々の取締役会メンバーは、以下に述べるように、取締役としてのサービスから現金および株式報酬を得ることができる報酬政策を採択した。本政策によって付与されるすべての持分奨励は、帰属期限を含む改正および再改訂された2020年持分インセンティブ計画に基づいて付与され、帰属期限が異なる可能性があり、取締役会または取締役会委員会によって決定される。“特定の利益所有者の保証所有権と管理層および関連する株主事項であるLoop Media,Inc.改正と再制定された2020年株式インセンティブ報酬計画”を参照されたい
● | すべての非従業員役員は私たちから44,000ドルの年会費を得る権利があります |
● | 私たちの監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会の各議長はそれぞれ私たちから20,000ドル、13,500ドル、10,000ドルの年会費を得るだろう |
● | 私たちの監査委員会、報酬委員会、指名、および会社管理委員会の非議長メンバーはそれぞれ10,000ドル、6,750ドル、5,000ドルの年会費を得るだろう |
● | 非執行議長があれば私たちから30,000ドルの年会費をもらいます |
● | 有力な独立役員は、もしあれば、私たちから15,000ドルの年会費を得ます |
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カタログ表
● | 各非従業員取締役は、サービスを継続する場合に段階的に付与されるRSU形式のRSU形式の初期配当金を得る権利がある |
● | 非従業員取締役1人当たり127,000ドルのRSU形式の年間配当金を獲得し、時間の経過とともに継続サービスを付与する権利がある。 |
我々の上級経営陣は、2020年の株式インセンティブ計画の条項に基づいて、特定の従業員および私たちの首席財務官Neil Watanabeと私たちの2人の取締役Denise PenzとSonya Zilkaに追加の株式オプション奨励を付与することを取締役会に承認することを提案した。渡辺捷昭、ペンツ、ゼルカに付与されたボーナスは1月初めに支給される予定で、それぞれ合計12.5万株の普通株、7183株の普通株、7183株の普通株を獲得する。これらのオプションのそれぞれには10年の期限があり、行使価格は、付与日のニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の普通株終値に等しく、以下のように付与される
● | ペンスとゼルカのオプションは授与された日に100%授与されるだろう |
● | 渡辺さんの選択権付与と行使は、以下のとおりである購入株式制約を受けた株式総数の58%は付与日に帰属し、このオプション制約を受けた残りの株式は、2023年2月1日から毎月の初日に月額分割し、2024年9月1日まで継続しなければならない。 |
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権および管理職および株主に関する事項。
2022年12月1日現在、発行済み普通株は56,381,209株。
次の表は、2022年12月1日現在、私たちの投票権のある証券の所有権を示しています。これらの証券は以下の会社の実益が所有しています
● | 私たちの知る限り、すべての人またはグループの関連者の実益は、私たちの任意のカテゴリの投票権を持つ証券の5%以上を持っている |
● | 私たちの任命された行政官は |
● | 私たちすべての役員は |
● | 私たちのすべての幹部と役員はチームです。 |
我々の主要株主及び経営層が投票権を有する証券の実益所有権に関する情報は、各人の情報に基づいており、米国証券取引委員会規則に基づいて、“実益所有権”の概念を用いている。これらの規則によれば、投票権(投票または直接投票証券を含む権力を含む)または投資権(投票または直接投票証券の権力を含む)を所有または共有する人、すなわち証券の実益所有者とみなされる。証券保有者の実益所有株式数および百分率を計算する場合、当該人が2022年12月1日から60日以内に取得する権利がある株式はいずれも発行済み株式とみなされるが、他の証券所有者の所有率を計算する場合、これらの株式は発行済み株式とはみなされない。
米国証券取引委員会規則によると、1人以上は同じ証券の実益所有者と見なすことができ、1人は証券の実益所有者と見なすことができ、彼または彼女は金銭的な実益利益を持っていない可能性がある。以下の説明に加えて、所有権は、独占所有権、投票権、および投資権を含み、リストされた各株主のアドレスは、c/o Loop Media,Inc.,中央通り北段700号、Suite 430,Glendale,CA 91203である。
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カタログ表
利益の額と性質 | |||||
普通株所有権 | |||||
量 | パーセント |
| |||
受益者の氏名又は名称及び住所 |
| 所有株式 |
| クラスに属する | |
株主の5% |
|
|
| ||
キャリーネットブラックズトン通りLLC 1879 |
| 3,878,988 | 6.9 | % | |
Running Wind,LLC |
| 3,878,989 | 6.9 | % | |
ジェレミー·ボズラック(1) | 5,342,941 | 9.1 | % | ||
任命された行政員と役員 | |||||
ジョイン·ネルマン取締役CEO兼最高経営責任者(2) | 7,373,737 | 12.9 | % | ||
ニール·渡辺は首席財務官 | — | * | |||
ボブ·グルテス首席経営者 | — | * | |||
ブルース·A·カシディ議長.議長(3) | 9,980,711 | 17.5 | % | ||
デニス·A·ペンツは役員.取締役(4) | 755,000 | 1.3 | % | ||
ソニア·ジルカ役員.取締役 | — | * | |||
デヴィッド·サンフレーは役員.取締役 | — | * | |||
全行政員と役員を一組とする | 20,328,419 | 34.4 | % |
*クラスの1%未満を示した。
(1) | ボズラックさんの実益所有権は、(A)(1)彼の名義で発行可能な988,279株の普通株式、(B)(1)624,617株の普通株式および(2)2022年12月1日から60日間で発行可能な承認権証を含む1,817,835株の普通株式をSAKE TN,LLCが保有し,ボズラックさんは同社の唯一の所有者とマネージャーであり,(C)(I)1,237株の普通株式および(Ii)266,649株が2022年12月1日から60日以内に承認株式証を行使して発行可能な普通株は、Sunnybrook Investment LLCが保有し、ボズラックさんは唯一の所有者兼社長であり、(D)West End Buildersが保有する152,445株の普通株、博祖ラックさんは取締役、(E)ボズラックさんの配偶者個人所有の1,208,545株の普通株、ブロズラックさんは投票権および投資権を共有する。そして(F)ボズラックさんの子女が保有する283,334株の普通株と、ボズラックはこれらの普通株式に対して投票権と投資権を有する。 |
(2) | サルマンさんは、(A)オプションベースの普通株707,070株を含み、2022年12月1日から60日以内に完全に帰属し、1株4.95ドルで行使可能である(B)ジョイン·マクスウェル·ネルマン生活信託株式の普通株6,666,666株を含み、ネルマンさんは信託基金の受託者であり、(C)パイオニア制作会社が保有する普通株1株は、カリフォルニア州ハンティントンビーチ92648番第8ストリート420号、ニーマンさんは同基金の唯一のメンバーである |
(3) | カシディさんの実益所有権は、(A)(1)3,866,527株式と(2)22,726株普通株式、2013年6月18日ブルース·A·カシディ2013取消不能信託、オハイオ州遺産信託(カシディさん付与)が保有する2022年12月1日から60日間で行使可能な引受権行使後に発行可能;(B)(1)2,914,374株普通株と(2)Excel Family Partnership LLPが2022年12月1日から60日以内に行使可能な株式承認証発行可能株438,195株、キャシーディ·さんは同社のマネージャーである。および(C)(I)2,600,000株の普通株式および(Ii)138,889株が2022年12月1日から60日以内に行使可能な引受権証を行使する際に発行される普通株式は、Eagle Investment Group,LLCが保有し、カシディさんは同社のマネージャーである。 |
(4) | ペンスさんの実益所有権は(I)176,668株普通株と(Ii)578,332株普通株を含み、2022年12月1日から60日以内に引受権証を行使する際に発行することができる |
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カタログ表
株式補償計画に基づいて発行された証券
2022年9月30日までに、8,600,000株の普通株が承認され、改訂·再改訂された2020年の株式インセンティブ計画に基づいて奨励するために予約され(以下、定義を参照)、2022年9月30日現在、1,391,118株の普通株がこの計画に基づいて奨励するために使用することができる。改正及び再編成された2020年度株式インセンティブ計画は、各財政年度初日に当該計画に基づいて発行可能な株式数を自動的に増加させ、額は、取締役会の投票支持が増加しない限り、前財政年度最終日に発行された普通株式総数の5%(5%)に相当する“The Loop Media,Inc.改正と再確認された2020年株式激励計画”を参照。この“常青樹”の特徴のため、この計画の下で発行可能な株式数は2022年10月1日に2,819,060株増加し、没収され、2022年12月1日まで、改訂と再改訂された2020年株式激励計画によると、4,235,179株が発行可能である
改訂と再編成された2020年株式激励計画によると、将来付与されるオプションは私たちの取締役会が適宜決定する。下表は2022年9月30日までに我々の株式補償計画に基づいて発行された普通株式数をまとめたものである。
余剰証券数 | ||||||||
未来に発行することができる | ||||||||
発行する証券の数 | 加重平均 | 株式報酬計画の下で | ||||||
運動中に支給する | 行権価格 | 持分報酬の下(除く) | ||||||
未完成の選択肢では | 未完成の選択肢は | (A)欄に反映された証券 | ||||||
株式証書及び権利を承認する | 株式証書及び権利を承認する | 反映された証券 | ||||||
計画種別 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | ||
証券保有者が承認した持分補償計画(1) |
| 9,064,563 | $ | 3.78 |
| 1,391,118 | (2) | |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
| — |
| — |
| — | ||
合計する |
| 9,064,563 | $ | 3.78 |
| 1,391,118 |
(1) | このうち、Loop Media,Inc.が改訂·再起動した2016年株式インセンティブ計画によると、2016年6月7日に取締役会によって可決され、株主の承認を経て、2016年10月4日に取締役会の改訂と再説明を経て株主の承認を受ける1,885,681件の奨励が付与された。この計画の下でどんな種類の奨励金も与えられてはいけない。“The Loop Media,Inc.改正と再確認された2016年株式インセンティブ計画”を参照 |
(2) | 将来発行可能なすべての証券は、2020年の株式インセンティブ計画に基づいて発行され、この計画は、当社が発行した議決権株の大部分の所有者(“大株主”)が2021年4月27日の株主周年総会で大多数の株主の書面同意(“2021年4月書面同意”)を承認し、2022年9月18日に取締役会によりさらに改訂·再記述される。“The Loop Media,Inc.改正と再確認された2020年株式激励計画”を参照 |
環環伝媒株式有限公司は2020年の株式インセンティブ報酬計画の改訂と再構築
私たちの取締役会や経営陣は、株に基づく長期的なインセンティブ報酬を有効に利用することが、将来強い業績を上げる能力に重要だと考えています。2020年株式激励計画は2020年6月15日に取締役会を通過し、取締役会は2020年11月10日に改訂し、2021年4月27日に更に改訂と再説明し、著者らの2020年株式激励計画下の普通株使用可能株総数を4,866,666株とした。2021年4月27日、大株主は2021年4月の書面同意により、2020年株式激励計画を承認した。取締役会は2022年9月18日に2020年株式激励計画の下で利用可能な普通株の数を8600,000株に増加させることを含む2020年株式インセンティブ計画をさらに改正し、再記述した
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カタログ表
以下に述べるように、我々が改正し再確認した2020年株式激励計画下の普通株利用可能株数を自動的に増加させるために“長青”機能を増加させる。
取締役会はいつでも適切と思われる方法で改正および再予約された2020年株式激励計画を修正または終了することができる;しかし、適用法律、法規または証券取引所規則に基づいて株主の承認を受けなければならない限り、いかなる改正も発効しない。改訂及び再予約された2020年株式激励計画は明確に規定されており、取締役会は取締役会が必要或いは適切と考えている任意の方面で改訂及び再予約された2020年株式激励計画を改訂して、資格を合わせた従業員、顧問及び取締役に最高の福祉を提供することができる 又は1986年国税法及びその公布された奨励株式オプション又は規則第409 A節の非制限的繰延報酬条文の規定(“規則”)に基づいて提供され、及び/又は改正及び再予約された2020年持分インセンティブ計画及び/又は当該計画に基づいて付与された奨励が当該規定等に適合するようにする。
改正·再改訂された2020年株式インセンティブ計画の概要
以下は改訂後の2020年株式激励計画の実質的な特徴の概要であり、改訂後の2020年株式激励計画全文を参照して全体的に限定した。本要約で使用される別の定義されていない大文字用語は、修正および再確認された2020年株式インセンティブ計画で与えられた意味を有するべきである。
改正·再確認された2020年株式インセンティブ計画は、(A)長期的な成功に寄与する従業員、コンサルタント、取締役タイプを吸引し、維持することができるようにすること、(B)従業員、コンサルタント、取締役の利益を私たちの株主の利益と一致させること、および(C)私たちの業務の成功を促進することを目的としている。改訂及び再予約された2020年持分インセンティブ計画に基づいて付与可能な奨励は、(A)奨励性株式オプション、(B)非制限株式オプション(奨励株式オプション及び非制限株式オプションを総称して“オプション”と呼ぶ)、(C)株式付加権、(D)制限奨励、(E)業績株式奨励、(F)現金奨励、及び(G)その他の持分に基づく奨励(すべての定義が改訂及び改訂された2020持分インセンティブ計画及び総称して“奨励”と呼ぶ)を含む。本報告の発表日までに、私たちはただ発表しました 改訂及び再編成された2020年株式激励計画下の不合格株式オプション。
改正と再確認された2020年株式激励計画は、総普通株備蓄が8,600,000株以下の普通株を奨励に使用することを可能にする。改正および改訂された2020年度株式インセンティブ計画の“常青樹”の特徴によると、予約発行される普通株式数は、2022年10月1日から各財政年度の初日となり、その後の各財政年度の初日に、改正および再予約された2020年度配当インセンティブ計画が満了する日まで、取締役会が年度増資施行前に増加または少なく増加しないことが決定されない限り、前年度最終日から発行された普通株式総数の5%(5%)に自動的に増加する。改正および再改正された2020持分インセンティブ計画は、普通株式予約発行または株式分割または再編などの普通株式変化によって報酬を得る株式数を調整する慣用条項を含む
改訂及び再編成された2020年株式激励計画は取締役会が委任した委員会によって管理され、或いは取締役会の全権適宜決定される。委員会は、改正と再改正された2020年の株式インセンティブ計画を適切に管理するために、規則と条例を制定する権利が完全にあり、奨励の対象と時間を決定すること、奨励の種類と数量を決定すること、奨励に関連する可能性のある普通株の数量および奨励の条項、条件、制限、業績基準を決定することを含む。委員会は未解決の賞の購入価格や行使価格を修正(再価格)する権利がある。
賞は、私たちの従業員、コンサルタント、取締役、および委員会が指定した、賞を受けて従業員、コンサルタント、取締役になることを期待している他の個人に与えることができます。奨励株式オプションは私たちの従業員にしか与えられませんが、奨励株式オプション以外の奨励は私たちの従業員、コンサルタント、取締役に与えられる可能性があります。2022年12月1日までに、5人の役員と約
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カタログ表
74人の従業員と26人のコンサルタントは、改正され再改正された2020年の株式インセンティブ計画に基づいて贈与を受ける資格がある。
単一会計年度内に任意の非従業員取締役に付与された普通株の最高奨励数は、当該会計年度内に当該非従業員取締役に支払われる任意の現金費用とともに、総価値500,000ドルを超えてはならない(いかなる持分報酬の価値は、付与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)。
改正·再確認された2020年株式激励計画では、激励株式オプションの行使により、普通株の総発行量は3,333,333株を超えてはならないと規定されている。奨励株式オプション付与オプション所有者は、今後の特定期間内に、帰属期間および/または特定の業績条件の後に、付与日普通株公平市場価値(以下に定義する)100%に少なくとも等しい使用価格で一定数の普通株を購入する権利を有する。このようなオプションは付与日後10年で満期になる。また、任意の購入株式保有者が任意の例年に初めて奨励株式オプションを行使することができる普通株の公平な市価総額(授受時に定められた)が100,000ドルを超える場合、その限度額を超えるオプションまたはその部分は非適格株式オプションとみなされるべきである。改正·再改訂された2020持分インセンティブ計画に従って“10%株主”に指定された任意の株主に付与された奨励株式オプションの行権価格は 付与された日には、普通株式には少なくとも110%の公平な市場価値があり、これらのオプションは付与された日から5年後に満期となる。
普通株が任意の既存の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、または米国証券取引委員会に登録されている別の取引システム上のブローカーの見積の標的である場合、“市場価値を公正に”は、当日普通株が取引所またはシステムで報告された終値を決定することである(販売が報告されていない場合は、その日の前日の終値である)。普通株が既定の市場が不足している場合、“公正な市場価値”は委員会によって誠実に決定されなければならず、この決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持つべきである。
奨励株式オプションは譲渡できず(オプション所有者が死亡した場合を除いて、改正·再改訂された2020年株式インセンティブ計画が明確に規定されている)、生きている間は、オプション保有者が行使することしかできない。非制限株式オプションは、譲渡可能かどうかを委員会が自ら決定することができる。
改訂及び再予約された2020年株式激励計画はいかなる特定の帰属期間について規定していない。委員会は、オプションが付与されたときに、いつそのオプションおよび任意の適用可能な帰属期限を行使することができるかを決定することができ、オプションが分期的に行使可能であることを決定することができる。委員会が適切と考える他の条項および条件は、(業績または他の基準に応じて)選択権を行使する1つまたは複数の時間に遵守することができる。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。
奨励協定または雇用協定に別の規定がない限り、オプション所有者の連続サービス(改正および再決定された2020年の株式インセンティブ計画で定義されたような)の終了(オプション所有者の終了を除く)の場合、その条項は委員会によって承認されている もし株式購入者が身につけたり障害を負ったりした場合、株式購入者はその株式購入権を行使することができる(株式購入者が終了日に当該購入株権を行使する権利があることを限度とする)が、(A)持分購入者が連続サービスを終了した後3ヶ月の日に限定される;あるいは(B)授出契約によって購入された株権の期限が満了した日の期間内に限られる。改正及び再編成された2020年株式激励計画にいかなる逆の規定があっても、もし吾などの都合で連続サービスを終了した場合、すべての行使されていないオプション(付与されているか否かにかかわらず)は直ちに行使を終了及び停止しなければならない。オプション所有者が終了後に付与プロトコルが規定された時間内に彼または彼女のオプションを行使しなければ、オプションは終了する。
改正と再予約された2020年持分インセンティブ計画によると、任意の奨励協定の条項によると、2022年9月18日までに付与された参加者の奨励は、受賞者がコントロール権変更後12ヶ月以内に無断で雇用またはサービスを終了した場合に完全に帰属する(定義は改訂と再予約された2020年持分インセンティブ計画参照)。2022年9月18日以降に発行される裁決について、委員会は、以下の1つまたは複数の制御権変更に関する行動をとることができる:(I)理由
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カタログ表
(2)代替オプションまたは権利と交換するために、任意のオプションまたは株式付加価値権を廃止する;(3)関連する制限された株式または業績株式または株式または業績単位と交換するために、任意の制限された奨励、業績奨励または業績株を廃止する 任意の後続会社の株式;(4)制御権変更の影響を受けた参加者が保有する任意の制限的な株式を現金および/または他の代替対価格に償還し、その価値は、制御権変更当日制限されない普通株の公平な市場価値に相当する。(5)以下の金額に相当する現金および/または財産と交換するために、任意の報酬を終了する (I)支配権変更が発生した日に当該等の付与又は譲渡参加者の権利を行使するが、任意の株式購入権又は株式付加権の制御権変更コストがその行使価格を超えていない場合、委員会は、当該オプション又は株式付加価値権を無料でキャンセルすることができ、及び/又は(Vi)制御権変更条項及び条件を制御する任意の最終合意の条項を実行するために、任意の他の必要又は適切な行動をとることができる。
改正および再編成された2020年株式インセンティブ計画には他の規定があるにもかかわらず、参加者に任意の奨励を返却することを要求し、時々採択および/または改訂される可能性のある任意の会社政策(“回収政策”)に基づいて、改正および再予約された2020年持分インセンティブ計画によって提供される任意の他の株式回収または他の報酬の権利を実行することができる。また、回収政策によれば、参加者は、改正および再設定された2020年の持分インセンティブ計画に基づいて提供されるか、奨励協定に基づいて提供されるかにかかわらず、返済前に支払われる補償を要求される可能性がある。
取締役会はいつでも適切と思われる方法で改正および再予約された2020年株式激励計画を修正または終了することができる;しかし、適用法律、法規または証券取引所規則に基づいて株主の承認を受けなければならない限り、いかなる改正も発効しない。改訂及び再予約された2020年株式激励計画は明確に規定されており、取締役会は取締役会が必要或いは適切と考えている任意の方面で改訂及び再予約された2020年株式激励計画を改訂して、資格を合わせた従業員、顧問及び取締役に最高の福祉を提供することができる 又は1986年国税法及びその公布された奨励株式オプション又は規則第409 A節の非制限的繰延報酬条文の規定(“規則”)に基づいて提供され、及び/又は改正及び再予約された2020年持分インセンティブ計画及び/又は当該計画に基づいて付与された奨励が当該規定等に適合するようにする。
委員会は、任意の1つまたは複数の賞の条項を随時および時々修正することができるが、委員会は、(A)参加者の同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、任意の賞を構成する権利の修正に影響を与えてはならない。
改訂及び再予約された2020年株式激励計画にも、支払い使用価格、奨励帰属及び満期、会社を売却する際の奨励の処理、奨励の譲渡可能性及び源泉徴収項目の要求に関する条文が掲載されている。2020年の株式インセンティブ計画にさらに記載されているように、様々な他の条項、条件、制限が適用される。
“2020年株式インセンティブ計画”は2020年6月15日(“発効日”)から発効する。2020年株式インセンティブ計画の条項は,我々の株主が2021年4月の書面による同意により2021年4月27日に大多数の株主の承認を得るまでは,奨励を行使してはならない(株式奨励であれば奨励を付与してはならない)と規定している。改正された“2020年株式インセンティブ計画”は発効日から10年で自動的に終了する。修正と再配布に基づいてはいけない 2020年の株式インセンティブ計画だが、これまで付与されていた奨励はその日以降まで続く可能性がある。2020年に株式インセンティブ計画が一時停止または終了された後、改訂および再決定された持分インセンティブ計画に基づいていかなる奨励も付与してはならない。
2022年10月1日に2,819,060株が改正·再決定された2020年株式激励計画に基づいて奨励に利用可能な株式数を増加させ、没収されたことを考慮すると、2022年12月1日現在、4,235,179株の普通株が将来の奨励に利用できる
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カタログ表
The Loop Media,Inc.は2016年の持分インセンティブ計画を改訂し再策定した
2020年の株式インセンティブ計画を採択する前に、Loop Media,Inc.の下で奨励を発行しました。2016年6月7日に取締役会で可決され、株主の承認を得て、2016年10月4日に取締役会と株主によって再記述された2016年持分インセンティブ計画(以下、“2016株式インセンティブ計画”と略す)を改訂し、再策定しました。2016年の株式インセンティブ計画に基づいて予約·付与可能な株式の総数は3,333,333株の普通株式である。
前身ループと合併する際に、前身ループ株主は、前身ループ普通株1株当たり新たに発行された普通株と交換する。“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--概要と会社の歴史”を参照。合併協定によると、前身Loop普通株の各オプションは、直前未償還の2016年持分インセンティブ計画に基づいて購入される 合併発効までは、発行を停止し、吾等が想定している2016年持分インセンティブ計画の条項に基づいて同等数の普通株の選択権の転換及び交換を行う。
連結の結果として、2016年株式インセンティブ計画下の任意のタイプの奨励が付与されない可能性がある。2022年12月1日現在、2016年株式激励計画により、1,855,681株の普通株が未返済オプションを行使することができる。
第13項:特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。
関係者取引
米国証券取引委員会規則は、私等が参加し、任意の関係者が直接または間接的に重大な利益を有するか、関連する金額が120,000ドルであるか、または2つの完全会計年度が終了したときの私たちの総資産平均値の1%(1%)を有する場合、前会計年度から開始された任意の取引、または現在提案されている任意の取引を開示することを要求する。関係者とは、任意の役員、役員、取締役の被著名人、または私たちの5%以上の普通株を持っている人、またはそのような人の直系親族を指す。
2022年9月の製品
2022年9月26日、2022年9月240万株普通株の発行を完了しました。我々の既存株主の一人であるExcel Family Partners LLLPは,我々の取締役会メンバーのブルース·カシディが管理するエンティティであり,2022年9月の発行で1株5.00ドルの発行価格で46万株を購入した
循環ローン協定
2022年7月29日から、私たちは循環ローン協定を締結した。循環融資協議項下の融資については、二次貸主は上級貸主に従属協定を交付した。付属貸金人の付属契約の引渡しについて、著者らは2022年7月29日に同じ条項で各付属貸金人に株式承認証を発行し、合計296,329株の私たちの普通株を引受した。株式承認証1部当たりの行使価格は1株5.25ドルで、2025年7月29日に満期になる。Eagle Investment Group,LLCに191,570株の株式承認証を発行し,Eagle Investment Group,LLCは我々の取締役会メンバーBruce Cassidyが管理するエンティティであり,その関連会社Excel Family Partners,LLLPは付属融資者の一人である。
EXCEL非循環ローン契約
2022年2月23日、取締役会のBruce Cassidyが管理する実体Excelと元金総額1,500,000ドルの非循環信用限度額融資協定(“以前のExcel融資協定”)を締結し、2022年4月13日に改訂され、元金総額を2,000,000ドルに増加させた(“200万ドル融資”)。2022年4月25日から私たちは Excelと締結した元金総額は4,022,986ドルの非循環信用限度額ローンプロトコル(“Excel非循環ローンプロトコル”)
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カタログ表
循環ローン“)。Excel非循環ローンはExcel非循環ローン協議の日から満18(18)ヶ月であり、毎年12(12)%に相当する固定金利で利息を計算し、半年ごとに支払う。2022年4月25日、私たちはExcel非循環ローンで得られた2,000,000ドルを使ってこの200万ドルのローンを事前に返済したすべての残りの未返済元金と利息を返済し、この前払いに関連する優先ローン協定は終了された。Excel非循環ローン協議によると、私たちは貸手に支給しました 当社の現在及び将来のすべての資産及び物件の担保権益は、どこにあっても、不動産又は非土地、有形又は無形資産であっても、製品及びその収益を含む(その後、循環ローン協定に従属する)。Excel非循環ローンについて、2022年4月25日、私たちは株式引受証を発行し、合計383,141株の私たちの普通株を引き受けました。この株式承認証の発行価格は1株5.25ドルで、2025年4月25日に満期となり、満期日までの任意の時間に行使することができる。2022年12月14日から、Excelと非循環信用限度額協定修正案と非循環信用本票修正案を締結し、満期日をExcel非循環ローンの日から18ヶ月から24(24)ヶ月に延長した。
Excel非循環ローンの残高(受取利息を含む)は、2022年12月1日と2022年9月30日現在でそれぞれ4,064,557ドルと4,226,181ドルである。2022年9月30日現在、Excel非循環ローンのために820,051ドルの利息支出が発生しています。
“2023年紙幣”
私たちは以前、2つの株主DreamCatcher、LLCとRunning Wind、LLCから業務運営資金を借り入れ、すべての株主は私たちの普通株式の5%以上の実益所有者だった。1枚の転換可能なチケットは最初に2018年12月5日に同じ条項で発行され、元金は1,500,000ドルで、それぞれ2019年10月31日と2020年10月23日に改訂と再記述が行われた。転換可能本票は2020年11月1日から年利10%で利息を計上し、未払い利息は月で12.5%を引き出し、2021年3月31日までに借金方式で支払い、2023年12月1日に満期になる。2021年4月1日から、転換本券の元金と利息分割払いを月額で支払い始め、年間金利は10%です。転換可能な本チケットは満期前のいつでも全部あるいは部分的に私たちの普通株の株式に変換することができます。価格は1株当たり1.80ドルです。
2022年5月9日,吾らは転換可能な引受票への再融資を完了し,当時の元金総額は2,068,399ドルであり,手形条項に基づいて当該等転換可能な元金と利息を全額返済し,LM Note Acquisition LLCに元金総額2,079,993ドルの新たなほぼ同じ無担保転換可能債券(“2023年手形”)を発行した。ジェレミー·ボズラックは私たちの普通株の5%以上の実益所有者です 75.72%のLM Note Acquisition LLCの所有権権益。Boczulakさんはその後,LM Note Acquisition LLCの全資本をその配偶者(“LM Note権益譲渡者”)に譲渡する.転換可能な本チケットと同様に、2023年手形の満期日は2023年12月1日であり、月分割払いを要求し、年利率は10%であり、満期前の任意の時間に1株1.80ドルの価格ですべてまたは部分的に私たちの普通株式に変換することができる。吾らは以前、交換可能株券所持者が何らかの譲歩を求めたが、持続的な毎月元本及び利息支払い、及び交換可能株券を自社普通株株式に変換することは、当社がいかなる重大な公開株式を調達したことと関係がある。2023年債の発行については、債券保有者(“2023年債券保有者”)は、2022年12月1日まで2023年債の元本と利息の支払い停止に同意し、その際、利息は現金で一括支払いされ、毎月元本と利息は支払いを再開する。2023年手形所有者はさらに同意し、私たちが任意の重大な公開株式資本を調達する際に、2023年手形を私たちの普通株式に変換します。そのため、2023年債券は2022年9月発売終了時に合計1,199,875株の普通株に同時に転換され、2022年9月26日現在の未償還元金と利息2,159,774ドル、および 1株1.80ドルです。このうち,LM Note Acquisition LLCの75.72%所有権権益および2022年9月26日現在の未償還元金と利息1,635,381ドルにより,LM Note権益譲受人に合計908,545株普通株を発行した
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カタログ表
2022年9月30日と2021年9月30日までの2023年手形の残高(受取利息を含む)はそれぞれ約0ドルと2,715,582ドルである。2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で、転換可能な本票に対する利息支出はそれぞれ約1,114,767ドルと425,567ドルである。
転換可能な本票の改正については、2019年11月にDreamCatcher,LLCに株式引受証を発行し、591,784株の私たちの普通株を購入し、Running Wind,LLCに株式承認証を発行し、私たちの普通株591,785株、合計1,183,569株を購入し、1株当たり2.55ドルで10年間行使することができる。これらの株式承認証は2022年9月の発行終了時にキャッシュレス行使により合計578,847株我々の普通株に自動的に変換される。
2022年の紙幣
2020年12月1日から2021年6月1日まで、(I)2022年12月1日満期の高級保証元本手形(“2022年手形”)元金総額2950,000ドル、および(Ii)株式承認証を私募で売却し、我々の普通株107,951株を1株8.25ドルで購入した。今回の方向性増発の投資家には、カッシーディさんがコントロールするエンティティが含まれており、カッシーディさんは我々の取締役会のメンバーだ。今回の発行に関して、カシディさんが支配する本体は合計2,350,000ドルの2022年手形と引受権証の元金を購入し、1株当たり8.25ドルで合計71,210株の普通株式を購入しました。株式承認証の有効期間は10年である。2022年債の満期日は2022年12月1日。2022年手形は2種類の方法で利息を累算する:(A)年利4%は、1枚の手形発行日から現金で支払い、詳細は以下の通りである:(1)発行日から2021年11月30日までの利息は、手形発行当日に前払いする。(2)2022年6月1日満期に対応する6ヶ月の現金利息;および (3)満期日に支払う6ヶ月の現金利息、及び(B)年利6%は、2021年6月1日、2021年12月1日、2022年6月1日に延滞した普通株式で支払う 期日までです
2022年債は2022年9月の発売終了時に788,391株に同時に転換され、2022年9月26日の未償還元金および利息3,153,579元で計算すると、換算価格は1株4.00ドル(2022年9月に発売された1株公開発売価格5.00ドルの80%に相当)となる。このうち、カシディさんが支配するエンティティに合計634,250株の普通株式を発行し、2022年9月26日現在の2,537,008ドルの未償還元金と利息に基づき、1株当たり4.00ドルに換算した
2022年9月30日と2021年9月30日までの受取利息を含む2022年手形残高総額はそれぞれ約0ドルと3,060,829ドルである。2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で,2022年手形に対する利息支出はそれぞれ約1,103,979ドルと546,082ドルであった。
2020年と2021年の株式発行
2020年8月15日から2021年5月18日まで、認可投資家に670.5万ドルの普通株を私募方式で提供·売却し、1株当たり3.75ドルとした。今回の方向性増発投資家は、カッシィさんによって制御されるエンティティを含み、カシディさんは当社の取締役会のメンバーであり、そのエンティティは1,200,000ドルに投資して、合計320,000株の普通株式を購入しました。
2021年株式·引受権証発行
2021年9月30日、私たちは認可投資家と証券購入協定を締結し、協定に基づき、(I)合計1,924,486株の私たちの普通株と(Ii)株式承認証を非公開発行で売却し、合計2,191,150株の普通株を購入した。各投資家は普通株と引受権証を購入する権利があり、普通株を購入する権利があり、総購入価格は3.75ドルである。これらの株式承認証は直ちに行使でき、期限は3年で、行使価格は1株8.25ドルである。今回発行された投資家には、カッシーディさんによって制御されるエンティティが含まれており、カッシーディさんは我々の取締役会のメンバーです。カシディがコントロールしている実体は106,666株の普通株と引受権証を購入し、今回の発行で106,666株の普通株を購入し、総収益は40万ドルだった。今回発行された他の投資家はJeremy Boczulak制御の実体であり、これらの投資のため、彼は私たちの普通株の5%を超える実益保有者となった。“によると
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カタログ表
今回発売された条項によると、投資家は発売中に総発売金額の50%以上を購入し、引受権証を取得し、266,666株の普通株を追加購入する権利がある。その投資家はボズラックが統制している実体だ。全体的に制御された実体は ボズラックは普通株1,817,820株と引受権証を購入し,2,084,484株普通株を購入し,総収益は6,816,826ドルであった
500有限会社
2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で,Loopに提供するプログラミングサービスに413,469ドルと318,035ドルをそれぞれ500 Limitedに支払った.500株式会社は、私たちの首席製品と技術官Liam McCallumによって制御されるエンティティです。
関連者取引承認政策
私たちは、私たちの役員、取締役、取締役に選出された候補者、任意の種類の普通株式の5%以上の実益所有者、任意の上記の者の直系親族、任意の上記の者がその中に雇われているか、またはパートナーまたは主要な職務に就いているか、または類似の職に就いているか、または5%以上の実益所有権を有する権益を有する任意の商号、会社または他の実体、または関連側は、事前に審査委員会を透過して行動していない吾など、または取締役会が審査委員会議長の同意を得ていない限り、吾等と取引してはならないという政策を制定した。関連する金額が120,000ドルを超え、関連する当事者が直接的または間接的な利益を有する場合、まず私たちの監査委員会に提出するか、または審査、検討、承認のために私たちの監査委員会の議長に提出しなければならない場合がある。そのような提案を承認または拒否する場合、我々の監査委員会は、取引の条項が、同じまたは同様の場合に非関連第三者が一般的に得ることができる条項、私たちの利益の程度、比較可能な製品またはサービスの他のソースの利用可能性、および取引における関係者の権益の程度を含むが、これらに限定されない取引の重大な事実を考慮するであろう
役員は自主独立している
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所米国人の規則によると、会社取締役会が取締役の取締役会が当該人の関係が取締役がその職責を履行する際に独立判断を行使することを妨害しないと判断した場合にのみ、当該取締役は“独立した取締役”となる資格がある。上場企業監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分を除いて、上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談またはその他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない、または他の方法で上場会社またはその任意の付属会社の関連者となってはならない。
当社取締役会では、Cassidyさんさん、Penzさん、Zilkaさん、およびSaint-Fleurさんさんが、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の適用規則で定義されている“独立取締役”を決定しました。
私たちは監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設立した。我々の取締役会は、ペンス氏が“米国証券取引委員会”適用規則で定義されている“監査委員会財務専門家”であり、監査委員会のすべてのメンバーが“独立”であり、ニューヨーク証券取引所が適用する米国規則と取引所法案10 A-3規則の独立性基準に適合していると認定している。監査委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所米国証券取引所に適用される規則の下で金融知識の要求に適合している。
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カタログ表
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
料金を審査する
2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間、主要会計士Marcum LLPが徴収してきた専門サービス料金総額を以下の表に示す
費用別 | 2022年9月30日までの12ヶ月 |
| 2021年9月30日までの12ヶ月 |
| ||
課金(1) | $ | 323,420 | $ | 315,757 | ||
監査関連費用(2) |
| — |
| — | ||
税金(3) | — | — | ||||
その他すべての費用(4) | — | — |
(1) | 監査費用には、財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって生成される費用、Form 10-Q四半期報告書に含まれる中期総合財務諸表を審査する費用、および通常法定または規制申告または業務に関連するサービスによって生じる費用が含まれます。 |
(2) | 監査に関連する費用には、専門サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、監査または財務諸表審査の表現と合理的に関連しているが、“監査費用”の項では報告されていない |
(3) | 税金には、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関連する専門サービスの費用が含まれています。 |
(4) | 他のすべての費用には監査や税務とは関係のないサービス料金が含まれている。 |
承認前のやり方と手順
2021年12月には、取締役会の財務会計、報告、制御に関する役割の履行に協力することを目的とした監査委員会を設立しました。監査委員会の主な機能は取締役会の監督に協力することだ
2021年12月までは、私たちの取締役会の規模が小さいため、私たちの取締役会は私たちの監査委員会を務めています。私たちの取締役会は、通常最長1年間のすべての監査と許可された非監査サービスを事前に承認した。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスが含まれており、場合によっては特定のサービスが承認されることもある。
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カタログ表
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
陳列品
展示品違います。 |
| 展示品説明 |
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|
|
2.1 | Interlink Plus,Inc.,Loop Media Acquisition,Inc.とLoop Media,Inc.との統合プロトコルと計画は,日付は2020年1月3日(先に2020年1月6日に提出し,現在の8-K表報告の添付ファイル2.1)とした | |
2.2 | Interlink Plus社と陳子暁との購入契約は,日付は2020年2月6日(以前は2020年2月7日に提出し,本報告8-K表の添付ファイルとして2.2)である | |
2.3 | Interlink Plus,Inc.とLoop Media,Inc.の統合計画は,日付は2020年5月22日(先に2020年6月11日に提出し,現在報告とした8-Kテーブルの添付ファイル2.1)である | |
2.4 | 2020年6月8日にデラウェア州州務卿に提出された所有権と合併証明書(先に2020年6月11日に提出され、現在の8-K表報告書の添付ファイルとして2.2) | |
2.5 | 2020年6月9日にネバダ州国務長官に提出された合併条項(先に2020年6月11日に提出され、現在の報告書である8-K表の添付ファイル3.2) | |
2.6 | Loop Media,Inc.,SPKR Inc.とPTK Investments,LLC(Dba PTK Capital)間の資産買収協定は,2020年10月13日(先に2020年10月19日に提出され,現在の8-K表報告の添付ファイル2.1として提出された) | |
2.7 | Loop Media,Inc.,Ithaca EMG Holdco LLCとIthaca Holdings,LLC間の株式購入契約は,2020年12月1日(先に2020年12月7日に提出され,現在の8-K表報告の添付ファイル2.1として提出された) | |
3.1 | Loop Media,Inc.の再登録証明書(先に2022年1月21日に提出され,会社10-KTテーブル移行報告の添付ファイル3.1として) | |
3.2 | ループメディア会社の規約の改訂と再改訂(先に2022年1月21日に提出され、会社10-KTフォーム移行報告書の添付ファイル3.2として) | |
4.1 | 授権書表(以前は2020年2月7日に提出され、現在の報告の表格8-Kの添付ファイル4.1) | |
4.2 | 最初の改訂と再予約の変換可能なチケットフォーマット(以前は2020年2月7日に提出し、本報告の8-K表添付ファイル4.2) | |
4.3 | プレミアム保証本票表(先に2021年4月15日に提出し、会社年次報告表格10-Kの添付ファイル4.4として) | |
4.4 | 普通株式証明書表(先に2021年8月10日に提出し、会社S-8表登録説明書の添付ファイル4.7として) | |
4.5 | 株式承認証表(先に2021年10月5日に提出し、会社の現在の8-K表報告の添付ファイル4.1として) | |
95
カタログ表
展示品違います。 |
| 展示品説明 |
---|---|---|
4.6 | 表“修正鷹”の捜査命令(先に2022年3月1日に提出し、会社の現在の報告内容は表 8-K) | |
4.7 | 修正されたカシディ授権書表(先に2022年3月1日に提出され、 会社の現在の報告内容は表 8-K) | |
4.8 | 授権書表は、期日は2022年4月25日(先に2022年4月29日に提出され、 会社の現在の8-K表報告) | |
4.9 | 表のです令状日取り5月.2022年3月13日(前に提出)5月.2022年10月19日会社の現在の報告内容は表 8-K) | |
4.10** | 表引受業者の 株式承認証(先に2022年9月19日に提出し、会社がS-1/A表形式で提出した登録説明書の添付ファイル4.10) | |
4.11* | Loop Media,Inc.証券紹介 | |
10.1 | Interlink Plus社とBruce A Cassidy 2013は、日付が2020年2月5日(先に2020年2月7日に提出され、現在の報告として8-K表の添付ファイル10.1)を取り消すことができない信託会社との間の限定的な株式購入契約を取り消すことができない | |
10.2 | Interlink Plus,Inc.Bruce Cassidy 2013取消不可信託を受益者とした本票は、日付は2019年11月20日(先に2019年11月25日に提出し、本報告8-K表の添付ファイル99.1として) | |
10.3† | Loop Media,Inc.2020年株式インセンティブ報酬計画の改訂と再起動(先に2021年8月10日に提出し、会社S-8表登録声明の添付ファイル4.6) | |
10.4† | Jon NiermannとLoop Media,Inc.の間の雇用協定は,2021年3月1日に発効する(先に2021年4月15日に会社年次報告10-K表の添付ファイル10.4として提出) | |
10.5† | Liam McCallumとLoop Media,Inc.との間の雇用協定は,2021年4月1日に発効する(先に2021年4月15日に提出し,会社年次報告Form 10-Kの添付ファイルとして10.5) | |
10.6† | アンディ·シュンとLoop Media,Inc.の間の雇用契約は、2021年4月1日に発効する(これまで2021年4月15日に提出され、会社年次報告Form 10-Kの添付ファイルとして10.6) | |
10.7 | Loop Media,Inc.,Ithaca EMG Holdco LLCとIthaca Holdings,LLCの間の株式購入契約は,2021年4月27日(2021年5月3日に提出された8−Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.1参照により編入) | |
10.8 | Loop Media,Inc.,Robert J.GrahamとFar West Entertainment HK Limited間の株式購入契約は,2021年4月27日(2021年5月3日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.2を参照して編入) | |
96
カタログ表
展示品違います。 |
| 展示品説明 |
---|---|---|
10.9 | Loop Media,Inc.とExcel Family Partnership,LLPとの間の変換可能な手形と株式証明書の購入および保証契約は、2021年4月1日(添付ファイル10.3を参照して2021年5月3日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.10 | Excel Family Partnership,LLPの名義で発行された高度保証本票は,2021年4月1日(添付ファイル10.4を参照して2021年5月3日に提出された現在の8-K表報告に組み込まれている) | |
10.11 | 購入契約表(先に2021年10月5日に提出され、会社の現在の報告書のテーブル8-Kの添付ファイル10.1として) | |
10.12 | ロックプロトコルテーブル(先に2021年10月5日に提出され、会社の現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル10.2として) | |
10.13† | Loop Media,Inc.とNeil Watanabeが2021年9月29日に署名した雇用契約(先に2021年10月5日に提出され、同社の現在8-Kレポートの添付ファイルとして10.3) | |
10.14† | Loop Media,Inc.とJim Cernaが2021年9月29日に署名した書簡協定(会社の現在の8-Kレポートの添付ファイルとして2021年10月5日に提出された10.4) | |
10.15 | 非循環信用限度額ローン協定は、2022年4月25日から発効し、締め切りは ♪the the the 会社 そして Excel 家庭.家庭パートナー: 有限責任会社 (以前) 保存済み 開ける 四月 29, 2022年,図10.1に示す会社の現在の報告内容は表 8-K) | |
10.16 | 非循環信用限度額本票は、期日は2022年4月25日、会社とExcel Family Partners、LLLP(以前) 保存済み 開ける 四月 29, 2022年を図10.2に示す会社の現在の報告内容は表 8-K) | |
10.17* | “非循環信用限度額融資協定改正案”、期日は2022年12月14日 ♪the the the 会社 そして Excel 家庭.家庭パートナー: 有限責任会社 | |
10.18* | 会社とExcel Family Partners,LLLP間の非循環信用限度額本票修正案,日付は2022年12月14日 | |
10.19 | 非循環信用限度額ローン契約は、自分で5月.2022年から2022年までの間に会社は、RAT Investment Holdings,LPは,この融資の管理人として,その中で貸手として確認された機関や個人(以前は5月.2022年10月19日会社の現在の報告内容は表 8-K) | |
10.20 | 融資と保証契約、日付:シチ月29,2022年会社と産業基金の間でグループ、グループ、Inc.(先に2022年8月4日に提出し、会社の現在の報告内容は表 8-K) | |
21.1 | 会社の子会社(先に2022年1月21日に提出し、会社10-KT表移行報告書の添付ファイル21.1として) | |
23.1* | Marcum LLPの同意 | |
24.1 | 授権書(署名ページに含まれる) |
97
カタログ表
展示品違います。 |
| 展示品説明 |
---|---|---|
31.1* | 改正された1934年の証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条により発行された特等執行幹事証明書。 | |
31.2* | 1934年に改正された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、首席財務幹事が認証される。 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
*** | S-K条例第601(B)(10)項の規定により、一部の証拠物は省略されている。漏れた部分のコピーは要求に応じてアメリカ証券取引委員会に提供されるだろう。 |
# | S-K規則601(B)(2)項により,本プロトコルの付表と証拠物は省略されている.任意の漏れたスケジュールおよび/または証拠品のコピーは、米国証券取引委員会に提供することを要求しなければならない。 |
† | 契約または補償計画、契約または手配を管理することを指す。 |
財務諸表
以下のファイルは、F−1ページの財務諸表インデックスに記載されているように、本テーブル10−Kの一部として提出される。
● | 独立公認会計士事務所(Marcum LLP)報告 |
● | 2022年9月30日と2021年9月30日までの連結貸借対照表 |
● | 2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間の総合運営レポート |
98
カタログ表
● | 2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間の株主権益変動表 |
● | 2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間統合現金フロー表 |
● | 連結財務諸表付記 |
財務諸表明細書
これらは適用されないので、または必要な資料が財務諸表または付記に記載されているので、すべての財務諸表の添付表は省略される。
99
カタログ表
項目16.表格10-Kの概要。
適用されません。
100
カタログ表
サイン
改正された1934年証券取引法第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された次の署名者がその代表を代表して本報告書に署名することを正式に手配した。
| Loop Media Inc.,ネバダ州の会社 | |
| (登録者) | |
|
| |
2022年12月20日 | 差出人: | /s/ジョイン·ネルマン |
|
| ジョイン·ネルマン |
|
| 最高経営責任者 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
2022年12月20日 | 差出人: | /s/ニール·渡辺 |
|
| ニール·渡辺 |
|
| 首席財務官 |
|
| (首席財務会計官) |
本報告書は、改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者の身分及び日付で以下のように署名された。
サイン |
| タイトル |
| 日取り |
|
|
|
|
|
/s/ジョイン·ネルマン |
|
|
|
|
ジョイン·ネルマン |
| 取締役CEO兼最高経営責任者 |
| 2022年12月20日 |
|
|
|
|
|
/s/ニール·渡辺 | 首席財務官(首席財務·会計幹事) | 2022年12月20日 | ||
ニール·渡辺 | ||||
/s/ブルース·カシディ |
|
|
|
|
ブルース·カシディ |
| 取締役会議長 |
| 2022年12月20日 |
/s/Denise Penz | ||||
デニス·ペンツ | 役員.取締役 | 2022年12月20日 | ||
/S/Davidサンフレー | ||||
デヴィッド聖花 | 役員.取締役 | 2022年12月20日 | ||
/s/Sonya Zilka | ||||
ソニア·ズルカ | 役員.取締役 | 2022年12月20日 |
101
カタログ表
連結財務諸表索引
ループメディア会社監査された連結財務諸表
独立会計士事務所報告(PCAOB | F-1 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの連結貸借対照表 | F-2 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間の総合運営レポート | F-3 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間の株主権益変動表 | F-4 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間統合現金フロー表 | F-5 |
連結財務諸表付記 | F-7 |
102
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
ループメディア会社
財務諸表のいくつかの見方
Loop Media,Inc.(“当社”)2022年9月30日と2021年9月31日までの合併貸借対照表,2022年9月30日までの2年度の関連総合経営報告書,株主権益とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2022年9月30日と2021年9月30日までの財務状況と,2022年9月30日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
重要な監査事項とは、当期に財務諸表を監査することによって生じた、伝達されたまたは要求が監査委員会に伝達された事項である:(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関連する;(2)私たちが特に挑戦的、主観的、あるいは複雑な判断に関連する。私たちは重要な監査事項が存在しないと確信する。
/s/Marcum LLP
2020年以来、当社の監査役を務めてきました。
2022年12月20日
F-1
カタログ表
ループメディア会社
合併貸借対照表
九月三十日 |
| 九月三十日 | |||
2022 | 2021 | ||||
資産 |
|
| |||
流動資産 |
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | |
売掛金純額 |
| |
| | |
在庫品 |
| |
| | |
前払い費用と他の流動資産 |
| |
| | |
コンテンツリソース-現在 | | | |||
流動資産総額 |
| |
| | |
非流動資産 |
|
|
|
| |
預金.預金 |
| |
| | |
コンテンツ資産-非流動 | | | |||
財産と設備、純額 |
| |
| | |
経営的リース使用権資産 |
| |
| | |
無形資産、純額 |
| |
| | |
商誉 |
| — |
| | |
非流動資産総額 |
| |
| | |
総資産 | $ | | $ | | |
負債と株主権益 |
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| |
売掛金 | $ | | $ | | |
負債を計算すべきである | | | |||
課税税 | | | |||
買い入れ時に支払う |
| |
| | |
ライセンスコンテンツ負債-現在 | | | |||
支払手形-当期 | — | | |||
収入を繰り越す |
| |
| | |
転換可能な債務関連先-流動、純額 |
| — |
| | |
賃貸負債--流動 |
| |
| | |
流動負債総額 |
| |
| | |
非流動負債 |
|
|
|
| |
関係者の非循環信用限度額 | | — | |||
非循環信用限度額 | | — | |||
転換可能な債務関連者は、流れ部分を減算し、純額 |
| — |
| | |
転換可能な債務、流動分を差し引いた純額 |
| — |
| | |
支払手形--非流動手形 |
| — |
| | |
派生負債 | — | | |||
リース責任 |
| — |
| | |
非流動負債総額 |
| |
| | |
総負債 |
| |
| | |
引受金及び又は有事項(付記10) | |||||
株主権益 | |||||
Bシリーズは優先株に変換できます$ | — | | |||
普通株$ |
| |
| | |
追加実収資本 |
| |
| | |
赤字を累計する |
| ( |
| ( | |
株主権益総額 |
| |
| | |
総負債と株主権益 | $ | | $ | |
連結財務諸表の付記を参照
F-2
カタログ表
ループメディア会社
連結業務報告書
9月30日までの年度 | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 | |||
収入.収入 | $ | | $ | | |||
収入コスト |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
運営費 |
|
|
|
| |||
販売、一般、行政 |
| |
| | |||
営業権と無形資産の減価 | | | |||||
総運営費 |
| |
| | |||
運営損失 |
| ( |
| ( | |||
その他の収入(費用) |
|
|
|
| |||
利子収入 |
| |
| | |||
利子支出 |
| ( |
| ( | |||
債務清算損益純額 |
| ( |
| | |||
債務損益を返済する | — | ( | |||||
派生ツールは価値変動を公平に許容する |
| |
| | |||
その他の収入 | — | | |||||
その他収入合計 |
| ( |
| ( | |||
所得税前損失 | |||||||
所得税(費用)/福祉 |
| |
| | |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | |||
|
| ||||||
普通株は基本と希釈して純損失 | ( | ( | |||||
発行済み基本普通株と希釈普通株の加重平均 |
| |
| |
連結財務諸表の付記を参照
F-3
カタログ表
ループメディア会社
合併株主権益変動表
2022年9月30日までおよび2021年9月30日まで年度
1、使用する
Bシリーズ優先株 | Aシリーズ優先株 | 普通株 | 普通株 | 余分に支払う | 積算 | ||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 予約料 | “資本論”で | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||
残高、2020年9月30日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
現金で発行された株 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
普通株引受受け取った現金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
引受普通株を発行する | — | — | — | — | | | ( | | — | — | |||||||||||||||||
転換可能債券の転換 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
転債の恩恵転換特徴 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
債権証とともに発行された権利証 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
買収のために発行された株式 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
現物利子を払って株で払う | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
相談料を受け取るために発行された株 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
資産購入のために発行された株 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
解散費の令状を出す | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
顧問に手令を出す | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
債務返済のために発行された株 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
資産権利の誘因 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株を普通株に変換する | — | — | ( | ( | | | — | ( | — | — | |||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
残高、2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
現物支払利息株式発行 | | | | | |||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | | | ||||||||||||||||||||||
相談料を徴収するための令状 | — | — | — | | | ||||||||||||||||||||||
転換可能債券の受益性転換特徴 | — | — | — | | | ||||||||||||||||||||||
B系列優先株の転換 | ( | ( | | | — | ( | — | ||||||||||||||||||||
債務とともに発行された引受権証 | — | — | — | | | ||||||||||||||||||||||
転換可能債券の転換 | | | — | | | ||||||||||||||||||||||
株式証明書の無現金行使 | | | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
増発の一部として発行された株 | | | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
現金で発行された株 | | | — | | | ||||||||||||||||||||||
断片的な株式の調整 | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
残高、2022年9月30日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
連結財務諸表の付記を参照
F-4
カタログ表
ループメディア会社
統合現金フロー表
9月30日までの年度 | |||||
2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
| ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
| ||
債務割引償却 |
| | | ||
減価償却および償却費用 |
| | | ||
ライセンス内容資産の償却 | | | |||
使用権資産の償却 |
| | | ||
不良支出 | | | |||
債務弁済損失純額 | | ( | |||
派生ツールは価値変動を公平に許容する | ( | ( | |||
顧問に普通株を発行する | — | | |||
相談サービスのための逮捕状 | | | |||
解散費の令状を出す | — | | |||
株に基づく報酬 |
| | | ||
発行利息株の実物支払 | | — | |||
SpkrとEONを買収する営業権税優遇 | — | ( | |||
債務収益を返済する | — | ( | |||
債務損失を返済する | — | | |||
営業権と無形資産の減価 |
| | | ||
営業資産と負債の変動: |
|
| |||
売掛金 |
| ( | ( | ||
所得税を前払いする | ( | | |||
在庫品 |
| | ( | ||
前払い費用 |
| ( | ( | ||
預金.預金 |
| ( | ( | ||
売掛金 |
| | | ||
費用を計算する | | ( | |||
課税税 | | | |||
許可内容責任 |
| ( | | ||
ライセンス契約資産 | — | ( | |||
リース負債を経営する |
| ( | ( | ||
収入を繰り越す |
| ( | | ||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | |
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| |
EON Mediaを買収し、現金を買収した純額を差し引く | — | ( | |||
大文字内部開発の内容 | ( | — | |||
財産と設備を購入する |
| ( | ( | ||
投資活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | |
融資活動によるキャッシュフロー |
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|
|
| |
前年普通株の収益を発行する | | | |||
購買力平価ローンの収益 | — | | |||
転換債券を発行して得た金 | | | |||
返済後の非循環信用限度額の収益を差し引く | | — | |||
起債コスト | ( | — | |||
公開発行収益は引受割引を差し引く | | — | |||
公募発行コスト | ( | — | |||
転換可能な債務を償還する | ( | — | |||
株主ローンを償還する | — | ( | |||
普通株を発行して得た金は引受される | — | | |||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| | |
現金および現金等価物の変動 |
| |
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期初の現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | |
F-5
カタログ表
キャッシュフロー表の追加開示 |
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利子を支払う現金 | $ | | $ | | |
所得税の現金を納める | $ | | $ | | |
非現金投資·融資活動の補足開示 |
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|
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債務返済のために発行された普通株 | $ | — | $ | | |
転換債券を普通株に転換する | $ | | $ | | |
買収のために発行された普通株 | $ | — | $ | | |
無形資産権利の誘因 | $ | — | $ | | |
繰り越し債務を返済する | $ | | $ | — | |
実物支払普通株支払い | $ | | $ | | |
発行済み株式及び株式承認証 | $ | — | $ | | |
債務とともに発行された引受権証 | $ | | $ | — | |
転換債券債務割引として発行された引受権証 | $ | — | $ | | |
資産購入のために発行された株式 | $ | — | $ | | |
A類優先株を普通株に転換する | $ | | $ | | |
未払いの発売費用 | $ | | $ | — | |
未済債務発行コスト | $ | | $ | — | |
普通株引受のために発行された株式 | $ | — | $ | | |
連結財務諸表の付記を参照
F-6
カタログ表
ループメディア会社
連結財務諸表付記
2022年と2021年9月30日までの年度
注1-ビジネス
Loop Media,Inc.はネバダ州の会社(総称して“Loop Media”,“Company”,“We”,“Us”または“Our”)であり,マーケティング技術またはMartechを用いて我々の収入を生成し,我々のサービスを提供するマルチチャネルデジタルビデオプラットフォームメディア会社である.私たちの技術と膨大なビデオと許可コンテンツライブラリは、お客様に情報、娯楽、参加を提供できるように、外食、ホテル、小売、コンビニ、その他の場所や場所に短いビデオを企画し、配布することができます。我々の技術は、第三者広告主の製品およびサービスにターゲットを絞ったマーケティングおよび販売促進ツールを提供し、場合によっては、このような広告および販売促進材料の潜在的な視聴者数を測定することができる。私たちはまた私たちのOを許可しますよ。お客様は毎月購読料を支払うことで、広告を必要とせずに私たちのサービスにアクセスすることができます
ユニバーサル音楽グループ(“ユニバーサル”)、ソニー音楽娯楽会社(“ソニー”)、ワーナー音楽グループ(“ワーナー”)、ユニバーサルとソニーとの共同協力による音楽ビデオコンテンツ、主に第三者が許可または購入した非音楽ビデオコンテンツ、アクションスポーツクリップ、無人機と大気レンズ、些細なこと、ニュースタイトル、ライフスタイルチャンネルと子供に優しいビデオ、映画、テレビ、ビデオゲーム予告編など、主に独立レコード会社が許可した手作り音楽ビデオコンテンツを提供している。我々は,主に(I)Loop Mediaが設計した“小箱”Androidストリーミングプレーヤ(“Loopプレーヤ”)と従来のシナリオ(定義以下)計算機からなるプラットフォーム(“O&Oプラットフォーム”)と,(Ii)第三者が所有.運営するデジタルプラットフォーム(それぞれ“パートナープラットフォーム”と総称される“パートナープラットフォーム”,およびO&Oプラットフォームとともに“Loopプラットフォーム”と呼ぶ)を介して,我々のコンテンツや広告在庫をOO地点に位置するデジタル画面上に配布する.2022年9月30日までに
私たちは広告ベースのモデルに移行し、2021年初めから私たちのO&OプラットフォームのためにLoopプレーヤーの流通を増大させた私たちは最近、私たちの直接消費者向け業務(“D 2 C”)業務を強調するのではなく、私たちのOO業務とサービスに資源を集中させるため、私たちの消費者モバイルアプリケーションを閉鎖した。
2022年9月26日、1は
流動性と経営陣の計画
会計基準の更新やASU番号2014-15によると財務諸表の列報−継続経営(特集205−40)私たちの経営陣は、条件や事件(総合的な考慮)があるかどうかを評価しており、総合財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱いています。
我々の流動性需要を予測することは困難であるが、2022年9月30日現在、我々の現在の運営計画と2022年9月にニューヨーク証券取引所米国証券取引所に提供された見積及びアップグレード表に基づいて、現金残高と予想運営キャッシュフローに基づいて年度連結財務諸表を発表した後、少なくとも今後12ヶ月の予想運営需要を満たすのに十分な現金があると信じている
F-7
カタログ表
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
連結財務諸表には私たちの勘定と私たちの完全子会社意昂伝媒集団私設有限会社が含まれています。イオン伝媒有限公司(“意昂伝媒”)。この等の総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて権責発生制会計基礎を採用して作成したものである。すべての会社間取引と残高は合併時に出荷されました。
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な見積もり数には、業績債務収入確認、不良債権準備、株式の報酬奨励に基づく公正価値、所得税、持続経営の仮定が含まれている
細分化市場報告
私たちの報告書は
現金
現金および現金等価物は、購入時に元の満期日が3ヶ月以下であるすべての高流動性通貨ツールを含む。これらの投資はコストで計算され、公正な価値に近い。私たちが信用リスク集中の影響を受ける可能性のある金融商品は主に現金預金だ。私たちは連邦預金保険会社(“FDIC”)が保険を受けた機関に現金を預けた。時々、私たちの現金と現金等価物の残高は保険がないかもしれません。あるいは金額がFDIC保険限度額を超えています。私たちはそのような口座で何の損失も経験したことがない。2022年9月30日と2021年には
2022年9月30日と2021年9月30日まで
売掛金
売掛金とはお客様が当然の金額のことです。私たちは売掛金の回収可能性を持続的に評価するつもりだ。売掛金減価準備は重要な管理判断に関連し、個別顧客、現在の経済傾向と歴史不良債権分析に基づいて個別売掛金の審査を行うことを含む。2022年9月30日と2021年9月30日までに、1ドルの不良債権準備を記録しました
信用リスクが集中する
2022年9月30日までの12ヶ月間
2022年9月30日までに
F-8
カタログ表
私たちは正常な業務過程で顧客に信用を提供します。私たちは定期的に期限を過ぎた帳簿を審査し、お客様の状況に応じて将来の信用限度額を決定します。信用リスクとは、金融商品の一方の当事者が義務を履行しないために他方に損失を与えるリスクである。
2022年9月30日と2021年9月30日までの信用リスク集中度は高くない。
在庫品
在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いもので価格を計算します。私たちは仕入先から在庫を購入し、すべての購入在庫は完成品とされています。コストは生産品の先進的な先出し原則に基づいて決定される。可変動純資産は、予想販売収益から予想販売費用を差し引いて決定される。経営陣は在庫コストと可変現純値を比較し、在庫を減記する可変現純値を計上し、減値が低ければ。2022年9月30日と2021年9月30日までに記録しました
前払い費用
1つの会計期間内に支払われる支出、例えば保険料や年度購読料は、貸借対照表に前払い費用として入金され、これらの支出は将来の期間に消費される。資産が最終的に消費されると、それは費用に計上される。
コンテンツ資源
許可期間が開始されると,固定コンテンツ料金とそれに応じた責任を資本化し,コンテンツのコストが既知であり,コンテンツが受信されストリーミングメディアに利用可能である.許可費用が特定できない場合や合理的に推定できない場合は、いかなる資産や負債も記録せず、許可コストは発生した費用に計上する。私たちは直線法を用いて契約期間内に許可内容資産を収入コストに償却します。債務は合意された契約条項に従って支払われる。内部開発のコンテンツコストは,許可コンテンツコストと同様に資本化されており,コンテンツのコストが既知であり,コンテンツが用意されてストリーミングメディアに利用可能な場合である.我々は,内部開発したコンテンツ資産を直線法を用いて収入コストに償却し,推定されたストリーミングメディア期間内に償却を行う.
営業権とその他の無形資産
商誉とは、購入対価格が企業合併で買収した有形と識別可能な無形資産純資産の公正価値を超えることである。営業権及びその他の無期限使用年数が確定された無形資産は償却されないが、減価テストを受けなければならない。年次減価テストを行ったり、イベントや状況が変化して額面が回収できない可能性があることが示された場合に行います。2022年9月30日までの年次減値テストを行った
営業権と無期限無形資産を減値評価する際に、まず定性的要素を評価して、報告単位または無形資産の公正価値が帳簿価値よりも大きいか、またはそれ以下である可能性があるかどうかを決定するかもしれない。今回の評価で考慮した重要な要素はマクロ経済状況、市場と業界状況、コスト考慮、競争環境、全体財務表現及び過去の減値テストの結果を含むが、これらに限定されない。定性要素の回顧に基づいて、公正価値が帳簿価値よりも大きいことを確定すれば、私たちは減値の量子化テストを迂回するかもしれない。
営業権減値の量子化テストを行う際には、各報告単位の公正価値をその帳簿金額(営業権を含む)と比較して、潜在的な減値を決定する。報告単位の公正価値計量は公正価値計量を基礎とし、公正価値計量は未来の現金流量割引の総和を推定することを採用した。予測キャッシュフローの推定は計量不確実性に関連するため、管理職の将来のキャッシュフロー推定の変化により、将来的には営業権の帳簿価値を減少させる必要があるかもしれない。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも小さい場合、その報告単位の営業権は減値とみなされる。2020年1月1日より“会計基準更新(ASU)2017−04”のガイドラインを採用した簡略化する
F-9
カタログ表
営業権減価テスト減値金額とは,報告単位の帳票価値が定量化テストにより決定された公正価値を超える部分である.
我々は,予想される割引キャッシュフローに基づいてブランドからなる無期限無形資産の減値を計測する.また、イベントや環境が無期限の使用寿命をサポートし続けているかどうかを決定するために、ブランドの使用寿命を再評価します。2022年9月30日までの12ヶ月間、当社は営業権減価費用$を記録しました
長寿資産
イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示す場合、長期資産(営業権および無期限無形資産を除く)の減価回収可能性を評価する。減値評価が必要な条件は、資産の観察可能な市場価値の大幅な低下、資産の使用範囲または方式の重大な変化、または1つの資産または1組の資産の帳簿価値が回収できないことを示す重大な不利な変化を含む。保有·使用する長期資産については,その帳簿金額が未割引キャッシュフローで回収できない場合にのみ,減価損失を確認する。減価損失は、帳簿金額と将来のキャッシュフローから割引された推定公正価値との差額に基づいて計算される。私たちの限られた長期無形資産は、その推定耐用年数内に直線的に償却され、その範囲は
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.減価償却は、資産の推定耐用年数内に直線方法で計算される。私たちの資本化政策は購入した財産と設備を$を超える資本化することです
使用予定寿命に関する情報は、以下を参照されたい
装備 |
| |
ソフトウェア |
|
賃貸借契約を経営する
私たちは最初から計画がレンタルかどうかを確認した。経営リース使用権資産(“ROU資産”)および短期·長期賃貸負債を総合貸借対照表に計上する。
ROU資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し,リース負債はリースによるリース金の支払い義務を表す.経営リースROU資産および負債は、開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値によって確認されます。私たちの大部分のレンタル契約は暗黙的な金利を提供していないので、開始日に取得可能な情報に基づく増分借入金金利を使用して、レンタル支払いの現在値を決定します。私たちのレンタル条項には、私たちが選択権を行使することを合理的に決定する時に、レンタル契約を延長または終了するオプションが含まれているかもしれません。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。私たちは賃貸と非レンタル構成要素のレンタル協定を持っていて、それらは単一のレンタル構成要素とみなされている。レンタル期間が12ヶ月未満のレンタル契約については、短期賃貸計量と免除確認を選択し、レンタル期間の直線に基づいてこのようなレンタル支払いを確認しました。
F-10
カタログ表
公正価値計量
著者らは会計指針を用いて構築した階層構造を用いて資産と負債の公正価値を確定し、この階層構造は公正価値を計量するための推定技術の投入を優先する。このアーキテクチャは,同じ資産や負債のアクティブ市場での未調整見積に基づいて推定最高優先度(第1レベル計測)を与え,推定値に重大な影響を与える観察不可能な入力に基づく推定最低優先度(第3レベル計測)を与える.評価レベルの3つの階層を以下のように定義する
● | 推定方法の第1レベル投入とは、市場における同じ資産または負債の見積もりをアクティブにすることである。 |
● | 評価方法の第2レベルの投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、および金融商品期間全体にわたって実質的に観察可能な資産または負債の投入を含む。 |
● | 評価方法の第三級投入は公正価値計量に重大な意義がある1つ或いは複数の観察できない投入である。 |
私たちの金融商品は、現金、売掛金、預金、受取手形、支払手形の短期部分、および流動負債の帳簿価値はその短期的な性質によって公正価値に近い。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて公正な価値で日常的に計量された金融資産や負債を要求していません。現在、公正価値計量を必要としないいかなる資産または負債についても、公正価値計量オプションを使用することを選択していない。
私たちはアメリカ公認会計原則の要求に従って、非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいて資産と負債を記録した。公正価値によって確認または開示された濃縮の非日常的な基礎上の連結財務諸表は、財産と設備、経営リース資産、営業権、その他の無形資産などの項目を含み、減値が決定された場合、これらの項目は公正価値に基づいて計量される。
2022年9月26日、元の債務協定の条項に基づいて、私たちの転換可能な債券を普通株に変換し、私たちの公開発行の一部としてニューヨーク証券取引所に上場します。2022年9月30日現在、転株権の一部として、派生債務の残り残高が解約されている。
次の表は、2021年9月30日までの派生負債の公正価値計量をまとめたものである
見積もりはありますか |
| 意味が重大である |
| ||||||||
活発な市場 | 大切な他の人 | 見えない | |||||||||
同じ項目に対して | 観測可能入力 | 入力量 | |||||||||
(レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | 合計する | ||||||||
派生負債 | — | — | | | |||||||
合計する | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
次の表は、2022年9月30日までの12ヶ月間の派生負債公正価値計測の変化をまとめています
|
| |||
2021年9月30日現在の残高 | $ | | ||
| ( | |||
転換可能債券の転換 |
| ( | ||
2022年9月30日までの残高 | $ | |
F-11
カタログ表
次の表は、2021年9月30日までのデリバティブ推定に使用されている観察不可能な投入をまとめたものである
所期期限 | |
割引率 | |
波動率 |
転換可能な債務とデリバティブ処理
転換機能を有する債券を発行する際には、まず、変換機能が派生製品とみなされる要求に適合しているかどうかを評価しなければならない。a)1つ以上の標的、通常は私たちの普通株の価格、b)1つまたは複数の名目金額または支払い条項、または両方を兼ねており、通常は変換後の株式数である、c)初期純投資がなく、これは通常、借入金額を含まない、およびd)純決済条項は、転換債務については、通常、変換時に受け取った株式をいつでも現金として販売することができることを意味する。デリバティブ定義に適合する埋め込み株式フック構成要素が、発行者自身の株式に関するいくつかの契約の範囲例外に適合すれば、宿主ツールから分離する必要はない。契約の範囲例外は,a)自分の株をインデックスとする,b)その財務状況表で株主権益に分類する,の2つの場合に適用される
転換可能債券内の転換特徴がデリバティブとみなされる要求に適合すれば、モンテカルロ方法を用いて転換可能債務デリバティブの発行日における公正価値を推定する。転換可能債務デリバティブの公正価値が転換可能債務の額面より高い場合、超過した部分は直ちに利息支出と確認される。そうでなければ、転換可能債務派生ツールの公正価値を負債、相殺金額を債務割引、相殺債務の帳簿金額とする。転換可能な債務派生ツールは、各報告期間が終了したときに値を再推定し、公正価値の任意の変化を経営報告書に損益を計上する。債務割引は債務有効期間内の利息支出によって償却される。
変換可能債券と利益転換特徴
変換素性が派生とみなされなければ,有益な変換素性(“BCF”)であるかどうかを評価する.転換可能債務ツールの転換価格が約束日の株価を下回る場合には、BCFが存在する。これは、一般に、ツール発行日の株式の公正価値よりも低い転換価格で発生する。BCFの価値は、この特徴の内在的価値、転換価格と転換可能な普通株との間の差額に等しく、総合貸借対照表に追加実収資本と債務割引と記載されている。我々は、基礎債務の存続期間内に残高を償却し、総合経営報告書における債務割引費用の償却とする。債務が早期に廃棄された場合、関連する債務割引は直ちに合併経営報告書で債務割引費用の償却として確認される。
転換特徴がデリバティブ処理の資格もBCFとしての資格も満たしていなければ、転換可能債務は伝統的な債務とみなされる。
転換可能債券の転換
2022年9月26日、私たちの転換可能な債券は普通株に変換され、私たちの公開発行の一部として、元の債務協定の条項に従ってニューヨーク証券取引所に上場される。2022年9月30日現在、転株権の一部として、派生債務の残り残高が解約されている。
広告費
私たちは発生した費用に応じてすべての広告費用を支払います。2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間の広告とマーケティングコストは
F-12
カタログ表
収入確認
ASC 606によって収入を確認します顧客と契約を結んだ収入製品の制御権を顧客に移転することで義務を履行する場合。収入は私たちが予想していたこれらの製品と交換された対価格によって測定された。顧客が製品の最終検収を指定した場合、収入はすべての検収基準を満たすまで延期される。主題606で収入を確認する方法は、予想される対価格と交換するために顧客に製品およびサービスを提供する方法を合理的に反映し、以下の要素を含む
● | 私たちの顧客と合法的に実行できると思う契約を結びました |
● | それぞれの契約における履行義務を決定する |
● | それぞれの契約における履行義務ごとの取引価格を決定する |
● | 契約履行義務ごとに取引価格を分配する |
● | 私たちがすべての業績義務を履行した時にのみ、収入を確認することができる。 |
義務と重大な判決を履行する
私たちの収入は2つの収入流に分けることができ、以下の業績義務と確認モデルを持っている
広告収入
広告収入は私たちの収入の85%を占めており、直接と節目広告と賛助収入を含む。すべての広告収入源について、私たちは、私たちが依頼者(すなわち、毛収入に基づいて収入を報告する)と、代理店(すなわち、純ベースで収入を報告する)とみなされるべきかどうかを評価する。私たちは、私たちのO&Oプラットフォーム業務における私たちとコンテンツプロバイダとの手配と、私たちとのパートナープラットフォーム業務における第三者パートナーの手配の依頼者と考えられているので、私たちは、毛収入に基づいて収入を報告し、その中で、私たちの広告需要パートナー、広告エージェント、直接広告主、スポンサーが発行した金額が収入として記録され、コンテンツプロバイダおよび第三者パートナーに支払われた金額が費用として記録される。私たちは依頼人と考えられています。私たちは広告空間を制御しているので、主に私たちの広告需要パートナーと他の私たちの広告在庫を充填する各方面に責任があり、定価と広告充填率の面で自由裁量権を持っており、通常在庫リスクが存在します
広告需要パートナーまたはエージェントを使用して広告主に提供される広告在庫の場合、その費用または手数料は、広告総支出の指定されたパーセントに基づいて計算され、私たちの収入報告は、代理費用および手数料を差し引いた純額である
広告収入については、デジタル広告イメージを充填し、広告を再生する際に収入を確認し、スポンサー収入の場合は、スポンサー広告の再生に比例してスポンサー予定の期間内に収入を確認するのが一般的である。
遺産やその他の業務収入
以下に説明するように、ストリーミングサービス、購読コンテンツサービス、およびハードウェア配信を含むレガシーおよび他のトラフィック収入は、総収入の15%を占める
o | コンテンツ符号化およびホストを含むストリーミングサービスを提供する。我々は帯域使用状況に応じてサービス期限内の収入を確認する.ストリーミングサービスからの収入は取るに足らない。 |
F-13
カタログ表
o | カスタマイズされたフォーマットで購読コンテンツサービスを提供します。私たちはサービス期間中の収入が直線的に増加していることを確認した。 |
o | 継続的な購読コンテンツ配信のためのハードウェアは、ソフトウェアを介して配信される。私たちはハードウェア交付時に収入を確認します。ハードウェア販売からの収入は取るに足らない。 |
履行義務の取引価格は関連プロトコルで明確に概説されているため,決定されたいかなる可変対価格も含めて取引価格を決定する際に重大な判断が必要であるとは考えられない.
顧客獲得コスト
私たちは定期購読収入に関する手数料費用を記録します。手数料は運営費用に含まれています。実際の便宜策を選択し、発生時に取得契約の増額コストを支出として確認できるようにしました。そうでなければ、資産の償却期間が1年以下であることを確認します。
収入コスト
収入コストとは,継続許可と管財費の償却コストであり,使用パターンによって経時的に確認される。ループプレーヤーに関する減価償却費用は販売コストに含まれていません。
収入を繰り越す
私たちはサービス期間を実行する前に定期購読サービスを前払いします。2022年9月30日と2021年9月30日に記録された繰延収入は、私たちに代わって購読料の受信と履行義務の履行との時間差の会計処理を行う。2022年9月30日と2021年9月30日までの1年間の収入は
1株当たり純損失
我々はASCのテーマ別260-10に基づいて1株当たり純損失を計算した1株当たりの収益(“ASC 260-10”)これは、すべての資本構造が複雑なエンティティが、経営報告の表面に基本的かつ希薄化された1株当たり収益(“EPS”)を列挙することを要求し、基本EPS計算の分子および分母が、1株当たり収益を薄くする分子および分母と調整することを要求する。
1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を期間ごとに発行した普通株の加重平均株式数で割るべきである。それは普通株式を発行できる潜在的な希釈効果を排除する。
1株当たり純損失を希釈することは,任意の潜在的な希釈株発行を分母に計上することで計算される。
F-14
カタログ表
以下の証券は、それらの組み入れが逆希釈されるため、2022年9月30日と2021年9月30日の加重平均希釈株式の計算にはそれぞれ含まれていない
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |
2022 | 2021 | |||
普通株購入オプション |
| |
| |
普通株購入引受権証 |
| |
| |
制限株式単位(RSU) | | |||
Aシリーズ優先株 |
| — |
| — |
Bシリーズ優先株 |
| — |
| |
転換可能債券 |
| — |
| |
普通株式総等価物 |
| |
| |
運賃と運搬費
お客様から送料と手数料をいただき、販売時に収入と記入します。関連する輸送·運搬コストはサービス時に収入コストと記す。
所得税
私たちはASCテーマ740に基づいて所得税を計算しました所得税それは.ASC 740は、会社に貸借対照法を使用して所得税を計算することを要求し、この方法によれば、繰延税金資産は控除可能な一時的差異として確認され、繰延税金負債は課税の一時的差異として確認される。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。
米国会計基準第740条によれば、税務審査において税務立場を維持することが“より可能性が高い”場合にのみ、税務立場が利益として確認され、税務審査が発生したと推定される。確認された金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。“より可能性が高い”テストに該当しない税収については、いかなる税金優遇も記録されない。当社は提出したいかなる報告期間内に重大な不確定税務状況はありません。
未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用の一部として確認した。また、世界の無形低税収入に対して徴収される所得税を発生時の期間費用とする政策選択を行った
2019年12月、FASBは、会計基準の複雑さを低減する取り組みの一部として、所得税の会計処理を簡略化したASU第2019−12号を発表した。ASUにおける改正案は、2020年12月15日以降の財政年度に発効し、その移行期間を含む。2022年第1四半期にこの基準を採用することは、私たちの連結財務諸表に影響を与えません。
株に基づく報酬
従業員に支給される株式ベースの報酬は,付与日に奨励の公正価値をもとに計量し,必要なサービス期間内の費用であることを確認した。我々は、提供されたサービスの価値よりも信頼性の高い公正価値計量である非従業員に発行される株式ベースの報酬の公正価値を、取引市場で観察された株価(株式取引に対する)または報酬の公正価値(非株式取引の場合)を使用して計量する。計測日は,(1)取引相手が約束を履行して権益獲得ツールを獲得した日または(2)取引相手が履行を完了した日であり,両者のうち早い日である.
F-15
カタログ表
再分類する
前年度のある金額は今年度に該当する列報方式で再分類された。これらの再分類は,以前に報告された財務状況,経営結果やキャッシュフローに影響を与えなかった。以前に報告された売掛金と売掛金は現在、売掛金、売掛金、未計特許権使用料に細分化されている。
最近の会計声明
2016年9月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定本指針は歴史経験、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融資産のすべての予想信用損失を計量することを要求する。本指導意見はまた、信用損失を推定する際に使用する重大な推定と判断の開示を強化することを要求している。新たなガイドラインは2022年12月15日以降の会計年度に施行される。私たちは現在、この基準が私たちの簡明な総合財務諸表と関連開示に及ぼす影響を評価している。
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務--転換可能な債務および他のオプション(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題815-40)それは.このASUは転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数を減少させた。実体自己持分契約のデリバティブ範囲の例外に関する指導意見を改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。また,このASUは関連するEPSガイドラインの改善と改訂を行っている.ASUは2021年12月15日以降の中期·年度期間に有効であり,2020年12月15日以降の時期に早期採用を許可している。ASUの採用は,修正後の追跡に加えて,完全にたどることも可能である.私たちは現在、この基準が私たちの簡明な総合財務諸表と関連開示に及ぼす影響を評価している。
注3--在庫
2022年9月30日と2021年9月30日の完成品在庫には、
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||
2022 | 2021 | |||||
コンピューター | $ | | $ | | ||
HASPキー |
| |
| | ||
リングプレーヤー |
| — |
| | ||
総在庫 | $ | | $ | |
注4--コンテンツ資産
内容資産
ビデオコンテンツをユーザに送信するために、我々は、一般に、著作権所有者またはその代理から許可を取得し、印税または他の対価格を支払うことによって、そのようなコンテンツの知的財産権を確保する。許可スケジュールは、固定料金、可変料金、または両方の組み合わせとすることができる。許可スケジュールは、コンテンツがストリーミングメディアに利用可能な期間を規定する。許可内容資産には
2022年9月30日現在、コンテンツ資産は
F-16
カタログ表
資本化コンテンツ資産に関する償却費用を収入コスト、合併運営報告書に記録しました
| 12ヶ月まで |
| 12ヶ月まで | |||
九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||
2022 | 2021 | |||||
許可内容資産 | $ | | $ | | ||
内部開発資産 | | — | ||||
合計する | $ | | $ | |
私たちの内容許可契約は通常
2023年度 | 2024年度 | |||||
許可内容資産 | $ | | $ | | ||
内部開発資産 |
| |
| | ||
合計する | $ | | $ | | ||
許可内容負債
2022年9月30日に1ドルがあります
付記5.財産と設備
2022年9月30日と2021年9月30日まで、私たちの財産と設備の純額には以下が含まれています
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||
2022 | 2021 | |||||
装備 | $ | | $ | | ||
ソフトウェア |
| |
| | ||
| |
| | |||
減算:減価償却累計 |
| ( |
| ( | ||
財産と設備の合計 | $ | | $ | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月間、直線法を用いて計算した計上運営の減価償却費用は$
付記6.営業権およびその他無形資産
2022年9月30日と2021年9月30日まで、営業権残高はドルです
2022年9月30日までの12ヶ月間、当社は営業権減価費用$を記録しました
F-17
カタログ表
2022年9月30日と2021年9月30日まで、私たちの他の無形資産は、それぞれ固定された生きた資産であり、以下を含む
九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||||
| 使用寿命 |
| 2022 |
| 2021 | |||
取引先関係 | $ | | $ | | ||||
道具集庫 |
| |
| | ||||
無形資産総額,総金額 |
| |
| | ||||
差し引く:累計償却 |
| ( |
| ( | ||||
合計する |
| ( |
| ( | ||||
無形資産総額,純額 | $ | | $ | |
運営に計上されている償却費は$
今後5年以降の年間償却費は#ドルと見積もられます
付記7-経営賃貸契約
賃貸借契約を経営する
オフィススペースとオフィス設備の運営賃貸契約があります。多くのリースは、1つまたは複数の更新オプションを含み、いくつかは、リースを一定期間延長するオプションを含み、いくつかのレンタルは、30日以内にテナントを終了するオプションを含む。私たちのいくつかの賃貸協定では、賃貸料支払いは、資本地域維持、公共事業、インフレ、および/または他の指数の変化によって生じる実際の費用を反映するために定期的に調整される。
レンタル責任の概要は以下の通りである
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||
2022 | 2021 | |||||
短期部分 | $ | | $ | | ||
長期部分 |
| — |
| | ||
リース総負債 | $ | | $ | |
これらの賃貸契約での満期日は以下のように分析される
| |||
2023 | $ | | |
2024 |
| — | |
未割引キャッシュフロー合計 |
| | |
値引き:現在価値10%割引 |
| ( | |
リース責任 | $ | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの12ヶ月のレンタル料金には、
九月三十日まで | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
レンタル費用を経営する | $ | | $ | | ||
短期レンタル費用 |
| |
| |
F-18
カタログ表
レンタル総費用 | $ | | $ | |
経営リース費用は総合経営報告書における販売、一般、行政費用に計上される。
2022年9月30日までの12ヶ月間、現金でリース負債を相殺した総額を$とする
2021年9月30日までの12ヶ月間の現金支払いとリース負債の相殺総額は$
経営リースの加重平均残存期間と割引率は以下のとおりである
加重平均残余レンタル期間 |
| ||
加重平均割引率 |
| | % |
備考8--売掛金と売掛金
2022年9月30日と2021年9月30日まで、売掛金と売掛金には以下が含まれています
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||
2022 | 2021 | |||||
売掛金 | $ | | $ | | ||
業績ボーナス |
| | — | |||
保険責任 |
| |
| | ||
専門費 | | — | ||||
手数料 | | — | ||||
支払利息 | |
| | |||
マーケティングをする | | — | ||||
その他負債を計算すべき | | | ||||
負債を計算すべきである |
| |
| | ||
課税税 | | | ||||
売掛金と売掛金の総額 | $ | | $ | |
F-19
カタログ表
付記9--債務
2022年9月30日までのクレジット限度額: | |||||||||||||||
未払い | 契約書 | ||||||||||||||
帳簿純価値 | 元金 | 金利.金利 | 契約書 | 株式承認証 | |||||||||||
関連側信用限度額: | 現在のところ | 長い間 | てんびん | 現金 | 期日まで | 発表されました | |||||||||
$ | (1) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
関係者の信用限度額合計,純額 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
信用限度額: | |||||||||||||||
$ | (2) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
$ | — | | | 比較的大きいの | — | ||||||||||
総信用限度額,純額 | $ | — | $ | | $ | |
非循環信用限度額
2022年2月23日、取締役会のBruce Cassidyが管理する実体Excel Family Partnership、LLLP(“Excel”)と非循環信用限度額融資協定(“優先Excel融資協定”)を締結し、元金総額は$
Excel非循環ローンの残高は、課税利息を含めて、総額は$
2022年5月13日に発効し、吾らは数間機関及び個人及びRAT Investment Holdings、LPは融資管理人(“融資管理人”)として非循環信用限度額融資協定(“RAT非循環融資合意”)を締結し、元金総額は$
F-20
カタログ表
利息を取り、半年ごとに支払い、固定金利は
株式承認証は持分奨励に計上される。私たちは相対公正価値によって債務と引受権証を分配します 収益.収益 非循環信用限度額を受け取ります。私たちはさらに公正な価値を$
RAT非循環ローンの残高は、課税利息を含めて、合計は$
循環ローン協定
2022年7月29日に発効し、吾らは工業融資グループ有限会社(“初期融資者”)と融資及び保証協定(“循環融資協議”)を締結して、循環融資信用手配を提供し、初期元金金額は最高で達することができる$
F-21
カタログ表
株式承認証は持分奨励に計上される。私たちは相対公正価値によって債務と引受権証を分配します 収益.収益 循環ローン協定を受けました。私たちはさらに公正な価値を$
循環ローンの残高は、受取利息を含めて、総額は$
転換可能債券
2022年9月26日、元の債務協定の条項に基づいて、私たちの転換可能な債券を普通株に変換し、私たちの公開発行の一部としてニューヨーク証券取引所に上場します。2022年9月30日までに
“2023年紙幣”
私たちは以前私たちの2つの株主DreamCatcher、LLCとRunning Wind、LLCから業務運営に資金を借りていましたが、この2つの株主はそれぞれ
2022年5月9日、私たちは転換可能な本チケットの再融資を完成しました。当時の元金の総額は$
F-22
カタログ表
合算
2023年に発行された手形の受取利息を含む残高総額は約$
転換可能な本チケットの改訂については、2019年11月にも引受権証を発行しております
2022年の紙幣
2020年12月1日から2021年6月1日まで私募で販売します、(I)$
2022年9月の発売終了時に、2022年債を同時に両替します
2022年に発行された手形の受取利息を含む残高総額は約$
F-23
カタログ表
2021年9月30日までの転換債券: | ||||||||||||||||
未払い | 契約書 | |||||||||||||||
帳簿純価値 | 元金 | 金利.金利 | 契約書 | 株式承認証 | ||||||||||||
関連先変換可能債券: | 現在のところ | 長い間 | てんびん | 現金 | PIK | 期日まで | 発表されました | |||||||||
$ | (1) | $ | | $ | | $ | | — | | |||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
関連先転換債券総額、純額 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
変換可能債券: | ||||||||||||||||
$ | (2) | $ | — | $ | | $ | | | ||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
転換可能債券総額,純額 | $ | — | $ | | $ | |
1)無担保転換債券(額面#ドル
(2)2020年12月1日,我々は指向性増発方式で,発行総金額は最高$に達する
私たちは変換機能を派生ツールと見なしている。高度な保証本チケット所有者の選択の下で、チケットは制御権変更イベント(合格IPO)中の早い日付で変換することができ、両者はすべて本チケットプロトコルまたは2022年12月1日満期日に定義される。満期日に切り替えて行うと,チケットは全部または一部(チケット満期金額の50%以下にはならない)を満期金額を満期日までの1取引日前の30取引日以内の取引日あたりの普通株VWAPの平均値で割った株式金額に相当する.変換が制御権変更日に発生すると,チケットは満期金額を制御権変更発効日までの1取引日前の10取引日までの取引日あたりの普通株VWAPの平均値に相当するように変換される.もし合資格が初めて公募した場合、この合資格の初公開募集が完了した後、この合資格の初公開募集締め切りに対応する株式数は、全数をこの締め切りの満期に相当する株式数で割って適用されるIPO交換価格に変換しなければならない(定義は本票プロトコル参照)。
発売項目下の高級担保元票債券は現金利息を計算しなければならない
F-24
カタログ表
2022年6月1日に6ヶ月間延滞し、2022年12月1日に6ヶ月間延滞する。計算すべきPIK利息は普通株で支払い,その金額は,その日までに計算すべきPIK利息金額を2021年6月1日現在,2021年12月1日,2022年6月1日と2022年12月1日までのPIK利息支払日前に1取引日前に終了した10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格(VWAP)に等しい。高度担保約束手形を発行する際に受信した報酬は,まず特徴を埋め込んだ公平価値に割り当て,残りの部分は債務ホストツールに割り当てる.
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
2021年9月30日までの財政年度内に転換可能債券
転換可能債券(額面$
保証された転換可能な債券(私たちのすべての資産の主な権益)、利息は
F-25
カタログ表
以下の表は、契約利息票と転換可能債券債務割引償却に関する利息支出を示している
九月三十日まで | |||||
2022 | 2021 | ||||
利子支出 | $ | $ | | ||
利子が累算する | — | | |||
債務を割り引いて償却する | | ||||
合計する | $ | | $ | |
F-26
カタログ表
付記10--引受金及び又は有事項
私たちは通常の業務過程で発生した法的手続き、クレーム、そして評価に参加することができる。このような問題には多くの不確定要素が存在し,結果を把握して予測することができない.ここにあります
付記11--関連先取引
関連する側とは、他方を直接または間接的に制御する能力があるか、または財務および経営決定を行う一方に重大な影響を与える能力を有する自然人または他のエンティティを指す。関係者は、共通に制御されるか、または共通の重大な影響を受ける他の当事者を含む。
2022年9月の製品
2022年9月26日に2022年9月の
循環ローン協定
2022年7月29日から、私たちは循環ローン協定を締結した。循環融資協議項下の融資については、二次貸主は上級貸主に従属協定を交付した。付属貸金者に付属契約を交付することについては,2022年7月29日に,我々は同じ条項で各付属貸金者に引受権証を発行し,合計最大となる
EXCEL非循環ローン契約
2022年2月23日、吾らは取締役会メンバーのBruce Cassidyが管理する実体Excelと非循環信用限度額融資協定(“前期Excel融資協議”)を締結し、元金総額は$
Excel非循環ローンの残高は、課税利息を含めて、総額は$
F-27
カタログ表
“2023年紙幣”
私たちは以前私たちの2つの株主DreamCatcher、LLCとRunning Wind、LLCから業務運営に資金を借りていましたが、この2つの株主はそれぞれ
2022年5月9日、私たちは転換可能な本チケットの再融資を完成しました。当時の元金の総額は$
2023年に発行された手形の受取利息を含む残高総額は約$
転換可能な本チケットの改訂については、2019年11月にも引受権証を発行しております
2022年の紙幣
2020年12月1日から2021年6月1日まで私募で販売します、(I)$
F-28
カタログ表
2022年9月の発売終了時に、2022年債を同時に両替します
2022年に発行された手形の受取利息を含む残高総額は約$
2020年と2021年の株式発行
2020年8月15日から2021年5月18日まで、認可された投資家に私募で発売·販売しております$
2021年株式·引受権証発行
2021年9月30日,我々は認可投資家と証券購入協定を締結し,この合意に基づき,(I)合計を私募で売却した
500有限会社
2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で500 Limitedに$
付記12--株主権益(損失)
転換可能優先株
まとに命中する
F-29
カタログ表
2022年9月30日現在、(I)
法定株数と未償還株数の変化
2022年9月26日
普通株
私たちの法定株式は
2022年9月30日までの12ヶ月
2022年9月30日までの12ヶ月間に
2022年9月30日までの12ヶ月間に
2022年9月30日までの12ヶ月間で
2022年9月30日までの12ヶ月間、転換可能な手形と受取利息を転換し、金額は$
2022年9月30日までの12ヶ月間に
2021年9月30日までの12ヶ月
私たちは発表しました
私たちは 発表されました
換算可能な手形と利息を転換しました。金額は$
F-30
カタログ表
私たちは発表しました
私たちは発表しました
私たちは発表しました
私たちは発表しました
私たちは発表しました
私たちは認可された投資家と証券購入協定を締結し、協定に基づいて、非公開発行で販売しました
付記13-株式オプション及び株式承認証
オプション
オプション推定モデルは,高度な主観的仮定を入力する必要がある.株価支払報酬の公正価値はブラック·スコアーズオプションモデルを用いて推定され、変動率数字は私たちの歴史株価に基づいている。私たちは非従業員オプションの契約期間に基づいてオプションの期待寿命を計算する。従業員に対しては、会計基準編纂で定義された“普通”オプションに適用できる“簡略化”方法に従ってオプションの期待寿命を計算する。無リスク金利は、残存寿命がオプション予想期限と一致する米国債ゼロ金利債券の暗黙的収益率によって決定される。
次の表は、2022年9月30日までの12ヶ月間の株式オプション活動をまとめています
重みをつける | 加重平均 | |||||||||
平均値 | 残り | 骨材 | ||||||||
| オプション |
| 行権価格 |
| 契約条項 |
| 内在的価値 | |||
2021年9月30日現在の未返済債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
贈与金 |
| | |
| — | |||||
鍛えられた |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
期限が切れる |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
没収される |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
2022年9月30日に返済されていません |
| | $ | |
| $ | | |||
2022年9月30日に行使できます |
| | $ | |
| $ | |
上の表の合計内的価値は総税前内在価値を表し、行権価格が私たちの株価$より大きいオプションに基づいています
F-31
カタログ表
次の表は、2022年9月30日の株式オプションに関する情報を示しています
未償還オプション | |||||||
重みをつける | オプション | ||||||
平均値 | 練習可能である | ||||||
トレーニングをする | 量 | 余剰生命 | 量 | ||||
値段 |
| オプション |
| 年単位で |
| オプション | |
$ | | | |||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| |
株に基づく報酬
公正価値に基づく会計方法で付与された株式オプションの補償費用をすべて確認します。2022年9月30日までの12ヶ月間に
我々はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて発行オプションの公正価値を計算し,以下のように仮定した
| 2022年9月30日 |
| ||
付与オプションの加重平均公正価値 | $ | |||
期待寿命 |
| |||
無リスク金利 |
| % | ||
予想変動率 |
| % | ||
期待配当収益率 |
| — | % | |
罰金率 |
| — | % |
オプション付与に関する株式ベースの報酬支出は#ドルである
F-32
カタログ表
制限株式単位
2022年9月、改正された2020年の株式インセンティブ計画に基づき、私たちは報酬政策を採用し、いくつかの役員と重要な従業員制限株式単位(RSU)の奨励を設立し、付与した。私たちは同意する
株式承認証
次の表は、発行された株式承認証の変化と私たちの普通株の関連価格をまとめています
未弁済持分証 | 行使可能な引受権証 | |||||||||||
重みをつける | 重みをつける | |||||||||||
平均値 | 平均値 | |||||||||||
残り | 重みをつける | 残り | ||||||||||
契約書 | 平均値 | 契約書 | ||||||||||
番号をつける | 生計 | トレーニングをする | 番号をつける | 生計 | ||||||||
行権価格 |
| 卓越した |
| (年) | 値段 |
| 練習可能である |
| (年) | |||
$ | | | | |||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | - | - | |||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
次の表は、2022年9月30日までの12ヶ月間の権証活動をまとめています
|
| 重みをつける | |||
平均値 | |||||
トレーニングをする | |||||
量 | 単価 | ||||
株 | 共有 | ||||
2021年9月30日現在の未返済債務 | | $ | | ||
発表されました | | | |||
鍛えられた | ( | | |||
期限が切れる | — | — | |||
2022年9月30日に返済されていません |
| | $ | |
私たちは公正な価値に基づく会計方法を採用して、付与されたすべての権利証を記録します
2022年9月30日までの12ヶ月間に
F-33
カタログ表
2022年9月30日までの12ヶ月間に
2022年9月30日までの12ヶ月間に
我々はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて発行された権利証の公正価値を計算し、以下のように仮定した
| 2022年9月30日 | |||
付与された権利証の加重平均公正価値 | $ | | ||
期待寿命 |
| 年.年 | ||
無リスク金利 |
| % | ||
予想変動率 |
| % | ||
期待配当収益率 |
| - | % | |
罰金率 |
| - | % |
14--所得税を付記する
2022年8月16日、“2022年インフレ削減法案”(略称“法案”)が米国の法律に署名した。この法案には、株の買い戻しに消費税を徴収すること、クリーンエネルギーインセンティブを拡大する税収控除、企業が最低税を代替することなど、様々な税収条項が含まれており、通常、3年間の平均調整後の財務諸表収入が10億ドルを超える米国企業に適用される。私たちはその法案が私たちの財務諸表に実質的な影響を与えないと予想する。
2020年12月27日、“2021年総合支出法案”(以下“CAA”と呼ぶ)が公布され、購買力平価で融資助成された費用が税収面で完全に相殺できる減税規定が明らかになった。2022年9月30日と2021年9月30日までの年度内に、PPPローンの一部免除に関する財務報告収入を記録した。これらの購買力平価ローンの免税です
2020年3月27日,CARE法案が成立し,新冠肺炎の影響を受けた人たちに経済救済を提供した。CARE法案は、購買力平価融資に加えて、(I)2018、2019、2020納税年度に発生した連邦純営業損失を以前の5つの納税年度に戻すことを許可し、以前に納めた所得税の返金を発生させることを含む連邦純営業損失規則を改正し、(Ii)AMT税額控除の回収可能性を強化すること、(Iii)2019年と2020年の国内税法(IRC)第163(J)条の制限を増加させ、追加の利息支出を許可すること、を含む税法の様々な改正を行っている。および(Iv)は、条件を満たす改善物件がIRC第168(K)条に従って直ちに支出されることができるように技術的修正を発行する。購買力平価ローンを除いて、CARE法案は私たちの財務諸表に実質的な影響を与えない。
未計上所得税準備金(収益)の収入(損失)は以下のように構成される
2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||
国内業務 |
| $ | ( |
| $ | ( |
海外業務 |
|
| ( |
|
| ( |
合計する |
| $ | ( |
| $ | ( |
所得税の支出には以下の内容が含まれる
現在: |
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||
連邦制 | $ | — | $ | | ||
状態.状態 | ( | |
F-34
カタログ表
外国.外国 | — | — | ||||
当期支出総額(福祉) | ( | | ||||
延期: | ||||||
連邦制 | — | ( | ||||
状態.状態 | — | ( | ||||
外国.外国 | — | ( | ||||
総額(福祉)を繰延する | — | ( | ||||
総支出(福祉) | $ | ( | $ | ( |
有効税率と米国所得税の違いは以下のとおりである
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||
アメリカ連邦法定金利 | | % | | % | ||
連邦福祉を差し引いた州所得税 | | % | | % | ||
営業権の減価 | ( | % | ( | % | ||
差し引かれない項目 | ( | % | ( | % | ||
評価免除額を変更する | ( | % | ( | % | ||
税率の変化 | ( | % | | % | ||
外国行動がアメリカに与える影響 | ( | % | ( | % | ||
繰延税額調整 | ( | % | — | % | ||
他にも | ( | % | ( | % | ||
実際の税率 | % | | % | |||
繰延所得税は、財務報告と税務目的のための資産と負債帳簿金額との一時的な差異の純影響を反映している。私たちの繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りです
繰延税金資産: |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
純営業損失 | $ | | $ | | ||
不良債権準備 | | | ||||
株に基づく報酬 | | | ||||
経営的使用権資産 | — | | ||||
費用を計算する | | | ||||
債務割引償却 | — | | ||||
無形帳簿·税基差異 | | | ||||
繰延税項目の総資産,純額 | | | ||||
差し引く:手当準備金 | ( | ( | ||||
繰延税金資産総額から推定免税額を差し引く | $ | | $ | | ||
繰延税金負債: | ||||||
固定資産帳簿·税額差異 | ( | ( | ||||
経営的使用権資産 | ( | — | ||||
派生負債 | — | ( | ||||
債務割引 | ( | — | ||||
繰延税金負債総額 | $ | ( | $ | ( | ||
繰延税金負債総額,純額 | $ | | $ | |
繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、経営陣は繰延税金資産がより現金化する可能性があるかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は
F-35
カタログ表
未来の課税所得額。評価免税額を評価する際には、将来の利益の予測および法定決済期間の持続時間を含むすべてのプラスおよび負の証拠が適切に考慮されている。2022年9月30日と2021年9月30日まで、私たちは繰延純資産に対して全額推定準備金を維持しました。もしこれらの推定と仮定が未来に変化した場合、私たちは既存の推定免税額を減らし、所得税支出を減らす必要があるかもしれない。
2022年9月30日までの年間推定免税額は約#ドル増加した
2022年9月30日現在、連邦純運営損失繰越$があります
2022年9月30日現在、我が国の純営業損失は$に転換しています
2022年9月30日と2021年9月30日までに、財務諸表に確認すべき重大な不確定税収状況はないと評価し、結論付けました。私たちの政策は、税金に関する利息と罰金の評価(あれば)を所得税費用に分類することです。2022年9月30日と2021年9月30日までの年度は、
私たちはアメリカ、シンガポール、アメリカの各州の管轄区で所得税申告書を提出します。米国国税局が審査を開放した連邦納税年度は2022年9月30日現在で2018年から2021年までである。2017年から2021年まで、シンガポールとアメリカの様々な州申告書はまだ審査することができる。
付記15--後続活動
我々は、本文書が2022年9月30日までの財務諸表で確認されたイベントおよび2022年9月30日以降に発生したが財務諸表で確認されていないイベントの適切な開示を含むことを確実にするために、米国証券取引委員会に提出された本報告日までのすべての後続イベントを評価した
2022年12月14日から発効し、Excelと非循環信用限度額協定改正案と非循環信用本票修正案を締結し、満期日から(18)月から(24)Excel非循環ローンの日から24ヶ月。
F-36