添付ファイル10.5

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法又は証券法の有効な登録宣言 に基づいて、又は“証券法”の登録要件の免除又は適用されない州証券法の制約を受けずに取引されない限り、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に質的に担保されることができる。

普通株引受権証

BRUUSH口腔ケア会社は

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク市時間)2028年6月_(“終了日”)(ただしそれ以外)の引受及びカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(“当社”)への引受及びBRUUSH口腔ケア会社(“当社”)への最大_株式自社普通株の引受(“株式承認証株式”は、以下の規定で調整する必要がある)。本 引受権証によると、普通株の購入価格は第2(B)節で規定された行使価格に等しくなければならない。

第 節1.定義本稿で使用する別に定義されていない大文字用語は，当社と署名者の間で2022年12月7日に締結されたある証券購入契約(“購入契約”)に記載されている意味を持つべきである.

第2節：練習。

A) は株式承認証を行使する.本プロトコル第2(E)節の規定によれば、本承認株式証に代表される購入権の全部または一部の行使は、発行日または後および終了日当日またはそれ以前の任意の時間または任意の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態(“行使通知”)の形態で、正式に署名された行使通知コピー(“行使通知”)を電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に提出することができる。上記権利行使の日後(I)両(2)取引日と(Ii)構成基準決算期間(本条例第2(D)(I)節)の取引日数のうち早い者(早い者を基準とする)を定義し，所持者は電信為替又は米国銀行に本チケットを発行する方式で，適用行使権利通知で指定された引受権証株式の総権利価格を交付し，行使権利通知に下記第2(C)節 で規定するキャッシュレス行使プログラムを適用しない.インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使通知に対する担保(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者は実際に会社に本承認証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に返送して解約しなければならない。br}部分的に本株式証を行使することにより、本承認持分証を購入して引受株式総数の一部を提供することができ、br}は本承認持分証が購入可能な既発行株式証の株式数を減少させ、金額は適用される株式証の株式数と等しい。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた後の一(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。本株式証を受け取った後、所有者及び任意の譲渡者が確認して同意し、本(Br)段落の規定により、一部の本株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証明書によって購入可能な引受権証株式数は、本株式証明書票面に記載された金額よりも少ない可能性がある。

B) 行使価格.本株式証明書によると、普通株の1株当たりの権利価格は0.60ドルであり、本承認株式証によって (“行権価格”)を調整することができる。

C) キャッシュレストレーニング。発行日6ヶ月後のいつでも、有効な登録説明書 が登録されていない場合、又はその中に含まれる目論見書が株式取得者の株式転売に供することができない場合、本株式証明書 は、その時間に“無現金行使”方式で全部又は部分的に行使することができ、その過程で、保有者が取得した商数に相当する引受権証株式を取得することができる[(A-B) (X)](A)ここで、

Bid 価格“とは、任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最も近い日) 普通株の入札価格(取引日午前9：30 )に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに看板またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、当時未弁済及び当社が合理的に受け入れ可能な証券の過半数保有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平市価、br費用及び支出は当社が支払う。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、その日(または以前の最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 に適用され、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合、Bloomberg L.P.(取引日午前9：30 から計算される)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに看板またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、当時未弁済及び当社が合理的に受け入れ可能な証券の過半数保有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平市価、br費用及び支出は当社が支払う。

このようなキャッシュレス方式で株式承認証株を発行する場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株式は、行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受権証株の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。取引文書中の他の規定を制限することなく、(I)所有者が当社の関連会社ではないと仮定し、(Ii)証券法により公布された第144条の所有者及び株式承認証株式に関するすべての適用条件がこのようなキャッシュレス行使の場合に満たされると仮定し、当社は、当該等株式証株式からレジェンドの除去を促すことに同意する(上記の場合を確保するために自費で自社の譲渡代理に会社の法律顧問の意見を提供することを含む)。また、当社は、所有者が除名前に引受権証を行使する際に発行可能な引受証株式を売却する責任はないことに同意した。当社は が第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、終了日に有効な登録声明登録がない場合、あるいは現行の株式募集規約の所有者が株式承認証株式を発行することができなければ、本株式証は終了日に本第2(C)条に基づいてキャッシュレス方式で自動的に行使される。

D) 運動力学。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式を発行したり、所有者に転売したりすることを許可した場合、会社は、譲渡エージェントが、本プロトコルに従って購入した株式を信託システム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者が信託信託会社の残高口座内の口座に入金することを許可し、(A)有効な登録声明を手配して、保有者が持分株式を発行することを許可するか、または(B)持分証株式を所有者が無量で転売または転売する資格があることを承認する。販売方式制限 ルール144(現金なしで株式承認証を行使するとする)，又はその他の場合は、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書実物を交付し、所有者が当該行使に基づいて取得する権利を有する引受証株式数を説明し、当該証明書は、所有者が行使通知で指定した住所であり、締め切りは、(I)行使通知を自社に交付してから2(2)の取引日の中で最も早い である。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式引渡し日”)である。行使通知brを交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い1つ以内に本店使価(キャッシュレス行使を除く)の支払いを受信すればよい.会社が何らかの理由で所有者に引受権証株式を交付できず、引受権証株式受け渡し日に行使通知を出した場合、会社は罰金としてではなく、所持者に現金を支払い、罰金として、引受権証株式1株当たり1，000ドル単位 (株式承認証の適用通知日に基づく普通株に基づくVWAP)を支払うべきである。株式承認証株式受け渡し日後に1取引日当たり10ドル(株式証明書株式受け渡し日後第3(3)取引日毎に1取引日20ドルに増加)し、株式証株式受け渡し又は所有者が当該等承認株式証株式を撤回するまで。会社はFAST計画参加者である譲渡エージェントを保留することに同意し，本承認株式証がまだ履行されていない限り行使可能である。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

Iii. 行使時に新権証を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じである。

三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第(Br)2(D)(I)節により株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

IV. 行使時に株式承認株を速やかに交付できなかったため購入した賠償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式の受け渡し日または前に株式承認証株を行使することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、普通株式(Br)は、株式所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所持者に以下の金額(あれば)：(X) 所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して， (Y)を超える金額は，(1)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受権証数 ，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B) は所有者の選択に応じて，株式承認証が履行されていない部分及び同値数の引受権証株式 を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社がその行使及び交付義務を直ちに履行すれば発行される普通株式数 を所有者に交付する。たとえば， 保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株式の行使を試みたことに関する購入費用 を支払うと，総販売価格には10，000ドルの購入義務が生じる, 前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は当社に書面通知を提供し、購入について所持者に支払うべき金額を説明し、当社の要求に応じて当該等の損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定のいかなる条項も、特定の履行法令及び/又は強制命令済助を含むが、特定の履行法令及び/又は強制命令済助を含むが、本協定に基づいて法律又は衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限しないが、関連する当社が本合意条項に従って承認株式証の行使を要求することができなかった場合には直ちに普通株式を交付する。

V. 断片的な株式やScripがない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社 は、その選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額は、その断片的な株式に行使価格 を乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六. 費用、税金、費用。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、かつ当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。ただし，株式証の発行名が所有者の名義で発行されていない場合，本株式証は行使を提出する際に，証拠Bとしての譲渡表を添付し，この表は所有者が正式に署名し，会社が要求する可能性があることを条件とする.それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払う。br社は、同日に任意の権利行使の通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料を信託信託会社(または同様の機能を履行する別の既存決済会社)に支払い、同日承認株式証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を信託信託会社(または同様の機能を履行する別の決済会社)に支払わなければならない。

7. 勘定します。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E) ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本株式証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所有者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動する他の者(これらの者、“出資者”)が、適用される行使通知に記載された権利を行使した後、当該等の株式証明書の任意の部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文については、保有者及びその関連会社及び出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)余剰株式の行使により発行可能な普通株式数は含まれていない。(Ii)当社の任意の他の証券(任意の他の普通株式等価物を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分(任意の他の普通株等価物を含むがこれらに限定されない)を行使または変換するが、本明細書に記載された所有者またはその任意の関連会社または出資者側実益によって所有される制限と同様に制限される必要がある。上記に加えて、本第2(E)節については、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 当社は所有者に計算について取引所法令第13条 に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出しなければならない任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に掲げる制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同で所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が自ら決定しなければならない。行使通知を提出することは、保有者が自己株式証(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かを決定するものとみなす。いずれの場合も、実益所有権の制限を受けており、会社 はその決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行われなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、以下の項目に反映される普通株流通株数に従うことができる：(A)当社が証監会に提出した最新年報， (どのような場合によるか)、(B)当社の比較的新しい公告、又は(C)当社又は譲渡代理人の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載する。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は一(1)取引日内に当時発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株数は、保有者又はその関連会社又は出資者が普通株式流通株数 を報告した日から、会社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権制限”は[4.99%][9.99%] 本承認株式証行使後，発行可能普通株を発行した直後に発行された発行済み普通株数.当社に通知した後、所有者は、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。所有権制限のいかなる増加も利益を受けることは61年前に発効しない^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない。または、そのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行ってはならない。本項 における制限は，本株式承認証の後継者に適用される.

第 節3.何らかの調整.

A) 株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)配当金を支払うか、またはその普通株式の株式または普通株の任意の他の株主または株主等の証券を配当するか(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式に分割する場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は当該イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使した後に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

B) 後続持分販売。当社またはその任意の付属会社が本株式証明書の未償還期間中の任意の時間に、その時点で有効な行使価格よりも低い1株当たり有効価格(そのときの行使価格よりも低い)、売却、締結協定は、任意の購入、または売却、または任意の再定価の権利を売却、締結するか、または任意の再価格を売却または発行する権利を付与するか、または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処置を宣言するか、または任意の要約、売却、付与または任意の購入または他の処分を宣言するか、または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処分を宣言する必要がある場合。“基本株価”およびそのような発行を総称して“希釈性発行”と呼ぶ(双方は理解し、同意し、そのように発行された普通株式または普通株等価物またはそのような他の証券の所有者が、購入価格調整、リセット条項、変動変換、行権または交換価格または他の方法によって動作するか、またはそのような発行に関連して発行された株式承認証、オプションまたは1株当たりの権利を使用しなければならない場合、使用価格を下回る1株当たりの有効価格で普通株株式 を獲得する権利がある場合、このような発行は、希釈的発行の日にその有効価格でbrを下回る行使価格とみなされるべきであり、毎回希釈性発行が完了する(または早い場合は 公告)と同時に、行権価格は基本株価と同等に引き下げられるべきであるが、条件は 基本株価が0.15ドルを下回ってはならない(株の逆方向と順方向分割調整の制限を受けている)。資本再構成 と購入プロトコル日以降の類似取引).上記の規定があるにもかかわらず、本第3(B)条に基づいて発行免除についていかなる調整、支払い又は発行を行ってはならない。会社は書面で所持者に通知しなければならない, 任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行後とみなされる取引日 3(B)には、適用される発行価格または適用されるリセット価格、交換価格、変換価格、および他の定価 条項(この通知、すなわち“希釈発行通知”)が明記されている。明確にするために、当社が本第3(B)条に基づいて償却発行通知を提供するか否かにかかわらず、どの希薄発行が発生した場合、所有者は基本株式価格で いくつかの株式承認株式を受け取る権利があり、所有者が行使通知中に基本株式価格 を正確に参考にする権利がある。当社が変動金利取引を行う場合、当社は、当該等の証券の最低価格、転換価格又は行使価格に応じて普通株式又は普通株式等価物 を発行、転換又は行使したとみなされるべきである。

C) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意の種類の普通株式等価物を任意の時点で付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利が任意のカテゴリの普通株式(“購入権”)のすべて(またはbr}のほぼすべての記録保持者に与えられる場合、 所有者は、この購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。保有者が、普通株式購入権を付与、発行または売却する直前の記録日前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数(その行使の制限を考慮しないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)を保有する場合、所有者 が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式記録保持者は、その購入権を付与、発行、または販売する日として決定される(ただし、br}を提供する。所有者がその購入権のいずれかに参加する権利が、所有者 が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、購入権 (または購入権のために普通株の実益所有権を取得する権利)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間をもたらすまで、保持者によって一時的に保留されなければならない。

D) を比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、当社が自己株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うべきである) (“分配”)であり、すべての(またはほぼすべての)普通株式所有者に、任意の配当金またはその他の資産(またはその資産を取得する権利)の分配を宣言または行う場合、それぞれの場合において、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加度は、持株者がその分配を記録する日直前に保有する普通株式数と同じであり(本承認持分証の行使の制限は考慮しないが、br}実益所有権制限を含むが、 又は、記録がない場合は、普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その分配のために任意の普通株式の実益所有権に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る) であり、割り当てられた部分は、割り当てられた権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、所有者の利益のために一時停止されるであろう。

E) 基本取引.逮捕状が実行されていない間のいつでも

そして、その後、任意の株式承認証を行使する際に、所有者は、所有者の選択に応じて(第2(E)項の本承認権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)権利を有し、上記基本取引が発生する直前に引受証を行使する際に発行可能な1株当たりの株式承認証株、又は当該等の株式を代表する預託株式について、相続人又は会社の株式数を徴収又は買収し、および、当該基本取引を保有する所有者が、当該基本取引の直前に行使可能な普通株式数(第2(E)節のいかなる実益所有権制限も含まない)と、当該基本取引の所有者が当該基本取引の直前に行使すべき任意の追加 対価(“代替対価”) 本承認株式証を提供することができる。このような行使のいずれかについては、行権価格の決定は、当該基本取引における普通株の発行可能な代替対価格の金額に応じて適切に調整され、この代替対価に適用される場合、会社は、代替対価格の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価に行権価格を割り当てるべきである。もし普通株式保有者が基礎取引において受信する証券、現金、または財産の任意の選択を与えられた場合、 所有者は，このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである.

基本取引が発生した場合、会社または任意の後続エンティティ(定義は以下参照)は、基本取引の完了と同時に、または基本取引が完了してから30日以内に、基本取引が完了した日の残りの未行使部分に相当するブラックスコールス価値(定義は以下参照)の現金を保持者に支払うことによって、本承認株式証を所有者から購入し、このオプションは、基本取引が完了した日に同時にまたは30日以内に行使することができる。しかしながら、基本取引 が会社の制御範囲内になく、会社の取締役会によって承認されていないことを含む場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する、会社の普通株式所有者に提供され、br社の普通株式所有者に支払う同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格(同じ割合で)のみを取得する権利がある。または普通株式の所有者は、ファンダメンタル取引に関連する他の形式から対価格を受け取ることを選択することができるかどうか。また、当該等の基本取引において、当社の普通株式保有者が要約を受けていない場合、または何らかの対価を支払っていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の当社である可能性がある)を受信した普通株式とみなされる。

“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ、適用される基礎取引が完了した日から価格を決定し、 (A)が米国国庫券金利に相当する無リスク金利を反映し、その期限が適用される予想基礎取引の公告日と終了日との間の時間と同じであるブラック·スコルスオプション定価モデルに基づく本権証価値を意味する。(B)予想変動率が100% に等しく、適用される予想基本取引公表直後の取引日にブルームバーグのHVT機能から得られる100日変動率(365日年化係数を用いて決定される)、(C)この計算で使用される基本1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格の価値を加える(ある場合)、および(Ii)適用直前の予想基本取引(または適用される基本取引完了)の公告前の取引日からの期間内の最高VWAP, 先に)および所持者が本第3(E)および(D)条に基づいて要求した取引日に終了すると，残りオプション時間は，行う予定の基本取引を適用する公告日と終了日および(E)ゼロ貸借コストとの間の時間に等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者が選択した5(5)営業日および(Ii)基本取引が完了した日の遅い日に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはこのような他の対価格)によって行われる。

会社は、当社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に従って、本条項第3(E)条の規定に従って、書面合意の形式及び実質で、所有者を合理的に満足させる形及び実質で、本株式証及びその他の取引文書項目における会社のすべての義務を書面で負担し、このような基本取引の前に所有者の承認を得(無理に遅延してはならない)ことを促し、所有者の選択に基づいて、本株式証明書と交換するために、所有者に相続エンティティの証券を渡すことができ、この証券は、形式および実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面によって証明され、このような基本取引の前に、当該継承エンティティ(またはその親実体)の対応する数の株式で行使することができ、本株式証を行使する際に取得および受け取ることができる普通株式(本株式証の行使に制限を加えない)と同等であり、行使価格は当該株式株式に適用される(ただし、本株式を行使することを考慮すると)。この基本取引の普通株の相対価値と当該等株の価値に基づいて、当該等株数及び当該等行使用価格は、本承認株式証が当該等の基本取引完了直前の経済価値)を保障し、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させるためである。このような基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは、本株式承認証の下の“会社”という言葉に追加されなければならない(このような基本取引が発生または完了した後に , 本株式証及びその他の取引文書の中で“会社”に言及された各条文及びその他の取引文書はすべて自社及びその後継実体(連名及び個別)を指し、後継実体又は複数の後継実体が当社と共同及び個別に当社のそれまでのすべての権利及び権力を行使することができ、後続実体又は複数の後継実体は当社がその前に本株式証及びbrの他の取引文書によって負うすべての義務を負うべきであり、その効力は当社及び当該等の後継実体又は複数の後継エンティティが共同及び個別に負うべきである。 ここで当社と命名された.疑問を免れるために、会社が十分な普通株式ライセンス株式を持って承認株式証株式を発行するかどうかにかかわらず、所有者は第(Br)節第3(E)節の規定の利益を享受する権利がある。

F) は組合せイベント調整を共有する.上記第3(A)節で説明した調整に加えて、発行日または後の任意の時間および時間に任意の株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ資本再構成、または他の普通株に関連する同様の取引(各株式組合せイベント、および上記日)が発生した場合、“株式合併イベント日”)および株式合併イベント日から5取引日連続した最低VWAP(“イベント時価”)(株式合併イベントが 一次市場収市後に発効すれば、次の取引日から発効し、期間は“株式合併調整期間”) がそのとき発効した実行価格を下回っている(上記第3(A)条の調整を実施した後)、株式合併調整期間の最終日に一手取引市場が市収された場合、この5番目の (第5番目)の取引日に当時有効な取引価格は(ただし、いずれの場合も増加してはならない)事項市価に減少し、本プロトコルにより発行可能な引受権証株式数は、本プロトコルで対応する行権価格の合計が行権価格の減幅を計上した後、発行日の取引価格合計に等しくなるように増加すべきである。疑問を免れるために，前文中の調整が本プロトコル項の下り権価格の増加を招く場合，株式組合せ調整期間内の任意の所与の権利日には，当該適用行権日に行使された本 引受権証の当該部分のみを調整することはできず，本承認株式証を行使した場合，その適用される株式組合せ調整期間は，すでにと見なすべきである, また，その行の使日直前の取引日およびその適用行使日のイベント市価 は，その行の使日直前の株式組合せ調整期間内の普通株の最低VWAP であり，その行の使用日直前の取引日を含む.

G) 計算.本第3項によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本節では，ある特定の日まで発行済みとみなされる普通株式数 は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株があれば在庫株を含まない)数の和とする.

H) は保持者に通知する.

I. 行権価格調整.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちに電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる株式証株式数の任意の調整 をリストし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 保持者の行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併または合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産の任意の売却または譲渡、または普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金または財産、または(E)当社は、自発的または非自発的解散、清算または清算を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、会社承認株式登録簿に表示された最後の電子メールアドレスを電子メールで保持者に送信するように手配しなければならない。以下で指定される適用記録又は発効日の前に少なくとも20暦の日に発行される通知は、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分のために記録された日、又は(Br)記録されていない場合、普通株式所有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利があること、又は(Y)当該等再分類、合併、合併、販売、譲渡又は株式交換の発効又は終了が予想され、普通株式保有者がその普通株を証券と交換する権利がある日, このような再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換時に交付可能な現金または他の 財産；しかし、通知またはその中または交付中の任意の欠陥を送達することができなかったことは、通知に規定された によって要求される会社の行動の有効性に影響を与えるべきではない。本株式承認証に提供される任意の通知構成又は会社に関する重大な非公開情報を含む範囲内で、会社は同時に外国個人発行者に基づいて表格6-Kで提出された報告書を委員会に提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある。

I) 社は自発的に調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、所有者の同意を得て、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の行使価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び時間に下げることができる。

第 節4.譲渡授権書.

A) は譲渡可能である.任意の適用される証券法及び本協定第4(D)節に規定する条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、いかなる登録権にも限定されない)は、自社の主要事務所又はその指定代理人が本株式証明書を提出した後、全て又は部分的に譲渡することができ、本株式証の書面譲渡とともに、基本的に本証明書に添付されたフォーマットを採用して、br所有者又はその代理人又は代理人が正式に署名し、このような譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義と譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに当該持分証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を当社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認株式証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本契約に従って適切に譲渡すれば、新規持分者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B) 新承認株式証。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、当社の上記事務所で提示し、所有者又はその代理人又は受託代表と署名し、新株式承認証を発行する名称及び額面の書面通知を明記することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、1つ又は複数の新規引受証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の発行日 であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) 授権書登録簿.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、当社は、本株式証の登録所有者を、実際に逆通知を出すことなく、自己株式証の絶対所有者とみなすことができる。

D) 譲渡制限.本承認持分証の譲渡に関連して本承認持分証を返送する場合、本株式証の譲渡 は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)規則144に基づいて数量又は販売方式制限又は現在公開情報が要求されていない転売資格に適合し、譲渡を許可する条件として、自社株式証の所有者又は譲渡者(状況に応じて定める)が購入契約第5.7節の規定を遵守することを要求することができる。

E) 保持者の陳述.所有者は、自己株式証を受け入れ、すなわち、自己株式権証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、証券法又は任意の適用される州証券法律に違反する方法で当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を譲渡又は転売しない限り、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することができる。

第 節5.雑項.

A) は権利を行使する前に，株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない.本株式証明書は、第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)条に基づいて“現金なし行使”の際に株式を承認する権利又は第2(D)(I)及び2(D)(Iv)条に基づいて予想される現金支払を制限しない場合には、いずれの場合も、当社がいかなる理由でも本条項に従って本承認株式証を行使する際に引受権証株式を発行及び交付することができなかった場合を含む場合、当社は現金純額決済で本承認持分証を行使するか、又は任意の他の形態で現金決済することを要求されます。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的にbrを満足させる証拠を受け取った後、本株式証又は承認株式に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、br}及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証については、いかなる保証金の預託も含まれてはならない)を約束し、その提出及びログアウト等の株式証明書又は株式証明書(例えば、破損した)を提出した後、新たな同じ期間の承認証又は株式証明書を作成し、交付し、その日をログアウト時の日付とする。株式承認証や株の代わりにします。

C) 土曜日、日曜日、祝日など。任意の行動または本プロトコルで規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引 の日にその行動をとるか、またはその権利を行使することができる。

D) は株式を許可する.当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、本株式証明書の下の任意の購入権利を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可されているbr及び未発行の普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式証株式の承認を担当する高級社員 が全権を得て本承認持分証の発行を許可することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本協定の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することもなく、普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反しないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使して発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本契約に基づいて当該等株式証株式を支払うことを承諾した後、正式な許可、有効発行、十分な入金及び評価を必要とせず(すなわち、保有者 はその発行についてより多くの金を支払う必要がない)、かつ、当社がその発行について生じるすべての税項、留置権及び課金(当該等の発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを約束する。

Brおよび所有者が放棄または同意する範囲を除いて、会社は、その会社登録証明書の修正、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない。しかし、本承認持分証に記載されている権利を損害から保護するために必要または適切なすべての条項および行動の実行に常に善意に基づいて実行される。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前にそれによって支払われるべき金額を超えるまで、(I)自己株式証株の額面を超えないように、(Ii)自社株式証を行使する際に、未納及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Ii)商業的にbrの合理的な努力を使用して、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関のこのような許可、免除又は同意を得ることができるように、(Iii)商業上合理的な努力を行う。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本株式証明書が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するために任意の行動をとる前に、当社は、すべての必要な許可または免除を得るか、または司法管轄権を有する公共規制機関または機関の同意を得なければならない。

E) は法律を適用する.本授権書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本承認株式証が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本保証書の一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所で専門的に開始されなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下またはこれに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引を裁決するために、ニューヨーク市県に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここでは、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないと主張することを撤回できず、同意することができず、このような訴訟、訴訟または訴訟が不適切または不便な場所である。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)の方法で、本授権書に従って通知された有効なアドレスにプログラム文書のコピーを郵送することを撤回不可能に放棄し、そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利をいかなる方法で制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書のいずれかの規定を強制執行するために訴訟，訴訟又は訴訟を提起した場合，その訴訟の勝訴側, 訴訟又は訴訟手続きは、その合理的な弁護士費及び調査、準備及び起訴訴訟又は手続によって発生した他の費用及び費用を他方が精算しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は連邦地域裁判所を制限または制限してはならず、保有者は当該裁判所で連邦証券法に基づいてクレームを提出することができる。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 非免除と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または救済方法を損害するとみなされてはならない。本株式証明書のいかなる条項も、所有者が連邦証券法及びその規則及び委員会条例によって享受可能ないかなる権利を放棄したと解釈してはならない。本株式証明書または購入契約の任意の他の条項を制限することなく、br社が故意および本承認持分証を遵守しない任意の条項を知り、所有者が任意の重大な損害を受けた場合、会社は、控訴訴訟費用を含むが、brに限定されない合理的な弁護士費を含む、本契約に基づいて受け取るべき任意の金または本契約の下での任意の権利、権力または救済措置を他の方法で実行することによって所有者が支払うのに十分な費用および支出の金額を支払わなければならない。

H) 通知.所有者が本契約項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、書面で直接配信され、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート128号Bruush Oral Care Inc.，住所：128 West Hastings Street，Unit 210，V 6 B 1 G 8である。あるいは当社がその等の目的で所持者に通知して指定した他のメールアドレスやアドレス である.当社が本契約項の下で提供する任意及び全ての通知又はその他の通信又は配信は、書面で行わなければならず、自ら、電子メール又は国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示された当該所持者の電子メールアドレス又はアドレスである。本プロトコル項目のいずれかの通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスを介して送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(br}ニューヨーク時間)任意の日、(Ii)通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日に電子メール を介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合、(Ii)送信時間後の次の取引日。(ニューヨーク時間)任意の 取引日，(Iii)郵送日以降の第2の取引日が，米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信された場合， または(Iv)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルの下で提供される任意の通知構成又は会社に関する重要な非公開情報を含む範囲内, 会社は同時に外国個人発行者のリスト6-K報告書に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。

I) 責任制約.所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文も、当社の株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはない。当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。

J) 救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は不十分であることに同意し，ここでは放棄し，具体的な履行行為に対する訴訟では抗弁理由，すなわち法的救済措置を提示すれば十分であることに同意した。

K) 後継者と譲り受け者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証明書によって証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者 に対して有利かつ拘束力がある。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって実行することができる。

L) 修正案.当社及び本株式証所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N) 個の見出し.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いずれの場合も本株式証の一部とみなされてはならない。

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、会社は正式に許可された上級職員が本株式権証明書に署名しましたのでお知らせします。

添付ファイル A

運動通知

へ： BRUUSH口腔ケア会社

(1) 以下の署名者は、添付日が2022年12月_日の引受権証の条項に基づいて購入することを選択する_

(2) 支払い形式は(適用枠を選択)：

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

株式承認株を以下のDWACアカウントに渡すべきである：

(4) 投資家を認める.以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者署名 ]

添付ファイル B

ジョブ フォーム

( 上記株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を用いて株式承認証を行使して株を購入しないでください。)

受け取ったbrの価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される