添付ファイル 10.3

イージス資本会社

2022年12月7日

個人 と機密

ブルース口腔ケア会社

ヘイスティングストリート128 210ユニット

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 B 1 G 8

注意： CEO Aneil Singh Manhasさん

返信：BRSH 配給エージェントプロトコル

女性たち、さんたち：

本配給エージェントプロトコル(“プロトコル”)の目的は，我々のプロトコルを明らかにすることであり，このプロトコルにより，Aegis Capital Corp.(“Aegis”)は，Bruush Oral Care Inc.がその証券(“証券”)に対して行う私募(“配給”)に関する に基づいて，最大限の努力を尽くして先頭配給エージェントを担当することになる.本プロトコルは，配給の前提条件と仮定を明らかにした.当社は、本契約の締結及びイージスとの配給完了が違反又はその他の方法でいかなる他の投資銀行に対する当社の責任にも違反しないことを確認します。

我々が合意した条項は以下のとおりである

1.契約。当社は、本契約日からその後2(2)ヶ月又は配給完了後(早い者を基準)(早い者を基準)にAegisを自社の提案したbrの配給に関する先頭配給代理及び投資銀行家として採用する。契約期間内又は配給完了前に、イージスが販売の準備を誠実に行う限り、当社は、当社の債務又は持分又は任意の他の融資を発売することについて、任意の他の 融資源(株権、債務又はその他を問わず)、任意の引受業者、潜在販売業者、配給代理、財務顧問、br投資銀行又は任意の他の者又は実体を誘致し、それとの商談又は締結に任意の合意を締結することに同意しない。

2.配置します。今回の配給には、最大500万ドルの会社普通株、1株当たり無額面(“普通株”)および/または普通株を購入するための事前融資権証と、普通株を購入するための投資家株式承認証が含まれる予定だ。配給の定価と条項は当社とその投資家が共同で合意します。イージスは次配給の先頭配給代理を担当するが，本稿で言及した事項やbrの他の慣行条件を遵守し，イージスとその連属会社の職務審査を完了し，発行された証券を上場 がナスダック証券取引所(“聯交所”)の承認を得，および 会社が投資家と次配給に関する最終取引文書(“取引文書”)を締結しなければならない。配給の実規模、会社が発売する証券の確実な数と発行価格は、会社と投資家の間で交渉を続けるテーマとなる。

7番街810 18号^{これは…。} floor, New York, New York 10019 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

SIPC FINRAメンバー

3.補償を配置します。成約時に販売される任意の証券の配給については，配給代理手数料は10.0%，任意の権利証を行使して得られる収益の10.0%は行使時に支払われ，br配給の3.0%に相当する非責任費用手当が支払われる.

4.br}宣言を登録します。当社が配給を決定したように、当社は配給完了後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、配給終了後15日(15)日より遅くはありません)、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、配給中に発売および売却された証券の転売事項を含む表F-1の登録説明書(“登録説明書”)を作成し、証券及び取引委員会(“委員会”)に提出し、登録宣言が委員会の審査を経ていない場合は，届出後15(15)日を超えない日に発効を宣言し，委員会が審査した場合は，届出後45(45)日以内に発効を宣言しなければならない。当社は配給に参加する投資家とbr登録権協定を締結し、投資家が配給発行された証券に対してbrの登録を要求する権利があることを明らかにする。登録説明書(目論見書を含む)及びそのすべての改訂及び補充書類の形態は、イージス、イージスの弁護士、及び配給された投資家に合理的に満足させるであろう。Aegisまたは投資家が書面で提供する登録説明書または募集説明書に格納するために専用の任意の情報に加えて、会社は、その登録説明書および募集説明書の内容および会社または代表会社によって証券の任意の実際または潜在的投資家に提供される任意のおよび他のすべての書面または口頭コミュニケーションに対してすべての責任を負い、会社は、登録説明書および任意の修正または発効日を毎回提出するたびに、これらの材料および他のコミュニケーションがないことを宣言し、保証する, 重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために陳述されなければならない重要な事実であり、 は、陳述された状況に応じて誤ったものではない。投資家が証券転売を完了する前の任意の時間にイベントが発生した場合、登録説明書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれている場合、またはその中の陳述が誤解されないように、または引用説明書(補足または修正された)が重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述の状況に応じて、誤ったことがないように、必要な重大な事実の陳述が漏れている場合、当社は、直ちに当該イベントをイージス投資家及び投資家に通知し、登録説明書又は株式募集説明書を補充又は改訂して、この陳述又は漏れを訂正するために準備しなければならない。

5.販売禁止協定。取引書類は、他の事項を除いて、会社役員、役員、従業員、および少なくとも5%(5%)の普通株を発行した株主がイージスに有利な慣例brロック協定を締結し、期限は配給終了日から90(90)日とする。ただし、ロックプロトコル当事者のどの販売もロックプロトコルによって制約されるべきであり、上記90(90)日の 期限が満了する前に、適用法律に従って、普通株は公開市場で販売されてはならないことも規定されている。

6.会社 ポーズ。その他の事項を除いて、取引書類は、会社が、配給終了日から180(180)日以内に、イージス艦が事前に書面で同意していないことに同意し、(A) 直接または間接要約、販売、発行、または当社の任意の株式を譲渡または処分すること、または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができないことを規定する。(B)監査委員会に、当社の任意の株式を発売するか、または行使可能または行使可能であるか、または自社の株式の任意の証券に交換することができる任意の登録声明 ；または(C)本(A)または(B)項に記載された任意の行動(このすべての事項、すなわち“ポーズ”)をとることを宣言する任意の合意を提出または手配する。したがって、上記期間が満了する前に、このような持分証券は、公開市場で販売されてはならず、停止は、以下の事項を禁止してはならない：(I)持分インセンティブ計画を採用し、株式激励計画に基づいて奨励又は持分を付与し、S-8表又は証監会がそのために規定する外国の個人発行者に適用される任意の他のフォーマットの登録声明を提出し、(Ii)株式証券の売却を含むことができる買収又は戦略関係に関連する持分証券の発行。いずれの場合も、休止期間内のいかなる持分取引も、本明細書に記載された配給価格よりも低い発行価格で公衆に株式を売却することをもたらすべきではない。brは、本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利を有することに加えて、損害賠償を追及することを含む, Aegisと 社は第6条の規定違反や脅威違反が発生した場合に の具体的な履行を求める権利がある.

7.費用。 会社は、(A)すべてのbr届出費用および証券の証監会への登録に関連する費用、(B)すべてのFINRA届出費用、(C)会社の株式または株式にリンクされた証券の取引所への上場に関連するすべての費用および支出を含むが、これらに限定されるものではない。(D)Aegisが合理的に指定した州および他の司法管轄区の“青空”証券法律によれば、証券の登録または資格に関連するすべての費用、費用および支出(すべての届出費用および登録費、ならびに会社“青空”弁護士の合理的な費用および支出を含むが、このような届出が取引所で発行された証券上場に関連していない限り、Aegisの弁護士となる)。(E)イージスが合理的に指定した外国司法管区の証券法律による配給により発行された証券の登録、資格又は免除に関する全ての費用、支出及び支出。(F)すべての配給書類の郵送及び印刷費用。(G)証券を自社からイージスに譲渡する際に支払わなければならない譲渡及び/又は印紙税(あれば)；(H)自社会計士の費用及び支出。(I)当社が当該等の投資家と協定可能な配給における投資家の法律顧問費用、(J)Aegis弁護士の合理的な法的費用及び支出100，000ドル、及び(K)投資家弁護士の合理的な法律費用7，500ドル。

8.優先購入権。当社又はその任意の付属会社(A)が任意の債務に対する融資又は再融資を決定した場合、配給締め切りから配給締め切り後2(2)年までの期間において、Aegis(又はAegisによって指定された任意の関連会社)は、当該等の融資又は再融資について独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理又は独占 代理を担当する権利がある。または(B)公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の株式、株式リンクまたは債務証券融資によって資金を調達することを決定し、br}アンジェス(またはアンジェスが指定した任意の関連会社)は、そのような融資の独占帳簿管理人、独占引受業者、または独占販売代理に就く権利がある。Aegisまたはその関連会社がそのような約束を受け入れることを決定した場合、そのような約束を管轄するプロトコル(各“後続取引プロトコル”)は、同様の規模および性質の取引に適用される慣例 費用の規定を含むが、費用は、賠償を含む本プロトコルに要約された費用を下回ることはないが、そのような取引に適用される本プロトコルの 条項を含む。上記の規定にもかかわらず、 Aegis又はその関連会社は、当社のその融資ニーズに関する通知を受けてから10(10)日以内に、当社に書面通知を出すことにより、当社の本条項第8条による採用を受け入れる決定を下さなければならない。

9.後部 融資。任意の公開または非公開発売または他の融資または任意のタイプの資金調達取引(“尾部融資”)については、そのような融資または資本が契約期間内にAegisによって会社に連絡または紹介された資金によって会社に提供される限り、そのような尾部融資が本プロトコルの満了または終了後12(12)ヶ月以内の任意の 時間内に完了した場合、イージスは、本プロトコル第3節に従ってその中に規定された方法で補償 を計算する権利がある。

10.終了します。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、本合意の終了または満了後、支払い費用、精算費用、優先購入権、賠償および分担、秘密、衝突、独立請負者、および陪審員による裁判を放棄する権利に関する規定が依然として有効であることに同意する。本契約の下で：(I)イージスとの協調以外に、当社は、その代表連絡や誘致機関、会社または他の実体または個人を証券としての潜在的な買い手とすることを許可しないこと、および(Ii)当社は のいかなる代替配給の融資取引も行わない。また、当社は、イージス契約期間中、すべての潜在投資家からの相談をイージスに移管することに同意しています

11.宣伝。当社の同意は、Aegisが事前に書面で同意しておらず、プレスリリースや他のキャンペーンに従事することはなく、本公告発表日から配給活動が最終的に終了するまでです。

12.情報。 は、契約中または取引が終了する前に、会社がAegisと協力することに同意し、会社およびAegisが適切と思う配置に関する任意およびすべての情報およびデータ( “情報”)をAegisに提供または手配する。本協定の調印日から取引終了日まで、会社は通常営業時間内に会社のすべての資産、財産、帳簿、契約、承諾と記録、および会社の高級管理者、役員、従業員、評価士、独立会計士、法律顧問、その他のコンサルタントにイージスの合理的なアクセス権限を提供します。本合意条項や適用法律が別途規定されていない限り、イージスはイージスに提供される当社に関する非公開情報をすべて厳格に秘密にします。以下の情報は、(A)本契約が発効した日から公共分野に属し、またはその後イージスに違反されず、(B)会社がイージスに情報を開示する前にイージスに知られているか、または既知の情報となっており、その書面記録の存在が証明されている。(C)イージスは会社以外のソースから情報を知り、その情報は会社への守秘義務違反によって得られたものではない。(D) 社による第三者への開示は、開示制限を受けない、または(E)そのbr}書面記録に示すように、Aegisによって独立して開発された。疑問を生じないように，本プロトコルには別途規定があるほか，会社のノウハウに関する非公開情報はすべて独自と秘匿情報である.

13.第三者受益者なし、信託義務なし。本プロトコルは、作成されず、本プロトコル締約国ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を作成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルによる賠償条項は、本プロトコルの権利を有する権利を有する権利があるものと解釈されるべきではない。当社は、(I)イージスが当社の受託者と解釈されるべきでもなく、本契約または本合意の下でのイージスの保留のために、株式所有者または会社の債権者または他の人にいかなる責任または責任を負うべきでもなく、これらすべてがここで明確に放棄されていることを認め、同意する。(Ii)Aegisは、広範な業務に従事する全方位サービス証券会社であり、その正常な業務中に、Aegisまたはその関連会社は、時々複数の頭または空の頭を持ち、その自身またはそのbr顧客の口座のための取引を行うか、または本プロトコルの予期される取引の対象となり得る会社の債務または持分証券または融資の取引を他の方法で行うことができる。イージスが当社と接触する過程で、イージスは当社や当社と合意しようとしている取引に関する可能性のある他社に関する重要で非公開のbr情報を持っている可能性がありますが、当該などの他社に守秘義務があるため共有できません。

14.賠償、進歩、貢献。

(A)賠償。当社は、任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、コストおよびその他の負債(総称して“負債”と呼ぶ)について、イージス、その関連会社およびイージスを制御する各人員、上級管理者、代理人および従業員(イージス、およびこのような各種類のエンティティまたは個人、以下、“賠償を受ける個人”と呼ぶ)に賠償し、任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、コストおよびその他の責任の損害から保護することに同意する。そして、すべての保障された人にすべての費用及び支出(保障された弁護士の合理的な費用及び支出を含む)(総称して“支出”と呼ぶ)を返済し、被保障者が調査、準備、又は抗弁のいずれかの訴訟によって引き起こされる費用を前払いすることに同意し、いかなる保障者が訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、当該費用は、(A)登録声明に記載されている重要な事実に対するいかなる不実陳述又は不実陳述によって引き起こされるか、又は(I)に基づく。(B)当社が投資家に提供する、またはその承認された販売マーケティングに関連する任意の材料または情報、(Br)会社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、販売に関連する目論見書または任意の他の取引文書(各部分が時々改訂および補充することができる)、(B)当社が投資家に提供する、またはその承認された販売マーケティングに関する任意の材料または情報。又は(C)当該証券がその証券法の資格に適合するように、又は当社が任意の司法管区において提供された書面に基づいて署名した任意の出願又は他の書類又は書面通信(総称して“出願”と呼ぶ)は、当該証券がその証券法の資格を満たしているか、又は当該要件を免除するか、又は証監会に提出する, 国の証券委員会や機関、全国的な証券取引所、または(Ii)その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実が漏れているか、または漏れている疑いがあり、その陳述または漏れは、イージスが“登録説明書”、募集説明書、または任意の他の販売書類のために書面で提供された資料に基づいて行われなければならない。これらの資料、入札説明書または任意の他の入札文書、またはそのような資料またはイージスまたは他の賠償者の行為によって引き起こされる入札説明書、入札説明書、または任意の他の販売書類は、当社に賠償を受けさせ、損害を受けないようにしなければならない。その上級管理者、役員、制御者は、第14条に規定する方法で支払われる。当社はまた、第14条に規定する権利を執行することにより生じたすべての費用を補償及び立て替えすることに同意する。

(B)手続。(Br)被保障者が当該被保障者に対する実際の通知を受けた後、当該保障者は直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる保障者も当社にこのように通知することができず、当社が本第14条又は他の方法で当該保障者に対して負う可能性のあるいかなる義務又は責任を解除することはできない。Aegisが要求した場合、会社はそのような行動の弁護(Aegisが指定した弁護士を雇って合理的に会社を満足させることを含む)を負担しなければならない。補償された人はこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があります。しかし、当該弁護士の費用と支出は、(I)当社が迅速に弁護責任を負うことができず、イージス及び他の保障された人の利益のためにイージスが合理的に受け入れられる独立弁護士として招聘されない限り、または(Ii)当該保障人はすでに通知され、br弁護士は実際または潜在的な利益衝突が存在すると考えており、当社は保障された人を代表する弁護士を指定して採用することを目的として妨害される(または軽率にする)。この場合、当社はすべての保障された当事者のために1人の弁護士及び地元の弁護士の合理的な費用及び支出を支払わなければならない。例えば、イージスが被告である場合、その弁護士は, イージスが指定する。当社は、会社の書面による同意なしに(不当な差し押さえをしてはならない)いかなる訴訟でも合意したいかなる和解についても、一切責任を負いません。さらに、イージスが事前に書面で同意していない場合、当社は、和解、妥協、または任意の判決を提出すること、または任意の懸案または脅かされた訴訟の終了を求めること(被賠償者が当事者であるか否かにかかわらず)を求めてはならず、これらの和解、妥協、同意または終了(I)が、当該賠償者が許容可能なすべての被賠償者を無条件に解放することを含む。したがって、このような訴訟によって生じるすべての責任は、本契約に従って の賠償を要求するか、または貢献することができ、(Ii)補償された人またはその代表の非、過失、または の不作為に関する声明を含まない。本協定は、当社が負担する立て替え、精算、賠償、出資義務は、各債務および費用が発生し、満期および対処されているので、調査または弁護中に定期的に支払わなければならない。その金額は、発生した各債務および費用を完全に満たすべきである(いずれの場合も、任意の請求書の発行日から30日後に遅れてはならない)。

(C)出資。管轄権のある裁判所が最終裁定を下し、被賠償者が賠償を受けられないと判断した場合、会社は、当該被賠償者が支払った又は対応した債務及び費用を適切な割合で分担して、(I)当社、イージス及びその他の損害者の相対的利益を反映しなければならない。第1414条に規定する事項において、又は(Ii)前の条項に規定された分配が適用法で許可されていない場合、当該等の負債又は費用に関連する事項については、当該等の相対的利益だけでなく、br社、イージス及び他の保障されている者の相対的過ち、及び任意の他の関連する平衡法を含めて考慮する。しかし、いずれの場合も、会社の出資は、すべての保障された人員の総金額が、Aegisが配置中に実際に受け取った手数料および非実費費用手当を超えないようにするいかなる責任および費用よりも少なくてはならない。非の相対的な決定は、他に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述、または重大な事実の陳述の漏れまたは告発の漏れが会社またはイージスによって提供された情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識に関連するかどうかを参照しなければならない, 情報を取得し、そのような陳述や漏れを修正または防止する機会。当社とイージスは、本第14(C)項に記載の比例配分又は任意の他の分配方法により決定された供給の不公正及び公平である場合には、本第14(C)項に記載の公平な考慮要因を考慮していないことに同意する。本項については、本項で述べた事項の当社及びイージスに対する相対的利益 14は、(A)当社が配給中に受信した総価値(当該配給が完了したか否かにかかわらず)と、(B)取引書類に基づいてイージスに支払われるマージンとの割合と同じであるとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、“証券法”第11(F)節に述べた詐欺的失実陳述罪を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利がない。

(D)制限。当社はまた、本合意に従って提供される任意の保証人または提供される提案またはサービス、したがって計画された取引、または任意の保証人がそのような提案、サービスまたは取引に関連する行為、または関連していないので、任意の保障者が当社に対していかなる責任(直接的または間接的な契約または侵害または他の態様の責任であっても)を負わないことに同意する。司法管轄権のある裁判所が当社の責任(および関連支出)を裁定しない限り、完全にその保障された者のいかなる提案、行動、不作為またはサービス面での深刻な不注意、または故意の不適切な行為によるものである。

15.br法を管轄する；場所。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。Aegisおよび当社(I)は、本プロトコルおよび/または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続きが、ニューヨーク市およびニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所でのみ提起されることに同意し、(Ii)そのような任意の訴訟、訴訟または手続きの場所に対する任意の反対を放棄するか、および(Iii)そのような任意の訴訟におけるそのような裁判所の管轄権に撤回することができない。訴訟や訴訟ですAegisと当社の双方は，いずれもこのような訴訟，訴訟または法律手続において送達可能な任意およびすべての法的プログラム文書の送達を受け入れて確認することに同意し，書留郵便で会社の住所に郵送される会社の法的プログラム文書の送達は，いずれも当該等の訴訟，訴訟または法律手続において会社に対する有効な法的プログラム文書の送達とみなされ，書留郵便でイージス社の住所に郵送される法律プログラム文書の送達は，各方面でイージスに対して有効な送達手続とみなされる。訴訟または法的手続き。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、イージスまたはその関連会社、ならびにイージス、その関連会社、ならびにイージスまたはその任意の関連会社を制御する各他の人(ある場合)の上級管理者、取締役、従業員、代理人および代表に同意し、 は、本プロトコルに記載された約束および取引、または本プロトコルと記載された約束および取引について会社に対して任意の責任(直接的または間接的、契約または侵害または他の側面の責任にかかわらず) を負うことはないが、このような損失、クレームおよびクレームは除外される, 最終的に司法により、当該等の個人又は実体の不良信用又は重大な不注意による損害又は責任と認定される。イージスは本合意に基づいて会社に責任のある独立請負業者として行動する。

16.公平な救済措置。双方は、金銭賠償は、会社が協定第6条又は第8条に規定する義務に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。もし会社がこのような義務に違反したり、違反したりすると脅した場合、Aegisは、臨時制限令、禁止、第6条および第8条の条項(場合によって決まる)、br、および管轄権裁判所から得られる任意の他の救済を含む、法律、衡平法、または他の面で公平な救済を求める権利があるだろう。

上記の条項に同意する場合は、本契約のコピーの一部を署名して返金してください。本プロトコルは、ファックスまたは.pdfコピーを含むコピー に署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒になって および同じ文書を構成する。

[以下にBRSH配信エージェントプロトコルの署名 ページを示す]

に同意して受け入れます：

先に本プロトコルで述べた事項の理解と同意について正確に述べた.

ブルース口腔ケア会社

[BRSH配給エージェントプロトコル署名 ページ]