添付ファイル 10.1

証券購入契約

本“証券購入協定”(以下、“合意”と略す)の日付は2022年12月7日であり、Bruush Oral Care Inc.(カナダブリティッシュコロンビア州の法律により登録されて設立された会社)が、本プロトコル署名ページ上の各買い手(それぞれの相続人と譲受人を含み、それぞれが買い手であり、総称して“買い手”と呼ぶ)と締結される。

したがって， は，本プロトコルで規定されている条項や条件を遵守している場合，改正された1933年の証券法第4(A)(2)節(“証券法”)とその公布されたルール506に基づき，当社は買い手ごとに本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を発行して売却することを希望しており， かつ各買手が自社から証券を購入することを共同で希望しているのではない.

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は，1.1節で規定した意味を持つ：

“取得 人”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場に避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することが法的許可を得るか、または任意の政府当局の指示の下で閉鎖されることを法律によって要求されてはならない。

“カナダ法律顧問”とは、Dumoulin Black LLP、カナダ卑詩省バンクーバー豪街595号10階、郵便番号：V 6 C 2 T 5。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引文書が適用取引先によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務と、(Ii)会社が証券を交付する義務とが満たされているか、または免除されているすべての条件を意味する。

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、額面なし、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する。

“普通権証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付される普通株式引受権証であり，一般権証は発行後に行使可能であり，有効期限は発行日から5年半(br}5.5)であり，添付ファイルA-1の形で付呈される.

“会社法律顧問”とは、米国連邦証券法およびニューヨーク州法律に基づいて、ニュージャージー州ウッドブリッジウッドブリッジ南101号Loosky Brookman LLP、郵便番号：08830を意味する。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)は、エージェントが別の指示が配置されていない限り、本契約日 に前倒しされる。

“発効日”とは、(A)証監会が全株式及び引受権証の登録転売を宣言する初期登録声明の発効、(B)全株式及び引受証株式が規則144に従って販売されているか、又は規則144に基づいて販売されているか、規則144に準拠して要求されている現在の公開情報を要求することなく、数量や販売方法の制限もない日の中で最も早い日を意味する。(C)締め切り1周年後、株式又は株式承認証所有者が当社の連属会社ではない場合、あるいは(D)すべての株式及び株式承認証株式は証券法第4(A)(1)条の免除登録によってbrを売却することができ、数量又は売却方式の制限がなく、会社弁護士はすでに当該等所有者に長期無保留意見を提出し、当該等の株式及び株式承認証株式所有者がこの免除により株式及び株式承認株式を転売することができることを示し、当該意見の形式及び実質は当該等の 所有者が合理的に受け入れるべきである。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

免除発行“とは、(1)普通株式または普通株式等価物に変換できない任意の従来の銀行融資を意味し、任意の普通株または普通株等価物またはそれに関連する会社の他の証券の発行には関連しておらず、 (2)会社持分インセンティブ計画または取締役会によって以前に許可された報酬協定に従って会社従業員、高級管理者または取締役に発行された普通株式またはオプションを意味する。(Iii)本プロトコルに従って発行された任意の証券の行使または交換または変換によって発行された証券および/または行使可能または交換可能な他の証券、または本合意の日に発行されて発行されていない普通株の証券に変換することができるが、本合意の日から、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または変換価格(株式分割または合併に関連するものを除く)を増加させるか、またはそのような証券の期限を延長するように修正されていない；(Br)および(Iv)が買収または戦略取引によって発行された証券は、当社の利害関係のない取締役の大多数によって承認されるが、これらの証券は“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、有効日後の百八十(180)の期間内にこれに関連する登録声明 を提出することが許可されていないが、いずれのこのような発行は、br自体またはその付属会社が属する個人(または誰かの持分所有者)にのみ発行することができる, 運営会社又は会社業務と協同する業務における資産の所有者は、会社に資金投資以外の追加的なメリットを提供しなければならないが、会社発行証券は、主に資本を調達するため、又は主業務が投資証券である実体に証券を発行するための取引を含まない。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

国際財務報告基準“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“ロックプロトコル”とは，当社が取締役，役員，従業員と株主との間で締結した，本契約日までのロックプロトコルであり，完全変換をもとに，添付ファイルBの形で少なくとも5%(5%)の普通株式流通株を保有する.

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1株当たりの買収単価は0.6ドル(前払い資金承認証1部当たり0.001ドル減算)に等しく、本合意日後に発生した逆方向株式分割、株式配当、株式組合せ、普通株の他の類似取引に基づいて調整される。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“配給代理”とはイージス資本会社を指す。

“配給エージェントプロトコル”とは，当社と配給エージェントとの間の配給エージェントプロトコルであり，日付は本プロトコルの約日である.

“予出持分証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付された事前出資普通株引受権証であり，直ちに行使可能であり，すべての行使時に失効し，添付ファイルA-2に示すようになる.

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録権利プロトコル”とは，当社と買い手の間で本プロトコル日に発効する登録権利プロトコルであり， は本プロトコル添付ファイルCの形式である.

“登録声明”とは、“登録権協定”に記載されている要求に適合し、株式及び株式承認証購入者の転売をカバーする登録声明をいう。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々 を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例 を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味するが、株式承認証株式は含まれていない。

空売り 販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページに買い手の名前の下とタイトル“引受金額”の横に規定されている本プロトコルによって購入された株式と株式承認証に必要な支払いの総金額を，ドルと即時利用可能資金で表すことである.

“子会社”とは、当社が本契約の発効日後に設立または買収した任意の直接または間接子会社を指す。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、場外取引市場、ピンク公開市場(または前述の市場の任意の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、配給代理プロトコル、販売禁止プロトコル、およびそれらのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“Transfer エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント奮進信託会社であり，その郵送先は702-777 卑詩省バンクーバーホーンビー街，郵便番号はV 6 Z 1 S 4，電子メールアドレスはadmin@evavortrust.com，および当社の任意の後続譲渡エージェントである

可変為替レート取引“とは、(A)通常株式取引価格またはオファーに基づく変換価格、行使用価格または為替レートまたは他の価格で任意の普通株式等価物を発行または販売することを含む任意の普通株式等価物を発行または販売する取引を意味する。このような債務または株式証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または何らかのイベントが発生した場合、(br}は、将来の株式分割、株式配当または同様の取引に起因する従来の逆希釈調整に関連するものを除く)、または(Ii)満期日前に償却された任意の償却可能な証券を発行または販売する。これにより、 は、そのような株式支払いが特定の持分条件によって制限されているか否かにかかわらず、または(Iii)株式信用限度額または“市場別”発行を含むが、これらに限定されないが、 に基づいて、将来的に決定された価格で証券を売却することを含む任意の合意または取引を要求する権利がある(またはそのような証券の投資家は、当社に要求する権利がある)。このプロトコルによって発行された株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、そのプロトコルがその後キャンセルされたか否かにかかわらず、本プロトコルによって発行可能な一般権証の行使によって発行されたいかなる株式も変動金利取引とみなされない。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、その日(または以前の最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 に適用され、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合、Bloomberg L.P.(取引日午前9：30 から計算される)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに看板またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後、場外取引市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。(br}または(D)他のすべての場合、普通株の公正時価とは、当時返済されておらず、合理的に許容可能な証券を保有する多数の株式を有する購入者が好意的に選択した独立評価士によって決定された普通株の公正時価を意味し、費用および支出は当社が支払うべきである。

“株式承認証” は総称して事前出資の引受権証と一般株式承認証と呼ばれる。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

二番目です。
購入販売

2.1成約。成約日に、本合意に記載された条項に基づいて、本合意の当事者によって本合意に署名および交付されると同時に、当社は販売に同意し、購入者は、合計約500万ドル(5，000，000ドル)の株式および引受権証を共同で購入することに同意するわけではない。ただし，買い手はこのようにしてあらかじめ出資した引受権証を株式の代わりに購入することを自己決定し，その買い手が支払う購入総価格をあらかじめ出資した引受権証1部あたり0.001ドル減算することができることが条件である.各買い手は，買い手が本プロトコル署名ページで述べた引受金額に等しい即時利用可能資金を電信為替によりbr社に交付し，会社は各買い手にそれぞれの株式と2.2(A)節で決定した引受権証を交付しなければならず，会社と各買い手は成約時に 第2.2節に規定する他の項目を交付しなければならない.第2.2節と2.3節で規定した契約や条件を満たした後，会社弁護士室または双方が共同で同意した他の地点(または電子方式遠隔)で結審を行う.

2.2 配達量.

(A) 締め切りまたは前に、会社は各買い手に次のものを渡すか手配しなければなりません

(I) は、本契約日に、(A)本契約は当社によって正式に署名され、(B)当社の首席財務官によって慣例的な形で署名された証明書は、配給代理およびその弁護士が合理的に満足するようにする

(Ii)会社弁護士とカナダ弁護士の法的意見は、エージェントと買い手を配置して合理的に受け入れる形である

(Iii) 譲渡エージェントへの撤回不可能な指示コピーであって、譲渡エージェントが証明書 の交付を加速することを指示し、株式数が買い手が承認した 額に等しいことを証明し、買い手名義で登録された単位購入価格で割ることを証明する

(Iv) 2.1節に従って事前資本金権証を購入した買い手毎に、当該買い手名義の事前資本金権証に登録されて最も多くの数の普通株を購入することができ、その数は、当該買い手の引受金額のうち予備金権証に適用される部分を単位買収価格で割ることに等しく、行使価格は0.001ドルであり、その規定に基づいて調整することができる

(V) 買い手名義で登録された普通株式承認株式証は、最も多くの数量の普通株を購入し、買い手署名ページに記載されている株式と事前出資株式証の総数の100%に相当し、1部当たりの株式承認証の使用価格は から0.60ドルであり、その規定に従って調整することができる

(Vi) 会社は、各買い手に会社の短冊の会社送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行されなければならない

(Vii) 本協定の署名日に、販売禁止協定；

(Viii) は、配置エージェントおよびその弁護士を合理的に満足させるために、正式に署名され、交付された高級船員証明書である

(Ix) 当社が正式に署名した登録権協定。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；および

(Ii)買い手の引受金額を当社の書面で指定された口座に電信為替し、

(Iii) 買い手が正式に署名した登録権協定.

2.3 個の条件を閉じています。

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された買い手の説明および保証は、すべての重要な態様における時間および締め切りの正確性(または、重大または重大な悪影響によってすべての態様で制限された範囲内であることを申告または保証する)(この場合を除いて、その日までの は正確でなければならない)

(Ii) 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B) 買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された会社の説明および保証は、すべての重要な側面における時間および締め切りの正確性(または重大または重大な悪影響によって制限された申立または保証の範囲内である)( がこの場合に限り、その日までの正確性)；

(Ii) 会社は、締め切りまたは前に履行されるすべての義務、チノ、および合意が履行されるべきであることを要求する

(Iii) 社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) は、本プロトコルの発行日から締め切りまで、普通株の取引が証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービスによって報告された取引の証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。会社はすべての買い手に次のような陳述と保証をします

(A)子会社。 本契約日まで、会社は 社の財務諸表に連結する必要がある子会社又は他のエンティティは何もありません。

(B)組織と資格。当社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に登録成立し、有効な存在及び信用が良好であり、その物件及び資産及びそれが現在行われている業務を所有及び使用するために必要な権力及び認可を有している。当社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反しない。当社は業務を展開する正式な資格を有し、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有し、各司法管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質は、このような資格を必要とするが、そのような資格または信用(場合によっては)が不可能または合理的に予想されない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。会社全体の見通しまたは状況(財務またはその他)、または(Iii)任意の取引文書下でのその義務を任意の重大な態様でタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす((I)、(Ii)または (Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”；しかし、“重大な悪影響”は、直接的または間接的に引き起こされるか、または以下に起因することができる任意の事件、事件、事実、状況または変化を含むべきではない：(I)一般的な経済または政治的状況、(Ii)会社の業界の一般的な状況に影響を与える、(Iii)一般的な金融または証券市場の任意の変化、(Iv)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化、(V)任意の流行病, (I)疫病または人間の健康危機(新冠肺炎を含む)、(Vi)法律または会計規則の任意の変更、(Vii)取引文書に予期される取引の発表、保留または完了、または(Viii)取引文書が要求または許可された任意の行動、または買い手の書面による同意または買い手の書面要求に応じた任意の行動(または取られなかった任意の行動)、およびそのようなbr}司法管轄区域において、そのような権限および許可または資格の撤回、制限、または制限を求める訴訟は提起されていない。

(C)許可； 実行.当社は、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了するために必要な会社権力及び権限を有し、本プロトコル及びbr項の下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引を完了し、当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は、本契約又は本合意に関連するbr}事項についていかなるさらなる行動も行う必要はありませんが、必要な承認に関する事項は除外します。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及びその条項に従ってbr}の形態で交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用破産の制限、 破産、再編、一時停止及びその他の影響債権者権利の強制執行に影響する一般適用法律 一般、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受け、強制救済または他の平衡法 救済措置と(Iii)賠償と分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突 はない.会社が本協定及びそれが一方である他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定及びbrで予定されている取引を完了することは、(I)会社証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)違約(又は通知又は期限切れ又は両方が併有する場合に違約となる事件)と衝突又は違約を構成することもない。会社の任意の財産またはbr資産に任意の留置権を生成すること、または他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはbr}キャンセル(通知の有無、時間経過または両方を兼有するか否かにかかわらず)任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社の債務またはその他を証明する)または会社が一方または会社の任意の財産または資産としてその制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)必要な承認、任意の法律との衝突、または任意の法律違反をもたらす、Br社は、任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける規則、法規、命令、判決、禁止、法令またはその他の制限を受ける。第(Ii)および(Iii)項の各条項が実質的な悪影響を与えないか、または合理的に予想されない限り。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することについていかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人にいかなる通知を出すか、または他の人に任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4節に要求される届出、(Ii)登録権協定に基づいて委員会に提出された届出。(Iii) は、所定の時間及び方法で証券取引市場で取引を行うために、各適用される取引市場に証券の発行及び/又は発行及び売却を申請し、 株式及び引受権証を上場し、(Iv)証券取引市場での取引を行うための表D及び適用される州証券法の規定に基づいて提出しなければならない他の書類(“必要な承認”)を証監会に提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、全額支払い及び評価できない(これは、その所持者が当該証券を発行して追加金を支払う必要がないことを意味する)、かつ、取引書類及び適用法律に規定されている譲渡制限を除いて、当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式は、取引文書の条項 に基づいて発行される場合、有効な株式発行、入金及び評価不可(すなわち、持分証所有者は株式承認証を発行するためにいかなる金を支払う必要がない)を獲得し、取引文書及び適用法律に規定されている譲渡制限を除いて、当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式認可株式から株式承認証によって発行可能な普通株の最高株式数を予約した。

(G)資本化。 当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)(1)に掲載されており、このうち付表3.1(G)(1)は、本契約日に当社連属会社実益が所有及び登録されている普通株式数にも含まれなければならない。付表3.1(G)(1)に記載のbrを除いて、当社は2022年7月31日以来何の株式も発行していないが、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社の従業員の株式購入計画に基づいて従業員に普通株を発行することを除いて、いかなる人も優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の類似する権利が取引文書で行われる取引に参加することはない。付表3.1(G)に記載されていることに加えて、 は、行使されていない株式購入権、株式承認証、引受株式権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができるか、または任意の普通株株式を引受または買収する権利、または当社が追加の普通株式または普通株式等価物を発行することを制約された契約、承諾、了解または手配を一切有さない。証券の発行·売却は、当社が誰(購入者を除く)にも普通株または他の証券を発行する義務を負わせない。付表3.1(G)(2)に記載されている を除いて、当社は未償還証券や手形を持っておらず、当社が証券を発行する際にそのような証券や手形の行使、転換、交換、あるいはリセット価格を調整できる準備は何もありません。付表3.1(G)(2)に列挙したものを除く, 当社にはいかなる未償還証券や手形にも償還または類似の条項が記載されておらず、当社には当社の証券を償還または償還する可能性がある契約、承諾、了解、または手配もない。当社には、株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した任意のbr計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及びbr}は評価できず、すでに発行されたすべての連邦及び州証券法に符合し、しかもこのなどの発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は株主として、又は当社の知られている限り、当社の任意の株主間又は間には、自社株に関する株主合意、採決協定又はその他の同様の合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、2022年7月29日から、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節の規定に基づいて、提出時間を有効に延長するすべての報告、付表、表、報告書、その他の文書(上記の材料を含み、その中の証拠物及び参照により本明細書に組み込まれた文書を含む、総称して“米国証券取引委員会報告”と総称する)をタイムリーに提出または受信したか、または有効な延長提出時間brを受信し、いずれかのこのような延期期限の前に当該等の米国証券取引委員会報告書を提出している。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(適用状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に、重大な事実に関する真実でない陳述または陳述がその中に記載されなければならない重大な事実を含まないか、または陳述の状況に応じて必要なbr}を記載することなく、必要な を見落としている。当社 は現在、証券法第144(I)条に拘束されている発行者ではありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”(IFRS)および国際財務報告問題委員会の解釈に従って作成されたが、このような財務諸表またはその付記には別途規定されている可能性があるものは除外される, そして、各重大な方面で当社のその日付及びその日付までの財務状況、経営業績及び当該までの期間の現金流量を反映し、もし審査報告書を経ていなければ、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。2021年10月31日以降、添付表3.1(I)に記載されていることに加えて、(I)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらすイベント、発生または発展は発生しておらず、 (Ii)は、(A)従来の慣例に従って通常の業務中に発生した貿易対応金および支出、および(B)公認会計原則または証監会に提出された文書に開示された負債に基づいて、いかなる負債(または有または負債)を生じていない。(Iii)当社は、その会計方法 を変更していない；(Iv)当社は、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行することを宣言していないか、または当社は、その株式の任意の株式を購入、償還または締結するためにいかなる合意も発行していない、および(V)当社は、既存の当社の株式購入計画に従っていない限り、任意の高級社員、取締役または連属会社に株式証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行しようとしている証券を除いて、当社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況の任意の事件、責任、事実、状況、発生又は発展が発生又は存在していないか、又は合理的な予想 が発生又は存在することが予想される。証券法の適用により、当社は、陳述又は陳述とみなされるときに、陳述の前に少なくとも1つの取引日に公開されていない事件、責任、事実、状況、発生又は発展を開示しなければならない。

(J)訴訟。 別表3.1(J)に記載されている以外に、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留、または当社に知られている任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(総称して“行動”と呼ぶ)によって当社またはその任意の財産に影響を与える任意の行動。表3.1(J)に記載されている任意の行動、(I)合法性に悪影響または挑戦をもたらし、任意の取引文書の有効性または実行可能性、または(Ii)不利な決定がある場合、重大な悪影響 をもたらすことがまたは合理的に予想されるであろう。当社およびその取締役またはその役員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任クレームに違反する任意の訴訟の対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任クレームに違反する任意の訴訟の対象ではない。当社の知る限り、証監会は、当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対して、未解決または脅威の調査はありませんが、通常の業務過程で大きな悪影響を与えません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令またはその他の命令を発行していません。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社のどの従業員も、その従業員が当社と関係のある労働組合のメンバーではなく、当社も集団交渉合意の一方ではなく、当社はその従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社の役員は、雇用契約、秘密、開示またはbr}専有情報協定またはeスポーツ禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者の制限的契約に有利な任意の重大な条項に違反することはありません。当社がこのような役員を採用し続けることは、当社に上記のいずれかの責任を負わせることはありません。当社は雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関するすべての米国連邦，州，地方，外国の法律や法規を遵守しているが，遵守できなかった場合を除く 単独または集計が合理的に期待できないことは重大な悪影響を及ぼす。

(L)コンプライアンス。付表3.1(L)に記載されている者を除いて、当社(I)は根拠または違反(かつ、免除されていないイベント は発生しておらず、これらのイベントは通知または時間の経過により当社が任意の契約項目の下で違約することはない)、当社 は、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。税金、環境保護、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州、および現地法律を含むが、これらに限定されないが、税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない融資または信用協定または他の協定または文書。(Ii)いかなる裁判所、仲裁人、または他の政府機関のいかなる判決、法令または命令にも違反しない；(Iii)いかなる政府機関のいかなる法規、規則、法令または規則にも違反していない。製品の品質と安全および雇用と労働問題は、すべての場合に が実質的な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に期待できない限り、実質的な悪影響をもたらす。

(M)環境法。当社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出、放出または脅威に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関する法律、ならびにすべての許可、法規、および危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関する法律、または環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む汚染または人間の健康または環境の保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。その発行、登録、公布または承認に基づく法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法に要求し、(Iii)これらのライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、合理的に予想可能な個別または全体的な重大な悪影響 を遵守することができない。

(N)規制ライセンス。会社は、米国証券取引委員会が業務を報告するために必要なすべての証明書、許可、および許可を有しており、これらの証明書、許可および許可は、適切な連邦、州、地方、または外国の規制機関によって発行され、そのような許可を有することができないことが合理的に予想されない限り重大な悪影響(“材料許可”)を有し、会社 はいかなる材料許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(O)資産所有権 費用の面では、会社は良好かつ市場価値のある所有権を持っているか、または賃貸または他の方法で使用される有効かつ販売可能な権利 を有しており、会社の業務に重要なすべての不動産およびすべての個人財産は、すべての留置権の制限を受けないが、以下の場合を除く：(I)このような財産の価値に大きな影響を与えず、会社がこのような財産の使用に実質的な妨害を与えることのない留置権；(Ii)すでに“国際財務報告基準”に基づいて連邦、州または他の税金を支払うための留置権 である。支払いは滞納も罰も受けません当社は、任意のテナント、分譲またはライセンス下の当社の権利または上記物件の権利に反対するいかなる者も、または当社が賃貸、分譲または特許物件または上記物件の権利を継続的に所有または使用することに影響または疑問を提起するいかなる書面通知も受けていないが、これらの申索は、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されることはない。

(P)知的財産権。会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できなかったことは、重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ばれる)をもたらす可能性がある。本契約の日から2(2)年以内に、当社は知的財産権が満期になったこと、終了されたか、放棄されたか、または満了、終了または放棄される予定の書面通知を受けていません。当社は、2021年10月31日以来、特許請求に関する書面通知を受けていないか、または知的財産権侵害または誰の権利を侵害しているかを他の方法で知っており、不可能または合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、実質的な悪影響を与えない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在のところ誰の知的財産権に対する侵害行為も存在しない。会社は合理的な安全措置を取って、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護しており、 措置を取ることができない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えることは不可能である。

(Q)保険。当社は公認財務責任を有する保険者が当該等損失及びリスクに加入し、保険金額は当社が業務に従事している通常の慎重金額であり、当社が慎重金額と考えている取締役及び高級職員保険を含むが、これらに限定されない。当社が既存の保険満期時に を更新できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社からその業務継続に必要な類似保険 を得ることができない理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。添付表3.1(R)に記載されていることを除いて、過去3つの会計年度および本合意日までの次の移行期間内に、当社の任意の高級社員または取締役、および当社の知っている限り、当社の任意の従業員は、現在、当社とのいかなる取引にも関与しておらず(従業員、高級職員および取締役としてのサービスは除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、これらの契約、合意または他の手配は、サービスを提供するか、または往復、提供することができる。規定は、任意の役員、取締役またはそのような従業員または当社に知られている任意の役員、取締役またはそのような従業員、またはそのような従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに金を貸与または貸与するか、またはそのようなエンティティへの支払いを他の方法で要求する場合、それぞれの場合、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問料を支払い、(Ii)清算は、当社が発生した費用および(Iii)他の従業員の福祉を代表する。当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含みます。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley)において、本契約が発効した日から発効する任意およびすべての適用要件、および委員会が同法に基づいて公布した本契約の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用規則および法規を実質的に遵守しています。添付表3.1(S)に記載されていることに加えて、当社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産への参入が許可される。および(Iv)記録された資産問責を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような違いについても適切に行動する.当社は、取引法規則13 a~15(E)によって定義されるような開示制御およびプログラムを確立し、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する会社の情報 が委員会規則および表によって指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にするように設計されている。2021年10月31日以来、当社の財務報告内部制御(取引法の定義参照)はbrの重大な影響或いは合理的に当社の財務報告内部制御の変化に重大な影響を与える可能性がない。

(T)ある 費用.配給代理の費用及び支出を除いて、当社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問又は顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の者に手数料又は手数料を支払うことはできない。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して義務を負うべきではない。

(U)個人配給。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買い手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としない. 本契約項における証券の発行·販売は取引市場の規則や規定に違反しない.

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。Br社の経営方式は“投資会社”になるのではなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

(W) 権利を登録する.付表3.1(W)に開示された者および登録権契約により買い手ごとに登録した者を除き、いずれの者も、当社に証券法による当社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(X) と保守要求を列挙する.普通株は、取引所法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法により普通株登録を終了する可能性があるか否かを目的とした行動をとっておらず、当社も、委員会が当該等の登録を終了することを検討している旨の通知を受けていない。本公告日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は上場又は見積市場の通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示す。当社は現在、予見可能な未来にこのようなすべての上場や維持要求を遵守しないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(Y)保留。

(Z)開示。取引文書で行われる取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、いかなる買い手またはその代理人または弁護士にも提供されていないことを確認する。当社は、買い手 が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社を代表して買い手に提供される、当社、その業務、および本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての開示は、本プロトコルの開示スケジュールを含み、すべて真実で間違いなく、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で述べられた状況に基づいて陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、誤った導電性はない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリース は、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないこと、またはその中で陳述すべき重大な事実 を陳述することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性を持たないことを考慮する。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを認め、同意する。

(Aa) 統合製品がありません。3.2節の買い手の陳述と保証の正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社、またはそれらを代表するいかなる人も、任意の証券の売却または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も直接または間接的に提出されておらず、今回の証券要約と会社の以前の要約との統合を招く可能性がある場合、 は、以下の目的で、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Bb)支払能力。 は、当社の締め切りまでの総合財務状況に基づいて、当社が本契約項下の証券販売収益を受信した後、(I)自社資産の公平売却可能価値が、自社の既存債務及び他の負債(既知または有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額 を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本可用性、及び(Iii)当社の流動キャッシュフローを考慮して、当社がそのすべての資産を現金化すれば得られる収益とともに、 はすべての現金の期待用途を考慮した後、当社の資産は 現在進行及び進行しようとしている業務に必要な不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期償還能力を超える債務 を発生させるつもりはありません(その債務の支払時間と金額を考慮して)。当社は、締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法律に基づいて再編又は清算を申請すると信じさせるいかなる事実や状況も承知していません。別表3.1(Bb)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの目的を実現するために, 負債“とは、(X)借入された任意の負債または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、企業の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な手形を裏書きして、預け入れまたは徴収または同様の取引を行うための保証を除外する。(Z)国際財務報告基準に基づいて資本化された借款のいずれかの50，000ドルを超える借入金の現在値を要求する。当社は何の債務も滞納していません。

(Cc)税 状態。添付表3.1(Cc)に開示されている以外に、当社(I)は、その所属司法管轄区域で要求されているすべてのアメリカ連邦、州および地方収入およびすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を作成または提出しており、(br}(Ii)は、この等の納税表、報告および声明が示されているか、またはbr}満期と決定された金額について、すべての重大な税項目および他の政府の評価および課金を支払い、および(Iii)このような申告表、報告および声明の後の期間のすべての重大な税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を確保している。報告書や声明が適用される。どの司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税 を主張していませんが、当社の高級職員もいかなる申告をすべきかのいかなる根拠も知りません。

(Dd) 一般募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告でもいかなる証券も発売または販売していません。当社は、購入者と証券法第501条に規定する他の“認可投資家”にのみ証券を売却する。

(Ee)“外国反腐敗法”。当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社(又は当社を代表して行動する者)によるいかなる法律違反への貢献、又は(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”に違反するいかなる規定も全面的に開示することができない。

(Ff)会計士。 当社の会計士事務所はDale Matheon Carr-Hilton Labonte LLPです。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2022年10月31日までの財政年度年報の財務諸表に掲載されることについて意見を発表しなければならない。

(Gg)会計士や弁護士と分岐していない.当社と当社の以前又は現在採用されている会計士及び弁護士との間には現在いかなる形式の相違が生じるか合理的に予想されていません。当社は現在その会計士及び弁護士に不足しているいかなる費用も、当社が任意の取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を及ぼす可能性があります。

(Hh)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意の それぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随 のみであることを認めている。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定について，当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ii)買い手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、相反する規定(本プロトコル第3.2(G)条および第4.15条を除く)があるが、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、 または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することに同意する買い手もいないことを理解し、確認する。(Ii) 任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格、(Iii)任意の買い手、およびそのような買い手が参加する任意の“派生”取引の取引相手 に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、普通株式中で“空頭”頭寸を持つ可能性があり、 (Iv)は任意の“派生”取引において、各買い手は、公平な原則で取引されている任意の取引相手といかなる関連があるか、またはそれに対して制御権を有するとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が証券未償還期間に、含まれているが、これらに限定されず、証券について交付可能な引受権証の株式価値を決定している間に、異なるbr回のヘッジ活動を行うことができることを理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動(あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書 にも違反しないことを認めている。

(JJ)第(Br)M条を遵守する。当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するためにいかなる補償を支払うか、(Br)または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるための任意の補償を誰に支払うか、または同意することはありません。第(Ii)及び(Iii)条の場合は、会社財務顧問に証券配給に関する補償を支払う。

(Kk)士官証明書。当社のいかなる正式な許可者が買い手のいかなる証明書に署名して交付するかは、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなさなければならない。

(11)D&O アンケート.当社の知る限り、当社の各役員および上級管理者および5%以上の普通株または普通株等価物を持つ実益所有者が最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料は事実であり であり、各方面で正しいものであり、当社はこのようなアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確な資料になることを知りません。

(Mm)株 オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した各購入持分(あれば)は、(I)当社の株式購入計画による条項及び(Ii)行使価格が少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。 社の株式オプション計画により付与された株式オプションはまださかのぼっていない.当社は、当社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを知らずに付与し、ない、ない、知らない場合に株式オプションを付与するか、または株式オプションを付与する政策またはやり方を他の方法で協調させる。

(Nn)外国資産規制オフィス 。当社または当社の知る限り、当社のいかなる取締役、上級管理者、代理店、従業員、または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていません。

(Oo)米国不動産持株会社。当社はそうではなく、規則897節で指摘された米国の不動産持ち株会社でもありません。

(PP)マネーロンダリング当社の業務は、適用される“1970年通貨·外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件にいつでも適合しており、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)は、当社の任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又はいかなる仲裁人もマネーロンダリング法の未解決又は脅威を受けない

(QQ) 個の失格イベントがない.証券法(Br)規則506に基づいて発行および販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本プロトコルの項で発売された任意の取締役、役員、当社の他の役員、当社の20%以上の未償還および投票権持分証券を保有する任意の実益所有者、証券法第405条に基づいて定義された発起人、および販売時に当社に関連する任意の身分で発起人(各開始者1人当たり“発行者カバー人員”)および、ルール506(D)(2) または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、“発行者(br}保証人”)は、証券法規則506(D)(1)(I)~(Viii) に記載の任意の“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、このルールに従って提供される任意の開示されたコピーを購入者に提供している。

(Rr)他の 保証人.配給エージェントを除いて、当社は、いかなる人(発行者が対象者を除く)が(直接または間接的に)支払いを受けたか、または任意の証券の売却により買い手を勧誘する報酬金を支払うことを知らない。

(Ss)失格イベント通知 当社は，締め切り までに買い手と配給エージェントに書面で通知する：(I)任意の発行者保証者に関する任意の失格イベント，および(Ii)任意の発行者保証者に関する失格イベントとなる.

(Tt)FDA。米国食品医薬品局(FDA)によって管轄されている各製品について、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売および/またはマーケティングされた製品(各そのような製品は“医薬製品”と呼ばれる)が製造、包装、ラベル付け、検出、流通、販売および/またはマーケティングされている(そのような各製品は“医薬製品”と呼ばれる)。FDCAと類似の法律、規則および法規のすべての適用要件に従って流通、販売、および/またはマーケティングを行い、これらの要求は、登録、研究使用、上場前許可、許可または申請承認、良好なbr}製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録 報告の保存と保存と保存に関するものであり、遵守しない限り重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社には、未解決の、完了した、または当社に知られている脅威の行動(任意の訴訟、仲裁または法律またはbrの行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)はなく、当社またはその任意の付属会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティからの通知、警告状または他の通信を受信しておらず、これらの政府エンティティ(I)の当社またはその任意の付属会社の上場前承認、許可、登録または承認の使用は、任意の医薬製品の流通、製造または包装、試験、販売またはラベルおよび宣伝、(Ii)任意の医薬製品の承認を撤回し、リコール、一時停止または差し押さえを要求するか、または任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令を撤回または命令する, (Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の臨床調査に臨床棚上げを適用し、(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の施設での生産を禁止し、(V)当社またはその任意の付属会社と永久禁令を締結または提案する同意法令を締結するか、または(Vi)当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを他の方法で指定し、個別または全体にかかわらず重大な悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての重要な面で行われてきました。FDAは当社に通知しておらず、FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしている任意の製品の米国での販売、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも、当社が開発または開発しようとしているいかなる製品の発売を承認または承認することに対するいかなる懸念も示していない。

(Uu)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれによって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、および(Y)会社および子会社は通知されていない。そして、合理的な予想がそのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の危害をもたらすイベントまたは状況について何も知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびにITシステムおよびデータをbrの不正使用、アクセス、流用または修正に関する契約義務から保護することを遵守しているが、第(I)および(Ii)項の場合、第(I)および(Ii)項が単独または全体的に大きな悪影響を与えることはない。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域内に有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力及び許可を有し、取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手である各取引文書は、買い手によって正式に署名され、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行の可用性に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B) アカウントを持つ.買い手は、証券が第144条に定義された“制限された証券”であり、証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反するのではなく、自己口座の元金として証券を買収し、その証券またはその任意の部分を分譲または転売することを期待していることを理解する。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、任意のそのような証券を流通させることは意図されておらず、他の誰とも直接的または間接的な手配または了解を達成して、証券法または任意の適用された州証券法に違反する任意の適用された州証券法のような証券の流通を制限することはない(この声明および保証は、買い手が“登録声明”に従って、または適用される連邦および州証券法を遵守する場合に証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その業務の正常な過程で本プロトコル項下の証券を買収する.

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該証券は、本契約日まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、当該買い手は、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)によって定義された“承認投資家”である。又は(A)(13)証券法又は(Ii)証券法第144 A(A)(1)条で定義される“適格機関買い手”である。この買い手は、その買い手およびその任意の506(D)条関連側(定義は以下を参照)が、証券法第506(D)条に示される“不良行為者”ではないことを宣言する。 本プロトコルの場合、“第506(D)条関連側”とは、証券法第506(D)条の“不良行為者 失格”条項に含まれる個人または実体を意味する。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)一般募集.買い手の知る限り、買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のシンポジウムまたはそれに知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告に掲載されているために証券を購入しているわけではない。

(F)情報にアクセスする.買い手は、取引文書(すべての証拠物及びスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件及び投資証券の利点及びリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社及びその財務状況、運営、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(G)ある取引と機密性.本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引の存在および条項を含む本取引に関するすべての情報を秘密にする。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動の排除を構成していない。

会社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響してはならない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証 または本プロトコルの予期される取引の完了に依存することを確認し、同意する。上述したように、疑問を生じないように、本プロトコルに記載されている任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1移行制限

(A) 州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる.当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の証券 を当社又は買い手の共同経営会社に証券を譲渡することを要求し、譲渡人が当社に譲渡者が選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式及び実質は合理的に当社を満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないことを旨としている。譲渡条件として、いずれかのこのような譲受人は、本協定及び登録権協定の条項の制約を受け、本協定及び登録権協定の下で買い手の権利及び義務を有することに書面で同意しなければならない。

(B) 4.1節の要求があれば、買い手は任意の証券において実質的に 以下の形態で図例を印刷することに同意する：

[どちらでもない] この安全性[この保証で行使できる証券でもありません][ずっとそうだった]改正された“1933年証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除によると、証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の下での有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は証券法の登録要件の利用免除を受けず、適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。この安全措置は[そして本証券を行使する際に発行可能な証券]証券法の下で規則501(A)で定義された“認可投資家”であるか、またはそのような証券によって保証される他の融資である場合、登録トレーダーに登録されているボナ基金保証金口座、または金融機関における他の融資に質を入れることができる。

当社は、登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定質権に基づいて、または一部または全部の証券の保証権益を証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”金融機関に時々付与することができ、この等の手配の条項に規定されているように、当該購入者は質権者または担保証券を質権者または担保側に譲渡することができることを確認し、同意することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。また，このような質権は 通知を必要としない.買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、証券質権者又は担保を受ける側が合理的に要求することができる証券質権又は譲渡に関する合理的な文書(例えば、証券は登録権協定に従って登録しなければならない)を含む合理的な書類に署名及び交付する(定義は登録権協定を参照)。

(C) 株式及び引受権証株式を証明する証明書は、いかなる図例も含むべきではない(本規則4.1(B) に記載の図例を含む)、(I)当該証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)規則144に基づいて当該等株式又は株式証株式を売却した後、かつ、当社が当時規則第144条に要求した現行公開資料(現金なしで株式証を行使することを想定する)、(Iii)当該株式又は株式承認証 株式が売却資格に適合するか、又は規則144(現金なしで株式承認証を行使すると仮定する)に従って売却することができ、数量又は売却方式の制限がない、又は(Iv)証券法適用規定(司法解釈及び証監会職員が発表した声明を含む)にはこの規定はない。譲渡エージェントが本契約項の下の説明の除去を要求した場合，会社はその弁護士を手配して譲渡エージェントまたは買い手に法的意見 を発行し，あるいは買い手が要求した場合はそれぞれ法的意見を出すべきである.株式承認証の全部又は任意の部分が有効な登録声明が株式引受証株式転売を含む時間に行使された場合、株式又は株式承認証株式が規則144に従って売却することができる場合、会社が規則第144条に要求する現在の公開情報(現金なしで株式承認証を行使するものとする), 又は当該等株式又は株式承認証株式は、規則144に従って売却することができ、当社が規則第144条に規定する当該等株式又は株式承認証株式に関する最新の公開資料、又は証券br法の適用規定(証監会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)に他の要求がない場合は、当該株式又は株式証株式の発行にはいかなる伝説も含まれていない。当社は、発効日後又は本第4.1(C)条で当該図例を必要としなくなる時間を規定し、当社は、(I)両(2)取引日及び(Ii)買い手が自社又は譲渡代理(どのような場合に応じて)代表株式又は株式承認証の証明書(所属状況に応じて定める)を交付した後の2(2)取引日と(Ii)構成基準決済期間(以下定義)の取引日数(当該日、“図例 除去日”)に同意し、買い手には、当該株式を代表する証明書を交付または手配し、この証明書は、 のすべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに本4節に記載した譲渡の制限を拡大するように指示してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に応じて、買い手の主要仲介人の口座をホスト会社システムの貸方に記入することにより、本条項下の除名証券証明書 を買い手に送信しなければならない。本稿で用いるように、“標準決算期”とは、会社一級取引市場における普通株の標準決算期であり、いくつかの取引日を単位として、株式又は株式承認証受け渡しの日から発効する, 買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、当社は罰金としてではなく、損害賠償金を現金形式で買い手に支払うべきであり、除名された株式や株式承認証の総価値の2% (当該等の株式または株式証株式に基づいて譲渡代理の日普通株に提出するVWAP)に相当する。 は除名日後に上記の意見を交付していない毎月 である。

(D) 買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて，会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)4.1(C)節の規定に従い，1，000ドルあたりの株式または株式承認証(この証券 が譲渡エージェントに提出された日の普通株に基づくVWAP)について，罰金ではなく，一部の違約金を買い手に支払う.各取引日10ドル(図例の削除日後5(5)個の取引日が各取引日20ドルに増加) 図例日を除去した後の各取引日 は、証明書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が図例日を除去する前に買い手に証券を表す証明書を発行して交付(または手配)できなかった場合、 はすべての制限および他の図例の制限を受けず、(B)図例の日付を除去した後に購入者は購入する(または手配)。公開市場取引(br}または他の)普通株は、買い手が普通株式数 普通株の全部または一部を売却することを満たす。または、買い手が会社から取得することを予期している普通株式数の全部または任意の部分に相当する普通株式を販売するか、特に説明されていない場合、買い手がこのように購入した普通株式の総買付価格(ブローカーおよび他の自己負担費用を含む)(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額に相当する, (ある場合)(“購入価格”) ×(A)当社は、除名日前に当該買い手に交付された株式又は株式証明株式数を乗算しなければならない(B)当該購入方向自社交付適用株式又は承認株式証株式(どの場合に属するかに依存する) 日から本条(Ii)項に基づいて当該等株式又は承認株式証株式を支払う(所属状況に応じて決定される) 日までのいずれかの取引日普通株の最低終値。

(E) 個々の買い手(他の買い手と連名ではない)は、証券法の登録要求(任意の適用される目論見書交付要求を含む)または 免除規定に従って任意の証券を売却し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、その中で規定された流通計画に従って売却することに同意し、本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、当該理解に対する当社の依存に基づくものであることを認める。

4.2情報を提供します。公共情報。

(A) は，(I)買い手が証券を所有していないか，(Ii)承認持分証が満期になった時間の中で最も早い者まで，当社は、取引所法案第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株の登録 を維持し、合理的な最大限の努力を尽くして速やかに提出することを約束している(又は延期され、適用の猶予期間内に提出される) は、取引所法案により、当社が当条例日後に提出しなければならないすべての報告を規定しており、たとえ当社が当時取引所法案の報告書の要求に制約されていなくても、当社は当会社が当条例の期日後に提出しなければならないすべての報告を規定する。

(B) 本契約日から6(6)ヶ月後からすべての証券(株式承認証がキャッシュレスで行使されると仮定する)は、当社がルール144(C)(1)およびルール144(C)(1)の制限または制限を受けずに販売されている期間内の任意の時間を要求することができる。会社(I)が何らかの理由で がルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公共情報要求を満たしていない場合、または会社がルール144(I)(1)(I)で述べた発行者であった場合、または は将来ルール144(I)(1)(I)(I)に記載の発行者となり、会社はルール144(I)(2)(“公開情報失敗”)に規定されている任意の条件を満たしていない場合、買い手の他に救済措置を用いることができるほか、会社は買い手に現金を支払うべきである。一部違約金として、いかなる遅延又はその証券売却能力を低下させなければならないため、罰としてではない, はこの等買い手証券引受総額2%(2.0%)の現金に相当し， 公開資料故障当日およびその後30(30)日ごと(比例計算では合計30日未満)， (A)当該等公開資料失効修復日および(B)買い手がルール第144条により当該等公開資料が株式および株式証株式を譲渡する時間(早い者を基準とする)まで必要としなくなる.買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報失敗 支払いは、(I)そのような公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは修復失敗後の第3(3)営業日のより早い日に支払うべきである。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルの任意の規定は、そのような買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、そのような買い手は、特定の履行法令および/または強制救済を含むが、これらに限定されないが、法律または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利を有する。

4.3統合。 会社は販売できません、要約は、証券法に基づいて証券の売却を登録することを要求するか、または証券との要約または売却を任意の取引市場の規則および法規に統合することを要求する任意の証券を購入または募集する方法で交渉する(証券法第2節参照)。このような他の取引を終了する前に、後続の取引が終了する前に株主承認が得られない限り、株主承認が必要となる。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)証拠物としての取引書類を含む表格6-Kの外国民間発行業者報告書を迅速に委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表日からおよび発表された後、当社は買い手に、当社またはその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人(販売エージェントを含むが、限定されない)が取引ファイルについて意図した取引について任意の買い手に提供するすべての重大、非公開情報を公開開示すべきであることを表明した。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人(配置エージェントを含む)、従業員または関連会社と任意の買い手またはその関連会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)に規定されている任意およびすべての守秘または同様の義務を確認し、同意する。終了し、何の効力も効力を持たなくなりました。 当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の契約に依存すべきであることを理解し、確認します。 当社と各買い手は、本プロトコルで行う取引に関する任意の他のプレスリリースを発行する際には互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合は、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても当該等のプレスリリースを発行してはならない、又は各買い手の事前に の同意を得ていない場合は、当社のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリースを発行してはならない、又は他の方法で当該等の公開声明を発表してはならない, 無理に同意を拒否または遅延してはならず、法律が開示を要求しない限り、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が(I)本プロトコルまたは登録権協定と予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、(I)連邦証券法が(I)本プロトコルまたは登録権協定と予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを要求しない。この場合、会社は買い手 に本条(B)項で許可された開示を事前に通知し、開示事項について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通 を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手 は、取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報 取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社は、当社又はそれを代表して行動するいかなる他の者も、その構成又は当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も、その前に買い手が書面で当該等の資料を受信することに同意しない限り、当社と書面で当該資料を秘密にすることに同意しない。当社は、一人の 買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。会社またはその任意の上級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社またはその任意の高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社に対していかなる守秘責任も有さず、会社またはその任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対しても、そのような材料、非公開情報に基づいて取引しない義務を負っていることを約束し、同意する。しかし、買い手は適用された法的制約を受け続けなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知構成または当社に関する重大な非公開情報を含む, 会社は，この通知を提出するとともに，外国個人発行者のテーブル6−K報告に基づいて委員会に当該通知を提出しなければならない。当社は、各買い手 が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の を使用する.当社は、本契約項で得られた証券を売却して得られた純額を一般企業用途に適用すべきである(疑問を生じないため、当社は買収を適宜含めることができる)、運営資金を含む。会社は、このような収益を使用してはならない：(A)会社の債務の返済のための任意の部分(会社の正常な業務プロセスおよび従来のやり方で貿易支払金を支払うことを除く)、(B)任意の普通株式または普通株等価物の償還のための、 (C)任意の未解決訴訟の解決のために使用されるか、または(D)FCPAまたはOFAC法規に違反する。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、これらの制御者(誰もが“買い手”)のパートナーまたは従業員(および機能的には、そのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)は、すべての判決、和解金額の損害を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または事項、損害、費用および支出を受けることはない。裁判所費用、合理的な弁護士費、および調査費用は、(A)当社が本契約または他の取引文書において下した任意の陳述、保証、契約または合意の任意の違反、(B)当社の任意の株主(当該買い手の関連当事者ではない)が、買い手またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に対して任意の身分で提起された任意の訴訟を受けるか、または招く可能性がある。取引伝票が予期するいかなる取引についても(このような行為が買い手への実質的な違反のみに基づいていない限り, 買い手は、当該等の株主と締結された保証書又は契約、又は当該買い手が国家又は連邦証券法に違反する任意の行為、又は当該買い手の任意の行為(br}が最終的に司法裁定を経て詐欺、重大な不注意又は故意ミス行為を構成することが可能であるか、又は(C)当社の任意の 登録声明に関連して、買い手が株式承認証を行使する際に発行又は発行可能な株式又は株式証を転売することを規定するbrであり、当社は法律が適用可能な最大範囲内で、各買い手に賠償を行う。(I)登録説明書、任意の入札説明書、または任意の形態の目論見書、またはその任意の修正または補充文書、または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実のいかなる不真実または非真実であるか、またはそれに関連する任意のおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用；または何らかの漏れまたは告発漏れに関連しているか、または漏れている重大な事実に関連している(目論見書またはその副刊については、そのような陳述がなされた場合に応じて)誤解されないため、これらが実際に陳述されていないか、または漏れていない限り、買い手が書面で買い手に明示的に提供する買い手に関する資料のみに基づいている。または(Ii)会社が証券法、取引法、または任意の州証券法に違反した疑いがある, またはこれに関連する任意のルールまたは規則(br})。本契約に基づいて任意の買い手に対して訴訟を提起し、賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自分で弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(I)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(Ii)会社は合理的な時間後にこのような訴訟で弁護を負担することができず、弁護士brまたは(Iii)弁護士を合理的に招聘することができない。当社の立場と買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は1人の独立弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。買い手が会社の事前書面同意なしに達成した任意の和解について、会社は、本合意(Y)項のいずれの買い手に対しても責任を負わず、無理に抑留または遅延してはならない；br}または(Z)は、損失、クレーム、損害または責任に限定され、任意の買い手が本合意または他の取引文書に違反する任意の陳述、保証、契約、または合意の範囲に起因することができる。この条項4.8によって要求される賠償は、調査または弁護中に定期的に支払われる方法で行われなければならない, 為替手形を受け取ったときや為替手形が発生したとき。本契約に含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任を除いて、br}に含まれなければならない。

4.9普通株上場 。当社は、その合理的な努力を尽くして、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持することに同意し、終値と同時に、当社は、当該取引市場への上場又は見積のすべての株式及び引受権証を申請し、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、すべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れることに同意し、他の必要な行動を取って、すべての株式及び株式承認証株式が当該他の取引市場に早急に上場又はオファーすることを促す。そして、当社は取引市場への上場とその普通株の取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負う報告、届出、その他の義務をすべて遵守する。当社は、預託信託会社又は他に設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他に設立された決済会社にこのような電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.10後続の株式販売。

(A) 本協定の発効日から発効日から百八十(180)日まで、当社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、または(Ii)任意の登録 宣言またはそれに対する任意の修正または補足を提出してはならず、各場合、当社は、(I)任意の合意 を発行、締結して、任意の普通株または普通株等価物の発行または発行または発行の宣言、または(Ii)任意の登録声明またはそれに対するいかなる修正または補充を提出してはならないが、登録権協定によって予想される場合を除いてはならない。取締役会またはこの目的のために当社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会がこの目的のために正式に採択した任意の株式またはオプション計画に基づいて発行された証券についてのみ、S-8表または証監会が外国の個人発行者のために規定されている他のbr表を採用する。

(B) は、本合意の発効日から発効日から12(12)ヶ月以内に、当社またはその任意の付属会社が浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、任意の合意を締結または締結してはならない。いかなる買い手も、損害賠償を請求する権利以外のものであることを阻止するために、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきである。

(C) 上記の規定があるにもかかわらず，本4.10節では免除発行には適用されないが，浮動金利取引 は免除発行には適用できない.

4.11購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を任意の人に提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買い手 を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票、または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.12いくつかの取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人、br、またはそれを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、本合意調印日からbr}が終了したときに、4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて、本合意が行う予定の取引を初めて公開することはなく、その間、買い手は、空売りを含む当社のいかなる証券も売買しない。各買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，本プロトコルで予定されている取引 が4.4節で述べた初期プレスリリースに従って当社によって公開開示される前に，そのような買手は本取引の存在と条項を秘密にする.前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または約束を行うこと、すなわち、本プロトコルで行われる取引が初めて第(Br)4.4節で述べた初期プレスリリースに従って初めて公開発表された後、当社のいかなる証券取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された日以降，買い手は適用された証券法 によっていかなる会社証券取引を制限または禁止してはならないか，および(Iii)買い手にはいかなる守秘義務や責任もなく，会社証券取引を会社に取引してはならない, またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、付属会社または代理人は、4.4節で説明した初期プレスリリース後に発行される。上記の規定にもかかわらず、買い手 が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーによってその買い手資産の異なる部分が管理され、かつ ポートフォリオマネージャがその買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.13表；青空届出ファイル。当社は、規則Dの要求に基づいて証券に関する表Dを直ちに提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じて迅速に表コピーを提供することに同意した。当社は，米国各州の適用証券や“青空”法律に基づき，証券の免除を獲得したり，取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせたり，任意の買い手の要請に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供するために，当社の合理的な を必要とする行動をとるべきである。

4.14大文字 に変更します。期限から(1)年までに、当社は、株式多数の権益を持つ購入者の書面同意 及び本プロトコルで規定された初期引受金額に基づく事前引受権証を事前に取得しない限り、逆方向または順方向株式分割または普通株の再分類を行うことができない。

4.15希釈 を確認する。当社は、この証券の発行により普通株の流通株が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項の下での責任は、取引文書による株式の発行及び株式承認証株式の責任を含むが、無条件及び絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延又は減持の権利制約を受けず、当該等の希薄化又は当社が任意の買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行 が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を含むことを認めている。

4.16 プロトコルをロックします。販売禁止期間を延長する期間を除き、当社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄又は終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。ロックプロトコルのいずれか一方 がロックプロトコルの任意の条項に違反している場合、会社は直ちにそのロックプロトコルの条項を履行するための具体的な を求めるために最善を尽くすべきである。

4.17 権利プロトコルを登録する.本契約日には、当社は、登録権協定に基づく条項を除き、登録権協定のいかなる条文も改訂、修正、放棄、または終了することができない登録権協定を締結する。

4.18良質教育基金選挙。買い手が会社のいずれかの課税年度について書面で要求した場合、会社はその外部会計士事務所に相談した後、15営業日以内に買い手に書面で通知しなければならない：(A)会社は当該年度に規則第1297条に規定されている“受動外国投資会社”ではない、又は(B)会社は当該年度に受動外国投資会社である。この場合、会社は買い手が合理的な書面請求をした後、買い手が、当社および任意の適用付属会社(ある場合)をそれぞれ当該年度の“合資格選択基金”(規則第1295節の意味に適合し、“財務規制条例”1.1295-1(G)(1)条(または任意の後続財務条例)に記載されている“民間投資会社年間資料報告書”)に記載されている合理的に必要な資料を含むことを選択することを可能にする。

4.19普通株式予約 本通知日には、当社は、優先引受権を設けずに、任意の時間に十分な数の普通株式株式を予約及び継続して保持し、当社が任意の株式承認証の行使に基づいて株式引受証を発行するために十分な数の普通株式を保有している。

4.20 プログラムを練習する.株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順 を明らかにする.買い手は、その株式承認証 を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。前述の文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、承認株式証を行使するために、任意の行使通知形態の任意のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

第 条V.
その他

5.1終了します。 本プロトコルは、任意の買い手によって終了することができますが、本プロトコルの下での買い手の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えません。 第5(5)日または以前に成約が完了していない場合、書面で他の当事者に通知することができます^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、任意のこのような終了は、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金 と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の時間のうち最も早い時間に発行され、発効されたとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30前または前に電子メールを介して本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合)。(ニューヨーク時間)取引日、 (B)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30より遅いある日に本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレス に電子メールで送信される。(ニューヨーク市時間) 任意の取引日，(C)2番目(2)^発送する)郵送の日以降の取引日であれば、米国国が認可した隔夜宅配サービスを送信するか、または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引brファイルに従って提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社(例えば、ある)に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、テーブル6-Kの報告に基づいて委員会に同時に通知を提出しなければならない。

5.5修正案； 免除。修正された場合、当社および本プロトコルに基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式および事前融資承認株式証の買い手が署名された書面が購入されない限り、放棄、修正、補充、または改訂されてはならないいずれかの条項は、修正、修正または放棄が比例的に買い手(または買い手集団)に影響を与えない場合には、そのような放棄条項の強制的な実行を求める側によって署名されるが、いずれかの修正、修正または放棄が比例して買い手(または買い手集団)に影響を与えない場合、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来継続的に放棄されるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコル項目の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使に影響を与えない。任意の提案された修正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条により実施される任意の改正対応証券の各購入者及び所持者及び会社には拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。 個々の買い手が事前に書面で同意していない(合併を除く)場合、会社は本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは，3.1節の会社の陳述と担保，および3.2節の買手の陳述と担保の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、4.8節および5.8節で規定されていない限り、他の人の利益のためではなく、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可するためであり、他の人のためにも、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも) は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、またはここで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行に関する任意の取引を含む)に関する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク市および県に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回不可能に提出し、その本人がそのような裁判所管轄権によって管轄されていないことに関するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に提出する, その訴訟または訴訟は不適切であるか、またはその訴訟の不便な場所である。各当事者は、ここで破棄不可能に手続きファイルを送達することを放棄し、そのような任意の訴訟または手順において、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書のコピーを郵送することに同意し、そのような送達がプログラム文書および関連通知に対する有効かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で手続きに送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその他の費用、ならびにその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に起因する費用を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、当該訴訟または訴訟の勝訴者に合理的な弁護士費およびその他の費用を補償しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイルによって電子メールによって交付される場合、署名は、署名側(または署名 に署名することを表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。他の取引文書には何らかの逆の規定がある(同様の条項は制限されない)が、任意の買い手が取引文書 に従って権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行しない限り、書面で会社に通知した後、買い手はいつでも任意の関連通知、要求または選択を撤回することを自ら決定することができるが、その将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、 引受権証の行使が取り消された場合、適用された買い手は任意の普通株式株式を返却しなければならないが、brのいずれかの当該等撤回された行使通知に制限されるとともに、当該株式について自社に支払われた総行使代金 を当該買い手に返還し、当該買い手が当該等承認株式証に基づいて当該株式を買収する権利 を回復しなければならない(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を発行することを含む)。

5.14証券 を交換する。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、またはそのような紛失、盗難または廃棄に関する当社の合理的に満足できる証拠を受信した後にのみ、証明書または文書を発行または発行するように新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は，取引伝票に含まれるいかなる義務に違反しても生じるいかなる損失についても，金銭損害賠償は補償に不十分である可能性があり，かつ このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的 による救済で十分であると主張しない抗弁に同意する.

5.16支払い を予約します。当社が、任意の取引文書または買い手に基づいて、本プロトコルの下でのその権利を実行または行使する場合、支払またはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄、回収、会社、受託者、係、または任意の他の人によって、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、返還、償還、または他の方法で回復される。そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、履行しようとしていた義務またはその一部は再有効であり、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している 各買い手の任意の取引文書下での義務は、いくつかの であり、他の買い手の義務とは連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで, 各買い手とそのそれぞれの弁護士は，エージェントを配置した法律顧問を通じて会社とコミュニケーションを行うことを選択している.エージェントを配置する法律顧問はいかなる購入者も代表せず， のみがエージェントを配置することを表す.会社がすべての購入者に同じ条項および取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社の便宜のためである。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手集団の間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に規定する任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務 は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額 がすべて支払われる前に、当該義務は終了してはならず、このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券 がログアウトされていてもよい。

5.19土曜日、 日曜日、休日など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は法律を適用して許容される最大範囲内であり、知ることと故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能に し、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する。

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく

購入者署名 ページは以下のとおりです]

[購買者署名ページまでBRUUSH PIPE証券購入契約]

本証券購入協定は，それぞれの許可署名者が上記の日から正式に署名されたことを証明する.