アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 6-K

ルール13 aによる外国人個人発行者の報告16 または15 d-16個

1934年証券取引法

ブルース口腔ケア会社

(登録者名を英語に翻訳)

ヘイスティングストリート128 210ユニット

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 B 1 G 8

カナダ

(844) 427-8774

(主に実行オフィスアドレス )

登録者が20-F表または40-F表の表紙の下で提出されるかどうか、または年次報告書が提出されるかどうかをチェックマークで表す

登録者がS-Tルール101(B)(1)によって許可された紙テーブル6-Kを提出している場合、チェックマークで表される☐

登録者がS-Tルール101(B)(7)(7)が許可した紙の表6-Kを提出した場合、チェックマークで示してください☐

本報告に含まれる情報 テーブル格6-K

2022年12月9日，Bruush口腔ケア会社(“当社”)がプレスリリースを発表し，当社の300万ドル相当の指向増発取引(“私募”)の完了を発表した当社は私募で得られた純額を運営資金，成長資本，その他の一般会社用途として利用する予定である。ここに含まれる情報 は，私募に関する他の詳細な情報を含む.

2022年12月7日，当社は添付ファイル10.1に記載されている証券購入プロトコル(“プロトコル”) 及び添付ファイル10.2に添付されている登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)に基づいて機関投資家(“買い手”)と私募配給プロトコルを締結し，総収益は約300万ドルであり，その後配給エージェントに支払う費用および当社が支払うべき他の支出を差し引く。イージス資本会社(“イージス”)は2022年12月9日に終了した私募に関する独占配給代理を務める。添付ファイル10.3に添付されている配信エージェントプロトコルにより，Aegisは10.0%相当の手数料を獲得している成約時に売却された証券の配給 と株式承認証を行使して得られた収益の10.0%，および私募3.0%に相当する非実売費用手当 である.

方向性増発については，当社 は2，966，667単位と1，950，001単位(この等単位と予備融資単位を合わせて“単位”と呼ぶ)を発行し，ナスダック規則によると，買い取り価格は市価計算単位当たり0.6ドルとした。添付ファイル10.4に添付されている事前融資承認株式証プロトコル(“事前融資承認株式証プロトコル”)によれば、事前融資単位は、事前融資承認株式証行使価格0.001ドル(“事前融資承認株式証”)を減算した同じ価格で販売される。

各単位は1株の普通株(あるいは等値普通株)と1株の非流通権証(1部は“株式承認証”と呼ばれ、総称して“株式承認証”と呼ぶ)を含み、0.60ドルの価格で1株の普通株について を行使することができるが、添付ファイル10.5に添付されている引受権証プロトコル(“株式承認証プロトコル”)或いは前払い資金株式証プロトコルに従って調整しなければならない。株式承認証の有効期限は5年半(5.5)で、発行日から計算する。

登録権協定 によると、当社は締め切り(“提出日”)後15(15)日以内に、株式発行可能株式の転売を登録するために、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に転売登録声明(“登録声明”)を提出しなければならない。“登録権協定”によれば，登録書は出願日後30(30)日以内に発効を宣言しなければならず，米国証券取引委員会が登録書を審査した場合は，出願日から60(60)日以内に発効しなければならない。会社が要求通りに登録説明書を提出していない場合、要求通りに登録説明書が米国証券取引委員会によって発効を宣言されなかった場合、または会社が登録説明書の有効性を維持できなかった場合、会社は投資家に何らかの違約金を支払う義務がある。

当社の各行政人員、取締役及び10%以上の株主はそれぞれロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を締結し(添付ファイル10.6参照)、この合意により、彼らは2022年12月9日からその後90(90)日までの間、保有するいかなる自社証券も売却または譲渡しないことに同意しているが、限られた例外を除く。

当社は千九百三十三年証券法(“証券法”)第(Br)4(A)(2)節及び規則D第506条の免除規定に基づき、事前資本金権証又は株式権証を行使した後に発行することができる単位、株式承認証及び普通株を発行及び販売することができる。買い手が合意に署名する過程で、買い手 は、それぞれ証券法D法規によって定義された“認可投資家”であり、彼らが購入した証券は、証券法または任意の適用される州証券法に違反するために、そのような証券またはその任意の部分を購入または流通または転売するのではなく、彼ら自身の口座のために完全に購入するであろうと私たちに示している。登録または登録要求の適用免除がない場合、このような証券は米国で発行または独占発行されてはならず、そのような普通株を証明する証明書 には、これを説明する図例が含まれている。

本プロトコル、登録権利プロトコル、配給代理プロトコル、前払い資金株式認証プロトコル、株式認証プロトコル及びロックプロトコルの記述は本報告に記載され、このような文書の全文を参照して保持され、これらの文書はそれぞれ添付ファイル10.1、10.2、10.3、10.4、10.5及び10.6を添付ファイルとする。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。