第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-251429

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年12月17日)

22,425,627 Shares

凱旋集団有限公司

普通株

本募集説明書および添付の目論見書は、2022年12月19日に凱旋集団(Triumph Group，Inc.)が時々発行·販売する最大22，425，627株の普通株を普通株式流通株記録保持者に配布し、1株当たり0.001ドル(普通株)の普通株に関するものである

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。取引コードはTGIです。2022年12月16日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終報告価格は1株10.67ドルです

凱旋は2022年12月12日に登録されたすべての株主に譲渡可能な引受権証(株式承認証分配)を無料で配布することを発表した。これらの権証は脱レバレッジ化取引を奨励する株主権証の一部として発行されている。凱旋は、10株ごとに発行され、発行された普通株式に3つの株式承認証(任意の断片的な株式承認証については、下方に切り捨てる)を割り当て、記録日に所有する。断片的株式承認証は発行されません。任意の加速満期日(本明細書で定義するような)の場合、株式承認証は、2023年12月19日、すなわち元の発行日の1年後まで、その条項 に従って随時行使することができる

1部の株式承認証は1部の株式承認証あたり12.35ドルの取引価格(行権価格)で会社から普通株を購入する権利があるが、ある逆希釈調整をしなければならない。当社は、任意の株式承認証を行使する際に発行される普通株式数の決定、及び引受権証の行使の有効性を、株式承認証協定(以下、定義)に基づいて決定する。株式承認証を行使する際に、普通株式の支払方法は、(I)現金または(Ii)場合によっては、手形を指定することができる(以下の定義を参照)。指定された手形が持分証を行使する費用を支払うために使用される場合、行使時には、記録的な利息支払い日の後および最終的に予定された支払日の前に行使が発生しない限り、計算すべき利息(この場合、手形所持者は所定の利息支払いを受ける)が没収される

2022年12月12日までの発行済み普通株式数に基づいて計算すると、株式承認証 分配で発行されたすべての引受権証が行使されれば(超過行使を含む)、引受権証の発行期間が終了した後、最大87，427，447株の普通株が発行され、発行されたものとなる

これらの株式承認証は，TriumphがTriumphがTriumph ComputerShare Inc.とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.を株式承認エージェント(株式証承認エージェント)として達成した期日2022年12月19日の株式承認証合意(株式証明書合意)に基づいて発行されたものである.株式承認証は発行時に譲渡可能であり，取引が行われる予定である非処方薬は私たちのある付属会社に所有されていない限り。しかし、権利証の流動性取引市場が発展することは保証されない

凱旋は株式承認証の行使から現金収益を得る可能性がある。本募集説明書の補編における収益の使用を参照。もし 所有者が指定されたチケット(定義は以下参照)を渡して引受権証を行使すると，Triumphの未済債務金額は減少する

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。？本募集説明書付録S-15ページと添付入札説明書6ページ目からのリスク要因、および我々の最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告および他の公開申告文書に記載されているリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、どの州証券委員会または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録およびその関連入札説明書が真実で完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

株式承認証行使時に普通株式の受け渡しが2営業日を超える可能性があるため、権利証所有者が株式承認証行使時に取得する普通株式を取引することを希望する場合、取引時に代替決済周期 を指定して、失敗した決済を防止する必要がある可能性がある

本募集説明書の増刊日は2022年12月19日である

目論見書副刊

募集説明書の概要			S-1
リスク要因			S-15
収益の使用			S-21
株式引受証説明			S-22
株本説明			S-34
アメリカ連邦所得税の結果			S-40
福祉計画投資家のいくつかの考慮要素			S-43
法律事務			S-45
専門家			S-45

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する警告説明			3
その会社は			4
リスク要因			6
収益の使用			6
証券説明書			6
株本説明			7
預託株の説明			12
債務証券と担保の説明			14
手令の説明			17
引受権の記述			18
仕入契約と仕入れ先説明			19
配送計画			20
法律事務			23
専門家			23

i

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書副刊であり、今回の発行及びここで発売された株式の具体的な条項を紹介し、添付の基本募集説明書及び引用及び本募集説明書副刊と基本募集説明書の文書に含まれる情報を補充と更新する。第二部では、基礎募集説明書、 はより多くの一般的な情報と開示を提供する。私たちが株式募集説明書だけを指す場合、私たちは2つの部分の結合を指し、添付の株式募集説明書を指す時、私たちは基本的な目論見書を指します

基本的な株式募集定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集説明書に組み込まれた資料と本募集定款増刊に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款増刊に組み込まれている資料とはいかなる不一致点があり、閣下は本募集定款増刊に掲載されている或いは参考方式で本募集定款増刊の資料に組み込むべきである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれたbr文書には、私たちの重要な情報、発行された株式、および投資前に理解すべき他の情報が含まれています。本募集説明書の付録および添付の目論見書 および本募集説明書の付録に記載されている他の情報を読まなければなりません。これらのタイトルの下で、私たちの普通株式に投資する前により多くの情報を見つけることができ、合併のいくつかの文書を参照することができます。

閣下は、本募集説明書の付録に掲載されているか、又は参考方式で本募集説明書及び添付の目論見書及び任意の由吾等又は代表吾等を代表して準備又は閣下に推薦する今回の発売に関する無料で目論見書を書く資料に頼るべきである。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたにbrの異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは他人があなたに提供する他の情報の信頼性に責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこれらのbr株の要約や売却を許可しない司法管轄区でいかなる要約販売も許可しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、吾等または吾を代表して準備された、または吾等が閣下に推薦した今回の発売に関する任意の無料で書かれた目論見書、および引用的に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の副刊に掲載されている資料は表紙の日付を基準とします。あなたは本募集説明書の付録に含まれる情報が他のどんな日付でも正確だと仮定してはいけません

本募集説明書の付録で使用される場合、他の説明または文脈で別の要求がない限り、私たち、当社、または会社の用語は、凱旋グループおよびそれらの合併子会社を意味する

II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)に基づき、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。こちらのウェブサイトwww.triumphGroup.comにアクセスすることで、より多くの情報を得ることもできます。当サイトで発見された、または当サイトを介して他の方法でアクセスされた情報は、本募集説明書の付録や、米国証券取引委員会に提出された他の報告書や文書には組み込まれず、そのような情報の一部を構成することもありません

三、三、

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって本募集説明書の付録に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の付録の一部とみなされるが、本明細書の付録に直接含まれる情報 によって置換された任意の情報、その後に提出された任意の、参照によって組み込まれた文書、または吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれたものとみなされる目論見書は除外される。本募集説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の書類を引用して組み込まれている

•

私たちは2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

我々が2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-Q表四半期報告と、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告

•

2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2022年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告書の情報を引用することで具体的に盛り込んだ

•

我々は，2022年7月21日，2022年9月7日， 28， 2，2022年12月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告，および2022年6月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K/A表報告，2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出された現在のbr表 報告および2022年5月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K/A表報告を改訂した。2022年4月26日、私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出している8-K表報告書を修正した

•

私たちが2022年12月15日にアメリカ証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A登録声明に含まれる引受権証の説明；

•

我々の登録説明書中の普通株説明書は、表8-Aであり、1996年9月27日に米国証券取引委員会に提出された

本募集説明書の付録日の後、今回の発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出したすべての文書も、参照により本明細書に組み込まれたものとみなされるべきである。しかしながら、我々は、Form 8−K 2.02または7.01に従って提供される任意の情報を含む、米国証券取引委員会に報告されていない任意の文書またはその一部に参照によって組み込まれることはない

要求された場合、私たちは、募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって募集説明書の付録に組み込まれているが、募集説明書の付録と共に提供されない任意のまたはすべての情報のコピーを提供する。しかしながら、これらの展示品が参照によって本明細書に明示的に組み込まれない限り、これらの展示品は届出文書に送信されない。これらのファイルのコピーを無料で得るためには、以下の住所で手紙を書いたり、電話したりすることができます

凱旋集団有限公司

カサート路899号、210号スイートルーム

ペンシルバニア州バーウィン郵便番号：19312

(610) 251-1000

ジェニファー·H·エレン

首席行政官と総法律顧問兼秘書長上級副総裁

四

業界と市場データ

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書では、当社の業界、特定の市場の規模、および競合業界における私たちの地位に関する情報および統計データを参照する。本募集説明書増刊には、本募集説明書の付録に含まれているか、または引用されて組み込まれている一部の市場および業界データは、独立した業界出版物または他の公開された利用可能な情報、または元の設備製造業者(OEM)によって発表された情報に基づいており、他の情報は、内部調査、本募集説明書増刊に記載された独立したソース、および本入札明細書の付録に組み込まれた文書を参照することによる検討、ならびに我々の経営する市場における私たちの経営陣の知識および経験に基づいている。本入札明細書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた推定は、私たちの顧客、サプライヤー、および私たちの市場の他の連絡先から得られた情報にも基づく。これらの独立したソースおよび内部データは、それぞれの日付で信頼できると信じていますが、その中に含まれる情報は独立して検証されておらず、これらの情報の正確性や完全性を保証することはできません。したがって、本入札明細書の付録に列挙または引用された市場および業界データおよび市場シェア推定、およびこれらの推定に基づく信念および推定は、信頼できない可能性があることを知っているべきである。これらの推定はリスクと不確実性と関連があり、様々な要素によって変化する可能性がある, 本募集明細書補編における展望的陳述に関するリスク要因および警告説明部分に記載された内容、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む。新冠肺炎は我々が競争する市場や業界にも実質的な影響を与えており，これらの推定に影響を与える可能性がある。独立ソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の付録の他の前向き記述および参照によって本明細書に組み込まれた文書と同じ制限および不確実性を受ける。当社の株式募集説明書の付録に記載されている市場および業界データまたは市場シェア推定の正確性または完全性を保証することはできません。投資決定を行う際にこれらの情報に過度に依存してはいけません。

v

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、および本明細書で引用された文書は、1933年証券法(改正)第27 A節(証券法)、取引法第21 E節、および1995年個人証券訴訟改革法の意味に適合する展望的記述 が、我々の将来の業務および将来の見通しに関する 記述を含み、我々が経営する市場の現在の予測および予想に基づく記述、および既存の情報に基づいて将来の業績および資本要求に対する私たちの信念の記述を含む。このような 宣言は，我々の信念と我々が行っている仮定と現在得られる情報に基づいている.本明細書の付録または本明細書で参照される文書において使用される言葉、例えば、可能、可能、 、将、予想、予想、将、プロジェクト、意図、推定、目標、目標、計画、信じ、潜在、同様の表現は、前向き表現を識別することを意図している。実際の結果は私たちの現在の予想とは大きく違うかもしれない。例えば、追加資本が必要でないことも保証されないし、そのようなbr金額が実質的である可能性があることも保証されないし、必要であれば、追加資本は合理的な条件で利用可能であり、もしあれば、私たちが必要とする可能性のある時間および金額を保証することはできない。これらの要素以外に、実際の結果が大きく異なる可能性がある他の要素は、買収された企業の統合に関連する不確定性、著者らの業務部門の全体的な経済状況に影響する；コロナウイルス (新冠肺炎)の大流行の持続的な影響；経済と金融市場の深刻な中断, 私たちと競争する市場；私たちのいくつかのビジネスのいくつかの重要な顧客への依存、および私たちは買収または他の資産基盤を最適化する努力からすべての予想される利益を達成できないリスク、および航空宇宙産業に関連する競争要素。これらの要因およびその他の要因に影響を与えるより詳細な議論については、2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の10-K表年次報告、2022年6月30日までの10-Q表四半期報告、2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出された2022年8月3日および2022年9月30日に提出された米国証券取引委員会四半期報告、および2022年11月8日に提出された他の報告書に記載されているリスク要因を参照されたい。新冠肺炎の長期的な影響もその多くのリスクを悪化させる可能性がある。

あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけません。それらは本募集説明書の付録の日にのみ適用されます

私たちは、米国連邦証券法が別の要求がない限り、新しい情報、未来の事件、または他の状況を反映するために、本募集説明書の付録に記載されている任意の業界情報または前向きな陳述を更新または修正するために、いかなる責任または義務も負うつもりはない

ＶＩ

S-1

S-2

S-3

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S-5

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告にリスク要因の節で説明されたリスクに加えて、以下に説明するリスク、および本入札説明書の付録に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれた他の情報をよく考慮しなければなりません。？どこでより多くの 情報を見つけることができ、参照によっていくつかの文書を統合することができます

私たちの業務に関わるリスク

新冠肺炎疫病とその他の未来の潜在的な公衆衛生危機、流行病、流行病或いは類似事件が著者らの業務、経営業績とキャッシュフローに与える影響は不確定である

2019年に全世界で発生したコロナウイルス病(新冠肺炎)は2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表され、米国政府に全国緊急事態と発表され、米国と世界経済にマイナスの影響を与えた。新型肺炎は私たちの製品とサービスに対する人々の需要に影響を与えた。新冠肺炎の大流行が私たちの運営と財務業績に与える持続的な影響の程度は、予想される時間の枠組み内で私たちの計画を実行する能力を含み、大流行の持続時間と伝播、およびアメリカ政府、州と地方政府の役人、br}と国際政府が疾病の伝播を防止するための関連行動を含む未来の発展に依存し、これらはすべて不確定で予測できない

新冠肺炎疫病が著者らの業務と財務業績に不利な影響を与える程度について言えば、それはまた本リスク要素の節で述べた多くの他のリスク要素の影響を増加させる可能性があり、例えば私たちの債務レベル、運営結果とキャッシュフローに関連する要素を産生する可能性がある

予想される運営効率 の実現に成功し、運営コスト削減を維持または改善することができず、再編、施設統合、調整、コスト低減、その他の戦略的措置に関連する業務中断に遭遇する可能性がある

過去数年間、私たちは施設統合、組織再編、人員削減を含む一連の再編、再編、コスト削減計画を実施した。私たちはこのような行動からいくつかの効率性を達成したが、私たちは私たちが予想していた程度の利益を達成することができないかもしれない。さらに、このような利点の実現時間は予想よりも遅くなる可能性があり、これらの措置を実施することの持続的な困難は、予想よりも大きい可能性があり、これは、追加のコストを発生させるか、またはトラフィック中断をもたらす可能性がある。さらに、もしこれらの措置が成功または持続可能でなければ、私たちは追加的な調整とコスト削減の努力を強要または決定することができ、これは多くの追加費用をもたらす可能性がある。また，我々の再構成や調整努力が無効であることが証明されれば， 他の戦略や業務計画目標を実現する能力は悪影響を受ける可能性がある.新冠肺炎疫病の持続的な影響はまた私たちの行動のメリットと協同効果を実現することをもっと難しくするかもしれない。私たちは通常固定価格契約に基づいて新冠肺炎の流行による追加コストを私たちの顧客に転嫁することができません

私たちの巨額の債務は私たちの財務状況と私たちの業務を運営して発展させる能力に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが優先手形を管理する契約条項 は、私たちと私たちの子会社に重大な運営と財務制限を加えており、これはまた私たちの運営柔軟性に悪影響を与え、私たちを競争劣勢にして、私たちはbrのビジネスチャンスを利用できなくなり、私たちが受け入れられる条項で追加融資を得ることができないかもしれない

2025年8月15日満期の7.750優先手形(2025年8月15日満期優先手形)、2024年9月15日満期の6.250%優先保証手形(2024年手形)、および2024年満期の8.875優先保証第1留置権手形(総称して優先手形)を管理する契約条項と私たちの入金証券化ツール(？証券化ツール)は、私たちに重大な運営と財務制限を加えています

S-15

そして、追加債務の発生を制限し、留置権を作成し、資産を処理し、いくつかの取引を行う能力を含む様々な金融および他の契約を遵守することが求められています。私たちは私たちのすべての債務契約を守った。

私たちはあなたに保証することができません、私たちは将来このような債務契約を遵守し続けることができますか、あるいは、私たちがそうできなければ、私たちは適用されたこのような債務保有者から免除を受けたり、商業的に合理的な条項でそのような契約と合意の他の条項を修正することができます。このような条約を遵守しないことは、このような債務の適用保持者に、未返済金額の即時返済と、そのような債務の終了を要求する場合の約束を含む救済措置を行使する権利を有することになり、これは、私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、債務満了時に債務を履行し、私たちの運営を支援し、および/または買収するために、追加融資を受ける必要があるかもしれない。私たちが債務資本市場に入る機会と借金コストは多くの要素の影響を受け、市場状況、著者らの信用格付けの強弱及び新冠肺炎疫病の影響を含む。もし私たちが優遇された条件で十分な信用源を得ることができない場合、あるいは十分な信用源を得ることができなければ、私たちの業務、運営、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。私たちはまた債務期限を延長し、レバレッジ率を下げたり、契約柔軟性を得るための取引を求めることができる。このような取引は、私たちが追加の保証債務を招いたり、追加の株式を発行したりする可能性があり、これは上記のリスクを増加させる可能性がある。

航空宇宙業界に悪影響を及ぼす要因は，我々の運営結果や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの毛利益と経営業績は商業航空からかなりの割合があります。私たちの業務は、一連の飛行機部品、付属品、コンポーネント、システム、飛行機構造の設計、工事、製造、修理と点検に集中してきました。したがって、当社の業務は、元の設備製造業者および航空機事業者のアウトソーシングが減少する可能性があること、または予想される市場成長がbrまたは持続可能であることを含む、当社の航空宇宙業界の顧客の経済的要因および他の傾向に直接影響を受ける。私たちはまた商業航空宇宙市場の販売に深刻に依存しており、この市場は本質的に周期的であり、過去に著しい低下があった。これらの経済と他の要素が航空宇宙業界に不利な影響を与える時、それらは往々にして顧客の私たちの製品とサービスに対する全体的な需要を下げ、それによって私たちの運営収入を減少させる。航空宇宙業界に影響を及ぼす可能性のある経済やその他の要因は、私たちの運営業績や流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは多くの商業航空会社に対して信用開放があり、その中のいくつかの航空会社は深刻な財務困難に遭遇しました。一部の航空会社は現在連邦援助を要請しており、彼らが必要な金額の援助を受けることを保証することはできない(もしあれば)。また、エネルギーコストや航空会社の燃料価格の上昇は航空会社の運営コストに追加的な圧力をもたらす可能性がある。航空燃料市場は本質的に不安定であり、政府の航空燃料生産政策の変化の影響を受けている, 世界の原油供給の変動や産油地域の敵意により石油生産や輸送が中断されている。航空業界の競争性のため、航空会社は運賃を上げることで燃料価格の上昇を顧客に転嫁できない場合があり、運営コストの圧力を悪化させている。自然災害、流行病、戦争、航空業界に影響を与えるテロや大流行健康危機など、他の普遍的な影響を持つ事件は、世界の航空宇宙業の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちのメンテナンス、修理、大修理サービスに対する需要は世界各地の飛行活動と密接に関連している。商用航空機で要求されるMRO活動の大部分は政府法規によって規定されており，これらの法規は予定MROイベント間で通過可能な総時間やフライト数を制限している。したがって，短期延期は可能であるが，最終的にはMRO活動を展開し，航空機の創設サービスを継続する必要がある。したがって，中長期的に見ると，MRO市場の傾向は，利用可能座席距離数(通常ASMと呼ぶ)や貨物トンマイル数に反映されているように，グローバル機チームの規模や利用レベルと密接に関連している。だから、

S-16

は世界のASMと貨物距離の低下を招く状況やイベント、上記のような状況やイベントは、我々のMRO業務にマイナス影響を与える可能性がある

今回の発行に関連するリスク

私たち普通株の取引価格はずっと変動していて、私たち普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります

私たち普通株の取引価格はずっと不安定で、将来再び変動する可能性があります。私たちの普通株の取引価格は様々な要素によって変動し続けるかもしれません

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世界の新冠肺炎の大流行の影響

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証券アナリストの業績予想に達していない

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私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

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私たちは信用市場に入って十分な資本を得て、有利な条項や私たちの予想に一致する条項を得ることができる

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証券アナリストの購入/売り提案の変化

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私たちの経営業績の変動は

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普通株を大量に売っています

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株式市場の全体的な状況

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世界経済の減速は、私たちの財務業績と運営、そして私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります

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他の経済的あるいは外部的な要素です

我々の経営陣は、今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を有し、今回発行された純収益をあなたや他の株主が承認しない可能性のある方法で分配することが可能です

私たちの経営陣は、純収益を使用する上で幅広い裁量権を持ち、 は、収益の節で説明した任意の目的を使用することを含み、あなたは、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。それらが使用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、利息の投資に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に有利な見返りを与えないかもしれない

株式引受証を行使する際に私たちの普通株を発行すると私たちの株価を押し下げる可能性があります

私たちは最大22，425，627株の株式承認証分配に関連する普通株を発行することができる。普通株株の株式承認証行使時の発行や発行後の転売、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられる 私たちの株価に大きな下振れ圧力を与える可能性があり、将来的に追加株式を売却することで資金を調達する能力に影響を与える可能性がある

将来の株式発行で希釈されるかもしれません

追加資本を調達し、私たちの流動性状況を改善するために、特に新冠肺炎の発生と業界が挑戦に直面している場合、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供する可能性があり、私たちの普通株式(転換可能債券または転換可能優先株を含む)に変換、行使可能、または交換可能であり、価格は当社と比較することができる

S-17

製品。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。私たちは、将来の取引で追加の普通株を販売するか、または行使可能、または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。追加的な株式発行は、私たちの既存株主の持株を希釈したり、私たちの普通株の市場価格を下げたり、あるいは両方してしまう可能性があります。さらに、私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、買収資金を調達するために、または追加の普通株を発行するために、1つまたは複数の買収を行うことができます

将来発行される債務証券(清算時には私たちの普通株より優先される)および将来の株式証券(配当および清算分配の目的で)が私たちの普通株よりも優先される可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは時々債務または株式証券(優先株または転換可能な手形を含む)を発行することで追加資本を調達するかもしれない。清算後、私たちの債務証券と優先株の保有者、および他の借金の貸手は、私たちの普通株の保有者よりも優先して私たちの利用可能な資産を得る権利があるだろう。優先株は清算分配よりも優先的または配当金支払いよりも優先する可能性があり、これは普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが将来のどの発行でも債券や株式を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の発行金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって、私たちの普通株の保有者は、私たちが未来に普通株を発行するリスクを負い、私たちの普通株の市場価格を下げ、彼らが私たちが持っている株の価値を希釈した

もし私たちが所有権変更を経験すれば、純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は大きく制限されるかもしれません

2022年3月31日現在、総合連邦純営業損失(NOL)の繰越は約6.383億ドル およびいくつかの他の有利な連邦所得税属性を報告します。もし私たちが規則382節で定義された所有権変更を経験した場合、NOL繰り越しといくつかの他の税金属性を使用する能力は大きく制限される可能性がある。所有権変更は、一般に、1つまたは複数の株主が会社の総持分所有権に対して50ポイント以上増加した場合(基準382および383条の目的のために定義されているので)任意のテスト期間内に発生し、試験期間は、通常、任意の潜在的所有権変更の前の3年間であり、そのような5%の株主の各期間内の任意の場合の最低所有権パーセントで測定される

私たちは、規則382節で示された所有権変更の発生を防止するための権利計画を持っている。株式分配計画は、私たちの取締役会の承認なしに4.9%以上の発行された普通株を買収することを阻止することを目的としている。しかしながら、配当計画は、株式の公開および買い戻し、特定の手形を普通株に変換するなど、所有権変更をもたらす可能性のあるすべての取引を保護しない。権利br}計画は、コード382節に示される所有権変更を成功的に阻止できない可能性があり、私たちは、私たちのNOL繰越および他の税金属性に関連する予想される税金割引のすべてまたは大部分を失う可能性があります

私たちの株式所有権の理解に基づいて、私たちは損失が発生してから所有権が変化したとは思いません。したがって、現在、規則382節は私たちにNOL繰り越しを使用して、将来の課税所得額を減らすために年間制限はないと考えています。所有権変更が発生したかどうかを決定することは複雑であり、株主における私たちの株式の所有権パーセンテージの変化に依存する。権利計画及び株式承認証の行使に関連する所有権制限は、所有権の可能性を低減することを目的としているが

S-18

もし変更が発生した場合、私たちは株式承認証の行使によって普通株または私たちのbr株に関連する他の取引を購入することによって所有権変更が発生する可能性があり、これはNOL繰越および他の税務属性を使用する能力を著しく弱めるか制限する可能性がある。私たちは今のところ、私たちの損失がこのような制限を受けているかどうかに関するアメリカ国税局(IRS)の結論を得るつもりもありません。所有権変更が発生したかどうか、または未来に発生するかどうかは保証されない

閣下に配布された株式引受証では、閣下が供株計画brに従って4.9%以上の発行済み普通株を保有しており、閣下は株式承認証を全面的に行使できない可能性があります

私たちは、規則第382条に示される所有権変更の発生を防止するための権利計画を策定した。株式分配計画は、取締役会の許可を得ずに4.9%以上の発行された普通株を買収するいかなる個人または団体に対しても抑止的な役割を果たすことを目的としている。また、引受権証の行使に関する所有権制限は、一般的に、所有者がいかなる普通株式についても引受権証を行使してはならず、引受証を行使した後、br所有者が4.9%以上の普通株の実益所有権を有する場合、事前に免除されない限り、当社は当該等の権利を行使する責任はない。このような所有権制限のため、引受権証の全部または一部を行使することができず、いかなる所有者に対しても補償または償還は行われないであろう

普通株株は引受権証行使後2営業日以内に受け渡しできない可能性があり、他の決済周期が必要となる可能性がある

株式承認証行使時の普通株の受け渡し時間は2営業日を超える可能性がある。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な合意がない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。特に、超過引受特権に基づいて発行された普通株は、超過引受締め切り後に商業的に実行可能な最も早い時間に交付される。したがって、いくつかの株式認証取引権決済は2営業日以内に発生しない可能性があるため、その株式承認証を取引して取得することを希望する普通株の権証所有者は、決済失敗を防止するために、このような取引のbr時間に代替決済周期を指定する必要がある可能性がある。このような代替決済周期で普通株を取引したい保有者は、彼ら自身のコンサルタントに相談しなければならない

指定債券を用いて引受権証を行使する場合、当該未償還指定債券系列の市場流動資金は減少し、当該未償還指定債券系列の市価も下落する可能性がある

指定された チケットが引受権証を行使するために使用される場合，その系列指定チケットの元金総額は減少する.いずれの一連の未償還指定債券の金額が減少するかは、当該一連の未償還指定債券の流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。取引可能な未償還元本金額の小さい証券または浮動証券の発行価格は、通常、変動の大きい比較可能な証券の発行価格よりも低い。したがって、引受権証を行使するために使用されない一連の指定債券の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。流通株減少は、任意の関連系列指定手形の取引価格を低下させ、活発な取引市場に影響を与える可能性もある

我々は，権利証行使時に普通株式を発行できる登録宣言がある場合には では得られない可能性がある

いくつかの例外的な場合を除いて、私たちは株主証明書の行使時に普通株を発行することを含む、商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明を有効に維持しますが、私たちは登録声明の使用を一時停止することは禁止されておらず、いつでも私たちのbrで使用することができます

S-19

カメラ選択。また、私たちの現在の棚登録声明は、その条項に基づいて2023年12月17日に満期になり、権利証の満期前に発行可能な普通株式を行使する際に発行される普通株式をカバーする別の登録声明を提出できない可能性があります。株式承認証を行使する際に、有効な登録声明が株式承認証関連普通株式株式の発行をカバーしていない場合、証券法第3(A)(9)条の免除登録の規定により、所有者は株式決済純額基準に基づいてその株式承認証を行使し、株式承認証を自社に返還し、株式証明書の記述に記載されているようにする必要がある。この場合、株式承認証は現金や指定手形で行使することはできず、株式承認証自体のためにしか行使できない。保有者が有効な登録声明 がない場合に株式承認証を行使したい場合は、そのコンサルタントに問い合わせてください

指定手形引受権証を行使したい場合、或いは超過引受特権を行使したい場合、所持者はDTCから持分証明書及び指定手形を撤回しなければならない。保有者たちはこの過程を達成するのに十分な時間を残さなければならない

任意の指定手形を持って任意の引受権証を行使する所有者(X)は、DTCのDWAC(受託者入出金)システムを用いて、権利証の行使及び当該等の指定手形を譲渡する際の実益権益を抽出し、当該等の指定手形条項を管理する契約に基づいて、当該等引受権証及び指定手形譲渡予認持分代理人又は適用される契約受託者を抽出し、及び(Y)超過引受特権を行使する保有者は、DTCのDWACシステムを用いて行使中の引受権証の実益権益を抽出し、当該等の株式証明を承認持分代理人に譲渡しなければならない。このプロセスや仲介人やDTCを制御することはできないため，保持者はあらかじめ仲介人とDWACフローについて交渉し，そのようなプロセスを完成させるために十分な時間を残すべきである.当社、引受権証エージェント、または他の任意の人は、DWACプログラムをタイムリーに実施できなかったため、任意の株式承認証または超過引受特権をタイムリーに行使することができず、いかなる責任も負いませんでした。もし超過引受特権がDTCを通じて行うことができる場合、当社は超過引受特権を行使するプログラムを変更する権利を保留します

S-20

収益の使用

Triumphは、私たちが関連株式承認証を行使して現金と交換したときに株式承認証所有者に普通株を売却する収益を得る。株式承認証はすべて現金で行使されていると仮定すると、Triumphは合計約2.7億ドルの収益を得て、取引費用を差し引く。凱旋は指定されたbr手形を持つ引受権証を行使することで何の報酬も得られない.私たちは債務返済が含まれている可能性がある一般的な企業用途に任意の収益を使用するつもりだ

S-21

株式引受証説明

2022年12月19日、凱旋は19，499，930株承認株式証(株式承認証)を発行し、普通株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(普通株)とし、2022年12月12日までに取引が終了した普通株式流通株記録所有者への分配(株式承認証割当)(記録日)とした。普通株式保有者は記録日に10株普通株(任意の断片株式承認証については、下に切り捨てる)を保有するごとに、3つの株式承認証を得る。一部株式承認証は発行されていません

この等持分証は，当社が2022年12月19日の引受権証プロトコル(株式承認協定)に基づき，当社，デラウェア州に位置するComputerShare Inc.及びその連属会社ComputerShare Trust Companyにより，持分証承認エージェント(株式承認代理)として発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの記述は短い要約のみであり、株式承認証プロトコル(付随する株式証明書表を含む)に掲載されている株式証条項の完全な記述を参考にして保留されており、この株式証明書プロトコルはすでに2022年12月19日に提出された8-K表の現在報告の証拠物としている。株式証の分配は証券法に基づいて登録されていない。証券法第2(A)(3)条によると、権利証形式で配当金を発行することは、有価証券又は有価証券の権益を売却又は処分するものではない。私たちは権利証が場外取引市場で取引されると予想している

各株式承認証代表は最初に当社に普通株を購入する権利を代表するが、ある逆希釈 調整(株式承認株式1部当たり)を受けなければならず、行使価格は株式承認証1部当たり12.35ドル(行使価格？)であり、ある目的について言えば、行権価格はいくつかの逆希釈調整の影響を受け、1株当たりの行使価格を暗黙的に計算する。株式認証協定によれば、会社は、株式証明書を行使する際に発行される普通株式数および行使の有効性の決定に適用される。 は、株式証明書を行使する際の普通株の支払いは、(I)現金または(Ii)場合によっては、指定手形であってもよい(以下のように定義される)。指定された手形が持分証を行使する費用を支払うために使用される場合、利息(元金合計を除く)は、行使時に没収され、行使が利息の記録日の後および最終的に予定された支払日の前に発生しない限り、(この場合、手形 所有者は所定の利息支払いを受けることになる)

いくつかの定義は

？指定チケット？総称して 社が時々指定または指定していない当社が発行したものおよび発行されていない任意のチケットと呼ばれるが、会社はある特定の一連のチケットを指定チケットとして指定しますか？この指定は、 がプレスリリース方式で発行された日から(その日付を含む)から少なくとも20営業日以内に保留されなければなりません。当社にも権利はありますが、その1つ以上のシリーズのチケットを指定されたチケットから削除する義務はありませんが、このような再指定はプレスリリース通知の日から連続して営業日にのみ有効です。当社は最初に以下の手形を指定手形として指定した

シリーズのタイトル		CUSIP/ISIN番号		元金金額 卓越した		1，000ドルごとに 元金金額： 渡した紙幣
8.875%高度保証第一留置権手形2024年6月1日満期		896818 AS0 / US896818AS01 U 8968 G AG 9/USU 8968 GAG 92 896818 AT8 / US896818AT83		$543,831,000		行権価格は元金総額で推定され(当該等手形当時の時価にかかわらず)、計算すべき利息及び未払い利息は何も含まれていない。
6.250分のプレミアム保証手形、2024年9月15日有効		896818 AQ4 / US896818AQ45 U 8968 G AF 1/USU 8968 GAG 10 896818 AR2 / US896818AR28		$525,000,000
7.750分の優先債券は、2025年8月15日に満期となります		896818 AM3 / US896818AM31 U 8968 G AE 4/USU 8968 GAE 45 896818 AN1 / US896818AN14 896818AP6 / US896818AP61		$500,000,000

S-22

？普通株または他の証券の任意の確定日におけるVWAP？ (I)普通株の場合、普通株取引は、一般にニューヨーク証券取引所で行われる任意の日(またはその日に普通株取引の他の一次市場)を意味する。Bloombergページに表示された統合テープシステムにおけるすべての取引の1株当たりの出来高加重平均価格(設定：？加重平均行)(ページまたは設定が利用できない場合、それに等しい後継者)に基づいて、(Ii)任意の他の証券について、その証券の取引は、通常、その日の一次市場のいずれかで発生し、その日の証券がブルームバーグページに表示される証券の1株当たりの出来高平均価格に重み付けされる。このような情報が普通株またはそのような他の証券に適用されない場合、その日のVWAPは、その日の普通株またはそのような他の証券の市場価格であるべきである(以下の定義を参照)

？普通株にとって、市場価格とは、いずれの日においても、普通株がニューヨーク証券取引所で通常方式で行われる最終販売価格、または、その日にこのような販売が行われていなければ、その日の普通株のニューヨーク証券取引所での終値と正常要価の平均値である。普通株が確定日にニューヨーク証券取引所に上場していない場合、普通株の確定日における市場価格とは、普通株が上場またはオファーされた主要国または地域証券取引所の総合取引で報告された終値を指し、終値が報告されていない場合は、普通株がこのように上場またはオファーされた主要国または地域証券取引所の最終報告の販売価格、または、普通株が米国の国や地域の証券取引所にこのように上場またはオファーされていない場合、普通株は非処方薬場外市場グループ会社又は類似機関によって報告された市場相場、又は、当該入札がない場合は、取締役会が善意に基づいて決定した1株当たりの普通株市場価格を指す

？取引日とは、普通株式(I)が通常の取引(取引時間の延長または取引時間の延長を含まない)の終値時にニューヨーク証券取引所で取引を停止しない日を指し、普通株がニューヨーク証券取引所に上場していない場合、いかなる国または地域の証券取引所または協会を指す非処方薬取引終了時に普通株を取引する主要市場としての市場、並びに(Ii)ニューヨーク証券取引所又は他の国の証券取引所又は協会で少なくとも1回の通常取引を行ったことがある非処方薬普通株式取引の主要市場(適用されるような)

選択権を過度に行使する

もし午後5：00までに 許可が実行されたらニューヨーク市時間(X)価格条件日(定義は以下参照)、または(Y)当社が発行する償還通知日(以下を参照)(この日付、超過行使終了日)には、所有者は、0.15%に等しい追加普通株式株式数と、株式承認合意(超過行使オプション)によって指定された条項に従って関連行使に適用される各承認株式株式とを交換するために、1.8525ドル(0.15×行使価格)に等しい追加普通株式株式を追加支払いすることを選択することができる。

満期になる

この等株式承認証は2023年12月19日又は株式証明書分譲1周年当日に満了するが、br(I)当社が以下に述べるように引受する権利があり、及び(Ii)価格条件日後に自動的に満期日(定義及び以下に説明する)の規定の制限を受ける必要がある

当社が先に株式権証の償還通知を出していない限り、連続30取引日の最終日後(連続するか否かにかかわらず)、普通株式の1日当たり出来高加重平均価格は、その時点で適用される暗黙的な1株当たりの行使価格に少なくとも等しい(br個の取引日が連続しているか否かにかかわらず)

S-23

30取引日連続の取引日(価格条件日)は，満期日が価格条件日以降の5番目の営業日まで自動的に加速されるが，会社はプレスリリースに関連通知を発行することで遅い納期を選択することができる

救いを求める

当社は20暦以上の通知日(任意の当該等償還日、償還日及び任意の当該等通知日)に当該等承認持分証を償還することができ、価格は株式承認証1部当たり0.01ドルの1/10( )である。当社がその償還権証を行使する権利を行使する場合は、償還日前に20暦以上の日に償還に関するプレスリリースを発行しなければならない。手形の償還の場合、株式承認証は午後5時まで有効になります。ニューヨーク市時間は償還日の直前の営業日です。償還日には、当社は償還日に期限が切れていないbr承認持分所有者に、株式承認証1部あたりの償還価格を支払うか手配する

超過引受特権

(A)午後5：00以降に任意の株式承認証を行使する任意の所有者。ニューヨーク市時間(X)価格条件日とbr(Y)会社が償還通知を発表して(B)午後5：00の日の早い日に(X)満期日および(Y)償還日の直前の営業日(このbr期間の最終日、超過引受締切日)(誰に適用されるかに応じて決定される)のニューヨーク市時間は、株式承認契約の条項に基づいて、br超過引受締切日までのいずれかの未行使株式証によって発行可能な普通株式を引受することを選択することができる

株式承認証の超過引受特権に基づいてその株式承認証を行使するすべての所有者が取得可能な普通株式総数は、すべての所有者の基本株式承認証行権(超過行使選択権を含まない)に基づいて超過引受締切日までに引受されなかった普通株式数(当該等の普通株式数、すなわち不足株式の引受)となる

超過引受要求が引受不足株式数を超えた場合、行使通知の超過引受期間毎に引受権証の超過引受特権 を行使する所持者が割り当てられる。比例的に計算された引受不足株式率は、(Br)(I)超過引受期間内に行使通知行使に関する引受証数に基づいて(Ii)超過引受特権に参加することを選択したすべての保有者が超過引受期間中に行使した引受証数(比例計算)のパーセンテージに等しく、このように等持者に割り当てられた普通株式数は、比例株式と不足株式との積となる。この割合は、超過引受特権を行使することによって所有者が購入を要求する普通株よりも多くまたは少ない超過引受株式を割り当てることをもたらす可能性がある

しかしながら、この割り当てにより、任意の所有者が取得した普通株式数が、超過引受特権を行使して引受した所有者よりも多い場合(超過引受株式を選択する)場合、その所有者は、割り当てられた超過引受された普通株式のみを取得する。上記の割り当てのために残った任意の普通株式 が所有者の超過引受要求を超え、超過引受特権を行使し、初期 割り当てられた普通株式数がその要求された普通株式数よりも少ないすべての残りの所有者間で割り当てられる。2回目の割り当ては、上記と同じ式(このような残りの保有者を参照して比例配分株式を再計算する)に基づいて、必要に応じて、すべての普通株式利用可能株式が割り当てられているか、またはすべての超過引受要求がすべて満たされるまで繰り返す

S-24

超過引受申請は、保有者が超過引受期間中にその基本持分証の行使権利を行使する時間と同時に提出しなければならず、いずれにしても午後5：00より遅れてはならない。ニューヨーク時間は超過引受締め切りにあります。任意の超過引受要求は、午後5時までに撤回することができます。ニューヨーク市 超過引受締め切り。超過引受申請の撤回は基本持分証行使権利の優先行使に影響を与えない

超過引受特権を適切に行使するためには、所有者は、基本株式承認証の行使権利を行使すると同時に、選択された超過引受株式 に当時適用された暗黙的な1株当たりの行使価格(その金額、選択された超過引受株式金額)に相当する現金金額を交付しなければならない。超過引受特権に基づいて購入を要求するが、その所持者に割り当てられていない選択超過引受株式の支払を含む任意の受信超過支払いは、超過引受特権に基づいて普通株を発行する決済日 の後に直ちに返金され、利息は計上されない

満たされた超過引受要求は、超過引受締め切り後にできるだけ早く 解決される

保有者は、午後5：00までに行使された任意の株式承認証の超過引受特権に参加する資格がない。過度のトレーニングが終わる日に。超過引受期間中、指定債券は演習の一部として使用されてはならない

引受権証を行使する手続き

すべてのbrまたは任意の部分株式承認証は、(X)午後5：00前に行使することができる。期日のニューヨーク市時間と(Y)午後5：00償還日の前の営業日のニューヨーク市時間に、株式承認証代理人に完全なbr選択表(行使通知およびこの通知が有効に提出された日、行使日)を提出して、株式承認証代理人に普通株を購入し、使用価格を支払う(選択が有効であれば、選択権超過または選択権超過による任意の支払いを加える)。ニューヨーク時間午後5：00の後、または任意の指定された営業日 当日午後5：00以降に受信された任意のこのような選挙表は、非営業日に発生した場合、受信されたとみなされ、次の営業日に行使されるであろう。交付されると、会社は株式権を行使する権利を行使する所有者が獲得するすべての普通株を発行する。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式(株式承認証株式)は、引受権証代理人が自社の直接登録システムを介して発行され、株式承認証所有者が登録される

午後5時までに引受権証を行使する超過行使終了日のニューヨーク市時間、行使権価格、および任意のbr超過行使権価格は、所有者が選択したときに、(X)当社が時々指定したいくつかの発行された手形および未償還手形(指定された手形)を現金または(Y)で支払うことができる

午後5時までに株式承認証を行使する。超過取引終了日のニューヨーク市時間、通行権価格、および任意の選択されたbr超過引受株式金額は、現金で支払わなければならない

当社と引受権証エージェントは、引受権証を行使するための任意の要求、期限、または他のメカニズムの変更、放棄、修正、 調整、変更、または修正に共同で同意することができる。このような変更のいずれかの場合、会社は、その流れの変更を記述するプレスリリースを発行しなければならない

指定手形を使って引受権証を行使する

指定されたチケットは、元金1，000元またはその任意の整数倍数で渡されなければなりません。行権を支払うための指定手形 価格は，その元金総額(当時の市場価値にかかわらず)で推定され，課税利息や未払い利息は含まれていない.行使価格を支払う場合、1，000ドル指定手形の元本金額は総金額に等しいとみなされなければなりません

S-25

81件の株式証明書の行使価格。行権価格を超えて返送された任意の指定手形元金は当社に没収されます。 提供超過した金額が1，000ドルを超えた場合、会社は元金1，000ドルの倍数でどのチケットも返却します

指定手形を保有して任意の引受権証を行使する所有者は、DTCを用いて受託者の入出金(DWAC)システムを用いて持分証の行使及び指定手形を用いて行使価格を支払う際の実益権益を回収し、当該等の指定手形条項の契約を管限に基づいて、当該等引受権証及び指定手形譲渡株式証代理人又は適用される契約受託者に譲渡する。“DWACプログラム”を参照してください

超過行使終了日後、所持者は指定された手形を渡す方法で持分証を行使してはならない

DWACプログラム

任意の指定手形を持って任意の引受権証を行使する所有者(X)は、DTCのDWAC(受託者入出金)システムを用いて、権利証の行使及び当該等の指定手形を譲渡する際の実益権益を抽出し、当該等の指定手形条項を管理する契約に基づいて、当該等引受権証及び指定手形譲渡予認持分代理人又は適用される契約受託者を抽出し、及び(Y)超過引受特権を行使する保有者は、DTCのDWACシステムを用いて行使中の引受権証の実益権益を抽出し、当該等の株式証明を承認持分代理人に譲渡しなければならない。DWACプログラムに従って株式認証および指定チケットを交付するプログラムは、“株式認証プロトコル”添付ファイルBおよびCに基づいてより詳細に説明されている。超過引受特権をDTCで行うことができれば、当社は超過引受特権を行使するプログラムを変更する権利を保留します。このような変更があれば，会社はプレスリリースを発表し，このような流れ変更を説明すべきである

当社はこのプロセスやブローカーやDTCに対して何の制御権もないため，保持者はあらかじめその仲介人とDWACプロセスについて協議し，このプロセスを完了するのに十分な時間を残すべきである.保有者がDWACプロセスを適時に実施できなかったため、適時に任意の株式承認証または超過引受特権を行使できなかった場合、会社、引受権証代理または他のいかなる人員もいかなる責任を負わない

所有権制限

所有権制限があり、すなわち株式証所有者が自社の事前書面の同意を得ていない場合、いかなる普通株の引受権証を行使してはならず、当該等の権利を行使した後、所有者が当時発行済み及び発行済み普通株に相当する4.9%以上の普通株式(付属会社が保有している株式を含まない)を実益することが条件である。 前提は午後5時現在、普通株式保有者が保有する普通株が発行済み及び発行済み普通株の4.9%を超えることである。ニューヨーク市時間2022年12月1日には，株式承認証分配で受信した引受権証を行使する権利があるが，br}は，当該所有者が当該等普通株を受信した場合にのみ，有効な免除が当該等株式承認証の受領を許可することができ，この免除は権利計画下の自社の事前承認を構成している

設置点

基本株式証明の行使権利の行使及び超過行使選択権を有効に行使する際に発行可能な普通株式(Br)は、適用日後に商業的に実行可能な場合にできるだけ早く適用所有者に交付されることが予想される；超過引受特権を有効に行使することによって交付された株式は、超過引受期間が終了した後、できるだけ早く商業上実行可能な場合に適用所有者に交付されるべきである。持株者は株式承認証行使後の典型的な2営業日決算時間内に株を受け取ることができない可能性がある。当社は必要に応じて決済メカニズムと決済時間を変更する権利を保持しています

S-26

他にも

当社は証明されていない直接登録表で株式承認証を発行しました。株式認証代理人は、譲渡または交換に対していかなる 登録を行う必要がない。これは、株式認証証明書(株式認証プロトコルで定義されているような)または登録部分株式証の入金位置を発行することになるからである。株式証明書契約第2.05節の規定を除いて、株式証所有者は実物証明書を取得する権利がない。所有権登録は引受権証代理によって維持されるだろう。当社は株式引受証を行使可能な普通株式総数を随時予約して発行します

本株式証明書プロトコルは、任意の曖昧な箇所または修復、修正または任意の欠陥または不一致の条文を修正するために、または株式証所有者の同意なしに修正することができ、または株式認証プロトコル項の下で発生する事項や問題を含むがこれらに限定されない他の条文を追加または変更するために、補充または変更することができるが、これらの修正は、いかなる所有者のいかなる重大な側面における権利にも悪影響を与えない。いかなる改訂も当時の未弁済株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えた場合、当時の未弁済株式証所有者の過半数の同意を得なければならない

株式承認証を行使していない所有者は、投票権または配当金または他の割り当ての権利を含むが、これらに限定されないが、その身分で普通株式所有者の任意の権利を有する権利を有していない

当社はすでに株式証明書合意の中で商業上の合理的な努力を行うことに同意し、証券法第415条(あるいは任意の後続条文)によって提出された保留登録声明(当社の選択時に、既存の登録声明或いはその置換を含む)は、本契約日後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く株式証所有者に普通株式を発行し、(I)すべての株式承認証の行使及び(Ii)満期日及び償還日の両方の早い者まで発行することを促す。当社の取締役会(取締役会)が株式承認証に関する登録声明の提供を一時停止する必要があると判断した場合、当社は時々株式承認証に関する登録声明の提供を一時停止することができ、かつ、当社は株式承認証所有者に通知を出すことができる。満期日、満期日、または償還日(状況に応じて決まる)の90日前にこのように登録を一時停止すると、 は、登録宣言が一時停止された90日以内の日数に相当する遅延となる

ある例外的な場合を除いて、株式承認証は、証券法規415(または任意の後続条項)に基づいて有効な棚登録声明を提出し、登録は、行使時に普通株式を発行し、株式承認証合意によって一時停止されない場合にのみ行使可能であり、株式認定証株式が売却資格に適合するか、または任意の関連州または他の司法管轄区の適用証券法によって免除資格を受けた場合にのみ行使することができる

株式承認証を行使する際に、有効な登録声明が株式承認証関連普通株株式の発行をカバーしていない場合、証券法第3(A)(9)条の登録免除規定により、所有者は株式決済純額基準に基づいてその株式承認証を行使することしかできず、株式承認証 を自社に提出する。その条項によると、当社の現在の棚登録声明は2023年12月17日に満期になります。また、会社は棚登録声明の使用停止を禁止されておらず、随時適宜使用を一時停止することができる

株式承認証株式登録及び承認に関するすべての支出は当社が負担します

記録日までに、普通株式の記録所有者は、割り当てに関連する引受権証を受信し、そうでなければ、株式承認証エージェントのbrアカウントに記入することができ、株式承認証エージェントによって確立されたプログラムによって株式承認証を売却または行使することができる。記録日までに、普通株の間接、ストリート名所有者は、株式を保有している仲介人、銀行、または他の仲介機関の口座に権利証を計上している。間接権証所持者は、その仲介人、銀行又は他の仲介機関に連絡して、どのように権利証を売却又は行使するかに関する情報を取得しなければならない。もしあなたの株が凱旋譲渡エージェントの登録口座に持っている場合は、ComputerShare Trust Company，N.A.150 Royall Street，Canon，MA 02021に連絡して、より多くの情報を取得してください

S-27

逆希釈調整

各暗黙的行権価格と各株式承認証の暗黙的行権価格と株式承認証1部当たりの株式は、以下に示すように調整されるが、各株式承認証所有者が普通株式所有者と同じ時間と同じ条件で、株式承認証を保有することのみによって以下のいずれの取引に参加するかを調整することができるが、当該等持分者の株式承認証を行使する必要がない場合、当社はこのような調整を行うことはない。株式証明書所有者が保有する普通株式数は、以下の積(普通株式に最も近い整数倍に四捨五入)に等しいようなものである：(I)取引の記録日に有効な1部当たりの承認株式数、および(Ii)その記録日に保有する引受証数：

(A)株式配当、分割、分割、再分類、合併。会社(I)が普通株式の配当または分配としてすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に普通株式 を独占的に発行する場合、(Ii)普通株の発行済み株式および流通株をより多くの株式に細分化または再分類する場合、または(Iii)普通株の発行済み株式および発行済み株式を合併、合併または再分類する場合：

(I)配当金または割り当てまたは当該等分割、合併、合併または再分類に関する発効日(以下、以下を参照)の開設直前に有効な各承認配当証であって、各承認配当証の当該等承認配当証株式に1つの点数を乗じ、分子は、当該等配当金、割り当て、分割、合併、合併または再分類(誰が適用されるかに応じて決定される)を実施した直後に発行された普通株式の数であり、分母 は、その発効日または発効日の直前に発行された普通株式の数である。適用(このような配当金、割り当て、分割、合併、合併、または再分類を実施する前に、適用に依存する)。そして

•

この均等配当または割り当てまたはその均等分割、合併、合併または再分類の発効日は、市の直前に発効する1株当たりの暗黙的な行使価格は、次式で調整しなければならない

X1 =		WS0 × X0
		WS1

その中で：

本条(A)に基づいて行われる任意の調整は、配当金又は割り当てに関する発効日が開業直後に発効するか、又は当該均等分割、合併、合併又は再分類の発効日の直後に発効しなければならない。本条(A)項に記載されたカテゴリの任意の配当金又は割り当てについて、1株当たりの暗黙的な使用価格及び各承認持分株式について調整を行うが、この等配当金又は割り当てがこのように支払われていない場合、隠れた1株当たりの行使価格及び各承認配当証株式は、暗黙的な1株当たりの行使価格及び1部当たりの承認配当証株式 に再調整され、取締役会が当該等配当金又は割り当てを支払わないことを決定した日から発効しなければならない。？前の日

S-28

は、取引所または適用市場の正常な取引が適用される最初の日に普通株式が適用されることを意味するが、発行、配当、または 割り当てに関連する発行、配当または 割り当てを、当社またはその取引所または市場(満期手形または他の形態で)で売却する権利がない売り手から受け取る権利がない

(B)他の発行および派生製品

(I)分割以外の割当て.会社がその普通株式、会社の他の資産または財産のすべてまたはほぼすべての所有者、またはその株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証をすべてまたはほぼすべての所有者に配布する場合、含まれていない

(1)

上記(A)項で説明した任意の配当金または割り当て；

以下(C)項に記載されている完全に現金で支払われる任意の配当金又は分配；

(2)

企業合併、再分類、変更、合併、合併、転易、譲渡、売却、リースまたはその他の処置に関連するいくつかの配当金または分配は、権利証行使時の受取証券または財産の変化を招く

会社が通過する株主権利計画に従って発行される任意の権利であるが、第(D)項に記載されているものを除く

(3)

以下(B)(Ii)項に記載のいずれかの剥離(以下、定義する)

1株当たりの権利価格は以下の式で減少すべきであることが隠されている

X1 = X0 ×		SP0 –FMV
		SP0

その中で：

株式承認証1部当たりの引受権証株式は、以下の式により増加しなければならない

WS1 =		WS0 × X0
		X1

その中で：

S-29

本(B)(I)条に基づいて、1株当たりの取引権価格及び各株式承認証株式に対する任意の調整は、割り当てに関する前取引日に市を開いた後に行わなければならない

(Ii)分割する.第(B)項による調整について、会社がその所有又はほぼすべての普通株式所有者に配当金又はその他の分配を支払った場合、その普通株式が会社の子会社又は他の業務部門の任意の種類又は系列の株式又は類似の持分に属する場合、分配後に米国国又は地域証券取引所(a剥離)に上場又はオファーを受ける場合、各株式証明書の株式認定証株式は、以下のbr式に従って増加しなければならない

WS1 =WS0 ×		FMV +SP
		SP

その中で：

以下の式によれば、序盤直前に発効する各暗黙的行権価格は、以下の式から剥離の有効日を減算する

X1 =X0 ×		WS0
		WS1

本条項による1株当たりの暗黙的な使用価格及び株式承認証ごとの引受権証の株式数に対するいかなる調整も、推定期間の最終日の営業時間が終了した後すぐに行わなければならないが、br分割の営業時間が開始された日に発効しなければならない。任意のタイプの割り当てについて、隠れた1株当たりの行使価格と株式承認株式1部当たりの調整があれば

S-30

第(B)項で述べたように、当該等の割り当てはこのようにされていない場合、1株当たりの権利価格及び1部の株式承認証株式が再調整され、取締役会が当該等の割り当てをしないことを決定した日から発効し、当該等の調整がなされていなければ当時発効した隠れた1株当たりの権益及び株式証券証株式毎に調整される

(C)現金配当金または分配。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の現金配当または分配を支払う場合、：

(I)株式承認証毎の引受権証株式は、以下の式に従って増加しなければならない

WS1 =WS0 ×		SP0
		SP0 – C

その中で：

(Ii)株式承認証を行使する際に支払うべき暗黙的な1株当たりの行使価格は、以下の式 に従って減少しなければならない

X1 =X0 ×		WS0
		WS1

その中で：

本条項(C)による任意の増加は、配当金または割り当てられた前取引日の開始直後に発効しなければならない。本(Br)条項(C)に記載されている種類の任意の配当金又は割り当てについて、1株当たりの隠れ行権価格及び各承認株式証株式について調整を行うが、この等配当金又は割り当てはこのように派遣されていない場合、隠れた各行権価格及び各承認株式証株式は再調整され、取締役会が当該等配当金又はbr割り当てを派遣しないことを決定した日から発効し、当該等配当金及び各承認配当証株式は当時発効した隠れた各行権価格及び1部当たりの株式証株式である

S-31

(D)株主権利計画。当社には、権利行使計画時に発効する権利計画を含む株主権利計画があり、権利行使のために発行された各株主権利計画(ある場合)は、適切な数の権利(ある場合)を得る権利があり、権利行使のために発行される普通株を代表する株式は、そのような株主権利計画条項に規定され、時々改訂された図(ある場合)を記載しなければならない。しかしながら、任意の権利の行使前に、当該権利は、適用株主権利計画の規定に従って普通株式株式brから分離されており、株式証所有者が、行使時に発行可能な普通株式(ある場合)の任意の権利を取得する権利がない場合、各株式承認証の承認証株式および暗黙的な各株行使価格は、自社が上記(B)項の規定に従ってその普通株のすべての所有者に割り当てられたように、分割時に調整されなければならないが、当該権利の満了、終了、または償還時に調整されなければならない

(E)その他の調整.また、上記条文で規定されている事項を除いて、当社は、任意の理由により、取締役会が適切であると考えられる方法で、隠れた1株当たりの行使価格を低減することができる(および、株式承認証1部当たりの引受権証の株式を比例的に増加させる)ことを含むが、いかなる普通株式保有者または任意の株式取得者または任意の配当または分配株式または所得税目的で任意の事項とみなされる任意の所得税を回避または減少させることができる

上記の調整条項に従って行われるすべての計算は、具体的な状況に応じて、最も近い1分の1(1/10)セント(1/20セントアップ丸め)または最も近い1分の1(1/100)普通株式分( 普通株式分の1/200上方丸め)に計算される。1株当たりの行使価格または株式承認証1部当たりの調整金額が0.01ドルまたは普通株の10分の1(1/10)未満である場合、調整は行われないが、任意の金額は繰り越され、任意の後続の調整時に関連して調整され、 は、その金額および任意の他の金額またはそのように繰り越した任意の他の金額と共に、合計0.01ドルまたは10分の1(1/10)の普通株以上となる

(I)株式承認協定第4.01節の条文で規定されている場合は、任意の割り当て又は他の関連イベントについて各承認株式証の株式を調整しなければならないが、当該等割当又は他の関連イベントを行使して発行された普通株式について、当該等割当又は他の関連イベントに参加する権利がある場合は、当該等承認株式証を行使する場合は、当該等調整は発効してはならない。及び(Ii)任意の譲渡権証の行使日は、任意の分割記録日の後であり、かつ、関連推定期間の最後の日又は前に、当該等の行使に応じて交付される発行可能な普通株式(又は現金額は、場合によっては)は、その推定期間の最終日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付しなければならない

上記のイベントが発生するたびに、どのような調整も続々と行われるだろう。上記の規定に基づいて暗黙的な1行当たりの権価を調整することが、隠れた1行当たりの権価を普通株額面よりも低い額に低下させる場合、暗黙的な1株当たりの権価の調整は減少すべきである(または適用時に維持される) 暗黙的な1株当たりの権価が普通株の額面に等しい(四捨五入しない)、隠れた1株当たりの権利証価格調整のイベントの各株式承認株式の調整を増加させるべきである(または適用される場合、維持)1部当たりの株式承認証株式は、行使価格を普通株式額面で割る(四捨五入しない)ことに等しい

企業合併と再編

合併、法定株式交換または類似の取引が会社の株主の承認(企業合併)または普通株の再分類を必要とする場合、上記の逆希釈調整で言及された普通株の再分類を除いて、株式承認証所有者が株式承認証を行使する際に普通株を獲得する権利は転換される

S-32

株式引受証を行使し、当該企業の合併又は再分類の直前(業務合併又は再分類に関連する場合に有効)が当該株式証株式数に相当する普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の数に相当する株式又は他の証券又は財産(当該等株式又は他の証券又は財産(当該等株式、他の証券又は財産の普通株式に対する金額を指し、ここでは参考単位財産と呼ぶ。)を参照する。業務合併によって普通株式が1つ以上の種類の対価格に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、承認株式証は、行使可能な基準単位財産の構成を、普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均と見なすであろう

権証の計算

隆起資本市場有限責任会社は初期計算エージェントになるだろう。計算エージェントは、本株式証明書プロトコルおよび株式承認証に基づいてその指定によるすべての計算および の他の決定を担当するが、このように指定されていない計算および決定は、当社または独立コンサルタントが担当する。すべての計算および決定は、明らかな誤りがなければ、善意に基づいて行われ、このような計算および決定は、最終的な計算および決定となり、株式認証所有者および引受権証エージェントに対して拘束力がある。当社は合理的な通知の下で、自社、計算エージェントまたは独立コンサルタント(何者に適用されるかに応じて)によるbr計算およびスケジュールを承認証エージェントに提供する。株式認証エージェントは，独立した検証を行うことなく，会社と計算エージェントによる計算と決定の正確性を最終的に信頼する権利がある.すべての計算は株式証明書プロトコルに記載されているように四捨五入される

S-33

株本説明

一般情報

以下、当社株式の要約 は、“デラウェア州会社法”(DGCL)、改訂された会社登録証明書(改訂された会社登録証明書)、改訂された会社定款(改訂された会社定款)の規定に基づいています。本明細書は完全であると主張するのではなく、DGCL全文(時々修正される可能性がある)および私たちが改訂および再発行した会社登録証明書および改訂および再改訂された定款(それぞれが時々修正される可能性がある)の条項を参照することによって、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物に引用によって組み込まれる。どこでより多くの情報を見つけることができますか。資本株の本説明で使用されている用語 ？Triumph、The Company、？we、？Our？？とus？とは、デラウェア州の会社Triumph Group，Inc.のことであり、他の説明がない限り、私たちの子会社は含まれていません

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および250，000株の優先株(Br)、1株当たり額面0.01ドル(優先株)を含む。いずれのカテゴリの法定株式数も、会社登録証明書の改訂および再予約によって増加または減少することができ、この改正および改訂証明書は、当社取締役会によって提出され、定足数が存在する会議で採決された議決権のある株式によって承認される

我々普通株が記録している各株主は、1株毎に適切に株主投票に提出する権利があり、株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。配当金が発表または支払いされた場合、普通株式保有者は1株当たりの割合でこのような配当金に参加する権利がある

普通株

当社の清算、解散、または清算時には、当社の普通株式保有者は、すべての債務及びその他の負債を支払った後、割合で当社の利用可能な純資産(あれば)を受け取る権利があり、発行された優先株のいずれかの優先権利に制限されています

私たち普通株の保有者には優先引受権、引受権、償還権、転換権や交換権がなく、債務返済基金条項もありません

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

私たちが修正して再登録した会社の証明書は私たちが250，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり0.01ドルです。優先株は、私たちの取締役会が決定する可能性のある投票権、指定、権力、優先権、その他の権利、ならびに資格、制限、制限と共に発行することができます。当社の取締役会は許可を得て、法律及び改正及び再予約された会社の登録証明書に規定された制限の下で、優先株株式の発行について規定し、そして時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先権及び権利及びその資格、制限或いは制限を特定する。本募集説明書の期日までに、私たちの優先株には流通株がありません

S-34

改正及び再改訂された会社登録証明書、改正及び再改訂された定款及びその他の協定の条項の逆買収効果

私たちが改訂·再改訂した定款にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は逆買収の効力があるとみなされる可能性があり、株主が考慮する可能性のある買収要約や買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。

吾等の改訂及び再予約の附例規定は、いかなる目的又は目的のために、株主特別総会は議長又は総裁によって開催することができ、かつ当社の過半数の取締役会メンバーの書面要求に応じ、又は吾等の改訂及び再予約された株主定款の書面要求を遵守し、議長又は総裁又は秘書によって開催され、かつ登録されている株主は、当社のすべての発行及び未償還株金額の少なくとも25%を有し、投票する権利がある

当社が改訂及び再改訂した付例は、取締役候補及びその他の株主が株主周年総会又は株主特別会議で審議するために事前通知プログラムを設けたが、取締役会又はその指示の下で候補者を指名することを除外する。一般的に、取締役を指名するか、またはこのような会議で業務を調達する意向通知は、前年年次総会の1周年(年会であれば)または特別会議日(特別会議である場合)の前に90日以上であるが120日以下で受信されなければならない。この通知には，指名された者または会議に提出される事項と，提案を提出する株主に関する特定の具体的な情報が記載されていなければならない

株主権利計画

私たちは私たちの権利計画と呼ぶ株主権利計画を持っている。配当計画によると、任意の個人またはグループが当時発行されていた普通株の実益所有権を4.9%以上獲得した場合、4.9%の株主 以外の株主が1株100.00ドルの購入価格で千分の1株Bシリーズ一次参加優先株からなる単位(Bシリーズ優先株)を購入する権利があり、購入価格は1株100.00ドルで調整可能である。株式分配計画はいくつかの会社の税務属性を保障することを目的としており、例えば本年度の純営業損失及び純営業損失の繰り越し、資本損失の繰越、一般業務の信用繰越、代替性最低税務相殺繰越、外国税務相殺繰越及びその他の類似税務繰越、及びいかなる人が4.9%の株主(供給計画参照)になることを阻止することによる当社或いはその任意の付属会社(総称)が純損失を実現していないいかなる損失或いは控除を保障することを目的としている

権利証明書

最初に、権利は、その時点で発行された株式を表すすべての普通株証明書に添付され、単独の権利 証明書(権利証明書)は配布されない。供株計画で述べたいくつかの例外的な場合を除いて、供株は普通株と分離され、割り当て日(割り当て日)は(I)買収者(定義は株式供給計画参照)がすでに4.9%株主の公告後10(10)営業日および(Ii)買収要約または交換要約開始後10(10)個の営業日 (または自社取締役会が決定した後の日)より早い者(早い者を基準とする)になる

割り当て日の前に、(I)権利は、普通株式証明書(または、簿記株式である場合、帳簿帳簿アカウント内の記号)によって証明され、その普通株式のみと共に譲渡され、(Ii)記録日後に発行された新しい普通株式証明書は、参照によって株式計画に組み込まれる記号を含み、 (Iii)任意の発行された普通株式証明書の譲渡も、代表される普通株式に関連する権利の譲渡を構成する

S-35

はこのような証明書を通過する.株式供給計画によれば、当社は、B系列優先株の全株式の権利のみを発行するために、トリガイベント(以下に述べる)が発生する前に、任意の権利行使を要求する場合に、いくつかの権利を行使する

請求項計画に記載されている買収個人の定義は、(I)当社、(Ii)当社の任意の付属会社、(Iii)当社または当社の任意の付属会社の従業員福祉計画、または当社がそのような計画のいずれかの条項に従って組織、委任または設立した任意の者を含む複数の免除を含む。(Iv)会社の証券または株式配当、株式分割、逆株式分割または同様の取引によって、会社の発行済み証券の株式数が減少して4.9%の株主になった任意の誰であっても、その人が関連取引が完了したときまたは後にその所有権をその人の最低株式保有量パーセントを超えるまで増加させない限り、(1)ポイント；(V)株式計画日(米国証券取引委員会に提出された公開文書に開示されているような)の株式計画日が4.9%の株主である者、およびその者およびその関連会社および連絡先までの総持株量が、株式計画日以降の最低持株量よりも1(1)ポイント を超えない限り、本条(V)第2項は、その持株比率が4.9%以下に低下したこれらの者には適用されない。(Vi)任意の者が、当社が要求してから10(10)営業日以内に、当該者が意図せず又は権利条項を知らない場合に買収者となることを当社に証明し、認証後10(10)営業日以内にすべての共同経営会社及び共同経営会社と当該数の普通株式を売却することにより、当社はすべての共同経営会社及び共同経営会社と共に, (Vii)当社の取締役会の全権裁量によって決定された者は、買収者とみなされるべきではない。

デリバティブ頭寸による証券中のいくつかの合成権益は、当該等権益が標的普通株の所有権とみなされているか否かにかかわらず、又は取引所法令第13 D条の規定により申告しなければならず、いずれも派生頭寸による経済リスクに相当する普通株式数の実益所有権とみなされ、普通株の実株式はデリバティブ契約の取引相手が直接又は間接的に保有する

当該等の権利は、割り当て日までに行使することができず、(I)ニューヨーク市時間2025年3月13日午後5：00(Ii)権利計画に規定されている権利が償還または交換された時間、(Iii)当社取締役会は、権利計画が税金優遇をもはや必要としないか、または保留するのに適していない時間を決定し、(Iv)当社取締役会は、実現後に税金優遇を受けなくなった会社は、課税年度の初日の営業終了時に終了することを決定する。続くかもしれません

割り当て日後，権利証明書は発送日営業時間終了までの普通株式の記録保持者に早急に郵送され，その後，単独の権利証明書は単独で権利を代表する.割り当て日後、当社は一般に、株式購入権又は任意の従業員計画又は手配された奨励に基づいて発行された普通株式について株式を発行し、当該等購入株式又は奨励は、割当日にも弁済されていないか、又は、割当計画が後に当社が発行する証券の行使、転換又は交換を通過する際に発行される(当該等の証券を管理する文書が別途規定されていない限り)。割り当て日後に他の普通株を発行すれば、当社は一般に当社取締役会が必要または適切と考えた場合に、そのような普通株式について株式を分配することができる

優先株条項

1株千分の1株Bシリーズ優先株は、発行された場合：

•

取り返しがつかないであろう

S-36

•

0.001ドルの四半期配当金または1株当たりの普通配当金に相当する金額を、額が大きい者を基準として取得する権利があるようにする

•

会社の任意の清算後、その所有者は、支払いの日まで、または大きな者を基準として、0.001ドルの追加および未払いの配当金および分配を得る権利があるであろう

•

普通株式と同じ投票権を持つことになる

•

普通株式が合併、合併、または同様の取引によって交換される場合、その所有者 は、普通株支払いに相当する支払いを得る権利がある

トリガーを反転する

人または関連者または関連者が買収者となる場合(その人または集団を買収者とするイベント が以下の反転トリガである場合を除いて)、権利保持者は、その後、行使時に権利行使価格の2倍に相当する価値を有する普通株式(または場合によっては、現金、財産、または当社の他の証券)を得る権利がある。上述したにもかかわらず、このイベントの発生後、任意の買収者実益によって所有されるか、または(権利計画によって規定される場合には)任意の買収者実益によって所有されるすべての権利は無効となる。しかしながら、権利は、以下に述べるように、権利が当社によって償還されなくなるまで、そのイベント発生後に行使されてはならない

トリガーを反転させる

株式買収日後のいつでも、(I)当社が合併又はその他の業務合併取引を行い、当社が存続している会社ではなく、(Ii)当社が合併又はその他の業務合併取引を行う場合、その中で当社が存続している会社であり、普通株が変更又は交換されているか、又は(Iii)会社の資産、キャッシュフロー又は収益力の50%以上が売却又は譲渡されている場合、その後、各権利保持者(上述したように無効にされた権利を除く)は、行使時に権利行使価格の2倍に相当する価値を有する買収会社の普通株を取得する権利がある

交換機能

個人が買収者になった後のいずれかの場合、当該人又は当該グループが50%(50%) 以上の発行済み普通株を買収する前に、我々の取締役会は、1株当たりの権利(ただし、当該個人又はグループが所有する失効した権利を除く)の全部又は部分的に権利を交換することができ(失効した権利を除く)、交換割合が1株の普通株、又は千分の1株Bシリーズ優先株(又は同等の権利、優先及び特権を有する会社のある種類又は系列の優先株)であり、各権利( によって調整される)

公平な調整

権利を行使する際に、支払うべき購入価格及びB系列優先株又は他の発行可能な証券又は財産の単位数は、(I)B系列優先株発行配当金、又はB系列優先株を細分化、組み合わせ又は再分類することを防止するために、時々調整することができ、(Ii)B系列優先株の保有者に特定の権利又は株式承認証が付与された場合、B系列優先株よりも低い現在の市場価格でBシリーズ優先株又は転換可能証券を引受し、または(Iii)債務または資産(定期四半期現金配当を含まない)または引受権または株式承認証(上記を除く)の優先株証拠をBシリーズの所有者に配布する

ある例外を除いて，累積調整が少なくとも調達価格の1%(1%) に達するまで，調達価格を調整する必要はない.断片的な単位は発行されません代わりに

S-37

現金調整は，B系列優先株が行使日前の最終取引日の市場価格によって行われる

償還権

株式取得日後10(10)営業日前の任意の時間に、当社は、1つ当たり0.001ドル(現金、普通株式、または当社取締役会が適切と考える他の代価で支払う)の価格ですべてを償還するが、部分的な権利ではないことを選択することができる。私たちの取締役会が権利の償還を要求する行動を取ると、権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は0.001ドルの償還価格を得ることになる。

権利の改訂

Br権利計画の任意の条項は、割り当て日の前に私たちの取締役会によって修正することができます。割り当て日の後、私たちの取締役会は、いかなる曖昧な点も除去し、権利保持者の利益に悪影響を与えない変更を行うか、または権利計画の下の任意の期間を短縮または延長するために、権利計画の条項を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、権利を償還できない時間内に、権利計画の曖昧さを是正するためでなければ、または権利計画に欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の規定と一致しない限り、いかなる修正も行ってはならない

雑類

権利行使前に、権利保持者は、投票権または権利に関する配当を受け取る権利を含む当社の株主としての単独の権利を有していない。権利の分配は株主または会社に課税されないが、権利が行使可能な会社の普通株式(または他の対価格)になった場合、または会社の普通株を買収する場合、または上記の権利償還の場合、株主は状況に応じて課税所得額を確認することができる

権利および権利計画の概要は、完全であると主張するのではなく、権利計画を参照することによってその全体を定義した

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはTGIです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A.である

配当政策

新冠肺炎疫病の不確定性を考慮して、当社はこれまでに会社の財務健康を維持し、生産能力と期待需要を一致させ、会社の長期競争力を確保し、無期限停止会社の配当計画( 配当停止)を含むコスト低減措置を実施した。しかし、取締役会は配当停止を終了し、株式証明書の分配を完了した

吾らの将来の現金配当金及びその額の発表及び支払いは、吾等の経営業績、財務状況、現金需要、将来の見通し、信用協定又は債務証券契約に加えられる制限、及び当社取締役会が関連すると考えている他の要因に依存する。現金配当金が歴史的水準にあるか、または全く発表されて支払われないという保証はない。私たちの中の誰かは

S-38

Br債務スケジュールは、私たちが配当金の支払いと配当分配を行うことを制限していますが、株式配当金の支払いと従業員が雇用を終了した時に配当金を償還した株は除外します。私たちは現在累積赤字を持っており、これは私たちが未来に配当金を支払う能力を制限したり制限したりするかもしれない。

S-39

アメリカ連邦所得税の結果

以下の議論では，米国連邦所得税が会社株主が権証分配で受信した権証および権利証分配で受信した権証の所有権，行使，処分に及ぼす影響について概説する。本議論は，米国の株主である株主(以下の定義)に限定され，その普通株と引受権証の株式を資本資産として保有し，規則1221節の意味を満たす

本議論は，“規則”，適用される財務条例，司法機関および行政裁決や慣行に基づいており，これらはすべて本協定の発効日から発効し，随時変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、株主の具体的な状況について、それに関連する可能性のあるすべての税務考慮要因を解決するものではなく、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた株主の任意の税収結果、例えば、免税エンティティ、共同企業(米国連邦所得税目的のために組合企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティを含む)、従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として普通株を獲得する個人、金融機関、保険会社、制御された外国企業、受動外国投資会社、取引業者、または証券取引業者にも関連しない。ドル以外の機能通貨を有する個人と、国境を越えた、ヘッジファンド、転換、建設的売却、合成証券、総合投資または米国連邦所得税目的の他のリスク低減取引の一部として普通株を保有する個人。本討論は米国連邦遺産、贈与、または他の非所得税の結果には触れず、いかなる州、地方、あるいは外国の税収結果にも触れない。米国国税局は、本稿で議論したいかなるbr問題についても裁決を求めていないか、または裁決を求めていない。国税局が以下に概説する税収結果とは逆の立場を維持しないことや裁判所が主張しない保証はない

本議論では、米国の保有者が普通株式の実益所有者であり、株式承認証分配において引受権証を得ること、すなわち米国連邦所得税の目的で：

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国またはその任意の州または行政区の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的に応じて会社として課税されるべき他のエンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(I)米国内の裁判所がそのbr行政当局に対して主要な管轄権を行使することができ、1人以上の米国人がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、米国人とみなされる有効な選択を有する

組合企業(米国連邦所得税のために共同企業または他の直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が普通株を保有する場合、その組合企業または他の直通エンティティのパートナー、メンバーまたは他の実益所有者の税務待遇は、通常、パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、共同企業または他の直通エンティティの活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。共同企業または普通株を保有する他の伝達実体のパートナー、メンバー、または他の利益を受けるすべての人は、株式証分配の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

なお、本議論では、株式承認証を行使する際に指定手形を普通株式支払として使用する税務結果については言及しない。指定された手形の権利を全部または部分的に行使する米国の所有者は、米国の所有者が指定された手形の権利を行使することによって生じる収益または損失をどの程度確認するかを含む、その税務顧問が権利行使に関連する税務結果に相談しなければならない

S-40

権証分配の税収結果

“規則”第305(A)節の規定により、株式証明書の分配は免税分配とみなされる。しかしながら、承認持分分配がこの基準第305(B)節に適合する分配とみなされる場合、米国所有者が米国連邦所得税において獲得した分配は、引受権証分配において受信された持分証の公平な市場価値に等しいとみなされるであろう。この場合、株式証明書の分配は一般に配当金として課税されるべきであるが、会社の現在または累積収益と利益の支払いを限度とする(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)。本議論の残りの部分は，株式証明書割当てが コード第305(A)節での非課税分配とみなされると仮定する

株式証明書の課税基礎と保有期間

以下の文で規定される以外に、米国所有者が株式証明書分配において受信した株式証明書の税額はゼロとなる。ただし、(I)米国所有者が受信した株式証明書の公平時価が、その受信した普通株式の公平時価の少なくとも15%に等しい場合、米国所有者の普通株式における総税ベースは、当該普通株式と引受証分配において受信した株式証との間で、それぞれ株式証分配日における公平な市場価値の割合で分配される。または(Ii)米国所有者は、株式承認証分配が発生した納税年度を撤回できないように選択した米国連邦所得税申告書において、その普通株式の一部の課税基準を株式承認証分配で受信した引受権証に割り当てる

米国の持分保有者が株式証明書分譲で受信した引受権証の保有期間は、通常、それに関連する普通株の保有期間を含む

可能な構造的分布

アメリカの保有者が株式承認証を行使する時に獲得する権利がある普通株数量と株式承認証の行権価格はある逆希釈調整の影響を受ける。その中のいくつかの調整(普通株式保有者の課税分配の調整を含む)は、米国連邦所得税目的の収入に含まれることができる推定分配を受信したとみなされる可能性がある。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、株式承認証の建設的分配に関する可能性を知るべきである

株式証明書が無効になる

満期前に引受権証を行使できなかった場合、米国の所有者は株式承認証分譲で受け取った引受権証に関する損益を確認しないだろう。上述したように、株式証明書が満期になって行使されていない場合、米国所有者は、その普通株式に先立って株式承認証の任意の部分に割り当てられた税ベースを通常、普通株式に再割り当てする。米国の所有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、普通株売却後に行使されていないbr権証の損失(あれば)を確認する能力があるかどうかを知るべきだ

引受権を行使する

株式承認証分譲で受け取った引受権証の行使は通常、米国所有者に対して課税事件とはならない。株式承認証を行使する際に買収した普通株中の米国br所有者の課税基準は、通常、株式証明書の使用価格に米国所有者の株式承認証における課税基礎(あれば)を加えたものに等しい。株式承認証を行使する際に取得した普通株式の保有期間 は、一般にこの株式証の行使日から計算される

株式証明書の売却又はその他の課税処分

米国人所有者は一般的に売却またはその他の課税処分を確認して株式権証の収益または損失を認め、この収益または損失は処分上現金化された金額に等しい米国所有者といる

S-41

授権書(あれば).どのような損益も通常資本損益であり、米国所有者が売却した引受権証保有期間(上述したように決定された)が1年を超える場合、長期資本損益となる。非会社納税者に対しては、長期資本利得は通常、優遇された米国連邦所得税税率を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある

S-42

福祉計画投資家のいくつかの考慮要素

以下は、(I)改正された1974年“従業員退職収入保障法”第3(3)節で示された従業員福祉計画(“従業員退職収入保障法”第I章の制約を受ける)、(I)この規則第4975節又は任意の他の連邦、州、地方、ERISAまたは規則のこのような規定と同様の非米国または他の法律または法規(総称して同様の法律と呼ぶ)、および(Iii)第(I)および(Ii)項((I)、(Ii)および(Iii)項に記載の任意の資産)資産を保有するエンティティ((I)、(Ii)および(Iii)項は、いずれも計画と呼ばれる)とみなされる

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、“ERISA”のタイトルIまたは“規則”第4975節に制約された計画受託者に対して特定の責任を規定し、保証計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連する特定の取引を禁止する。ERISA及び“規則”によれば、当該等の保険計画の行政管理又は当該等の保険計画の資産の管理又は処分に対して任意の適宜決定権又は統制権を行使し、又は当該等の保険計画に課金又はその他の補償を提供する投資提案等は、通常、当該保険計画の受託者とみなされる

任意の計画の一部資産を行使する引受権証を考慮し、その行使権証に基づいて我々の普通株に投資する場合、受託者は、いかなる計画の受託者としても、その行使に関連する任意の株式承認証又は我々の普通株の決定に行動しないという事実を考慮しなければならない。受託者は、権利証および普通株の行使または処置が管理計画に適合するかどうかを決定する文書および文書、ならびにERISA、規則、または受託者に関連する任意の同様の法律の適用条項を決定しなければならないが、ERISA、規則、および同様の法律を適用する任意の他の慎重さ、多元化、制御権委譲、利益衝突、および取引禁止の規定を含むが、これらに限定されない

禁止された取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節は、免除がない限り、保証計画と“ERISA”第406節に示す利害関係者又は“規則”第4975節に示す資格を取り消された者又は実体との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除禁止取引に従事する利害関係者または失格された者は、消費税およびERISAおよび“規則”による他の処罰および責任を受ける可能性があり、個人退職資格の取り消しにつながる可能性がある。また、ERISAおよび“守則”によれば、このような非免除取引が禁止された保証計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。しかし，この点で，米国労働省は様々な禁止された取引種別免除を発表している。また、保険計画条例第408(B)(17)条及び“規則”第4975(D)(20)条に規定される法定免除は、保険計画条例第406条及び“規則”第4975条のいくつかの禁止された取引条項に猶予を提供し、これらの条項は、保険計画又はそのようなサービス提供者との関係にのみサービスを提供することにより利害関係者又は失格となった者との間の何らかの取引に関するものである。上記のすべての免除は適用される条件と制限を含む。担保計画受託者は、所有権証または株式承認証の行使によって得られた任意の普通株および権利証または任意の普通株に関する取引を考慮する際に、これらの免除または任意の他の免除に依存することを考慮し、その適用を保証するために、弁護士と協議して免除を慎重に検討しなければならない。上述したすべての免除または任意の他の免除のすべての条件が満たされる保証はない, または免除は、担保計画処置承認株式証または他の普通株投資によって出現する可能性のある禁止取引に適用される。

S-43

政府計画、外国計画、およびいくつかの教会計画のような計画は、ERISA第1章の受託責任条項またはERISA第406節または法典4975節の取引禁止条項の制約を受けないが、同様の法律の制約を受ける可能性がある。このような計画の受託者は、私たちの普通株に投資する前に、彼らの法律顧問に相談しなければならない

表示法

したがって、株式承認証および任意の株式承認証の行使に基づいて普通株式を買収することを行使または処置することによって、各 所有者は、(I)当該所有者が株式承認証および普通株式の任意の部分を所有していかなる計画的資産を構成していないことを保証しているとみなされるか、または(Ii)承認持分証および承認株式証の行使によって得られた任意の普通株を保有および処置することは、ERISA第406条または守則第4975条による非免除取引または同様の法律下の類似のbr違反行為を構成しないか、または生じないであろう

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある者に加えられる罰のために、特に重要なのは、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画を代表する資産で株式承認証を行使することによって、株式承認証および私たち普通株に投資することを処置または行使することを考慮して、ERISA、規則4975条または任意の同様の法律の潜在的適用性および免除が必要かどうかについて、その法律顧問brに相談することである

株式承認証の行使に基づいて計画に普通株を割り当てることは、当社を代表して、当該等の投資が一般計画又は任意の特定計画投資に関するすべての関連法律規定に適合しているか、又は当該等投資が一般計画又は任意の特定計画に対して適切又は適切であることを示しているわけではない。計画内の権利証所有者は独占責任を負わなければならず、その保有及び処分は株式承認証の行使によって取得した引受権証及び任意の普通株がERISAの受託責任規則に符合し、しかもERISAの取引禁止規則、規則或いはいかなる適用された類似法律に違反しないことを確保しなければならない。今回の議論、本募集説明書の付録または基本募集説明書に提供されているいかなる内容もそうではなく、いかなる計画または一般計画に対する投資提案でもない場合、株主は、投資がこの計画に適しているかどうかを決定し、その計画に望ましいかどうかを決定するために、彼ら自身のコンサルタントおよびコンサルタントに相談し、依存しなければならない

S-44

法律事務

今回の発行に関連したいくつかの法的問題はSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New Yorkによって提供される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2022年3月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2022年3月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書付録及び添付の目論見書に引用されている。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました

S-45

目論見書

凱旋集団有限公司

普通株

優先株

預託株

債務 証券

債務証券の担保

株式承認証

購読 権限

仕入契約

職場.職場

私たちは一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができます

•

私たちの普通株の株式

•

私たちの優先株は1つ以上のシリーズで発行されるかもしれません

•

預託証明書は，我々の優先株の断片的な株式を代表し，預託株式と呼ぶ.

•

優先債務証券または二次債務証券であってもよい1つまたは複数の系列に分けて発行することができる債務証券

•

債務証券保証

•

私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証；

•

私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権；

•

私たちの普通株、優先株または債務証券の株式を購入する購入契約

•

単位は、1つまたは複数の証券から任意の組み合わせで構成される

この登録声明は、VoutAirline Industries，Inc.，Master Defined Benefit Trust，VoutAirline Industries，Inc.の1時間当たりの退職計画の融資ツールであり、以前に同社に証券を提供していたVoutAirline Industries，Inc.を含む1つまたは複数の販売証券所有者によって使用される可能性もある

私たちは募集説明書の1つ以上の付録にこれらの証券の具体的な価格と条項を提供するつもりだ。私たちはどんな売却証券保有者からも私たちの証券を売却して何の収益も得ません。投資決定を下す前に、本募集説明書と添付の目論見書の付録をよく読まなければなりません

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

私たちの証券に投資することは多くの危険と関連がある。投資決定を下す前に、6ページのリスク要因を参照してください

当社または任意の販売証券所有者は、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団を介して、代理人を介して、または直接購入者に証券を発売することができる。必要であれば、証券発行毎に発行された目論見書補足資料は、その回発行の流通計画を記述する。発売証券流通に関する一般情報は、本募集説明書中の流通計画を参照してください

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードはTGIである。各目論見書 付録は、その提供された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または添付されている任意の目論見補充材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。Brの反対に対するいかなる陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年12月17日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する警告説明			3
その会社は			4
リスク要因			6
収益の使用			6
証券説明書			6
株本説明			7
預託株の説明			12
債務証券と担保の説明			14
手令の説明			17
引受権の記述			18
仕入契約と仕入れ先説明			19
配送計画			20
法律事務			23
専門家			23

i

この目論見書について

文脈が別に要求されない限り、本入札明細書で言及されている私たち、私たち、私たちの会社または会社は、凱旋グループおよびそのbr合併子会社を指す

この目論見書は、我々が保留登録プロセスを使用して米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明または登録声明の一部である。この手続きによれば、私たちまたは募集説明書の付録で指名されることができる任意の売却証券保持者は、必要に応じて、時々1つまたは複数の製品で目論見書に記載された証券の任意の組み合わせを販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちまたは任意の証券を売却する証券保有者が本募集説明書の下で証券を発売するたびに、私たちまたは売却証券保有者は、必要に応じて募集説明書補足資料を提供し、その中には、この発売条項に関するより具体的な情報が含まれる。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた目論見書またはbrを提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書を追加することを許可してもよいし、本募集説明書を更新したり、変更したりすることもできます。または、本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができます。私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の製品に関連して使用することを許可した任意の無料で書かれた目論見説明書、およびタイトルに記載されているように、ここでより多くの情報を見つけることができる引用的に組み込まれた情報を慎重に読むことを促す

本募集説明書は、売却要約でもなく、本募集説明書に登録されている証券以外のいずれの証券を購入するかでもなく、証券を約売却または要約するものでもない(要約または要約は不正である)

あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な株式募集説明書 付録に含まれる情報、または引用によって本募集説明書に入る情報のみに依存しなければならない。私たちまたはどんな販売証券所有者も、誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書、私たちが用意した任意の関連無料で作成された入札説明書中の情報、および本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の文書に組み込まれたまたはみなされた任意の情報は、情報を含む文書の表紙上の日付のみが正確であると仮定すべきである

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)に基づき、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます

米国証券取引委員会(Br)は、引用によって、本入札説明書および添付された任意の入札説明書の付録に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされるが、本入札明細書に直接含まれる情報、その後に提出される任意の参照によって組み込まれた文書、または吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた入札説明書によって置換された情報は除外される。本入札説明書および任意の添付の入札説明書の補編は、我々が以前に米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参照して組み込む(Form 8-K 2.02および7.01項を含む、米国証券取引委員会規則に従って提出されたとみなされる情報およびForm 8-K第2.02および7.01項を含む)

•

我々は、2020年5月28日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出する

•

我々が2020年6月2日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2020年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書の情報を引用することで具体的に盛り込んだ

•

我々は，2020年6月30日と2020年9月30日までの財政四半期のForm 10−Q四半期報告を，それぞれ2020年8月5日と2020年11月5日に米国証券取引委員会に提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2020年4月2日、2020年4月14日、2020年6月12日、2020年7月21日、2020年8月5日に報告されている(映画番号：201075076)、2020年8月6日、2020年8月18日、2020年10月5日、2020年11月18日、2020年12月17日

•

1996年9月27日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明と、そのような説明を更新するために提出された任意の修正または報告書

吾らは、本募集説明書の日付後から発売終了までに取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての文書も、本稿に組み入れられたものとみなすべきである。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を含む、米国証券取引委員会に記録されているとみなされていない任意の文書またはその中の一部を参照によって組み込むことはない

要求された場合、私たちは、入札説明書を受信した各br人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。しかし、これらの証拠が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれていない限り、これらの証拠は届出文書に送信されない。これらのファイルのコピーを無料で得るためには、手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることができます

凱旋集団有限公司

カサート路899号、210号スイートルーム

ペンシルバニア州バーウィン郵便番号：19312

(610) 251-1000

ジェニファー·H·エレン

2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および本明細書で引用される文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”に適合する展望的な陳述を含み、当社の将来の業務および将来性に関連し、当社が経営する市場の現在の予測および予想に基づく陳述、および現在入手可能な情報に基づく将来の業績および資本要求に対する私たちの信念を含む。このような陳述は私たちの信念と私たちがしている仮説と私たちが現在把握している情報に基づいている。本文書または参照によって組み込まれた文書で使用される場合、？可能、？可能、？将、？期待、？期待、？信じ、？潜在、？計画、？推定、？および同様の表現は、前向き記述を識別することを意図している。実際の結果は私たちの現在の予想とは大きく違うかもしれない。例えば、私たちは追加的な資本が必要でないことを保証することができない、あるいは必要であれば、私たちは合理的な条件下で、私たちに必要な時間と金額で追加的な資本を得ることを保証できない。これらの要素以外に、実際の結果が大きく異なる可能性のある他の要素は、買収業務の統合に関連する不確定性、わが業務部門の全体的な経済状況、コロナウイルス大流行(新冠肺炎)に影響する持続的な影響、経済、金融市場と私たちの市場の深刻な中断、私たちのいくつかの業務のいくつかの重要な顧客への依存、私たちが買収を実現できないすべての予想収益のリスク、および航空宇宙業界に関連する競争要素、および私たちの再編計画を実行する能力に関する不確実性を含む。被買収企業の統合, 私たちの業務の一部を剥離し、私たちの業務の全体的な経済状況に影響し、私たちのいくつかの業務のいくつかの重要な顧客への依存及び航空業界に関連する競争要素。我々に影響を与えるこれらの要因および他の要因のより詳細な議論については、2020年5月28日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日現在の会計年度のbr}Form 10−K年度報告および米国証券取引委員会に提出された他の報告書に記載されているリスク要因を参照されたい。新冠肺炎の長期的な影響もその多くのリスクを悪化させる可能性がある。

3

その会社は

以下の要約は、本明細書の他の場所または参照によって組み込まれたより詳細な情報および総合財務諸表を参照することによって、本入札明細書の一部とみなされる米国証券取引委員会に提出された他の材料を参照することによって、全文を保持する。私たちの会社をより全面的に理解するために、任意の投資決定を下す前に、参考に供するために、リスク要因と財務情報とその注釈を含む株式募集説明書全体を読むべきです

一般情報

私たちは航空宇宙と国防システム、部品と構造の広範な製品の組み合わせを設計、設計、製造、修理と点検します。私たちは全世界の航空業界にサービスを提供して、原始設備メーカーあるいはOEMと、全方位の軍用と商用飛行機事業者を含む

製品とサービス

私たちは2つの運営部門を通じて航空宇宙業界に各種の製品とサービスを提供する：(I)Triumph Systems& Support、その会社の収入は設計、開発と支援専用コンポーネント、サブシステムとシステムから来て、外部設計を使用して複雑なコンポーネントを生産し、商用、支線と軍用機に全ライフサイクルソリューションを提供する。凱旋航空宇宙構造会社、その会社は商業、商業、地域と軍事メーカーに大型金属と複合材料構造を提供し、主に顧客の設計とモデルの定義に基づいて各種のアルミニウム、硬質金属と複合材料構造能力を含む緊急公差部品を生産する

系統%s(&S)をサポートその能力は、油圧、機械および電気機械駆動、動力および制御、エンジン部品変速機およびヘリコプター変速機を含む全航空宇宙変速機解決策、能動および受動熱交換技術、燃料ポンプ、燃料計量装置および全許可デジタル電子制御燃料システム、油圧機械および電気機械の一次および二次飛行制御、および様々な表面処理オプションを含む

広範な製品とサービスは全面的な交付後のバリューチェーンサービスを含み、メンテナンス、修理と大修理(MRO)サプライチェーンを簡略化した。その地上支援設備のメンテナンス、部品MROと生産後のサプライチェーン活動を通じて、Systems&Supportは全世界範囲で統合された航空機側修理ソリューションを提供することに取り組んでいる。その能力は金属と複合材料航空機構造、キャビン、推力反転器、内装、補助動力装置、各種の空気圧、油圧、燃料と機械付属品を含む。システムと航空業界の様々な部品を含む、br整備および大修理をサポートする

空気循環器		葉と葉
APUS		キャビンガラス、日除け、照明レンズ、その他の部品
定速駆動		燃焼室
エンジンと本体付属品		固定子
飛行制御面		過渡風管
集積駆動発電機		側壁.側壁
キャビン		照明モジュール
遠隔感覚		頭上のゴミ箱
スラスト反転器		燃料電池

4

航空宇宙構造製品は翼、翼箱、胴体パネル、水平と垂直尾翼、及び床メッシュなどの部品を含む。航空宇宙構造は金属と複合材料の詳細な構造設計を設計する能力も持っている。航空宇宙構造の能力はまた先進的な複合材料と内部構造、溶接、高圧タンク接着と伝統的な機械締結具などの接続技術を含む

このグループ内のbr社が設計、製造、建設、修理する製品には、以下のようなものがある

飛行機の翼		飛行制御面
複合材料と金属との接着		総合テストと認証サービス
エンジン？ゴンドラ		延伸成形の前縁とボディカバー
総合加工サービス		翼梁と縦梁
尾部		複合風管と床

会社情報

私たちは1993年にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務室はペンシルバニア州バーヴィン210号カサット路899号、郵便番号：19312、電話番号は(610)2511000です。私たちはウェブサイトを守っていますWww.triumphGroup.comそれは.本募集説明書及び添付の任意の目論見書 付録には、当社のウェブサイト上の情報は参考に含まれていません。これを本募集説明書及び任意の添付の募集説明書付録の一部と見なすべきではありません

5

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。当社の最新のForm 10-K年次報告書に記載されているリスク要因(およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告書に含まれる任意の重大な変更)および当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスク要因を参照してください。これらの要因は、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に参照されます。新冠肺炎の長期的な影響はその多くのリスク要因をさらに悪化させる可能性がある。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書および任意の添付の目論見書の付録に含まれているまたは引用された他の情報とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない

収益の使用

添付されている任意の目論見書付録に別途規定があるほか、証券を売却して得られた純額を一般会社用途に用いる予定です。私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう

証券説明書

本募集説明書には、普通株、優先株、預託株式、債務証券、債務担保証券、引受権証、引受権、購入契約及び時々発売·販売可能な単位の簡単な説明が含まれている。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。ただし、株式募集及び売却の際には、本募集説明書と付随する目論見書付録には、発行された証券の重要な条項が含まれる

6

株本説明

一般情報

以下、当社の株式に関する概要記述は、“デラウェア州会社法”(DGCL)、改訂された会社登録証明書(改訂された会社登録証明書)、改訂された会社定款(改訂された会社定款)の規定に基づいています。本明細書は、完全であると主張するのではなく、DGCL全文(時々改訂することができる)、および私たちが修正および再修正された会社登録証明書および修正および再修正された添付例の条項(それぞれが時々修正されることができる) を参照することによって保持され、本明細書の登録説明書に引用的に組み込まれて証拠物として使用される。どこでより多くの情報を見つけることができますか。資本株の本説明で使用されている用語 ？Triumph、The Company、？we、？Our？？とus？とは、デラウェア州の会社Triumph Group，Inc.のことであり、他の説明がない限り、私たちの子会社は含まれていません

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および250，000株の優先株、1株当たり0.01ドル(優先株)を含む。いずれのカテゴリの法定株式数も、会社登録証明書の改訂および再予約によって増加または減少することができ、この改正および改訂証明書は、当社取締役会によって提出され、定足数が存在する会議で採決された議決権のある株式によって承認される

我々普通株が記録している各株主は、1株毎に適切に株主投票に提出する権利があり、株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。配当金が発表または支払いされた場合、普通株式保有者は1株当たりの割合でこのような配当金に参加する権利がある

普通株

当社の清算、解散又は清算時に、当社の普通株式保有者は、すべての債務及びその他の負債を弁済した後、及び発行された優先株優先権の規定の下で、当社の利用可能な純資産(ありの場合)を比例的に受け取る権利がある

私たち普通株の保有者には優先引受権、引受権、償還権、転換権や交換権がなく、債務返済基金条項もありません

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

私たちが改訂と再署名した会社の登録証明書は私たちが250，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり0.01ドルです。優先株は、当社取締役会が決定可能な投票権、指定、権力、優先その他の権利及びその他の資格、制限及び制限とともに発行することができます。当社の取締役会は許可を得て、法律及び当社が改正及び再予約した会社の登録証明書に規定されている制限の下で、優先株株式の発行について規定し、時々当該シリーズごとの株式数を決定し、当該シリーズごとの株式の名称、権力、優先権及び権利及びその資格、制限又は制限を特定する。本募集説明書の期日までに、私たちの優先株には流通株がありません

7

改訂後の“会社登録証明書”、改訂後の定款及びその他の合意の条項の逆買収効力

我々が改訂·再改訂した付例には、いくつかの条項が含まれており、逆買収の効力を有すると見なすことができ、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収または買収企図を遅延、阻止、または阻止することができる

吾等の改訂及び再予約の附例規定により、いかなる目的又はbrを目的とする株主特別会議は議長又は総裁によって開催することができ、そして吾等の取締役会の過半数のメンバーの書面要求又は吾等の改訂及び再予約された当社のすべての発行及び発行された株式の少なくとも25%を有し、投票権のある登録株主の書面要求に応じて、議長又は総裁又は秘書によって開催される

当社が改訂及び再改訂した付例は、取締役候補及びその他の株主が株主周年総会又は株主特別会議で審議するために事前通知プログラムを設けたが、取締役会又はその指示の下で候補者を指名することを除外する。一般的に、取締役を指名するか、またはこのような会議で業務を調達する意向通知は、前年年次総会の1周年(年会であれば)または特別会議日(特別会議である場合)の前に90日以上であるが120日以下で受信されなければならない。この通知には，指名された者または会議に提出される事項と，提案を提出する株主に関する特定の具体的な情報が記載されていなければならない

株主権利計画

私たちは私たちの税金優遇保護計画(権利計画)と呼ぶ株主権利計画を持っている。配当計画によると、任意の個人または団体が当時議決権を発行していた株の実益所有権を獲得した場合、5%の株主以外の株主が1株100.00ドルの買い取り価格で千分の1株Bシリーズ一次参加優先株からなる単位(Bシリーズ優先株)を購入する権利があり、価格が調整される可能性がある。権利計画は、本年度の純営業損失および純営業損失の繰越、資本損失の繰越、一般業務の信用繰越、最低税収控除の代替、外国税収の繰越およびその他の類似の税収繰越、および会社またはその任意の子会社(総称)1986年“国税法”第382節の意味による純損失を実現していない任意の損失または控除など、会社の特定の税務属性を保護することを目的としている。税金優遇)は、誰もが5%の株主になることを阻止する(権利計画で定義されている)

権利証明書

最初に、権利は、その時点で発行された株式を表すすべての普通株式証明書に添付され、単独の権利証明書(権利証明書)は配布されない。供株計画が指定したいくつかの例外的な場合を除いて、供株は普通株と分離され、割り当て日(割り当て日)は(I)買収者(定義は株式供給計画参照)が5%株主となった公開発表後10(10)営業日および(Ii)買収要約または交換要約開始後10(10)営業日 (または当社取締役会が決定した後の日付)(早い者を基準)を基準とする

割り当て日の前に、(I)権利は、普通株式証明書(または、簿記株式である場合、帳簿アカウント内の記号)によって証明され、その普通株式のみと共に譲渡され、(Ii)記録日後に発行された新しい普通株式証明書は、譲渡のために参照によって配当計画に格納された記号を含み、(br}(Iii)譲渡のために任意の普通株式株を提出する

8

既発行株もこのような証明書に代表される普通株に関する権利譲渡を構成する.株式供給計画によれば、当社は、Bシリーズ優先株の全株式の権利のみを発行するために、トリガイベント(定義は後述)が発生する前に、任意の権利を行使することを要求するいくつかの権利を行使する

請求項計画における購入者の定義は、(I)当社、(Ii)当社の任意の付属会社、(Iii)当社または当社の任意の付属会社の従業員福祉計画、または当社がそのような計画のいずれかの条項に従って組織、委任または設立された任意の者、または当社がそのような計画に基づいて組織、委任または設立された任意の者、を含む複数の免除を含む。(Iv)会社の証券または株式配当、株式分割、逆株式分割または同様の取引によって会社証券流通株数が減少して5%株主になった誰であっても、その人が関連取引が完了したときまたは後にその所有権をその最低株式保有量パーセントを超えるまで増加させない限り、(1)ポイント；(V)株式計画日(米国証券取引委員会に提出された公開文書に開示されている)が5%の株主である者は、その個人およびその関連会社および連絡先の総持株率が、当該個人およびその関連会社および連絡先の総持株率が配株計画日以降の最低持株率よりも1(1)ポイント以上増加しない限り、本条第(V)項は、いかなる持株比率が5%以下に低下した者にも適用されないことが条件である。(Vi)いずれの者も、当社が要求してから10(10)の営業日以内に、当該者が知らずに買収者になることを当社に証明し、認証後10(10)個の営業日内にすべての連合会社及び共同経営会社と共にその数の普通株式を売却し、br}のすべての共同経営会社及び共同経営会社と共に販売する, (Vii)当社の取締役会の全権を介して適宜肯定的に決定された者は、買収者とみなされるべきではない。

当該等の権利は、割り当てられた日までに行使することができず、(I)ニューヨーク市時間2022年3月13日午後5：00(Ii)権利計画に規定された権利が償還または交換された時間、(Iii)当社取締役会は、権利計画が税金優遇をもはや必要としないか、または保留するのに適していない時間を決定し、(Iv)当社取締役会は、実現後にいかなる税金優遇を受けなくなった会社も課税年度の初日の営業終了時に終了することを決定する。続くかもしれません

割り当て日後，権利証明書は発送日営業時間終了までの普通株式の記録保持者に早急に郵送され，その後，単独の権利証明書は単独で権利を代表する.割り当て日後、当社は一般に株式購入権または任意の従業員計画または手配された奨励に基づいて発行された普通株式発行権利を行使するが、当該等購入株権または奨励は割当日に返済されていないか、または権利計画採択後に当社が発行する証券の行使、転換または交換時に発行される(当該等の証券を管理する文書が別途規定されていない限り)。発送日後に他の普通株を発行すれば、当社取締役会が必要または適切と考えている場合には、一般的にそのような普通株を配当することができます

優先株準備

1株千分の1株Bシリーズ優先株は、発行された場合：

•

取り返しがつかないであろう

•

0.001ドルの四半期配当金または1株当たりの普通配当金に相当する金額を、額が大きい者を基準として取得する権利があるようにする

•

会社のいずれかの清算後、その所有者は、支払い日まで、または金額が大きい者を基準として、0.001ドルの追加および未払い配当金および割り当てを得る権利があるであろう

9

•

普通株と同じ投票権を持つことになる

•

普通株株が合併、合併、または類似取引によって交換された場合、その所有者は、普通株支払いに相当する支払いを得る権利がある

トリガーを反転させる

1人または1組の関連者または連絡者が購入者となる場合(その人またはbr集団が購入者になるイベントが以下の反転トリガーに記載された取引である場合がない限り)、権利保持者は、その後、行使時に権利行使価格の2倍に相当する価値を有する普通株式(または場合によっては、現金、財産または会社の他のbr}証券)を得る権利がある。上述したにもかかわらず、このようなイベントが発生した後、任意の買収者実益によって所有される、または(権利計画によって規定される場合)、任意の買収者実益によって所有されるすべての権利は無効となる。しかしながら、権利は、以下に述べるように、権利が会社によって償還されなくなるまで、このようなイベントの後に行使されてはならない。

トリガーを反転させる

株式買収日後のいつでも、(I)当社が合併又はその他の業務合併取引を行い、当社が存続している会社ではなく、(Ii)当社が合併又はその他の業務合併取引を行う場合、その中で当社が存続している会社であり、普通株が変更又は交換されているか、又は(Iii)当社の50%以上の資産、キャッシュフロー又は収益力が売却又は譲渡されている場合、その後、権利の各保有者(上述したように無効にされた権利を除く)は、行使時に権利行使価格の2倍に相当する価値を有する買収会社の普通株式を取得する権利がある

Exchange機能

個人が買収者になってからいつでも、その人またはそのグループが50%(50%)以上の発行された普通株を買収する前に、当社取締役会は、Bシリーズ優先株(または同等の権利、特典および特権を有する当社の 類またはシリーズ優先株)の1株当たりの権利(調整可能)の交換割合で、権利を全部または部分的に交換することができる(当該 個人またはグループが所有する権利が失効した権利を除く)

公平調整

権利を行使する際に、支払うべき購入価格およびBシリーズ優先株または他の発行可能な証券または財産の単位数は、(I)Bシリーズ優先株配当金、またはBシリーズ優先株を細分化、合併または再分類することを防止するために、時々調整することができ、(Ii)Bシリーズ優先株の所有者が特定の権利または株式権証を付与された場合、普通株またはBシリーズ優先株よりも低い現在の市場価格で普通株またはBシリーズ優先株または転換可能証券を引受する場合、又は (3)B系列優先株保有者に債務又は資産(定期四半期現金配当を含まない)又は引受権又は株式承認証(上記を除く)の証拠を配布する

ある例外を除いて，累積調整が少なくとも調達価格の1%(1%) に達するまで，調達価格を調整する必要はない.断片的な単位は発行されず，代わりに，行使日前の最終取引日B系列優先株の市場価格に応じて現金調整を行う

償還権

株式買収日後10(10)営業日までのいつでも、当社は、権利の一部ではありませんが、請求項0.001ドル(現金で支払い、普通株)の価格ですべて償還することを選択することができます

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(Br)当社取締役会は、適切な株またはその他の代価を考える)。私たちの取締役会が権利を償還することを要求する行動を取ると、権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は0.001ドルの償還価格を得ることになるだろう

権利の改訂

割当計画の任意の条項は、割り当て日までに当社取締役会によって修正することができるが、当社取締役会は、2022年3月13日午後5時(ニューヨーク時間)までに延期されない限り、割当計画の有効期限を2022年3月13日午後5時(ニューヨーク市時間)までに延長することができない。割り当て日後、当社取締役会は、曖昧さを解消するために、割当計画の条項を修正することができる。権利保持者の利益に悪影響を与えない変更を行うか、または権利計画下の任意の 期間を短縮または延長する。上述したにもかかわらず、権利が償還できない時間内に、権利計画内の任意の曖昧な点を修正するためでなければ、または権利計画に欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の規定と一致しない任意の規定を修正または補充するために、いかなる修正も行われてはならない

雑類

ある権利を行使する前に、その権利の所有者は、その権利について投票権を有するか、または配当を受け取る権利を含む、当社の株主として単独の権利を有しないであろう。権利の分配は株主または当社に納税しないが、権利が行使可能な会社の普通株式(または他の対価格)になった場合、または会社の普通株を買収する場合、または上記の権利の償還の場合、株主は状況に応じて課税収入を確認することができる

本“権利と権利計画”の概要説明は完全であると主張していないが，その全文は“権利計画”を参照して限定されている

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはTGIです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

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預託株の説明

私たちはすべての優先株ではなく、私たちの優先株の断片的な株式を代表する預託証明書を提供するかもしれない。預託株式に代表される優先株の株式は、我々と銀行または信託会社との間の預託契約に基づいて管理され、当該銀行または信託会社は、何らかの要求に適合して選定する(銀行預託証明書)。受託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典を享受する権利を有することになる

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の預託株式の記述は必ずしも完全ではなく、適用される預託プロトコルを参照して完全に限定され、もし私たちが預託株式を提供する場合、この合意はアメリカ証券取引委員会に提出されます。預託株式を提供する場合、どのように受託プロトコルのコピーを取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。適用可能な預託プロトコルおよび添付の任意の募集説明書の付録の全文を読むように促します

配当金とその他の分配

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当金を支払うと、銀行預託機関はこのような預託株式の記録保持者にこのような配当金を分配する。分配が現金以外の財産であれば，銀行預託機関は預金株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし、銀行預託機関が財産分配が不可能であると判断した場合、当行の承認を受けて、銀行預託機関はその財産を売却し、売却した純額を預託株式の記録保持者に分配することができる

預託株の償還

もし私たちが預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、銀行預金機関は銀行預金機関の償還に関連するbr収益の中から預金株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全 株より少ない場合は、銀行預託機関が決定した数量または割合で償還する預託株式を選択する

優先株投票権

預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、銀行預託機関は、当該優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する。これらの預託株式の各記録保持者は、記録日が優先株の記録日と同じ日に、銀行預託機関が当該保有者の預託株式に代表される優先株にどのように投票するかを指示することができる。銀行受託者は、実際に実行可能な場合には、当該等の指示に従って、このような預託株式に代表される優先株金額を採決し、銀行受託者がそうできるように、銀行委託者が必要と思うすべての行動をとる。銀行信託機関は、優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、優先株の議決権付き株式を放棄する

“ホスト·プロトコル”の修正と終了

預託株式を証明する預託証券形式と預託プロトコルの任意の規定は，銀行預託機関と我々との間のプロトコル によって修正することができる.しかしながら、当該改正が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は発効しないであろう。以下の場合にのみ、銀行委託者または私たちは、信託契約を終了することができます。(1)すべての未完了の受託者

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株式は償還されたか、または(2)当社の任意の清算、解散または清算に関連する優先株が最終的に割り当てられており、このbr}は預託証明書保持者に配布されている

優先株の撤回

添付の目論見書の補編には別の規定があるほか、銀行預託機関の主要事務所で預託証明書を返送した後、預託契約条項に適合した場合、預託株式の所有者は、全数量の優先株及びこれらの預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産の交付を要求することができる。一部優先株は発行されません。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしている優先株全体の持株数を代表する預託持分数を超えた場合、銀行預金機構は同時にこの所有者に新しい預金証明書を渡し、預金持分数がこの数量を超えていることを証明する。その後、引き揚げられた優先株の保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を保管してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない

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債務証券と担保の説明

優先債務証券または二次債務証券であってもよく、 を別の証券に変換することができる1つまたは複数の一連の債務証券を提供することができる。以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単に説明する。任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定条項、及び以下の一般条項及び規定が債務証券に適用可能な範囲(ある場合)は、添付の目論見書付録に記載する。添付された募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちの債務証券は、受託者である米国銀行全国協会またはその中で指定された他の受託者との間で締結される契約の下で、1つまたは複数のシリーズで発行される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、証拠物として登録説明書の後に添付されており、より多くの情報を取得するために説明書を参照しなければならない。債務証券及び任意の担保の条項は、契約に規定された条項と、1939年の“信託契約法案” に基づいて契約の一部とする条項とを含む。私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、添付の入札説明書付録、および契約全体の条項を読まなければなりません

この契約により発行可能な債務証券元本総額は制限されない。我々が提供する可能性のある任意の一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券及び担保の具体的な条項が含まれる。これらの条項は、他にも、以下のことを含むことができる

•

債務証券の名称と元本総額及びこの一連の元金総額に対するいかなる制限もない

•

債務証券の付属保証とその条項

•

二次債務証券に適用される任意の付属条項；

•

期日または満期日を決定する方法

•

金利や金利の決定方法

•

利子が生成された日または利息が発生した日および利息が支払われた日を決定し、利息が現金、追加証券、またはそれらの何らかの組み合わせで支払われるかどうか；

•

債務証券が他の証券および任意の関連条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか

•

返済条項を償還または早期返済する

•

授権金額

•

元金でなければ，加速時に支払うべき債務証券元金である；

•

元金と利息を支払うことができる場所、債務証券を提出できる場所、会社に通知や要求を出すことができる場所

•

一連の債務証券の1つまたは複数の形態は、法律の適用可能な要件の図の例を含む

•

債務証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または一部発行されるかどうかは、元の発行日でない場合、証券の締め切りである

•

債務証券に保証と保証の条項があるかどうか

•

債務証券の割引または割増金額(ある場合)を発行する

•

発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

•

発行に適した特定の債務証券の違約および違約イベントの任意の増加または変化 ；

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•

各一連の保証人(例えば、ある)および保証の範囲(経歴、従属関係、および保証解除に関連する規定を含む)(あれば)；

•

債務証券の購入価格、元本および任意のプレミアム、および任意の利息を支払う通貨、通貨または通貨単位；

•

私たちまたは債務証券保有者は、支払い通貨の期限、方法、および条項と条件を選択することができる

•

私たちは債務返済基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または返済の義務または権利に基づいて、

•

債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

•

特定の事件が発生した場合に債務証券所持者に特殊な権利を与えることを規定する条項；

•

この一連の債務証券受託者の補償または返済に関する補充または変更；

•

債権保有者の同意を得た場合と債権保持者の同意を得ずに債権を修正する規定 が債権に基づいて発行された証券と，その系列のために債権を補充する条項；および

•

債務証券の任意の他の条項(これらの条項は“貿易投資協定”の規定に抵触してはならないが、 は一連の債務証券に関連する任意の契約条項を修正、修正、補充または削除することができる)

一般情報

私たちは元に発行された割引証券を含めて、額面価値で債務証券を売却することができ、あるいはその声明元本金額よりも低い大幅な割引で販売することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾等は、発行時に当該系列又は任意の他の未償還系列債務証券保有者の同意を得ずに、当該特定系列の債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は，この シリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，その契約項下の単一系列証券を構成する

添付の目論見書付録に、ドル以外の通貨または通貨単位で販売されている任意の債務証券および担保の他の特別な考慮事項を説明します。さらに、元本および/または利息に対応する金額が、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数または他の要因を参照して決定された場合、債務証券を発行することができる。適用通貨、商品、株式指数または他の要因の価値に基づいて、そのような証券の保有者は、その日に支払われるべき元金または利息よりも大きいか、または下回る元金または利息を受け取ることができる。任意の日の支払元金または利息金額(ある場合)を決定する方法と、その日の対応金額にリンクした通貨、商品、株式指数またはその他の要因に関する資料は、添付の目論見書付録で説明します

このようなシリーズに適用される米国連邦所得税の結果および特別な考慮事項(ある場合)は、添付の目論見書付録で説明される

私たちはほとんどの債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、最低額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍になると予想している。契約および添付の入札説明書付録に規定する制限に適合した場合、登録形態で発行された債務証券は、受託者が指定した会社信託事務所で譲渡または交換することができ、サービス料を支払う必要はないが、これに関連して支払わなければならない任意の税金または他の政府料金は除外される

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ユニバーサル証券

添付の株式募集説明書の付録で別途通知しない限り、一連の債務証券は、添付の募集説明書の付録で決定されたホスト機関またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される可能性がある。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、グローバル証券の保管人が全体として当該保管人の代理人に譲渡するか、または保管人の代理人によって保管人またはその保管人の別の代理人に譲渡するか、またはその保管人または任意の代理名人によって保管人の相続人またはその相続人の代理人に譲渡することができない

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって制限されなければならない

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株、優先株、あるいは私たちの債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に権利証を発行することもでき、権利証は他の証券に付加することもでき、他の証券と分けて発行することもできる。各一連の株式承認証は単独の引受権証契約に基づいて発行され、私たちは権利証代理として銀行や信託会社とこの協定を締結し、詳細は目論見書付録を参照されたい。株式認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ、あなたといかなる義務、代理、または信託関係を負うことはありません

特定発行された権証に関する目論見補編は、(適用される場合)： を含むこれらの権証の条項を記述する

•

発行価格；

•

複合通貨を含む、支払権証購入価格および/または使用価格の1つまたは複数の通貨；

•

株式証明書の発行数量を承認する

•

権利価格と行権時にあなたが獲得する証券金額；

•

権利証の行使手続きと、権利証の自動行使につながる場合(ある場合)

•

権利があれば、私たちは権利証を償還しなければならない

•

権利の行使が開始された日と，権証の満了の日

•

委任状代理人の氏名；及び

•

株式証明書の他の実質的な条項を承認する

株式証明書が満期になったら、それらは無効になります。目論見書副刊は権利証明権価格の調整を規定することができる。

株式承認証は、引受権証代理人の適切な事務所または添付の株式募集説明書(Br)付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。権利証行使前に、保有者は、行使時に購入可能な証券保有者のいずれの権利も有しておらず、これらの証券の所持者に金を支払う権利もない

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の株式承認証の記述は必ずしも完全ではなく、適用される引受権証明書プロトコルを参照してすべて限定され、もし私たちが引受権証を提供すれば、この協定はアメリカ証券取引委員会に提出される。私たちが引受権証を提供する場合、どのように株式承認証明書プロトコルのコピーを得るかについては、ここでより多くの情報を見つけることができることを参照してください。適用される引受権証明書プロトコルおよび任意の添付の目論見書付録を完全に読むことを促します

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引受権の記述

私たちは引受権を発行して、私たちの普通株、優先株、あるいは債務証券を購入することができます。我々は 引受権を独立して発行することができ，他の任意の提供証券とともに発行することも可能であり，これらの証券は株主から譲渡できない可能性もある.任意の引受権の発売については、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

我々が提供可能な任意の引受権に関する目論見書副刊には、引受権の具体的な条項が含まれる。これらの 用語は、以下のことを含むことができる

•

引受権の価格(あれば)；

•

各引受権が購入可能な1株当たり普通株または優先株または債務証券の数および条項 ；

•

引受権行使時の普通株、優先株又は債務証券の1株当たりの使用価格

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権行使または引受権行使価格のために、受取証券の数または金額の任意の準備を調整すること

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾らは引受権のために締結された任意の予備引受販売または購入手配の実質的な条項を提供する

添付の入札説明書付録に我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく、適用される引受権証明書または引受権プロトコルを参照して完全に限定され、もし私たちが引受権を提供する場合、これらの証明書または引受権プロトコルは米国証券取引委員会 に提出される。私たちが引受権を提供する場合、どのように承認権証明書または引受権プロトコルのコピーを取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。適用される引受権証明書、適用される引受権契約、および添付されている募集説明書の付録を完全に読むことを促します

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仕入契約と仕入れ先説明

私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約を含む購入契約を発行することができ、今後1つ以上の日に指定された数の普通株、優先株または債務証券を保有者に売却する義務がある契約を、本募集説明書では購入契約と呼ぶことができる。証券の価格や数量は、購入契約発行時に決定することができ、購入契約に規定されている特定式を参照して決定することもでき、逆希釈式に基づいて調整することができる。購入契約は、単独で発行することができ、または株式購入契約および我々の債務証券または優先証券または第三者債務義務(米国債を含む)からなる単位の一部として、または上記の任意の組み合わせで、所有者が契約下の証券を購入する義務があることを保証するために、ここでは購入単位と呼ぶ。購入契約は、購入契約下での所有者の義務を特定の方法で保証することを要求することができる。購入契約はまた、定期的に購入契約保持者または購入単位に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、無担保または完全または部分的に前払い資金である可能性がある

添付の目論見書付録に私たちが提供する任意の 調達契約または調達単位の記述は必ずしも完全ではなく、適用される調達契約または調達単位を参考にして全体的に限定し、もし私たちが調達契約または 調達単位を提供すれば、アメリカ証券取引委員会に報告する。私たちが提供する可能性のある任意の調達契約または調達単位のコピーのより多くの情報をどのように取得するかについては、ここでより多くの情報を見つけることができます。適用可能な調達契約または適用される調達単位および任意の添付の入札説明書の付録を完全に読むように促します

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配送計画

当社または証券保有者は、本明細書で発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

•

引受業者に売り、買い手に転売する

•

直接購買業者に売っています

•

代理店やディーラーを介して購入者に

•

At−the Market Offering(ルール415参照、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)の定義に基づく)

•

上記のいずれかの方法の組み合わせによって；または

•

法律の適用によって許可され、募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法。

さらに、吾らまたは証券保有者は、第三者とデリバティブツールまたはヘッジ取引を締結することができ、またはプライベート交渉の方法で第三者に本入札説明書に含まれていない証券を売却することができる。このような取引については、第三者は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれているおよび根拠のある証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。当社または売却証券の保有者は、本募集説明書および添付の任意の目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出しまたは質入れすることもでき、第三者は、本募集説明書および添付の任意の目論見書付録に従って、貸し出された証券を売却することができ、または違約が発生した場合には、本募集説明書および添付の任意の目論見書付録に従って質権証券を売却することができる

私たちまたは証券を売却する証券保有者は、募集説明書の付録で具体的な流通計画を決定します

•

発行条件；

•

引受業者、ディーラー、代理店または直買人の名称とその賠償；

•

証券の購入価格と販売から得られる純収益

•

証券の任意の延期受け渡し義務を受ける

•

引受業者が証券を引受する義務の性質

•

証券が上場可能な任意の証券取引所または市場；

•

取引に関する他の重要な事実

引受業者、取引業者、代理店

もし吾等又は売却証券所有者が発行に引受業者を使用する場合、吾等又は売却証券所有者は、当該等の引受業者と引受契約を締結し、募集説明書付録に各引受業者の名称及び取引条項(任意の引受割引及びその他引受業者及び任意の取引業者補償を構成する条項を含む)を示す。もし私たちまたは販売証券保有者が引受団を使用した場合、募集説明書付録の表紙に管理引受業者が明記されます。もし私たちまたは証券を売却した所有者が引受業者を使って証券を売却した場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格の交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。募集説明書付録に規定があるほか、

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引受業者が要約証券を購入する義務は事前条件の制約を受け，任意の を購入した場合，引受業者はすべての既要約証券を購入する義務がある

発行に取引業者が使用されていれば、我々または証券を売却する証券所持者は、証券を依頼者として取引業者に売却することができる。そして、トレーダーは、転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に具体的に説明する

発行にエージェントを用いると，エージェントの名前とエージェントの条項は入札説明書付録で詳細に説明される.募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

募集説明書付録に記載されている取引業者および代理人は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引およびbr}手数料とみなされる可能性がある。私たちまたは証券を売却する所有者は、適用される入札説明書補足文書に、任意の引受業者、取引業者、または代理人を指定し、彼らの賠償を説明する。私たちまたは販売証券所有者は、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる

引受業者、取引業者、または代理人およびその関連者は、通常の業務中に、私たちまたは販売証券所有者と他の取引を行い、他のサービスを提供することができる

もし募集説明書の付録にこの説明があれば，吾らまたは売却証券保有者は ライセンス引受業者あるいは吾などの代理人である他の者を規定に基づいて将来の日付での支払いと受け渡しの契約に基づいて，機関投資家が証券を購入する要約を募集する.私たちまたは証券を売却する所有者は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関投資家とbr契約を締結することができる。どの機関投資家の義務もbr条件に制限される，すなわち受け渡し時に発売された証券を購入することは不正ではない.引受業者および他の代理人は、契約の有効性または履行に責任を負わないだろう

直売

私たちまたは販売証券所有者は、引受業者や代理人を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる

市場では製品とサービス

私たちまたは証券保有者は、適用可能な株式募集説明書付録に提供される証券を販売することもできます·市場で証券法第415条にいう製品は、 を事業者にするか、市商をすることにより、又は取引所又は他の場所で既存の取引市場に参入する

証券取引市場と上場

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、各種類または各一連の証券は、ニューヨーク証券取引所に上場している普通株を除いて、既定の取引市場がない新規発行証券となる。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない

安定活動

引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には空を作って、安定した取引と購入を含んで、空振りで作った頭寸を補うことが含まれているかもしれません

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売上高。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えていることに関連する。？空売りとは、販売金額が引受業者が発売中に追加証券(あれば)を購入する選択権を超えないこと。もし引受業者が私たちに追加証券を購入する超過配給選択権を持っている場合、引受業者は超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。平倉準備空手形の証券源を決定する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な証券の価格は、超過配給選択権で証券を購入する価格と比較することが考えられる。？裸空売りとは、このような選択権を超えたり、引受業者が超過配給選択権を持たない販売のことである。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券の価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が適用された場合、発売前に販売されていた証券を買い戻す場合、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートメンバーまたは発売に参加する他のブローカーが獲得した売却許可権は回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引はニューヨーク証券取引所で完了することができ、他の面で完了することもでき、開始すれば、いつでも停止することができる

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法律事務

添付されている任意の目論見書付録が別途説明されていない限り、セダ法律事務所、セダ法律事務所、Slate、Meagher&Flom LLPは証券の許可と有効性について意見を提供する。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPもまたいくつかの他の事項について意見を提供する可能性がある。任意の引受業者は、それ自身の弁護士が法律問題についてアドバイスを提供し、 は添付の募集説明書の付録に指定される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2020年3月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2020年3月31日までの財務報告の内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書及び本登録声明の他の部分を引用して記入している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている

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凱旋集団有限公司

普通株

目論見書

2022年12月19日