修正案第3号

3回目の改正とローン協定の再記述

本改正第3号から第3回改正と再記述された融資協定(本協定)は、2022年12月19日にCS Intermediate Holdco 1 LLC、デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)、クーパー標準自動車会社、オハイオ州会社(“米国借り手”)、クーパー標準自動車カナダ株式会社、オンタリオ州会社(“カナダ借り手”)、クーパー標準自動車国際ホールディングス、オランダ法律下の会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)(“欧州借り手”)が締結した。米国の借り手とカナダの借り手(以下、“借り手”と略す)、本契約の他の融資先、米国銀行、N.A.とともに、単独および代理人(“代理人”)、および本契約の貸手署名者である。

リサイタル

A.持ち株会社、借り手、代理人、および貸手は、いずれも、2020年3月24日までの第3回改正および再署名された融資協定および有限免除改正、および2020年5月18日までの第3回改正および再署名された融資協定(“既存の融資協定”)が本協定を締結する前に有効であり、本協定の改正を経て、時々修正、再記述、再記述、補足、または他の方法で修正されて発効する2016年11月2日までの特定の第3回改正および再署名された融資協定の一方である。融資協定)は、この合意に基づいて、貸手が借り手に特定の循環融資および他の財務的利便性を提供する。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字の用語は、融資プロトコルがそれらに与える意味を有するべきである。

B.クーパー·スタンダードホールディングスおよびそのいくつかの直接または間接子会社は、米国の借り手およびホールディングス(総称して当社と呼ぶ)を含む、11月15日に取引支援協定(すべての証拠物、添付ファイル、すなわち“取引支援協定”)を締結している。2022年に米国の借り手2026年満期の5.625%優先手形(“2026年優先手形”)元金総額約62.7%の所持者(“同意手形所持者”)からなる特設委員会によると、同意手形所持者は、当社が展開する一連の再融資取引(“第3修正案再融資取引”と総称する)を支持することに同意している。(I)2026年優先手形所持者への現金手形(“同時発売手形”)を含め、元金総額13.50%の現金支払/PIK Togger高級保証第一留置権手形(“新第一留置権手形”)は、米国借主が新たに発行し、Holdingsやいくつかの米国借主の付属会社が保証している。(Ii)米国借り手から提出された交換要約(“交換要約”)は、2026年優先債券の同時発売に参加した所持者に交換要約(“交換要約”)を提出し、新たに発行された2027年満期の5.625%現金支払い/10.625%PIK Togger高級担保債券と額面で計算し、2026年優先債券の元金総額は4.0億ドルである。(3)“2026年高級手形”及び2026年条約を管理する契約の実質的にすべての契約、特定の違約事件、その他の規定を削除するために、関連する同意書(“同意書を求める”)

(Iv)モルガン大通投資管理会社および/またはモルガン大通投資管理会社および/またはモルガン大通銀行とMillStreet Capital Management(“初期支援者”)によって管理または提案された基金および口座による支援承諾、および初期支援側によって指定されたいくつかの他の投資家は、同時に発売された債券発売において2026年優先債券保有者が承認しなかった任意の新しい第1の保有権債券を購入するために購入する。(V)新第一留置権手形を使用して得られた金は、手元現金とともに、(X)米国借り手の既存の定期融資手配を全額返済し、2016年11月2日の優先担保定期融資B信用手配については、持ち株会社、その中で指名された金融機関及びドイツ銀行ニューヨーク支店が行政代理及び担保代理(“定期融資B前払い”)とする。(Y)米国借り手が現在2024年に満期となった13.000分の優先抵当手形(“高級担保手形償還”)および(Z)関連費用および支出(総称して第(I)~(V)条、“第3修正案取引”)を償還する。

C.持ち株、借り手、その他の融資先、代理人及び署名した貸主は、(A)第三修正案取引を許可すること、(B)欧州借主を除く、(C)適用保証金の増加及び(D)LIBORの基準代替としてSOFR条項を実施することを、既存の融資協定第14.1節に基づいて以下の条項及び条件の既存融資協定を改訂することを希望する。

したがって，本契約の相互実行および他の有益で価値のある代償を考慮すると，本契約双方は以下のように同意する

1.修正案

(A)第3修正案発効日(以下のように定義する)には、削除テキスト(テキストに表示されている方式は以下の例とほぼ同じ)を削除し、本契約添付ファイルAに添付されている融資プロトコルで説明したように、既存の融資プロトコルを修正して修正する。

(B)第三改正案が施行された日から、“除外持分及び任意の指定司法管轄区域保証人の任意の資産又は財産”の定義第9項の規定を改正し、以下のように再記述する。

2.発効日を締結します。本プロトコル(本プロトコルの第1節で述べた修正を含まない)は、本プロトコルに署名した貸手、代理人、および各貸手が本合意に署名および交付した日(“第3修正案署名日”)から発効する。

3.第3の修正案の発効日。本協定第1項に規定する改正は、以下の条件(“第3次改正発効日”)を満たした後に発効しなければならない

(A)(I)第3の修正案の署名日は発生しなければならず、(Ii)第3の修正案の発効日は第3の修正案の署名日の60日後または前でなければならない

(B)第3修正案の取引は、第3修正案の発効日と実質的に同時に完了しなければならず、基本的には、定期融資B前払いおよび優先保証手形償還を含むが、定期融資B前払いおよび優先保証手形償還を含む、融資者に重大な不利益を与えてはならない修正、補充、または他の修正を行ってはならない

(C)代理人は、(1)定期融資Bの前払いを証明する返済書簡を受信しなければならない。その形態および実質は、代理人を合理的に満足させるべきであり、(2)高度担保手形償還通知のコピーと、各場合、定期融資B前払いおよび高級担保手形償還(UCC-3融資声明発行を含む)に関連する保証権益の解除および終了に関する習慣文書と、

(D)適用される当事者が、各適用可能な債権者間合意に署名して交付すること

(E)本協定第1節の改正を実施し、第3修正案取引を完了した後、(I)いかなる違約または違約事件も存在しない、(Ii)融資協定第9節に記載されている第3改正案の発効日がすべての重要な点で真実かつ正確である(または、重要性に制限のある陳述および保証については、すべての態様で真実かつ正しい)(ただし、より早い日に関連する陳述および保証を明確にすることを除く。この場合、このような陳述および保証は、すべての重大な点で真実かつ正しいものである(または、重要性に制限のある陳述および保証については、(Iii)借り手およびその合併の制限された付属会社全体的に支払能力を有し、(Iv)2021年12月31日以来、ホールディングスおよびその制限された付属会社の全体的な財務または他の状況は、合理的に予想される重大な悪影響を与える変化はない

(F)代理人は、(I)各借り手の担当者によって発行された、その合理的に満足できる形態および実質的な証明書を受信しなければならない。本条第3項(E)項の規定に適合することを証明し、(Ii)貸金側代理人の担当者によって合理的に満足させる形および実質的に署名された完璧な証明を受けなければならない

(G)融資当事者は、融資書類が第3修正案の発効日又はそれまでに満期になって対処するすべての代理人費用及び支出(弁護士(任意の地元弁護士を含む)の費用及び支出を含む)に基づいて、現金全数で支払わなければならない。本協定の各貸金者の応課差益のために支払う修正費を含み、第3改正案の発効日における各貸金人の融資約束総額の0.25%に等しい(この等の修正費は、第3改正案の発効日に全数儲け、満期及び支払いが必要であり、第3改正案の発効日の規定を受けて、いかなる理由でも返却してはならない)

(H)代理人または任意の貸手が少なくとも第3の修正案の施行日の10営業日前に合理的に要求される範囲内で、各借り手は、代理人または任意の貸手が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則が合理的に要求されるべきすべての文書および他の情報を提供しなければならない

“愛国者法”や“利益所有権条例”を含む法規制がある。任意の借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、その借り手に関連する実益所有権証明を代理人および貸手に提供しなければならない

(I)第3の修正案の発効日および本修正案で計画された取引の獲得可能性は、少なくとも60，000，000ドル(借入ベースに含まれる35，000，000ドルの米国銀行製品備蓄を含まない)でなければならない。

4.ヨーロッパの借り手。第3改正案が発効した日から、“借入者”および“借入者”は、融資書類のいずれの目的も含めた欧州の借主としてはならない。疑問を免れるために、第3改正案が発効した日から、欧州の借り手は融資文書の“保証人”になるべきではない

5.承認と再確認。以下に署名する各融資当事者は、本協定第1節の改正を含む本協定の条項に無条件で同意し、本協定及び他の融資文書における義務を十分に承認して確認するとともに、本協定を考慮して第3改正案の発効日を発効させるとともに、(B)本協定及び他の文書の署名、交付及び履行を認め、同意し、担保文書により付与された留置権の有効性、効力又は優先権を損なわず、このような留置権は承認及び確認され、同様の優先順位で適用される義務を引き続き履行しなければならない。

6.ローンプロトコルの言及およびプロトコルに対する効力

(A)上記の特別な改正に加えて、融資協定および他の融資文書は、完全な効力および効力を継続し、ここで承認および確認される。本プロトコルと本プロトコルの1節で規定した修正は，既存の融資プロトコルの項での更新を構成しない.

(B)本プロトコルの署名、交付および効力、および本プロトコル第1節の改訂は、融資契約または任意の融資文書の下での代理人または任意の融資者の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされるべきではなく、ローン放棄協定または任意の融資文書のいずれの規定も構成されない。3回目の改正が発効した日から、融資協定の中で“本協定”、“本協定”あるいは類似の意味を言及した言葉は、すべて改訂された融資協定を指す。

(C)融資契約や他の融資文書については、本プロトコルは融資文書を構成すべきである。

7.コストと支出。各借主は、代理人の弁護士がこれに関連する合理的な費用、料金、支出を含むが、代理人の弁護士がこれに関連する合理的な費用、料金、支出を含むが、代理人の弁護士がこれに関連する合理的な費用、料金、支出を返済することを確認するために、融資協定第3.4条の下での義務を確認する。

8.法に基づいて国を治める。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

9.タイトル。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

10.対応する側；電子的に実行されます。ローン協定の14.8節はここに必要な参考に組み込む。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方が上記の最初の年にこの修正案に署名したことを証明する。

代理人と貸手：

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
代理人やアメリカの貸手として

作者：/s/Thomas H.Herron

名前：トーマス·H·ヘロン

肩書き：上級副社長

ノースカロライナ州アメリカ銀行はカナダの融資機関として

作者：/s/Medina Sales de Andrade

名前：Medina Sales de Andrade

役職：総裁副

ドイツ銀行ニューヨーク支店は融資者として

作者：/s/Phillip Tancorra

名前：フィリップ·タンコラ

役職：総裁副

By: /s/ Suzan Onal

名前：スーザン·オナル

役職：総裁副

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として

By: /s/ Keshia Leday

名前：ケイシア·ル·デイ

タイトル：ライセンス署名者

添付ファイルA

[添付ファイルをご参照ください]

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$180,000,000

3回目の改正とローン協定の再記述

そのうち

CS Intermediate Holdco 1 LLC

アメリカ·ヨーロッパローン保証人とカナダローン保証人として

クーパー標準自動車会社は

アメリカの借り手、アメリカ/ヨーロッパのローン保証人、カナダのローン保証人として

クーパー標準自動車カナダ有限公司は

カナダの借り手とカナダのローン保証人として

クーパー標準自動車国際ホールディングスは

ヨーロッパの借り手として

本契約の他の保証人は、

ある金融機関は

貸金人として

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

代理として

日付は2016年11月2日

2020年3月24日の改正案第1号で修正された

2020年5月18日の改正案第2号で改正された

2022年12月19日の改正案第3号で改正された

アメリカ銀行証券会社

共同コンテンツエージェントとして

アメリカ銀行証券会社です。

そして

ドイツ銀行証券会社
共同首席手配人と簿記管理人として

カタログ

ページ

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第1節.定義.施工規則2

1.1定義2

1.2会計用語7372

1.3統合ビジネスコード/PPSA 7472

1.4建設工事のいくつかの事項7472

1.5パラフレーズ(ケベック)7573

1.6ロンドン銀行同業借り換え金利修正案75 Term SOFR後続金利73

1.7カナダBAレート修正案7775

1.8 Divisions 7775

1.9金利75

第二節信用手配7876

2.1負担額7876

2.1.1軌道変更ローン7876

2.1.2回転ノート7977

2.1.3収益の使用7977

2.1.4引受金の低減または終了；引受金7977の増加

2.1.5支出超過8279

2.1.6保護進展8280

2.1.7 Prepayments 8380

2.2アメリカとヨーロッパの信用状の手配8381

2.2.1信用状8381の発行

2.2.2米国信用状と欧州信用状：清算と参加8583

2.2.3現金担保8784

2.2.4米国人8784人が辞任

2.3カナダ信用状の手配8784

2.3.1信用状8784の発行

2.3.2カナダ信用状：8986の償還と参加

2.3.3現金担保9187

2.3.4カナダ発行銀行9188辞任

2.4 FELO信用スケジュール9188

第3節利息、料金及び料金9490

3.1 Interest 9490

3.1.1差分および利息支払い9490

3.1.2 LIBORTerm SOFRの未返済ローンへの適用9591

3.1.3カナダのBA金利の未返済ローンへの適用9592

3.1.4メッセージ期間9692

3.1.5金利は9693を決定できません

3.2 Fees 9693

3.2.1使用されていない回線料9693

3.2.2 U.S 9793

3.2.3ヨーロッパ信用状助成料97[保留されている]    94

3.2.4カナダ信用状施設費用9794

3.2.5 Other Fees 9794

3.3利息、費用、収益保障の計算9794

3.4償還義務9894

3.5不正性9895

3.6割り切れない差9995

3.7コストの増加；自己資本比率9996

3.7.1 Change in Law 9996

3.7.2自己資本比率10096

3.7.3賠償10096

3.8 Mitigation 10097

3.9資金損失10197

3.10最大利息10197

第四節ローン管理10298

4.1借款と融資方式融資10298

4.1.1借入通知書10298

4.1.2貸手別ファンド10399

4.1.3スイング限度額ローン；決済104；キャンセル可能金額100

4.1.4 Notices 105101

4.2.約束違反貸手105102

4.2.1比例したシェアの再割り当て；修正案105102

4.2.2 Payments; Fees 105102

4.2.3 Status; Cure 106102

4.3.利子期間ローンの数量および金額；106102金利の決定

4.4貸手エージェント106103

4.5 One義務107104

4.6.終了した有効性107104

第5項.支払い107104

5.1一般支払準備金107104

5.2債務返済107105

5.3.他の債務108105の支払い

5.4.整理；予約108105の支払い

5.5違約後支払い割当108106

5.5.1 Allocation 108106

5.5.2エラー·アプリケーション11108

5.6支払い申請11108

5.7ローン口座；口座説明書11108

5.7.1 Loan Account 111108

5.7.2エントリバインディング11109

5.8 Taxes 111109

5.8.1免税支払い112109

5.8.2 Other Taxes 112109

5.8.3ローン当事者の賠償112109

5.8.4貸手の代償112109

5.8.5支払証明書112110

5.8.6特定の返金の処理113110

5.8.7 Survival 113110

5.8.8 Defined Terms 113111

5.9貸手税務情報113111

5.9.1 Generally 113111

5.9.2 U.S 114111

5.9.3貸手義務114112

5.10米国の融資機関が115112を保証

5.10.1連帯責任115112

5.10.2 Waivers 115112

5.10.3負債程度；入金116114

5.10.4コンビナート117115

5.10.5 Subordination 117116

5.11通貨問題117

5.12通貨変動118

第6節前提条件119

6.1初期ローンの前提条件119

6.2すべての積分延期の前提条件121

第7節現金担保122

7.1現金担保122

第8節担保管理122

8.1基礎証明書122の借用

8.2勘定管理123

8.2.1勘定記録と明細書123

8.2.2 Taxes 123

8.2.3アカウント検証123

8.2.4ダッカ預金口座および領地口座124123の維持

8.2.5担保収益；受け取った支払項目124

8.3在庫管理124

8.3.1在庫記録とレポート124

8.3.2在庫返品量125124

8.3.3購入、販売、メンテナンス125

8.4    [わざと省略する]    125

8.5預金口座管理125

8.6総則126125

8.6.1担保の位置126125

8.6.2担保保険；ジャッジ収益126

8.6.3担保の保護127

8.6.4担保所有権の抗弁127

8.7授権書127

第9節陳述と保証128

9.1一般的な陳述と保証128

9.1.1組織機構と資質128

9.1.2権限と権威128

9.1.3実行可能129128

9.1.4会社名；資本構造129128

9.1.5 Locations 129

9.1.6物件所有権；留置権優先権129

9.1.7口座と在庫129

9.1.8財務諸表；支払能力；重大な悪影響130

9.1.9 Taxes 131130

9.1.10    [わざと省略する]    131130

9.1.11知的財産権131

9.1.12政府承認131

9.1.13法律132131に準拠

9.1.14環境法132131の遵守

9.1.15激務契約132

9.1.16 Litigation 133132

9.1.17 No Defaults 133132

9.1.18 ERISA 133132

9.1.19貿易関係134

9.1.20労使関係135134

9.1.21支払い慣行135134

9.1.22規制されたエンティティ135134ではない

9.1.23 Margin Stock 135134

9.1.24 Perfection, Etc 135134

9.1.25 OFAC; Sanctions 136135

9.1.26影響を受けた金融機関136135

9.1.27“反腐敗法”136

9.2完全開示137136

第10節.チェーノと持続協定137136

10.1平権条約137136

10.1.1財務およびその他の情報137136

10.1.2 Notices 141140

10.1.3大家および倉庫プロトコル142141

10.1.4法律に準拠する142141

10.1.5 Taxes 142141

10.1.6保存保存など142

10.1.7物件のメンテナンス143142

10.1.8 Insurance 143142

10.1.9チェック；評価143142

10.1.10 Use of Proceeds 144143

10.1.11“義務と安全を保証する条約”144143

10.1.12 Licenses 146147

10.1.13取引終了後の事項147

10.2ネガティブな公約147

10.2.1留置許可147

10.2.2負債許可147

10.2.3制限された支払い155156

10.2.4ホールディングス活動。162163

10.2.5    [わざと省略する]    163

10.2.6    [わざと省略する]    163

10.2.7根本的な変化163

10.2.8    [わざと省略する]    165166

10.2.9組織ファイル166

10.2.10税務合併166

10.2.11会計変更166

10.2.12子会社の配当金およびその他の支払い制限166に影響を与える

10.2.13ヘッジ契約168169

10.2.14ビジネス169を運営する

10.2.15関連取引169

10.2.16 Plans 172

10.2.17一部の修正172

10.3財務契約172

10.3.1固定料金カバー率172

第11節違約事件

11.1違約イベント173

11.2違約救済175

11.3 License 175

11.4 Setoff 176

11.5累積救済；無免除176

11.5.1累計権利176

11.5.2 Waivers 176

11.6通貨176の判決

第12条代理177

12.1エージェントの委任、権限および責務177

12.1.1委任および監視177

12.1.2 Duties 178

12.1.3プロキシ178

12.1.4貸手に必要な指示178

12.2担保、借主材料、債権者間事項に関する合意179

12.2.1留置権の解除；担保の保管；債権者間事項179

12.2.2抵当権180

12.2.3 Reports 181

12.3エージェント181に記載された信頼性

12.4違約時の動作181

12.5%課税分担率182181

12.6賠償182

12.7エージェントの責任制限182

12.8後続エージェントと共同エージェント183

12.8.1辞任；後任代理183

12.8.2共同担保エージェント183

12.9職務調査と不信183

12.10特定の貸手184の交換

12.11支払いと入金送金184

12.11.1送金一般184

12.11.2 Failure to Pay 184

12.11.3誤払い185184を追討する

12.12人容量185

12.13 Titles 185

12.14銀行製品プロバイダ185

12.15第三者の受益者なし185

12.16 ERISAのいくつかの事項186185

12.16.1貸手申立書186185

12.16.2さらなる貸手が186を申込む

第13節合意利益；譲渡及び参加186

13.1後継者および譲受人186

13.2参加者数187186

13.2.1参加者の承認；発効187186

13.2.2投票権187

13.2.3相殺のメリット187

13.3 Assignments 188187

13.3.1許容ジョブ188187

13.3.2 Register 188

13.3.3発効；発効日189188

13.3.4一部の譲受人189188

第14条雑項189

14.1反対、改訂、免除189

14.1.1 Amendment 189

14.1.2 Limitations 190

14.1.3支払い同意191190

14.2 Indemnity 191190

14.3通知と通信191

14.3.1通知アドレス191

14.3.2電子通信192191

14.3.3 Platform 192191

14.3.4不合格コミュニケーション192

14.4貸手側の義務192

14.5クレジット照会1919192

14.6分割可能性193192

14.7累積効果；条項衝突1919192

14.8実行；電子記録193

14.9プロトコル193全体

14.10貸手との関係193

14.11相談または受託責任を負わない19193

14.12秘密194

14.13合格資質制御基準に関する承認1919194

14.13.1 Covered Party 195

14.13.2 Definitions 195

14.14法律195の適用

14.15フォーラム195への同意

14.15.1 Forum 195

14.16ローン当事者の免除196

14.17“愛国者法案公告”196

14.18カナダの反マネーロンダリング立法191976

14.19回復197

14.20貸手の無責任な法律197

14.21債権者間合意1987

14.22修正案および再説明198

14.23影響を受けた金融機関の閉じ込め199を承認し、同意する

展示品リストとスケジュール

3回目の改正とローン協定の再記述

3回目の改正と再記述された融資協定(本協定)の日付は2016年11月2日、2020年3月24日の改正案第1号改正を経て、CS Intermediate Holdco 1 LLC、米国/欧州施設保証人であるデラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)と米国/欧州施設保証人であるカナダ施設保証人であるトラ華州有限責任会社(“ホールディングス”)、クーパー標準自動車会社、オハイオ州会社(“米国借り手”)、クーパー標準自動車カナダ有限会社、オンタリオ州の会社(許可された相続人とともに、“カナダ借り手”)，クーパー標準自動車国際ホールディングス株式会社，オランダの法律下の会社(Besloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheid)(“ヨーロッパ借主”，米国借款人とカナダ借款人とともに“借り手”)，Holdingsの他の米国子会社(ここで定義)，これらは現在この合意の一方となりうる，米国/欧州施設保証人，カナダ施設保証人，Holdingsの他のカナダ子会社(カナダ施設保証人と定義)，本協定の当事者となり得る指定司法管区保証人およびホールディングスの他の子会社、時々貸手として本協定に加入する金融機関(総称して“貸手”と呼ぶ)、および担保代理人および管理代理人(本明細書で定義するように)である全国銀行協会米国銀行(Bank of America，N.A.)(12.8節に従って指定された任意の後続代理人とともに、“代理人”)である。

R E C I TTS：

A.持ち株会社、米国借り手側、カナダ借り手側、欧州借款側、借入先の他の側、代理人および金融機関側は、この第2次改正および再署名された融資協定の一方であり、この協定の日付は2014年4月4日である(本合意に改訂された日：“既存の融資協定”を含まない)。

B.持ち株者、借り手、その他の貸手、代理人及び貸手は、以下に規定する条項及び条件に基づいて、既存の融資契約を修正し、再記載することを希望する。

C.Holdingsの各子会社は、現在または後に米国/ヨーロッパローン保証人として本合意の一方となり、関連しているか、または相互関連業務に従事しており、米国借主および/またはヨーロッパ借主へのクレジット拡張から実質的な直接的および間接的利益を得ているか、または実質的な直接的および間接的利益を得るであろう。

D.Holdingsの各子会社は、現在または後にカナダ融資保証人として本合意の一方となり、関連しているか、または相互関連業務に従事しており、カナダ借り手に提供されたクレジットから実質的な直接的および間接的な利益を得ているか、または実質的な直接的および間接的な利益を得るであろう。

E.Holdingsの各付属会社は現在または以後指定司法管轄区域の保証人として本協定の一方となり、または関連しており、相互関連に従事しているか、または関連している

ルーマニアの保証人の1つ以上の主管法人機関は、適用された場合、これらの企業の利益を明確に認め、本プロトコルの下での信用拡張から実質的な直接的および間接的な利益を得るか、または実質的な直接的および間接的な利益を得るべきである。

そこで，現在，価値のある考えから，双方は以下のように同意している

第1節.定義·施工規則

1.1定義。本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下に説明する意味を有する

“ABL優先担保”：“債権者間合意”で定義されるように。

アカウント“：UCCおよびPPSA(場合に応じて)に定義されたアカウントは、売却またはレンタルされた貨物または提供されたサービスに対するすべての支払い権利を含む。

口座債務者“：口座、動産手形、または一般無形資産項目の下で債務を有する者。

“後天的負債”：指定された人には

(1)他の人が指定者と合併または組み込まれたか、または指定者となった制限された付属会社になったときに存在した任意の他の人の負債は、そのような負債が他の人と合併または組み込まれたかどうか、または指定者となった付属会社に関連しているかどうか、または他の人が指定者と合併することを予期しているか、または指定者に組み込まれたか、または指定者となった付属会社に関連しているかどうか、および

(2)当該特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務。

“調整”：1.6節で述べたように.

不利な訴訟“：法的に、または衡平法上、または任意の国内または外国政府当局の前で、またはHoldingsまたはその任意の制限された子会社またはその任意の制限された子会社の任意の財産保留または影響を受ける任意の政府当局による訴訟、訴訟、訴訟(行政、司法または他の態様にかかわらず)、政府調査または仲裁(Holdingsまたはその任意の制限された子会社を表すと主張するか否かにかかわらず)。

“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関。

付属会社“：任意の指定者の任意の他の直接的または間接的に制御されているか、またはその指定された者によって直接または間接的に共同で制御または制御されている者を意味する。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”、“共通制御される”を含む)は、指示または指示をもたらす権限を直接または間接的に有することを意味する

その人の管理または政策は、投票権のある証券の所有権、合意、または他の方法を通過するかどうかを問わない。

“エージェント”：本プロトコルのはじめに述べたように.

“代理料金状”：代理人、米国銀行証券会社、貸手側代理人が2020年3月11日に締結した代理費書簡合意書。

“代理人賠償対象”：代理人及びその高級職員、役員、従業員、付属会社、代理人、弁護士。

代理人専門家“：代理人が招聘した弁護士、会計士、評価士、監査師、企業評価専門家、環境エンジニアまたはコンサルタント、運転コンサルタント、および他の専門家および専門家。

“割当て可能金額”：定義は5.10.3節を参照.

“反テロ法”：愛国者法や“犯罪収益法”を含むテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律。

“貸手を適用する”：(I)米国の借主およびヨーロッパの借主の場合、すなわち米国の貸手；および(Ii)カナダの借主の場合、すなわちカナダの貸手。

“融資適用側グループ”：(I)米国借款者、すなわち米国融資当事者に対して、(Ii)カナダ借款者、すなわちカナダを住所とするカナダ融資当事者に対して、(Iii)欧州借款者、すなわち米国/欧州融資当事者に対して。

“適用保証金”：任意の種類の融資及び以下に規定する他の義務については、(X)第3改正案の発効日よりも前のいずれかの日に、本協定で規定される保証金は、第3改正案の発効日に発効し、(Y)第3改正案の発効日からその後の毎日、平均四半期獲得性に基づいて決定される対応保証金は以下のとおりである

各カレンダー四半期の第1(1)日から、前カレンダー四半期の平均四半期可用性に基づいて、適用される保証金を四半期調整しなければならない。第1改正案が発効した日から2020年4月1日まで、適用される保証金は、上表の第2級に対応する料率としなければならない。

承認基金“：任意の人(自然人を除く)は、その正常な活動中に商業ローンおよび同様のクレジット拡張の発行、購入、保有、または他の方法で投資することに従事し、本プロトコルの下のRevolverローンに資金を提供し、貸手、管理または管理貸主の実体または両方の付属会社によって管理または管理する能力がある。

資産審査および承認条件“：任意の買収、合併または合併、またはそこから得られた口座または在庫について、代理人は、現場審査、監査、評価、および代理人がその許容される適宜決定権の要件の下で行われる他の職務調査を含む、そのような資産の審査を完了したが、それに限定されない。各当事者は、(1)カナダの借入基盤または米国/欧州借入基盤に組み込まれるこのような追加資産(ある場合)は、異なる前払い率または資格基準を遵守する必要がある場合があり、または追加準備金を徴収する必要がある場合があり、(2)任意の追加資産をカナダ借入基礎または米国/欧州借入基盤に組み込む前に、代理人がそのような資産に対して完全かつ持続的な優先保証権益および留置権を有することを保証するために、すべての行動をとるべきである(本明細書では別の要求の範囲内である)ことを認め、同意する。

“資産売却”：定期融資信用協定の定義によれば、固定資産融資を管理する契約又はその他の文書は、本協定の日に発効し、本協定の日後に締結されれば、本協定の条項による締結の日に発効する。

“譲渡および引受”：貸手と合格譲受人との間の譲渡協定は、添付ファイルDの形で表される。

“債権譲渡法”：改正された“1940年債権譲渡法”は、“米国法典”第31編、第3727条、“米国法典”第41編、第15節に掲載され、修正されている。

“監査トリガー期間”：(A)違約事件が発生した日からの期間、又は(1日期間の)平均期間可獲得性が(I)25，000，000ドル未満であり、(Ii)当時の借金基数の17.5%の両者のうち大きい者より小さい期間；及び(B)まで継続する

これまで30(30)日間連続して，違約イベントは発生せず，平均期間利用可能金額は(I)25，000，000ドルおよび(Ii)当時の借金基数の17.5%より大きかった.

可用性“：いつでも、カナダの可用性と米国の可用性との合計は、各場合において、この時間である。

平均可用性試験トリガ“：指定された取引条件について、任意の時間の平均利用可能性(1日)は、(I)$45，000，000および(Ii)の行動または提案行動の日の承諾額の30%未満である。

平均期間可獲得性“：任意の期間について、額は、その期間(各営業終了日から決定される)の毎日の獲得可能性の和を、エージェントによって決定された期間内の実際の日数で割ったものであり、この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。

平均四半期可用性“：任意のカレンダー四半期について、そのカレンダー四半期の毎日の利用可能性(毎日の営業終了時に決定された)を、エージェントによって決定されたカレンダー四半期の実際の日数の和で割ったものに等しく、この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。

“自己救済行動”：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使する。

“自己救済立法”：(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法、規則、条例または要求、および(B)連合王国については、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分および連合王国に適用される他の不健全または破産銀行の解決に関連する法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“アメリカ銀行”：アメリカ銀行、ノースカロライナ州、全国的な銀行協会、及びその継承者及び譲受人。

“米国銀行(カナダ)”：米国銀行，N.A.(カナダ支店を通じて業務を展開している)。

“米国銀行賠償対象”：米国銀行及びその管理者、役員、従業員、付属会社、代理人、弁護士。

銀行製品“：貸主またはその任意の関連会社が、任意の貸手または制限された付属会社(または借り手が要求し、代理人によって承認された他の任意の関連会社)に提供する任意の製品、サービス、または便利さ：(A)現金管理サービス、(B)ヘッジ契約下の製品、(C)商業クレジットカードおよびビジネスカードサービス。しかし，上記のいずれかを第5.5.1節で規定した流通の“義務”に含めるためには，このような銀行製品や貸手エージェントを提供する貸手や関連会社はあらかじめエージェントに書面通知を提供し，(I)の存在を説明しなければならない

銀行製品は、(Ii)この項の下でカナダ銀行製品備蓄または米国銀行製品備蓄(場合に応じて)によって生成された債務の最高ドル金額(“銀行製品金額”)、(Iii)当該当事者が時々不足している保証銀行製品債務を決定する際に使用される方法であり、代理人が当該銀行製品に関するこのような通知を受けていない場合、代理人は、当該銀行製品が第5.5.1節に従って分配されていないと仮定し、(Iv)その合意が第12.14節の制約を受けていないと仮定しなければならない。しかしながら、米国銀行またはその付属会社が提供する任意の銀行製品については、融資先エージェントがそのような通知を発行する必要はない。代理人(米国銀行またはその付属会社が提供する銀行製品の場合)は、その許可の考慮権の下で、または関連する銀行製品および融資先代理人を提供する貸手または付属会社の書面で代理人に通知し、時々銀行製品の金額を変更することができる。違約または違約事件が存在するいつでも、またはそのような準備金が超過を招く場合、融資当事者は任意の追加の銀行製品金額を設立または増加させてはならない。

“銀行製品金額”：銀行製品定義における定義。

実益所有権証明“：実益所有権条例の要求に従って、形式的かつ実質的に代理人を満足させる実益所有権に関する証明。

“実益所有権条例”：“連邦判例編”第31編，1010.230節。

福祉計画“：任意(A)従業員福祉計画(ERISA第1章で定義されたような)、(B)計画(規則4975節で定義され、その規定を受けるように)、または(C)その資産が任意のそのような従業員福祉計画または計画の資産を含む個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則4975節の目的による)。

取締役会“：任意の者の場合、その者の取締役会またはマネージャー、唯一のメンバーまたは管理メンバー(またはその人が共同企業である場合、その人の一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関)またはその任意の正式に許可された委員会を意味する。

借入金“：誰にとっても、(A)その人の借入によって生じる義務(当該人の任意の入金融資が許可されたことによる発生を含む)を免除すること、(Ii)手形、為替手形、債券、債権証、クレジット文書または同様の手形で証明すること、(Iii)利息または通常の利息を支払うタイプ(通常の業務中に不払いまたは行政または一般費用を含まない)、または(Iv)財産の全部または一部として支払う(通常の業務中に下の貿易未払いを含まない)、または(Iv)財産の全部または一部として支払うこと。(B)当該者の資本リース資本化金額；(C)当該人がその口座を開設した信用状の償還義務；及び。(D)当該人が他の者に対して借りたいずれかの前記債務の担保。

“借り手材料”：借主が本契約項の下で提出した借入基礎証明、コンプライアンス証明等の情報、報告、財務諸表等の材料、及び代理人が貸手に提供する報告をいう。

“借り手”：本プロトコルのはじめに述べたように。疑問を生じないためには、第3の修正案の発効日から、融資文書の任意の目的について、“借入者”または“借入者”には、欧州借主(第3の改正案の発効日直前の本協定で定義されている)が含まれてはならない。疑問を免れるために、第3改正案が発効した日から、ヨーロッパの借り手は融資文書の保証人になってはならない。

借入金“：同じ日に発行されるか、または同じ日に1種類のローンに変換されるグループローン。

“借入基数”：カナダ借入基数及び/又は米国/欧州借入基数を指し、状況に応じて定める。

借入基数証明“：借入側エージェントが任意の借入基数の計算を証明するために使用される証明は、実質的に添付ファイルGに示すように、またはエージェントが満足する他の形式および実質である。

営業日“：土曜日、日曜日、ノースカロライナ州またはニューヨーク州の法律に従って法定休日である他の日、またはこれらの州に設置された銀行機関が休業する日は含まれていない。(I)ドル建てLIBORローンの場合、この用語は、イギリスロンドンの銀行業務が営業していない銀行の日付、(Ii)ユーロ建てLIBORローン、このようなLIBORローンのユーロ建ての任意の資金、支出、決済および支払い、または本合意に従ってこのようなLIBORTerm Sofrローンについて行われる任意の他のユーロ取引も除外しなければならない。この用語には、TARGET米国政府証券営業日ではない日、および(Iii)カナダRevolverローンも含まれていない。この用語には、カナダオンタリオ州トロントの銀行が銀行業務取引を受け入れない日も含まれていない。

“カナダ自動延期信用状”：2.3.1(E)節で述べたように.

カナダ可獲得性“：任意の決定日において、カナダ借款ベースは、任意の特定の取引条件を満たすことに関連する”可獲得性“を計算するためにのみ使用される(2.1節に従ってヨーロッパ借主にいかなるRevolverローンを提供するか、または第2.2節に従ってヨーロッパ借主のための任意の信用状を開設することは含まれない)。カナダは、この確定日の抑留金額に、確定日のカナダ指定現金金額を加えて、その確定日のカナダターンテーブルリスクを減算する(計算時にカナダ信用状備蓄項の下に保持されているいかなる金額とも重複しない)。

“カナダ利用可能準備金”：(A)カナダ国内融資先在庫に関する在庫準備金，(B)カナダ賃貸料と有料準備金，(C)カナダ信用状準備金，(D)カナダ銀行製品準備金，(E)代理人留置権に優先するカナダ施設担保上の留置権担保の負債総額(ただし，このような準備金の徴収はそれによる違約事件を放棄すべきではない)，(F)カナダ優先支払金準備金，(G)“サラリーマン保護法”

備蓄、(H)カナダで指定された外国保証備蓄、(I)カナダ工具サプライヤー備蓄、および(J)代理人は、その許可に応じて設立された当該等の追加備蓄(希釈備蓄を含むが限定されない)を適宜決定する。

カナダBA金利“：カナダBA金利ローンの各利子期間について、年利率は、提案されたカナダBA金利ローンと同じまたは同様の条項を有するカナダ銀行引受為替手形に適用される平均金利に等しく、ロイター通信Money Rate Serviceの”CDORページ“(または任意の代替表示)にカナダBA金利ローンとして表示および識別される。トロント時間はその日(または、その日が営業日でなければ、午前10：00まで)トロント時間前の営業日)；その金利がその日付のCDORページに現れていない場合、その日付の金利は、午前10：00までの年間割引率(最も近い1/100の1/100の整数倍に丸められる)となる。代理選択された銀行法(カナダ)付表1に記載されているカナダ特許銀行は、その後、その引受の指定条項(またはその指定条項にできるだけ近い条項)を購入することを提案したカナダ銀行引受為替手形の日付は東部時間であるが、前述の方法により決定されたカナダ銀行金利が1%未満(1.00%)である場合、本プロトコルでは、この金利は1%1%(1.00%)とみなされるべきである。

カナダBA金利ローン“：カナダドルで資金を提供し、カナダBA金利に基づいて利息を計算するカナダRevolverローンまたはその一部。

カナダ銀行製品備蓄“：代理人がその許可された適宜決定権に基づいて時々確立した準備金総額を意味し、カナダ国内の融資先およびその子会社(またはカナダ借り手の要求に応じて代理人によって承認されたその任意の他の関連会社)が当時返済されていなかった保証銀行製品債務の合理的な予想負債を反映する。

“カナダ基本金利”：いずれの日も、変動する年利は、(A)米国銀行(カナダ)が時々公表しているこの日の有効金利が“基本金利”であり、(B)連邦基金金利に0.50%が加えられ、(C)ロンドン銀行同業借り換え金利が30(30)日期限のロンドン銀行同業借り換え金利に等しく、その日から1カ月の金利プラス1.0%であるが、カナダの基本金利がゼロ未満である場合、本合意ではゼロとみなされるべきである。“基本金利”とは、米国銀行(カナダ)が様々な要因(コストおよび予想リターンを含む)、一般経済状況およびその他の要因に基づいて決定された金利であり、その“基本金利”をドルローン定価の基準点として使用する(この基準金利は、公表された金利を下回るか、または下回ることができる)。米国銀行(カナダ)が発表した“基本金利”のいかなる変化も、この変化の公告で指定された開業日に発効しなければならない。カナダの基本金利に基づく金利は“基本金利”のどのような変化にも応じて同時に調整されるべきだ。米国銀行(カナダ)(任意の相続人または譲受人を含む)がいつでも“基本金利”を公表していない場合、“カナダ基本金利”は、代理人によって選択された別表1カナダ特許銀行が公開発表した“基本金利”を指すべきである。

“カナダ基本金利ローン”：カナダ転債ローンまたはその一部は、ドルで融資し、利息はカナダ基本金利を参照して計算される。

“カナダ借り手”：この協定の序文で述べたように。

“カナダ借款基数”：任意の決定された日において、金額は、(A)カナダ融資の最高金額から(X)カナダ優先対応金備蓄額から(Y)賃金収入保護法備蓄額から(Z)カナダ信用状備蓄額を減算する(B)(1)カナダ登録融資先合格口座価値の85%の和に等しく、(Y)カナダ登録融資先合格在庫価値の70%を加え、(Ii)カナダ登録融資先合格在庫価値の85%のNOLVパーセンテージのより小さい者；(Z)カナダ国内の融資先の合格ツール口座価値の85%から(2)カナダ利用可能な備蓄金を差し引く。それにもかかわらず，いずれの場合も，カナダ借款基数と米国/欧州借入基数が合格ツール口座に格納されたことによる最大利用可能金額の合計は30，000，000ドルを超えてはならない。

“カナダ現金担保口座”：米国銀行(カナダ)または代理人が自ら選択した代理人によって設立された他の金融機関によって設立された普通預金、通貨市場、または他の口座は、カナダ融資のために当事者の利益を保証し、代理人がカナダ融資義務の留置権を保証する制約を受けなければならない。

“カナダ指定現金金額”：カナダ国内の融資先が代理人の独立DACA預金口座に入金した現金総額。

“カナダ指定外国担保準備金”：代理人がその許可された適宜決定権に基づいて、カナダの貸金者及び/又はその付属会社を受益者として設立した任意の指定外国担保について時々設立された準備金総額をいう。

カナダドルまたはカナダドル：カナダの法定通貨。

“カナダ登録貸手”：Holdingsの現在またはそれ以降の各カナダ子会社を貸手と呼び、“カナダ登録貸手”とは、このようなすべての人を指し、総称して貸手と呼ぶ。

“カナダ領口座”：カナダ国内の融資先が米国銀行(カナダ)または代理人が合理的に受け入れた別の銀行によって設立された特殊口座を指し、代理人はその口座に対して独占的な引き出し制御権を持つ。

カナダローン担保“：現在または将来担保(または担保を意味する)任意のカナダローン債務の担保は、その保証されたカナダローン債務に基づいてその義務を保証することを約束した米国内融資先の財産を含む。

カナダ融資担保“：カナダ融資保証人によっていつでも署名された代理人を受益者とする各担保協定(本協定を含む)は、カナダ融資義務の全部または任意の部分を保証する。

“カナダ融資保証人”：持ち株会社、持株会社の各カナダ子会社、持株会社の米国における別の子会社、および任意のカナダ融資義務の支払いおよび履行に担保を提供する他の人(ある場合)。

“カナダ融資融資先”：カナダ借款人またはカナダ融資保証人。

“カナダ融資機関債務”：カナダ融資機関融資先のすべての適用債務(疑問を生じないため、すべての米国/欧州融資機関債務を含まない)。

“カナダ融資担保当事者”：代理人、カナダ発行銀行、カナダ融資者、カナダ融資融資各方面に銀行製品を提供する担保銀行製品サプライヤー、及び先頭手配人。

“カナダ開証行”：(A)米国銀行(カナダ)または米国銀行(カナダ)の関連会社は，本プロトコル項目の信用状の発行者とし，(B)ドイツ銀行カナダ支店またはドイツ銀行カナダ支店の関連会社は，本プロトコル項目の信用状の発行者とする.

“カナダ信用状債務”：(A)カナダ借主が信用状の下の任意の引き出しについて不足しているすべての金額、(B)カナダ借主のために開設されたすべての未返済信用状の声明金額、および(C)カナダ借主のために開設された信用状のために借りられたすべての費用および他の金額。

“カナダ信用状準備金”：カナダのすべての信用状債務の合計であるが、(A)現金で担保された債務は含まれておらず、(B)違約または違約事件が存在しない場合は、カナダ信用状債務のために(C)第2項に規定する金額を定義する。

“カナダの融資者”：米国銀行(カナダ)およびカナダの変動者が約束した他の融資者(この人またはその人の関連会社も米国/欧州変動者約束を有することを前提とする)は、カナダSwingline融資提供者である米国銀行(カナダ)を含む。すべてのカナダ融資機関はカナダの合格融資機関でなければならない。

“カナダ信用状昇華”：100万ドル。

“カナダ信用状”：本契約第2.3.1節で述べたように。

“カナダ多雇用主計画”：所得税法(カナダ)に規定されている範囲内の各多雇用主計画であるが、より確定するためには、いかなる多雇用主計画も含まれていない。

“カナダ非延期通知日”：2.3.1(E)節で述べたように.

“カナダ超過前金”：本契約第2.1.5節で述べたように。

“カナダ超過ローン”：カナダの超過ローンが存在するか、または超過ローンでカナダの借り手に支給されるローンのこと。

“カナダ超過融資残高”：いずれの日においても、カナダリスク開放総額は、その日のカナダ借入金基数の金額を超えている。

カナダ退職金計画“：”カナダ所得税法“で定義された”登録退職金計画“と、任意の融資先は、カナダ人従業員または元カナダ従業員について、カナダの多雇用主計画を含まず、または出資義務または提供義務がある任意の他の退職金計画を維持または供給する。

“カナダ最優遇金利”：任意の日において、変動する年利率は、(A)米国銀行(カナダ)が時々“カナダ最優遇金利”と公表したその日の有効金利と、(B)この日に決定された30(30)日の利息期間のカナダBA金利と1.00%のうちの高い者に等しいが、カナダの最優遇金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。“カナダ最優遇金利”は、米国銀行(カナダ)が様々な要因(米国銀行(カナダ)のコストおよび予想リターン、一般経済状況およびその他の要因を含む)に基づいて制定した金利であり、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、金利を超えるか、または下回る可能性がある。米国銀行(カナダ)が発表した上記金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効する。

“カナダ最優遇金利ローン”：カナダドルで資金を提供し、カナダの最優遇金利に基づいて利息を計算するカナダ転債ローンまたはその一部。

“カナダ優先支払金準備金”：任意の確定日において、代理人は、その許容される適宜決定権に基づいて額の準備金を合理的に決定することができ、この準備金は、未支払(満期時)または未送金(満期時)の賃金税減額、雇用保険料、控除された休暇賃金、賃金、労働者補償、および任意のカナダ戸籍貸金者が未払い(満期時)または未送金(満期時)の他の金額を反映しており、これは法律適用により留置権が生成され、代理人の留置権に優先され、任意の貸手がカナダ年金計画終了の通知を発行する場合、総監：FSCO又は他の政府機関は、カナダ年金計画清算決定の通知を発表し、又は代理人は、その許容される適宜決定権の下でカナダ年金計画が清算される可能性が高く、その際にカナダの無資金源の年金負債、準備金が存在し、代理人はその許容される適宜決定権の下で評価及び適用することができ、金額は最高で当該カナダ年金計画のカナダの無資金源の年金負債を反映することができる。

“カナダ適格貸主”：銀行法(カナダ)別表I、IIまたはIIIに登録されている金融機関、または“銀行法”(カナダ)については外国銀行の金融機関ではない場合、または当該金融機関がカナダ住民でなく、所得税法第13部に基づいて受け取ったいかなる金額についてもカナダに居住しているとみなされない場合、金融機関は“所得税法”(カナダ)についてカナダ借主と一定の距離を置いた取引を行う。

“カナダ精算日”：2.3.2(A)節で述べたように。

“カナダの賃貸料と有料備蓄”：(A)任意のカナダ戸籍貸金業者が大家、倉庫保管員に借りがあること

加工者、修理工、機械師、託送人、貨物代理、仲介人、または任意のカナダ国内の融資先を有する任意のカナダ施設担保、または適用法に基づいてそのようなカナダ施設担保に対して留置権を有する者；加えて、(B)少なくとも3(3)ヶ月に等しい(または代理人は、その許容される適宜決定権の下で、ABL優先担保を清算するために必要なより短い期間をその場所で決定する)賃貸料および他の費用は、任意のカナダ登録貸手を有する任意のカナダ施設担保に合理的に支払うことができ、適用法に従ってカナダ施設担保に対して留置権を主張する任意の当該者を合理的に予想することができ、いずれの場合も、当該者が担保アクセス協定に署名している場合を除いて、合理的に予想される。

“カナダ譲渡人承諾”：カナダ借款人にカナダ譲渡人ローンを提供し、カナダ信用状を発行する義務(カナダ発行銀行の場合)、またはカナダ信用状義務(このような定義(C)項に規定された金額を含まない)に参加し、他のカナダ借り手の場合、カナダ借主に付表1.1(A)に示す最高元金金額を超えないように提供するか、またはその所属する各譲渡および引受によって決定された義務に基づいて、カナダ借主承諾は、第2.1.4または11.2節の規定に従って時々調整することができるからである。“カナダ転債承諾額”とは、すべてのカナダ融資者のこのような承諾額の合計を意味する。

“カナダ転債承諾終了日”：(A)米国/ヨーロッパ転債承諾終了日(理由を考慮しない)、(B)貸金側エージェントは、第2.1.4節に従ってゼロに終了または減少する(0)すべてのカナダ転債承諾の日、および(C)11.2節に従ってカナダ転債承諾を終了した日の中で最も早い日。

“カナダ転債リスク”：いずれの日においても、当該日カナダ転債未返済ローンのドル等値に当該日カナダ信用状債務(当該定義(C)項に規定する金額を含まない)の和を加えた金額に相当する。

“カナダターンテーブルローン”：カナダ貸手が第2.1.1(B)節に基づいてカナダ借り手に提供したターンテーブルローン、及び任意のカナダSwinglineローンを指し、カナダドル建てであれば、カナダBA金利ローン或いはカナダ最優遇金利ローンである；ドル建てであれば、カナダ基準金利ローン或いはLIBORTerm Sofrローンであり、すべての状況はカナダ借主或いは貸手代理人が選択する。

“カナダ転債手形”：カナダの借主がカナダの融資者を受益者として署名した1枚1枚(あれば)を総称して、カナダの借主が時々提供することを証明するカナダ転債融資と呼び、本協定の添付ファイルA-1の形態、およびその任意の置換または後続手形を採用しなければならない。

カナダ保証協定“：任意のカナダ登録先融資者と代理人との間の一般的な保証プロトコルまたは担保契約、ならびにカナダ借主と任意のカナダ融資者との間の各銀行法第427条銀行法(カナダ)保証文書は、時々修正および/または再説明される可能性がある。

カナダ子会社“：カナダまたはカナダの任意の省または地域の法律に基づいて設立または組織された持株会社の子会社。

“カナダ抑制金額”：カナダ借入基数定義(B)条項に基づいて計算された金額が任意の確定日に当時のカナダ振替承諾額を超えた場合、任意の超過金額は、借入側エージェントが代理人に書面で本合意下の“カナダ抑制金額”として指定されるが、いずれの場合も、カナダ抑制金額は5，000，000ドルを超えてはならず、その決定日までの米国/欧州抑制金額を減算する。

“カナダ互恵融資”：第4.1.3(C)節の規定により、カナダの最優遇金利ローンの任意のローンを借り入れる。

カナダツール供給者準備“：カナダ国内の融資先の合格ツールアカウントを生成するために、すべてのツールサプライヤーがカナダ国内の融資先の合格ツールアカウントを生成するために、すべてのツールサプライヤーがその許容される適宜決定権に基づいて時々確立された備蓄総額。

カナダ無基金年金負債“：(A)PBAの最新精算評価報告または(B)PBAの任意の清算報告において決定された資金源のない清算不足を意味し、任意のカナダ年金計画について、任意の適用可能な政府当局に提出することを要求する。

カナダ未使用回線率“：任意の決定された日において、(X)第3の修正案の施行日のいずれか前の日に、本協定で規定されるレートは、その日に施行され、(Y)第3の修正案の施行日からの毎日、年間レートは、(A)カナダRevolver露光量がカナダRevolverコミットメントの50%より大きい場合の0.25%、および(B)すべての他の時間における0.30%の0.50%に等しい。

資本支出“：借入先または制限された付属会社が、任意の固定資産または任意の使用年数が1(1)年を超える固定資産を購入するために生じるすべての負債または支出を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの改善、置換、代替または増加は、どうしても財産、工場および設備としての付加物を含むが、含まれていない(他の方法で含まれる範囲内)：固定料金カバー率を計算する際に含まれる任意の額：(I)この期間内に同じまたは同様のタイプの資産で資産を置換または回復するための任意の支出は、任意の認識可能な傷害保険または損害賠償収益によって支払われる範囲を限度とする。(2)その期間内に購入された資産の購入価格は、資産を実質的に同時に売却する収益を含む。(3)期間内に取得された資産の購入価格の任意の支出；(4)借入先または制限された付属会社が、その間に第三者から現金で償還される範囲内で発生する負債または支出；(V)借入先または制限された付属会社が所有する任意の資産の非現金帳簿価値であって、その期間内に資産を再使用するために財産、工場、および装置の追加物として指定され、その間に対応する支出または対応する負債が実際に生成されていない非現金帳簿価値。(Vi)その間に取引された古い装置または残りの装置を含む、その期間内に購入された装置の非現金購入価格

(7)この期間に既存のデバイスと旧交換で実質的に同時に購入されたデバイスの非現金購入価格であるが、このような購入価格の合計金額は、そのようなデバイスの売り手が古い交換デバイスで与えられていたクレジットを差し引かなければならない。(Iii)この期間にHoldingsで株式を発行して得られたお金で支払われる任意の支出：(A)当該収益は、支出発生後180日以内にHoldingsによって受信されるべきであり、(B)エージェントは、上記(A)項の規定に適合するかどうかを合理的に詳細に証明することができる貸手側代理人担当者の証明書を受信しなければならない。

“資本株”：

(1)所属会社であれば、会社株である

(二)社団、企業法人の株式、権益、参株、権利又はその他の等価物(その名称にかかわらず)；

(3)組合又は有限責任会社に属する場合は，組合又はメンバー権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)；

(4)発行者の損益シェアまたは資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求する権利を有する者にさせる。

“資本化賃貸債務”：任意の決定を行う際に、資本賃貸に関する負債の額は、公認会計原則に従って、貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)に資産化と負債として反映される額が必要である。しかし、Holdingsまたはその制限された付属会社の経営リースに関する任意の責任は、会計基準842号の影響または会計処理方法の変更、または第3の再記載日後の他の理由によって、Holdingsおよびその制限された付属会社の資本リース責任として総合的に再同定されても、資本化リース債務または債務とはみなされないとみなされる。

現金担保“：任意の債務の現金または現金等価物を現金化するために代理人に渡され、それによって得られた任意の利息または他の収入。

“現金担保”：支払債務の保証として代理人に現金を交付することは、(A)信用状債務の場合、当該LC債務総額の105%に等しく、(B)任意の初期、または有または他の債務(保証されている銀行製品債務を含む)について、当該債務に関連するすべての費用およびその他の金額を含む、満期または満了直前の金額に対する代理人の好意的な推定である

“現金質押”と“現金質押”は相互に関連しているという意味がある。疑問を生じないために、双方は理解し、同意し、融資先は本契約項の下の債務と加盟国政府の発行または保証に参加するいかなる現金等価物と現金担保を行うことができない。

“現金担保口座”：カナダ現金担保口座および/または米国現金担保口座は、状況によります。

“現金出資額”：米国に登録された融資先のいずれかの資本に提供される現金出資額。

“現金支配権トリガー期間”：(A)違約事件が発生した日からの期間，または5(5)営業日連続期間の平均利用可能期間は，(I)15，000，000ドルと(Ii)当時の借金基数の10%より小さいもの，(B)直前30(30)連続30(30)日までの期間は，違約イベントが発生せず，平均期間利用可能時間は(I)15，000，000ドルと(Ii)当時の借金基数の10%より大きい.

現金等価物“：(1)ドル、カナダドル、ポンド、ユーロ、またはEU加盟国の任意の参加国通貨、または司法管轄区域保証者を指定する任意の国家通貨；

(2)米国、カナダ、または任意のEU加盟国またはその任意の機関または機関の政府によって発行された、または直接かつ完全に保証または保証された証券は、取得日から2年以下である

(3)買収の日から1年以下の期間の預金、定期預金および欧州ドル定期預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形、隔夜銀行預金(各場合、資本および黒字が5億ドル以上またはその同値外貨に入金された任意の商業銀行、その長期債務は、ムーディーズまたはスタンダードによって“A”級またはそれ以上または同値と評価される)(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)

(4)前記(3)項に記載の条件を満たす金融機関と締結した前記(2)項及び(3)項に記載のタイプの標的証券の買い戻し義務

(5)法団(ホールディングスの共同会社を除く)から発行され、少なくとも“A-1”またはムーディーズまたはスタンダードの同等格付け(または別の国際認可格付け機関の合理的な同等格付け)を格付けする商業手形であり、いずれの場合も、当該手形は買収日後1年以内に満了する

(6)アメリカ合衆国のいずれかの州又はその任意の市政又は行政区により発行、格付けされる
スタンダードの“AA-”またはムーディの“Aa 3”、または“AA-”と格付けされた金融機関またはムーディーズの“Aa 3”(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等格付け)によって保証され、いずれの場合も満期日が買収日から2年を超えない

(7)スタンダードプール格付けが“A”またはムーディーズ格付けが“A-2”以上の者が発行した債務は、各債務の満期日が買収日から2年を超えてはならない

(8)資産の90%以上を前記第1項から(7)項の証券に投資する投資基金；

(9)外国附属会社に属するいかなる制限された付属会社の投資であっても、(X)当該外国附属会社は、通常の業務中に随時業務所在国の現地通貨、及び(Y)前記(1)~(8)項に記載したような期限及びクレジット要素との投資は、当該外国附属会社が短期現金管理を運営する国で慣用的に使用される。

現金管理サービス“：自動清算所、電子支払い、電子資金振込、電信為替、制御支払い、貸越、預金管、情報報告、ロックボックス、および支払いサービスを含む、任意の融資者またはその任意の付属会社が、任意の融資者またはその子会社に時々提供する、運営、受取、給料、信託または他の預金または支払い口座に関連する任意のサービスを意味する。

不慮の事故“：任意の借り手またはその任意の制限された子会社の任意の財産の任意の所有権の非自発的喪失、任意の非自発的損失、破損または任意の破壊、または任意の非難または他の方法(任意の政府当局によるものを含む)が持ち去られることを意味する。“死傷事件”は、非難または他の収用権訴訟において、または非難または他の収用権訴訟によって、または任意の政府当局(民事または軍事)によって、任意の人の任意の不動産またはその任意の部分の全部または任意の部分を一時的に徴用するため、または任意の和解によって、任意の人の全部または任意の部分の不動産またはその任意の部分の任意の没収を含むべきであるが、これらに限定されない。

“CCAA”：“カナダ会社債権者手配法”、1985年、R.S.C.，c.C-36。

CDOR予約不可日“：1.7節で述べたように、すなわち2024年6月28日、またはRefinitiv Benchmark Services(UK)Limited(または任意の相続人)によってCDORのすべての期間の管理および提供を永続的または無期限に停止および提供する他の日。

“CDORスクリーニング率”：定義は1.7節を参照.

“CDOR継承率”：定義は1.7節を参照.

CDOR後続金利一貫性変更“：任意の提案されたCDOR後続金利について、本プロトコルの任意の一貫性変更は、カナダBA金利、金利期限、金利を決定する時間および頻度、および利息支払いの時間および頻度の変更、およびエージェントが適宜決定した他の行政事項を含み、CDOR後続金利の採用を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を使用して行政的に実行できないか、またはそのようなCDOR後続金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが自己決定する)。エージェントが借り手と協議して決定した他の管理方式(借方エージェント)である.このような変更は，本プロトコルについては，CDOR継承率が1%(1.00%)を下回ってはならないことを規定すべきである.

“フッ素塩化炭素”：“規則”第957条にいう“規制された外国企業”。

法律変更“：第1の改正案の発効日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択、発効または段階的実施、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)

任意の政府当局は、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、指示、要求または指示を提出、発行または適用しなければならないが、“法律変更”は、(I)制定、通過または発行の日にかかわらず、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”に関連するすべての要求、規則、指示または指示、または(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の同様の当局)または任意の他の政府当局によって公布された要求、規則、指針、要求または指示を含むべきである。

支配権変更“：任意の場合において、持ち株会社(取引法第13(D)条、委託書、投票又は書面通知第13(D)条、委託書、投票又は書面通知のいずれか他の形態)による任意の”個人“又は”集団“(取引法第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続条項の意味)の取得、保有又は処分(取引法第13 d-5(B)(1)条又は任意の後続条項の意味に従って行動する)を含む任意の集団を意味する。許可所有者を除いて、単一取引または関連する一連の取引において、合併、合併または他の業務を介して実益所有権を合併または購入する(取引法第13 d-3条または任意の後続条項の意味により)、持株会社または任意の親会社の総投票権の35%以上の実益所有権を保有し、(I)許可所有者がこの時点で投票権、契約または他の方法によって直接または間接的に権利または能力を所有しない限り、少なくとも過半数の持株会社取締役会メンバーを選挙または指定するか、または(Ii)12(12)ヶ月連続の任意の期間において、ホールディングス取締役会の多数の議席(空席を除く)は、(X)1人以上の許可保持者によって指名されたホールディングス取締役会メンバーまたは(Y)このように承認または指名された取締役によって任命された人が担当しなければならない。しかし、Holdingsが親実体の付属会社である限り、どの人も、その親実体の総投票権の50%を超える実益所有者になるか、またはその親実体の総投票権の50%を超える実益所有者になるか、または所有者とみなされてはならない。

クレーム“とは、任意の時点(全額支払い債務、辞任または代理人の交換、または任意の融資者の交換を含む)のいつでも(全額支払債務、辞任または代理人の交換、または任意の融資者の交換を含む)任意の損害者によって生成またはクレームされたすべての債務、義務、損失、損害賠償、罰金、判決、訴訟、利息、費用および任意の種類の費用(救済反応費用、合理的な弁護士費および非常に費用を含む)、これらの責任、義務、損害、罰金、判決、訴訟、利息、費用および任意の他の費用(全額支払い債務、辞任または交換代理人、または任意の貸金者の交換後を含む)、任意の方法でいかなる損害、またはそれに関連するいかなる行為も取らない、任意のクレジット、またはその使用に関連する任意の文書、または損害、または損害、損害、判決、利息、費用および任意の他の費用(全額支払い債務、辞任または交換代理人、または任意の貸手を交換した後に含まれる)に関連するいかなる方法で、いかなる損害賠償、費用および任意の他の費用(全額支払い債務、辞任または交換代理人、または任意の貸手交換を含む)が取られないか、またはいかなる方法で損害、または損害、判決、利息、費用および任意の他の費用(全額支払い債務、辞任または交換代理人、または任意の貸金を交換した後に、いかなる方法で、いかなるまたは損害、判決、利息、費用および任意の他の費用(全額支払い債務、辞任または交換代理人、または任意の貸手の交換を含む)、これらの責任、義務、損害、罰金、判決、訴訟、利息、費用および任意の他の費用(全額支払い債務、辞任または交換代理人、または任意の貸主の交換を含む)、任意の方法で、いかなる方法で、いかなる損害を招くか、損害、利息、費用および任意の他の費用(C)任意の保有権の存在または完全、または任意の担保の現金化、(D)任意の融資文書または適用法に従って任意の権利または救済措置を行使する、(E)任意の貸手またはその制限された付属会社が、任意の不動産上、任意の貸手またはその制限された付属会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産上、その下で、またはその下で、またはその経営の任意の不動産から、または脅威的に放出される任意の融資者または任意の融資文書の任意の条項を履行または遵守することができない、(D)任意の融資文書または適用法に従って任意の権利または救済措置を行使する。それぞれの場合、代理人は、引当売却に適用される不動産に基づいて、または代替償還の契約を受けた後、持ち株またはその任意の制限された付属会社以外の者のものとして、または任意の融資先または制限された付属会社に関連する任意の環境請求を含むので、任意の調査、訴訟、仲裁または他の手続き(含む)を含む

破産手続又は控訴手続)は、適用される受払者が当事者であるか否かにかかわらず。

シカゴ商品取引所：シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社。

“コード”：1986年の国内税金コード。

担保“：各貸主は、借り手のすべての財産のすべての権利、所有権および利益、担保文書項目の下の留置権、または担保文書項目の下の留置権を主張する制約を受け、それぞれの場合、現在または後に保証(または担保を意味する)のいずれかの義務を受ける。

担保アクセスプロトコル“：代理人が満足する形および実質的な内容のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、(A)貸手が賃貸した不動産上の任意の担保について、レンタル者は、その担保に対して所有可能な任意の留置権を放棄または従属し、代理人が不動産に入ることを許可し、担保を移動させることに同意するか、または不動産を使用して担保を貯蔵または処分することに同意する。(B)倉庫管理人、加工者、託送人、税関仲介人または貨物代理が保有する任意の担保について、当該人は、その担保に対して所有可能な任意の留置権を放棄または従属し、代理人として担保に関連する任意の書類を保有することに同意し、担保を代理人に渡すことを要求すべきであることに同意する。(C)修理工、機械師または受託保管人が保有する担保について、当該代理人は、担保に対する保持権を認め、担保に対する任意の保持権を放棄または従属し、担保の代理人への送達を要求すべきであることに同意する。(D)ライセンス側知的財産権に拘束された任意の担保について、ライセンス側は、知的財産権の利益で担保を処分する権利を含む代理人の権利を実行するために、ライセンス側に対する代理人の権利を付与し、いかなる適用許可下の違約が存在するか否かにかかわらず、いかなる場合においても、任意の借り手又はその代表によって得られた実質的に添付ファイルHの形態で表される任意の“大家放棄”及び実質的に添付ファイルIの形態のいずれの“受託保証書”も代理人を満足させ、担保アクセスプロトコルとして満足しなければならないことは言うまでもない。

承諾額“：任意の貸金者について、そのような貸金者の融資承諾総額を意味する。“承諾額”とは、すべての融資承諾額の合計を意味し、第1改正案が発効した日には、承諾額は180，000，000ドルとする。

“商品取引法”：商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)。

コミュニケーション“：ローン文書に関連する任意の通知、請求、選挙、陳述、証明書、報告、開示、声明、許可、承認、同意、放棄、文書、修正、または任意の種類の情報伝達は、任意の借り手材料を含む。

“コンプライアンス証明書”：第10.1.1(D)節に規定された時間内に発行された貸金側代理人証明書は、その形式と実質が過去のやり方と一致する(疑問を生じないためには、すべての未弁済の指定外国保証を列挙しなければならない)。

“適合変更”：SOFR、SOFR条項または任意の提案されたSOFR後継者金利の使用、管理または関連約束について、米国基本金利、カナダ基本金利、SOFR、条項SOFRおよび利息期限、決定金利および支払利息の時間および頻度の定義の任意の適合性変更

また、他の適切な技術、行政または操作事項(営業日および米国政府証券営業日の定義、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、およびレビュー期間の長さを含む)は、適用金利の採択および実施をエージェントによって適宜(貸金側代理人と協議する)反映させ、代理人が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、代理人が市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であるか、または金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合)、エージェントは(融資先エージェントと協議する)任意の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式を決定する.

関連所得税“：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税。

“総合純収入”：定期融資信用協定の定義によれば、当該協定に規定されている契約又は他の固定資産融資を管理する文書は、本協定の日に発効し、本協定の日後に締結された場合は、本協定の条項に基づいて当該協定を締結した日に発効する。

“総合高度担保純債務比率”：定期融資信用協定の定義によると、当該協定に規定されている契約又は他の固定資産融資を管理する文書は、本協定日に発効し、本協定日後に締結された場合、本協定条項に基づいて当該合意を締結した日に発効する。

“連結総資産”：第10.1.1(A)及び(B)節の規定により、財務諸表を提出しなければならない親会社及びその制限された子会社の最近期までの連結貸借対照表に記載されている連結総資産。

“総合負債総額”：いかなる期日にも定められ、持株会社及びその制限された付属会社が当該期日に返済していない元金総額は、総合基礎に基づいて決定し、公認会計原則に従って貸借対照表に記録しなければならず、借入金の負債、資本化賃貸債務及び本票又は類似手形(未抽出の信用証を除く)によって証明された債務を含む。

総合総純負債比率“：定期融資信用協定の定義によれば、この協定によって規定される契約または固定資産手配を管理する別の文書は、本合意の日に発効するか、または本合意の日の後に締結される場合、本合意条項に従って締結された日に発効する。

“または債務あり”：誰にとっても、その人が他の人(“主要債務者”)を構成しない債務(“主要債務”)を構成しないいかなる義務をいかなる方法で保証するかを意味し、直接または間接にかかわらず、その人のいかなる義務にも限定されないが、あるか否かにかかわらず、

(1)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入する

(二)資金の立て替えまたは提供：

(A)そのような主要債務のいずれかを購入または支払うこと；または

(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または主債務者の純価値または支払能力を維持するか、または

(3)財産、証券又はサービスを購入する主な目的は、当該等の主要債務の所有者に保証し、主要債務者が当該等の主要債務について損失を支払う能力があることである。

契約義務“：誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束としての任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する。

“出資債務”：2014年4月4日以降、米国内融資先の債務元金総額が、当該米国内融資先資本への現金出資(含まれていない出資)総額を超えないこと

(1)これらの供出負債は負債であるべきであり、負債の指定満期日は固定資産融資の指定満期日よりも遅く、加重平均年期は固定資産融資の加重平均期から満期日よりも長い

(2)当該供出債権(A)は、当該等の現金供出をしてから210日以内に招くものであり、(B)は、当該供出発生日の高級乗組員証明書に基づいて、このように供出債権として指定される。

“契約者”：持ち株を除く各融資先。

“担保エンティティ”：(A)“保証エンティティ”は，12 C.F.R.§252.82(B)の定義と解釈，(B)“保証銀行”は，12 C.F.R.47.3(B)節の定義と解釈，または(C)“保証金融機関”に基づき，12 C.F.R.382.2(B)節の定義と解釈に基づく.

債権者代表“：任意の適用法に基づいて、引受人、臨時係、管理人及び管理人、受託者(任意の破産管財人を含む)、保管人、保管人、管理人、審査員、保安官、監視人、譲受人、清算人、仮清算人、差し押さえ人又は同様の役人又は受託者。

CRR“：欧州議会及び欧州理事会2013年6月26日信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する理事会(EU)第575/2013号条例及び改正(EU)第648/2012号条例。

DACA預金口座“：預金口座規制プロトコルによって制限された預金口座。

Daily Simple SOFR“：任意の適用可能な決定日について、ニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト上で公開された保証された隔夜融資金利(または代理人が合理的に満足できる任意の後続源)。

“拒否金額”：定期融資信用協定の定義に基づいて、固定資産融資を管理する契約又は他の文書は、本協定の日に発効し、本協定の期日の後に締結された場合、本協定の条項に基づいて当該協定を締結した日に発効する。

“違約”：時間の経過や通知の発行に伴い，違約イベントのイベントや条件を構成する.

違約率“：任意の債務(法的に許容される範囲内で、満期未支払利息を含む)については、2.00%の年利プラスが債務の他の金利に適用されるか、または債務が利息を計上しない場合、米国基本金利プラス2.00%の年利に等しい。

違約貸主“：任意の貸主は、代理人の判断に基づいて、(A)本契約項の下での融資義務を履行することができず、このような違約は、融資前の1つまたは複数の条件が満たされていないと判断したことによるものである(各条件および任意の適用される違約は、この書面で明確に指摘されなければならない)貸手が代理人および貸手代理人に書面で通知されない限り、このような違約は2営業日以内に修正されない。(B)貸金者が本プロトコルの下または任意の他のクレジット手配下での融資義務を履行しようとしないこと、またはその旨を示す公開声明がなされたことを示す代理人または貸手代理人に通知された(書面または公開声明が本プロトコルに従って融資のための融資を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資前の条件を満たすことができないと判断されたことに基づく(この条件は、任意の適用された無責任行為と共に書面または公開声明において具体的に示されなければならない)。(C)代理人または貸手代理人が要求を出してから3営業日以内に、代理人および貸金側代理人が満足するように、貸手が本契約項の下で融資義務を履行することを確認することができなかった(ただし、貸手は、代理人および貸手代理人の書面確認を受けた後、本条(C)に従って違約貸金者として停止しなければならない)。または(D)直接または間接的な親会社が(I)破産手続の標的となっているか(再編、清算、または連邦預金保険会社または任意の他の規制機関が、引継ぎ人、保管人、管理人または同様の人を任命することを含む)または(Ii)が自己救済行動の標的となっている, 貸手は、そのような所有権が米国内裁判所の管轄を免れるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することを免れるか、またはそのような貸手または政府当局がそのような貸手の合意を覆すか、または拒否することを可能にしない限り、政府当局が融資者または親会社の持分の所有権を違約するだけで違約貸金者になるべきではない。

預金口座“：UCCの定義に従って(および/またはカナダに位置する任意の預金口座、預金機能を有する任意の銀行口座)。

預金口座制御協定“：貸金側のためのロックボックスおよび/または預金口座を開設する(預金口座を除外する)各ロックボックス事業者および金融機関が署名した代理人を受益者とし、第8.2.4節に規定する要件を満たす、形態および実質が代理人を満足させる預金口座制御プロトコル。

指定日“：3回目の再記載日の後の第1(1)日を意味し、その日には、(A)第11.1(I)節に記載された任意の借り手に関連する任意のイベントが発生するか、または(B)第11.2節の規定に従って融資および終了承諾が加速される。

“指定外国担保”：借主が任意の貸手および/または貸手の関連会社が持株会社の外国子会社(カナダ融資機関の融資先または欧州借主を除く)の通貨または金融義務について設立した保証をいう。(X)ABL優先担保により担保された外国子会社の未済債務総額がいつでも30，000，000ドルを超えない限り、(Y)上記いずれかが第5.5.1節に規定する分配の“義務”とされている場合は、このような指定外国担保及び貸手代理を提供する貸手又は関連会社は、(I)このような指定外国担保の存在を説明し、(Ii)当該担保に基づいて生じる債務の最高ドル金額を説明し、当該債務は、カナダ指定外国保証備蓄又は米国指定外国担保備蓄として指定することができる。代理人が許可する場合(適用されるように)、および(Iii)このような当事者が時々不足すべき指定された海外保証金額を決定する際に使用される方法であり、代理店がそのような指定された海外保証準備金に関するそのような通知を受けていない場合、代理店は、第5.5.1節による割り当てに関連して、そのような指定された海外保証準備金の未償還を仮定することが許可されなければならない。しかし前提は, 米国銀行またはその付属会社が提供する任意の指定された外国保証準備金については、融資先代理人のこのような通知を必要としない。代理人(米国銀行又はその関連会社が提供する指定外国担保の場合)は、その許可された情状権の下で、又は関連指定外国担保及び貸金先代理人の受益者である貸金者又は関連会社が代理人に書面で通知する場合には、指定された外国担保金額を随時変更することができる。違約または違約事件が存在するいずれかのとき、またはその額の準備金が超過を招く場合、融資当事者は、任意の追加の指定外国担保金額を設立または増加させてはならない。

“指定司法管轄区域”：いかなる制裁を受けた国や地域でも。

“指定優先株”とは、2014年4月4日以降に現金で発行された持ち株会社又は他の親会社(株式を除く)の優先株を意味し、発行日に高級社員証明書により指定優先株として指定され、その現金収益が持株会社の資本に貢献する(持ち株会社又は任意の親会社が発行されている場合)は、第10.2.3(A)(3)節に規定する計算範囲内に含まれない。

不適格株“：誰であれ、その条項(または償還可能または交換可能な証券に変換可能な条項)に基づいて、それぞれの場合、その所有者によって選択されるか、または任意のイベントが発生したとき、その人の任意の株式を意味する

(1)満期又は強制償還が可能であり、債務弁済基金債務又はその他(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)に基づいて、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が固定資産融資及び他のすべての累算及び対応すべき債務を優先的に全額返済し、任意の負担を終了しなければならない

(2)負債または不適格株への転換または交換が可能、または

(3)所有者が全部または一部を選択して償還することができる

いずれの場合も、融資終了日の91日前までであるが、その日の前に満期または強制償還可能、変換可能または交換可能、または所有者によって償還を選択することができる株式部分のみが不適格株式とみなされるべきである。しかしながら、このような持株が、任意の従業員または持株またはその付属会社従業員の利益のために設定された計画に発行され、またはそのような計画によって当該従業員に発行される場合、これらの持株は、適用される法定または規制義務を履行するために、または当該従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを要求されるためにのみ不合格持分を構成すべきではなく、また、当該者の任意の種類の持株がその条項に従って当該者が不合格持分でない株を交付することによってその義務を履行することを許可しなければならない場合、これらの持分は不合格持分とみなされてはならない。

割り当て“：任意の持分(実物支払いを除く)に対する任意の割り当て、利息または配当の任意の宣言または支払い、持分所有者の任意の債務の任意の割り当て、前払いまたは償還、または任意の持分の購入、償還または他の買収または廃棄(非適格株を発行する株式を除く)。

ファイル“：UCCにおける定義(および/またはカナダ登録貸手に関する任意のファイル、PPSAで定義された”所有権ファイル“)。

ドル同値“：任意の日において、ドルで価格された任意の金額、そのドルの金額、およびドル以外の通貨で表される任意の金額について、代理人が為替レートを使用して決定されたドル金額(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力があるべきである)は、別の通貨の宣言金額を得るために、その日に適用される為替レートで販売される必要がある。

ドルやドル：アメリカの合法的な通貨です

Dominionアカウント“：カナダに登録された貸手、カナダDominionアカウント、および米国融資ローン当事者に関する米国Dominionアカウント。

EBITDA“：親会社およびその制限された子会社が合併に基づいて決定した純収入に、(A)純収入を決定する際に重複および控除の範囲内でないこと、(1)利息支出、(2)受取費用、(3)所得税準備、(4)減価償却および償却費用、(5)非現金費用、費用、損失または支出(前期間の純収益に含まれていない非現金費用、費用、損失または支出、および在庫償却またはログアウトに関連する任意の非現金費用、費用、損失または支出の合計は含まれない。除

(6)施設閉鎖、解散費、移転、再編、統合およびその他の同様の調整に関連する現金および非現金費用(“施設閉鎖およびサービス費用”)、(7)操業停止事業の売却損失、(8)業務処分または資産処分の任意の損失、(9)その期間の任意の特別費用または損失(“税引後”計算、公認会計原則に従って計算)、(X)共同会社が任意の期間に現金で受け取る収益。(Xi)専門または財務コンサルタント、投資銀行業務、パッケージ販売および同様のサービス(法律、会計およびコンサルティング費用を含む)について行われるか、または招く非日常的な費用、支出および課金(法律、会計およびコンサルタント費用を含む)であるが、各ケースについては、本条例で許可されている(疑問を生じないための取引に関連する費用、支出および課金を含む)。(12)知的財産権使用料が完了したか否かにかかわらず、現金で徴収され、(B)純収入を決定する際に含まれる範囲を減算し、(I)2014年4月4日以降に支払われたEBITDA 20%を超える(第(B)(I)項を実施せずに計算される)全ての現金支払いの施設閉鎖と離職費の合計(この確定日が終了した直近12(12)カレンダー期間)。(2)この期間の任意の非常収益および非現金収入項目(“税引後”ベースであり、公認会計基準に従って計算される)；(3)非持続的事業の任意の収益を売却する, (Iv)業務処置または資産処分(通常業務中の在庫販売を除く)の任意の収益および(V)(A)(V)項に記載されている前の期間に徴収された非現金費用についての任意の現金支払い、(A)および(B)項に記載の各場合については、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。固定押記カバー率の計算に関しては、任意の期間のEBITDAは、(I)任意の人または業務がその期間に本プロトコルによって許可された買収によって買収され、その後、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社によってその期間に販売または他の方法で処理されることがなく、(Ii)その期間がHoldingsまたはその任意の制限された付属会社によって処理される任意の付属会社または業務を実行するために、試験基準に従って計算されるべきである。

“欧州経済区金融機関”：(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関。

“欧州経済圏加盟国”：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国でもある。

“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子版”：定義は14.8節を参照.

“電子記録”と“電子署名”：“米国法典”第15編第7006節で定義されている.

合格口座“：(X)カナダ借款人および(Y)米国借款者によって決定され、借り手(またはそれぞれ貸手グループのメンバーを適用する)は、通常の業務中に商品またはサービスの提供のために米国の借主またはカナダの借り手(またはそれぞれ貸手グループのメンバーに適用される)の口座を借り、ドル、カナダドルまたはメキシコペソで支払い、代理人はその許可された情権の下で合格口座とみなす。上記の規定を制限することなく、どのアカウントも以下の場合は合格アカウントではない

(A)予定期限後60(60)日以上、または予定されていた請求書日後90(90)日以上未払い；

(B)口座債務者借入者(又はその適用融資当事者グループのメンバー)の全口座のドル等額の50%(50%)以上が上記(A)条に規定する資格口座に該当しない

(C)口座債務者と当該貸出者(又はその適用融資党メンバー)とが不足している他の口座とを合計した場合には、各借り手(又はその適用融資党メンバー)の合資格口座総数の10%(10%)を超える(又は代理人が時々当該口座債務者のために設定した高い割合)

(D)口座債務者またはその任意の関連会社の融資先に関する他の口座と合計した場合、(I)クライスラーグループ有限責任会社の20%(20%)、(Ii)GM会社の40%、および(Iii)フォード自動車会社の合資格口座総数の40%(40%)を超え、それぞれの場合、融資者の合資格口座総数(または規定された貸主が時々口座債務者のために設定される可能性が高い割合)

(E)このプロトコルは、任意の要件において、本プロトコルの契約または陳述と一致しない

(F)借金は債権者またはサプライヤーによって不足しており、債権者またはサプライヤーは合意を締結しておらず、代理店に適用される相殺権を放棄させるか、または潜在的な相殺、反請求、論争、控除、割引、払い戻し、準備金、弁護、返金、クレジットまたは手当(資格を満たしていない金額制限)を受ける必要があるが、これらに限定されないが、“フォード電子原材料調達計画”に関連する負債および長期合意の手当を含むが、これらに限定されない

(G)口座債務者または口座債務者によって破産手続きが開始されたか、または口座債務者が破産、一時停止または営業停止、清算中、解散または終了したか、債務超過能力を有さない、または制裁を受けたか、または外国資産管理所に保存されている任意の特定の国民リストの制裁を受けているか、またはその借り手(またはその適用可能な融資党グループのメンバー)は、司法手続きを介して口座債務者に対して訴訟を提起したり、救済措置を強制したりすることができない(口座が代理人によって合理的に受け入れられた保証人または支援提供者が代理人によって合理的に受け入れられる条項の保証または支援をしない限り)

(H)口座債務者は、(I)口座が米国又はカナダと契約を締結しない限り、米国又はカナダ以外の組織又はその主要事務所である

(適用される場合)エンティティのトラフィックまたは(2)エンティティの米国またはカナダ(場合によっては適用される)トラフィックは、費用の支払いを担当する

(I)米国借主または任意の他の米国融資機関の口座について、口座債務者が米国またはその任意の部門、機関または機関であり、その口座が“債権譲渡法”に従って代理人に譲渡されているか、または、任意のカナダ登録融資者の場合、口座債務者がカナダ連邦政府またはカナダの任意の公式会社、部門、機関または機関であり、適用されるカナダ登録融資者が代理人を満足させる“財務管理法”に準拠している、政府当局によって借りられている

(J)代理人を受益者とする適切に完全な第1の優先権留置権の制約を受けないか、または任意の他の留置権の制約を受けないが、許容される担保留置権は除外される

(K)売買を引き起こした貨物は、まだ口座債務者に交付されておらず、口座債務者によって受け入れられており、売買を引き起こすサービスは、口座債務者に受け入れられていないか、または他の態様では最後の売却を代表していない

(L)動産紙または任意の種類の文書によって証明されるか、または判決に還元されたか

(M)その支払いは、上記(A)項に規定された期限を超え、口座債務者が一部の金を支払ったか、または着払い方法の販売に生成された

(N)連属会社への販売、手形プラス保有、販売保証、販売または返品、承認販売、委託販売または他の買い戻しまたは返品によって生じるか、または個人、家庭または家庭目的で誰かに販売される

(O)(A)米国借主または任意の他の米国融資先の口座について、そのような口座の合意が米国のどの州またはコロンビア特区、カナダまたはカナダの任意の省または地域の法律によって管轄されていないことを証明し、(B)任意のカナダが融資先の口座を登録している場合、そのような口座の合意がカナダまたはカナダのどの省または地域、米国のどの州またはコロンビア特区の法律または代理人が受け入れ可能な他の司法管轄区域の法律によって管轄されていないことを証明する

(P)進捗請求書または保証金を表すか、または履行、保証または完了保証金または同様の保証が発行されたサービスに関連する

(Q)利息、費用、または滞納金の請求書を含むが、資格を満たさない範囲はこれに限定される。(A)および(B)項のアカウントの延滞部分を計算する際に、90(90)日を超える貸方残高は含まれない

(R)工装販売から生成される(合格工装口座を除く)

(S)NISCOまたはNishikawaゴム会社によって借りられており、これらすべての合格口座の合計金額は5，000，000ドル以下である；または

(T)エージェントは他の点でその許容される適宜決定権を受け入れることができない.

“合格譲受人”：(I)貸手または米国の貸手の米国の付属機関を意味し、(Ii)この人が米国/欧州融資機関の債務を保有する場合、承認された基金であり、(Iii)この人がカナダの融資機関の債務を保有する場合、カナダの適格な融資者および米国の融資者または米国の融資者の付属機関である。(Iv)(X)代理人及び開証行がその合理的な情動権の下で承認された金融機関及び(Y)貸金側代理人(貸金側代理人の承認は無理に抑留又は遅延されてはならず、譲渡勧告の通知を受けてから5(5)営業日以内に反対がなく、与えられたとみなされる場合)、その総資産は5，000，000，000ドルを超え、譲受人となって規則第4975条又は任意の他の適用可能な法律の禁止取引を構成しない。(V)違約事件が継続している間、代理人はその適宜決定権の下で許容可能な誰(貸手又はその付属会社を含まない)となる。

“合格在庫”：(X)カナダ借り手と(Y)米国借主がそれぞれ決定した在庫に基づいて，米国借主またはカナダ借り手(またはそのそれぞれに貸手グループを適用するメンバー)が所有する在庫は，エージェントがその許容される適宜決定権の下で合格在庫とする.上記の規定を制限しない場合には、いずれの在庫も合格在庫に属さない

(A)包装または輸送材料、ラベル、サンプル、陳列物品、袋、交換部品または製造供給品ではない

(B)委託販売方法で所有されているのではなく、任意の手付金または頭金の制約も受けない

(C)新しいおよび販売可能な状況にあり、破損がない、妥当でない、古い、または他の方法での販売に適していない；

(D)ゆっくりと移動したり、古くなったり、販売できないものではなく、返品や回収の貨物にもならない

(E)すべての実質的な態様において、任意の政府当局が規定するすべての基準に適合し、制裁された実体または外国資産規制所に保存されている任意の特別指定国民リストから得られたものではない

(F)すべての重要な点で本条約の契約および申立に適合する

(G)エージェントが適切に整備された優先留置権の制約を受け、許可された担保留置権以外に留置権はない

(H)米国借主または任意の他の米国融通融資者の在庫である場合、米国大陸内に位置するか、または任意のカナダ居住地融資先の在庫である場合、カナダ国内に位置し、誰にも託されていない

(I)輸送中ではない(米国借主または任意の他の米国融資貸手の在庫について、米国融資借主の融資間またはカナダ本籍融資者からの融資間の在途在庫、またはカナダ本籍融資者の在庫の場合、カナダ融資間の在途在庫を除く

登録された融資先または米国融資先からの融資)

(J)(I)倉庫受領書の制限を受けず、倉庫管理人が担保を交付して契約に入ったか、またはその合意について適切な米国の賃貸料および有料備蓄金またはカナダの賃貸料および有料積立金が設定されていないか、または(Ii)譲渡可能な伝票；

(K)代理人が適切な担保アクセスプロトコルを受信しない限り、借り手または代理人がそのような在庫を処理する権利の任意の許可または他の手配の制約を受けない

(L)レンタル所内に配置されているのではなく、または倉庫管理人、修理工、機械師、託送人、貨物代理店または他の人が管理しているわけではなく、レンタル人またはそのような人が担保を交付して契約に入っていない限り、または適切な米国賃貸料および有料備蓄金またはカナダ賃貸料および有料備蓄金が設定されている

(M)賃貸住宅内に設けられていない(当該住宅について担保進入合意を取得していない限り)、または加工者によって所有されている

(N)現在の永続ディスク報告の詳細に反映される

(O)会社間利益に起因する在庫コスト部分を構成しない；

(P)より低いコスト、市場調整、または備蓄を構成しない。

“合格ツール口座”：それぞれ(X)カナダ借り手および(Y)米国借り手によって決定された口座、すなわち(A)資格に適合する口座であるが、金型販売で生成されたこと、(B)ツールの基本的な調達注文に基づいて、借り手に適用される習慣に基づいて請求書を発行したこと、(C)これらのアカウントに関連するすべてのツールが、すべての重要な点ですべての生産部品承認手続き要件および他のすべての必要な承認を満たすこと；(D)支払口座がない条件、(E)売掛金融資売却が許可されていないこと、および(F)口座に関連するいかなるツールも留置権がない((X)代理人を受益者とし、(Y)固定資産融資機関担保代理人を受益者とする第2の優先権留置権又は他の担保留置権を許可されていることを除く)。

“欧州通貨同盟立法”：EUが1つ以上のEU加盟国にユーロを導入、転換、または運営するための立法措置。

強制実行行動“：任意の債務(保証された銀行製品債務を除く)または融資文書または任意の担保を達成する任意の行動を実行する(司法行動、自助、口座債務者への通知、相殺または補償、または他の方法によっても)。

“環境”：環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地面と地下地層，湿地，動植物などの自然資源。

環境クレーム“：任意の政府当局または任意の他の人(I)根拠または任意の環境法の任意の実際または指定された違反に関連すること、(Ii)任意の有害物質に関連すること、または(Iii)健康、安全、自然資源または環境の任意の実際または言われている損害、傷害、脅威または損害に関連する任意の調査、通知、違反通知または潜在的責任、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、要求、除去命令または他の命令または命令(条件または他の条件)を意味する。

環境法“：一般法、条例または条例、規則、判決、命令、法令、許可証、または政府当局によって適用される汚染、環境保護、および人間の健康の保護(危険材料の接触に関連する範囲内)に関連する許可証または制限を含む、現行または将来に適用されるすべての連邦、州、省、地域、地方および外国法規、法律、危険材料の発生、使用、処理、貯蔵、輸送、処理または放出または脅威の放出に関する法律を含む。

環境責任“：持株会社、任意の他の融資先、またはそのそれぞれの子会社の任意または責任(損害賠償、調査または救済費用、罰金、罰金または賠償の責任を含む)、直接または間接的に生じるか、または(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、または処置、(C)任意の危険材料に接触する、(D)任意の危険材料の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または責任を課すプロトコルまたは他の拘束力のある双方が同意する手配。

環境ライセンス“：環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他の許可を意味する。

株式“：株式および買収株のすべての引受権証、オプションまたは他の権利(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない)。

“株式発売”：2014年4月4日以降、持株会社または任意の親会社または持株会社の任意の直接または間接親会社(適用される場合)の株式または優先株の任意の公開または非公開売却(不適格株を除く)

(1)持ち株会社又は親会社がS-8表に登録した普通株に関する公開発行；

(2)構成除外出資または配当金のいずれかのこのような公開または非公開販売。

ERISA“：1974年の従業員退職所得保障法とその下の規則及び条例は、それぞれ時々改正または改正された。

ERISA共同経営会社“：誰にも適用される：(I)規則414(B)節に示される制御された会社グループのメンバーに属する任意の法団、(Ii)所属規則414(C)条に示される共通規制された業界またはビジネスグループのメンバーの任意の貿易または業務(登録成立の有無にかかわらず)、および(Iii)所属規則414(B)条に示される付属サービスグループの任意のメンバー

当該人、上記(I)項に記載の任意の会社、または上記(Ii)項に記載された任意の産業または業務は、当該規則第414(M)または(O)節の意味である。

ERISA事件“：(A)年金計画に関連する報告可能なイベント；(B)ホールディングス、任意の子会社、または任意のERISA付属会社が、主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)ERISA第4063条に規定されている年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止；(C)ホールディングス会社、任意の子会社、または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するか、または多雇用主計画破綻(ERISA第4章に示す)または“絶滅危惧”または“危機的”状態にあることを通知する(“規則”432節またはERISA第305条に示す)；(D)終了意思通知を提出するか、またはPBGCが年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始すること。(E)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、受託者が任意の年金計画又は多雇用主計画を管理する理由を終了又は指定するイベント又は条件を構成する。(F)年金計画については、“守則”第412条又は“従業員退職保障条例”第302条に規定する最低資金調達基準を達成できず、放棄するか否かにかかわらず、(G)満了日前に守則第430(J)条に基づいて任意の年金計画について規定された納付を行うことができなかったか、又は複数の雇用主計画に任意の規定の納付を行うことができなかった。(H)Holdings、任意の付属会社、または任意のERISA連属会社にERISA第4章に規定された任意の法的責任(延滞しているが延滞していないPBGC保険料を除く)、または(I)非免除の取引禁止取引(規則4975節またはERISA第406節に示す)が発生し、この取引は、Holdingsまたは任意の付属会社に対する法的責任をもたらす可能性がある。

“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール。

“ユーロ”または“ユーロ”：欧州連合の単一合法通貨は、欧州共同体を構築する条約、すなわち“ローマ条約”で構成され、時々改正され、欧州通貨同盟立法で言及されている。

“欧州銀行製品備蓄”：欧州借主およびその子会社(または欧州借款人の要求に応じて代理人によって承認されたその任意の他の付属会社)が当時返済されていなかった保証銀行製品債務の合理的な予想負債を反映するために、代理人がその許容された適宜決定権に基づいて時々設立された準備金総額。

“ヨーロッパ借主”：この協定の序文で述べたように。

“欧州融資機関債務”：米国/欧州融資機関融資者のすべての適用義務(カナダ融資機関債務と欧州融資機関債務保証者である米国内融資先の義務を含む)を免除する。

“欧州信用状債務”：(A)欧州借款者が信用状の下の任意の引き出しについて不足しているすべての金額、(B)欧州借主のために開設されたすべての未清算信用状の所定の金額、および(C)欧州借款人のために開設された信用状のために借りられたすべての費用およびその他の金額。

“欧州信用状”：定義は、本契約第2.2.1節を参照。

“欧州転債リスク開放”：いずれの日においても、その日に償還されていない欧州転債融資のドル等値に当該日の欧州信用状債務(当該定義第(C)項に規定する金額を含まない)の和を加えた金額。

“ヨーロッパ転債ローン”：アメリカの貸主が第2.1.1(A)節に基づいてヨーロッパの借り手に提供した転債ローンを指し、このローンはユーロで価格を計算し、ロンドン銀行の同業借り換え金利で融資すべきである。

“欧州転債手形”：欧州借主が米国の融資者を受益者とする1枚1枚のチケット(ある場合)を総称して、米国の融資者が時々提供する欧州転債融資を証明するために、その形態は、本合意添付ファイルA-3、およびその任意の代替または後続手形でなければならない。

“違約事件”：11節で述べたように。

“超過”：5.12節で述べたように.

為替レート“：いずれの日においても、(I)カナダドルとは、米国銀行がその日の昼即日為替レートに報告したカナダドルを意味し、(Ii)ドルについては、すなわち、米国銀行がその日に報告したカナダドル対ドルの正午即時為替レートを意味し、(Iii)ユーロの場合、すなわち、米国銀行がその日に報告したドル対ユーロの昼即日為替レートである。(Iv)ドル対ユーロについては、米国銀行が報告した即時為替レートを指し、その日のユーロ対ドルの昼即期為替レートである。(V)ポンドについては、ポンドについては、米国銀行が報告した即時為替レートは、その日のドル対ポンドの昼即期為替レートであり、(Vi)ドルについては、すなわち、米国銀行が報告したドル対ドルの当日の昼即時為替レートである。

“除外入金”：2014年4月4日以降、持ち株会社が以下の方面から受け取った現金収益純額と現金等価物のこと：

(一)その普通株式に対する出資

(2)持株会社の株式(持分を除く)を売却する

いずれの場合も、持ち株会社の上級者が署名した上級者証明書に基づいて除外供出として指定され、その収益は第10.2.3(A)(3)節で述べた計算範囲に含まれない。

“除外預金口座”：質権および保証協定“カナダ保証協定”のように定義されています。

除外持分“：(I)不適格株；(Ii)持株会社への制限された付属会社または任意の従業員持株計画または信託発行または販売の任意の持分

(Iii)“投資許可”定義第10.2.3(B)(Vi)(A)条または第(14)項の利用可能な金額を増加させるために、現金出資額、指定優先株として使用または指定されている任意の持分

除外子会社“：次のいずれかの子会社をいう：(A)外国子会社、カナダ子会社(カナダ借り手の任意の債務保証について)または特定の司法管区保証人、すなわちフルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素の任意の子会社、(B)非制限子会社、(C)ホールディングスまたはその1つ以上の完全所有の制限された子会社ではない、(D)非実質的子会社、(E)慈善子会社、(F)法律で禁止されている任意の子会社、(G)任意の売掛金子会社、(H)そのような同意、承認、許可または許可、またはそのような同意、承認、許可または許可を受けていない限り、取引を完了するためにのみ設立された任意の子会社は、Holdingsおよび/またはその任意の子会社に不利な税金結果をもたらすであろう。もし当該新付属会社が当該等の取引完了と同時に提供されるいかなる合併対価以外のいかなる資産又は負債も保有していない場合、当該付属会社は、この買収直前及び(I)CFCs株以外に他の重大資産がないいかなる付属会社も除外された付属会社である。本協定に相反する規定があっても、任意の付属会社が第1の留置権手形、高級保証手形、または任意の他の固定資産手配に信用支援として保証または保証権益を提供する場合、その付属会社は除外されてはならない

除外互換義務“：任意の借入先について、担保または留置権を与える担保または留置権が交換義務に対して発効した場合、任意の借り手にとって、その担保または保持権が交換義務の担保として付与された範囲内でのみ、各交換義務は、法案によって定義された”適格契約参加者“を構成しないので、商品取引法に従って不正になる(第5.10節および第5.10節および第5.10節および第5.10節および第5.10節および第5.10節の他の貸出者の保持、支援または他の合意、および他の借り手による交換義務のすべての保証を実行した後に決定される)。ヘッジ契約が1つ以上のスワップ義務を管轄する場合、前項で述べたスワップ義務またはその部分のみがスワップ義務に属さない。

税を含まない“：受給者または受給者に徴収される次のいずれかの税項、または受給者への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税項、(A)純収入または純利益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して、またはそれで測定された税項であり、それぞれの場合、(I)受給者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の融資者に対して)その適用可能な融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置し、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、融資又は承諾における適用権益に基づいて、貸主又は貸手口座に支払われた金に対処する米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が権益を取得した日に発効する

融資又は承諾中(借主が第12.10条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、第5.8条によれば、当該貸主が本契約者になる直前に当該貸手の譲渡者又はその融資事務所を変更する直前に当該貸主に当該等税に関する金を支払わなければならない。(C)当該受金者が第5.9条を遵守できなかったことにより生じた税項、及び、(D)FATCAに基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税、および(E)オランダ“2021年源泉徴収税法”(“2021年源泉徴収法案”)に基づいて徴収される、本協定の発効日から徴収される任意の税収。上記の規定にもかかわらず、米国の源泉徴収税が“再分配協定”が想定される取引を実施する際または後に生じる場合、米国の源泉徴収税は“税抜き”と呼ばれるべきではない。

“既存信用状”：表1.1(C)に記載されている信用状を付記する.

既存のローン協定“：本プロトコルの抜粋で定義されているように。

非常費用“：は、以下に関連する費用を含む、違約または違約事件中、または貸金者破産手続きの未解決中に生じる可能性のあるすべての費用、支出または立て替え金を意味する：(A)任意の監査、検査、回収、貯蔵、修理、評価、保険、製造、販売、販売、収集、または他の方法で任意の担保を保存または現金化する広告；(B)任意の担保(任意の担保に対する代理人の留置権の有効性、完全性、優先権または破棄可能性を含む)、融資文書、信用状または義務に関連する任意の訴訟、仲裁または他の法律手続き(代理人、任意の貸金者、任意の貸金者、任意の貸金側の債権者代表または任意の他の人によって提起された場合を問わず)、融資文書、信用状または義務、任意の貸主の法的責任または他の申出索を含む。(C)代理人は、任意の無力債務手続において任意の権利または救済を行使、保障または強制的に実行するか、または任意の無力債務返済手続きを監視する；(D)任意の担保の任意の税項、有料または留置権に関する清算または弁済、(E)任意の強制実行行動。(F)任意のローン文書または債務の任意の修正、免除、解決、再編成または猶予に関する交渉および文書記録、および。(G)保護立て替え。このようなコスト、支出および立て替え金には、譲渡費、他の税費、保管費、保険料、許可料、公共事業予約料および予備費、弁護士費、鑑定費、仲介人手数料および手数料、オークション者手数料および手数料、会計士費用、環境相談料、任意の借り手または独立請負業者従業員に支払う任意の担保の給料および賃金、および出張費用が含まれる。

“ローン承諾”：アメリカ貸手に関する承諾、アメリカ/ヨーロッパのローンコミットメント、およびカナダ貸手のカナダローンコミットメント；用語“ローンコミットメント”は、総称してアメリカローン機関のローン承諾とカナダローン機関のローンコミットメントと呼ばれる。いかなる貸手も米国の左輪拳銃の約束とカナダの左輪拳銃の約束がある場合、このような約束は本定義の場合、単独の約束とみなされるべきである。

“追加資金約束発効日”：第2.1.4(F)節で述べたように。

“ローン終了日”：(A)2025年3月24日と(B)固定資産ローン満期日前91日、両者は比較的早い者を基準とした。

“公平な市価”：いかなる資産または財産についても、希望する売り手と希望と能力のある買い手との間で公平で自由な市場取引において現金で行われることができる交渉価格を意味し、双方が不適切な圧力または強制を受けて取引を完了させることはない(貸手代理人によって誠実に決定される)。

FATCA“：規則第1471~1474条(規則1474(B)(1)条に従って締結された任意の合意を含む)、本合意の日まで(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑ではない任意の改正または後続のバージョン)、任意の現在または将来の法規または公式解釈、米国司法管轄区域と米国との間の前述の事項に関する任意の政府間合意、および上記のいずれかの条項に従って、または上記のいずれかの条項を実施するために採択された任意の関連法律、規則または条例。

“連邦基金金利”：(A)ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した適用日(または前の営業日、適用日が営業日でない場合)連邦準備システムメンバーと行われる隔夜連邦基金取引の加重平均年利、または(B)金利が公表されていない場合、適用日に米国銀行から徴収される平均年利率(1%に最も近い1/8)を代理人が決定するが、いずれの場合も、連邦基金金利はゼロを下回ってはならない。

“FELO信用スケジュール”：2.4(A)節で述べたように。

“FILO信用配置修正案”：第2.4(C)節で述べたように

“FILOクレジット”：2.4(A)節で述べたように.

“FILO貸主”：2.4(A)節で述べたように

財務管理法“：財務管理法(カナダ)及びその下のすべての条例及び付表。

“財務契約トリガー期間”：以下の期間を意味する：(A)違約事件が発生した日から、あるいは(1日期間)平均期間可獲得性が(1)15，000，000ドルと(2)借金基数の10%より小さい比較的に大きい者；(B)それまで30(30)日間連続して、違約事件が発生せず、かつ平均期間は(1)15，000，000ドルと(2)借入基数の10%より大きい。

“第1改正案”：第1改正案が発効した日に、貸金側、代理人、貸金側によって締結された改正第1号~第3号の改正及び再改正された融資協定

“第1修正案施行日”：2020年3月24日。

“固定資産担保”：債権者間合意で定義されているように。

“第一留置権手形”：13.50%現金支払/PIK Togger高度保証第一留置権手形は2027年に満期になり、第三改正案の発効日に発行され、第一留置権手形契約により、初期元金総額は5.8億ドルとなる。

“第1留置権手形契約”：第1留置権手形については、発行者である米国借り手と、その保証側と、受託者と担保代理人である米国銀行信託会社との間の何らかの契約があり、日付は第3改正案発効日である。

“固定資産固定費用引受比率”：固定資産融資を管理するプロトコルで定義されている“固定資産保険比率”は、本協定が発効した日に発効し、本協定日後に締結されれば、本協定条項に基づいて当該合意を締結した日から発効する。

“固定資産融資形式基礎：本協定項のいずれかの適用債務の発生については、適用される固定資産融資協定に記載されている”形式ベース“に従ってこのような債務が発生し、この協定は、本協定の日に発効し、本協定日後に締結されれば、本協定条項に基づいて当該合意を締結した日から発効する。

“固定資産融資”：(I)第3の重述日に、持株会社、その中で指定された金融機関とドイツ銀行ニューヨーク支店を行政代理とし、優先担保期間Bクレジットについて締結された定期融資手配について、第1の留置権手形契約に基づいて発行された第1の留置権手形、改訂、再述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸金人との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、または任意の期限延長の合意または契約、再融資、再融資を含む。融資スケジュールまたは契約または契約または任意の相続人または代替融資スケジュールまたは1つまたは複数の契約に基づいて負担される債務の全部または任意の部分を代替または再構成するか、またはそのような融資スケジュールに従って貸し出しまたは発行される金額を増加させるか、またはその満期日を変更するか、および(Ii)第(I)項に記載のクレジットプロトコルがまだ履行されていないかどうかにかかわらず、第(I)項に記載の第1の保有権手形、例えば、ホールディングスによって指定された“固定資産融資”の定義内に含まれる、1つまたは複数の(A)循環クレジット融資、定期融資、手形、債券の債務融資、債券または商業融資手形を提供する。入金融資(貸主または貸手への入金によって成立する特別な目的実体を含む)または信用状、(B)債務証券、契約または他の形態の債務融資(変換可能または交換可能な債務ツールまたは銀行保証または銀行引受を含む)、または(C)任意の他の債務を証明する手形またはプロトコル、それぞれの場合、同じまたは異なる借り手または発行者または借り手と、それぞれの場合において、修正、補充、修正、延期、再編、更新、再融資、再融資、再説明、増加, 全部または一部は時々交換または返却されるが、任意の固定資産融資は債権者間合意によって規定されなければならず、それに対する任意の修正、補充、修正、延期、再編、更新、再融資、再説明、増加、交換、または払い戻しは、債権者間合意によって承認されなければならない。

“固定資産施設担保代理人”：固定資産施設に関する担保代理人(又は類似の身分を有する行政代理人)を意味する。

“固定資産優先担保”：債権者間合意で定義されているように。

“固定費用引受比率”：任意の特定日の親会社及びその制限された付属会社については、(A)EBITDAから資本支出(振込ローン以外の借入資金で調達した資本支出を含まない)及び現金税(期間中に受領した現金還付後の純額)と(B)期間の固定料金との比率を差し引いて、当該決定日までの最近12(12)カレンダー期間のEBITDAから資本支出を総合的に集計する。

“固定費用保証比率試験期間”：各カレンダー月については、最初の12(12)ヶ月のカレンダー期間は、前のカレンダー月の最後の日に終了します。

固定費用“：任意の適用可能な固定費用カバー率計算に含まれる任意の期間と、合併ベースの親会社およびその制限された子会社の合計(計算に組み込まれた指定された者のみに基づいて連結ベースで計算される)の合計は、重複なし：

(A)現金支払利息(任意の利息収入を差し引く)；

(B)入金費用；

(C)適用期間の最初の日(またはそのような債務がその後の日に発生した場合、その日)に決定された借金に関する予定元金支払；ただし、(I)この期間にRevolvinger融資およびSwinglineローンについて支払われたお金、および(Ii)本協定によって許可された他の債務の自発的および強制的事前支払いは含まれていない

(D)持ち株会社が現金形式で行うすべての定期計画割り当て(親エンティティの債務超過義務を履行するために親エンティティへの任意の定期計画割り当てを含むがこれらに限定されない)；

(E)任意の年金計画に対する強制現金払込から(重複のない)損益表費用(又はその期間のような年金資金調達義務に関連する利益)を差し引く。

“変動金利ローン”：状況に応じた米国基礎金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、またはカナダ基礎金利ローン。

“公平労働基準法”：1938年の“公平労働基準法”。

“外国担保”：どの貸金先も外国子会社のABL優先担保とする。

“外国政府計画又は手配”：定義は第9.1.18(D)節を参照

“海外計画”：9.1.18(D)節で述べたように.

“外国計画事件”：(I)ホールディングスまたはその任意の制限された子会社は、任意の外国計画に規定された貢献をすることができなかった；(Ii)ホールディングスまたはその任意の制限された子会社は、その条項およびすべての適用法律に基づいて任意の外国計画を管理することができなかった；(Iii)任意の外国計画の使用または不作為の発生は、適用法に従ってホールディングスまたはその任意の制限された子会社に対して罰金、処罰または関連費用を科すことにつながる可能性がある。(Iv)外国計画についてHoldingsまたはその任意の制限された付属会社に重大な申請を提出する(定例利益申請索を除く)。(V)任意の外国計画について留置権を適用するか、または。(Vi)任意の外国計画を全部または部分的に終了させるか、または受託者に任意の外国計画を管理するように委任する任意の事件または条件を構成することができる。

外国子会社“：アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する制限された子会社、およびその制限された子会社の任意の直接または間接子会社ではない。

FRB“：米国連邦準備システムの理事会。

“前置リスク”：信用状債務、Swingline融資および保護立て替えにおける違約貸金者の権益であるが、4.2節により他の貸金者に割り当てられた範囲は除外され、またはLC債務の場合、違約貸金者によって担保された現金。

FSCO“：カナダオンタリオ州金融サービス委員会またはカナダの任意の他の省の同様の機関は、カナダ年金計画が適用された法律に従って登録されており、その機能を継承する任意の他の政府機関である。

全額支払い“：任意の義務(現在満期および対処されていない賠償義務を除く)：(A)破産手続において計算されるべき任意の利息、費用および他の費用(この手続きが許可されているか否かにかかわらず)および(B)そのような義務が、未発行信用証、現金担保(または交付代理人の適宜許容可能な金額が必要な現金担保のための予備信用状)からなるLC義務である場合、本契約によって要求される適用通貨の全額および受け入れられない現金で支払う。ローンに関連するすべての約束が満期になったり終了したりする前に、すべてのローンを全額支払ったと見なしてはならない。

“公認会計原則”：米国で実行されている公認会計原則は、時々一致して適用される。本合意には別の規定があるにもかかわらず、GAAP項の下で資本化賃貸債務に関する任意の負債金額は資本化賃貸債務の定義に従って確定すべきである。

“一般無形資産”：UCCにおける定義(および/またはカナダ融資融資先の任意の一般無形資産について、PPSAで定義されている“無形資産”)。

“政府承認”：すべての政府当局のすべての許可、同意、承認、許可証と免除、登録、届出を意味する。

政府権力機関“：任意の連邦、州、地方、外国または他の機関、権力機関、機関、委員会、裁判所、機関、政治的分岐、中央銀行、または行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する他の実体または官僚

米国、その州、地域または領土、カナダ、その1つの省または地域、またはオランダと関連があるかどうかにかかわらず、任意の政府、司法、調査、規制または自己規制機関(金融市場行動監視局、慎重監督局、およびEUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)の権力または機能。

“政府計画または手配”：定義は第9.1.18(D)節を参照。

担保“：保証人によって署名された代理人を受益者とする各担保協定(本協定およびカナダ融資担保を含む)は、任意のカナダ融資義務または米国/欧州融資義務の全部または任意の部分を保証する。融資文書には別途説明があるほか、保証人に対する担保は、保証人が保証義務を履行する担保、担保補充協定又は類似の合併協定の日から発効する

“保証人”：カナダ施設保証人、米国/ヨーロッパ施設保証人、指定司法管区保証人、および任意の義務の支払いまたは履行を保証する他の人(あれば)。

“保証人払い”：定義は第5.10.3節を参照。

危険材料“：石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、または環境法によって規制されている任意の他の化学物質、材料、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質または化合物。

ヘッジ契約“：金利、外国為替、通貨、商品、クレジットまたは株式リスクに関連する任意のドロップ、上限、下限、裁定、オプション、長期(通常の業務中に原材料を買収する契約を含まない)、交差権利または義務、またはそれらの組み合わせ、または同様の取引のプロトコルを意味する。

“ヘッジ契約義務”：誰にとっても、その人の任意のヘッジ契約下の義務を意味する。

“ホールディングス”：本プロトコルの要約で定義されている.

“首席代表”：定義は12.1.1(C)節を参照.

“非重大附属会社”：第10.1.1(A)及び(C)節の規定により提出しなければならない最新の財務諸表の日を指し、持株のいずれかの付属会社の資産(他のすべての非重大付属会社の資産と併せて)が持株及びその合併附属会社の総合総資産又は年収の1.5%を超えない。

“逓増同値債務”：10.2.2(B)(Xxxi)節で規定された意味を持つ.

招く“：任意の債務または株式については、発行、負担、保証、招く、または他の方法でそのような債務または株式(誰が適用されるかに依存する)に対して責任を負うが、条件は、その人が当時存在していた任意の債務または株式である

付属会社(合併·合併·買収·その他の方式を問わず)となるには、当該者が付属会社になったときに発生する費用とみなされる。

“負債”：誰にとっても

(1)当該者のいずれかの債権の元金及び割増(ある場合があれば)、有無にかかわらず、(A)借入金については、(B)債券、手形、債権証又は類似手形又は信用状又は銀行引受書(又は銀行引受為替手形、又は重複の償還合意なし)で証明されている。(C)任意の財産の遅延及び未払い購入価格を代表するが、(I)貿易債権者に対する支払貿易、累積支出又は相類債務のいずれかを構成する当該等の残高を除く。通常の業務中に発生する各場合、および(Ii)任意の稼ぎ債務は、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、(D)資本化賃貸債務について、(E)任意のヘッジ債務を表すか、または(F)売掛金融資を許可する下で、または入金融資を許可することに関連し、上記のいずれかの債務(信用証およびヘッジ債務を除く)が公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その脚注を含まない)上で負債として表示される範囲内である場合；

(2)含まれていない範囲内で、当該人は、債務者、保証人又は他の身分として、他の人の債務に責任があるか、または債務を支払う義務がある(通常の業務中に請求された譲渡可能な手形を除く)

(3)留置権を担保とした他の人が所有している任意の資産に対する負債(負債がその人が負担しているか否かにかかわらず)であるが、含まれていない範囲では、その負債の額は、(A)特定日における当該資産の公平な市価、および(B)当該他の人の負債額を基準としなければならない

しかし、(I)正常業務過程で招いた或いは債務があり、(Ii)正常業務過程において過去の慣例に符合する現金集約手配のように、負債を構成するものとしてはならない。

保証税“：(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資伝票に規定された任意の義務のために徴収された、または任意の貸金者によって支払われた任意の金に関連する税(税を含まない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税。

“賠償対象”：代理賠償対象、貸手賠償対象、発行銀行賠償対象、米国銀行賠償対象。

“破産手続き”：任意の州、省、連邦または外国の法律またはその人によって達成された任意の合意(A)“米国破産法”または任意の他の破産、債務者救済、破産、破産、債務調整法または他の同様の法律(州、省、連邦または外国法を問わず)に基づいて、“破産·破産法”(カナダ)および“海外破産·反腐敗法”を含み、誰かに対して提出または提出された任意の事件、手続きまたは提案を意味する。(B)当該人又は(I)ABL優先担保又は(Ii)ABL優先担保を構成しない財産のいずれかの重要部分、又は(C)債権者の利益のために譲渡又は信託担保の任意の部分に債権者代表又は他の受託者を委任する。

“保険譲渡”：借り手側が代理人が適切であると認める保険単項下の借り手側権利を代理人に譲渡し，その義務の担保としての保険担保品ごとに譲渡することを意味する.

知的財産権“：一人のすべての知的財産および同様の財産は、発明、設計、特許、著作権、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、商業秘密、機密または独自情報、顧客リスト、技術的ノウハウ、ソフトウェアおよびデータベース、前述の任意のコンテンツのすべての実施または固定、すべての関連文書、そのすべての出願および登録、および上記の任意のコンテンツまたはそれに関連するすべてのライセンスまたは他の権利、ならびに上記の任意のコンテンツに関連するすべての帳簿および記録を含む。

知的財産権クレーム“：(I)借り手または制限された子会社の任意の知的財産または他の財産の所有権、使用、マーケティング、販売または流通侵害、流用、希釈または他の方法で他人の知的財産権を侵害するか、または(Ii)借主または制限された子会社が所有する任意の知的財産権の全部または部分的に無効または強制的に実行できない任意のクレームまたは主張を意味する(書面、訴訟または他の方法であっても)。

“知的財産権保証プロトコル”：実質的に“質権および保証プロトコル”添付ファイルCの形態の特許保証プロトコル、実質的に“質権および保証プロトコル”添付ファイルDの形態の著作権保証プロトコル、および実質的に“質権および保証プロトコル”添付ファイルEの形態の商標保証プロトコルと総称され、それぞれの場合の日付は、“質権および保証プロトコル”第4.8(X)節に従って署名および交付された各知的財産権保証プロトコルの付録と共に3回目の重述の日である。

“会社間従属協定”：実質的に本契約添付ファイルLの形式で、または代理店が合理的に満足する他の形態で実質的に達成された会社間従属協定を意味する。

“債権者間合意”：改正発効日内に、代理人、固定資産施設担保代理人、高級担保手形契約下の担保代理人、持株会社、米国借り手および他の米国/欧州施設保証人およびその当事者、代理人、固定資産担保代理人または持株会社、米国/欧州施設保証人、代理人、他の米国/欧州施設保証人当事者、代理人、固定資産保証人または持株会社、米国借主、他の米国/欧州施設保証人、代理人、代理人間の債権者間合意を意味し、第3次重文日までに改正および再署名された債権者間協定をいう。代理人と固定資産施設担保代理人を受益者とする留置権を提供する相対優先権は、基本的に添付ファイルJの形態で提供され、それぞれABL優先担保品と固定資産優先担保品について同じ優先権を提供し、担保優先担保手形の留置権は、担保債務の留置権と第1留置権手形のより低い優先権に基づいて担保されなければならず、この等留置権は時々全部又は部分的に改訂され、再説明、補充又は置換、再記載又は他の方法で修正される可能性がある。

“利息期限”：3.1.4節で述べたように.

“利子期ローン”：LIBORTerm SofrローンまたはカナダBA金利ローン。

在庫“：UCCおよびPPSAの定義によれば、販売、レンタル、展示または展示のために使用されるすべての貨物、および製品、およびそのような貨物の製造、印刷、包装、輸送、広告、販売、レンタルまたは提供に関連する、またはそのような貨物の製造、印刷、包装、輸送、広告、販売、レンタルまたは提供、または借り手の業務において使用または消費されるすべての原材料、他の材料および物品(ただし、装置を含まない)に使用または利用可能である。

“在庫備蓄”：代理店がその許容される適宜決定権の下で構築した備蓄は、適正性、陳腐性、季節性、窃盗、収縮、不平衡、成分または組み合わせの変化、値下げ、およびサプライヤーの返金を含む在庫価値に悪影響を及ぼす可能性のある要素を反映する。

“投資級証券”：

(1)米国又はカナダ政府又はその任意の機関又は機関が発行又は直接及び全面的に保証又は保証された証券(現金等価物を除く)は、各証券の満期日が買収の日から2年を超えない

(二)ムーディーズまたはスタンダードは、BBB(または同等格付け)がBaa 3格付け以上であるか、または他の国が格付け機関に同等の格付けを付与することを認可する証券である

(3)資産の少なくとも95%を、投資対象および/または分配するために非実質額の現金を保有することができる第1項および(2)項に記載のタイプ投資のいずれかの基金に投資する投資

(4)米国またはカナダ以外の国は、通常、高品質投資のための相応の手形であり、各手形の満期日は購入日から2年を超えない。

投資“：誰の場合も、この人は、融資(保証を含む)、下敷きまたは出資(売掛金を含まず、顧客への商業信用および下敷き、および通常の業務中に上級管理者、従業員およびコンサルタントに提供される手数料、出張および同様の下敷き)、債務、持分または他の人が発行する他の証券と交換するための購入または他の買収の形態で他の人(連合会社を含む)に行われるすべての投資、およびGAAPが持株会社の貸借対照表上で分類することを必要とする投資であり、その分類方法は、このような取引が現金または他の財産の移転に関連することを前提としている。もし持株または制限された付属会社がいかなる制限された付属会社の任意の持分を売却またはその他の方法で処分する場合、または任意の制限された付属会社が任意の持分を発行し、任意の関連販売または処置が発効した後、当該者がもはや持株の付属会社でない場合は、売却または他の処置に関連するいかなる日においても、当該者は、その者の持分に相当する公平な市価の投資及び当該者に保持されているすべての他の投資を行ったとみなされる。いずれの場合も、(I)Holdingsまたは任意の制限された付属会社の経営リースの保証、または(Ii)通常の業務中に従来の慣例に従って任意の現金集約手配から資金を抽出することは、投資とみなされてはならない。“非限定的な子会社”の定義と10.2.3節については、

(1)“投資”は、持株子会社が非限定的な付属会社に指定された場合、当該付属会社の資産純資産額の公平な市価部分(当該子会社における持株会社の株式比率)を含むものとするが、当該子会社を制限された付属会社に再指定した後、持株会社は、当該非限定的な子会社に対して恒久的な“投資”を継続するとみなされ、その金額(例えば正数)は、：

(A)再指定時には、持ち株会社の当該付属会社への“投資”が少ない

(B)再指定時に、当該付属会社の純資産額の公平時価部分(当該子会社における持株会社との持分比率)；及び

(2)制限されない付属会社のいかなる財産に移転または移転するかは、譲渡時の公平な時価によって推定しなければならず、各推定値は持株会社董事局が誠実に決定しなければならない。

投資額は、その後の価値変動に影響を与えることなく、投資時に決定される(例えば、持株または制限された付属会社の資産で行われるいかなる投資であれば、投資された資産の公平な市価で決定される)。

投資家“：Silver Point Capital，L.P.によって管理される任意の基金または口座。

“IRS”：アメリカ国税局。

“開証行受損人”：開証行及びその高級職員、取締役、従業員、関連会社、代理人と弁護士を指す。

“発行行”：米国開証行とカナダ開証行。

“合弁企業”：(A)持株会社またはその任意の付属会社の“権益法被投資者”を構成する任意の者、および(B)持株会社またはその任意の付属会社実益が、付属会社ではない任意の持株権を有する者。

二次債務“：(I)無担保かつ明確に債務に属する債務、または(Ii)担保のみで担保された債務を意味し、留置権は債務に対する二次留置権の優先権を有する。疑問を生じないように、保証債務は二次債務を構成してはならないことを許可する。

“二次留置権優先権”：特定債務に対して、特定の担保に対して二次留置権優先権を有し、担保債務保有者(ABL優先担保については)が許可されていないことに基づいて債権者間合意を遵守した上で、又は債務保持者に二次留置権優先権を提供する債権者間合意の制約を受け、少なくとも保証債務保有者(ABL優先担保については)の保有者が債権者間合意に基づいて指定担保に対して有する権利及び義務と同様である。

法律“：すべての適用可能な国際、外国、連邦、州、省、地域および地方法規、法定文書、法令、条約、規則、基準、条例、命令、法令、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の責務、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“信用状申請”：貸金側代理人が開証行を代表して開証行に提出した信用状発行の申請を指し、開証行は形式と実質的に開証行を満足させる。

信用状条件“：信用状を開設するために必要な以下の条件：(A)6.2節に記載されている諸条件(または3回目の再記載日に発行された信用状については、6.1節参照)。(B)米国借主または欧州借款人のための信用状の発効後、米国信用状債務総額(このような各定義(C)項に規定された金額を含まない)は、米国/欧州信用状の昇華を超えず、それによって米国/欧州債務超過を招くことはないか、または生じない。(C)カナダ借主開設信用状の発効後、カナダ信用状債務総額(このような定義(C)項に規定されている金額を含まない)は、カナダ信用状の最高限度額を超えず、それによってカナダ超過が生じないか、または生じない。(D)この信用状の満期日は、(I)発行後365日以下であり、例えば予備信用状である。しかし、このような信用状は、2.2.1(E)節または第2.3.1(E)節(場合によって決まる)に適合する自動延期条項を含むことができ、(Ii)信用状の場合、発行日から120日以下であり、(Iii)融資終了日の前に少なくとも15(15)営業日であり、(E)米国借り手の口座のための信用状の発行については、信用状およびその項の下での支払いは、ドル、ユーロ、またはポンドで計算される。(F)欧州借主の口座への信用状の発行、信用状及びその項の下の支払いについてユーロ建て[保留区](G)カナダの借主のために開設された信用状については、信用状及びその項の下の支払いはドル又はカナダドルである。(H)欧州借主のために開設された信用状については、適用される具体的な取引条件が満たされている[保留区]、及び(I)代理人及び関連開証行は適宜提案信用状のフォーマットが合理的で好ましいと考えられる。

信用状伝票“：信用状請求および信用状申請を含む、融資先代理人によって借り手を代表する、または任意の他の人によって開証行または代理人を代表して、開証行または代理人に交付される、開設、修正、更新、または任意の信用状による支払いに関連するすべての文書、文書および合意(信用状請求および信用状申請を含む)を意味する。

“信用状義務”：米国信用証義務、欧州信用証義務、カナダ信用証義務。

信用状請求“：貸手代理人が借り手を代表して代理人および開証行に満足する形で開証行に信用状を発行する請求。

“首席ブローカー”：美林、ピアース、フェンナおよびスミス社(または米国銀行の完全所有の任意の他の登録ブローカー、米国銀行またはその任意の子会社の全部またはほぼすべての投資銀行、商業ローンサービスまたは関連業務は、本契約日後にブローカーに譲渡される場合があります)、ドイツ銀行証券会社、およびモルガン大通銀行。

“貸手受償者”：貸手およびその高級職員、取締役、従業員、連属会社、代理人、および代理人(疑問を免れるために、このような定義は、“手配人”、“帳簿管理人”および/または“シンディガ代理人”として行動する任意のこれらの者を含む)。

“貸手”：本プロトコルの前書きで定義された“貸手”は、Swinglineローンの提供者としての代理人、米国の貸手およびカナダの貸手およびそのそれぞれの許可相続人および譲受人、ならびに(適用されるような)開証行、およびその後、第2.1.4節で締結された譲渡および引受または合併協定に従って“貸手”となる任意の他の者を含むべきである。

融資事務所“：適用される貸手が本合意の当事者になったときまたは後に、代理人および貸金側代理人に通知することによって指定された事務所(任意の国内または海外の支店または支店を含む)。

“信用状”：任意の米国信用状、欧州信用状、またはカナダ信用状；本合意の場合、各既存の信用状は“信用状”とみなされるべきである。

“LIBOR”：エージェントが午前11時ごろに決めた年利率(1%の8分の1に四捨五入)。(ロンドン時間)利子期間の2営業日前、期間は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利に相当するか、または適用されるロイター通信画面ページ(またはエージェントが時々指定する他の利用可能なソース)で公表されたエージェントによって承認された比較可能または後続金利に相当し、条件は、任意の比較可能または後続金利は、市場慣行に適合した方法でエージェントによって適用されなければならない(行政的に実行可能である場合)、さらに規定されている場合、LIBORは1%(1.00%)を下回ってはならない。

“ロンドン銀行同業借り換え金利ローン”：ロンドン銀行の同業借り換え金利ローン1セットあたりには、共通の期限と開始利息期限がある。

“LIBOR Revolver Loan”：LIBORをベースにしたRevolverローンであるが、条件は、米国基本金利定義第(C)項で利息を規定している米国基本金利ローンはLIBOR Revolverローンを構成していないことである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”：定義は1.6節を参照。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”：定義は1.6節を参照。

“LIBOR後続金利の変化”：任意の提案されたLIBOR後続金利について、本プロトコルの任意の一致した変化は、基本金利、金利期限、金利および利息支払いを決定する時間および頻度の変化、およびエージェントが適宜決定する他の技術、行政または操作事項の変化を含み、このLIBOR後続金利の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で金利を管理することを可能にする(または、エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると判断した場合、またはそのLIBOR後続金利を管理する市場慣行が存在しない場合、エージェントが借り手と協議して決定する他の管理方式).このような変化は、本協定について、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の継承率が1%(1.00%)を下回ってはならないことを規定しなければならない。

許可“：借入先または制限された子会社は、任意の担保の製造、マーケティング、流通または処分、財産の任意の使用またはその業務の任意の他の行為において知的財産権を使用することを許可される任意の許可または合意。

ライセンス者“：借入先又は制限された子会社がその場所から任意の知的財産権の使用権を取得した者。

“保留権”：いかなる人の財産上の利益であっても、このような利益が一般法、成文法、質権、担保譲渡、担保譲渡、質権、担保債権、法定信託、信託、所有権保留、例外、横領、地権、通行権、契約、条件、制限、リース及びその他の影響財産に基づく所有権例外及び財産権負担であり、留置権、担保権益、担保権益、質権、担保譲渡、質権、担保譲渡、担保譲渡、担保権益、担保譲渡、質権、担保、譲渡、担保、債権、担保、法定、信託、所有権、保留、例外、財産、所有権、その他の権利、所有権、所有権、財産権、所有権、財産上の利益にかかわらず、いかなる人の財産上の利益も、一般法、成文法、質権、担保譲渡、担保譲渡、質権、担保譲渡、担保譲渡、担保、所有権、財産権、所有権、財産上の利益にかかわらず、いかなる人の財産上の利益であっても、一般法、成文法、質権、担保譲渡、担保譲渡、質権、担保債権、担保譲渡、担保、財産権、財産上の利益は、一般法、成文法、質権、担保譲渡、担保譲渡、質権

“結案文書リスト”：添付表6.1として本文書に添付されている結案文書リスト.

“ローン”：転債ローンまたはFILOクレジットローン。

“融資口座”：貸主1人当たり第5.7条に基づいてその帳簿に設立された融資口座をいう。

ローンファイル“：本プロトコル、他のプロトコル、および保証ファイル。

“ローン当事者”：カナダローン当事者と米国/ヨーロッパローン当事者と指定司法管区の保証人は、総称して“ローン当事者”と呼ばれ、“ローン当事者”とは、いずれかの単独のローン当事者を指す。

“貸手側エージェント”：定義は4.4節を参照.

“ローン当事者グループ”：(I)カナダローン当事者または(Ii)米国/ヨーロッパローン当事者と特定司法管区保証人からなるグループ。

“貸手グループ債務”：(I)カナダ借主および他のカナダ融資機関融資先については、カナダ融資機関債務；および(Ii)米国に対して

借入者及び他の米国融資機関及び指定された司法管区保証人：(I)米国/欧州融資機関の債務、(Iii)欧州借款者の欧州融資機関債務。

“ローン年”：12(12)ヶ月ごとに、3回目の重述日から及び3回目の重述日の各周年日から開始される。

“保証金株式”：財務報告委員会規則Uによって定義されているように。

“重大な悪影響”：(A)持株及びその制限された付属会社の業務、資産、負債(実際又は有)、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を与え、全体として、(B)持ち株又は任意の貸手が一方としての融資文書の下でそれぞれの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすか、又は(C)融資文書下の貸主の権利及び救済措置に重大な悪影響を及ぼす。

“重要な契約”：借入先または制限された付属会社の一方としての任意の合意または手配(融資文書を除く)：(A)借入先または制限された付属会社に適用される任意の証券法(1933年証券法を含む)に基づいて、持株会社およびその制限された付属会社と全体として重大な契約としてみなされるか、または(B)合理的に重大な悪影響を及ぼすことができる合意または手配を違反、終了、不履行、または更新できない。

“カナダ融資最高額”：任意の決定された日に、(I)カナダのその日における振込承諾額と(Ii)20，000，000ドル(または第2.1.4節による約束の任意の増加または減少後のより大きいまたはより小さい金額)との間のより小さい者；カナダ融資金額の上限に米国/欧州融資金額の和を加えて、いつでも発効した融資金額の上限を超えてはならないことが確認され、同意された。

“欧州最大二次限度額”：任意の決定日において、(A)ドルの同値40，000，000ドルと(B)当該決定日に等しい米国/欧州借款基数から(Ii)この決定日の米国左輪拳銃露出金額を減算し、両者の中で小さい者を基準とする；この決定日には、欧州最大二次限度額に米国左輪拳銃露出限度額の和を加えて、いつでも当時有効な米国/欧州融資メカニズムの最高限度額を超えてはならないことを認め、同意する。

“ローン最高額”：1.80，000，000ドル、または第2.1.4節に従ってコミットメント後に発効するより高いまたは低い金額を増加または減少させる。

“最大増分”：10.2.2(B)(I)節で述べたように.

“米国/欧州融資の最高額”：任意の決定された日において、(I)その日における米国/欧州転債引受金および(Ii)$160，000，000(または第2.1.4節による約束の任意の増加または減少後のより大きいまたはより小さい金額)；いつでも、最大金額の合計はできないことを認めて同意する

米国/欧州の融資額にカナダの最高融資額を加えてこのとき発効した最高融資額を上回った。

4.4節で定義された“メキシコ保証人”

“メキシコ”とはメキシコ連邦を指す。

“ムーディーズ”：ムーディーズ投資家サービス会社または代理人が受け入れられる任意の相続人。

マルチ雇用主計画“：ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの従業員福祉計画に適合し、ERISA第4章の制約を受けて、融資先またはERISA付属会社が貢献する義務があるか、または前の5計画年度内に貢献する義務があるが、より明確にするために、カナダマルチ雇用主計画は含まれていない。

純収益“：資産売却の場合、融資先または制限された子会社が資産売却から受信した現金収益(受信時には、任意の繰延または代理支払いを含む)、(A)これに関連して実際に発生した法的費用および販売手数料を含む合理的かつ慣例的なコストおよび支出を差し引く；(B)留置権高級担保保証を許可するための債務の金額、(C)譲渡または同様の税金；(D)このような準備金がもはや必要とされなくなるまで、(D)賠償および任意の他のまたは負債のある準備金および代行金を必要とする(その後、以前に準備金または代理管として保有されていた任意の額は、受信時に純収益となるべきである)。

“新循環融資”：定期融資信用協定、契約または他の固定資産融資を管理する文書によって定義された“新循環融資”は、本合意日に発効するか、または本合意日後に締結された場合、本合意条項に従って合意が締結された日から発効する。

“新期限融資”：定期融資信用協定、契約又は固定資産融資を管理する他の文書に定義されている“新期限融資”は、本協定の日に発効し、本協定の日後に締結された場合は、本協定の条項に基づいて締結された日に発効する。

“新定期融資”：定期融資信用協定、契約又は固定資産融資を管理する他の文書に定義されている“新定期融資”は、本協定の日に発効し、本協定日後に締結されれば、本協定条項に基づいて締結された日に発効する。

NOLVパーセンテージ“：在庫の純秩序清算価値は、合理的な時間内に開催される秩序、交渉の販売において達成されることが予想される在庫価値のパーセンテージとして表され、すべての清算費用を差し引いて、評価者が貸手の在庫について行った最近の評価に基づいて、代理人の合理的な満足条件に従って決定される；異なる在庫カテゴリ(例えば、原材料、中間製品、製造品)が異なるNOLV百分率を有する可能性があることを認めなければならない。

非公共貸主“：(I)CRRで示される”共通“の解釈が公表される前に、(X)権利および/またはを負担することを意味するべきである

欧州借主に対する債務は、その価値が少なくとも100，000ユーロ(またはその任意の他の通貨の同値)、(Y)初期金額が少なくとも100，000ユーロ(または任意の他の通貨の同値通貨)の償還可能資金を提供するか、または(Z)他の態様では公共部門に属さない資格に適合し、(Ii)CRRで示される“公共”という言葉の解釈は、このような解釈に基づいて公共部門に属するエンティティとはみなされないことを関係当局によって公表されている。

手形“：借り手が署名した任意の債務を証明する各手形または他の本券。

借入通知“：借入者エージェントが借入を申請するために提供する借入通知を意味し、そのフォーマットは、本契約添付ファイル内の添付ファイルBまたは代理人が満足する他の形態である。

変換/継続ローン通知“：LIBORTerm SofrローンまたはカナダBA金利ローンのような任意のローンの変換または継続を要求するために、貸手エージェントによって提供される変換/継続ローン通知は、本契約添付ファイルCの形態または代理人が満足している他の形態を採用する。

“債務”：すべて(A)融資の元本及び保険料(ある場合)、(B)米国信用状債務及び米国融資当事者の米国借款者のために開設された信用状に関するその他の義務、(C)米国/欧州融資当事者が欧州借款者のために発行した信用状に関する欧州信用状債務及びその他の債務、[保留区](D)カナダ融資融資当事者がカナダ借款人に対して発行する信用状のカナダ信用状義務及びその他の義務、(E)融資当事者が融資文書に基づいて支払うべき利息、費用、費用(請願後の利息、費用及び費用を含む)及びその他の金、並びに任意の破産手続において許可されているか否か、(F)融資当事者が任意のクレームの下で賠償する義務、(G)非常費用、(H)保証されている銀行製品債務、(I)債務、融資当事者が任意の指定された外国保証について借りた任意の種類の債務及び責任、並びに(J)融資当事者が融資文書に基づいて借りている任意の種類の債務、義務及び負債は、現在存在するか、後に生じたものであっても、手形又は他の書面で証明されたものであっても、任意の破産手続において許可されていても、信用状の延期、信用状の発行、引受、融資、担保、賠償又はその他の理由によりも、直接又は間接的、絶対的であっても、満期であっても、満期になるか、主であっても、副次的であっても、あるものであっても、共通であっても、何であっても、しかし、融資先のこの義務には、その排除された交換義務が含まれてはならないという条件がある。

“OFAC”：米財務省外国資産管理事務所。

“上級社員証明書”：高級社員が持ち株会社を代表して署名した証明書。

組織文書“：(A)任意の会社、会社登録証明書又は定款及び付例(又はいかなる非米国司法管轄区域について、又は同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社について、その設立証明書又は定款又は組織及び経営協定；及び(C)任意の限り

組合企業、合弁企業、信託、無限責任会社又はその他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、組織覚書、文書、届出又は通知、並びにその設立又は組織が管轄区域内に適用される政府当局が提出した任意の証明書又は定款又は組織(例えば、適用される)。

“職業安全と危険法”：1970年の“職業安全と危険法”。

他のプロトコル“：それぞれ：付記；信用証ファイル、代理費用手紙、担保アクセスプロトコル、債権者間プロトコル、会社間従属プロトコル、借入基礎証明書、コンプライアンス証明書、または現在または後に、貸手または他の人またはその代表によって代理または貸手の本合意に関連する任意の取引に渡される他の文書または合意(本プロトコルまたは証券文書を除く)。

他の接続税“：任意の受給者については、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(受給者の署名、交付、当事者になること、留置権の下での義務を履行すること、任意の融資文書に従って受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

“他の同等保留権債務”：適用される担保に対して同等の留置権優先権を有し、任意の他の資産で保証されていない任意の債務または他の債務(ヘッジ債務を含む)に対して、借入債務である場合、その規定の満期日は融資終了日前ではないが、このような債務保持者の許可代表は、当時の市場状況に応じて、債権者間合意または担保信託協定の常習的な形態で債権者間合意を締結しなければならない。

その他の税金“：すべての既存または将来の印紙、裁判所またはファイル、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金は、任意のローンファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録による任意の支払いから生成され、任意のローンファイル下の保証権益を受信または改善するため、または他の方法で任意のローンファイルに関連する任意の税金であるが、譲渡(第12.10節による譲渡を除く)に徴収される任意の他の関連税は除外される。

“超過前借り”：カナダの超過支出やアメリカ/ヨーロッパの超過支出のことで、状況によります。

“超過ローン”：カナダの超過ローンおよび/またはアメリカ/ヨーロッパの超過ローンのことで、状況に応じて決まる。

“親会社”：クーパー標準持株会社

親エンティティ：親エンティティの定義で指定された意味を許すことを指す.

“同等保留権優先権”：特定債務に対して、特定担保に対して同等の留置権優先権を有し、当該特定債務保有者と実質的に同じに基づいて債権者間合意の制約を受け、又は債権者間合意の制約を受け、当該債権者間合意は、同等の留置権優先権を有する予定の債務保持者に、当該特定債務保有者が債権者間合意によって享受している当該特定担保と実質的に同じ権利及び義務を提供することをいう。

“参加者”：定義は13.2.1節を参照.

“参加加盟国”：どの欧州通貨同盟立法でもこのように記述されているすべての国。

“愛国者法案”：テロを阻止し、妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を図る。国標107-56 115号第二百七十二条第二十三号は、改訂された。

支払項目“：任意の担保収益を構成するものを含む、貸手側に支払われる各小切手、為替手形、または他の支払い項目。

PBA“：年金福祉法案(オンタリオ州)または他の任意のカナダ連邦または省級年金福祉基準立法であり、どのカナダ年金計画もこれらの法規に基づいて登録されている。

“PBGC”：年金福祉保証会社。

“退職金計画”：任意の“従業員退職金福祉計画”(ERISA第3(2)節で定義されている)であるが、ERISA第4章又は規則第412節の規定により制限され、持株会社、任意の付属会社又は任意のERISA附属会社によって後援又は維持されているか、又は持株会社、任意の附属会社又は任意のERISA附属会社が出資又は納付義務がある任意の“従業員退職金福祉計画”(又はEIESA第4064(A)節に記載の多雇用主又は他の計画の場合、前5計画年度のいずれかの時間に納付する場合)、及びより明確にするために、カナダ年金計画やカナダ多雇用主計画は含まれていない。

“担保留置許可権”：許容留置権は、第(1)、(2)、(3)、(6)、(13)、(14)、(20)、(23)、(28)、(30)、(31)、(32)及び(33)項に記載の留置権を定義する。

“許容される適宜決定権”：(X)貸手代理人と協議又は(Y)両(2)営業日に借り手又は貸金側代理人に事前に通知した後、善意及び行使が合理的(資産担保貸主の観点から見た)商業判断の場合に行われる決定。

“許可所有者”：(I)(A)(X)持株会社(又は任意の親会社)の投資家及び(Y)第3の重述日に持株会社(又は任意の親会社)の持株権を有する経営陣メンバーの各々は、持株会社が議決権を有する株式総投票権の10%を超えず、(B)上記のいずれかの者がそのメンバーである任意の集団を意味する(“取引法”第13条(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続規定の意味)。ただし、当該グループについては、当該グループを発効させない場合には、第(I)(A)項に示す者は、その親会社の議決権付き株式の総投票権を共同で所有しなければならず、当該総投票権の額を超えるべきではない

当該グループの任意の他のメンバー実益が所有する親会社の議決権株、及び(Ii)任意の許可された親会社。

“投資が許可された”：

(一)現金、現金等価物、投資級証券の投資；

(2)ホールディングスまたは任意の制限された子会社への任意の投資(制限された子会社への債務保証を含む)、保証人が非保証人の制限された子会社に対して任意のそのような投資を行う限り、そのような投資を実施した後、ホールディングスは、第10.2.2(A)節に従って少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることができるべきである

(三)持ち株会社の非制限子会社の持ち株会社の他の非限定子会社への投資；

(4)(I)持株会社又はその任意の制限された付属会社が類似の業務に従事している者への任意の投資は、(A)当該人が当該投資により持株会社となった制限された付属会社、又は(B)当該者が1つ又は一連の関連取引において合併、合併又は合併され、又はその全部又は実質的にすべての資産を当該持株会社又はその制限された付属会社に譲渡又は譲渡し、又は当該持株会社又はその制限された付属会社として清算される限り、当該等の買収が保証人又は任意の合併ではない制限された付属会社の保証人によって行われる限り、このような者が非保証人に合併または合併する制限された付属会社は、第10.2.3節(A)に従って、この投資を実施した後に少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることができ、(Ii)それぞれの場合、その人が所有する任意の投資を発生させることができる。しかし、この投資は、この買収、合併、合併、譲渡を考慮したときに当該人が取得したものではない

(5)資産の処分によって得られた現金、現金等価物または投資級証券を構成しない証券または他の資産の投資；

(6)第1修正案発効日には、本改正案付表1.1(D)に並ぶ任意の投資(X)、(Y)第1修正案発効日に発効する拘束力のある承諾に基づく投資、および(Z)置換、修正、再融資、返金、継続または拡大は、前(X)または(Y)項に記載の任意の投資を拡大する。しかし、これらの投資のいずれかの金額は、第1の修正案の発効日に存在する当該等投資または拘束力のある承諾の条項によってのみ規定されることができる(利息または元の発行割引または実物支払証券の発行の計算または増加によるものを含む)、または(B)本条例の下で別の許可がある場合には、(A)に規定された置換、修正、再融資、継続、再投資または延期の方法で増加することができる

(7)従業員への前払いまたはその債務の保証が、いつでも返済されていない金の総額は5，000，000ドル以下である

(8)業務に関連する出張費、引っ越しおよび移転費用、下敷き賃金および他の同様の費用を支払うために、上級管理者、取締役、マネージャーおよび従業員に提供される融資および立て替え金であって、これらの費用は、通常の業務中または過去のやり方と一致するか、または持ち株会社または任意の親会社の株式を購入するために資金を提供する

(9)持株又は任意の制限された付属会社が買収した任意の投資(債務及び配当金を含む)(X)、持株又は当該等の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金、当該等の他の投資又は売掛金が、当該等の他の投資又は売掛金の発行者の破産、整備、再編又は資本再編に関連しているか、又は当該他の投資又は売掛金の発行者の破産、整備、再編又は資本再編に関連して保有し、(B)持株会社または任意の制限された付属会社が、任意の保証投資または任意の違約担保投資の所有権譲渡について担保償還権を取り消し、(Y)(A)任意の貿易債権者、顧客またはサプライヤーの債務を含む、(A)任意の貿易債権者、顧客またはサプライヤーの債務を含む、(A)任意の貿易債権者、顧客またはサプライヤーの破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配、または(B)訴訟、仲裁またはその他の紛争によって受信されたもの；

(10)第10.2.13節で許可されたヘッジ義務；

(11)同様の業務における持株会社または制限された任意の付属会社の任意の投資、その公平な時価合計は、本条(11)項に基づいて行われたすべての他の投資と共に、任意の未償還投資の場合、(X)$65，000，000および(Y)2.5%の総合総資産を超えてはならない(各投資の公平な市価は、その後の価値変動に影響を与えることなく計量される)。しかし、本条(11)項に基づいて任意の投資を行う場合、当該者は、この投資を行った日に持株の制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に持株の制限された付属会社となった場合、当該投資はその後、上記(12)項に基づいて行われたものとし、当該人が制限された付属会社である間は、第(11)項に基づいて下されない

(12)合営会社又は任意の制限された付属会社における投資総額は、本条(12)項に基づいて行われた他のすべての当時返済されていない投資と共に、(X)$155，000，000および(Y)6.25%の両方を超えてはならないが、本条(12)項に基づいて許可された投資は、配当を繰り返すことなく、または第10.2.3(A)(3)節に従って割り当て可能な金額を増加させることができる[わざと省略する];

(13)持株会社または公平な市価総生産を有する制限された付属会社の任意の追加投資は、本条(13)項に基づいて行われたすべての他の投資と共に、その時点では償還されていないが、投資時の総合総資産の(X)$155，000，000および(Y)6.25%(その後の価値変動に影響を与えることなく、各投資が行われたときの公平な市価で計算される)を超えてはならない。しかし、本条(13)項に基づいて任意の投資を行う場合、当該人は、この投資を行った日に持ち株の制限された付属会社ではなく、その日後に持株の制限された付属会社となった場合、当該投資はその後、上記(2)項に基づいて行われたものとし、当該人が制限された付属会社である間は、第(13)項に基づいて下されない

(14)公平な市価総額を有する非限定的な付属会社への投資は、本条(14)項に基づいて作成された当時の未償還の他のすべての投資とともに、任意の時間に償還されていない制限されていない付属会社の売却は、この販売の収益が現金、現金等価物または有価証券を含まない限り、(X)$65，000，000および(Y)2.5%の両方の大きい者を超えてはならない(各投資の公平な市価は、その後の価値変動に影響を与えない)ただし、第(1413)項による任意の投資が誰に対しても行われ、当該人が当該投資を行った日に保証人ではなく、その日以降に制限された補助保証人となった場合、その投資は、その後、上記(2)項に基づいて行われたものとみなされ、当該人が制限された補助保証人である限り、第14項による投資を停止することが条件である

(14)    [わざと省略する];

(15)持株会社または任意の親会社(例えば、適用される)の株式(除外持分を除く)からなる投資；ただし、このような持分は、第10.2.3(A)(3)条に規定される制限支払いに利用可能な金額を増加させることはない

(16)他人との共同マーケティングスケジュールによる知的財産権許可または出資の投資；

(17)通常のビジネスプロセスにおいて、在庫、供給品、材料、デバイスまたは他の同様の資産の購入および購入、または契約権または知的財産権ライセンスまたはレンタルの投資を購入すること；

(18)売掛金融資の許可またはこれに関連する任意の買い戻しに関連する対応する売掛金子会社の任意の投資または他の人への任意の投資は、売掛金融資の手配によって許可または要求されるアカウント内の資金を管理する投資または任意の関連債務を含む

(19)2014年4月4日以降に買収された持株会社の制限子会社又は持株会社の制限子会社と合併又は合併する実体の投資は、2014年4月4日以降に10.2.7節で禁止されていない取引において、当該等投資が当該等の買収、合併又は統合を考慮して行われない限り、当該等の買収、合併又は統合の日に存在する

(20)10.2.2節で許可された債務保証および通常業務中の履行保証

(21)    [わざと省略する];

(22)第10.2.15(B)節に従って許可および行われる投資を構成する任意の取引((I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(Xi)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxi)、(Xxi)および(Xiii)条に記載の取引を除く)

(23)通常の業務中の持株会社または制限された任意の付属会社の立て替え、融資、または貿易信用の拡大；

(24)通常経営中にホールディングス及びその子会社の現金管理業務により発生する非制限子会社又は合弁企業の会社間流動負債

(二十五)通常の経営中に資産又はサービスの購入及び取得のための投資；

(26)通常の業務プロセスにおける投資は、第3条受託または預金裏書きおよび第4条顧客との習慣的な貿易スケジュールを含み、過去のやり方に適合する

(27)    [保留されている]および

(28)任意の投資；もし(X)当該等の投資に違約または違約事件が発生しておらず、かつ当該等の違約または違約事件が継続していない場合、または当該等の投資によって発生するであろうか、および(Y)当該等の投資を実施した後、予備試験基準に従って計算すると、総合総純負債比率は3.002.50：1.00以下になる。

本定義には上記の規定があるにもかかわらず、任意の買収で得られた資産が米国/欧州借款基礎またはカナダ借入金基礎に組み込まれることを意図している場合、(1)任意の担保の評価を完了するために、(1)代理人および適用される貸金者は、任意のそのような担保の評価を完了するために、(1)代理人および適用される貸金者は、そのような担保の評価を完了するために、(1)資産審査および承認条件を満たすべきである。

“合弁許可企業”：任意の特定の者については、類似した業務に従事している他の任意の合弁企業を指し、持株会社または制限された付属会社実益は、その者の少なくとも10%の株式を所有する。

“留置許可権”：誰にとっても：

(1)当該者が労働補償法、失業保険法又は同様の法規に基づいて下した質権又は預金、又は当該者が一方としての入札、入札、契約(債務返済のための除外)又は賃貸に関連する善意の預金、又はその人の公共又は法定義務を保証するために入金された預金、又は当該人が一方の担保又は控訴債券として入金された現金又は米国政府債券の預金、又は紛争のある税項、輸入税又は支払賃料の保証としての預金は、それぞれの場合において通常業務中に生成される

(2)引受人、倉庫保管員及びメカニック留置権を構成する法律に規定されている留置権は、いずれの場合も、未期限が60日を超えていないか、又は適切な論争が行われている金である

(三)税金、評価税又はその他の政府料金の留置権、(一)まだ期限が切れていないか又は対応しているか、又は(二)正当な抗弁を行っている者

(四)履行保証金、保証書、入札保証書の発行者を受益者とする留置権、又は発行者の要求に応じて正常業務過程においてそれのために発行する他の規制要求又は信用状の留置権

(5)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する軽微な測定例外、軽微な財産権負担、地役権または保持、または許可証、通行権、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、またはその人が業務またはその財産所有権を経営するために付随する不動産または留置権を使用する区画または他の制限、またはこれらの不動産または留置権は負債によって引き起こされるものではなく、当該人が経営業務において不動産または留置権を使用することに実質的な損害を与えることもない

(6)第10.2.2節(B)(I)、(Iv)、(Xvii)、(Xx)、(Xxx)または(Xxxi)項による債務の発生を保証するための留置権であるが、条件は、(Wi)第(B)(I)項の場合、当該留置権は債権者間合意によって制限される。(Xii)(B)(Iv)項の場合、このような保有権は、購入、レンタル、建造、修理、交換または改善が資金を提供し、その任意の収入または利益を提供する資産および/または株式にのみ適用される。(Ii)(B)(Xx)項の場合、当該留置権は、制限された付属会社の財産又は資産(又はそれによって生じる収入又は利益)には適用されないが、ABL優先担保を構成しない外国子会社の資産は含まれておらず、(Ziv)第(B)(Xxxi)項の場合、当該留置権は、適用される債権者間合意の制約を受け、(V)(B)(Xxx)条の場合、当該留置権は、債権者間合意の制約を受ける

(7)第1改正案が発効した日から付表10.2.1に並ぶ留置権が存在する

(8)誰かが付属会社になったときに、その人の資産又はその持分に対する留置権を有することができる。ただし、当該等の保有権は、当該他の人が当該付属会社となることにより発生又は発生してはならず、当該他の人が当該付属会社となったことにより生じたり、招いたりしてはならない。また、当該等の保有権は、持株会社又はその制限された付属会社の任意の他の資産まで延長してはならない

(9)持株会社又は持株会社の制限された付属会社が当該等の資産を買収する際の資産留置権は、持株会社又は持株会社の任意の制限された付属会社との合併又は合併の方法で行われるいかなる買収を含むかを含む。ただし、当該等の保有権は、この買収に関連して、又は当該買収等の買収を検討している場合に設定又は発生してはならない。ただし、当該等の保有権は、持株会社又はその制限された付属会社が所有する任意の他の資産まで延長してはならない

(10)第10.2.2節で許可された持株会社又は持株会社の他の制限された子会社の債務又はその他の債務を担保する留置権；

(11)保証ヘッジ義務の留置権は、関連債務が本プロトコルに従ってこのようなヘッジ義務を担保する同一財産上の留置権によって担保され、担保が許可されればよい

(12)誰の在庫又はその他の貨物及び収益の特定項目に対する留置権は、当該人が銀行引受為替手形を使用することを保証する

その人の口座は、そのような在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする

(十三)持株会社又はその制限された子会社の正常経営に実質的な影響を与えない不動産賃貸、転貸

(14)持ち株及びその制限された子会社が正常業務過程で締結した経営リースの統一商業コード融資報告書の届出によって生じる留置権

(15)持株会社又は任意の保証人を受益者とする留置権

(16)売掛金及び売掛金資産の留置権；

(17)保険事業者に対して責任を負うために通常業務中に支払われる保証金

(18)制限されていない子会社に対する持分保有権；

(19)通常のトラフィック中にソフトウェアおよび他の技術的許可を付与すること

(20)判決および差し押さえ留置権は、違約事件を引き起こさず、訴訟に関連する保留通知および関連権が適切に議論される

(21)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された貨物販売スケジュールによって生じる留置権

(22)通常の業務中に貸手またはその関連する銀行製品を保証するために生成された留置権；

(23)前記(6)、(7)、(8)、(9)、(10)および(11)項に示す任意の留置権によって担保された任意の債務の全部または一部の再融資、返金、延期、継続または置換(または連続再融資、返金、延期、継続または置換)の留置権；ただし、(X)当該等の新たな留置権は、原留置権を保証する全又は一部の財産(当該財産の改善を加える)、及び(Y)当時当該留置権が担保された債務が(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及び(11)条に記載の債務の未償還元金又は承諾金額の和を超えない限り、および(B)保険料に必要な金額を含む、これらの再融資、再融資、延期、更新または交換に関連する任意の費用および支出を支払うこと

(24)持株会社または任意の保証人の二次債務の留置権は、適用される債権者間合意に適合しなければならないが、この協定の発効後、総合高級保証純負債比率は3.50~1.00を超えてはならない

(25)通常業務中に発生した債務が(X)100，000，000ドルを超えないことを保証するために、資産(ABL優先担保を除く)の他の留置権

(Y)いつでも返済されていない債務が発生した場合の総資産の3.75%

(26)第10.2.2(B)節第(Xxi)項の規定により、当該合営企業の債務を保証するために、合営企業の資産を留置権とする

(27)通常の業務中に、持ち株会社またはその任意の制限された子会社の設備留置権と、そのような設備が存在する顧客とを付与する

(28)すべての債務の利益(または担保)のために完全に設定された留置権

(二十九)債務を相殺又は弁済するための財産又は資産上の留置権であるが、このような相殺又は弁済は、本契約で禁止されているものではない

(30)通常業務中の貨物輸出入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関に対して法に基づいて生成された留置権

(31)受託銀行の受託過程における物品の留置権：(1)“統一商法”第4-210条に基づいて発生する、(2)通常業務中に発生する商品取引口座又は他の商品取引口座に付加される、(3)銀行機関の法律問題による制限預金(相殺権を含む)に有利であり、銀行業慣行の一般的なパラメータに適合する留置権

(32)契約相殺権に属する留置権：(I)債務の発行に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立する；(Ii)持株または任意の制限された付属会社の集約預金または清算口座に関連して、持株およびその制限された付属会社が正常な業務運営中に生成した貸越または類似の債務を清算するために、または(Iii)持ち株またはその任意の制限された付属会社と正常業務動作において顧客が締結した注文書およびその他の合意に関連する；

(33)PBAによる法定留置権であるが、重大な悪影響を招くことが合理的に予想される法定留置権は除外する。

“親会社許可”：(A)100%発行済みおよび未発行議決権を有する持株株を直接または間接実益所有する者(支配権変更取引に関連したり、予想制御権変更により実益所有権変更が生じた者は含まれない)。当該者が米国の借主(当該者は“親会社実体”)及び(B)親会社(又は親会社の直接全額付属会社であり、持株会社の株式以外に重大な資産はない)の100%議決権株式の実益所有者の取引になり、いずれかの者又は集団が親会社が議決権株式総投票権の50%以上の実益所有者とみなされるまでは、Holdingsの最終実益所有権はこれによって変更されない。

“売掛金融資を許可する”：持株会社またはその任意の付属会社が達成可能な任意の取引または一連の取引を指し、これにより、持株会社は、売掛金、譲渡、出資または他の方法で譲渡することができる(売却、譲渡、出資または譲渡は、売掛金またはその中の権益を含むか、または付与することができる)、ならびにそのような売掛金、すべての契約および契約権、調達注文、保証権益、融資報告書または他の書類に担保を提供するすべての担保、賠償、保証またはその他の義務を提供することができる。資産証券化取引に関連する任意の他の資産(総称して“売掛金資産”と呼ぶ)は、当該等の入金に類似した売掛金および上記のいずれかの入金または収益に関するものである。(I)信託、共同企業、会社または他の個人(持株またはその任意の付属会社を除くが、売掛金融資を許可するためにのみ設立され、売掛金融資業務のみを許可する付属会社、“受取付属会社”)への譲渡の全部または一部は、譲受人または任意の後継譲受人から発生または発行された債務、断片的に分割できない権益または他の証券、これらの債務、断片的な不可分権益または他の証券は、譲受人または任意の後続譲受人から支払いを受ける、生の疑問を免除するために、販売設備、工装および関連サービスによって生じる受取金を含む。又は当該等の売掛金及び売掛金資産を代表するキャッシュフロー又は当該等の売掛金及び売掛金資産の権益；又は(Ii)直接1名又は複数の投資家又は他の買い手(持株又はその任意の付属会社を除く), 売掛金融資を許可することは、(A)同一の売掛金および売掛金資産またはその中の権益の1回または複数回の連続譲渡または質権(例えば、売掛金子会社への売却、譲渡または他の方法で譲渡し、その後、譲渡された売掛金および売掛金資産を譲渡して、売掛金子会社で発生する債務を保証すること)、そのようなすべての譲渡、質権および債務発生は、単一の許容売掛金融資の一部を構成し、(B)定期的に譲渡または引当金および/または循環取引を含むことができ、新しい売掛金および売掛金またはその中の資本を構成すべきであることを理解されたい。以前譲渡又は質権の売掛金及び売掛金資産又はその中の権益を回収する際に譲渡又は質権を譲渡すること。ただし、いずれも当該等の取引は、当該等の売掛金及び売掛金資産の現金フロー及び当該等の取引に関連する司法管区内の他の常習証券化業務(売掛金付属会社の取締役会が誠実に決定する)の範囲内(当該等の業務を“標準証券化業務”と呼ぶ)の範囲内でのみ、持株会社又はその任意の付属会社(売掛金付属会社を除く)に追徴権を提供しなければならない。しかし、疑問を生じないためには、(1)Holdingsまたはその任意の付属会社または売掛金付属会社の債務または任意の他の債務(またはある)の任意の部分は、任意の貸手によって保証されるのではなく、任意の貸手に対して追徴権があるか、または任意の貸手に対して義務があるか、または任意の貸金者の任意の財産または資産に制約されているわけではない, いずれの貸手も、売掛金付属会社の財務状況を維持または維持する義務がなく、または当該実体に一定レベルの経営業績を取得させること、および(3)売掛金融資(1間または複数の外国付属会社の融資を除く)のすべての“金額”または“元本”総額(以下に定義する)は、いつでも50，000，000ドルを超えてはならない。任意の許容される売掛金融資の“金額”または“元本金額”は、いつでも(1)債務、部分的に不可分な権益(その金額を“純投資”またはその金額を反映する類似の用語として記述することができる)の元本または宣言総額とみなされなければならない

(2)任意の許可売掛金融資が当該等の債務、断片的権益又は証券を発生又は発行していない場合、買い手が売掛金を購入するために支払う現金購入価格は、当該等の売掛金について買主に受領して支払う入金金額を減算するが、購入手数料又は割引又は利息の性質のためのいかなる金も含まれていない。

“許可保証債務”：任意の固定資産融資項目の下の債務及びその他の債務。

“許可担保債務担保エージェント”：(I)固定資産融資については、固定資産融資担保エージェント；および(Ii)任意の他の許可担保債務については、任意の担保代理人、担保受託者、または適用される許可担保債務ファイルに基づいて保有する許可担保債務保持者の類似代表。

ライセンス保証債務文書“：許可担保債務を締結し、証明するすべての合意及び文書。

個人“：任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“計画”：任意の実質的な“従業員福祉計画”(“従業員権益法”第3条参照)、および任意の実質的な給与慣行および他の実質的な従業員福祉計画、政策、案、合意または手配、退職、年金、利益共有、雇用、個人相談または他の補償協定、集団交渉協定、ボーナスまたは他の奨励的補償、留任、株式購入、株式または持分に基づく補償、繰延補償、統制権変更、解散費、病気休暇、休暇、融資、継続給、入院、健康、生命保険、教育援助またはその他の福祉または追加計画、政策、任意の貸手またはその関連会社が維持または出資するか、出資を要求されるか、または融資先またはERISA関連会社がそれに対して何らかの義務または責任を有する可能性があり、いずれの場合も、米国の法律(他の外国司法管轄区域ではなく)によって拘束され、カナダ年金計画および外国計画は、より大きな確実性のために含まれない。

“平台”：定義は14.3.3節である.

“質権と保証協定”：循環信用手配質権と保証協定と総称され、日付は三回目の再記述日であり、Holdings、米国借款者、および各米国/ヨーロッパ融資保証人によって署名され、主に質権と保証協定に従って署名および交付された任意の保証協定および保証協定と共に添付ファイルKの形式で補充される。

“質権及び担保協定担保”：質権及び担保協定に従って(A)第三の重述日又は(B)後に質権及び担保協定の条項に従って担保品質権として付与された(又は質権又は付与を主張する)すべての財産。

“質権補充協定”：質権と保証協定に規定されている意味を持つ。

“質抵当債務”：質権と保証協定に規定されている意味がある。

“質権持分”：質権と保証協定に規定されている意味を持つ。

PPSA“：”個人財産保障法“(オンタリオ州)及びその下の法規；ただし、代理人が任意のカナダに融資先の任意の担保上の担保権益及び留置権の有効性、完全性及び効力、並びに完璧かつ不完全な効果がオンタリオ州以外の任意の司法管区の個人財産保証法によって管轄されている場合、PPSAは、その他の司法管区の個人財産保証法(ケベック民法を含む)を指し、本協定に関する当該等の完全かつ不完全な有効性、整備及び効果、及びこの規定に関連する定義は、時々有効である。

優先株“：清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の持分を意味する。

備考基礎“：本プロトコル項目の任意の財務契約または財務条項の適合性について行われる任意の計算において、(A)固定費用カバー率の遵守は、(I)任意の借り手またはその制限された子会社またはそのような任意の制限された子会社が任意のそのような取引に関連する任意の債務を含む、最近終了した固定費用カバー率試験期間の第1(1)日に発生しなければならない(および最近終了した固定費用カバー率試験期間の第1(1)日に発生しなければならない。(Ii)任意の借入先又はその任意の制限された付属会社が当該等の取引に関連する任意の他の債務の償還又は償還、並びに(Iii)任意の借入先又はその任意の制限された付属会社が当該等の取引について行う任意の割り当て、(B)EBITDAの整理は、最近終了した固定料金カバー率試験期間の最初(1)日から完了した任意の買収の形態の効力を与えなければならない。なお、当該EBITDAのセンチは、この買収が最近終了した固定課金カバー率試験期間の最初(1)日に完了したようにしなければならない。および(C)利用可能性の維持は、(I)任意のそのような取引において担保を処分すること、および(Ii)任意のそのような取引において、代理人の許可を介してカナダ借金基数または米国/欧州借入金基数計算における任意の追加担保に計上することを含む、そのような取引を有効にするために計算されるべきである。前文(A)(I)項により発生した債務の利子支出を計算する, これらの債務は、発生した利息とみなされるべきである：(A)固定金利債務である場合、適用される金利で計算されるか、または(B)変動金利債務である場合、債務が返済されていない場合、または未返済期間に適用されるか、または本来適用される金利で計算される場合は、いずれの場合も貸金先エージェントによって合理的に計算される。

比例“：(A)借り手に対する全ての融資約束又は(B)借主に提供される融資のいずれかの日における貸金人のシェア、(Ii)信用状債務における参加権益(このような定義(C)第2項に規定する額を含まない)

借入者は、(Iii)借主が借主の義務について支払う金のシェア、(Iv)第2.1.4節に基づいてカナダの転債承諾又は米国/欧州転債承諾を増加又は減少させること、並びに(V)代理人が債務者に関連する特別費用又は借主に関連するクレームを支払うか又は賠償する義務を支払うか又は返済する義務、の割合(10進数で表される。小数点以下第9位に四捨五入し、計算方法は、(A)その期日における貸主の融資承諾金額を、すべての貸主がその日にその借り手に対する融資承諾総額(または、そのような融資承諾が終了した場合、終了直前に発効した各融資承諾を参照)または(B)任意の他の理由で使用された場合、1パーセント(小数点で表される)である。小数点以下の第9位に四捨五入し、計算方法は、その日の約束総額を、すべての貸主のその日の約束総額で割ることである(そのような約束が終了した場合、終了直前に有効な約束である)。

犯罪収益法“：犯罪収益法(マネーロンダリング)およびテロ資金調達法(カナダ)”(または任意の後続法規)は、その中のすべての条例を含む時々改正される。

“生産部品承認プロセス”：借り手と顧客の間で工装設計および/または製造について合意したすべての顧客工程設計記録および仕様要求を適用する。

正当な論争“：誰の義務についても、(A)その義務は、額またはその人の支払い責任に関する好意的な議論を受けており、(B)迅速に提起され、実行される適切な手続きは、その義務に誠実に異議を唱えている、(C)公認会計基準に従って適切な準備金が確立されている、(D)その義務が判決または他の命令によって生じる場合、判決または命令は、上訴または他の司法審査、または保険保証のために実行を延期すべきである。

“保護プリペイド”：2.1.6節で述べたように。

PTE“：米国労働省により発行され、随時改訂された取引禁止種別免除。

合格ECP“：総資産が10，000，000ドルを超える貸手、または商品取引法に基づいて”合格契約参加者“を構成し、法案第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて別の人が”合格契約参加者“となる資格を有する貸手とすることができる。

RCRA“：改正された”資源保護·回復法“(”米国法“第42編第691-6991 i節)。

RDPRM“：ケベック動産·動産権登録所、またはケベック移動者登録所。

“再確認された合意または再確認された合意”：既存の融資協定に従って署名された、本合意によって修正および再記載されていない各ローン文書

不動産“：任意の不動産または任意の建物、構築物、駐車エリアまたはその上の他の改善施設のすべての権利、所有権および権益(所有者として、賃貸者としても、テナントとしても)。

再分配協定“：代理人、貸手と各開証行との間の第2の改正および再署名の再分配協定を意味し、日付は3回目の再記載日であり、指定された日後に貸手間で債務所有権を譲渡し、時々修正、修正、または補充を行う。

“売掛金資産”：“売掛金融資を許可する”という定義に規定されている意味がある。

入金費用“：売掛金融資を許可する任意の発行または販売された任意の参加権益に関する直接的または割引の方法での分配または支払い、および制限されていない付属会社の者に支払われる他の費用。

“売掛金子会社”：“売掛金融資許可”の定義に規定されている意味を持つ。

受取人“：(A)代理人、(B)任意の貸金人、(C)任意の開証行、および(D)任意の融資者が任意の融資書類に従って支払う任意の金の任意の他の受取人を意味する。

再融資“：任意の債務、不合格株または優先株について、すべてまたは一部の再融資、延期、継続、返金、償還、前払い、購入、償還、失敗またはログアウト、または他の債務、不合格株または優先株を発行して、これらの債務、不合格株または優先株を交換または置換する。“再融資”と“再融資”は関連する意味を持たなければならない。

“条例S-X”：改正された1933年に証券法により制定された条例S-X。

放出“：任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した任意のバレル、容器または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)が、環境を進入、離脱または通過するか、または入る、出る、または任意の建物または構築物を通過する。

関連政府機関“：米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会は、LIBORの代わりに基準金利を提案することを目的としている。

“報告”：12.2.3節で述べたように.

報告可能イベント“：ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な融資貸手”：その決定された任意の日に、借り手への融資約束は、その借り手に対する融資約束総額の50%を超えるが、いずれかのそのような貸手であれば

違約融資者として、用語“必要な融資機関”とは、その借り手に対して融資承諾を有する貸方(各違約融資機関を含まない)を指し、その借り手に対する当時の融資約束総額の50%以上を占める(各違約融資機関の融資承諾を含まない)。しかしながら、また、当該借り手に対する全ての融資承諾が終了した場合、“必要な融資機関”という用語は、当該借り手の貸金者がその借り手がそのとき借りた転債融資及び信用状債務の参加利息(この定義(C)項に規定する金額を含まない)を保有しており、当該借り手が当時借りていた転債ローン及び信用状債務の未償還元金総額の50%以上(この定義(C)項に規定する金額を含まない)に相当するものである。上述したにもかかわらず、本定義の場合、違約融資者に関連する任意の前リスクは、融資または信用状を適用するための資金または発行融資を提供する融資者によって所有される融資または信用状承諾とみなされるべきである。

“要求される貸手”：その決定された任意の日に、その時間に50%を超えるローン約束を有する貸主を意味するが、任意の貸手が違約貸手である限り、用語“要求される貸手”は、その時間に50%を超える総約束(各違約貸主の約束を含まない)を有する貸手(違約貸主を含まない)を有する貸手を意味するべきである。しかしながら、いずれかの融資承諾が終了した場合、“必要な融資者”という言葉は、融資者の融資終了承諾の代わりに、融資者がその借り手に提供する転換融資の未返済元本金額と、借り手が借りたLC債務における参加権益(定義(C)項に規定された金額を含まない)と、(Y)当該融資終了承諾項目の下での総約束の代わりに、借主が借りた未返済転換融資総額および借り主が指定したLC債務(定義(C)で指定された金額を含まない)とを計算するために使用されるべきである。上述したにもかかわらず、本定義の場合、違約融資者に関連する任意の前リスクは、融資または信用状を適用するための資金または発行融資を提供する融資者によって所有される融資または信用状承諾とみなされるべきである。

“破棄可能金額”：4.1.3(E)節で述べたように.

“決議認可機関”：欧州経済地域決議認可機関、または、任意のイギリス金融機関については、連合王国決議認可機関である。

責任者“：貸手側の最高経営責任者総裁、任意の副主管総裁、財務責任者、財務担当者、財務担当者または財務担当者、秘書またはアシスタント秘書、または他の同様の者(それぞれの場合、欧州借り手、任意の同様の指定された者または取締役の現地での慣例)。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“投資制限”：投資以外の投資を許可すること。

“制限された付属会社”：誰かの任意の付属会社を意味するが、その人の非制限付属会社を除く。別の説明がない限り、言及されたすべての制限された付属会社は、制限された付属会社を指す。

制限プロトコル“：任意の借り手または制限された子会社が保証債務の任意の資産に留置権を付与するか、または配当または同様の割り当てを宣言または制限するプロトコル。

“振込融資”：2.1節に基づいて発行された融資、および任意の揺動融資、超過融資、または保護ローン。

“左輪拳銃”：総称して米国の左輪拳銃、ヨーロッパの左輪拳銃、カナダの左輪拳銃と呼ばれる。

ルーマニア民法とは、2009年7月17日の民法に関する第287号法律と、2011年6月3日の民法の適用に関する法律第71号の承認を受けたルーマニアの2011年7月15日第505号“官報”が再公表された“ルーマニア民法典”であるため、時々改正することができる。

10.1.11(D)節で定義された“ルーマニア保証”

10.1.11(C)節で定義された“ルーマニア保証人”

10.1.11(C)節で定義された“ルーマニア保証”

特許権使用料“：借入先または制限された子会社がライセンスに基づいて支払うべきすべての特許権使用料、費用、費用精算、およびその他の金額を意味する。

“S&P”：標準プル金融サービス有限責任会社、マグロー·ヒル社の子会社、または代理店が受け入れ可能な任意の後継者。

“制裁”：米国政府(外国資産管理所を含む)、カナダ連邦政府、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の国の範囲内の国際経済制裁。

“予約利用不可日”：定義は1.61.6.2節に示す

“米国証券取引委員会”：米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

保証された銀行製品債務“：借主または借り手の関連者が保証された銀行製品サプライヤーに対して不足している銀行製品に関連する債務、債務、および他の負債を意味するが、借り手側の保証された銀行製品債務は、含まれていない交換債務を含むべきではない。

保証銀行製品プロバイダ“：(A)米国銀行またはその任意の関連会社；および(B)銀行製品を提供する任意の他の融資者またはその関連会社。

“保証された増分同値債務”：保証された増分同値債務。

“担保増分同値債務担保エージェント”：適用される保証増分同値債務文書に基づいて、担保増分同値債務を有する任意の担保代理人、担保受託者、または担保増分同値債務保有者の類似代表。

“保証された増分同値債務文書”：保証された増分同値債務を締結し、証明する任意の合意および文書。

“担保当事者”：カナダ融資担保当事者及び/又は米国/欧州融資担保当事者は、文脈による。

保証文書“：本プロトコル、保証および保証プロトコル、保証、保険譲渡、カナダ保証プロトコル、預金口座制御プロトコル、知的財産権保証プロトコル、質権補充プロトコル、保証プロトコル、質権プロトコル、または担保および保証プロトコルに従ってエージェントに交付される他の同様のプロトコル、ならびに現在または今後、任意の義務を保証する(または保証目的のために)任意の義務を保証する他のすべての文書、文書、およびプロトコル。

“高級担保手形”：高級担保手形契約により、第3改正案発効日に発行された2027年満期の5.625%現金支払/10.625%実物支払優先担保手形であり、初期元金総額は4億ドル以下である。

“高度担保手形契約”：第3改正案が発効した日に発行元である米国借り手と、その保証者と、受託者と担保代理人である米国銀行信託会社(National Association)との間で署名された高級担保手形に関する何らかの契約をいう。

“高級無担保債券”：クーパー-標準自動車会社の5.625%の高級債券は2026年に満期となり、初期元金は4億ドルとなる

“高度無担保手形発行”：米国の借主が発行した高度無担保手形を指す

決済報告書“：代理人が適用貸手に提出した報告書を指し、米国借主の米国信用状債務(このような定義(C)項で指定された金額を含まない)、欧州借り手の欧州LC債務(このような定義(C)項で指定された金額を含まない)、およびカナダ借り手のカナダLC債務(このような定義(C)項で指定された金額を含まない)が与えられた決済日までに返済されていない融資および(適用される場合)参加状況を概説し、適用融資者の承諾に応じて適用貸手に比例して割り当てられる。

同様の業務“：ホールディングスまたは任意の制限された付属会社が2014年4月4日に従事している任意の業務と、ホールディングスおよびその制限された付属会社が2014年4月4日に従事している業務との合理的な類似、付属、相補または関連する任意の業務または他の活動、またはそのような業務の合理的な延長、発展または拡大を意味する。

SOFR“：いずれの日についても、ニューヨーク連邦準備銀行によって基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)上で基準管理人(または後続管理人)として管理され、場合によっては関連政府機関によって選択または提案された保証付き隔夜融資金利。

SOFRベースのレート“：SOFRまたは用語SOFR。

SOFR調整“：(A)1ヶ月期間に対する1日単純SOFRおよび期限SOFR、0.11448%、および(B)3ヶ月期のSOFRについては、0.26161%である

支払能力“：誰にとっても、その人は、(A)公正な売却可能価値が、そのすべての債務(ある、従属、未満期、および未清算債務を含む)を償還するのに必要な額よりも大きい財産を有し、(B)その現在の公正な売却可能価値(以下、定義する)は、その人が絶対および満期になったときに可能な総負債(あるか、従属、未満期、および未清算負債を含む)よりも大きい財産を有し、(C)債務が満了したときにそのすべての債務を支払う能力がある。(D)その資本は、それが従事しているか、または従事しようとしている業務に対して小合理的ではない。(E)は、“米国破産法”第101(32)条に示される“債務返済不能”ではない。(F)いかなる債務または債務(またはあるか、あるか)またはこれに関連するいかなる転換もなく、その実際の意図は、その人またはその任意の共同経営会社の既存または未来の債権者を妨害、遅延または詐欺することである。そして(G)カナダまたはカナダの任意の省または地域の法律によって法団または組織として設立された誰でも、“破産および破産法”(カナダ)によって定義された“債務返済不能者”ではない。“公平販売可能価値”とは、合理的な時間内に、能力および勤勉な売り手が、購入を希望する興味のある買い手に収集または通常の販売条件下で販売することによって、合理的な時間内に得られる資産価値を意味する, メキシコ破産法(Ley De Concursos Mercantiles)第10条および第11条(または任意の後続条項)。

指定司法管轄区域“：コスタリカ、フランス、メキシコ、オランダ、ルーマニア、および借款人が時々代理人に指定する任意の他の国、地域、または政治管轄区域。

“特定司法管区保証人”：持株集団は、特定司法管轄区域で組織された各子会社において、債務の支払い及び履行を保証する。

“特定の貸手”：当時は、商品取引法(第5.10節の発効前に決定された)の下の“適格契約参加者”の貸手ではなかった。

指定取引“：以下のいずれか：(A)第2.1節に従って欧州借款人に提供される任意の振込融資、(B)2.2節の欧州借主の口座に基づいて発行された任意の信用状、または(C)10.2.3(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(Vi)または(B)(X)節に記載の任意の限定的な支払い。

指定取引条件“：本プロトコルにおける任意の指定取引の許容性については、以下の条件を満たす：(A)指定された取引を行う際に違約または違約イベントが存在しない、(B)指定された取引が発効した後、親会社およびその制限された子会社は、合併に基づいて1.00：1.00以上の固定料金カバー比率(最近終了した固定料金カバー率テスト期間の形態で計算される)および(C)指定された取引が発効した直後の固定料金カバレッジ比率を有するべきである。利用可能性(行動または提案された行動の日)は、指定された取引が発生したときに平均利用可能性試験トリガが存在する場合、形式的に計算された平均可獲得性(行動または提案行動の日までの30日間)は、(I)27，000，000ドルおよび(Ii)当時のコミットメントの15%のより大きい者よりも小さくてはならない。さらに、本定義(B)条項を考慮しない場合、利用可能性(行動または提案された行動の日)および(指定された取引が発生したときに平均利用可能性試験トリガが存在する場合)の形式的に計算された平均可獲得性(行動または提案された行動までの30日間)が(I)36，000，000ドルおよび(Ii)当時の承諾額の20%以上である限り、指定された取引は許可されるべきである。

“標準証券化承諾”：“売掛金融資を許可する”定義に与えられた意味を持つ。

約束満期日“：任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについては、そのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻すことを含むべきではない。

“ポンド”または“GB”：大ブリテンおよび北アイルランド連合王国の合法的な通貨。

“主管”：PBAの定義による。

子会社“：任意の貸手または貸手の任意の組み合わせが、その50%を超える議決権証券または持分を有する任意のエンティティを意味する(任意の貸手が、任意の貸手を介して議決権証券または株式を有する他のエンティティの50%を直接または間接的に所有する間接所有権を含む)。文意が別に指摘されている以外は、すべて付属会社に言及すると、持ち株の付属会社を指す。

“絶対多数要求融資機関”：その決定された任意の日に、借り手に融資約束を有する貸主が、その借り手に対する融資約束総額の662/3%以上を占めるが、いずれかのそのような融資者が違約貸主である限り、用語“ローンを提供することを要求する融資機関”とは、その借り手に対する融資約束が、その借り手に対する融資約束総額の662/3%以上を占める貸手(各違約貸付者を含まない)を指すべきである。しかしながら、さらに、その借り手に対するすべての融資約束が終了した場合、“絶対多数要求される融資機関”という用語は、その借り手が保有する融資機関を指すべきである

借り手が不足している循環融資及びLC債務の参加利息(上記定義(C)項で指定された額を含まない)は、当該借り手が当時不足していた未返済の融資元金総額及びLC債務(上記定義(C)項で示した額を含まない)の少なくとも662/3%を占める。上述したにもかかわらず、本定義の場合、違約融資者に関連する任意の前リスクは、融資または信用状を適用するための資金または発行融資を提供する融資者によって所有される融資または信用状承諾とみなされるべきである。

交換義務“：任意の貸金者について、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成するヘッジ契約の下での義務。

“Swinglineローン”：アメリカSwinglineローンまたはカナダSwinglineローン(状況によります)。

“目標日”：ヨーロッパにまたがる自動リアルタイム送金高速振込(TARGET)支払いシステム(または、支払いシステムの動作が停止された場合、適切な代替支払いシステムとしてエージェントによって決定される)は、ユーロ支払い決済を行う任意の日を開放する。

税“：任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

終了イベント“：(A)カナダ融資融資先がカナダ年金計画を終了するか、またはカナダ年金計画を終了しようとする通知を総監に提出する；(B)カナダ年金計画の全部または一部の終了を要求するか、または受託者または管理者を指定してカナダ年金計画を管理するように指定された受託者または管理者によってカナダ年金計画を終了するか、または(C)任意の政府当局が提訴する。

定期SOFR“：(A)定期SOFRローンに関連する任意の利子期間について、年利率は、利息期間の2つ前の米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング期間金利に等しく、期限は利子期間に相当する(または金利が午前11：00前に公表されていない場合)。決定された日には、適用される期限SOFRスクリーン金利(直前の米国政府証券営業日)に、利子期間のSOFR調整が加えられ、(B)任意の日の米国基本金利ローンまたはカナダ基本金利ローンに関連する任意の利息について計算され、期限SOFRスクリーン金利に相当する浮動金利は、その日から1ヶ月であるが、いずれの場合も、期限SOFRはゼロ未満であってはならない

“定期SOFRローン”：SOFR用語に基づいて第(A)項の利息を定義する融資。

“用語SOFR交換日”：1.6節で定義したように。

“期間SOFRスクリーニング金利”：任意の期間の前向きSOFR期限金利は、“利子期間”定義で提案された任意の利息期限オプションとほぼ同じ長さ(エージェントによって決定される)であり、SOFRに基づいて、関連政府機関によって選択または推薦され、それぞれの場合に情報に公開される

CME(または任意のエージェントが合理的に満足する後任管理人)によって選択され、適用されるロイター画面ページ上で発表されるサービス(または他の商業ソース、提供エージェントは、その合理的な情動権で時々指定される可能性のあるオファー)

“用語SOFR後継率”：1.6節で定義したように

“第3修正案”：融資当事者、代理人と借入者の間で2022年12月19日に改正·再署名された融資協定

“第3修正案施行日”：第3修正案で定義されているように。

“3回目の重述日”：2016年11月2日

“ツール受取”：定義は12.2.1(E)節を参照

“ツール受取クリア通知”：定義は12.2.1(E)節を参照.

転輪総露光量“：任意の決定日において、カナダの転輪露光量、欧州転輪露光量、および米国左輪拳銃露光量の合計を意味する。

取引“：総称して、(A)貸手が一方となることを意図しているか、またはそのいずれかになることを意図した融資文書を締結し、第3の再記述日に本合意および本プロトコルおよび本プロトコルによる借入金および予想される収益の運用に従って、(B)固定資産融資(第3の改正発効日前に定義されるように)を閉鎖し、その発行期限B−1に従って融資すること、(C)優先無担保手形を発行すること、および(D)前記条項の完了に関連する費用および支出を支払い、これらの費用および支出は、第3の重述日または前後に支払わなければならない。

譲受人“：任意の債務で利益を得る任意の実際的または潜在的な合格譲受人、参加者、または他の人。

“タイプ”：任意のタイプのローン(すなわち、米国基本金利ローン、LIBORTerm Sofrローン、カナダBA金利ローン、カナダ基本金利ローン、またはカナダ最優遇金利ローン)。

イギリス金融機関“：イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人は、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス決議機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公共行政機関を意味する。

“基金なし年金負債”：年金計画がERISA第4001(A)(16)条に規定する福祉負債の現在値、又はカナダ年金計画がPBA(又は他の同等年金立法)に規定する福祉負債の現在値に基づいて、当該年金計画又はカナダ年金計画の資産現在値を超えることは、状況に応じて決定される。規則412節に基づいて退職金計画またはPBA(または他の同等退職金法例)に基づいて適用計画年度のカナダ退職金計画に資金を提供するための仮定によると、“基金なし退職金負債”には、退職金計画またはカナダ退職金計画(誰が適用されるかに依存する)について作成された推定値から識別された任意の資金源のない持続的な経営赤字または支払能力不足も含まれる。

統一商法“または”統一商法“：任意の1つまたは複数の担保に適用される必要がある可能性のある範囲では、ニューヨーク州または別の司法管区の統一商法(または同様の法典または法規)で時々施行される可能性のある統一商法。

“非限定的付属会社”：(A)持株会社の任意の付属会社であり、当該付属会社が決定を下す際には、当該者の取締役会によって以下のように非限定的付属会社として指定されなければならない。および(B)非限定的付属会社の任意の付属会社。持ち株会社取締役会は、持ち株会社の任意の子会社(持ち株会社の任意の新規買収または新規設立子会社を含むが、いかなる借り手も含まない)を制限されない子会社として指定することができ、その子会社またはその任意の子会社が持株会社または持株会社の任意の他の子会社の任意の株式または債務を所有していない限り、または持株会社または持ち株会社の任意の他の子会社の任意の財産に対して所有または保有権を有することができ、ただし、指定された場合には、指定された子会社およびその子会社が存在しない限り、貸手が持株会社またはその任意の制限された子会社の任意の資産を追跡することはない

(I)このように指定された付属会社の総合資産総額が1，000元以下であるか、または

(Ii)当該付属会社の総合資産が1，000ドルを超える場合、この指定は、10.2.3(A)(Iv)節の規定により許可される。

持ち株会社の取締役会は、任意の非制限子会社を制限子会社に指定することができるが、このような指定が発効した直後に、以下のような条件を設ける

(X)(1)10.2.2節によれば、持ち株会社は1.00ドルの追加債務を発生する可能性がある、または

(2)親会社及びその制限された付属会社の合併に基づく固定資産固定費用カバー比率は、当該指定直前の親会社及びその制限された付属会社の総合ベースの固定資産固定費用カバー比率以上となる

(Y)いかなる違約イベントも発生してはならない、または継続してはならない。

持株会社取締役会のいずれかのこのような指定は、直ちに、持株会社取締役会が当該指定された決議書の写し及び当該指定が上記規定に適合していることを証明する上級職員証明書を代理人に提出して、代理人に証明しなければならない。

“米国自動延期信用状”：2.2.1(E)節で述べたように.

“米国の可獲得性”：任意の決定日に、米国/欧州借款基数に、任意の特定の取引条件を満たすことに関連する“可獲得性”の計算にのみ使用される目的(第2.1条に従って欧州借主に任意の転債融資を提供するか、または第2.2条に基づいて欧州借主のための任意の信用状を開設することを除く)、米国/欧州、米国は、この確定日の抑留金額に、その確定日の米国指定現金金額を加えて、その確定日の米国左輪拳銃露光量を減算する(米国/欧州信用状備蓄項に保持されているいかなる金額とも重複しない計算)。

“米国利用可能な備蓄金”：(A)米国借り手在庫に関する在庫備蓄金、(B)米国賃料および有料備蓄金、(C)米国信用状備蓄金、(D)米国銀行製品備蓄金、(E)代理人留置権よりも優先的な米国融資担保品の留置権によって保証される負債総額(ただし、このような備蓄金を徴収するには、それによる違約事件を免除してはならない)。(F)その日のカナダにおける超過融資残高(あれば)；(G)米国が指定した外国担保備蓄金。(H)[保留区](I)米国ツール供給者準備および(J)代理人がその許容される適宜決定権に基づいて決定した額および関連事項の追加備蓄(希釈備蓄を含むが、限定されない)。

“米国銀行製品備蓄”：代理人がその許可された適宜決定権に基づいて時々確立した準備金総額を意味し、米国融資機関の融資先及びその制限された子会社(又は米国借主の要求に応じて代理人によって承認されたその任意の他の付属会社)が当時返済されていなかった保証銀行製品債務の合理的な予想負債を反映する。

“米国破産法”：“米国破産法”第11章(“米国法”第11編第101-1532条、改正された。

“米国基本金利”：いずれの日においても、年利率は、(A)その日の米国最優遇金利、(B)その日の連邦基金金利、0.50%プラス、または(C)ロンドン銀行同業借り換え金利であり、その日から1ヶ月の利子期間は30(30)日であり、1.0%プラスであるが、米国の基本金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“米国基本金利貸出”：米国の基本金利に基づいて利下げを行ういかなるローンでも。

“米国借款者”：本協定の前書きに述べたとおりである。

“米国借款基数”：任意の確定日において、(A)米国融資最高額から(X)カナダ超過融資残高(ある場合)を差し引いた金額に等しい

この日の未返済残高から(Y)米国信用状備蓄を差し引くと、(B)(1)(X)米国借主合格口座価値の85%；(Y)(I)米国借り手合格在庫価値の70%；(Ii)米国借り手合格在庫価値の85%のNOLVパーセンテージを加え、(Z)米国借り手適格工具口座価値の85%から(2)米国借り手適格在庫価値の85%の合計を減算する。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、米国の借入ベースとカナダの借入ベースの下で合格ツールアカウントに格納されることによる最大利用可能金額の合計は30，000，000ドルを超えてはならない。

“米国担保”：外国担保を除くすべての担保。

“米国現金担保口座”：代理人が米国銀行または代理人が自ら選択した他の金融機関によって設立された普通預金、通貨市場、または他の口座は、当事者の利益を担保し、代理人が債務の留置権を保証する制約を受けなければならない。

“米国指定現金金額”：米国内の融資先が代理人の単独DACA預金口座に入金した現金総額(代理人以外の者を受益者とする留置権又は他の制限のいずれも含まれていない)。

“米国指定外国担保準備金”：代理人がその許可された適宜決定権に基づいて、米国貸金者及び/又は米国貸金者の付属機関を受益者として設立した任意の指定外国担保が時々設立した準備金総額をいう。

“米国に登録された融資先”：持ち株会社および米国に登録されている各子会社(除外された子会社を除く)を指し、それぞれの場合、現在または以降の借入先は貸手であり、“米国に登録された貸手”とは、これらすべての人を指し、総称して貸手と呼ばれる。

“米国内口座”：米国融資融資当事者が米国銀行又は代理人が合理的に受け入れた別の銀行に設立された特殊口座を指し、代理人は出金目的で当該口座に対して独占的な支配権を有する。

“米国/欧州自動延期信用状”：定義は第2.2.1(E)節を参照。

“米国/欧州利用可能な備蓄金”：(A)米国借主の在庫備蓄金、(B)米国/欧州賃貸料および有料備蓄金、(C)米国/欧州信用状備蓄金、(D)米国銀行製品備蓄金、(E)代理人の留置権よりも優先する米国/欧州融資メカニズムで担保された債務総額(ただし、このような備蓄金を徴収するには、それによって生じる違約事件を免除すべきではない)。(F)この日に返済されていないカナダの超過融資残高(ある場合)、(G)米国指定外国保証備蓄、(H)欧州銀行製品備蓄、(I)米国/欧州ツール供給者準備、および(J)代理人は、それに応じて、設定された追加準備(希釈備蓄を含むが、これらに限定されない)を適宜決定する。

“米国/欧州借款基数”：任意の決定された日において、金額は、(A)米国/欧州融資の最高額から(X)カナダのこの日の未償還前借りローン残高から(Y)米国/欧州信用状準備金から(Y)米国/欧州信用状準備金を差し引く(Y)米国/欧州信用状準備金から減算される

(Z)確定日の欧州ターンテーブルリスク開放(米国/欧州信用状備蓄に基づいて保持されている金額とは重複しない計算)、および(B)(1)(X)米国借り手合格口座価値の85%の合計；(Y)(I)米国借り手合格在庫価値の70%と、(Ii)米国借り手合格在庫価値の85%のNOLV百分率の合計；(Z)米国の借り手の適格ツール口座価値の85%を加え、(2)米国/欧州可用性備蓄を差し引く。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、米国の借入ベースとカナダの借入ベースの下で合格ツールアカウントに格納されることによる最大利用可能金額の合計は30，000，000ドルを超えてはならない。

“米国/欧州融資機関担保”：現在または将来担保(または担保を意味する)の任意の米国/欧州融資機関債務の担保を意味する。

“米国/欧州融資保証”：米国/欧州融資保証人によっていつでも署名された代理人を受益者とする各担保協定(本協定を含む)は、米国/欧州融資義務の全部または一部を保証する。

“米国/欧州融資保証人”：米国に登録された融資者の各々と、米国/欧州融資義務の支払いおよび履行のための保証を提供する他の人(ある場合)。

“米国/欧州融資機関”：米国借款者、欧州借款者、および各米国/欧州融資機関保証人を意味する。

“米国/欧州融資義務”：(重複なし)米国融資当事者のすべての適用義務(カナダ融資義務保証者である米国登録貸金先の債務と欧州債務を含む)を免除する。

“米国/欧州融資保証側”：代理、米国発行銀行、米国融資者および保証銀行製品サプライヤーは、米国/欧州融資保証側および首席手配者に銀行製品を提供する。

“米国/欧州信用状債務”：すべての米国信用状債務と欧州信用証債務の総額。

“米国政府証券営業日”：任意の営業日であるが、証券業および金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行がニューヨーク州法律または米国連邦法律により法定休日として規定されている日を除く。

“米国開証行”：(A)米国銀行または米国銀行の関連会社は、本合意項下の信用状の発行者として、(B)ドイツ銀行ニューヨーク支店またはドイツ銀行ニューヨーク支店の関連会社は、本合意項下の信用状の発行者とする。任意の信用状について言えば、“アメリカ発行行”とは、その信用状の発行行を指す。

“米国信用状債務”：(A)米国借款人が信用状の下の任意の引き出しについて借りたすべての金額の合計；(B)すべての未返済信用状の声明金額

米国借主の口座のために開設された信用状のすべての費用及びその他の金額、並びに(C)米国借主の口座のために開設された信用状に借りられたすべての費用及びその他の金額。

“米国/欧州信用状備蓄”：すべての米国/欧州信用状債務の合計は含まれているが、(A)現金で担保された債務は含まれておらず、(B)違約または違約事件が存在しない場合は、米国/欧州信用状債務定義(C)項に規定された金額である。

“米国融資先”：米国銀行および他の融資先(カナダ融資者を除く)には、米国Swingline融資提供者としての代理人が含まれている。

“米欧信用状昇華”：9900万ドル。

“米国/欧州信用状”：適用される米国信用状および/または欧州信用状：本契約第2.2.1節で述べたように。

“米国/ヨーロッパは通知日を延期しない”：2.2.1(E)節で述べたように.

“米国/欧州超過立て替え”：本契約第2.1.5節を参照。

“米国/欧州超過融資”：米国/欧州超過融資が存在する場合、またはその資金によって引き起こされる場合、米国借り手に発行される米国基準金利融資。

“米国最優遇金利”：米国銀行が時々発表している米国の最優遇金利としての金利のこと。この金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定したものであり、そのコストと期待リターン、一般経済状況、およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価はこの金利である可能性があり、金利よりも高いか低いかである可能性がある。米国銀行が公開発表したこの金利のいかなる変化も、公告で指定された開業日に発効しなければならない。

“米国/ヨーロッパ精算日”：2.2.2(A)節で述べたように。

“米国/ヨーロッパ賃貸料および料金準備金”：(A)任意の米国施設融資者が、大家、倉庫管理者、加工者、修理工、機械師、託送人、貨物代理店、仲介人、または任意の米国/欧州施設担保を所有しているか、またはそのような任意の米国/欧州施設担保に対して留置権を主張する可能性のある他のすべての超過賃貸料の合計を意味する。加えて、(B)少なくとも3(3)ヶ月に等しい(または代理人は、その許容される適宜決定権の下で、ABL優先担保を清算するのに必要なより短い期間をその場所で決定するために必要なより短い期間)賃貸料および他の費用を、任意の米国/欧州融資機関担保または適用法に従ってその保有権を主張することが合理的に予想される任意の者に支払うことができる他の費用を加えることができ、そのような場合でなければ、その人が担保アクセス協定に署名した。

“米国/欧州借款承諾”：米国/欧州債権者に融資を提供し、米国/欧州信用状を発行する義務、米国発行銀行の場合、または米国/欧州信用状義務(このような定義(C)項に規定された金額を含まない)に参加し、他の米国融資者の場合、米国借主および欧州借主に提供する義務は、それぞれの場合の最高元金金額は、付表1.1(A)に示すようになる

または、このような米国/欧州革命者の約束は、第2.1.4節または第11.2節の規定に従って時々調整することができるので、その後、その所属する各譲渡および受け入れに基づいて決定される。“米国/ヨーロッパの軌道転換約束”は、すべての米国の貸主のこのような約束の合計を意味する。

“米国/ヨーロッパ振込承諾終了日”：(A)融資終了日、(B)貸手エージェントが、第2.1.4節に従って米国/ヨーロッパ振込承諾を終了するか、またはゼロに削減した日、および(C)第11.2節に従って米国/ヨーロッパ振込承諾を終了した日の中で最も早い日。

“アメリカ/ヨーロッパ左輪拳銃ローン”：アメリカ左輪拳銃ローンまたはヨーロッパリボルバーローンは、状況によります。

“米国/欧州抑制金額”：米国/欧州借款ベース定義(B)条項に基づいて計算された金額が、任意の決定日に当時の米国/欧州振替承諾額を超えた場合、貸金側代理人は、本合意下の“米国/欧州抑制金額”の任意の超過額として代理人に書面で指定し、いずれの場合も、米国/欧州抑制金額は5，000，000ドルを超えてはならないことを前提とし、この決定日までのカナダの抑制金額を減算する。

“アメリカ/ヨーロッパツールサプライヤー備蓄”：すべてのツールサプライヤーがアメリカ/ヨーロッパ融資機関の合格ツール口座のツールを生成するために負担すべき合理的な予想債務を反映するために、代理店がその許可された適宜決定権に基づいて時々確立した備蓄総額。

“米国/ヨーロッパ未使用の路線費用率”：米国左輪拳銃露出保険に欧州左輪拳銃露出保険が米国/欧州左輪拳銃約束の50%より大きい場合、年間率は(A)0.25%に等しく、(B)他のすべての時間で0.30%に等しい。

“米国融資機関”：米国借款者と各米国/欧州融資機関の保証人をいう。

“米国融資義務”：米国融資当事者のすべての適用義務(カナダ融資義務と欧州融資義務保証者である米国内融資当事者の義務を含む)を免除すること。

“米国開証行”：(A)米国銀行または米国銀行の関連会社は、本合意項下の信用状の発行者として、(B)ドイツ銀行ニューヨーク支店またはドイツ銀行ニューヨーク支店の関連会社は、本合意項下の信用状の発行者とする。任意の信用状について言えば、“アメリカ発行行”とは、その信用状の発行行を指す。

“米国信用状債務”：(A)米国借款人が信用状の下の任意の引き出しについて不足しているすべての金額、(B)米国借主のために開設されたすべての未償還信用状の声明金額、および(C)米国借主のために開設された信用状のために借りられたすべての費用およびその他の金額。

“米国融資先”：米国銀行および他の融資先(カナダ融資者を除く)には、米国Swingline融資提供者としての代理人が含まれている。

“米国信用状”：本契約第2.2.1節で述べたように。

“米国最優遇金利”：米国銀行が時々発表している米国の最優遇金利としての金利のこと。この金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定したものであり、そのコストと期待リターン、一般経済状況、およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価はこの金利である可能性があり、金利よりも高いか低いかである可能性がある。米国銀行が公開発表したこの金利のいかなる変化も、公告で指定された開業日に発効しなければならない。

“米国リボルバーリスク開放”：いずれの日においても、その日に返済されていない米国リボルバー融資のドル等値に当該日の米国信用状債務の総和を加えたものに相当する(この定義(C)項に規定された金額は含まれていない)。

“アメリカ左輪拳銃ローン”：アメリカの貸手が第2.1.1(A)条に基づいてアメリカの借り手に提供するターンテーブルローン、及びいかなるドル或いはユーロ建てのアメリカSwinglineローンを指し、代理人或いは貸手代理人がアメリカ基準金利ローン或いはLIBORTerm Sofrローンを選択する。

“アメリカ左輪拳銃手形”：米国の借主が米国の融資者を受益者として署名した1枚1枚のチケット(ある場合)と総称され、米国の借主が時々アメリカの左輪拳銃ローンに資金を提供することを証明するために、このチケットは、本合意添付ファイルA-2の形態、および任意の代替または後続の手形でなければならない。

“米国子会社”：米国各州又はコロンビア特区の法律により設立された持株会社の子会社。

“米国抑制金額”：米国借入基礎定義(B)条項に基づいて計算された金額が任意の確定日に当時の米国リボルバーの承諾額を超えた場合、任意の超過額は、借入側代理人が代理人に書面で本協定下の“米国抑制金額”として指定されているが、いずれの場合も、米国抑制額は5，000，000ドルを超えてはならず、カナダのこの確定日までの抑制金額を引いてはならない。

“米国スイングローン”：第4.1.3(A)節に基づいて米国借款者に提供される基本金利米国リボルバー融資の任意の借金。

“アメリカツールサプライヤー備蓄”：代理人がその許可された適宜決定権に基づいて時々確立した備蓄総額は、当時アメリカ融資融資各方面の合格ツール口座を発生したツールによって、すべてのツールサプライヤーの合理的な予想負債を反映している。

“米国で使用されていない回線料率”：決定された任意の日において、(X)第3修正案の発効日よりも前のいずれかの日に、本協定で規定されたレートは、その日に発効し、(Y)第3修正案の発効日以降の各日において、年間レートは0.50%に等しい。

価値“：適格在庫または適格アカウント定義に列挙された任意の項目を繰り返さない場合：(A)在庫について、そのドル同値価値は、コストまたは市場の低い者によって決定され、借主、他の融資先およびその関連者間の会社間利益に起因することができる任意の部分コストを含まず、先進的な先出し原則に従って計算される。および(B)アカウントの場合、アカウント債務者または任意の他の人が請求されたか、または申請可能な任意のリターン、リベート、割引(最短期限で計算)、相殺、手当または税金(販売税、消費税または他の税金を含む)後のドル同値額面を意味する。

“議決権付き株式”：誰でも任意の日付に権利がある(何の意外なことがあったかを考慮せずに)取締役会選挙で投票したその人の株式を意味する。

“給与者保護法案備蓄”：任意の確定日に、代理人がその許容適宜決定権の下で時々確立する準備金は、その額は代理人によって決定され、賃金収入保護計画法案によると、カナダで雇用された任意の貸金先の従業員が満期になりうる金額については、適用法により代理人留置権よりも優先的な留置権が生じることになる。

“満期加重平均年限”：任意の負債または不適格株式(場合によって決まる)に適用される場合、任意の日に適用される商数は、(1)当該等不適格株について確定日から毎回予定元金支払日までの年数に当該等債務又は償還又は類似支払の金額を乗じ、(2)全ての当該等支払の総和を乗じたものである。

“全額制限付属会社”：制限された付属会社に属するいかなる全額付属会社であってもよい。

“全資付属会社”：任意の者の付属会社を意味し、当時その者又はその者の1つ又は複数の完全資本付属会社、及びその者の1間又は複数の完全資本付属会社が所有していた100%発行された株式又はその他の所有権を意味する(適用法律の規定は、外国人又は他の第三者が保有しなければならない董事合資格株式又は権益を除く)。

“源泉徴収義務者”：代理人と任意の貸金者を意味する。

減記および転換権“とは、(A)任意の欧州経済区清算機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の減記および変換権力を時々意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の、英国金融機関またはその責任を発生させる任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更することができる任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2会計用語。融資文書(本明細書に別の規定を除く)によれば、すべての会計用語はGAAPに基づいて解釈されなければならず、すべての会計決定は、GAAP適用に基づいて行われなければならず、その基礎は、3回目の再記述日前に代理人に提出された最近の監査財務諸表と一致し、このような財務諸表で使用されているのと同じ在庫推定方法を使用しなければならないが、融資当事者の公認会計士がGAAP要求または許可された任意の変更を代理人に開示する場合は、この限りではない。貸手エージェント、貸手、および代理人は、GAAPにおけるこのような変化に基づいて本来の意味を残すために10.3節を修正することを誠実に協議すべきであるが、この修正の前に、節10.3はGAAPに従って計算を継続しなければならない。

1.3ビジネスコード/PPSAを統合します。本明細書で使用される用語は、ニューヨーク州で時々発効するUCCに従って定義される：“動産手形”、“商業侵害クレーム”、“設備”、“貨物”、“手形”、“投資財産”、“信用状権利”、および“支援義務”であり、これらの用語は、任意のカナダ登録融資先の任意のこのような財産に関連するので、これらの用語は、PPSAで定義された財産を指すべきである。さらに、UCCおよび/またはPPSAで定義された使用される担保に関連し、本明細書で他の方法で定義されていない他の用語は、UCCおよび/またはPPSAに規定された意味を有するべきである(場合に応じて異なる)

1.4工事の一部の事項。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、任意の特定の章、段落、または分節を意味するのではなく、本プロトコルの全体を意味する。使用されたいかなる代名詞もすべての性別をカバーしているとみなされなければならない。“From”は、ある特定の日付から他方の遅い指定日までの時間帯を算出する際に、“From and Include”、“To”および“Under”は“To”を意味するが、含まれていない。用語“含む”および“含む”は、“含まれるが限定されない”ことを意味し、各貸出伝票について、双方は、任意の規定を制限するために汎用規則を適用しないことに同意する。章のタイトルは便宜上、いかなるローン文書の説明にも影響を与えてはならない。別の説明に加えて、(A)法律または法規のすべての言及は、すべての関連する規則、条例、解釈、修正案、および後続条項を含み、(B)任意の文書、文書または合意は、任意の修正、免除および他の修正、延期または更新(ローン文書が禁止されていない範囲内)を含み、(C)文意の他の言及に加えて、任意の部分は、本合意の節を示し、(D)文意に加えて、任意の証拠物または添付表は、本プロトコルに添付された証拠物および添付表を指し、本明細書で参照される。(E)いかなる者もその相続人及び譲受人を含む；(F)一日中の時間とは，第14.3.1条に規定する代理人が住所を通知する日のうちの時間を意味する；又は(G)明確な規定を除いて，代理人，開証行又は任意の貸金人の情状決定権とは，その人の唯一及び絶対的情状決定権をいう。すべての価値の計算、融資資金の提供、信用状の発行、および債務の支払いは、ドルで計算されなければならない(本明細書で特に明確な規定がない限り)、文脈が別に要求されない限り, 融資文書に基づいて時々行われるすべての決定(借入基数や財務契約の計算を含む)は、その際に存在する状況に応じて行われなければならない。借入基数計算は履歴推定値と計算方法と一致し、他の面でエージェントを満足させるべきである(必ずしもGAAP計算に従うとは限らない)。融資当事者は、任意の融資文書に基づいて、代理人、任意の開証行、または任意の貸金者の誰かの不注意、不当な行為、または誠実さの欠如を決定する責任がある。いかなるローン伝票の規定は、いずれか一方が起草されたか、または起草されたとみなされることによって、いずれか一方に不利であると解釈されてはならない

この規定。いずれの融資伝票においても“貸手側が知っている”または同様の意味の語が使用されている場合、すなわち、融資先担当者の実際の知ることを指す。任意の支払い、証明書、通知または他の交付が営業日以外のある日に満了しなければならない場合、その支払いまたは交付の満期日は次の営業日に延期されなければならないが、この場合、延長された時間は利息または費用(場合によって決まる)の計算に計上されなければならないが、延期がいずれかのLIBORTerm Sofrローンの利息または元金が次のカレンダーで支払われる場合は、その支払いは直前の営業日に支払われなければならない。

1.5説明(ケベック)。ケベック州に位置する任意の担保または任意の担保証書(または任意の他のローン文書)によって担保された担保については、ローン文書の解釈または解釈がケベック州またはケベック州内で管轄権を行使することができる裁判所または裁判所の法律によって規定されている他のすべての目的については、(1)“動産”は“動産”を含むものとみなされ、(2)“不動産”は“不動産”を含むものとみなされるべきであり、(3)“有形財産”は“有形財産”を含むものとみなされるべきである。(4)“無形財産”は、“無形財産”、“5)”担保権益“、”担保“、”留置権“を含むものとするべきであり、(6)”統一商法“または”会社法“による届出、登録または記録に言及する場合は、”ケベック民法“による公表を含むものとみなされるべきである。(7)留置権の”完全性“または”完全性“に言及する場合には、いずれも、このような留置権を含む第三者に対する”対抗可能性“について言及すべきである。(8)“相殺権”、“相殺権”または同様の表現は、“補償権利”を含むものとしなければならない。(9)“商品”は、“有形動産”を含むものとしなければならないが、動産紙、所有権文書、文書、金銭および証券は除く。(10)“代理人”は“委託書”を含むものとしなければならない。(11)“建造工事留置権”は、“法定担保権”を含むものとしなければならない。(12)“連帯および各部分”は、“固定性”を含むものとしなければならない。(13)“重大な過失または故意の不正行為”は“故意または重大な過失”とみなされ、(14)“実益所有権”は“他人を代表する所有権”を含むものとみなされるべきである, (15)“地役権”は“地権”を含むものとし、(16)“優先権”は“優先請求権”を含むものとするべきであり、(17)“測定”は“位置及び図則証明書”を含むものとするべきであり、(18)“単純所有権”は“絶対所有権”を含むものとするべきであり、(19)“差し止め”は“担保権の行使”を含むものとみなすべきである。

1.6ロンドン銀行の同業借り換え金利改定期間SOFR後継者金利。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理人が確定した場合(この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである)、または貸手代理人または貸金を要求された者が代理人に通知される(貸手が要求された場合、貸手代理人にコピーを通知する)貸手代理人または貸金を要求される者(場合に応じて)が決定された

1.6.1 LIBOR(“LIBORTerm SOFR Screen Rate”)を決定するためにエージェントが使用する適用画面ページ(または他のソース)上のLIBORオファーが利用可能ではないか、または現在発行されている可能性が低いので、SOFRの1ヶ月または3ヶ月の利息期間の任意の適用可能な期間のLIBORを決定するのに十分かつ合理的な方法がない

1.6.2 CMEまたはLIBORTerm Sofr Screen Rateの任意の後続管理人またはエージェント、CMEまたはそのような管理人を管轄する政府機関

その公表されたSOFR条項については、各場合、上記のような身分で行動するエージェントは、ある特定の日の後に、LIBORTerm SOFRまたはLIBORTerm SOFRスクリーン金利が使用可能になるか、または再利用可能ではなくなるか、または特定の日にドル建ての銀団ローンの金利を許可されるか、または停止すべきか、または他の方法で停止されるべきであることを示す公開声明を発表しており、この声明が行われたときに、代理人を満足させる後任管理人がいない限り、その特定の日(この特定の日、期限SOFRまたは期限SOFRスクリーニングレートがもはや永続的または無期限で利用可能でない最終日(“予定利用不可日”)；あるいは…

1.6.3現在実行中の銀団ローン、または本節に記載されている言葉と同様の銀団ローンを含み、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために、実行または修正されている(場合によっては)

そして、エージェントが決定した日付及び時間(任意のこのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了又は関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(B)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、本契約項の下及び任意の他の適用可能な融資文書項目の場合、SOFR期限は、代理店によって決定可能な利息支払期限のいずれかのために単純なSOFRに置き換えられ、各場合において、計算された利息をいかなる修正、又は他のいずれかのさらなる行動又は同意を行うことなく、任意のローンファイル(“期限SOFR後続金利”)。SOFRの期限が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整すれば、すべての利息は月ごとに支払われます。

次いで、エージェントが上記の決定を行った後、またはエージェントがこの通知を受信した後(状況に応じて)エージェントおよび借り手は、(X)LIBORの代わりに1つまたは複数のSOFRベースの金利または(Y)別の金利で本プロトコルを合理的に直ちに修正することができるが、(X)エージェントがSOFRの期限または前に使用できないと判断した場合、または(Y)上記(A)または(B)項に記載のタイプのイベントまたは場合がその時点で有効なSOFR後続金利が発生した場合、それぞれの場合、代理人および貸手エージェントは、任意の利子期間、関連支払日、または支払期間(場合によっては)が終了したときに、基準金利で期限SOFRまたは任意の当時の現在期限SOFR後続金利を代替する目的でのみ、ドル建て銀団信用手配におけるような代替基準の任意の変化または既存の慣例が米国シンジケートおよびエージェントにあることを適切に考慮することができる。基準の任意の数学的または他の調整を含み、同様のドル銀団信用スケジュールにおける基準の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮し、調整または計算方法は、エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(“調整”および“調整”)と、米国で共同および代理することができる。疑問を生じないためには，いずれも当該等の提案金利，“ロンドン銀行同業借り換え金利及び調整は長期SOFR継承性金利を構成すべきである”), そして何でも。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。代理人は、その前に、必要な貸手からなる貸手が代理人に書面通知を提出した限り、その後の第5営業日にすべての貸主及び借り手代理人にこの提案の改正を掲示しなければならない。すなわち、以下の場合、当該他の必要な貸手(A)

ロンドン銀行の同業借り換え金利の修正案に代えて、調整に反対するか、または(B)第(X)項に記載の金利でロンドン銀行の同業借り換え金利を置換する改正案であれば、調整に反対する。

(Y)この改正に反対するが、疑問を生じないために、第(A)条の場合、必要な貸金者は、当該等の改正に記載されたいかなるSOFRに基づく金利にも反対する権利がない。ロンドン銀行の同業借り換え金利代理人は、直ちに(1回または複数回の通知で)貸手代理人および貸手の任意の期限SOFR後続金利の実行状況を通知しなければならない。用語SOFR後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、このような市場慣行が管理上エージェントにとって不可能である場合、LIBOR用語SOFR後続レートは、エージェントが他の方法で合理的に決定される方法で適用されるべきであることを前提とする。本明細書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、そのように決定された期限SOFR後続金利がゼロよりも小さくなる場合、期限SOFR後続金利は、貸出ファイルのすべての目的の下でゼロとみなされるであろう。

LIBORの後続金利がまだ決定されておらず、上記1.6.1条に規定されている場合、または所定の利用不可日が発生した場合、代理人は、直ちに貸手代理人および貸手に通知しなければならない。その後、(I)貸主がLIBORローンを発行または維持する義務は一時停止され(影響を受けたLIBORローンまたは利子期間を限度)、および(Ii)LIBOR構成要素は、基本金利またはカナダ基本金利を決定するために使用されなくなる。このような通知を受けた後、米国の借り手は、任意の未解決の融資、転換、またはLIBORローンの要求を撤回することができ(影響を受けたLIBORローンまたは利子期間を限度とする)、そうでなければ、基本金利ローンを申請したとみなされる。

LIBORTerm SOFR後続レートを実施する場合、エージェントは、LIBOR後続レートをSOFR、期限SOFR、カナダ基本金利、または任意の期限SOFR後続レートと一致させる権利がある。N本協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、変更されたロンドン銀行間の同業借り換え金利の改正を実施するいかなる実施も発効し、本協定の他の各当事者がさらなる行動をとることなく、または任意の融資文書の同意を得ることができる。修正が施行されるたびに、代理人はそれを合理的に迅速に掲示または融資者および貸金側代理人に提供しなければならない。

1.7カナダのBAレート修正案。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理人が確定した場合(この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである)、または貸手代理人または貸金を要求された者が代理人に通知される(貸手が要求された場合、貸手代理人にコピーを通知する)貸手代理人または貸金を要求される者(場合に応じて)が決定された

1.7.1任意の適用可能な利息の間、カナダBA金利を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しないので、代理がカナダBA金利を決定するために使用されるCDORページ上で適用されるカナダ銀行引受為替金利オファー(“CDORスクリーニング金利”)が存在しないか、または現在のベースで公表されており、この場合は一時的である可能性が低い

1.7.2 CDORスクリーニング金利の管理人または代理人に管轄権を有する政府当局は、カナダの預金見積金利またはCDORの後の特定の日(“CDOR予定利用不可能日”)を指定する公開声明を発表した

スクリーニング金利は、もはや使用可能ではないか、またはもはやローン金利を決定するために使用されないだろうか、または発生している

1.7.3現在実行されている銀団融資、または本節に記載されているものと同様の表現を含む銀団融資は、カナダ預金提供金利またはCDORスクリーニング金利の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために実行または修正されている

その後、代理人、代理人、および借り手が通知を決定または受信した後、代理人、代理人、および借り手エージェントは、必要に応じてCDORスクリーニング金利またはカナダBA金利(必要に応じて)を代替し、基準金利(例えば、あるような)の任意の数学的または他の調整を含む)、これらの代替基準のような加員銀団信用スケジュールの任意の変化またはその後の既存の慣例(“CDOR後続金利”)を適切に考慮し、CDOR後続金利の変化に適合する任意の提案CDOR後続金利を適切に考慮し、修正は午後5：00に発効すべきである。その前に貸手がその修正を受け入れないことを代理人に通知しない限り、代理人がすべての貸手およびカナダ借主に修正を掲示してから5営業日目である。

CDOR後続金利が決定されておらず、上記1.7.1項に規定する場合がある場合、またはCDOR予定不可日が発生した場合、エージェントは直ちにカナダ借主および貸手に通知しなければならない。その後、貸手がカナダBA金利ローンを発行または維持する義務は一時停止される(影響を受けたカナダBA金利ローンまたは利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、カナダ借り手は、任意の係属中のカナダBA金利ローンの融資、転換、または継続申請(影響を受けたカナダBA金利ローンまたは金利期間内)を撤回することができ、そうでなければ、カナダの最優遇金利ローンを申請したとみなされる。

1.8個の師団です。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.9の利率です。エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、“SOFR”または“カナダ基本レート”定義におけるレートの管理、提出または任意の他の事項、または任意のそのようなレートの代替、代替または後続レート(任意のSOFR後続レートを含むが、これらに限定されない)または前述または任意の規定に適合する変更の影響を受けず、任意の責任を負う。

第二節信用手配

2.1コミットメント。

2.1.1軌道転換ローン。

(A)米国借款者に提供される米国左輪拳銃融資、欧州借款者に提供される欧州革命融資。各米国の貸主はそれぞれ同意するが、他の米国の貸主と共同で同意するのではなく、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、(I)米国の借主にドルを提供する米国循環融資、及び(Ii)これに関連する適用される特定の取引条件が満たされている限り、いずれの場合も、第3回重述日から米国/欧州振込承諾終了日までのいずれの営業日においても、欧州借款者に提供される欧州転債融資は、いかなるときの未償還元金総額も超えてはならない。このアメリカの借主はこの時に出したアメリカ/ヨーロッパの転債約束をして、アメリカ/ヨーロッパの転債ローンは本協定の規定に基づいて返済と再借入を行うことができる。しかし、このような米国の借主は、米国の借主または欧州借款者に対して、米国/欧州の債務停止約束の終了日または後に米国または欧州の借入融資(場合によっては)要求を履行する義務はない。または(Y)提案された米国左輪拳銃融資の金額が当該米国左輪拳銃融資の提案融資日の米国獲得可能性を超える場合、または(Z)提案された欧州左輪拳銃融資の金額が当該欧州左輪拳銃融資の提案融資日の最高欧州二次限度額を超える場合。アメリカ/ヨーロッパ革命ローンのすべての借金は、アメリカの融資者が比例して資金を提供しなければならない。米国/欧州の転債融資は3.1節で規定した利息に計上しなければならない。各アメリカのリボルバーローンは、本合意が特に規定されていない限り、米国の借款の一部として選択されるか、または継続して行われるか、または1つまたは複数の借金の一部に変換されるべきである, 完全にアメリカ基準金利ローンまたはロンドン銀行間同業借り換え金利ローンで構成されなければならない。すべてのヨーロッパ革命者ローンは完全にLIBORTerm Sofrローンで構成されなければならない。米国/欧州軌道転換融資は、本協定の条項に基づいて償還され、米国/欧州融資機関のすべての担保によって保証されなければならない。米国のリボルバー融資はドルまたはユーロ(米国借り手の選択による)で資金を提供し、ベースの米国左輪拳銃ローンと同じ通貨で返済すべきであるが、ユーロ建ての米国左輪拳銃融資総額はユーロとポンドで計算された米国の未返済信用状債務のドルを超えてはならない(このような定義(C)項に規定された金額は含まれていない)。しかし、また、ユーロ建ての米国リボルバーローンは完全にロンドン銀行の同業借り換え金利ローンで構成されなければならない。すべてのヨーロッパ革命者ローンはユーロで資金を提供し、ユーロで返済しなければならない。

(B)カナダ借主に提供するカナダ転債ローン。各カナダの貸主は、本協定で規定された条項と条件に従って、3回目の再述日からカナダの転債承諾終了日までの任意の営業日に、カナダの借主にカナダの転債ローンを提供することに同意したが、当該カナダの借主がこの時間のカナダ転債が元金総額を返済していないことを承諾し、本協定の規定に従って返済と再借款を返済してはならない。しかし、カナダの借主は、カナダの借款人に対して、カナダの転債承諾の終了日または後に、または提案されたカナダの転債ローンの金額が当該カナダの転債ローンの提案融資日を超えた場合、任意のカナダ転債ローンの請求を履行する義務がない。カナダ革命ローンのすべての借金はカナダの融資者が比例して資金を提供しなければならない。カナダのRevolverローンは3.1節に規定された利息を計上しなければならない。各カナダ債務ローンは、本契約が特別に規定されない限り、カナダの借款の一部として、または継続して発行されるか、または1つまたは複数の借金の一部に変換されるべきである

カナダの最優遇金利ローンまたはカナダBA金利ローン(カナダドル建てであれば)、またはカナダ基本金利ローンまたはLIBORTerm Sofrローン(ドル建てであれば)で完全に構成されている。カナダRevolverローンは本協定の条項に基づいて返済され、すべてのカナダ融資担保を担保としなければならない。各カナダRevolverローンはカナダドル融資、あるいはカナダ借り手の選択に基づいてドルで融資し、ベースカナダRevolverローンと同じ通貨で返済しなければならない。

(C)回転器総露光量上限。第2.1.1節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、任意の場合には、転債総リスクが最高融資額および承諾額のうちのより小さい者を超える(または超える)ことを条件として、その融資の提案された融資時(およびその融資の発効および運用の収益およびすべての未解決の融資申請の後)であることを条件とする。

2.1.2ターンテーブル備考。各貸手が発行する転債ローン及びその計上利息は、代理人と当該貸金人の記録によって証明されなければならない。任意の貸主の要求に応じて、貸主が提供する転債承諾書は、貸主の米国/欧州転債承諾総額またはカナダの転債承諾(場合に応じて)の金額でなければならない。

2.1.3収益の使用。Revolverローンの収益は、借り手が使用するためにのみ使用され、(A)予備または商業信用状を開設し、(B)借り手およびその制限された子会社の持続的な運営資金需要および他の合法的な一般企業目的に資金を提供する。いかなる場合においても、いかなる融資収益のいかなる部分も直接又は間接的に使用してはならず、いかなる信用状を使用してもいかなるテロ対策法律又は制裁に違反してもならない。

2.1.4引受金の低減または終了；引受金の増加。

(A)カナダの転債承諾はカナダでの転債承諾終了日に終了すべきであり、米国/欧州転債承諾は、本合意に従って早期に終了しない限り、米国/欧州転債承諾終了日に終了しなければならない。貸手代理人が少なくとも3営業日の事前書面通知を代理人に発行した後、(I)米国借主は、保険料または罰金を徴収しないことを選択することができる(このクレジット手配および/または(Ii)カナダ借主は、いずれの場合も保険料または罰金を徴収しない(第3.9条に基づいて支払うべき資金損失を除く)。米国の借主が前の言葉に従って米国/ヨーロッパのRevolverコミットメントをゼロ(0)に減らすか、または終了することを選択した場合、カナダのRevolverコミットメントは自動的に終了し、同時にアメリカ/ヨーロッパのRevolverコミットメントを終了する。借り手および貸手代理人は、第2.1.4条から発行された任意の終了通知に従って撤回してはならないが、この通知は、再融資の発生または資産の売却、譲渡、リースまたは他の処置の完了に応じて決定され、再融資または売却、譲渡、リースまたは他の資産処置が発生していない場合には、終了日を撤回または延期することができる。カナダの転債終了を約束した日には、カナダの借主(他のカナダの融資機関と、適用される場合)は、カナダの融資機関のすべての債務を全額支払わなければならない。米国/欧州転債終了を約束した日には，米国借主(他の米国融資機関と，適用される場合)は全額支払わなければならない

アメリカのすべての施設の義務です。米国/欧州転債終了を約束した日には、欧州借款者はすべての欧州融資機関の債務を全額返済しなければならない。

(B)(I)当時に存在しなかったか、またはそれによって違約または違約事件を引き起こさない限り、(Ii)当時は存在しなかったか、またはそれによって米国/ヨーロッパ超過またはカナダ超過を招くことができず、(Iii)その発効後、米国の可獲得性が10，000，000ドルを超える場合、融資者エージェントは、少なくとも3営業日前に貸手エージェントの担当者によって撤回不可能な書面通知を発行することができ、融資金額の上限を永久的かつ撤回不可能に低減することができる。この通知は、(1)減税の日(営業日とするべき)および金額(最低5，000，000ドルを規定し、それに基づいてさらに1，000，000ドルを増加させる)、(2)カナダ融資限度額の上限および/または米国/欧州融資限度額(および対応するカナダ譲渡額約束および米国/欧州譲渡額約束)のそれぞれの減額配分および対応する減少幅を規定しなければならない。(3)上記(I)及び(Ii)項及び第(Iii)項で示された条件(合理的で詳細な計算方法を含む)が、当該等の提案の減額の発効日に満たされていることを証明する。しかし、この通知は、第10.2.2条で許可された再融資または債務発生または資産売却、譲渡、リース、または他の処置の完了を見ることができ、資産の再融資、生成または売却、譲渡、リースまたは他の処置が発生していない場合には、減少日を撤回または延期することができる。前述の規定を制限することなく, (A)いずれの場合も、カナダ融資最高額およびカナダ振込承諾の毎回の減少は、カナダの利用可能金額を超えてはならず、最低金額は5，000，000ドルを超えてはならない；および(B)米国/ヨーロッパ融資金額および米国/ヨーロッパ振込約束の毎回の減少は、いずれの場合も米国の利用可能金額を超えてはならず、最低金額は5，000，000ドルを超えてはならない。

(C)違約または違約事件が存在しなかった場合、または3回目の再記載日後にそれによって違約または違約事件が生じない場合、代理人(代理人はすべての適用可能な融資者に迅速に通知しなければならない)に通知した後、貸金側エージェントは、この合意期間内に米国/欧州転債承諾またはカナダ転債承諾(場合によっては)、総額100，000，000ドル以下(FILOクレジット手配の金額を引いた)を時々要求することができる(融資総約束金額を最大280，000，000ドルとする)。しかし、(I)任意のこのような追加要求の最低金額は5，000，000ドルでなければならず、(Ii)貸手エージェントは、本プロトコル期間内に最大2つの(2)個のこのような要求を提出することができる(最大2(2)個の総増加をもたらす)。この通知を発行する際には、要求された借り手(代理人と協議した後)は、適用される貸手が応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、その期限は、その通知が貸手に送達された日から10(10)営業日以内(または貸手が許容可能なより短い期限)よりも早くてはならない)。

(D)各適用される貸手は、その期限内に、融資先代理人に対する融資約束を増加させることに同意するか否かを代理人に通知し、同意した場合、代理人が要求する増加した金額が、それ以上、又はそれ以下の割合で割り当てられたシェアに等しいか否かを通知しなければならない。適用されたいかなる貸主もその期限内に対応しておらず、その融資約束の増加を拒否しているとみなされなければならない。

(E)代理人は、本契約項の下で提案された各要求に対する各適用された貸手の反応を貸手代理人および適用される貸金者に通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を実現し、代理人と適用された開証行の許可を得るために(違約事件が発生せず、かつ無理に抑留されるべきでない限り)、貸金側代理人はまた1つの共同合意に基づいて、代理人及びその弁護士が合理的に満足する形式と実質で、より多くの条件を満たす譲受人を貸金人に招待することができる。

(F)米国/欧州転債承諾またはカナダ転債承諾が本項の規定に従って増加した場合、代理人および貸金側代理人は、発効日(“融資承諾増加発効日”)およびその増加の最終配分を決定しなければならない。代理人は、直ちに、この増加に関する最終分配および融資約束増加の発効日について、貸手代理人および適用される貸金者(および第2.1.4(E)節に従って増加した任意の追加貸金者)に通知しなければならない。

(G)融資を増加させるための前提条件として、貸金側代理人は、各貸金側の証明書を代理人に交付しなければならず、その日は、融資承諾増加発効日(各貸金者が十分なコピーを有する)であり、融資者の担当者が署名し、(I)融資者が通過した承認または同意による融資の増加を証明する決議を添付し、(Ii)借り手について、追加融資を実施する前および後に、(A)第9節および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な点において誤りがない(または、)このような陳述および保証は、融資約束が発効日を増加させ、その日まで(より早い日付に関連する陳述および保証を明確にすることを除いて、この場合、そのより早い日付がすべての重要な側面にあるべきである(または、重要性で限定された陳述および保証については、すべての態様で真実で正しい)ものであり、セクション2.1.4節の目的である。9.1.8(A)節に含まれる陳述及び保証は、10.1.1節(A)及び(C)項に基づいて提供された最新の宣言を指すものとみなされ、(B)違約は存在しない。要求された借り手は、融資承諾増加発効日に借り手の任意の未返済Revolvinger融資を前払いし(3.9節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、借入者の未返済Revolvinger融資を維持するために、本節の融資約束の任意の非課税増加によって生成された任意の修正割合で評価することができる。

(H)いずれの貸主も、第2.1.4節の融資承諾の増加に応じてその融資承諾を増加させない場合は、その同意を得る必要はなく、借り手、代理人、および各貸手は、第2.1.4節の規定に適合するように、貸手代理人および代理人の合理的な要求に従って融資文書を修正しなければならない。

(I)本節は，14.1節のそれとは逆の任意の規定の代わりにすべきである.

2.1.5オーバー支出。

(A)いつでも(A)カナダ左輪拳銃暴露がカナダ借金基数(“カナダ超過”)または(B)米国左輪拳銃露出保険プラスヨーロッパ左輪拳銃露出保険の和を超える場合

リボルバーリスクが米国/欧州借款基数(この目的のみのために計算された米国/欧州借款基数を超え、欧州リボルバーリスクを減算しない)(a“米国/欧州借入基数”)は、5.2節と2.1.5節の規定の下で、超過した金額はカナダ借り手または米国借款者が代理人の要求に応じて直ちに満期になって支払うべきである。エージェントは，適用可能な貸手が超過融資の要求を履行することを要求し，適用を要求する借り手が以下の場合に超過を是正することを禁止する：(A)エージェントが違約事件を知らない場合，(I)超過が30(30)日を超えない限り(その後少なくとも5(5)日連続して超過が存在せず，その後さらに超過融資が必要となる)，(Ii)エージェントは超過額が2，500，000ドルを超えることを知らない，あるいは合計5，000，000ドル，アメリカの借り手とヨーロッパの借り手について(B)違約事件の有無にかかわらず，エージェントが以前存在を知らなかった超過を発見した場合，発見された日から超過(I)がカナダの借り手に対して2，500，000ドルを超えない限り，米国の借り手とヨーロッパの借り手に対して合計5，000，000ドル以下となる, (Ii)30(30)日を超えない連続。いずれの場合も、超過融資を要求してはならないが、(I)カナダの左輪拳銃リスクがカナダ左輪拳銃約束総額を超えること、または(Ii)米国左輪拳銃リスク開放口に欧州左輪拳銃リスク開放を加えると、米国/欧州左輪拳銃約束合計を超える。すべてのカナダ超過ローンはカナダローン担保によって保証されるカナダローン義務を構成し、ローン文書のすべての利益を享受しなければならない。すべてのアメリカ/ヨーロッパ超過ローンは、アメリカ/ヨーロッパローン担保によって保証されるアメリカ/ヨーロッパローン義務を構成し、ローン文書のすべての利益を享受しなければならない。いかなる超過も、借り手が第2.1.1節の規定を遵守できなかったことにより違約してはならず、当該超過額が本項の条項に従っていない限り、当該超過額のみである。いずれの場合も、いかなる借り手または他の貸金者も、本節の受益者とみなされてはならず、また、そのいかなる条項の強制執行も許可されてはならない。代理人は、商業的に合理的な最大の努力を尽くし、融資者に超過ローンの発行を適時に通知することに同意したが、代理人がこのような通知を提供できなかった場合、いかなる責任も負わない。

2.1.6保護進行。代理人は、第6項のいずれの条件も満たされていない場合には、カナダの借り手に米国基本金利ローンとカナダ最優先金利ローン(各ローンは保護的前払い)を適宜発行しなければならない(A)カナダの借主に対して総額2，500，000ドルまでの融資を発行するか、または米国の借主に総額5，000，000ドルの未償還融資を発行する。または(B)任意のローン文書に従って融資当事者に徴収されなければならない任意の他の金額は、費用、手数料、および支出を含む。すべての適用された貸金者は比例的に各保護立て替えに参加しなければならない。いずれの場合も、保護前金を要求してはならないが、(X)未償還の米国/欧州転債融資および米国/欧州LC債務が米国/欧州転債承諾総額を超えているか、または(Y)カナダ未償還転債融資およびカナダLC債務がカナダ転債承諾総額を超えている。必要な融資者は、いつでも書面通知により、代理人が適用される借り手にさらなる保護立て替えの許可を提供することができる。このような撤回がなければ，保護立て替え資金に対する代理人の適切な決定は決定的であるべきである。代理人がアメリカに融資して融資するすべての保護立て替え金はアメリカに提供しなければならない

米国/欧州融資機関の担保によって担保される融資義務は、いずれの場合も非常費用とみなされなければならず、代理人はカナダ融資機関の融資先について提供するすべての保護立て替え金をカナダ融資機関の債務とし、カナダ融資機関が担保し、すべての目的の下で非常費用とみなさなければならない。代理人は、保護的事前支払いの延期を直ちに貸手に通知するために、その商業的に合理的な最大の努力を尽くすことに同意するが、代理人がそのような通知を提供できない場合、いかなる責任も負わない。

2.1.7早期返済。ホールディングスまたは任意の制限された子会社が1つ以上の固定資産優先担保の資産売却を完了し、持株または制限された子会社が任意の会計年度に20，000，000ドルを超える総純収益を達成または受信した場合、ホールディングスは、(1)純収益を達成または受信した日のすぐにその代理人に書面通知を行い、(2)持株が純収益で固定資産融資を償還することを要求しない限り、または固定資産融資に基づいて当該純収益を業務に使用または有用な資産に再投資することを許可しなければならない。持株または制限された付属会社が融資を受けた後5(5)営業日以内または再投資期間終了後5(5)営業日以内に元金総額を前払いし，金額はその等資産売却から受け取ったすべての純収益の100%に相当し，両者は遅い者を基準とする。

2.2米国とヨーロッパの信用状ローン。

2.2.1信用状の発行。米国発行銀行は、(X)米国借主又はその任意の子会社の口座開設信用状(“米国信用状”)及び(Y)に同意し、適用される特定の取引条件を満たす限り、欧州借款人(“欧州信用状”は米国借款者以外の者であり、米国借主は共同申請者でなければならない)は、融資終了日の15(15)日前(又は米国/欧州転債承諾終了日まで、早い場合)、本協定に基づいて規定される条項には、以下の条項が含まれる

(A)米国借款者および欧州借款者は、米国発行行が任意の米国信用状または欧州信用状を開設することを望むかどうかを認め、米国開証行が要求された米国信用状または欧州信用状(状況に応じて)の信用状申請を受信したかどうか、および米国開証行為が類似のタイプおよび金額の信用状を発行することが一般的に要求される可能性のある他の手形および合意を発行するかどうかに依存する。(I)米国発行銀行が発行日の少なくとも3つの営業日前に信用状請求および信用状申請を受信しない限り、(I)各信用状条件が満たされない限り、米国発行銀行は、任意の米国信用状または欧州信用状を発行する義務がない。(Iii)違約貸主が米国の貸主である場合、違約貸主または米国借主または欧州借款者(場合によっては)は、融資者に関連する任意の前リスクを除去するために、代理人および米国開証行を満足させる手配を達成している(場合によっては、違約融資者が要求された米国信用証または欧州信用証に占めるシェアの現金担保を比例的に保証し、代理人および米国開証行を満足させるという理解がある)。もし十分な時間内に、アメリカ開証行は必要な融資機関の書面通知を受け取り、信用証条件が満たされていないことを表明した場合、アメリカ開証行は要求されたアメリカ信用状或いはヨーロッパ信用状を発行すべきではない(状況に応じて決定される)。このような通知を受ける前に、アメリカの発行銀行は信用状条項を知っているいかなる失効と見なすべきではありません。

(B)米国借主および欧州借款人は、任意の貸金者または任意の子会社が通常の業務中に発生する義務、または代理人によって承認された他の義務を支援するために、信用状を申請することができる。任意のアメリカ信用状またはヨーロッパ信用証の更新または延期は、新しいアメリカ信用状またはヨーロッパ信用状を発行するとみなされるべきであるが(場合によっては)、米国発行銀行は新しい信用状申請書を交付する必要があるかもしれない。

(C)米国借主および欧州借款者は、それぞれ、米国信用状または欧州信用状受益者の行動、見落とし、または誤用のすべてのリスクを負う。任意の米国信用状またはヨーロッパ信用状を発行するとき、代理人、米国開証行、または任意の米国貸金人は、任意の伝票に代表されるいかなる貨物の存在、性質、品質、数量、状況、包装、価値または交付に責任を負わない；任意の貨物の性質、品質、数量、条件、包装、価値または交付については、任意の伝票で表現された貨物との間のいかなる差異または差異；任意の伝票またはその上の任意の裏書きの形態、有効性、十分性、正確性、真正性または法的効力、貨物を出荷する時間、場所、方法または順序、米国信用状、ヨーロッパ信用状または伝票に記載されている任意の貨物の部分または不完全な積み込みまたは積み込みができなかった場合、任意の貨物、積み込みまたは交付において、任意の貨物、積み込みまたは交付に関して指示、遅延、違約または詐欺に違反する任意の行為；委託者または売り手と米国の借主またはヨーロッパ借主との間の任意の違約行為；メール、電報、電報、電送、ファックス、電子メール、電話または他の方法で任意の情報を送信または配信する際の誤り、漏れ、中断または遅延；技術用語の誤った解釈；受益者の任意の適用可能な米国信用状または欧州信用状またはその収益の誤用；または米国開証銀行、代理人、または任意の米国貸主が制御できない理由による任意の結果, 政府当局のいかなる行動も含まれているか、またはしない。米国発行銀行の融資文書下での権利と救済措置は蓄積されなければならない。米国の借主および欧州借款者に対する債権が弁済された場合、米国開証行は、各受益者の権利および救済方法を完全に代替し、米国借主の口座で開設された米国信用状または欧州借款人の口座で開設された任意の欧州信用状の収益(状況に応じて)で弁済すべきである。

(D)任意の信用状または信用状伝票の下の権利または救済措置を管理および実行するとき、米国の発行行は、行動する権利があり、米国の発行行が任意の形態の証明、文書または通信が真実で正しいと誠実に信じ、適切な人によって署名、送信、または発行された限り、行動する際に十分に保護される。アメリカ開証行は法律顧問、会計士、その他の専門家を相談して招聘することができ、その義務、権利と救済措置についてアドバイスを提供し、これらの専門家が提供した任意の提案に基づいて行動し、取った任意の行動の中で十分に保護される権利がある。米国開証行は、信用状または信用状伝票に関連する任意の事項に代理弁護士と代理弁護士を雇うことができ、合理的に慎重に選択されたエージェントおよび代理弁護士の不注意または不適切な行為に対して責任を負うことができる。

(E)米国の借り手または欧州借款人が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、米国発行銀行は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“米国/欧州自動延期信用状”)の発行に適宜同意することができる

しかし、このような任意の米国/ヨーロッパ自動延期信用状は、米国の発行行が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を発行する際に約束された各12ヶ月の間に、1日より遅くない(“米国/欧州不延期通知日”)が受益者に事前に通知されることである。アメリカの開証行に別の指示がない限り、アメリカの借主とヨーロッパの借り手は、開証行にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。米国/ヨーロッパ自動延期信用状が発行されると、米国の融資者は、米国の発行銀行が、融資終了日の少なくとも15営業日前の期限まで延期することを任意のときに許可することが許可されているとみなされるべきである。しかし、以下の場合、米国発行銀行は、このような延期を許可することはできない：(A)米国発行銀行は、それが許可されないと判断したか、またはこの時点で、本条項に従って修正された形態(延期フォーマットによる)で信用状を開設する義務がないか、または(B)米国/ヨーロッパで延期できない通知日(1)前の7営業日前または以前に代理人からの通知(電話または書面通知であってもよい)、要求された貸主が延期を許可しないことを選択したことを通知する、または(2)代理人からの通知、任意の貸手または米国借款人または欧州借款人(場合に応じて)は、6.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、米国開証行にそのような延期を許可しないように指示する。

(F)本協定に署名することにより、双方は、第3の再記述日(誰もさらなる行動を取らない)に同意し、付表1.1(C)に記載されている既存の信用状は、本合意に従って米国開証行によって発行されたとみなされなければならず、米国開証行および口座開設者の本合意項の下での権利および義務は、本合意条項によって制約されるべきである。

2.2.2米国信用状および欧州信用状：支払および参加。

(A)米国開証行が米国信用状または欧州信用状の下の任意の支払い請求を引受する場合、米国借主または欧州借款人(場合によっては)は、同じ日(“米国/欧州支払日”)で米国開証行に米国開証行に支払うべきであり、(I)当該米国信用証に基づいて支払われる金額は、米国基本金利ローンの利息または(Ii)当該欧州信用状の利息と共に、LIBOR Revolverローンの金利とともに、いずれの場合も、米国/ヨーロッパ返済日から米国またはヨーロッパ借主が支払うまで(場合によっては)。米国借主と欧州借款人が米国開証行が米国信用状又は欧州信用状(状況に応じて定める)に基づいて支払ういかなる金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものとすべきであり、支払い時にはこのような米国信用状又は欧州信用状の有効性又は実行可能性を考慮すべきではなく、米国借款者、欧州借款者又は他の米国内融資当事者がいつでも受益者に提出する可能性のあるいかなるクレーム、相殺、抗弁又は他の権利の存在も考慮すべきではない。貸手代理人が借入通知を提出したか否かにかかわらず、(I)米国の借入者は、米国の基本金利融資の借用を要求したものとみなされるべきか、または(Ii)欧州借款者は、LIBOR Revolver融資の借用を要求したとみなされなければならない。この2つの場合、借入金額は、米国発行銀行の任意の米国/欧州返済日に満了したすべての金額を支払うために必要な金額とみなされ、各米国の貸手は、このような借入の資金シェアを比例的に提供することに同意する

米国/ヨーロッパの変動者の約束が終了したか否かにかかわらず、米国/ヨーロッパが存在するか否か、それによって任意の超過前金をもたらすか、または第6条の条件を満たすか否か。

(B)第3の再記載日に米国信用状または欧州信用状を発行する場合、または既存の信用状の場合、各米国貸金者は、米国開証行から分割不可能な比例権益を撤回不可能に購入したとみなされ、適用されるすべての米国信用状または欧州信用状義務に関与しなければならない(それぞれの場合、このような定義(C)条項に規定された金額は含まれておらず)、請求権または保証はない。米国証券取引所が米国信用状または欧州信用証に基づいて米国借主または欧州借款人の口座に任意の金を支払う場合(場合によって決まる)、米国借主または欧州借款人(場合によっては)が米国/欧州弁済日にこのような金を返済していない場合、代理人は直ちに米国の貸手に通知し、各米国の貸主は直ちに(1(1)営業日以内)かつ無条件に代理人に支払い、米国のための証明書の利益を発行しなければならない。このようなアメリカの貸主たちはこのような支払いを比例的に共有する。アメリカの貸主の要求に応じて、アメリカの発行銀行はその当時持っていた任意の信用状と信用証伝票のコピーを提供しなければならない。

(C)各米国貸主は、米国信用状または欧州信用証の下での米国発行行の支払いについて、米国開証行を代表して代理行への支払いの義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる反クレーム、相殺、制限、または例外の制約を受けず、いずれの場合も、任意の融資伝票が有効性または実行不可能であるか否かにかかわらず、本合意に従って行われるべきである。米国信用証またはヨーロッパ信用証に基づいて提出された任意の為替手形、証明書、または他の伝票は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または任意の融資者がいかなる義務に対して相殺または抗弁する可能性があるかとして決定されている。アメリカの借入者、ヨーロッパの借り手、あるいは他の人がいかなる信用状書類の項目の下のいかなる義務に違反した場合、アメリカの発行銀行はいかなる責任も負わない。アメリカ開証行はアメリカ/ヨーロッパ融資機関の担保、LC書類或いはいかなるアメリカローン機関或いはヨーロッパ借款人についてアメリカの融資者にいかなる明示的或いは黙示の保証、陳述或いは保証を提供することはない。米国開証行は、いかなる米国融資者に対しても、その中に含まれる任意の陳述、声明、情報、陳述または保証、または任意の信用証伝票の実行、有効性、真正性、有効性または実行可能性、任意の米国/欧州融資機関担保品の有効性、真正性、実行可能性、収集可能性、価値または十分性、またはその中の任意の留置権の完全な程度、または任意の米国/欧州融資機関融資先の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位を担当する。

(D)開証行賠償者は、米国開証行の重大な不注意または故意の不正行為のためでなければ、管轄権のある裁判所による控訴できない最終判決によって決定される、米国信用状、欧州信用状または信用証伝票が取られているか、または取られていないいかなる行動についても、いかなる貸金者または他の者にも責任を負わない。米国開証行は、米国借款人又は欧州借款人に必要な融資機関の書面指示を受けるまで、米国信用状又は欧州信用状に対していかなる行動も取ってはならない。

2.2.3現金担保。いずれかの米国信用状債務または欧州信用状債務が、その時点で満期または対応しているか否かにかかわらず、任意の理由により、(A)違約事件が存在する場合、(B)米国/欧州債務超過が存在する場合、(C)米国/欧州振替約束終了日の後、または(D)融資終了日の前20(20)営業日以内に、米国借主または欧州借款人は、米国発行銀行または代理人の要求を受けなければならない。現金担保は、米国借主または欧州借款人の口座に開設されたすべての未償還信用状の所定金額(場合によって決まる)であり、米国開証行に他のすべての米国信用状債務または欧州信用状債務を支払う(場合による)。アメリカ借り手とヨーロッパ借款人はアメリカ開証銀行或いは代理人が時々提出した要求に基づいて、任意の違約貸金人(即ちアメリカ貸金人)の事前リスクを現金化しなければならない。米国の借主または欧州借款者がこの条項の要求に応じていかなる現金担保も提供できない場合、米国の貸手は(代理人の指示に応じて)米国左輪拳銃融資または欧州左輪拳銃融資(場合によっては)立て替えに必要な現金担保の金額(米国/欧州左輪拳銃の約束が終了したか否かにかかわらず、存在するか否か、またはそれによって任意の米国/欧州超過を生成するか、または第6条の条件を満たす)ことができる。疑問を免れるために、双方は理解し、同意し、ヨーロッパの借り手はいかなるアメリカ信用状の債務も返済しないし、それを現金化することもない。

2.2.4米国証券取引所が辞任した。米国開証行は代理人と貸手代理人に通知した後、いつでも辞任することができる。この撤回が発効した日以降、米国発行銀行は、発行、修正、更新、延期、または他の方法で任意の米国信用状または欧州信用状を修正する義務はないが、米国発行銀行がその日前に発行した任意の米国信用状および欧州信用状のすべての権利およびその他の義務を継続しなければならない。代理人は直ちに代替のアメリカ開証行を指定すべきであり、違約或いは違約事件が存在しない限り、貸方代理人は合理的に受け入れるべきである。

2.3カナダ信用状融資メカニズム。

2.3.1信用状の発行。カナダ発行銀行は、ローン終了日の15日前(15)日まで(またはカナダ転債承諾終了日前)まで、以下の条項に従ってカナダ借り手のための信用状(“カナダ信用状”)を発行することに同意した

(A)カナダ借款人は、カナダ発行銀行が任意のカナダ信用状を発行することを希望するかどうかは、カナダ発行銀行が要求されたカナダ信用状に関する信用状申請を受信し、カナダ開証行為が類似のタイプおよび金額の信用状を発行することが一般的に要求される可能性のある他の手形および合意を条件とすることを認める。カナダ発行銀行は、(I)カナダ発行銀行が発行日の少なくとも3日前に信用状請求および信用状申請を受信しない限り、(I)各信用状条件が満たされない限り、(I)違約融資者、すなわちカナダ融資者が存在する場合、当該違約融資者またはカナダ借主は、代理人およびカナダ開証行を満足させる手配を達成しており、融資者に関連する任意の前払いリスクを除去することができる(約束違反融資者が要求されたカナダ信用証において比例配分された現金担保が代理人およびカナダ発行銀行に満足されていることは言うまでもない)。十分な時間内に行動すれば、カナダ発行銀行は必要なローンの書面通知を受けます

もし信用状条件が満たされていなければ、カナダ発行銀行は要求されたカナダ信用状を発行すべきではありません。このような通知を受ける前に、カナダの発行銀行は信用状条項を知っているいかなる失効と見なすべきではありません。

(B)貸手代理人は、通常の業務中に発生した債務をサポートするために、カナダ借り手の口座のために信用状を申請することができ、または代理人によって承認されることができる。カナダ信用状の更新あるいは延期は新しいカナダ信用証の発行とみなされるべきですが、カナダの発行銀行は新しい信用状申請書を渡す必要があるかもしれません。

(C)カナダ借主は、任意のカナダ信用状受益者の、漏れ、漏れ、または誤用のすべてのリスクを負う。任意のカナダ信用状を発行するとき、代理人、カナダ発行行、または任意のカナダ融資者は、任意の伝票に代表される任意の貨物の存在、性質、品質、数量、条件、包装、価値または交付に責任を負わない；任意の貨物の性質、品質、数量、条件、包装、価値または交付は、任意の伝票で表現された任意の違いまたは違い、任意の伝票またはその上の任意の裏書きの形態、有効性、十分性、正確性、真実性、または法的効力；貨物の積み込みの時間、場所、方法または順序；カナダ信用状または伝票に言及されている任意の貨物の一部または不完全な積み込みまたは積み込みができなかった；任意の貨物、積み込みまたは交付に関する任意の受託者または他の人の任意の偏差指示、遅延、違約または詐欺；受託者またはサプライヤーとカナダの借り手との間の任意の違約；メール、電報、電報、電気通信、ファックス、電子メール、電話または他の方法で任意のメッセージの送信、漏れ、中断または遅延；技術用語の解釈誤り；受益者は、任意のカナダ信用状またはその収益を誤用するか、またはカナダ開証行、代理人、または任意のカナダ融資者が制御できない理由によって引き起こされるいかなる結果も、政府当局の任意の役割または非作為を含む。カナダ発行銀行の融資文書下での権利と救済措置は蓄積されなければならない。カナダの発行銀行はすべての受益者の権利と救済方法を完全に代替すべきであり、これらの受益者はカナダの借主の債権がカナダの借主口座で開設された任意のカナダ信用状の収益を清算すべきである。

(D)任意の信用状または信用状伝票の権利または救済措置を管理および実行するとき、カナダ発行行は行動する権利があり、カナダ発行行は、カナダ発行行が任意の形態の証明、文書または通信が真実であり、正しいと誠実に信じ、適切な人によって署名、送信、または発行された限り、十分に保護されている。カナダ開証行は法律顧問、会計士、その他の専門家を相談して採用することができ、その義務、権利と救済措置についてアドバイスを提供し、これらの専門家が提供した任意の提案に基づいて行動し、取った任意の行動の中で十分に保護される権利がある。カナダ開証行は、信用状または信用状伝票に関連する任意の事項に代理弁護士と代理弁護士を雇うことができ、合理的に慎重に選択された代理弁護士や代理弁護士の不注意や不正行為に対して責任を負うことができる。

(E)カナダの借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を出した場合、カナダ発行銀行は、自動延期条項のある信用状(各信用状は“カナダ自動延期信用状”)の発行に適宜同意することができる

カナダ自動延期信用状は、カナダ発行銀行が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも一度、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を発行する際に合意された各12ヶ月の期間内に、一日(“カナダ非延期通知日”)が受益者に事前に通知されることである。カナダの発行銀行に別の指示がない限り、カナダの借り手は発行行にこのような延期の具体的な要求を要求されてはいけません。カナダが信用状の発行を自動的に延期すると、カナダの融資者は許可されているとみなされるべきであるが、カナダの発行銀行はいつでも、融資終了日の少なくとも15営業日前の期限まで延期することを許可しなければならない。しかし、以下の場合、カナダ発行銀行は、このような延期を承認することはできない：(A)カナダ証券取引所は、それが許可されないことを決定したか、またはこの時点で、本契約条項に従って修正された形態(延期された)開設信用状を発行する義務がないか、または(B)カナダ非延期通知日(1)の7営業日前または前の7営業日前に代理人からの通知(電話または書面であってもよい)、要求された貸主が延期を許可しないことを選択したことを通知する、または(2)代理人からの通知、任意の貸主またはカナダ借主は、6.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、各場合、カナダ発行銀行にこのような延期を許可しないように指示する。

2.3.2カナダ信用状：精算と参加。

(A)カナダ発行銀行がカナダ信用証の下の任意の支払い請求を受ける場合、カナダ借主は同じ日(“カナダ支払日”)にカナダ開証行に当該カナダ信用証項目の下でカナダ発行銀行が支払う金額と、カナダ支払日からカナダ借り手が支払うまでのカナダ基準金利ローンの利息とを支払うべきである。カナダ借主がカナダ信用証発行銀行がカナダ信用証によって支払ういかなる金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないべきであり、支払い時にいかなるカナダ信用状の有効性或いは実行可能性も考慮すべきではなく、またカナダ借主或いはカナダ国内ローン当事者がいつでも受益者に提出する可能性のあるいかなるクレーム、相殺、抗弁又は他の権利の存在も考慮すべきではない。貸手代理人が借入通知を提出するか否かにかかわらず、カナダ借主はカナダ基準金利融資を申請したとみなされなければならない。借入金額は、カナダ発行銀行がどのカナダ発行銀行が満期になったすべての金を支払うために必要な金額であり、各カナダ貸金者は、カナダ転債承諾が終了したか否か、存在するか否か、またはそれによって任意のカナダ超過を発生させるか否かにかかわらず、または第6条の条件を満たすことに同意する。

(B)カナダ信用状の発行後、各カナダの融資者は、カナダ発行銀行から不可分の比例権益を無条件に購入したとみなされ、カナダ信用状に関連するすべてのカナダ信用状義務(この定義(C)項に規定された金額を含まない)に参加し、請求権または担保がない。カナダ銀行がカナダ信用証の下でカナダの借り手の口座に任意の金を支払う場合、カナダの借主はカナダ支払日にこの金を返済していない場合、代理人は直ちにカナダの貸手に通知しなければならず、各カナダの貸手は直ちに(1(1)営業日以内)に、無条件にカナダの融資者の金を代理人に支払うべきである

このような金を比例配分する。カナダの融資者の要求に応じて、カナダ発行銀行はその当時持っていた任意の信用状と信用証伝票のコピーを提供しなければならない。

(C)カナダの融資者がカナダ信用状の下でのカナダ発行行の支払いのカナダ開証行の代理口座への支払いの義務は、いかなる反クレーム、相殺、制限または例外の制限を受けず、いかなるローン伝票が有効性または実行不可能であるかにかかわらず、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならない。カナダ信用証項の下で提出された任意の為替手形、証明書または他の伝票は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であると決定された、またはその中の任意の陳述は、いかなる点でも真実ではないか、または正確ではない。または任意の融資者が任意の義務を相殺することができる任意の相殺または抗弁が存在する。カナダ発行銀行は、カナダの借り手あるいは他の誰もが信用証の伝票の下のいかなる義務を履行できなかったり、遅延したりすることに対していかなる責任も負いません。カナダ開証行はカナダ融資担保品、信用証書類或いはいかなるカナダ融資融資方向カナダ融資者についていかなる明示的或いは黙示的な担保、陳述或いは担保を行うことはできない。任意の信用状伝票に含まれる任意の要約、声明、情報、陳述または保証、または任意の信用証伝票の実行、有効性、真正性、有効性または実行可能性、任意のカナダ融資担保品の有効性、真正性、収集可能性、価値または十分性、またはその中の任意の留置権の完全な程度、または任意のカナダ融資融資先の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位について、カナダ開証行はいかなるカナダ融資者にも責任を負わない。

(D)開証行賠償者は、カナダ開証行の深刻な不注意または故意の不正行為のためでなければ、カナダ信用証または信用証伝票が取られているか、または取られていないいかなる行動についても責任を負わない。これは、司法管轄権を有する裁判所による控訴できない最終判決によって決定される。カナダ発行銀行は、カナダの借り手に必要な融資機関の書面指示を受ける前に、カナダ信用状に対して何の行動もしてはならない。

2.3.3現金担保。任意のカナダ信用状債務が、その時点で満期または対応しているか否かにかかわらず、いつでも(A)違約事件が存在する場合、(B)カナダ超過が存在する場合、(C)カナダ転債承諾終了日の後、または(D)融資終了日の20営業日前に、任意の理由により、カナダ借主はカナダ開証行または代理人の請求に応じて、カナダ借り手が発行したすべての未償還信用状の所定の金額を現金化し、カナダ発行銀行に他のすべてのカナダ信用証義務の金額を支払う。カナダ借り手はカナダ発行銀行或いは代理人が時々提出した要求に応じて、任意の違約貸金人(カナダ貸金人)の前払いリスクを現金化する。カナダの借り手がこの条項の要求に従っていかなる現金担保も提供できない場合、カナダの借款人は(代理人の指示の下で)必要な現金担保金額をカナダ転債ローンの立て替えとして使用することができる(カナダの転債承諾が終了したか否か、カナダが存在するか否か、またはそれによって生成された任意のカナダ超過額にかかわらず、または第6条の条件を満たす)。

2.3.4カナダ発行銀行は辞任した。カナダ開証行は代理人と貸手代理人に通知した後、いつでも退職することができる。会社を辞めて発効した日以降、カナダの発行銀行は発行、修正、更新、延期あるいは

他の方法で任意のカナダ信用状を修正しますが、カナダ発行銀行がその日前に発行した任意のカナダ信用状のすべての権利と他の義務を引き続き享受しなければなりません。代理人は直ちに代替のカナダ開証行を指定すべきであり、違約や違約事件が存在しない限り、貸方代理人は合理的に当該銀行を受け入れるべきである。

2.4 FELOの信用スケジュール

(A)本プロトコルには、違約または違約事件が存在しない限り、または違約事件が直ちに引き起こされない限り、第3の重述日の後の任意の時間に、貸手エージェントは、1つまたは複数の貸手または他の同意して“先進、後退”の約束を持つ合格譲受人によって提供される単独の“先進、後退”信用手配(“FILO貸金”)を要求することができ、これらの融資は、単独の“先進、後退”逓増借款基数(総称して“FILO信用手配”および当該FILO信用手配に基づいて発行される任意の融資を遵守しなければならない。第5.5節(第2.4(B)(I)節による改訂)によれば、FILO信用融資は、融資文書中のすべての目的(適用担保担保及び米国/欧州融資機関の貸手によって担保される目的を含む)について、米国/欧州融資機関の義務(及び義務)を構成しなければならない。代理人は、そのような各要求を速やかに貸手に通知すべきであり、貸手は、2.1.4節で規定された任意の増加承諾要求と同じ方法で応答しなければならない。エージェントは、このような要求に対する貸手および貸手エージェントの応答を通知し、2.1.4節で約束を追加するために規定された同じ方法でFILO貸手の任意の行動を担当するように他の条件を満たす譲受人を配置しなければならない。FILOクレジット手配に参加する任意のFILO貸主が、当時貸主ではなかった場合(またはその融資者が正常な業務中に商業融資を提供する関連会社)であれば、事前に代理人および貸手代理人の承認を得なければならない(この同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、FILOクレジット配置は、以下の条項と条件に基づいて設定されなければならない

(I)その設立は、第5.5.1(A)節の支払滝の改訂を招き(第14.1.1節に基づいて貸金者の同意を得る必要がない)、FILO信用手配項の下の米国/欧州融資機関債務の課税利息及び未払い利息の支払いを新条項“第7”とし、支払われていない米国/欧州融資機関債務元金を新条項“第8”とし、既存条項“第7”、“第8”、“第9”を再番号付けする。そして、“第十”と“第十一”は、それぞれ“第九”、“第十”、“第十一”、“第十二”、“第十三”の従属節とする

(Ii)第2.4節に規定する他の明示的制限を満たす場合、FILOクレジット手配の設立は、代理人が事前に書面で同意し、代理人が自ら決定しなければならない。そうでなければ、貸金側代理人、代理人及びFILO貸金者が決定した条項及び条件を基準とすべきであることは言うまでもない。このような条項及び条件は、FILO信用手配特定の借入金基数、立て替え金利(季節又は変動に対する立て替え金利を含む)、資格基準、利用可能準備金を含むことができるがこれらに限定されない

FILO貸主債務に関する陳述、担保、契約および違約事件、金利、費用、最終満期日、償却、強制的および自発的事前支払いおよび承諾終了条項、ならびに融資文書中の現金支配権に関連する任意の他の条項、ならびにFILO貸金者に有利な習慣または市場条項を規定するために、修正および免除条項(第14.1.1節の修正を含む)。その中には、FILO融資者の投票権(FILOクレジット手配またはFILO融資者の借入ベースの修正に影響を与えることを含む)、またはFILOクレジット手配に関連するまたはそれに関連する投票権、およびこのような資産ベースの“先入後出”クレジット手配の他の慣例または市場条項および条件を含むことができる。さらに、貸手代理人がカナダ借入基礎資産によってサポートされるカナダ融資義務の一部または全部を構成することを要求する場合、代理人は、不合理な費用または遅延なしにそのような構造を記録および手配することができるかどうかを決定するために、融資者代理人と協議することに同意し、この場合、双方は、上記(I)項の予想される修正と一致するが、これらに限定されないが、第5.5.1(B)節に規定された支払滝の修正を含むが、これらに限定されないが、代理人、融資先代理人、およびカナダ借入者が融資先代理人と協議することに同意する

(3)FILOクレジット手配による増分借入基数のプリペイド金利は、(A)合格口座の5%(5.0%)、(B)合格在庫の10%(10%)、および(C)合格ツール口座のゼロ金利(0%)を超えてはならない

(Iv)FILOクレジット手配およびFILOクレジット手配に関連する任意の前払い、引受、手配、または同様の費用は、貸手エージェント、エージェント、およびFILO貸主によって同意されなければならない

(V)FILO信用手配は代理人と担保代理人、FILO貸金者と貸金側代理人が決定した条項と成約条件の制約を受けるべきであり、いずれの場合も、この条項と成約条件は成約後契約を含むべきであり、FILO信用手配が終了した日から12(12)ヶ月以内に在庫評価を交付することを要求し、条件を満たす在庫がこのFILO信用手配下の借入基礎に組み込まれることである

(Vi)FILOクレジット配置は、(I)FILOクレジット手配の発効直前または後に、いかなる違約事件も発生せず、継続して発生すること、(Ii)再割り当てプロトコル側のFILOクレジット者が、代理人が許容可能な形態および実質的に再分配協定に署名すべき連名書ではなく、3回目の再記載日まで、制約されるべきである

(Vii)FILO信用手配項下のFILO信用手配約束総額(X)20，000，000ドルを超えてはならない、および(Y)(I)FILO信用手配項目下のFILO信用手配約束総額に加え、(Ii)第2.1.4節によって時々提供される増加約束総額に加えて、任意の時間に返済されていない総額は100，000，000ドルを超えてはならない

(Viii)FILOクレジット配置に関するすべての文書は、前述の規定に適合すべきであり、その形態および実質は、代理人およびFILOクレジット手配融資者を満足させるべきであり、FILOクレジット手配修正案は、代理人によって承認されなければならない

(Ix)借り手は、FILO融資者としてFILOクレジット機構に参加する機会を提供する機会を貸主に提供することを要求されてはならない。

(C)第14.1.1条には、任意の規定又は融資文書に他の逆の規定があるにもかかわらず、貸主は、ここで取消不能に許可された代理人及び担保代理人が、いかなる貸主(FILO信用手配に参加した貸金者を除く)の同意又は承認なしに、米国/欧州信用手配融資者及びFILO貸主と本契約及び他の融資文書の改訂、再記述又は他の補足又は修正を締結して、FILOクレジット手配を確立するか、各場合の条項が本第2.4条(“FILO信用手配改訂”)と一致する。貸手は、疑問が生じないように、FILOクレジット手配および本2.4条で予想される他の取引(上記(B)項で説明した条項および条件を含む)に同意し、本プロトコルの任意の条項(比例支払い部分または修正または免除部分を含むがこれらに限定されない)またはFILOクレジット手配、FILOクレジット手配修正案、または本2.4条で予想される任意の他の取引の融資文書の要求を禁止または制限することができる。代理人および担保代理人はいずれも、FILO信用手配および本2.4条に規定する任意の事項について必要な貸手と協議する権利があるが、代理人または担保代理人がFILO信用手配について必要な貸金者といかなる協議を行ったかにかかわらず、代理人および/または担保代理人が本第2.4条に基づいて締結した任意のこのようなFILO信用手配修正案は、貸主に対して各方面の拘束力と決定的性を有するべきである。

第三節利息、料金及び料金

3.1利息。

3.1.1金利と利息の支払い。

(A)債務(上記定義(G)項に規定されているタイプの債務を含まない)は、利息を計上しなければならない：(I)米国基本金利融資であれば、時々発効する米国基本金利に適用保証金を加算し、(Ii)LIBORTerm Sofr融資であれば、適用利子期間にLIBORTerm Sofrに保証金を加算する。(Iii)カナダ最優遇金利ローンであれば、時々発効するカナダ最優遇金利プラス適用保証金、(Iv)カナダ基本金利ローンであれば、時々発効するカナダ基本金利プラス適用保証金、(V)カナダ最優遇金利ローンであれば、適用利子期間のカナダ最優遇金利に適用保証金を加え、(Vi)その時点で満了して支払うべき他の米国融資債務(法律の許容範囲内で満期未払い利息を含む)であれば、時々発効する米国の基本金利に、米国の基本金利ローンの適用保証金を加える。(Vii)その時点で満期及び対応した任意の他の欧州融資機関債務(以下の条件で許容される範囲を含む)

法律、満期時に支払われていない利息)には、当時有効であったLIBORに、LIBOR Revolverローンに適用される保証金を加える[保留区](Iii)および(Viii)当時、任意の他のカナダ融資債務満期対応(法的許可の範囲内に含まれ、満期時に利息が支払われていない)があった場合、時々発効するカナダ最優遇金利とカナダ最優遇金利ローンの適用保証金で計算される。利息は，借入者の支払いが適用されるまで，融資立て替えや債務が発生した日から計算しなければならない。ローンが同じ日に返済された場合は、1(1)日の利息を計算しなければならない。

(B)Revolverローンの利息は、場合によってはRevolverローンの通貨(すなわち、ドル、カナダドル、またはユーロである)で支払われなければなりません。

(C)期限を過ぎた元金、利息、および他の満期金は、違約率で利息を計上しなければならないが、任意の違約イベントが継続している間、貸金者が適宜選択することを要求する場合、すべての債務は違約率で利息を計上すべきである(任意の判決の前または後にかかわらず)、さらに規定されているが、第11.1(A)または11.1(I)条の違約事件が発生し、違約イベントが継続している間に、違約率は、必要な貸手を選択することなく、すべての債務に直ちに適用されなければならない。各貸金側は、違約事件が代理人と貸手にもたらしたコストと費用が確定しにくいため、違約率は代理人と貸金人を補償する公平で合理的な見積もりであることを認めた。

(D)(I)任意の米国基本金利ローン、カナダ基本金利ローン、またはカナダ最優先金利ローンは、毎月の初日に満了し、課税利息を支払い、(Ii)任意のLIBORTerm SofrローンまたはカナダBA金利ローンは、その利子期間の最後の日に満了し、(Iii)任意の前払いローン元金金額の任意の前払い日。また、カナダの転債ローンの利息はカナダの転債約束期限が満了して延滞形式で支払うべきであり、米国/ヨーロッパの転債ローンの利息は米国/ヨーロッパの転債が期限満了を約束し、借金で支払うべきである。いかなる他の債務の当算利息も融資書類の規定により満期及び支払をしなければならず，支払日が規定されていない場合は期限を満了して要求に応じて支払わなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、違約率に応じた利息は満期利息とし、要求時に支払わなければならない。

3.1.2 LIBORTerm SOFRの未返済ローンへの適用。

(A)借り手一人は、任意の営業日に、米国基本金利ローンまたはカナダ基本金利ローンの任意の部分(適用者に応じて)を米国基本金利ローンまたはカナダ基本金利ローンに変換するか、または利子期間の終了時に任意のLIBORTerm SofrローンをLIBORTerm Sofrローンとして継続することを選択することができるが、変換/継続通知および本合意の他の条項を遵守しなければならない。任意の違約イベントが継続されている間、代理人は、任意のローンをLIBORTerm Sofrローンとして発行、変換、または継続してはならないことを宣言することができる(および借り手を適用するために必要なローン機関の指示の下で)。

(B)借り手がローンをLIBORTerm Sofrとして融資を転換または継続することを希望する場合、貸手側エージェントは、午前11：00までにエージェントに融資の切り替え/継続の通知を出さなければならない。申請の転換または継続日の前に少なくとも3(3)営業日。このような通知を受けた後、代理人は直ちに各適用された貸手に通知しなければならない。

各転換/継続通知は撤回することができず、転換または継続する必要がある融資金額、転換または継続日(営業日とする)と利息の期限(指定されていない場合は1(1)ヶ月とする)を明記しなければならない。任意のLIBORTerm Sofrローンの任意の利子期間が満了した場合、貸手エージェントが上記の要求に従って転換/継続ローン通知を交付することができなかった場合、適用される借主は、そのようなローンを米国基準金利ローン(米国の借り手が不足している場合)またはカナダ基準金利ローン(カナダの借り手が不足している場合)に変換することを選択したとみなされるべきである。

3.1.3カナダのBA金利は未返済ローンに適用される。

(A)カナダの借り手は、任意の営業日に、変換/継続通知および他の条項に基づいて、カナダの最優遇金利ローンを変換する任意の部分を選択することができ、または任意のカナダBA金利ローンの利子期間が終了したときにそれをカナダBA金利ローンとして継続することができるが、このようなカナダBA金利ローンは、このローンに適用される利子期間が終了したときにのみこのように変換することができる。任意の違約または違約事件が継続している間、代理人は(カナダの借り手によって要求される融資機関の指示の下で)カナダBA金利ローンの形態で融資を発行してはならない、転換し、または継続して融資を継続してはならないことを宣言することができる。

(B)カナダの借り手がローンをカナダBA金利ローンとして転換または継続することを希望する場合、融資先エージェントは、午前11：00までにエージェントにローンの転換/継続の通知を出さなければならない。申請の転換または継続日の前に少なくとも3(3)営業日。このような通知を受けた後、代理人は直ちに各カナダの貸主に通知しなければならない。各転換/継続通知は撤回することができず、転換または継続する必要がある融資金額、転換または継続日(営業日とする)と利息の期限(指定されていない場合は1(1)ヶ月とする)を明記しなければならない。任意のカナダBA金利ローンの任意の利子期間が満了した場合、貸手エージェントが上記の要求に従ってローン通知を転換/継続することができなかった場合、カナダの借り手は、このようなローンをカナダの最優遇金利ローンに変換することを選択したとみなされるべきである。

3.1.4メッセージ期間。任意のLIBORTerm SofrローンまたはカナダBA金利ローンの発行、転換、または継続については、融資先エージェントは、適用される借り手を代表して、1ヶ月または3ヶ月の30(30)、60(60)または90(90)日である利子期間(“利子期間”)を選択しなければならない

(A)利子期間は、LIBORTerm SofrローンまたはカナダBA金利ローンとしてLIBORTerm Sofrローンを発行または継続するか、またはLIBORTerm SofrローンまたはカナダBA金利ローンに変換する日から始まり、グレゴリオ暦月の最後の日またはその後の3ヶ月以内に満了しなければならない(誰に適用されるかによる)

(B)任意の利子期間がある日から始まり、その日付が終了したときに、カレンダー月に対応する日付がない場合、またはその日付がその月の最後の営業日の後にある場合、利子期間は、その月の最後の営業日に満了しなければならない

(C)任意の利息期間が非営業日の一日で満了する場合、その期間は次の営業日で満了しなければならない

(D)任意の利息期限がローン終了日を超えてはならない(カナダ借り手が借りている任意のローンである場合、その日よりも早い場合、カナダの転債承諾終了日である)。

3.1.5金利が確定できません。もしエージェントがLIBORTerm Sofrを決定する任意の日に、ロンドン銀行間市場の任意の状況および任意の適用可能な銀行間市場に影響を与えるため、本プロトコルに基づいてその金利を決定するのに十分かつ公平な手段が存在しないと判断した場合、エージェントはその決定を直ちに借り手に通知しなければならない。代理人が借り手にこのような状況が存在しなくなることを通知する前に、貸手がLIBORTerm Sofrローンを発行する義務は停止され、いかなるさらなるローンもLIBORTerm Sofrローンに変換されたり、LIBORTerm Sofrローンとして継続されたりすることはできない。

3.2 Fees.

3.2.1使用されていない回線料金。

(A)カナダの借主は、カナダの借り手の比例利益のために代理人に費用を支払わなければならず、カナダの未使用の路線料率に任意の月のカナダRevolverがカナダRevolverのリスクを超えると約束した日平均金額に相当する。このような費用は毎月の初日とカナダ革命者が終了日に借金の形で支払うことを約束しなければならない。

(B)米国の借り手が米国の貸手に比例して代理人に支払うべき費用の総額は、米国/欧州未使用の回線料金率に米国/欧州転輪約束を乗じた日平均金額が(I)米国転輪リスクプラス(Ii)任意月の欧州転輪リスクの合計を超えるものである。このような費用は、毎月の初日に米国/欧州変革者が終了日に借金の形で支払うことを約束しなければならない。

3.2.2米国信用状助成料。米国借主は(A)米国の貸主の利益のために代理人に費用を支払わなければならない。この費用は、LIBORTerm Sofrローンの有効適用保証金の年率に、1日平均返済されていない米国信用状の金額を乗じたものであり、この費用は月ごとに支払うべきである。(B)米国発行銀行が発行した各米国信用証未払い金額に相当する年利0.125%の前金を適用される米国発行銀行に自己支払いし、この費用は毎月の初日(1日)に支払うべきであり、(C)適用される米国発行銀行には、発生時に支払うべき米国信用状発行銀行に自己支払い、開設、修正、協議払い、支払い、処理、譲渡および管理に関連するすべての慣行費用を支払う。ただし，疑問を生じないためには，第(C)項により既存の信用状について支払うべきすべての金額は，信用状の適用伝票に基づいて決定しなければならない.違約期間において、請求された貸手が選択された場合(第3.1.1(C)節によれば)、第(A)項により支払われるべき費用は、毎年2%増加しなければならない。

3.2.3ヨーロッパ信用状融資料。米国の貸主の利益のために、欧州借主は(A)米国の貸主の利益のために代理人に費用を支払うべきであり、LIBORローンの有効適用保証金の年間金利に欧州信用証の1日平均未返済金額を乗じたものであり、この費用は月ごとに滞納すべきである。(B)適用される米国開証行に前払い費用を支払い、当該米国開証行が発行した欧州信用証未払い金額の0.125%に相当し、毎月第1(1)の日に支払うべき米国開証行が自己負担する。(C)米国信用状の発行に関連するすべての慣行費用を、適用される米国開証行が自ら支払い、開設、修正、協議払い、支払い、処理、譲渡及び管理することにより、これらの費用は、違約期間中に支払われなければならず、要求された貸手が選択された場合(第3.1.1(C)条により)第(A)項に基づいて支払われる費用は、毎年2%増加しなければならない。

3.2.3    [保留されている].

3.2.4カナダ信用状助成料。カナダの借り手は(A)カナダの貸主の比例利益のために代理人に費用を支払うべきであり、LIBORTerm Sofrローンの有効適用保証金の年率にカナダ信用状の1日平均未返済金額を乗じた費用に相当し、この費用は月ごとに滞納しなければならない。(B)カナダ発行銀行が発行したカナダ信用証未払い額当たりの年利0.125に相当する前金を適用されるカナダ開証銀行に自己支払いし、この費用は毎月第1(1)日に支払うべきであり、(C)適用されるカナダ開証銀行には、カナダ信用証の発行、修正、協議、支払い、処理、譲渡および管理に関連するすべての慣行費用を自己支払いし、これらの費用は発生時に支払わなければならない。違約期間において、請求された貸手が選択された場合(第3.1.1(C)節によれば)、第(A)項により支払われるべき費用は、毎年2%増加しなければならない。

3.2.5その他の費用。借り手は代理料金書に記載されている他の費用を支払わなければならない。

3.3利息、費用、収益保障の計算。すべての利息、および年ごとに計算される費用とその他の費用は、実際に経過した日数で計算され、1年360日をもとに計算されるか、または利息がカナダ最優遇金利、カナダ基本金利またはカナダBA金利に基づいている場合は、1年365日をもとに計算される。代理人は本契約項下の任意の利息，費用または金利の毎回の決定は最終的，決定的であり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.すべての費用は期限が切れた時に全額稼いで、払い戻し、払い戻し、あるいは比例で分担してはいけません。第3.2条に基づいて支払われるすべての費用は、サービスに対する補償であり、そうではなく、金銭の利息又は任意の他の費用の使用、容認又は差し止めとみなされてはならない。第3.4，3.7，3.9，5.8.2，5.8.3または10.1.9(B)条によると，借り手が第3.4，3.7，3.9，5.8.2，5.8.3または10.9(B)条に支払うべき金額は，代理人または影響を受けた貸手または影響を受けた開証行(場合によって決まる)によって貸手側エージェントに提出される証明書は，最終的，最終的かつ拘束力があり，明らかな誤りがなく，適用される借り手は，証明書を受け取ってから10(10)日以内に適切な方にこのような金額を支払わなければならない.金利法(カナダ)については、1年間の実日数とは異なる一定期間(例えば、360日)から計算される任意の金利は、その金利の年利に相当する

1年間の実日数(365日または366日)を乗じ、より短い期間の日数(例えば360日)で割ると、双方は名義金利と実金利との間に実質的な差があることを認め、その金利を比較するために必要な計算を行うことができ、本プロトコルの計算は、任意の実施が再投資利息原則とみなされる原則に基づくのではなく、名目金利方法を使用する。

3.4返済義務。各借主は、その借り手又はその関連貸手集団の義務又はその関連貸手集団の担保のために代理人が発生したすべての特別費用を返済しなければならない。上記の非常費用に加えて、借り手は、(A)任意の修正または他の修正を含む任意のローン文書の交渉および準備、(B)任意の修正または他の修正を含む任意のローン文書の交渉および準備、(B)その義務、融資文書および取引の任意の担保の管理およびそれに関連する行動、およびそのような任意の担保に対する代理人の留置権の整備または維持、本契約に要求される任意の保険またはそのような担保の確認のための任意の行動を含む、請求書の発行に関するすべての法律、会計、評価、およびその他の費用、コストおよび支出を補償しなければならない。(C)借主の関連貸手グループ内の任意の貸金者に対する毎回の検査、監査または評価、またはその融資グループの義務を保証する担保は、代理人の者または第三者によって準備されている(第10.1.9(B)節の制約を受ける)。何らかの理由(財務諸表またはコンプライアンス証明書を含む報告が正確でない)により、ある期間の適用保証金が実際に適用される保証金よりも高いと判断された場合は、適用保証金をさかのぼって、借り手は貸手の比例利益に応じて適切な保証金を使用して累算すべき利息と手数料と実際の支払金額との差額を代理人に支払うべきである。借り手は，この第3.4条に基づいて支払うべきすべての金は，第3.3条の要求に応じて，又は利息及び費用に適用される範囲内で，直ちに満期になって支払わなければならない。

3.5違法性。任意の貸手が、任意の適用される法律が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが利子期間ローンを発行、維持または援助すること、またはLIBORTerm SofrまたはカナダBA金利に基づいて金利を決定または徴収すること、または任意の政府当局が、ロンドンで適用される銀行間市場でドルを売買するか、または銀行引受為替手形を介してドルまたはカナダ元預金を購入または売却する権限に実質的な制限を加える場合、または任意の政府当局が、その融資機関またはその適用可能なローンオフィスが資金を提供すると主張した場合、またはLIBORTerm SofrまたはカナダBA金利に基づいてドルまたはカナダ元預金を購入または売却する権限に実質的な制限を加えた場合、または任意の政府当局がその適用可能なローンオフィスに資金を提供すると主張した後、またはLIBORTerm SofrまたはカナダBA金利に基づいてドルまたはカナダドル預金を購入または売却する権力に実質的な制限を加えた場合、または任意の政府当局がその適用可能なローンオフィスに資金を提供すると主張した場合、またはLIBORTerm SofrまたはカナダBA金利に基づいてドルまたはカナダ元貸手が金利ローンを発行または継続するか、または変動金利ローンを金利ローンに変換するいかなる義務も、その貸手が代理人に通知してこのような決定をもたらす場合が存在しなくなるまで一時停止しなければならない。通知が送達された後、影響を受けた借り手は、事前に返済しなければならないか、または適用されるように、融資者のすべての利子期間ローンを変動金利ローンに変換し、貸主が利子期間ローンをその日に合法的に維持することができる場合、または貸主がこのような利子期間ローンを合法的に維持することができない場合、それを直ちに変動金利ローンに変換しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかにおいて、影響を受けた借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

3.6料金を設定する能力がありません。融資者が借入を要求し、利子期間の融資を提供するか、または継続することに関連する理由で代理人に通知する場合、(A)LIBORTerm SOFRについては、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行にドル預金または銀行引受為替手形を提供していない場合、またはカナダBA金利の場合、カナダ国内の人は、このような融資の適用金額および利子期間を提供されておらず、(B)LIBORTerm SOFRまたは要求された利子期間のカナダBA金利を決定するのに十分かつ合理的な手段がない。または(C)LIBORTerm SOFRまたは要求された利息の間のカナダBA金利が、そのような貸手が融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない場合、代理人は、直ちにこの状況を貸手代理人および各業者に適用される貸手に通知しなければならない。その後、(必要な貸手の指示の下で)代理人がこの通知を取り消すまで、貸手が影響を受けた利息期限ローンの適用を一時停止または維持する義務がなければならない。この通知を受けた後、貸手エージェントは、未提出の借入、変換、または有利子期間の融資の要求を撤回することができ、そうでなければ、変動金利融資要求が提出されたとみなされるであろう。

3.7コストの増加；自己資本比率。

3.7.1法律の変更。法律に何か変更があれば、：

(A)任意の準備金、流動資金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸金人(LIBORTerm SofrまたはカナダBA金利に反映された任意の準備金規定を除く)または任意の発行銀行の資産、預金、またはその口座に提供される預金、またはそれによって提供または参加されるクレジットとする

(B)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について、またはその融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務について、またはその預金、積立金、他の負債または資本について、任意の税項((A)補償税項を含まず、(B)除外税項の定義に記載されている税項および(C)関連所得税を納付すること；

(C)任意の融資者、任意の開証行、または銀行間市場に影響を与える任意の融資、融資伝票、信用状、信用状義務または承諾に関与する任意の他の条件、コストまたは費用；

その結果、融資者が任意の融資または承諾を行うか維持するコストを増加させるか、または融資者または開設行が参加、発行、または任意の信用状を維持するコストを増加させるか、または融資者または発行銀行が本プロトコルに従って受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させる場合、融資者または開設行が要求を提出したときに、融資者または開設行が承諾した借り手は、融資者または融資行(どの業者に適用されるかに応じて)に支払う必要があり、融資者または開設行の1つまたは複数の追加金を補償するために支払わなければならない。それぞれの場合に生じるこのような追加費用または被害の減少については、3.3節の規定に従う。

3.7.2自己資本比率。任意の融資者または開証行が認定された場合、融資者またはその開証行または融資者または開証行に影響を与える任意の貸出金事務室、融資者または開証行に影響を与える持株会社(例えば、ある)の資本または流動性要件に関する法律変更が完了したか、または融資者、開証行、または開証行の資本または流動性のリターン率を低下させる

本合意の結果、開証行又は持株会社の資本、又は当該貸金人又は当該開証行の承諾、融資、信用状又は参加信用証義務のレベルが当該貸金人、当該開証行又は持株会社が上記の法律変更がなければ(当該貸金人、当該開証行及び持株会社の資本充足性又は流動性に関する政策を考慮して)達成できるレベル未満であれば、当該貸主又は当該開証行に承諾した借り手は、時々当該開証行又は当該開証行(場合に応じて定める)に支払い、それぞれの場合、3.3節の規定に基づいて、その持株会社またはその持株会社が受けた任意のこのような減収の追加金額を補償する。

3.7.3賠償。任意の貸主または開証行が第3.7条に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、その賠償を請求する権利を構成してはならないが、借り手または開証行の任意の増加した費用または損害の減少の期日前9(9)ヶ月前の9(9)ヶ月に貸金人または開証行が融資代理人に通知する法律の変更による費用の増加または減少、および当該貸主または当該開証行がこれについて賠償を要求する意向を有するものでない(限り、このようなコスト増加や減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、その遡及効力期間を含むために、上記9(9)ヶ月の期間を延長しなければならない)

3.7.4 LIBORTerm SOFRローン準備金。適用される政府主管部門の規則または条例が、任意の貸手がユーロ期限債務または預金の準備金要求を維持することを要求する場合、借り手は、各LIBORTerm SOFRローンについて、貸手が融資に割り当てるこのような準備金コストに相当する追加利息を支払うべきである(貸手が善意で決定し、この決定は最終決定でなければならない)。借り手の要求によると、もし明らかな誤りがなければ、貸手が発行した、当該借入者のこのような準備金を補償するために必要な額の証明書を借り手に提出しなければならず、この証明書は最終的でなければならず、各当事者に対して拘束力がある。追加利息は、融資の各支払日に満了して支払わなければならないが、貸手が支払日の10日前に借り手に通知し(代理人のコピーに)追加利息を通知した場合、借り手が通知を受けてから10日後に利息を支払わなければならない。

3.8緩和。任意の貸手が第3.5条に基づいて通知を出すか、または第3.7条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第5.8条に基づいて貸手に追加金額または賠償金を支払うことを要求された場合、その貸手は、異なる融資事務室を指定するために合理的な努力をしなければならない、または本協定の下での権利および義務をその他の事務所、支店または付属機関に譲渡し、貸主が(A)のような指定または譲渡が通知の必要性を除去するか、または対処または差し止めの金額を減少させるかは、状況に応じて決定される。および(B)いずれの場合も、融資者に返済されていない費用または支出を負担させることはなく、他の場合には融資者に重大な不利または違法をもたらすこともない。影響を受けた借り手は、そのような指定または譲渡のために、その承諾書を発行する貸主に発生するすべての合理的なコストおよび支出(すべての補償税および他の税金を含む)を支払わなければならない。

3.9資金損失。(A)利息期限ローンの任意の借入金、転換、又は継続が何らかの理由で(貸金者の違約を除く)場合

借入通知又は転換/継続通知に指定された日(撤回の有無にかかわらず)、(B)任意の利息期限ローンの償還又は転換がその利息期限終了以外に発生した日、(C)任意の借款者が本条例の要求時に利息期限ローンを償還できなかった場合、又は(D)貸金人(違約貸金者を除く)が第13.4条に基づいてその利息期限終了前に利息期限ローンを譲渡しなければならない場合は、その借入者は、その通常の行政費用を代理人に支払い、それによって生じる全ての損失及び費用を各貸主に支払わなければならない。予想される利益の損失、および資金清算または再配置または預金の終了によって支払われる費用によって生じる任意の損失または費用が含まれる。借り手が第3.9条の規定により支払うべきすべての金は，第3.3条の規定により満了して支払わなければならない。貸手はどの銀行間オフショアドル市場でドル預金を購入しても、どのLIBORローンにも資金を提供することを要求されてはいけませんが、本節では、すべての貸主がこのような預金を購入したように適用されなければなりません。

3.10最大利息。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。代理人または任意の貸手が受信した利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は、その超過利息に関連する借り手債務の元本に適用され、未払い元金を超えた場合、借入者に返金される。代理人または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を含まず、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利息総額を分配することができる。本第3.10節の上記の規定の一般性を制限することなく、任意のローン文書の任意の規定が、カナダ国内の融資義務に関連する任意の利息の支払いをカナダ国内の融資者に義務化させる場合、その金額または計算金利は法律で禁止され、またはカナダの融資義務について刑事金利(刑法(カナダ)に基づいて解釈される)による利息の徴収を招くことになるが、このような規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、最高額または金利(場合によっては定める)に基づいて遡及効力の調整が行われたとみなされるべきである, 法律がこのように禁止されていないか、または適用された受給者が刑事金利でカナダ融資機関の債務に関連する利息を受け取ることを招く場合には、このような調整は、以下に示すように必要な範囲で行われるべきである：(I)まず、カナダ融資機関融資者が融資文書に基づいて適用される受信者に支払う利息金額または金利を低減する。及び(Ii)その後、カナダ融資機関の融資方向に受け入れ側が支払う任意の費用、手数料、保険料及びその他の金額を低減することにより、“刑法”(カナダ)第347条の規定により、これらの費用、手数料、保険料及びその他の金額は、カナダ融資機関の義務に関する利息を構成する。上述したように、すべての調整が実施された後、適用された受信者が“刑法”(カナダ)条項によって許可された最高限度額を超えた場合、カナダ融資融資当事者は、適用された受信者から当該超過部分に相当する補償を代理人に書面で通知する権利があり、償還前に、その金額は、適用された受信者が適用されたカナダ融資先の金額に支払われるべきとみなされるべきである。この3.10節でいうカナダ融資機関の債務に関する任意の金額または金利は、公認された精算慣行に従って決定されなければならない

原則として有効な年利率は、どのカナダターンテーブルがカナダの借り手に融資されても返済されていないという仮定の下で、任意の費用、費用又は支出の意味“利息”(刑法(カナダ)の定義を参照)は比例して計算されなければならず、この期間内に、そうでなければ、3回目の再記載日からカナダ融資機関の債務全額弁済の日までに比例しなければならず、論争が発生した場合、代理人によって任命されたカナダ精算師学会院士証明書は最終決定の目的とすべきである。

第四節融資管理

4.1借款方式と融資方式。

4.1.1借入金通知。

(A)借入者が借入資金の獲得を希望する場合，貸金側エージェントはエージェントに借金通知を出さなければならない.代理人は、以下の日に通知を受けなければならない：(I)米国借主への変動金利融資の申請融資日の営業日、(Ii)カナダ借主への変動金利融資の申請融資日の少なくとも1つ(1)営業日、(Iii)LIBORTerm Sofr融資申請融資日の少なくとも3営業日、および(Iv)カナダBA金利融資申請融資申請日の少なくとも3営業日。午前11時以降に受け取ったお知らせです。次の営業日に受け取るとみなされなければなりません。各借入金通知は撤回できないものとし、(A)借入者と借入金額、(B)申請融資日(営業日でなければならない)、(C)借入金が(X)米国基本金利ローンかLIBOR RevolverTerm Sofrローン、(Y)カナダ基本金利ローン、LIBOR RevolverTerm Sofrローン、カナダ最優遇金利ローンまたはカナダBA金利ローンであれば、カナダ借り手、または(Z)LIBOR RevolverTerm Sofrローン、(D)利子期間ローンの場合、適用される利子期間の期限(指定されていない場合は1ヶ月とみなされる)；(E)米国の借り手が借入を要求された場合、ローンがドルまたはユーロ単位であるにもかかわらず[保留区]そして(F)カナダの借り手のためにこの借金を申請した場合、この借金はドルかカナダドルかで計算されます。

(B)借り手が他の方法で適時に支払わない限り、借主が属する貸手集団の任意の債務(元金、利息、費用又はその他の費用にかかわらず、非常費用、信用状債務、現金担保及び担保のある銀行製品債務を含む)が満期になったときは、借り手が満期日にそのような債務の返済を請求し、(I)項の下で適用される米国基準金利ローンの年利に基づいて利息を計上しなければならない。または(Ii)ヨーロッパ借主が借りているLIBOR Revolverローン、または(Iii)カナダ国内の融資先が借りているカナダの最優遇金利ローン。この変動型ローンの収益は関連債務の直接支払いとして支払われなければならない。さらに、代理人は、貸手グループのそのような債務を、融資先グループ内で代理人またはその任意の関連会社と維持する任意の経営、投資、または他のアカウントに計上することを自ら選択することができる。

(C)借り手が米国銀行または米国銀行の任意の支店または付属会社に制御された支払い口座を構築した場合、口座に開設された任意の小切手または他の支払項目を支払うのに十分な資金がない場合、支払いは、小切手または支払項目の提出日に借主が提出した振込融資要求とみなされるべきであり、本契約の下で適用される年利(I)に従って米国基準金利ローンに利息を生じなければならず、いずれかの米国融資機関が不足している資金が不足している場合は、その借入者が振込融資を要求しているとみなされる。または(Ii)欧州借主が不足している資金が不足している場合には、LIBOR Revolverに融資するか、または(Iii)カナダ融資機関が不足している資金が不足している場合には、カナダに最優遇金利を融資する。このような変動型融資の収益は、制御された支出口座または他の適切な口座に直接支払うことができる。

4.1.2貸手の基金。各適用される融資者は、その融資約束を直ちに履行し、比例して、本合意項の下で適切に要求される融資承諾項目の下の各軌道転換ローン借款に資金を提供しなければならない。しかし、2.1.5節で述べた以外に、どの貸手もその融資約束を履行する必要がなく、任意の借金でそのシェアに比例して資金を提供することは、米国の左輪拳銃リスクがアメリカ/ヨーロッパ借入基礎を超え、ヨーロッパ左輪拳銃リスクが最大ヨーロッパ二次限度額を超えるか、カナダリボルバーリスクがカナダ借入基数を超えることを招き(場合によって決まる)、あるいはヨーロッパ借り手にとって、適用された特定の取引条件が満たされていなければ、貸手に比例して資金を提供することを要求しない。Swinglineローンとして行われる借金を除いて、代理人はその商業的に合理的な最大限の努力を尽くし、提案された変動金利融資融資日の昼12：00または午前11：00までに、各借入通知(または借入要求と見なす)を適用された貸手に通知する。少なくとも2営業日前に、任意の提案された資金利子期間ローン。各適用される貸手は、午後2：00までに、代理人が指定した口座内の即時利用可能資金に比例して借金を代理人に比例して入金しなければならない。要求された融資日において、上記時間の後に代理人の通知を受けない限り、この場合、各適用融資者は、午前11：00までに比例して資金を提供しなければならない。次の営業日に。それが適用される貸手から受け取ったこのような金額にかかっています, 代理人は融資先代理人の指示に従って軌道転換融資の収益を支払わなければならない。代理人が貸金者に適用される書面通知を受けた(行動するのに十分な時間がある)限り、借入金シェアを比例的に支払うことを意図していないこと、または第4.1.3(B)条に従って任意の和解を達成することを意図していないことを示す限り、代理人は、適用された貸手がそのシェアを代理人に入金したか、または迅速に代理人に入金し、代理人はその借り手に対応する金額を支払うことができると仮定することができる。代理人がいずれの借入金においても貸金者に適用されるシェアを受け取っていない場合は，その借入者は，そのシェアの返済を代理人に要求すべき金額と，支払日から返済日までの利息を，その借金に適用される金利で計算することに同意する.

4.1.3変動額ローン；決済；撤回可能な金額。

(A)代理人は、米国Swinglineローンを米国借り手に前払いすることができ、未返済総金額は、本契約の下のすべての米国貸主が特別に資金を提供することを要求しない限り、最大21，875，000ドルに達することができる。すべてのアメリカSwinglineローンはどの場合もアメリカの左輪拳銃ローンを構成すべきだが、支払いは代理店自身が負担しなければならない。アメリカの借り手がアメリカのSwinglineローンを返済する義務は

エージェントの記録によって証明され，本チケット証明は何も必要ない.すべてのアメリカSwinglineローンはドル建てでなければならず、アメリカの基準金利ローンでなければならない。

(B)米国貸主と代理人との間の米国Swinglineローンおよび他の米国/欧州Revolverローンの決済は、代理人が時々決定した日に行われるべきである(ただし、少なくとも週に1回)。各決済日には、代理人が米国の貸手に提出した和解報告に基づいて、各米国の貸主と和解しなければならない。決済日の間に、代理人は米国の借主の任意の指定または本協定のいかなる逆規定にもかかわらず、米国左輪拳銃ローンの支払いを米国Swinglineローンに適宜適用することができる。各米国の貸主が代理人と和解を達成する義務は絶対的かつ無条件であり、米国/欧州の約束が終了したか否かにかかわらず、米国/欧州に超過支出が存在するか否か、または第6条の条件を満たすか否かにかかわらず、相殺、反クレーム、または他の抗弁はない。米国の借主の破産手続きまたは他の理由により、任意の米国のSwingline融資が本合意の下の米国の融資者間で決済できない可能性がある場合、各米国の融資者は、各未返済の米国Swingline融資を代理から購入したとみなされ、代理が要求を出した後(1)営業日以内に、参加金額を直ちに利用可能な資金でエージェントに転送しなければならない。

(C)代理人は、すべてのカナダ貸主が本契約の下で特別に資金を提供することを必要としない限り、米国銀行(カナダ)に総額3，125，000ドル以下のカナダSwinglineローンをカナダ借り手に提供することを要求することができる。各カナダSwinglineローンはいずれの場合もカナダRevolverローンを構成しなければならないが、支払いはアメリカ銀行(カナダ)の代理人口座に支払わなければならない。カナダの借り手がカナダSwinglineローンを返済する義務は代理人の記録によって証明されなければならず、本チケット証明は何も必要ありません。すべてのカナダSwinglineローンはカナダドルで価格を計算し、カナダの最も優遇された金利ローンでなければならない。

(D)米国銀行(カナダ)を代表してカナダの融資者と代理人との間でカナダSwinglineローンおよび他のカナダRevolverローンを決済することは、代理人が時々決定した日に行われるべきである(ただし、少なくとも週に1回)。各決済日には，代理人がカナダの貸手に提出した和解報告に基づいてカナダの貸手1人当たりと和解しなければならない。決済日の間、代理人はカナダRevolverローンの支払いをカナダSwinglineローンに適宜適用することができ、カナダ借り手の任意の指定または本プロトコルのいかなる逆規定にもかかわらず、カナダSwinglineローンに適用することができる。カナダの融資者が米国銀行(カナダ)を代表して代理人と和解を達成する義務は絶対的かつ無条件であり、相殺、反クレーム、または他の抗弁はなく、カナダRevolverの約束が終了したかどうか、カナダの超過立て替えが存在するかどうか、または第6条の条件が満たされているかどうかにかかわらず。カナダの借主の破産手続きまたは他の理由により、任意のカナダのSwinglineローンが本合意の下のカナダの融資者間で決済できない可能性がある場合、各カナダの融資者は、各返済されていないカナダのSwingline融資の参加権を代理人から比例して購入したとみなされ、代理人が要求を出してから1営業日以内に、直ちに利用可能な資金でその参加権の金額を代理人に移転しなければならない。

(E)代理人が本契約項の下の貸金人又は開設銀行口座の満了前に借主又は貸手代理人の通知を受信しない限り

借り手がそのようなお金を支払わない場合、代理人は、借り手が本契約に規定された日に支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。代理人が本契約項の下で貸手または開証行の口座のために支払う任意の金について、代理人は、(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)次のいずれか(支払い、“撤回可能な金額”)が適用されると判断する：(1)借主が実際にその金を支払っていない、(2)代理人が支払う金が借り手が支払う金額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人が何らかの他の理由で誤ってその金を支払った場合、各貸手または開証行(場合によって決定される)：それぞれの同意は、このように融資者または開設銀行口座に割り当てられたまたは他の方法で融資者または開証行口座のために支払われた撤回可能な金額を直ちに代理人に返済することを要求しなければならない。その金額は、直ちに利用可能な資金であり、その金額が割り当てられた日から(当該日を含む)、代理人への支払いの日は含まれておらず、連邦基金金利および代理人が銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうちの大きな者を基準とする。代理人が本条(C)項のいずれかの借金について開証行または任意の貸金人に出した通知は確実であり，明らかな誤りはない。

4.1.4通知。各借り手許可代理人および貸手は、借り手代理人の代理人への電話または電子メール指示に基づいて、融資を延長、変換、または継続し、金利の選択を実現し、適用される借り手に資金を移転または代表する。貸手エージェントは、そのような要求の各々を、借り入れ通知または変換/継続通知を代理人に迅速に渡すことによって確認されなければならないが、任意の重大な態様で代理人または貸手がとる行動と異なる場合は、代理人および貸手の記録を基準としなければならない。代理人または任意の貸手が、代理人または任意の貸手が、貸手代理人を代表してそのような指示を出すことを許可した者の電話または電子メール指示による任意の損失を好意的に理解している場合、代理人または任意の貸手は、いかなる責任も負わない。

4.2約束違反貸主。

この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

4.2.1比例したシェアの再割り当て；修正。融資者が既存のSwingline融資、保護立て替えおよびLC債務を含む融資および信用状に資金を提供し、入金に参加または受け入れる義務または権利を決定するために、代理人は、違約融資者の承諾および融資を比例株式の計算から適宜除外し、比例株式を再分配することができる。14.1.1(C)節に別の規定がない限り、違約融資者は、融資文書の任意の修正、免除、または他の修正を投票する権利がない。

4.2.2支払い；費用。代理人は、融資書類に基づいて違約貸金者に支払われるべき任意の金額を適宜受け取ることができ、違約貸金者は、代理人、非違約貸金者および他の保証当事者のすべての債務が全額弁済されるまで、そのような金額を代理人に譲渡したとみなされるべきである。代理人は、これらの金額を使用して違約貸金者の違約債務を補い、当該貸金者の前払いリスクを現金化し、借り手に金額を返済したり、他の債務を返済したりすることができる。貸金人はそれが違約貸金者である間、本合意に基づいて計算すべき任意の費用を得る権利がなく、その承諾した未出資部分は相手にしないべきである

3.2.1節と3.2.2節で使用しなかった回線料金を計算する目的.違約貸主の任意の信用状債務が他の貸主に再割り当てされた場合、第3.2.3節及び第3.2.4節に規定するこのような信用状債務の費用は、そのような貸主に支払われなければならない。信用状義務に起因するすべての再分配されていない費用は、代理人に支払われなければならない。

4.2.3状態；治癒。代理人は貸手が違約貸金者を構成するかどうかを適宜決定することができ，明らかな誤りがなければ，この状態の発効日は決定的であり，各方面に拘束力を持つべきである。借り手、代理人、および開証行は、融資者がもはや違約融資者ではないことに書面で同意することができるので、融資者の承諾および融資を回復することを排除することなく比例的に株式を再分配し、すべての未返済Revolver融資、LC債務、およびRevolverFinanceコミットメント下の他のリスクは、融資者間で再分配され、再調整された割合に応じて代理人が適切なお金を支払うべきである(再分配されたLIBORTerm Sofrローンの破壊費用を含む適切なお金は回復された貸主によって支払われる)。借り手、代理人、および開証行が明確に同意しない限り、または本合意における自己救済訴訟および関連事項に関する明確な規定がない限り、約束および融資を非違約貸金者に再分配するか、または違約貸金者を再開することは、当該貸主に対する債権を放棄または免除するように構成されてはならない。いかなる貸主も融資に資金を提供することができず、信用証義務について支払うことができなかったか、又は他の方法で本合意項目の義務を履行することができず、任意の他の貸金者のいかなるローン文書下での義務を免除してはならず、任意の貸主は他の貸金者の違約に対して無責任である。

4.3利子期間ローンの数量および金額；金利の決定。管理を容易にするために、借り手に発行されるすべての同じタイプの、利息期限と開始日が同じであり、通貨が同じローンをまとめ、適用される貸主間に比例して割り当てなければならない。アメリカの借り手に対して、いつでもLIBORローンの未返済借款は6(6)ペンを超えてはならず、ヨーロッパの借り手に対しては、いつでもLIBORTerm SOFRローンの未返済借款は6(6)ペンを超えてはならず、しかも毎回LIBORTerm SOFRローンの発行、継続或いは転換時の最低金額はドル同値1，000，000ドル或いはドル同値500，000ドルを超える増額でなければならない。カナダ借り手の場合、いつでも返済されていない利息期限ローンは4(4)筆を超えてはならないが、各利息期限ローンの発行、継続、または転換時の最低金額は1，000，000ドル(カナダBA金利ローンの場合、1，000，000カナダドル)または500，000ドル(またはカナダBA金利ローンに対して500，000カナダドル)を超える増加でなければならない。借り手が要求する任意の利子期間のLIBORTerm SOFRまたはカナダBA金利を決定した後、エージェントは直ちに電話または電子的に貸手エージェントに通知しなければならず、貸手エージェントが要求する場合は、任意の電話通知を書面で確認しなければならない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資者への開証行の初期借入および(最初の借金の前に規定された範囲内で)ヨーロッパの借り手に発行された任意の初期信用状は、非公共融資者によって提供されなければならない。

4.4貸手エージェント。各融資先は、融資書類の下のすべての目的の代表およびエージェントとしてクーパー標準自動車会社(“貸手代理”)を指定し、融資および信用状の申請、金利の指定、通信の交付または受信、借り手の材料の準備および交付、領収書を含む

そして、債務の支払い、免除の請求、修正または他の便利さ、契約遵守を含むローン文書に従って行動し、代理人、任意の開証行、または任意の融資者とのすべての他の取引を行う。貸手代理人はこの任命を受け入れます。代理人および貸手は、任意の貸手代理人が任意の貸手によって交付された任意の通知または通信(任意の借入通知を含む)を信頼する権利があり、信頼において十分に保護されなければならない。代理人および貸手は、本契約の下で借入先代理人に任意の通知を行うか、またはその借り手とコミュニケーションを行うことができる。代理人、開証行、貸金人はすべて自分でローン伝票項目の下の任意またはすべての目的として貸金側エージェントと付き合う権利がある。各貸手側は、借り手代理人が、それに代表される任意の通知、選挙、コミュニケーション、陳述、合意、または約束を拘束力を有し、強制的に実行することができることに同意する

メキシコの法律に基づいて構成された各指定された司法管轄区域保証人(“メキシコ保証人”)については、現在、米国ミシガン48168、ノスビル伝統路40300号に位置し、その名義、場所、および代替(I)の代わりに、その受領伝票および申立書の写し、および任意の裁判所に提出されることができる任意の訴訟、訴訟、または法律手続きで送達されることができる任意の他の法律手続きの写しを指定および委任することができない。(Ii)上記借り手代理人の住所、又は貸金側代理人は、後日、当該メキシコ保証人の任意の他の住所を書面で通知し、融資書類に基づいて任意の裁判所で提起された任意の法律手続におけるすべての法律手続の送達を受けることを代表して、当該メキシコ保証人は、当該等の送達が各方面において有効かつ拘束力があることを認め、当該貸金側代理人が当該等の法的手続文書の通知を発行できなかったことに同意し、当該等送達の有効性を損なうことなく、又は法律の許容範囲内で、又は適用される法律の許容範囲内で、これに基づく任意の判決を実行し，および(3)本節4.4節1項で述べたすべての行動をとる.すべてのメキシコ保証人は、すべての義務が返済されるまで、このような任命と職責を保留しなければならないが、任意の理由で、指定された貸金側代理人が保証人として行動できなくなった場合、各メキシコ保証人は、代理人が合理的に満足する文書を通過し、代理人が合理的に承認した場合、別の人を貸金側代理人に任命しなければならない。すべてのメキシコ人保証人はすべての合理的な行動を取ることを約束し、同意した, 本項に従って引き続き貸手代理人を法的手続代理人及び真の合法的事実受権者として指定し、貸方代理人が法的手続代理人及び事実受権者の身分で行動するように促すために、任意及びすべての必要な書類を署名及び提出することを含む。

メキシコ保証人は、メキシコ保証人が本合意に従って保証人になった日から20(20)営業日以内(または代理人がその合理的な情動権の下で同意した後の日内に)に提出しなければならない(A)貸方代理人は、本合意の条項に従って、代理人が法的手続き文書に送達する証拠として受け入れ、その真および合法的な事実代理人として、(B)撤回できない訴訟および特別授権書(Popder Para Pleitos Y Coranzas)および行政管理行為(Pod Para Actos de Administration ación)のコピーを提出しなければならない。連邦民法第2554条及び第2596条第2項及び第4項及び“メキシコ連邦実体民法”における関連条項は、いずれの場合も、メキシコ公証人の前で、貸手代理人をその法的手続の代理人として指定し、本協定及び任意の他の融資文書(又は他の融資文書)により引き起こされた又はそれに関連する任意の訴訟又は訴訟手続を送達する

ここであるいはそれから考えられる取引)は，その真と合法的な事実エージェントとして，貸手エージェントの住所をメキシコ保証人の契約住所(Domicilio Convencional)として指定し，令状，法的手続きと伝票(Avisos，Notificione，Emplazamientos，Resoluciones y Comunicciones)に用いる.

4.5義務。いかなる方法でも米国融資融資者がカナダ融資融資先および欧州借款者を保証する義務を制限することなく、各融資者グループが不足している融資者グループの義務は、融資グループ内の融資者の一般的な義務を構成しなければならず、(任意の融資文書に明確に規定されていない限り)、各融資グループの各メンバーのすべての担保に対する代理人の留置権を担保としなければならない。しかし、保証されているすべての当事者は、各貸手の債権者とみなされ、融資先が保証されている側に対して負の任意の債務範囲内で融資先に個別に債権を提出しなければならない。

4.6終了の有効性。すべての支払いの終了が発効した日には、債務は直ちに満了して対処しなければならない。債務をすべて返済する前に、借主の融資文書におけるすべての約束は継続され、代理人は担保に対する留置権および融資文書下のすべての権利と救済措置を保持しなければならない。第2.2、2.3、3.4、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2節および本4.6節、および各融資先および融資者が任意の融資文書に与える各賠償の義務は、本クレジット手配に関連する義務および任意の解除後も有効でなければならない。

第五節.支払い

5.1一般的な支払条件。すべての債務支払いは、満期日の正午12時までに、相殺、反クレーム、または抗弁なしに、直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。この時間を超えた任意の支払いは、次の営業日に支払うとみなされなければならない。ローン伝票に規定されている任意の支払が営業日以外のある日に満了した場合は、満期日を次の営業日に延長しなければならない。この延長された時間は、任意の利息及び料金の計算に含まれなければならない。利息期限が終了する前に支払われる任意の利子期限ローンには，第3.9条の規定により満了したすべての金額が添付されなければならない。借り手が事前に返済するには、まずその借り手の変動金利ローンに使用し、その後、その借り手の有利子期間ローンに使用しなければならない。米国の融資義務に関連するすべての支払いはドルで支払うべきであり、このような米国融資債務の任意の部分がユーロで計算されている場合はユーロで支払い、このような米国の融資債務の任意の部分がポンドで計算されている場合はポンドで支払う。任意のカナダ融資機関債務に関連するすべての支払いはカナダドルで支払うべきであり、このようなカナダ融資機関債務の任意の部分がドル建てである場合、ドル建てでなければならない。どの欧州融資機関の債務に関連したすべての支払いはユーロで支払われなければならない。

5.2債務返済。すべてのカナダ施設債務は、カナダ回転承諾終了日に直ちに満了して全額支払わなければならず、すべての米国/欧州施設債務は、本契約がこのような債務の早期支払いを要求しない限り、米国/欧州回転承諾終了日に直ちに満了し、全額支払わなければならない。リボルバーローンはいつでも前払いでき、罰金や保険料はかかりませんが、利息期間中のローンの費用を払わなければなりません

3.9節で述べる.任意の融資先の任意の資産売却(通常業務中の在庫販売を除く)がABL優先担保の処置を構成し、任意の10，000，000ドルを超える取引で純収益を受信した場合、純収益は、(A)口座および在庫を適用する帳簿純価値に等しいか、または(B)適用借主がその資産売却後の借入基数の減少を実施し、その借り手の振込融資に適用される。しかし、適用される融資先を選択する際(融資先エージェントは、純収益を受信した日または前にエージェントに通知する)、違約が発生して継続しない限り、適用される融資先は、純収益の全部または一部を経営性資産に再投資することができ、純収益を受信してから360日以内に購入が完了した限り(貸金側エージェントによって書面でエージェントに証明される)、ただし、再投資を行っていない純収益は、直ちに本5.2節の他の規定に使用されるべきである。本合意に相反する規定があっても、超過(前文に規定されているいずれかの資産売却の結果を含む)が存在する場合、超過した借り手は、代理人の要求または借り手が知ってから第1(1)営業日(早い者を基準)に未返済融資を返済しなければならず、返済金額は、関連する超過融資の元金残高をゼロにするのに十分である

5.3その他の債務の支払い。借り手は融資書類の規定に従って債務を返済しなければならず，支払日や時間が規定されていない場合は，要求に応じて債務を返済しなければならない.

5.4グループ化；予約金。いかなる代理人または貸金者も、いかなる資産を任意の貸金者に有利にするか、またはいかなる義務に背くように配置する義務もない。借主またはその代表が、代理人、任意の開証行または任意の貸金人または代理人、任意の開証行または任意の貸金人に相殺権を行使し、支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合、債権者代表または任意の他の人を償還する場合、補償範囲内で、履行されるべき債務およびそれに関連するすべての留置権、権利、および救済方法。その金額が支払われていないか、またはその相殺が発生していないかのように、効力を回復し、完全に有効に継続しなければならない。

5.5契約違反後の支払い割り当て。

5.5.1割り当て。本プロトコルには、違約イベントが継続している間に、これらの債務が任意の貸金者またはその代表による支払い、担保現金化、相殺、または他の方法によって生成されるにかかわらず、代理人が以下の債務を使用して分配すべきであるという逆の規定がある

(A)任意の米国/欧州融資機関融資先または任意の米国/欧州融資機関融資先からの金、支払い、財産または担保について、第2.4条の制約を受ける：

(I)まず、すべての米国/欧州融資機関に対する債務は、非常費用を含む代理店への費用および支出を含む

(Ii)第2に、米国Swinglineローン代理人のすべての金額を借りている

(Iii)第三に、米国信用状義務および欧州信用状義務について、米国発行銀行のすべての金額(すべての米国信用状が抽出されていない規定金額を含まない)を欠いている

(Iv)第4に、費用を構成するすべての米国/欧州融資機関債務(保証されている銀行製品債券に関連する金額は含まれていない)、米国/欧州融資機関融資先によって借りられている(米国が登録した融資先がカナダ融資機関債務について保証したいかなる金額も含まない)

(V)第5に、利息を構成するすべての米国/欧州融資機関債務(担保された銀行製品債券に関連する金額は含まれていない)、米国/欧州融資機関融資者によって借りられている(米国が登録した融資先がカナダ融資機関債務について保証したいかなる金額も含まない)

(Vi)第6に、米国信用状と欧州信用状に現金担保を提供する

(Vii)第7に、保証された銀行製品債務を含む他のすべての米国/欧州融資機関債務(米国内の融資先がカナダ融資機関の債務について保証するいかなる金額も含まない)は、保証された銀行製品債務を構成する金額は、以下の範囲内で償還されなければならない。(X)適用される場合、銀行製品の定義に基づいて、そのような金額に関する適切な通知が提供され、(Y)適切な米国可用性準備が確立されなければならない

(Viii)第8.上記(Vii)項に含まれていない他のすべての保証銀行製品債務に適用される

(Viiiix)第8条第9条は、以下(B)第2項の適用により、カナダ国内の融資先が不足しているすべての債務を全額支払うのに十分な資金がないことを条件とする

(Ixx)第九十九条指定外国保証項の未償還金額を比例的に償還するが、(X)指定外国担保の定義(Y)条項に基づいて当該金額について適切な通知を出し、(Y)これについて適切な米国利用可能な備蓄金を設立した場合にのみ、このような金額を償還しなければならない

(Xxi)第11条は、全ての債務を全額弁済した後、残りの部分は、米国内の貸金者又は合法的に権利を享受している他の者の利益であるために貸手代理に支払う。

(B)任意のカナダ国内貸金者の金、支払い、財産、または担保については、上記(A)項(Viii)項による任意の分配と共に、第2.4節の規定により制限される

(I)まず、任意のカナダ国内の融資先が代理人の費用および費用を含む任意のカナダ国内の融資先に対して特別費用を含むすべてのカナダ債務を融資する

(Ii)第二に、カナダSwinglineローン代理人のすべてのお金を借りている

(3)第三に、カナダ発行銀行カナダ信用状の債務を借りているすべての金額(すべてのカナダ信用状が抽出されていない所定の金額を含まない)

(4)第4に、費用を構成するすべてのカナダ融資債務(保証された銀行製品債務に関連する額は含まれていない)

(5)第5に、利息を構成するすべてのカナダ融資債務(担保された銀行製品債務に関連する額は含まれていない)

(Vi)第6に、返済されていないカナダ信用状に現金担保を提供する

(Vii)第7に、保証された銀行製品債務を含む他のすべてのカナダ施設債務に対して、保証された銀行製品債務を構成する金額は、以下の範囲内でのみ償還されなければならない：(X)銀行製品の定義に基づいて、このような金額について適切な通知を提供し、(Y)これについて適切なカナダ利用可能性準備金を確立しなければならない

(Viii)第八に、指定外国保証項の下での未償還金を比例的に償還するが、(X)指定外国保証の定義(Y)条項に基づいて当該金について適切な通知を出し、(Y)当該金について適切なカナダ利用可能な備蓄金を設定した範囲内でのみ、当該金を償還することができる

(Ix)第9に、すべてのカナダ融資債務を全額支払った後、残りの部分は、カナダ国内の融資者または合法的に享受する権利のある他の人の利益のために貸手エージェントに支払われる。

金額は、全額が支払われるまで、上記の各種類の債務に適用され、次の種類の債務に適用されなければならない。額があるカテゴリの要求を満たすのに十分でない場合は，そのカテゴリの債務に比例して適用しなければならない.融資先から得られた金および収益は、その排除された交換債務に使用することはできないが、他の融資先から得られた金額に対応して、上記の分配を維持するように適切に調整される。担保された銀行製品債務について割り当てられた金額は、実際の担保銀行製品債務であり、代理人に報告される方法で計算されるべきである(ただし、代理人に報告された最大額を超えない)。代理人は、担保銀行製品債券の金額を計算する義務がなく、適用される保証銀行製品サプライヤーに合理的で詳細な計算を要求することができる。プロバイダが要求を出してから5日以内に計算結果を提出できない場合、エージェントは金額がゼロであると仮定することができる。本5.5.1節で規定された割り当ては、代理人と貸手との間の権利および優先順位を決定するためにのみ使用され、融資者の同意を必要とすることなく、彼らの間のプロトコルによって変更することができる。本節は誰の借り手にも適用されず、いかなる借り手にも適用されない。

5.5.2申請ミス。代理人は、その誠実に提出されたいかなる金銭の運用に対してもいかなる責任も負わず、いずれかの申請がその後誤って提出されたと判断された場合、任意の貸金者または他の人がその金を獲得すべき唯一の請求権は、実際にその金を受信した者にその金を追及することでなければならない(その金が任意の貸金人によって受信された場合、貸金者はその金の返還に同意する)。

5.6支払いの申請。各適用借り手は、営業日の終了時にホームアカウント内の台帳残高を、任意の現金ドメイントリガー期間の次の営業日の開始時にその借り手の貸手集団債務に使用しなければならない。このような申請の結果、貸方残高が存在する場合、その残高は、適用借主を受益者とする利息を計上すべきではなく、違約事件が存在しない限り、当該残高は当該借主に提供されるべきである。各借主は、第5.5条に従って支払われた任意の金又は担保収益の使用を指導する権利を撤回することができず、代理人が適切であると認める方法でこれらの金及び担保収益を継続、独自に運用及び再運用する権利があることに同意する。米国Dominionアカウントの金額は、代理店によって米国施設債務または欧州施設債務として決定される。いかなるローン文書にもいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなるカナダ登録貸金者の任意の金、支払い、財産または担保は、任意の米国登録貸金者または欧州借主が借りている任意の債務の償還または支援に直接または間接的に使用されてはならない(第5.5.1(B)(Viii)節の規定により、非現金担保の金、支払い、財産または担保を除く)。

5.7ローン口座；口座。

5.7.1ローン口座。代理人は、その慣用的なやり方に従って1つまたは複数の口座(“融資口座”)を保存し、各借り手が借り手に発行された各ローンまたは時々借り手のための信用状を開設することによって負担される義務を証明しなければならない。代理人は、融資口座に任意の内容や記録エラーを記録することができず、借り手が本契約項のいずれかの借金を支払う義務を制限または影響してはならない。代理人は、貸手代理人の名義で単一の融資口座を維持することができ、各借り手は、このような手配が、その貸手集団義務に対する連帯責任に影響を与えないか、または米国借主に対して、カナダ借主義務の保証に影響を与えないことを確認することができる。

5.7.2エントリバインディング。融資口座における分録は，その中に掲載されている情報の推定証拠を構成しなければならない.融資口座に含まれる任意の情報が誰に提供されるか、または誰によって検査されるかがある場合、その情報は、明らかな誤りがない場合、いかなる場合も決定的であり、その人に拘束力がなければ、その人が受信または検査後30(30)日以内に代理人に特定の情報を書面で通知しない限り、係争がある。

5.8 Taxes.

5.8.1免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。もし何か適用される法律があれば

源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除又は源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除又は控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除又は控除された全ての金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節の規定に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)が行われた後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

5.8.2他の税金。融資当事者は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に税金を支払うか、または代理人がその支払う他の税金をタイムリーに返済することを選択しなければならない。

5.8.3融資先の賠償。ローン当事者は、要求を出してから10日以内に、各受取人が対応または支払いを要求された、または差し押さえまたは控除を要求された当該受取人によって支払われるべきか、またはその受取人に支払われたお金から差し止めまたは控除されることを要求された任意の補償税(本節で支払うべきお金に従って徴収または主張される任意の補償税を含む)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって、またはその代理人がその本人を代表するか、または貸手を代表して貸手代理人に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

5.8.4貸手の返済。各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者のいかなる賠償税に属するか(ただし、任意の貸金者が当該賠償税について代理人に賠償していない範囲内に限定され、貸金者がそのようにする義務を制限することなく)、(Ii)当該貸主が第13.2.1節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、(Iii)代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができるいかなる税項を含まないか、及びそれに関連する任意の合理的な支出をそれぞれ代理人に賠償しなければならない。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、この許可代理人が任意の時間に任意の融資文書項目の下で貸手の任意およびすべての金を相殺して運用するか、または代理人が本5.8.4節に従って任意の他の源から貸手に支払う任意の金を支払う。

5.8.5支払証明書。いずれの借り手も、本第5.8条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借入者は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は代理人が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を速やかに代理人に交付しなければならない。

5.8.6一部の返金の処理。融資方向受取側が賠償税を支払った場合、かつ：(一)適用される貸金先が確定する

関連政府当局が当該補償税を正確に又は合法的に徴収又は断言していないと主張する合理的な根拠があり、受取人が当該決定に合理的に同意しない限り、又は(Ii)適用受取人が当該等の補償税を関連政府当局によって当該受取人に返還することができることを実際に知っていない場合(この場合、当該受取人は、当該支払者が適切な時間内に当該等の払戻可能な補償税を適用貸金側に書面で通知しなければならない)、場合毎に、貸手の書面請求を適用し、貸手側が費用及び費用を負担しなければならない。当該受取人は、法律の規定を適用する方法に従って、当該等の補償税(及びそれによって生じる又はそれに関連する任意の利息及び罰金)の要求を当該政府当局に提出し、貸手の要求を適用する他の合理的に必要な行動を取らなければならない。受取人が第5.8条に基づいて賠償を受けた任意の税金の払戻(第5.8条に基づいて支払われた追加金額を含む)を実際に実現した場合、補償者には、その返金(ただし、この条項に基づいて返金を生じた賠償支払いに相当する)に相当する金額を補償者に支払わなければならず、補償された全ての自己払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う利息を除く)。補償された側の要求の下で、当該補償者は、本条項第5.8.6条に基づいて支払われた金(任意の罰金を加える)を当該被補償者に返済しなければならない, 利息又は関連政府当局が徴収した他の費用)は、補償された方が当該政府当局にこのような払い戻しを要求された場合には、このような払い戻しを要求される。本5.8.6節にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、補償者は、本5.8.6節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、差し引かれていないか、差し止めされていないか、または他の方法で賠償が必要な税金が徴収され、賠償金が支払われたことがない場合、またはそのような払い戻しの追加金額が発生した場合、支払われた金は、補償を受ける側よりも不利な税引き後純額にされる。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

5.8.7生存。代理人の辞任または置換、または貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務返済、弁済または履行後、各当事者の本条項5.8項の下での義務は引き続き存在しなければならない。

5.8.8定義された用語。この5.8節および5.9節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

5.9貸手税務情報。

5.9.1一般的。任意の融資書類に従って支払われた金について免税または源泉徴収税を減免する権利のある貸金者は、貸手代理人または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、貸金側代理人または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を貸金側代理人および代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払いを可能にしなければならない。さらに、貸手代理人または代理人が合理的に要求するように、任意の貸手は、法律で規定された他の書類を交付しなければならない

貸手代理人または代理人の合理的な要求は、貸手代理人または代理人が、貸金者が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することを可能にするためのものである。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、このような書類(以下5.9.2(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)および(Iii)節に記載された書類を記入、署名および提出する場合、貸主は任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

5.9.2アメリカの借り手。前述の一般性を制限することなく、借り手が納税目的で米国に居住している場合、(I)本規則第7701(A)(30)条にいう“米国人”に属する受取人は、W-9表又は代理人又は貸金側代理人が合理的に要求した他の書類又は情報を代理人及び貸金側代理人に渡し、当該受取人が米国の予備源泉徴収及び情報報告要求を免除することを証明し、(Ii)本規則第7701(A)(30)条でいう“米国人”の受取人ではなく、代理人および貸手代理人が本合意に従って当事者となる日または前に(代理人または貸金側代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならないが、貸手が適用法に基づいてそうする権利がある場合にのみ)、(A)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(適用状況に応じて)、米国加入所得税条約の利益を享受する資格があると主張しなければならない。(B)国税表W-8 ECI；(C)国税表W-8 IMYおよびすべての必要な証明書類；又は(D)貸主が規則第881(C)条、IRSテーブルW−8 BEN又はIRSフォームW−8 BEN−E(誰が適用されるかに応じて決まる)に従って証券組合せ権益免除の利益を申告し、証明書は、貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、“Y)守則第881(C)(3)(B)条に示されるいずれかの貸手の”10%株主“ではないことを示す, 又は(Z)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“規制対象外国会社”。および(Iii)任意の融資伝票に基づいて受取人に支払われた金が、受取人がFATCAの適用報告要求(規則第1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含み、場合によって適用される)を遵守できなかった場合には、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。米国の借主及び代理人は、法律に規定された時間及び米国の借主又は代理人が合理的に要求した時間に、米国の借主及び代理人に、法律で規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)及び米国の借主又は代理人が合理的に要求する他の文書を提出して、米国の借主及び代理人がFATCA項の下での義務を履行し、その受給者がFATCA項の下での義務又は控除及び控除の金額を履行したと判断しなければならない。前述の(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

5.9.3貸主義務。各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または直ちに書面で貸手代理人および代理人に通知することは、その法的にはそうできない。

5.10米国の融資機関によって保証される。

5.10.1連帯責任。米国に登録されたすべての融資先および指定された各指定司法管区の保証人は、代理人と貸金人に対して連帯責任を負い、融資文書の下で互いのすべての義務およびすべての合意を迅速かつ無条件に支払うことを絶対的かつ無条件に保証する。アメリカ/ヨーロッパローン保証人である各アメリカ国内の融資者が同意することは、本プロトコルの下のアメリカ/ヨーロッパローン保証人とカナダローン保証人の保証義務とし、各指定司法管区保証人が同意し、これらの義務に対する保証は、いずれの場合も、入金の保証ではなく、支払いに対する持続的な保証を構成し、このような保証義務は、債務が全額弁済される前に解除されてはならず、また、このような保証義務は絶対的かつ無条件であり、いかなる場合においても、(A)、有効性、規則性、実行可能性、従属関係、または将来のいかなる修正または変更にもかかわらず、任意の貸手は、当事者またはその制約された任意の義務または融資文書、または任意の他の文書、文書または合意になることができるか、またはその制約された任意の義務または融資文書になることができる。(B)代理人または任意の貸手は、本プロトコル(本5.10節を含む)または任意の他の融資文書を強制的に実行する行動を取らなかったか、または代理人または任意の貸手がこれについて放棄、同意または放任した；(C)代理人または任意の貸金人の義務または任意の訴訟に対する任意の保証または保証の存在、価値または条件、またはその権利または保持権利を完全にすることができなかったか、または(任意の保証または保証を解除することを含む)いかなる行動も行わなかった；(D)任意の貸手倒産；(E)代理人又は貸金人が破産手続において米国破産法第1111(B)(2)条を適用するために行った任意の選択, (F)債務者としての他の任意の借り手は、米国破産法第364条に基づいて、または他の方法で留置権を借入または付与し、または各特定の司法管区保証人としての適用法；(G)代理人または任意の貸金人が、米国破産法第502条に規定されている任意の義務または他の方法で任意の貸金者に提出した任意のクレームを返済することを拒否するか、または(H)保証者または保証人に対する法律または衡平法の解除または抗弁を拒否する任意の他の行動または場合を構成することができるが、全額支払いはすべての債務を除く。

5.10.2 Waivers.

(A)米国に登録された各貸金業者および各指定司法管区の保証人は、現在または将来、任意の法規(一般法、衡平法または他の方法で)によって所有可能なすべての権利(ルーマニア法律の原則に基づいて、“Beneful de Diviziune≡I Disu≡Iune”を含む)を明確に放棄して、代理人または貸手が貸主に対して訴訟を提起する前または条件として、任意の融資者、他の人または保証に対して資産整備または訴訟を提起して、任意の義務を支払いまたは履行するように強要する。米国に登録された貸金者及び各指定された司法管区保証人は、法律で許可されているすべての事項において、保証人、保証人又は宿泊共同義務者のすべての抗弁を放棄するが、全額支払いはすべての債務を除く。米国内の各貸金先、各指定された司法管区保証人、代理人と貸金人との間で同意し、第5.10節の規定は融資文書が考慮している取引の本質であり、このような規定がなければ、代理人及び貸金人は融資及び信用状の発行を拒否する。米国に登録された貸金業者および各指定司法管区の保証人は、本節の規定によれば、その担保は、その業務の展開および促進に必要であり、その事業の利益を期待することができることを認めている。

(B)代理人及び貸手は、適用される司法手続きの前に、通過を含む適切と考えられる権利及び救済方法を適宜求めることができる

司法停止又は非司法売却又は強制執行は、本第5.10節に規定するいかなる権利及び救済措置にも影響を与えない。任意の権利または救済措置の行使に関連する任意の行動が行われた場合、代理人または任意の貸手は、任意の米国の登録者または他の人に対して欠如した判決を下す権利を含む任意の他の権利または救済措置を失うであろう。“救済措置を選択する”または他の態様に関する適用法のために、各米国の登録借主および各指定司法管区保証人は、訴訟に基づく任意のクレームを放棄することに同意し、たとえ訴訟が、任意の米国登録先貸手または任意の指定司法管区保証人が本来所有する可能性のある任意の代位権の喪失をもたらす可能性があるとしても、訴訟に基づく任意のクレームを放棄することを含む。任意の救済措置の選択は、任意の米国登録貸金者または任意の指定司法管区保証人に対する欠如判決を求める代理人または任意の貸金人の権利を拒否または損害をもたらし、任意の他の米国登録貸金者または任意の指定司法管区保証人に対して債務を全額支払う義務を損害してはならない。各米国の戸籍貸主は、救済措置を選択することによって生じるすべての権利および抗弁、例えば、義務に関する任意の保証の非司法的停止を法的に許容される最大範囲内で放棄し、たとえその救済措置の選択が米国戸籍融資先の任意の他の人に対する代位権を破壊してもよい。代理人は、償還または受託者オークションまたは任意の個人販売において債務の全部または一部を入札することができ、入札金額は、代理人によって支払われる必要はないが、債務の貸手に記入されなければならない。このような販売のいずれにおいても、代理人であっても他の誰であっても、入札に成功した金額は、最終的に担保の公平な市場価値とみなされるべきである, 入札金額と債務残高との間の差額は、現在または将来の任意の法律または裁判所の判断があっても、代理人または任意の貸手がそのような販売において、そのような入札がない場合に得られる可能性のある不足クレームの金額を減少させる可能性がある本第5.10節に従って保証された債務金額とみなされるべきである。

(C)メキシコ保証人は、適用法が許容される最大限度内で、撤回および無条件に放棄することができない：(I)本保証書に記載されている保証の通知および本保証書が適用可能な任意の責任の通知を受け入れること、(Ii)法律または他の方法を適用することは、メキシコ保証人または任意の貸手側の任意の権利に対する代理人または任意の貸金人の任意の権利の完全な保持を要求することができるが、いかなる要求、提示、拒否、違約または拒否通知も含むが、これらに限定されない。メキシコ保証人または任意の貸金者が破産または同様の事件の場合、メキシコ保証者または任意の融資者の任意の契約、合意、条項、条件または規定または任意の融資文書または任意の他の合意の通知、およびその保証の義務に責任を負う可能性のある任意の他の当事者(任意の貸金者を含む)の任意の他の通知を裁判所に請求し、(Iii)代理人または任意の貸金人にその人に付与された任意の権利、権限、特権または救済措置を強制的に実行、主張または行使することを要求する任意の権利。(V)在法律允许的最大范围内，代理人或任何贷款人可能有权享有的任何权利和/或特权，(A)在适用的范围内，仅就根据墨西哥法律组织、存在和/或成立的本协议的任何一方而言，根据第2813、第2814、第2815、第2816、第2817、第2818、第2818、第2813条、第2814条、第2815条、第2816条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2813条、第2814条、第2815条、第2816条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2813条、第2814条、第2815条、第2816条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条

2819、2820、2821、2822、2823、2824、2826、2827、2832、2836、2837、2838、2839、2840、2842、2844、2845、2846、2847、2848および2849“連邦民法”および“連邦民法”の他の関連条項、ならびにメキシコ州と連邦連邦区(現在メキシコシティ)民法の対応する条項は、メキシコの保証人がメキシコの法律組織、存在および/または合併に基づいているため、ここで転載されないので、その熟知を明確に認め、完全に理解し、このような条項は、これらの免除は、本協定に記載されている保証がメキシコの法律によって管轄されるべきであるとみなされることを意味するものではない。(B)メキシコの保証人に対して訴訟または訴訟を提起する前に、任意の借り手を起訴し、その借り手に対するすべてのクレームを完了することを要求することと、(Vi)代理人または任意の貸手が、任意の融資文書の下の任意の権利、権力、特権または救済方法を使い切ること、または違約による任意の損害を軽減すること、または任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書または他の方法で任意の担保担保または任意の融資者または任意の他の人に対して任意の訴訟を行うことを要求することと、(Vii)メキシコ保証人のリスクを任意の方法で、または他の方法でメキシコ保証人の責任を解除するか、またはこの合意の下でのメキシコ保証人の責任を任意の方法で軽減することができる任意の他の、またはしない、または遅延として行われない任意の他のものまたはものとすることができる。メキシコ保証人はここで明確かつ撤回できないことを示しており，上記の条項の内容を完全に理解しているため，ここでこのような条項を転写する必要はない。

また、メキシコの法律組織、存在および/または登録によって設立されたメキシコ保証人についてのみ、“連邦民法”第2830条とメキシコの各行政区(メキシコシティを含む)民法の関連条項に規定されているすべての代位権を明確に放棄する。

5.10.3賠償責任の範囲；分担。

(A)本プロトコルには、いかなる逆の規定(第5.10.6節に規定されているものを除く)があるにもかかわらず、本第5.10節の下での各米国内の貸手の責任は、(I)当該米国内の貸手が主要な責任を有するすべての金額(以下に述べる)および(Ii)当該米国内の貸手の分配可能な金額のうちの大きいものに限定されなければならない。

(B)米国に登録された貸手が、本第5.10条に従って任意の債務(米国に登録された貸主が主な責任を負う金額を除く)を支払う場合(“保証人支払い”)、米国に登録された任意の他の貸手が以前または同時に支払った他のすべての保証人が支払うことを考慮する。米国登録貸主が他の方法で支払う金額を超え、各米国登録貸主が、米国に登録された貸主の分配可能金額と米国に登録されたすべての貸主の分配可能総金額との割合でそのような保証人が支払った債務総額を支払う場合、米国登録貸金者は、互いの米国登録貸金側から貢献および賠償支払いを受ける権利があり、相手の補償を受け、超過した金額は、保証人が支払う直前に有効なそれぞれの分配可能金額に比例して計算される。米国に登録された融資先のいずれかの“分配可能金額”は、米国破産法第548節または任意の適用される州詐欺的譲渡または譲渡法案、または同様の法規または一般法に従って、そのような支払いを無効にすることなく、この第5.10節に従って米国に登録された貸金者に回収される最大金額でなければならない。

(C)本第5.10節(第5.10.6節に規定するものを除く)は、任意の貸金側が直接又は間接的に当該貸金側に発行する融資(任意の他の貸手に立て替えた融資を含み、その後、融資又は他の方法で借入先に移転するか、又はその貸手側の利益のために支払うことを含む)の責任と、当該貸金側の業務を支援するために発行される信用証義務と、これに関連するすべての利息、手数料、費用及びその他の関連債務とを制限してはならず、当該貸主は、本契約の下のすべての目的について主な責任を負わなければならない。

(D)交換義務保証としての担保または留置権の付与が発効したとき、適格ECPである米国に滞在する各貸主は、交換義務について各指定された貸手に資金または他の支援を提供することを共通および個別、絶対、無条件および撤回不可能に約束し、指定された貸手は、時々、交換義務について融資文書下のすべての義務を履行する必要がある場合がある。この適格ECPを本項5.10項の義務及び適用された詐欺的譲渡又は譲渡法案のいずれかの場合に無効にすることなく生じたこのような責任の最高額に限る)。すべての合格ECPの本節の項での義務と約束は、債務が完全に弁済されるまで完全な効力を維持しなければならない。商品取引法のすべての目的について、各貸手側は構成しようとしており、本節では、各貸金側に対する義務を構成する担保と、各貸金側の利益のために締結された“良好な、支持または他の合意を維持する”とみなされるべきである。

5.10.4合弁企業。各借り手は、借り手の業務に最も効率的かつ経済的に資金を提供するために、代理人および貸手にこのようなクレジット配置を提供することを要求する。借り手と保証人は異なる実体からなる関連組織を構成し、単一の経済と商業企業を構成し、借り手と保証人は共通の利益を共有し、いずれか一方が獲得したいかなる利益も他の人に恩恵を与えることができるようにする。借り手及び保証人は、他の借り手及び/又は保証人(どのような状況に応じて決まるか)又は当該等の借り手及び/又は保証人(どのような状況に応じて定める)にサービスを提供するか、又は当該等の借り手及び/又は保証人(どのような状況に依存するか)のために商品を購入又は販売又は供給し、他の借り手及び保証人に融資、立て替え金及びその他の財務融資(他の借り手及び保証人を含む借り手及び保証人の支払い及び他の借り手及び保証人への債務保証、並びに他の借り手及び保証人又は当該借り手及び保証人の利益のための提供、行政提供、市場管理及びサービス)を提供する。借り手と保証人には集中した会計と法律サービスとある普通の上級職員や役員がいます。借り手は、代理人と貸手が借入者に信用を提供し、担保を管理する意思を認め、同意し、本明細書で述べたように、借り手への融通としてのみ、借り手の要求に応じて行う。

5.10.5従属関係。各貸手は、法的または衡平法上で支払い、代位権、精算、免責、貢献、賠償、または相殺を得る任意の権利を含む任意の他の借り手に対して任意の場合に提出される可能性のある任意の債権を副次的な地位に置き、これらの権利がどのように生じたかにかかわらず、すべての債務を全額支払う。

5.10.6フランスの保証人。

(A)は本5.10節の目的である.

(I)“フランス保証人”とは、フランスで登録されて設立された任意の特定の司法管区保証人をいう

(2)“担保義務”とは、フランスの保証人の保証項における義務及び責任をいう

(3)フランスの保証人に言及する“間接借款”とは、ある借り手が融資文書に基づいて抽出した融資額であり、額は、フランスの保証人(またはその任意の付属会社)に貸与または他の方法で提供される総金額であり、保証要求日までに返済されていない任意の課税利息および未払い利息(任意の違約利息を含む)、転貸に関連するか、または転貸に起因することができる任意の複利コストおよび費用を意味する

(4)“担保要求日”とは，フランスの保証人が書面でその保証義務について支払うことを保証する方向に関する最初の日をいう

(5)フランスの保証人については、“付属会社”は、当該フランスの保証人が制御するグループ会社を指し、“フランス商法典”第L.233-3条の規定に基づいている

(B)フランス人保証人は、次の事項を除いて保証義務を負うことができない

(I)貸金の下でのフランス保証人の付属会社の義務及び負債；

(2)当該フランス保証人は、保証を要求した日に貸金の下で間接的に借金する。

(C)反対の規定(本5.10.6節の規定を除く)があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、通知または他の文書が、任意の他の人に対するフランスの保証人の義務の保証であるか、または任意の他の人への約束、契約、義務、陳述または保証である場合、フランスの保証人は、その保証人の子会社について保証されない限り、そのような保証、承諾、契約、義務、陳述または保証の制約を受けない。

(D)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、

(I)本協定第9節(申立及び担保)及び任意の他の融資文書におけるフランス人保証人毎の申出は、それ自体及び(関連する場合)その各子会社のみのためになされなければならない

(2)各フランス保証人が本協定第10.1節(肯定的契約)および第10.2節(消極的契約)および任意の他の融資文書で作成した契約は、それ自体と(関連する場合)その各子会社のみのために締結されなければならない

(3)いかなるフランス人保証人が融資書類に基づいて負う義務は、“フランス商法典”第L.225-216条及び/又は“フランス商法”第L.242-6条(又はフランス裁判所が解釈した任意の他の法律又は条例と同じ効力を有する任意の他の法律又は条例)に違反して、会社の資産を乱用する場合を超えてはならない

(Iv)信用状伝票によるフランスの保証人のいずれかの義務は、“フランス通貨及び金融法典”第L.511-7.3条に違反する範囲を超えてはならない。

フランスの保証人は、上記の“間接借款”の定義で定義されている転貸項の下で満期になった任意の会社間融資のいかなる返済も、担保項の下で支払うべき金額に減少しなければならない。

いかなる逆の規定(本5.10.6節の規定を除く)があるにもかかわらず、フランスの保証人は、担保に基づいて借り手又は他の保証人に対して負う義務について“共同保証人”の役割を果たしていない。

本第5.10.6節の規定が、本契約又は任意の他の融資文書の任意の他の規定と競合する場合は、本第5.10.6節の規定を基準としなければならない。

5.11通貨が重要です。ドルは、本プロトコル、任意の他のローン文書に別の規定または代理人が別の約束をしない限り、ドルは、本プロトコルの下で借り手がいつでも満了する各お金の課金および支払い通貨である。

5.11.1転債ローンまたは信用状債務の返済または一部の償還は、転債ローンまたは信用状債務が償還されたときの通貨を基準とする

5.11.2利息当たりの支払いは、利息の元金または他の金額単位の通貨で支払わなければならない

5.11.4米国の借主は、3.2節で支払われた各費用に基づいてドルで計算しなければならない

5.11.4カナダの借主が第3.2条に基づいて支払う各費用はドルで計算されなければならない

5.11.5欧州借主が3.2節で支払った各費用に基づいてドルで計算しなければならない[保留されている];

5.11.6非常料金および任意の他の費用、費用、および賠償について支払われる各金額は、支払された側で上記の費用が発生したときに使用される通貨で支払われなければならない

5.11.7カナダドルで支払うべき明示的な金額はカナダドルで支払うべきである

5.11.8ユーロで支払うべき明示的な金額はユーロで支払うべきである；

5.11.9ポンドで支払わなければならない金額は、ポンドで支払わなければならない。

いずれかの担保のある者への支払い(いかなる判決又は裁判所の命令又はその他の規定によるものであっても)は、当該担保のある方が当該第5.11節の上記の規定により当該義務又は債務を支払うべき通貨の全額支払いを受けていない限り、借り手側の義務又は責任を解除すべきではない。そのような支払いのいずれかの金額が実際にこのような通貨に両替された場合、通貨で表される実際またはまたは義務または責任よりも低い場合、融資者(その貸手グループ内の他の融資者または融資者グループの義務に基づく任意の保証規定に基づく他の債務者)は、借主側が本合意項の下で支払うべき金額の差額について保証者に賠償し、損害を受けないように同意するが、賠償は、本合意の終了および任意の法律手続き、判決、または裁判所の命令の下で有効であり、最初の支払いは、法律手続き、判決、または裁判所命令に従って行われる。保証されている側に支払われたいずれかのこのようなお金が、実際にこのような通貨に両替されたときに、その通貨で表される実際またはまたは義務または負債を超えた場合、保証されている側は、超過した部分を影響を受けた融資先に返金しなければならない。

5.12通貨変動。各営業日又は代理人が決定した他の日において、ドイツ銀行アメリカ信託会社がドル以外の通貨で発行した信用状については、その日は各日歴月の最初の営業日(“計算日”)とし、代理人はその日の為替レートを決定しなければならない。このようにして決められた為替レートは、後の最初(1)の営業日(“リセット日”)に発効し、次のリセット日まで有効になる。各リセット日には、代理人は、ユーロまたはポンドで発行された任意の未償還信用状の声明金額を含む、カナダの左輪拳銃リスクに相当するドルと、米国左輪拳銃リスクおよびヨーロッパ左輪拳銃リスクを決定しなければならない。もしリセット日があれば(W)転輪総リスクが当該日の承諾総額を超え、又は(X)当該日のカナダ転輪リスクが当該日のカナダ借入基礎を超え、又は(Y)当該日の米国転輪リスクが当該日の米国/欧州借入基礎を超え、又は(Z)当該日の欧州転輪リスクが当該日の最大欧州支線金額(ここでは“超過”と呼ぶ)を超えた場合、(I)代理店は、このことを適用された借り手及び適用された貸手、及び(Ii)その後2(2)の営業日内に通知しなければならない。適用借主は、振込ローンの返済又は信用証義務に関連する現金担保品を代理人に保管することにより、超過した部分を除去しなければならず、超過した金額を償還する前に、適用される貸金者は、いかなるローンも発行する義務はない。

第6節.前提条件

6.1初期ローンの前提条件。6.2節に規定する条件を除いて、貸主は、任意の要求された融資に資金を提供し、いかなる信用状を発行することを要求されてはならない

または、以下の条件が満たされる日(“第3回再記載の日”)まで、本契約の下の借り手にクレジットを提供する(また、ローン文書の交付については、そのような交付は毎回完全に実行されなければならない(例えば、適用されるように)、その形態および実質は、代理人およびその弁護士を満足させるべきである(第10.1.13節の規定に適合する)

(A)手形は、各借り手によって署名され、手形の発行を要求する各適用された貸手に交付されなければならない。決算文書リストに記載されている他の融資文書の各々は、署名者によって正式に署名され、代理人に交付されなければならず、各融資先は、その中のすべての条項を遵守しなければならない。作成された文書リストに記載されている他の各文書、文書、またはプロトコルは、適用されるように署名され、エージェントに渡されなければならない。

(B)エージェントは、代理人が担保に対して有効かつ完全な担保権益を有することを証明する満足できる証拠を受信しなければならない(その担保留置権を完全にするために必要なすべての届出または記録に必要なツールをエージェントに交付することを含む)。

(C)エージェントは、UCC、PPSAおよび留置権捜査および他のエージェントが満足できる証拠を受信し、その留置権がABL優先担保上の唯一の留置権であることを証明し、留置権を除外する。

(D)すべての提出および記録費用および税金項目は、支払いが妥当であるか、または代理人が満足できる支払い手配がなされている。

(E)代理人は、取引および本契約項の下での初期融資および取引が発効したことを証明するために、各貸手の責任者から満足できる形式および実質的証明を得なければならない。(I)カナダ借主およびその総合制限子会社は全体として、米国借り手およびその総合制限子会社は全体として支払能力を有する、(Ii)違約または違約事件は存在しない。(Iii)9節で述べた借入先に関する陳述および保証は、すべての重要な側面(または重要性限定の陳述および保証については、すべての態様)において真実で正しい(より早い日に関する陳述および保証を明確に除外する場合、この場合、陳述および保証は、そのより早い日にすべての実質的な態様(または重要性限定の陳述および保証に関するすべての態様)であるべきであり、(Iv)貸主は、融資文書において満たされるすべての合意および条件を遵守している。

(F)代理人は、(I)添付された融資先の組織ファイルのコピーが真実で完全であり、かつ完全に有効であり、示されている以外に修正されてはならないことを証明するために、各貸手側の正式な許可者または他の許可代表の証明書を受信しなければならない；(Ii)借主が属する融資文書のコピーを発行および交付する決議案は、真実で完全であり、これらの決議は完全に有効であり、正式に採択され、修正、修正または撤回されず、クレジット手配について採択されたすべての決議を構成しなければならない。(Iii)本プロトコル、他の取引、および各他の融資文書に関するすべての政府および他の第三者の承認および同意が得られ、有効である場合、および(Iv)融資先が属する融資文書に署名することを許可された各者の所有権、名前、および署名

パーティーです。エージェントは最終的に融資先が書面で別途通知されるまで本証明書に依存することができる.

(G)代理人は、融資当事者弁護士から満足な意見を受け取るべきであり、いずれの場合も、このような取引の慣行(他の事項を除いて、融資文書の権威性、合法性、有効性、拘束力、および実行可能性を含む)、適切な現地弁護士(オンタリオ州およびオランダ弁護士を含む)の満足な意見を含むべきである。

(H)代理人は、借入先が組織された国務秘書または他の適切な役人によって認証された各借入先の定款文書の写しを受信しなければならない。

(I)代理人は、各貸金者のために国務秘書または借り手の管轄組織の他の適切な役人によって発行された良好な常設証明書を受信しなければならない。ヨーロッパの借り手については、商会登録簿の正本抜粋を受領しなければならない。

(J)2015年12月31日以来、首席手配者は、任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化、発生、または発展を発生または知ることができない。

(K)代理人は、貸金先及びその制限された付属会社が維持しなければならないすべての保険の金額、種類及び条項及び条件を信納しなければならない；代理人は、(I)各貸金先の財産及び責任保険に関する保険証明書を受信しなければならない。及び(Ii)維持すべきすべての担保の一部を構成する貸金側の財産に関する意外及び業務中断保険保険証書の下で、代理人が合理的に満足する形式及び実質裏書で代理人を貸手の損失受金者又は受承者として指定しなければならない(状況に応じて定める)。

(L)任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きは、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で保留されているか、または脅かされており、貸手の判決では、(A)合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または(B)本プロトコルで行われるクレジット配置または取引に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(M)ローン当事者が第3の重述日またはそれまでに対応するすべての計算された費用および担保当事者および先頭手配人の費用(弁護士(任意の現地弁護士を含む)がそのような保証当事者および先頭手配人に支払う費用および支出を含む)、代理費用関数に従って代理人に支払われるべきすべての費用は、全額現金で支払われなければならない。

(N)第3の再記載の日に署名された保証債務文書に従って、固定資産融資メカニズムを閉鎖する前のすべての条件を満たさなければならない。代理人は、融資先代理人担当者の証明書を受け取り、添付された材料保証債務ファイルのコピーが真実で、正確かつ完全であることを証明しなければならない

(O)高度な無担保手形の発行は、第3の再記載日と実質的に同時に完了しなければならない。

(P)各貸主は、本協定に関連するすべての愛国者法案、反マネーロンダリング、および“お客様を理解する”ファイルを貸主から受信しなければならない。

(Q)代理人は、既存のクレジット協定の下で代理人を受益者とするすべての未償還担保融資の実行解除を受けなければならない。

(R)各貸手は、再割り当てプロトコルに締結されなければならない。

6.2すべてのクレジット延期の前提条件。代理人、発行銀行、および貸手は、以下の条件が満たされない限り、借り手または借り手の利益のための任意の融資を手配するか、または任意の信用状(第3の再記載日の初期融資および信用状を含む)の発行を手配することを要求されてはならない

(A)資金提供または債券発行時に違約または違約イベント、またはそれによって生じる違約または違約イベントは存在しない

(B)融資文書中の各貸金先の陳述及び保証は、当該等の支出、発行又は付与の日付及び発効時に、各重要な側面(又は重要な陳述及び保証について、すべての態様)が真実及び正しい(ただし、比較的に早い日付に関連する陳述及び保証を明示することは除く。この場合、当該等の陳述及び保証は、当該より早い日までのすべての重要な側面(又は重要性で制限された陳述及び保証、すべての態様)が真実及び正しいものでなければならない

(C)発効直前および発効直後には、カナダ超過または米国/欧州超過は発生しないし、総ターンテーブルリスクは最高限度額を超えない

(D)信用状の発行については，信用状の条件を満たすべきである.

貸手代理人または任意の借り手が融資または信用状の発行のために提出した各要求(または請求とみなされるが、貸越または保護立て替えに関連するか、または第2.2.2(A)節または第2.3.2(A)節に規定する請求を除くとみなされる)は、すべての借り手の声明、すなわち、請求の日および資金の提供または発行の日に前述の条件を満たさなければならない。

第七節現金担保

7.1現金担保。任意の現金担保は、現金等価物に投資することを代理人が自ら決定することができるが、代理人は、任意の貸手とのいかなる合意または取引過程にかかわらず、代理人がいかなる投資または損失に対してもいかなる責任も負わないようにする義務はない。そのすべての義務(保証人のすべての義務を含むが、これらに限定されないが含む)の迅速な支払いと履行をさらに確保するために、米国に登録された貸金先毎に代理人を付与し、担保側の利益のために、さらにすべてのカナダ融資担保債務の迅速な支払いと履行を確保するために、いずれの場合も、カナダが登録した貸金側はカナダ融資担保当事者の利益であり、その借入側が時々保有するすべての現金担保品およびそのすべての収益の持続的な担保権益および留置権を代理人に付与し、このような現金担保が現金担保口座にあるか他の場所に保有されているかにかかわらず、そのような現金担保口座に保有する。主題.主題

5.6節によれば、代理人は、米国が融資先に登録した現金担保を用いて任意の債務を支払うことができ、カナダ登録貸金先の現金担保を使用して任意のカナダ融資債務を支払うことができ、いずれの場合も、代理人が選択した満期と支払の順に行うことができる。すべての現金担保口座とすべての現金担保は代理店が独占的に管轄して制御しなければならない。米国に登録された貸金業者または米国に登録された融資者を代表してクレームを提起する他の者は、すべての債務が全額弁済されるまで、すべての債務が全額弁済されるまで、または米国に登録された融資者にクレームを提起する権利がない。この場合、この契約または任意の他の融資文書によって規定される現金担保を確立する条件が任意の方法で満たされない限り、または必要な現金担保の金額が減少し、この条件に関連する適用される現金担保(またはその一部)は、この時点で代理人によって貸手代理に支払われるべきである。任意のカナダ戸籍融資者または任意のカナダ戸籍融資者を介してクレームを提出した他の人は、すべてのカナダ融資債務が全額弁済されるまで、任意の方法で現金担保の条件を満たすか、または必要な現金担保の金額を減少させる権利がない限り、この条件に関連する適用可能な現金担保(またはその一部)は、この時点で代理人によって貸手代理に支払われなければならない。

第八節担保管理

8.1基礎証明書を借用します。毎月第二十(20)日(又は現金管理トリガー期間内、毎週水曜日)、又はそのような場合において、その日が営業日でない場合は、貸手代理人は、次の営業日に米国借主及びカナダ借主の借入基礎証明書を代理人に交付しなければならず(代理人は速やかに貸主に交付しなければならない)、いずれの場合も、先月(又は適用される場合、前週)の取引終了時に準備された借入金基礎証明書は、違約又は違約事件が発生し継続した場合には、代理人が要求する可能性のあるより頻繁な回数で交付されなければならない。任意の借入基礎証明書に借入基数を適用するすべての計算は、最初に借入側代理人によって行われ、貸金側代理人の担当者によって認証されるべきであるが、代理人は時々、その許可された情動権の下で、任意の担保価値の合理的な推定を反映するために、任意の担保価値の合理的な推定を反映することができる。および(C)本プロトコルに従って計算されていないか、または米国/欧州利用可能性備蓄および/またはカナダ利用可能性備蓄の範囲を正確に反映していない。各借入基数証明書はドルで計算したアメリカ/ヨーロッパ借款基数と同値ドルで計算されたカナダ借金基数を列挙しなければならない。

8.2勘定管理。

8.2.1勘定記録と明細書。各貸金者は、その勘定のすべての重要な態様の正確かつ完全な記録を保存し、その中のすべての支払いおよび入金を含み、代理店の合理的な要求に応じて定期的に販売、受託、入金、および他の代理店に満足できる報告をエージェントに提出しなければならない。貸手代理人はまた、毎月20日目またはそれ以前に、違約または違約事件が発生し、継続している場合、代理人が要求する可能性のあるより頻繁な時間内に、先月(またはより短い適用期間)までの各借り手のすべての口座の詳細な帳簿齢試算残高を代理人に提供し、各口座を代理人が要求する範囲内で具体的に説明しなければならない

口座債務者の口座名および住所、金額、請求書の日付および満期日は、任意の割引、手当、貸手、許可返品または論争を表示し、代理人が合理的に要求する納品証明、領収書および領収書登録簿のコピー、関連書類のコピー、返済履歴、状態報告、およびその他の情報を含む。監査トリガー期間内に、米国の借主またはカナダの借主の総額面が6，000，000ドル以上の口座が合格口座でなくなった場合(口座を支払った結果を除く)場合、貸手代理人は、任意の融資者が知った後、直ちにこの状況を代理人に通知しなければならない。

8.2.2税。任意の貸手の口座に任意の税費が含まれている場合、代理人は、違約または違約事件が発生し、継続した後、その融資先の口座のために適切な政府当局にその金額を支払い、そのために貸手代理人に費用を受け取る権利があるが、代理人および貸手は、貸金側または任意の担保が支払うべきかもしれないいかなる税金にも責任を負わない。

8.2.3帳票の検証。代理人は、通常の営業時間内に、合理的な頻度で、貸手エージェントと調整し、メール、電話、または他の方法で貸手の任意の重要アカウントの有効性、金額、または任意の他の事項を確認する権利があり、貸手エージェントは、任意のこのような確認プロセスを促進し、迅速に完了するために、代理人と十分に協力しなければならない。違約または違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、いつでも代理人、融資先代理人、または任意の貸金者の名でそのような確認を行う権利がある。

8.2.4 DACA預金口座およびDominionアカウントを維持します。カナダ国内の融資先は、カナダ主権口座(既存の預金口座を“カナダ主権口座”に指定することを含む)を設立しなければならない。米国融資融資当事者は、米国主権口座(既存の預金口座を“米国主権口座”に指定することを含む)を設立しなければならない。融資当事者は、(I)米国またはカナダの各暗号化箱(ある場合)の任意の貸金先の各暗号箱に、受信したすべての支払項目を関連金融機関の預金口座に直接入金することを要求し、(Ii)各このような暗号箱事業者および任意の貸金者のために預金口座(除外預金口座を除く)を維持する各金融機関から実行された預金口座制御プロトコルを取得し、そのような各預金口座を貸手の全ての他の預金口座(除外預金口座を除く)と共にDACA預金口座として維持することを要求し、この“預金口座制御プロトコル”(A)は、借り手側が当該サービス機関又は機関で維持している主体暗号箱(あれば)及び/又はDACA預金口座の支配権及び制御権を代理人が確立し、代理人が任意の現金支配権トリガー期間内に行使することができ、(B)代理人が任意の現金支配権トリガー期間内に代理人の指示に従って主題DACA預金口座中の預金を米国銀行の支配権口座に毎日運用することを要求し、(C)当該事業者又は銀行の相殺権を放棄することを要求するが、習慣的な行政費用を除く。言うまでもなく、この文の規定に適合しないいずれの場合も前述の要件を満たしていない預金口座(第3次重述日に交付されることが要求される預金口座を除く), 本協定の場合、その中に含まれる資金は、カナダが現金金額を指定するか、米国が現金金額を指定するかとみなされてはならず、貸手側代理人は代理人の要求に応じて、30(30)日以内に代理人と調整する

エージェントが合理的に満足している適用口座に対しては、交換手配を実施します。代理人または貸手は、任意の銀行に対して受け入れられた任意の支払い項目の任意の一致および弁済または解除のクレームを含む、融資先の任意のロックボックス配置、DACA預金口座またはDominionアカウントに対して任意の責任を負わない

8.2.5担保収益；受け取った支払項目。貸手代理人は、ABL優先担保に含まれる口座またはABL優先担保に関連する他の口座のすべての支払いがDACA預金口座(またはDACA預金口座に関連する暗号箱)に直接支払われるか、またはCash Dominionトリガ期間内にDominion口座に直接支払われることを保証するすべての商業的に合理的なステップを取らなければならない。任意の貸金先又は制限された子会社が任意のABL優先担保を受信した場合、又はロックボックスサービス業者によって第8.2.4節の規定により適切に保管されていない任意の支払項目の現金又は支払項目は、信託形態で代理人に代わって保有し、迅速にDACA預金口座に入金し、又は現金管理トリガー期間内に、第5.5又は5.6節(場合により定める)に基づいて、DACA預金口座又は債務申請のためのDominion口座に入金しなければならない。

8.3在庫管理。

8.3.1在庫記録とレポート。各貸手は、米国とカナダにおける在庫の正確かつ完全な記録を維持し、すべての重要な側面で歴史的慣行と一致し、代理店が合理的に要求する定期的な方法で代理店に在庫と帳簿報告を提出しなければならない(報告は場所ごとに在庫情報を列挙しなければならない)。第10.1.9条の規定によると、貸金側代理人は少なくとも毎年毎にアメリカとカナダで実物棚卸しを行い(違約事件が発生した場合、代理人はより頻繁な棚卸しを要求しなければならない)、そして定期的に歴史慣例に符合する周期棚卸しを行い、毎回の棚卸しに基づいて代理人に報告を提供し、完成後直ちに点検し、及び代理人が合理的に要求する可能性のある支持情報を提供しなければならない。エンジニアはすべての健康診断に参加して観察することができる。

8.3.2在庫の返品。いかなる貸金者も、(A)このような返品が通常の業務中に行われない限り、任意の在庫を現金、クレジット、または他の方法で供給者、サプライヤー、または他の人に返却してはならない；(B)違約、違約または超過事件、またはそれによる違約、違約または超過が存在しない場合、(C)任意の月に返却されたすべての在庫の総価値が10，000，000ドルを超える場合、直ちに代理店に通知し、(D)貸手によって受信された返品支払いは、直ちにDACA預金口座またはDominionアカウントに入金される。

8.3.3購買、販売、メンテナンス。米国/欧州借款基数またはカナダ借入基数に計上された在庫については、任意の貸金者は、委託または承認時に任意のこのような在庫を取得または受け入れてはならず、融資者は、すべての在庫が適用法(FLSAを含む)に従って生産されることを保証するために、すべての商業的に合理的なステップをとるべきである。合理的に期待できない場合、そうすることができない限り、重大な悪影響を招く。ローン当事者は、歴史的慣例に従って、すべての実質的な側面ですべての適用法律に適合し、すべての在庫を合理的に慎重に使用、貯蔵、維持し、すべての場所で現在のレンタル料を支払わなければならない(借約規定の適用猶予期間内)

任意のABL優先担保が存在する場所；このような場合を除いて、そうしないことが実質的な悪影響をもたらすことを合理的に期待することはできない。

8.4    [わざと省略する].

8.5預金口座管理。付表8.5には、第1改正案が発効した日から、米国とカナダで開設されたすべてのロックボックス配置および預金口座(Dominion口座を含む)が示されている。各貸金側はすべての必要な商業合理的な行動をとり、関連預金口座銀行に預金口座制御協定を締結させることによって、各種類の預金口座(排除された預金口座を除く)に対する代理人の制御を確立すべきである。言うまでもなく、いかなる時間においてもこの文に規定された前述の要求に適合しない預金口座(第1の修正案の有効日に交付されることを要求する預金口座を除く)については、適用借主は代理人に通知を出さなければならず、本合意の場合、その中に含まれるいかなる資金も、カナダが現金金額または米国指定現金金額を指定しているとみなされてはならず、貸手代理人は代理人の要求に応じて代理人と調整し、30(30)日以内に代理人の要求に応じて代理人と調整し、代理人が合理的に満足する適用口座について交換手配を実施する。各預金口座の唯一の口座保持者は、単一の融資先でなければならず、融資当事者は、任意の他の人(代理人を除く、および債権者間の合意に適合する場合、指定された代理人)制御(UCCおよびPPSAが予期する)DACA預金口座またはその中に格納されている任意の財産を許可してはならない。各貸金者は、米国又はカナダで預金口座を開設又は閉鎖する代理人に直ちに通知し、口座を開設するとともに、当該口座(本項の規定の影響を受けない口座を除く)が全面的に署名された“預金口座制御協定”に適合することを確実にしなければならない, その原本をエージェントに渡した.

8.6総則。

8.6.1担保の所在地。在途在庫を除いて、すべての実物金額のABL優先担保は常にローン当事者によって付表8.6.1に記載された借主の営業場所に保存されなければならないが、融資当事者は(A)正常業務過程で売却または他の方法で担保を処分することができる。(B)いかなる米国融資先についても、担保を米国大陸の別の場所に移動させる(第10.1.2(A)、(B)又は(C)条(誰が適用されるかに応じて)限り、適用財務資料を代理人に提出するとともに当該移転の通知を代理人に提供する)又はカナダ(30(30)日(又は代理人が同意したより短い時間)前に代理人に書面通知を行う)。すべてのABL優先担保に対して完全な第1優先権留置権を有することを保証するために、引っ越し前にすべての行動をとり、(C)カナダに貸金先を登録し、担保をカナダの別の場所に移す(30(30)日(または代理人が書面で同意したより短い時間)前に代理人に書面で通知する)または米国(10.1.2(A)、(B)または(C)条に基づいて要求される適用財務情報の交付が同時に代理人に当該移転の通知を提供する限り)。すべてのABL優先担保に対して完全な第1の優先権保証権益および留置権を有することを保証するために、移動前にすべての行動が取られている限り、前述の(B)および(C)の条項によれば、そのような担保が添付表8.6.1に記載されていない場所で第三者によって占有される場合、適用される貸金側に権利がある

このような担保は、それに関連する担保アクセス協定を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

8.6.2担保保険；収益を非難する。

(A)(1)各貸金者は、過去の慣例に従って、死傷者、危険、窃盗、悪意の破壊、洪水、およびその他のリスクを含む担保に保険を提供しなければならない金額、裏書き、および保険会社(最高財務力格付けは少なくともA+である。各保険証書の下で、10，000，000ドルを超える収益は、ABL優先担保が発生した範囲内で、代理人に支払わなければならない(代理人により申請され、(I)第5.5又は5.6節により、適用された場合、(Ii)違約が発生して継続した場合は、借り手に適用される転債ローンを支払うか、又は(Iii)違約又は違約事件が発生しない限り、貸金側代理人に支払う)。(2)貸手エージェントは、時々要求を出し、その保険証書の正本または認証されたコピーをエージェントに渡すべきである。代理人が別の合意がない限り、各保険証券は、その利益を示すために、代理人およびその後継者が貸手としての損失受取人であることを示す好ましい裏書きを含むべきであり、(Ii)保険証券が任意の理由で保険証書をキャンセルするときには、少なくとも30日前に代理人に書面で通知することを要求し、(Iii)代理人の利益は、任意の借入先または不動産所有者のいかなる行為や不注意によって損傷または失効してはならないか、または家屋占有の目的によって保険証券によって許容される危険よりも大きいことを明確に規定する。いかなる貸手も保険を提供して支払うことができない場合、代理人は貸手代理人と協議することができるが、保険の購入を要求され、貸手側に保険料金を徴収してはならない。貸手代理人は、提出時に保険会社に提出されたすべての材料報告書の写しを代理人に直ちに交付することに同意する。違約事件が存在しない場合には，融資当事者は和解することができる, ABL優先担保に関連する任意の保険請求を調整またはトレードオフし、各請求が10，000，000ドルを超える収益がエージェントに交付される限り(この条項(A)(1)第1文で述べたように、代理人が申請する)。違約事件があれば，エージェントのみがABL優先担保に関する合計500，000ドルを超えるクレームを決済，調整，妥協する権利がある.

(B)任意の保険収益(労働者補償又はD&O保険収益を除く)及び任意のABL優先担保が無効と宣言されたことにより生じた任意の賠償、又はABL優先担保に含まれる在庫に含まれる任意の収益又は賠償は、いずれかの場合において、各請求10，000，000ドルを超える範囲は、代理人に支払わなければならない(上記(A)(1)第1項で述べたように)。

8.6.3担保の保護。保護、貯蔵、倉庫、保険、運搬、メンテナンス、および輸送貸手グループの任意の担保のすべての費用、貸手グループの任意の担保に関連するすべての支払税(その任意の販売を含む)、および代理人が現融資先グループの任意の担保のために誰に支払う必要があるかの他のすべての支払いは、貸手グループの貸手によって負担および支払いされなければならない。代理人は、任意の担保の保管、任意の紛失または破損(担保がエージェントが実際に保有している間に代理人が保管する合理的な配慮を除く)、担保価値のいかなる減値、または任意の倉庫管理人のいかなる行為または過失についても、一切責任を負わない

運送業者、運送代理者、または他の誰でも、同様のリスクはローン当事者が独自に負担しなければならない。

8.6.4担保所有権抗弁。各貸金者は常に過去の慣例に適合した方法で、所有者、債権、要求に対抗するために、任意の重要な担保の所有権と代理人のその中の留置権を弁護しなければならないが、留置権は除外される。

8.7授権書。各貸手は、ここで撤回不可能に構成され、代理人(および代理人が指定した所有者)をその借り手の真の合法的代理人(および事実代理人)として構成し、本節で規定された時間内にこの目的および時間のために利息を支払う。代理人が合理的な要求を出した後、各メキシコの保証人は、この指定を達成するために、代理人が合理的に要求する可能性のある任意の文書、文書、または合意に署名し、交付しなければならない。代理人または代理人の指定者は、別途通知することなく、それまたは貸金側の名義で負担することができるが、費用および費用は、貸手の貸手グループ内の貸手によって負担される：

(A)代理人が管理または制御している任意の支払項目または他の担保収益(保険収益を含む)に融資先の名前を記入するステップと、

(B)違約イベントが発生し、継続した後、(I)任意の口座債務者にその口座の譲渡を通知し、法的手続きまたは他の方法によって口座を要求し、強制的に支払い、口座に関連する任意の権利および修復を一般的に行使する；(Ii)任意の口座または他の担保を決済、調整、修正、妥協、解除または解除、または口座または担保を徴収するために提起された任意の法的手続き、(Iii)代理人が適切と考える条項、金額および時間に応じて任意の口座および他の担保を売却または譲渡する。(Iv)DACA預金口座または投資口座の残高を収集し、清算し、受信し、任意の方法で担保の収益を制御する。(V)借り手の名前証明または口座債務者が破産した他の文書、または留置権または同様の文書の任意の通知、譲渡または弁済を準備、アーカイブ、署名する。(Vi)融資先宛のメールを受信し、開設し、処理し、そのようなメールを代理人に指定されたアドレスに配信するよう郵便当局に通知する。(Vii)任意の口座、在庫または他の担保に関連する任意の動産紙、文書、手形、船荷証券または他の文書または合意を裏書きする；(Viii)借入先の便箋を使用し、その名称に署名して口座を確認し、口座債務者に通知を発行する；(Ix)担保に関連する任意のデータ処理、電子または情報システムにおける情報を使用し、(X)保険証券に基づいてクレームを提出および調整し、(Xi)任意の信用証、銀行引受為替、または借り手が受益者の担保を構成する他の手形に基づいて支払いを得るための任意の必要または適切な行動をとること。そして(Xii)代理人は、融資文書項目の下の任意の貸金者の義務を履行するために、適切な他のすべての行動をとる。

第9節陳述と保証

9.1一般的な陳述と保証。代理人と貸手が本契約を締結し、承諾書、ローンと信用証を提供するように促すために、各貸金側は他の貸金側と共同で、それぞれ声明し、保証する

9.1.1組織機関と資質。すべての融資先とすべての制限された子会社は、法律によって正式に組織され、有効に存在し、良好(または同等)である

持ち株会社または任意の借入先を除いて、規定に適合していないことが重大な悪影響を招くことを合理的に予想できない場合は除く。各融資先及び各制限された付属会社はすべて適切な資格を持ち、許可されて業務を展開し、各司法管轄区域内で外国或いは外省として(どのような状況に応じて)、有限会社、有限責任会社、免除会社或いは他の実体を獲得して良好な信用を持っているが、上述の資格、許可或いは良好な信用を取得できず、合理的に予想できない場合は重大な不利な影響を招く場合は例外である。最近代理人および各貸手に提供された利益所有権証明に含まれる情報は、すべての態様で真実で完全である。

9.1.2権限と権限。各融資先は、それが属する融資文書に署名、交付、および履行されることが正式に許可されている。各融資者は、その所属する融資文書に署名、交付、および履行され、融資先のすべての必要な会社(または同等)の行動の正式な許可を得ており、(A)借入先の任意の持分所有者または任意の政府当局に、それぞれの場合、すでに得られた同意または承認を除いて、同意または承認を要求しない(B)借入先の組織文書に違反する。(C)借入先または借り手側の材料契約に拘束力のある任意の実質的な適用法に基づいて、違反または違約を招くが、材料契約については、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除く。(D)任意の政府当局に任意の登録または届出を要求するか、または任意の政府当局に任意の他の行動を要求するが、以下の場合を除く：(I)完全な効力を有する登録または届出を取得または作成した場合、(Ii)融資文書設定の留置権を改善するために必要な届出；および(Iii)同意、承認、登録、届出、許可または行動を取得または履行することができず、これらの登録または行動が合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想されない場合、または(E)任意の借り手または制限された付属会社の任意の資産または財産に任意の留置権を適用することを引き起こすか、または請求することができる(留置権を許可する)。

9.1.3実行可能です。各ローン伝票は各借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができるが、債権の強制執行に影響を与える破産法、資本不担保又は類似法律及び衡平法の一般原則を遵守しなければならず、法律手続きにおいても衡平法においても考慮されなければならない。

9.1.4会社名；資本構造。別表9.1.4は持株会社及び各制限された付属会社の名称、その組織管轄権、その発行済み持分、その持分所有者を示し、第1改正案の発効日にある。

9.1.5地点。第1改正案が発効した日から，貸手側の最高経営責任者室とその他の営業場所を付表8.6.1に示す。

9.1.6物件所有権；留置権の優先順位。

(A)各貸主および各制限された付属会社は、そのすべての不動産に対して良好かつ販売可能な所有権(または有効な賃貸権益)を有し、そのすべての個人有形財産に対して良好な所有権または権利を有し、これらの不動産およびその業務に対して重大な意味を有する個人財産は、代理人または貸金人に提出された任意の財務諸表に反映されるすべての財産に含まれ、留置権はない(留置権を許可する)。

(b)    [保留されている].

9.1.7勘定と在庫。(A)代理人は、どの口座が適合口座であるかを決定する際に、借入者またはその代表がその口座について行ったすべての陳述および陳述に依存することができる。任意の借入基礎証明書内の合格口座を計算する際に含まれるすべての口座は、借入基礎証明書の日付までの合格口座である。借入者は、各口座について借入基礎証明書に合格口座として表示された場合に保証する

(I)それは真実であり，様々な点で主張されており，判決証明はない

(2)通常の業務プロセスにおいて、実質的にそれに関連する任意の購入注文、契約または他の文書に従って、貨物を完了、誠実に販売および提供するか、またはサービスを提供することによって生成される

(Iii)請求書に記載されている満期金であり、その金のコピーが代理人に提供されているか、または代理人の要求に応じて得られているか

(Iv)相殺、留置権(留置許可権を除く)、控除、持続的抗弁、論争、または反申立の制約を受けないが、通常の業務中に生じるもの、または他の方法で代理人に開示されるものは除外され、口座債務者は絶対的に不足しており、いかなる態様の偶然性もない

(V)購入注文、プロトコル、伝票、または適用される法的制限はなく、(UCCまたはPPSAに従って制限が無効であるにもかかわらず)アカウントをエージェントに譲渡し、適用される借り手は、伝票に表示される唯一の受取人または送金先である

(Vi)アカウントを延期、妥協、決済、修正、クレジット、控除または返却することは許可されていないが、(I)通常の業務中にタイムリーな支払いのために与えられる割引または手当は、アカウントに関連する請求書額面およびエージェントへの報告に反映されるか、または(Ii)アカウント価値に反映される他の割引または手当、および(Ii)アカウント価値に反映される他の割引または手当、および

(7)借り手が知っている限り、(A)当該口座の強制実行性または収集可能性を損なう可能性がある事実や状況が合理的に損なわれていないこと、(B)口座債務者が口座発生時に契約を締結する能力があり、引き続き借り手に適用される慣用的な信用基準に適合し続け、支払能力を有し、破産手続きを考慮したり、直面したりしておらず、倒産、一時停止、または営業停止もしていないこと、および(C)いかなる債務者にも法的手続きや訴訟を提起することなく、口座債務者の財務状況に重大な悪影響を及ぼすことを予想する理由がある。

(B)エージェントは，どの在庫が適格在庫であるかを決定する際に，借り手またはその代表がその在庫について行ったすべての陳述および陳述に依存することができる.全部

任意の借用基礎証明書中の合格在庫を計算する際に含まれる在庫は、その借用基礎証明書の日付までの合格在庫である。

9.1.8財務諸表；支払能力；重大な悪影響。

(A)親会社及びその付属会社の総合貸借対照表、及びすでに交付及びその後に代理人及び貸金人に交付された関連収益、現金流量及び株主権益表は、すべての場合にアメリカ公認会計基準に従って作成され、そしてこのような人の指定日及び期間の財務状況及び経営業績を公平に報告するが、年末審査調整及び年末編成でない報告書のような付記所の規定に制限されなければならない。貸し手および制限された付属会社またはその代表が時々代理人や貸手に提出するすべての予測は，Holdingsがエージェントに交付する際に当時の状況を考慮して合理的であると考える仮定に基づいて誠実に作成されている。

(B)Holdingsおよびその制限された付属会社の全体的な財務または他の状況は、2015年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される変化はない。

(C)任意の貸手および制限された付属会社またはその代表が、任意の時間に代理人または貸金人に提出された任意の財務諸表であって、作成または交付時に誤解されることはなく、重大な事実についていかなる不真実な陳述もなされていないか、またはその中に陳述または陳述を行わなければならないいかなる重大な事実も漏れていない。

(D)取引発効後、第3の重述日に、カナダ借主及びその総合制限された付属会社及び米国借主及びその総合制限された付属会社は、全体的に支払能力を有する。

9.1.9税金です。合理的な予想が重大な不利な影響を与えない以外、Holdings及び各制限された付属会社はすでにすべての連邦及び州所得税申告表、すべての地方及び省級所得税申告表及び法律規定が提出しなければならない他の報告書を適時に提出し、そしてすべての連邦及び州税、すべての地方税及び省税及びその他の税項、その納付及び対応すべき収入及びその財産を適時に支払い或いは準備したが、適切な論争の範囲内では除外する。

9.1.10    [わざと省略する]

9.1.11知的財産権。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を与えない限り、各貸手および各制限された付属会社は、他人のいかなる権利と衝突することなく、そのトラフィックを使用するために使用されるか、使用のために、または他の方法で必要なすべての知的財産権を所有または所有するか、または合法的な権利を使用するか、または使用するために必要なすべての知的財産権を有するか、または有する。借り手または制限された子会社が所有または使用する任意の貸手の運営または業務に重大な意味を有する知的財産権は、管轄権のある裁判所または適用されていない知的財産権登録所によって無効または実行不可能と判定されたか、またはそのような判決、法令、裁決または取り消しが合理的に実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、全部または部分的にキャンセルされる。任意の借入先、制限された子会社、またはその任意の財産について、未解決のもの、またはいかなる貸手によって知られているかによって脅かされている知的財産権クレームはない

(任意の知的財産権を含む)、各融資者および制限された子会社の事業運営は、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、任意の第三者の固有の権利を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害することはない。第1の修正案の発効日に、借入先または制限された子会社が、使用可能かもしれないすべての米国知的財産権を所有、使用、保有し、または他の方法でその任意の利益によって制約されているすべての米国知的財産権は、別表9.1.11を参照されたい。

9.1.12政府の承認。各貸金先及びすべての制限された付属会社はすべて所有、遵守及び良好な政府許可を維持し、その業務及び所有、賃貸及び運営その物件を展開するが、合理的に予想できない場合は重大な不利な影響を与える場合は除外する。任意の貨物または他の担保を輸入または処理するために必要なすべての輸入、輸出または他の許可証、許可または証明書が調達され、発効し、融資先および制限された子会社は、任意の貨物または担保品の輸送および輸入に関するすべての外国および国内の法律を遵守しているが、このような遵守が実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

9.1.13法律を遵守します。各貸金先及びすべての制限された付属会社はすでに遵守することができ、その物件と業務運営は各方面ですべての適用法律(環境法及び環境許可証に関連する法律を含む)に符合するが、合理的に予想できない規定に符合しない場合は重大な不利な影響を与える場合は除外する。いかなる適用法によれば、適切にそのような不遵守が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、任意の融資先または制限された子会社に不遵守に関連する伝票、通知または命令が発行されない。このような違反が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、“財務·社会責任法”に違反する在庫はない。

9.1.14環境法を遵守する。付表9.1.14に開示されているか、または合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されることに加えて、(I)借入先または制限された子会社の既存またはそれに知られている以前の運営、不動産または他の財産は、環境法に基づいて任意の救済措置を講じて任意の環境汚染、有害物質または環境清掃問題を解決する必要があるかどうかを決定するために、いかなる連邦、州、省、地域または地方調査を受けていないかどうかを決定する。(Ii)危険物質は存在せず、現在の施設では危険材料の放出または放出の脅威を受けていないか、または任意の借入先または制限子会社によって知られている。任意の以前の施設では、合理的な予想で環境責任をもたらす方法または条件、(Iii)借入先または制限された付属会社がいかなる環境クレームを受けていないか、および(Iv)任意の合理的な予想が任意の環境責任をもたらす事実、条件、または状況を、いかなる貸手もないか、または制限された付属会社が知っている。

9.1.15激務契約。いかなる貸金者または制限された子会社も、重大な悪影響を及ぼすことをもたらすか、または合理的に予想することができる任意の契約、合意または特許経営制限のいずれかに属するか、または任意の契約、合意または特許経営制限を受ける側には属さない。任意の貸手または制限された付属会社は、任意の限定的な合意に属するか、または制限されていないが、(V)ローンファイル、(W)許可された保証債務ファイル、(X)貸手またはその任意の制限されたアクセサリが、通常の業務中に締結されたリースが合意可能かもしれない慣例的な非譲渡条項、(Y)対を除く

借り手またはその任意の制限された子会社は、本プロトコルによって許可されたそのような資産を売却または処分するために締結された合意に従って適用される、(Z)通常の業務中に締結された合弁プロトコルおよび他の同様の合意における習慣規定、(Aa)許可された入金融資に関連する習慣制限、(Bb)本プロトコルによって許容される増分同値債務に関連する限定的なプロトコル。(Cc)非貸手の外国子会社が加入するプロトコル、その制限または条件は、外国子会社および他の非貸手の子会社にのみ適用され、(Dd)本プロトコルによって許可される他の債務再融資に関連する限定的なプロトコル。融資先または制限された子会社が任意の融資文書に署名、交付、または履行することを禁止する制限的な合意はない。

9.1.16訴訟。付表9.1.16に示すことに加えて、法的手続きまたは調査保留はなく、または任意の貸金者に知られているように、任意の貸金者または制限された付属会社またはその任意の業務、運営、不動産または条件(A)は、任意の融資文書または取引に関連しているか、または(B)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることができる。付表9.1.16に示す以外に，貸手側には商事侵害債権は何もない(10，000，000ドル以下の商事侵害債権は除く).いかなる貸手または制限された子会社も、いかなる政府当局のいかなる命令、禁止または判決にも違反することはなく、これらの命令、禁止または判決は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。

9.1.17デフォルト設定がありません。違約や違約事件を構成するイベントや状況は発生していない.いかなる貸金者または制限された付属会社もなく、いかなる事件または状況も発生または存在せず、すなわち、時間の経過または通知とともに、任意の貸金者または制限された付属会社が、任意の合理的な予想によって重大な悪影響を及ぼす重大な契約の違約を構成する。

9.1.18 ERISA.

(A)個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない限り、各年金計画は“従業員補償および補償方法”、“規則”および他の連邦または州法律の適用規定に適合する。

(B)任意の年金計画について、未解決の、または任意の融資者に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(C)(I)ERISAイベントは発生せず、任意の融資者は、合理的に予想される構成または任意の年金計画または多雇用主計画をもたらすERISAイベントの任意の事実、イベントまたは状況を知らず、(Ii)年金計画までの最近の推定日は、資金源のない年金負債を備えていない。(Iii)どの貸主またはどのERISA関連会社も、ERISA第4201または4243条に従って多雇用主計画について任意の責任を負うことが意図されていないか、または合理的に予想されていない(ERISA第4219条による通知の後、そのような責任を引き起こす事件も発生していない)；(Iv)いかなる貸金者またはどのERISA関連会社も、ERISA第4069条または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していないが、本

9.1.18(C)節では，その個別や全体が重大な悪影響を与えることは合理的には期待できない.

(D)米国またはカナダ以外の政府が規定する退職または退職金義務に関連する各計画または手配(“外国政府計画または手配”)、Holdingsまたは米国またはカナダの法律によって制限されていない任意の制限された付属会社によって維持または供給される各退職または退職金計画(“外国計画”)について：

(I)法律又は任意の外国政府計画又は手配又は任意の外国計画の条項に規定される任意の雇用主及び従業員の供出は、通常の会計慣行に従って又は累算されているが、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できないいかなる失敗も除く

(2)適用される公認会計原則に基づいて、計算すべき福祉を計算するための最近の精算仮説及び推定値に基づいて、各援助された外国計画の資産の公平な市場価値、保険を通じて資金を提供する任意の外国計画に対する各保険者の負債、又は任意の外国計画のために設立された帳簿準備金に加えて、第3の重述日に当該外国計画のすべての現職及び前任者について福祉義務を取得又は請求するのに十分である

(3)登録を要求する各外国計画は登録されており、その条項及びすべての適用法律、法規、規則、条例及び命令の要求に適合し、必要に応じて適用される管理当局において良好な状態を維持し、合理的に予想されない限り実質的な悪影響を及ぼす。

(E)(I)、(Ii)または(V)項が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、(I)カナダ本籍融資先は、各カナダ年金計画に関するPBAの要求を遵守し、カナダ年金計画に特化したFSCOの任意の命令を遵守する。(Ii)別表9.1.18(E)に開示されていることに加えて、第1改正案の発効日まで、クーパー標準自動車カナダ株式会社とカナダ全国自動車、航空宇宙、運輸および一般労働者組合(C.A.W.)との間の退職福祉協定については、カナダ年金計画は資金源のない年金負債を有していない。クーパー·スタンダード自動車カナダ株式会社の給与社員年金計画については、(Iii)合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事実や状況は存在しない。(Iv)終了イベントが10.2.16節の規定に従って事前に書面で代理店に通知されない限り、いかなる終了イベントも発生していない。(V)任意のカナダ戸籍融資者または付属会社が、任意のカナダ年金計画に対して行わなければならないすべての供出金は、カナダ年金計画およびPBAの条項に従って適時に行われなければならない；(Vi)任意のカナダ戸籍融資者または任意のカナダ年金計画に関連するその財産は、留置権、留置権または早期留置権が生じていない(満期になっていない供出額は除く)、留置権は除外されている；および(Vii)第1改正案の発効日まで、FSCO

あるいは総監はカナダ年金計画についていかなる清算通知も出さなかった。

9.1.19貿易関係。借り手または制限された付属会社と、任意の顧客またはサプライヤー、または任意の顧客またはサプライヤーグループとの間には、実際的には、または任意の貸手によって知られている脅威の終了、制限、または修正されたトラフィック関係はなく、個別または全体的には、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。いかなる条件または場合もなく、任意の貸手または制限された子会社に対して、その後任意の時間に第1の修正案の発効日と実質的に同じ方法で業務を展開する能力に重大な損害または合理的に予想可能な重大な損害をもたらす。

9.1.20労働関係。付表9.1.20に記載されていることに加えて、第1の修正案が発効した日に、任意の貸金者または制限された子会社は、任意の集団交渉合意、管理プロトコル、コンサルティングプロトコル、または多雇用主計画のいずれにも属さないか、またはその制約を受ける。合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、任意の融資者または制限された子会社の従業員または顧問の任意の労働組合または他の組織、または任意の融資者が知っている任意の主張または任意の融資者が知っている任意の脅威スト、ストライキまたは停止の他の組織とは、実質的な不満、不公平な労働行為苦情、または他の紛争は存在しない。

9.1.21支払い慣行。融資先または制限された子会社は、その歴史的売掛金のやり方を、第1改正案の発効日に発効するやり方と実質的に変更していない。

9.1.22規制されているエンティティではありません。借入先または制限された子会社は、(A)1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”ではなく、または(B)連邦電力法、任意の公共事業法規、またはそれが債務を発生する権限に関する任意の他の適用法律によって規制されている。

9.1.23保証金株。融資先または制限された付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株(財務報告条例Uの意味に従って)を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。融資収益または信用状は、任意の保証金株式の購入または搬送によって生じる任意の債務の購入または携帯、または減少または再融資のために使用されてはならず、または“財務報告条例”T、UまたはXに規定されている任意の関連目的のために使用されてはならない。

9.1.24完璧など。

(A)“質権及び担保協定”及び“カナダ担保協定”は、当事者の利益を担保するために、質権及び担保協定に対する担保及び担保の合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権及び担保権益を効果的に設立し、(I)融資声明及び他の適切な形態の文書が付表9.1.24に規定する事務所に提出されたとき、並びに(Ii)代理人が質権及び担保合意担保及び担保を接収又は制御する際(状況に応じて定める)。その担保資本は，占有または制御によってのみ完全である(その占有または制御はエージェントに与えられ，エージェントが所有または制御すべき範囲内である

質権と担保協定またはカナダ保証協定要求)、質権と保証協定とカナダ保証協定によって設立された留置権は完全な留置権と担保権益を構成しなければならない。質権と担保協定又はカナダ保証協定の条項に基づいて、担保者が質権及び担保協定における担保及び担保中の所有権及び権益を設定し、必要な範囲内で(質抵当及び担保合意担保又は担保品を除く)、当該質権及び担保協定担保品又は担保品中の担保権益は、UCC又はPPSAによって関連司法管区の関連時間に融資声明を提出すること又は被保証者が占有又は制御することによって完全にすることができず、いずれの場合も、(I)融資文書が許可する留置権以外の任意の留置権及び(Ii)債権者間合意の条項を遵守しなければならない。

(B)各“知的財産権保証プロトコル”に設定された留置権は、米国特許商標局に登録または出願された特許および商標または米国著作権局に登録または出願された著作権(例えば、質権および保証協定によって定義されている)からなる知的財産権のすべての権利、所有権および利益上の完全保有権および担保権益を付与することを構成する。いずれの場合も、“質権と担保協定”の条項に基づいて整備する必要があり、いずれの場合も、融資文書が許可する留置権を除いて、いかなる留置権の制約も受けない。

(c)    [保留されている].

(D)第10.1.11節に交付された各担保文書によれば、代理人を受益者とする場合、当事者の利益を担保するために、借り手側の全ての権利、所有権及び権益及びその担保品に合法、有効及び強制実行可能な留置権及び担保権益を設定し、当該等の担保文書は、貸金側がこのような担保品に対する全ての権利、所有権及び権益の完全な留置権及び担保権益(これにより設定され、融資文書に基づいて完全な範囲を限度とする)を構成し、各場合において、融資文書が許可する留置権を除いて、いかなる留置権の制約も受けない。

9.1.25 OFAC；制裁。任意の借り手または子会社、任意の借り手または子会社、取締役の任意の幹部、従業員、代理人、付属会社または代表は、現在、いかなる個人または実体でもない。借り手または子会社は、指定された司法管轄区域に位置、組織、または居住していない。いかなる場合においても、いかなる融資収益のいかなる部分も直接又は間接的に使用してはならず、いかなる信用状を使用してもいかなるテロ対策法律又は制裁に違反してもならない。

9.1.26影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

9.1.27反腐敗法。取締役の任意の借り手または子会社であり、借り手またはその任意の子会社に知られており、その任意の幹部、従業員、代理人、制御関連会社または代表は、(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に使用していない；(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に任意の不正金を支払う；(Iii)1977年の“反海外腐敗法”のいかなる規定に違反または違反し、(Iv)米国2010年の反収賄法に違反または違反する任意の規定

または(V)贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払い。各借り手およびその子会社は、すべての適用された反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するための政策および手続きを維持し、実行し、維持し、実行し続ける。

9.2完全に開示します。そのような陳述または保証がなされた日まで、任意の融資者が融資文書中で行った任意の陳述または保証、および任意の融資者またはその代表によって提供された融資文書に関連する各証拠品、報告、陳述または証明書に記載されている陳述は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を見落としており、これらの陳述は、そのような陳述を行う際に任意の重大な側面において重大な誤解はない。いかなる貸金者が書面で代理人に開示できなかった事実や状況は、実質的な悪影響をもたらすことができるか、または実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

第10節.チェーノと持続協定

10.1“平権契約”。いかなる承諾または義務(現在期限が切れていないおよび支払うべき賠償義務を除く)がまだ履行されていない限り、各貸金側は他の貸金側と共通し、それぞれ同意し、各子会社を促進すべきである

10.1.1財務およびその他の情報。すべての財務取引を反映する公認会計原則に従って適切な分録が作成され、代理人(代表貸金人)に提供される、その業務活動に関する十分な記録および帳簿を保存する

(A)親会社の各会計年度終了後90(90)日以内に、親会社及びその子会社の当該会計年度終了時の総合貸借対照表、及び当該会計年度の関連総合収益又は経営表、株主権益及び現金フロー表を早急に提供し、いずれの場合も、このような総合財務諸表から制限されない子会社の勘定を抹消するために必要な調整を反映するために、親会社及びその制限された子会社に関するすべての総合情報を提供し、いずれも合理的かつ詳細であり、公認会計基準に従って作成され、監査され、安永有限責任会社または任意の他の国で公認されている独立公認公認会計士の報告および意見が添付されており、この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、そのような監査範囲に関する“持続的経営”または同様の制限、例外または説明段落または任意の制限、例外または解釈段落の制約を受けない

(B)任意の財務契約トリガー期間内又は任意の財務契約トリガ発生日に発生した毎月については、できるだけ早く、いずれかの当該等月終了後30(30)日以内及び任意の財務契約トリガー発生後5(5)日以内に、総合基準(持株及びその制限された会社について)に従って、当該月末までの未審査資産負債表及び当該月及び当該財政年度部分の関連損益表を作成する

(子会社)内部管理報告形式を採用し、過去のやり方と一致し、比較形式で前の会計年度の相応の数字を列挙し、融資先代理の責任者によって公認会計基準に従って作成されたことを証明し、その月とその期間の財務状況と経営結果を公平に報告するが、正常な年末調整と脚注を加えなければならない

(C)持株会社の各会計年度の前3(3)会計四半期終了後45(45)日以内に、当該会計四半期終了時の親会社及びその子会社の総合貸借対照表、及び当該会計四半期及び当該会計年度終了部分の関連総合収益又は業務及びキャッシュフロー表をできるだけ早く提供し、いずれの場合も、当該等の総合財務諸表から任意の非限定子会社の勘定を抹消するために必要な調整を反映するために必要な親会社及びその制限された子会社に関するすべての総合情報を含まなければならない。比較形式で前の会計年度の相応会計四半期と前会計年度の対応部分の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、親会社の一人の担当官によって証明され、公認会計基準に基づいてすべての重要な方面で持株会社とその子会社の財務状況、経営結果と現金フローを公平に述べ、正常な年末監査調整と脚注のない制限を受けるだけである

(D)上記(A)および(C)項に従って財務諸表を交付すると同時に(または財務契約トリガー期間内に上記(B)項に従って財務諸表を交付すると同時に)、代理人が違約事件が発生し、継続している場合、より頻繁に持ち株会社の担当官によってコンプライアンス証明書に署名する

(E)親会社の各財政年度終了後75日または取締役会承認後30(30)日に遅くなく、同時に上記(A)項に基づいて財務諸表を提出し、持株会社管理層は、当該財政年度終了後に四半期ごとに合理的で詳細な予測を作成する(予想される総合貸借対照表、損益表およびEBITDA、キャッシュフロー表および借り手およびその制限された子会社の可用性を含む)

(F)代理人の要求に応じて(ただし、いずれの場合も各カレンダー四半期を超えてはならず、違約または違約事件が発生しておらず継続している限り)、各貸手の貿易支払金を列挙し、貿易債権者および満期残高を示し、詳細な貿易帳簿年齢に対応しており、これらはすべて代理人が合理的に満足する形態である

(G)送付またはアーカイブの直後に、親会社が通常その株主に提供する任意の最終委託書、財務諸表または報告のコピーを提供し、任意の融資方向米国証券取引委員会が提出した任意の定期的、定期的および特別報告(テーブル8-Kおよび10-Q報告を含む)または登録声明(S-8表登録声明を除く)または目論見書のコピーと、融資先業務の重大な変化または発展について公衆に発行された任意のニュース原稿または他の声明の写しと、

(H)代理人の要求に応じて、任意の年次資料報告又は申告書(すべての精算報告書及び他の付表及びその付属書を含む)の写しを提出した後、

政府当局に提出するか、または各年金計画または任意のカナダ年金計画に関連する任意の資金救済請求を総監に提出するか、または政府当局(FSCOおよび総監を含む)が任意の計画またはカナダ年金計画について受信した任意の通知、要求、問い合わせまたは伝票の写し(有利な米国国税局裁定書簡の申請中の定例照会を除く)、代理人の請求を受けて、任意の他の計画またはカナダ年金計画に関連する任意の年間申告書の写しを政府当局に提出しなければならない

(I)任意の貸金者又はその任意の子会社は、米国証券取引委員会(又は任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の同様の機関)が、借入先又はその任意の子会社の財務又は他の経営結果について行われた任意の実質的な調査又は他の実質的な照会の各通知又は他の手紙の写しを受信した後、直ちに処理しなければならない

(J)(I)任意のERISA事件(または海外計画事件)の発生を意識した後、直ちに書面通知を出し、その性質、持株会社またはその任意の制限された子会社が取っている、取っているまたは提案されている行動、および知ったとき、米国国税局、労働省が取ったまたは脅した任意の行動を示す。PBGCまたはそれに関連する任意の他の政府当局または多雇用主計画発起人；および(Ii)各年金計画について米国国税局に提出された年間報告(Form 5500 Series)の各付表B(精算情報)のコピーを合理的な速度で提供するために、(1)借り手またはその制限された子会社によって開始または出資される各年金計画の最新の精算評価報告、(3)ホールディングスまたはその制限された子会社が多雇用主計画発起人または任意の政府当局から受信したERISA事件または外国計画事件に関するすべての通知、および(Ii)代理人の要求に応じて、合理的な速度で提供する。(4)代理人が合理的に要求する任意の個人計画、多雇用主計画または外国計画に関連する他の文書または政府報告またはアーカイブ

(K)各適合性証明書を10.1.1(D)節に従って提出するとともに、補足添付表9.1.4、9.1.6(B)および9.1.11の報告を提出する

(L)実行可能な範囲内で、いずれにしても、各財政年度の最終日までに、代理人が合理的に満足する形で報告書を提出し、その報告日までにホールディングス及びその付属会社によって維持されるすべての物質保険範囲、並びにホールディングス及びその付属会社が次の財政年度に維持することを計画しているすべての物質保険範囲を概説する

(M)代理人は、任意の担保または任意の貸金者または制限された付属会社の財務状態または業務に関連する他の報告および資料(財務またはその他)；および任意の担保または任意の貸金者または制限された付属会社の財務状態または業務に関連する他の報告および資料を合理的に要求することができる

(N)持ち株会社または任意の制限された付属会社が、任意の“違約”または“違約イベント”通知(許可された保証付き債務ファイルまたは保証付き増分同値債務ファイルの規定および定義に従って)を受信または交付し、重複しない場合

本協定は、提供すべき任意の報告、許可された保証付き債務文書または保証された増額同値債務文書に基づいて提供される各材料報告、および署名後に許可された保証付き債務文書または保証された増額同値債務文書の任意の免除、修正、または他の修正を規定する

上記の規定にもかかわらず、(I)持株会社が当該会計年度終了後90日以内に、米国証券取引委員会に提出された10-Kフォームで当該会計年度の親会社年次報告を代理店に提出した場合、このテーブル10-Kは、この節(A)段落で要求される情報を含み、“継続経営”または同様の制限条件を含まない限り、本節10.1.1節(A)段落のすべての要件を満たすべきである。監査範囲に関する例外または解釈段落または制限または任意の例外または解釈段落、および(Ii)ホールディングスが財務四半期終了後45日以内に米国証券取引委員会の財務四半期に提出された10-Qテーブルを代理人に提出した場合、10-Qテーブルは、このような(B)段落で要求される情報が含まれている限り、本節10.1.1節(B)段落のすべての要件を満たすべきである。それぞれの場合，この10-Kまたは10-Qに含まれる情報が10.1.1節(A)または(B)のセグメントの要求を満たす限り(場合によっては).

(I)親会社が米国連邦証券法の登録者である限り、または(Ii)親会社またはその任意の制限された子会社が未済債務(便利な約束および本協定の下の義務を除く)を有する限り、S-X規定に基づいて財務諸表を作成しなければならない。この2つの場合、いずれも、Holdingsが第10.1.1(A)または(B)節に提出された任意の財務諸表についてカバーされているか、または含む任意の財務期間である。ホールディングスは、第10.1.1(A)又は(B)節に提出された財務諸表のフォーマットに基づいて、S-X規則及びその下で公布されたすべての他の米国証券取引委員会会計規則及び規定による登録者の要求に適合しなければならない。

Holdingsは、上記(A)及び(B)項で述べた親会社に関連する財務資料の責任を履行することを許可され、任意の親会社に関連する財務資料を提供する；しかし、同時に、任意の親会社及びその任意の付属会社(Holdings及びその付属会社を除く)に関する資料とHoldings、付属会社保証人又は他の融資先及び持株に関する他の制限された付属会社の資料との間の差異を合理的に詳細に説明しなければならない。

本10.1.1節に従って交付されたファイルは、電子的に配信することができ、配信された場合は、(I)Holdingsがこれらのファイルを発行した日、またはインターネット上の任意の親エンティティウェブサイトへのリンク(URLが“cooperStandard.com”)を提供すること、または(Ii)Holdingsが各貸手およびエージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネット(ある場合)上でそのようなファイルを発行する日(商業サイト、第三者ウェブサイト、または代理スポンサーにかかわらず)を表すものとみなされるべきである。ただし、(I)代理人の書面の要求に応じて、持ち株会社は、代理人またはその貸手が紙のコピーの交付を停止する書面要求を出すまで、各貸手にさらに分配するために、当該書類の紙のコピーを代理人に送付し、(Ii)ホールディングスは、当該書類の任意の掲示事項を代理人(ファックスや電子メールであってもよい)に通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を電子メールで代理人に提供しなければならない。代理人は、指定された伝票の紙のコピーを交付、保守、または貸手に渡すことを要求する義務はない

いずれの場合も、貸手は、任意のそのような交付要求に対するHoldingsの遵守状況を監視する責任がなく、各貸手は、発行されたファイルへのタイムリーなアクセスまたはそのようなファイルの送達および維持を要求する責任を単独で担当しなければならない。

持ち株会社は、(A)代理人は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で持株会社またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”)を貸手に提供し、(B)ある貸手(各貸手は“公共貸手”)を提供することによって、親会社またはその子会社または上記のいずれかの会社のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない者、およびそのような者の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性があることを確認する。持ち株会社は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定し、(W)これらの借り手材料のすべてを明確に“公共”と表記すべきであることに同意し、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する。(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、持ち株会社は、許可された代理人、首席手配者、および貸手とみなされるべきであり、これらの借り手材料は、米国連邦および州証券法(ただし、このような借り手材料構成情報に関連する限り)に関する持株会社またはその証券に関する任意の重大な非公開情報を含まないとみなされる(敏感かつ独自である可能性があるが), 14.12節の規定に従って処理されるべきである；(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することが可能であり、(Z)エージェントおよび首席手配者は、プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分でのみ発行されるためにのみ適用されるものとみなす権利がある

10.1.2通知。貸手担当者は、それを知った後、直ちに書面で代理人に以下のいずれかの融資先又は制限された子会社に影響を与える事項を通知しなければならない

(A)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす任意の事項

(B)任意の無責任または失責イベントが存在する；

(C)融資当事者の任意の独立会計士の解任または任意の脱退または辞任、ならびに会計政策または財務報告慣行の任意の重大な変化

(D)(I)任意の(I)計画発起人のカナダ年金計画条項に対する実質的な違反、または(Ii)計画発起人または管理人の行動または非作為は、いずれの場合も、それが終了イベントを引き起こすことが合理的に予想される限りである。

(E)帳簿価値がドルを超える等値$6，000，000の担保に影響を与える任意の死傷事故；

(F)本条例で規定されているいかなる通知もコピーすることなく、許可された保証付き債務ファイルまたは担保付き増分同値債務ファイルの規定に従って提供される各重要通知；

(G)任意の貸手側が、(I)持ち株会社が以前に代理人に開示されたいかなる不利な手続の提起を書面で行わなかったことを知っているか、又は(Ii)任意の不利な手続における任意の重大な事態の発展を知っており、(I)第1項の場合、この進展は、重大な悪影響を合理的に予想することができ、又は強制又は他の方法で取引の完了を阻止することを求めた後、直ちに、持株会社が合理的に得ることができる他の情報と共に、代理人及びその弁護士が当該事項を評価することができるようにする

(H)任意の重要な担保所在地に関する貸金側の任意の賃貸料紛争に関する。

第10.1.2節の規定によると、各通知には、持ち株会社の責任者の声明、声明で言及された事件の詳細を添付し、ホールディングスが講じた行動を説明しなければならない。第10.1.2(B)節に規定する各通知は、本協定の任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない。

10.1.3大家と倉庫の契約。商業的に合理的なエージェントの要求に応じて、すべての既存のプロトコルのコピーをエージェントに提供し、合意調印後直ちにすべての将来のプロトコルのコピーをエージェントに提供し、それぞれの場合、これらのプロトコルは、融資者および/または制限された子会社と、任意の不動産を所有する大家、倉庫管理者、加工業者、委託者、受託保管者、または任意の重大な担保を所有または処理する他の人との間の合意コピーである。

10.1.4法律を遵守する。ERISA(および同様の外国立法)、環境法、FLSA、OSHA、反テロ法、および税金に関する法律を含むすべての適用法律を遵守し、その財産所有権または事業展開を維持するために必要なすべての政府承認は、このような遵守(反テロ法を遵守しないことを除く)またはそうでなければ実質的な悪影響を与えない。前述の一般性を制限することなく、任意の貸金先または制限された子会社の任意の不動産に任意の有害物質の環境漏れが発生し、かつ、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される場合には、環境法が要求する範囲内で、その漏れを合理的に調査·救済すべきである。

10.1.5税。税金を滞納したり、罰金を付加した日までにすべての税金を納付·清算したりしないと、当該税金が適切な抗弁を受けない限り、または税金を納めないことが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

10.1.6保留存在など(A)その組織の管轄内の法律に基づいて、その合法的な存在を維持、更新、完全に維持するが、第10.2.7節で許可された取引を除く；(B)業務を正常に展開するために必要なまたは必要なすべての実質的な権利、特権(良好な信用を含む)、ライセンス、ライセンス、および特許経営権を維持するためのすべての合理的な行動をとること、および(C)そのすべての重大な知的財産権を維持するが、いずれの場合も実質的な悪影響を与えない場合を除く(第(A)項の貸手については除く)。

10.1.7物件のメンテナンス。その業務運営に必要なすべての資産或いは財産を維持、保存及び保護し、良好な運営状況と状況に置かせたが、正常損失及び死傷或いは非難は除外し、すべての場合に必要な修理、更新及び交換を行うが、合理的に重大な悪影響がないことを期待すれば、例外である。

10.1.8保険です。

(A)その財産及び業務について財政健全かつ信用の良い保険会社に保険を提供し、類似業務に従事している者の常習保険の種類の損失又は損害(同じ又は類似の場所で同じ又は類似の業務に従事している同じ又は類似の業務に従事している会社が常習的に保険を受けている金額を含む業務中断保険を含む)であり、いずれの場合も(自己保険を実現する)、賠償免除額、引受リスク及びその他当該等の者が常習的に締結している条項及び条件である。各種類の保険証書(労働者賠償金、役員及び高級管理者責任又は他の保険を除く、通常裏書き、このような保険譲渡又は付加保険を得ることができない場合)(I)担保側指定代理人をその利益が発生する可能性のある貸金者の損失受取人として指定し、(Ii)各傷害保険伝票について、形式及び実質的に代理人を満足させる損害条項又は裏書きを含み、当該保険証書は、代理人が保証者を代表して受取人の最初の損失者/担保権者であることを指定し、そのような保険証書の任意の修正又は少なくとも30日前の書面通知を規定する。すべての場合、保険者が許容できる範囲内にある。

(b)    [保留されている].

10.1.9チェック；評価。

(A)代理人が合理的に通知された場合、通常の営業時間内(違約イベントを除く)、任意の融資先または制限された付属会社の米国およびカナダにおける財産を訪問および検査することができるが、これらに限定されないが、任意の融資者または制限された付属会社の帳簿および記録を検査、監査および抜粋し、その高級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよび独立会計士と融資先または制限された付属会社の業務、財務状況、資産、将来性、および経営結果を議論する。代理人または任意の貸手は、任意の融資者に対して任意の検査を行う責任もなく、任意の検査、評価、または報告の結果を任意の融資者と共有する責任もない(ただし、違約事件が発生しない限り、融資者代理人の代表は、そのような任意の代理人、コンサルタント、または独立会計士との任意の議論に出席する機会がある)。融資先は、すべての検査、評価、および報告は代理人と貸手がその目的のために準備されており、融資者はそれらに依存する権利がないことを認めている。上述したように、リスク総額(発行されたが抽出されていない信用状の宣言金額を含まない)が75，000，000ドルを超えるまで変更されない限り、貸金側の在庫を評価する必要はなく、この場合、貸手側エージェントは、代理人の要求に応じて代理人に融資先在庫の最新の評価を提供しなければならない(A)要求されてから45日以内、および(B)その後、各融資年度に1回、総変更リスク口(発行されたが抽出されていない信用状の宣言金額を含まない)が75，000ドルを超える限り、エージェントが評価を要求した場合は000ドルであった, 融資年度(X)ごとに2(2)回に増加し，自己

違約イベントが発生した日、または平均期限可用性(1日期間)が(I)25，000，000ドル未満および(Ii)当時の借金基数の17.5%の両方より大きい者；および(Y)それまで30(30)日連続して違約イベントが存在せず、平均期限可用性が(I)25，000，000ドルおよび(Ii)当時の借金基数の17.5%より大きい者まで続く。

(B)第3.4節補償代理人が(I)任意の借り手の帳簿及び記録又は代理人が適切であると認める任意の他の財務又は担保事項に関連するすべての費用、費用及び支出を検査することにより、各融資年度毎に最大1(1)回(又は任意の監査トリガー期間内、2(2)回)、及び(Ii)上記(A)条の規定により、各融資年度は最大1回(又は任意の監査トリガー期間内に、2(2)回)に在庫を評価する。しかし、違約期間中に審査または評価を開始する場合、そのすべての費用、費用、および費用は、この限度額を考慮することなく、ローン当事者によって返済されなければならない。上記の規定を満たしていない場合には、融資双方は、代理人又はその付属会社の従業員が任意の審査活動に従事する毎日について代理人に当時の標準費用を支払うことに明確に同意し、代理人内部評価グループの標準費用を支払わなければならない。以上(A)項及び(B)項に規定する制限の下で、貸主の利益のために、代理人は、10.1.9節で述べた検査を少なくとも年に1回開始することに同意する。上記の規定を除いて、違約事件が発生した場合、代理人は、融資年度毎に最大1回(12)回の固定資産優先担保の評価を要求されることを許可されなければならない。

10.1.10収益の使用。任意の融資で得られた金を、買収及び投資、それに関連する費用及び支出の支払いを含む運営資金及び持株及びその付属会社の一般企業用途として利用する。

10.1.11保証義務と保障を提供する条約。

(A)Holdingsの任意の新しい米国子会社又はカナダ子会社を設立又は買収し、又は指定された司法管区の法律に基づいて組織された任意の子会社(除外子会社を除く)を設立又は買収する際(前提は、(I)いかなる再指定により非制限子会社が制限子会社となるか、及び(Ii)任意の排除子会社は排除子会社ではなく制限された子会社であり、制限された子会社の買収を構成するものとみなされる。)又は任意の個人財産を買収する際には、米国子会社またはカナダ子会社の知的財産(質権および保証協定で定義されている“除外財産”を除く)を含む場合、持ち株会社は、それぞれの場合、ホールディングスが費用を負担しなければならない

(I)(X)米国子会社の設立または買収については、設立または買収後90(90)日以内に、または代理人が同意する可能性のある長い期間内に、(A)除外された子会社ではない各子会社に、代理人が合理的に満足する形で実質的に署名し、担保米国/欧州施設義務を担保する保証または担保補充を代理人に送達するように促す。及び(B)(まだこのように交付されていない場合)当該等の付属会社(非限定的付属会社を除く)の質権を代表する証明書を、空白署名の日付が明記されていない株式書又は他の適切な譲渡文書とともに、当該付属会社の質権債務を証明する文書空白裏書を代理人に送付し、

代理人が要求するように、任意の株式または債務質権に関連する質権補充協定または他の質権または担保協定と共に、借り手側が保有する任意の外国子会社(または子会社定義(I)の条項に記載されている任意の米国子会社)の65%のみの議決権持分は、米国/欧州融資機関義務の担保として要求されなければならず、このような制限は、そのような子会社の議決権なし持分には適用されない。また、本協定に相反する規定があっても、いかなる外国子会社が所有するCFC型資産(当該外国子会社が米国子会社に所有している株を含む)又は“除外子会社”定義第(I)項に記載されているいかなる子会社が所有する資産も、設立又は買収後90(90)日以内又は代理人が同意した長い期間内に、米国/欧州機関債務の担保として、及び(Y)カナダ子会社の設立又は買収を要求してはならない。カナダ融資義務を保証するために、子会社の子会社を排除し、代理店が合理的に満足する形で、実質的に代理人に保証補充を正式に署名·交付することを促し、(Z)設立または買収後90(90)日以内または代理人が同意した長い期間内に、指定司法管区の法律に基づいて子会社を設立または買収することにより、代理人が合理的に満足する形で実質的に保証義務を保証することにより、子会社を排除していない子会社が指定司法管轄区の保証人となることを促す。しかしこの合意や他の融資文書に逆の規定があっても, 特定司法管区の法律に基づいて組織されたどの子会社が所有するいかなる資産も担保として質権を必要としない。疑問を生じさせないためには，他のいかなる融資文書にも逆の規定があっても，いずれの実体も第3改正案の発効日後90(90)日または代理人が同意した長い期限までに指定司法管区保証人となる義務はない。

(Ii)(X)米国子会社の設立または買収後90(90)日以内(または代理店が同意する可能性のある長い期間内)に、代理店が合理的に満足できる米国子会社(子会社を含まない)の不動産および個人財産に関する詳細な説明を代理店に提供する。ただし、第(Ii)(X)項に基づいて提供される任意のこのような情報は、添付表8.6.1、9.1.4、9.1.6(B)および9.1.11に記載されているタイプの情報のみを含み、(Y)カナダ子会社の設立または買収後90(90)日以内(または代理人が同意したより長い期間内)、カナダ子会社(除外された子会社を除く)が代理人を満足させる合理的で詳細な個人財産説明を代理人に提供しなければならない

(Iii)(X)米国子会社の設立又は買収後90(90)日以内、又は代理人が同意した長い期間内に、正式に署名及び交付を行い、子会社でない米国子会社の各々が代理人が指定した形態及び実質(質権及び担保協定及び知的財産権保証協定(並びに第10.1.11節)に適合するように、代理人質権補充協定、担保協定補充協定及びその他の保証協定を正式に署名及び交付することを促す。米国/欧州融資機関の債務をすべて支払い、このようなすべての財産の留置権を構成することを確保し、(Y)カナダ子会社の設立または買収後90(90)日以内に、またはそれ以上の期間内に、

代理人は、自ら適宜同意し、正式に署名し、交付し、すべての除外された子会社ではないカナダ子会社(Aa)を、代理人が指定した方法および実質に従って、代理人が合理的に満足する形および実質に従って、すべてのカナダ融資義務の支払いを保証するために、代理人保証協定(カナダ保証協定を含む)を正式に署名および交付することができ、(Bb)代理人が必要または望ましいと合理的に考える任意の行動(PPSA財務諸表の提出を含む)をとり、代理人(またはその指定された任意の代理人代表)を有効にすることができる。第10.1.11節に交付されたカナダ保証協定および他の担保協定によれば、融資文書の要求範囲内で、カナダ保証協定および他の担保協定によって拘束されていると主張する物件の存続および整備留置権は、その条項に基づいてすべての第三者に対して強制的に実行される

(Iv)米国子会社の設立または買収後90(90)日以内に、または代理人が自ら適宜同意することができる長い期間内に、除外された子会社ではない子会社に任意の行動を促す(UCC財務諸表の提出を含むが、これらに限定されない。株式及び会員権益証明書の発行及び交付は、必要又は望ましい可能性があり、代理人の合理的な意見において、代理人(又は代理人が指定した任意の代理人代表)に付与され、第10.1.11節に従って交付された質権補充及び保証プロトコルによって制約された物件の有効及び存続権を主張し、各場合において、融資文書の要求の範囲内で、その条項に従ってすべての強制第三者に対して実行可能な完璧な例外状況(質押及び保証協定に規定されているような)の制約を受けることができる

(V)代理人が要求を出してから30(30)日以内に、または代理人が同意したより長い期間内に、代理人および他の担保当事者の融資当事者の大弁護士への1つまたは複数の意見の署名コピーを代理人に渡し、これらの意見は、代理人が合理的に要求可能な事項について提出することができる

(vi) [保留されている]また、本プロトコルに相反する規定があっても、任意の子会社が第1の留置権手形、高級担保手形、または任意の他の固定資産融資に信用支援として担保または担保権益を提供する場合、その子会社は第10.1.11節に従って保証人になるべきである

(Vii)いつでも、かつ時々、任意およびすべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、その合理的な判断が必要と考えられるすべての他の行動を取って、そのような保証、質権補充プロトコルおよび保証プロトコルのすべての利益を得るため、またはそのような保証、質権補充プロトコルおよび保証プロトコルの保持権を改善および保持する。

(B)上記の規定にもかかわらず、(I)代理人は、司法管轄区域を示す担保者の資産又は当該等の資産に対して担保権益を取得してはならないが、当該等の資産の代理人は、その合理的な適宜決定権により、当該留置権を取得するコスト(任意の住宅ローン、印紙、無形資産又はその他の税項を含む)を裁定する必要があり、それによって提供される保証は、貸手適用者の利益に対して過大である。(Ii)米国またはカナダ以外の任意の司法管轄区域の法律、または任意の不動産に関連する担保権益、および(Iii)任意の米国またはカナダ資産上の担保権益または留置権に基づいて、代理人に付与された担保権益を改善するために、持株会社またはその任意の付属会社に任意の行動を要求してはならない。

米国に登録された融資先および米国に登録された融資者のいずれの義務も、債権者間合意の関連要件を遵守しなければならない。

(C)上記5.10.1節では、連帯責任があることが想定されているが、上記第5.10.2節の規定及び第14.14節に記載された管轄法律の規定を遵守する場合、ルーマニアの法律に基づいて登録された各特定管轄権保証人(各保証人は“ルーマニア保証人”)は、ここで撤回不可能に無条件に代理人及び貸金人に相手ローン文書項下のすべての義務及び合意を支払い及び履行することを保証し、この保証は、第2280条及びルーマニア民法典(“ルーマニア保証人”)が指す忠実な保証人の法的性質を有する。

(D)上記の規定にもかかわらず、ルーマニア保証人の場合、ルーマニア保証人は、上記10.1.11(C)節で構成されたルーマニア保証(総称して“ルーマニア保証”と総称する)を含む第3の修正案取引(第3の修正案で定義されたような)について構成または主張する任意の保証、および上記10.1.11(C)節に従って構成されたルーマニア保証(総称して“ルーマニア保証”)を含む任意の関連再融資である

(1)ルーマニア保証を明確に受け入れることは、本協定および/または他の融資文書によって構成される

(2)ルーマニア保証項におけるルーマニア保証人1人当たりの累積責任は、第10.1.11(D)条に従って負担される条約に違反することを含む、ルーマニア保証人がその法律または法的義務に違反しない任意の額に限定される

(3)ルーマニア保証の構成は、本条の規定に違反する範囲内につながり、ルーマニア保証はいかなるルーマニア保証者にも拘束力がない。272第(1)項譲与。(B)ルーマニア第31/1990号会社法であるが、同条第2項の規定に適合しなければならない

(4)ルーマニア保証の構成は、本条の規定に違反する範囲内であり、ルーマニア保証はルーマニア保証者に拘束力がない。272第(1)項譲与。(C)ルーマニア第31/1990号“会社法”では、同条の規定が確認されている。同じ法律の1444条；

(5)ルーマニアの保証は、ルーマニア保証人が、ルーマニア保証人の資産または信用が乱用され、したがって、ルーマニア保証人の管理層、株主、または破産状況を誘発する他の誰の賠償責任を負う責任を負うべきではない。ルーマニア破産法(第85/2014号)第169条は、破産法により証明されている。同法117条；及び

(6)ルーマニア保証の額は、ルーマニアの保証人がルーマニア関連立法、判例法、学説で理解されている“会社利益”の法律概念に関連するルーマニアの法律要件を遵守することを確実にするために必要な額に制限されなければならない。このような点でルーマニア人は

ルーマニアの保証人が本協定による信用約束から実質的な直接的および間接的な企業利益を獲得し、ルーマニアの保証人が本協定に加入する前に、ルーマニアの保証人の1つまたは複数の主管法人団体(場合によっては)が企業の利益を明確に認めた場合、保証人材はルーマニアの保証を構成する。

10.1.12ライセンス。任意の担保(在庫の製造、分配または処分を含む)を作成、使用または販売するために必要な各材料ライセンスのすべての効力および効力を維持する(通常の業務中に行われる任意の没収、放棄、または公衆への奉仕を除く)。

10.1.13取引終了後の事項。Holdingsがその制限された子会社がその全権裁量によって決定された適用要求を完成させることを心から努力している限り、ホールディングスは、そのすべての制限された子会社がこの要求によって指定された日または前に付表10.1.13に記載された要求を満たすように促すべきであり、この期日は代理人によって適宜延長することができる。

10.2つの否定的な条約。いかなる承諾又は義務が履行されていない限り(現在満期及び対処されていない賠償義務を除く)、各条約締約国は、他の条約締約国と共通して個別同意を提供しない限り、第10.2.1条及び第10.2.4条に制限を加えないか、又は第10.2.1条及び第10.2.4条のみに基づいて、持株会社は同意しない

10.2.1留置権を許可します。(A)持ち株会社または任意の貸金先の任意の資産または財産の債務を保証するために、その任意の財産、資産または収入の設定、招く、負担、または許容の存在について、第3の重述日に所有されているか、またはその後に取得された(許可留置権を除く)(各項目、“主体留置権”)は、持ち株会社または任意の融資先の任意の資産または財産の債務を保証するために使用される

(I)任意の担保の対象物留置権について、任意の主題物留置権(例えば、主題物留置権が許可留置権である)；および

(Ii)任意の他の資産または財産について、任意の主体留置権は、以下の条件を満たす必要がある：(I)適用される債務は、その主体留置権によって保証された債務と同等であり、比例的に保証される(または、その主体留置権が任意の二次債務を保証する場合、高度基準で保証される)、または(Ii)主体留置権が許可留置権である。

(B)前項(2)項に基づいて当事者の利益を担保するために設定された任意の留置権は、その条項は、担保適用義務の義務が生じた主体留置権の解除及び解除時に自動的に無条件に解除及び解除されるものとする。

10.2.2負債を許可する。(A)任意の債務(既得債務を含む)または任意の喪失資格を有する株式の発行を直接または間接的に招く一方で、持ち株会社は、制限された付属会社がいかなる優先株を発行することを許可しないが、その持株会社および任意の制限された付属会社は、債務(取得した債務を含む)または喪失資格を有する株式を発行する可能性があり、制限された付属会社は株式を発行することができる

いずれの場合も、そのような追加債務が発生した場合、またはそのような不適格株式または優先株発行日の直前に内部財務諸表がある最近の4つの完全会計四半期の連結に基づいて、親会社およびその制限された子会社の固定資産固定資産費用カバー率は、追加債務が発生したか、または不適格株式または優先株が発行されたかのように、少なくとも2.00~1.00(それによって生成される純収益の予想適用を含む)となる。その収益の使用はこの4四半期初めに発生した。さらに、米国内の融資先である制限された付属会社が、前述の規定に従って生成可能な債務(取得した債務を含む)および発行可能な不適格株式または優先株の総額は、(X)130，000，000ドルおよび(Y)5.0%の両方の大きな者(X)$130，000，000および(Y)5.0%を超えてはならない

(B)また、許可されるべきである

(I)持ち株又はその制限された付属会社(固定資産を管理するための定期融資信用協定第2.18節に従って外国付属会社に指定された任意の全額制限された付属会社を含む。この協定は、第1改正案の発効日に有効である(又は任意の他の固定資産手配のいずれかの比較可能な部分を含む)：(1)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の債務、(2)本プロトコルが定義する固定資産手配の債務は、元金総額がいかなる場合においても$340，000，000，000，000を超えてはならない。(3)固定資産手配項目の追加債務であるが、元本総額は、(I)総合高級保証純負債比率が2.25~1.00を超えることなく、(I)その時点で発生可能な最高正負債総額を超えてはならない。(X)固定資産融資を管理する定期融資クレジット協定第2.17節に従って発行された任意の新しい定期融資または新たな循環融資を実施した後、(Y)決定日または前に生成された任意の増加した融資(例えば、固定資産融資を管理する定期融資信用協定は、第1改正案の発効日(または任意の他の固定資産融資の任意の比較可能部分)において有効である)。または(Z)決定の日または前に発生する任意の増分同値債務、および, いずれの場合も、収益の使用は、それに続く(2)第2項に基づいて同時に発生するいかなる額も含まれておらず、新たな循環融資が増加した場合には、増加した額が全て引き出されたと仮定する)、(2)400，000ドル。000および(3)第3の再記載日後のすべての自発的前払い(または自発的償還)の元金総額は、(A)その日前の定期融資(または固定資産融資契約に従って発行された手形)と、第1の修正案の発効日(または任意の他の固定資産融資の任意の比較可能な部分)に有効であるので、新しい定期融資(または固定資産融資を管理する定期融資に係る定期融資契約第2.05(C)節に従って行われるオランダ式オークションを含む)と、(B)任意の新循環融資項目の下での融資および本合意項下の融資とを含む

いずれの場合も、このような前払いが長期債務収益((B)(I)(3)項の合計、すなわち“最大増量金額”)によって資金を提供されない限り、その日の前にのみ、本協定項下の新しい循環引受または引受のドルに対するドルの永久的な減少が適用される

(2)第1修正案発効日に付表1.1(B)に並ぶ債務または債務が存在する

(3)第1修正案が発効した日に付表10.2.2に並ぶ債務が存在する

(Iv)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が、融資購入、賃貸、建造、設置、交換、修理または財産(動産または非土地財産)の改善のために招いた債務(購入金として資本化賃貸債務および住宅ローン融資に限定されないが含まれる)、Holdingsまたはその制限された付属会社によって発行された不適格株式、およびその任意の制限された付属会社から発行された優先株。持株会社またはその制限された付属会社または同様の業務において使用または有用な工場または設備または他の固定資産または資本資産(資産またはそのような資産を有する任意の者の株式を直接購入することによってもかかわらず)の総元本または清算優先権は、継続、返金、再融資、置換、償還または償還のために生成されたすべての債務および不適格株、または本条項(Iv)に従って発行された優先株を含み、任意の時間に総資産が生成されてはならない場合の総合総資産(X)100，000，000ドルおよび(Y)3.75%のうちの大きい者を超えてはならない

(V)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が、信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、倉庫証券または同様の手配によって引き起こされた債務、または通常の業務中に締結されたまたは招いた義務または負債に関連する債務であって、労働者補償申請索、履行、完了または保証金、健康、障害または他の従業員福祉(現在または以前にかかわらず)または財産、傷害または責任保険または自己保険に関する信用状、または労働者補償申請索、履行、完了または保証保証金、健康、健康、保険に関連する信用状を含むが、これらに限定されない。障害者または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険；しかし、信用状を発行したり、債務を発生させたりする場合には、債務を発行または発生した後30日以内に債務を返済しなければならない

(Vi)任意の業務、資産またはホールディングスの付属会社の買収または処分によって引き起こされる補償、購入価格調整、収益または同様の債務を稼ぐことに関連するホールディングスまたはその任意の制限された付属会社の合意によって生じる債務であるが、誰が招いた債務保証を除く

この買収に資金を提供するために、これらの業務、資産、または付属会社の全部または任意の部分を買収する

(Vii)持株会社には、制限された付属会社の債務がある。しかし、(X)米国登録貸金先でない制限された付属会社の債務には、通常の業務中に提供される貨物やサービス(借金とは無関係)に関する買掛金のいかなる債務も含まれていない。支払権利上、そのような債務に明示的に従属するもの、および(Y)その後に任意の株式を発行または譲渡する任意の他の、またはそのような制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではない任意の事件、またはそのような債務(持株または他の制限された付属会社に対して、または担保償還権を喪失することを含まないが)を構成する当該債務の質権を構成する任意の他の譲渡は、いずれの場合も当該債務の発生とみなされるべきであり、本条第(Vii)項は、これらの債務の発生を許可しない

(Viii)持株会社又は他の制限された付属会社に発行された制限された付属会社の優先株又は不適格株であるが、その後、任意の持株又はその他のイベントを発行又は譲渡し、他の制限された付属会社の当該等の優先株又は不適格株の保有を招くいかなる制限された付属会社も、もはや制限された付属会社ではなく、又はその等優先株式株式のその後の任意の他の譲渡(持株会社又は他の制限された付属会社を除く)は、いずれの場合も、本条第(Viii)項で許可されない優先株株式の発行とみなされるべきである

(Ix)制限された付属会社の持株会社または別の制限された付属会社に対する負債；ただし、(X)保証人が保証人ではない制限された付属会社に対して当該等の債務を招く場合には、通常の業務過程で提供される商品やサービスに関する(金銭の借り入れに関連するのではなく)招いた売掛金のいかなる債務も含まれない。債務は無担保であり、支払権利上保証人に従属する担保、および(Y)任意の後続発行または譲渡、またはその債務の貸し出しをもたらす任意の制限された付属会社は、もはや制限された付属会社のイベントではなく、またはそのような債務のその後の任意の他の譲渡(ただし、持株会社または他の制限された付属会社または留置許可権を構成する当該債務の任意の質抵当(ただし、停止を含まない)は、それぞれの場合、当該債務の結果とみなされなければならず、これらの債務は、本条第(Ix)項では許可されないものとみなされる

(X)通常のトラフィック中に生じるヘッジ義務(投機目的ではない)；

(Xi)履行、入札、控訴および保証債券、銀行引受便利および完了保証、税関、付加価値税または他の税収保証に関連する義務(信用証および銀行保証の支払義務を含む)、ならびに持ち株または任意の制限された子会社が提供する同様の義務、または信用証、銀行保証または同様の手形に関連する義務、いずれの場合も通常の業務中である

(Xii)(A)持株会社又は持株会社のいずれかの制限された付属会社の債務又は喪失資格の株式、並びに持株会社の任意の制限された付属会社の優先株、元金総額又は清算優先権の合計が、2014年4月4日以降、持株会社の株式の発行又は売却又は持株会社又は親会社の資本に現金を提供することにより受信した現金純収益額の100.0を超えない(いずれの場合も、供出を除く)第10.2.3(A)(3)(B)及び(C)節に基づいて決定された不適格株の出資債務又は収益又は指定優先株の収益又は持株会社又はその任意の子会社への持株権の純現金収益又は現金純額は、この条項に基づいて、第10.2.3(B)節に従って制限的な支払い又は投資、支払い又は交換を行うために使用されておらず、又は認可投資を行うために使用されていない(第1項に規定する認可投資を除く)。(2)及び(3)及び(B)第(Xii)(B)条に基づいて未償還及び発生したすべての他の債務、不適格株式及び優先株の元金総額又は清算優先株、又は持株の任意の制限された付属会社の任意の制限された付属会社及び任意の制限された付属会社の債務又は不適格株式及び優先株であって、当該等の債務又は不適格株式及び優先株は、その際の未償還及び第(Xii)(B)条に基づいて発生したすべての他の債務、資格及び優先株に適合しない元金又は清盤優先権合計は、同時期に(X)$155，000を超えない大者である。第(Xii)(B)第2項に基づく債務が発生した場合、(Y)総合総資産の6.0%(言うまでもなく、いかなる債務も, 第(12)(B)項により生成された不適格株又は優先株は、第(12)(B)項については、発生又は未償還とみなされないが、本条約第1項に基づいて発生したものとみなされ、自己持株又は当該制限された子会社は、第10.2.2(A)条に基づいて当該等の債務、不適格株式又は優先株の発生の初日から後とすることができる)

(Xiii)持ち株又は制限された付属会社が持ち株又はその任意の制限された付属会社の債務又は他の債務について行う任意の担保は、本条例に従って持株又は制限された付属会社が当該等の債務又は他の債務を負担することが許可されている限り、そのような債務がその明確な条項に従って当該等の債務に従属している場合、当該債務が任意の保証者に提供される任意の当該等の担保については、支払権利上当該債務に対する保証人の後に排出されなければならず、その程度は、当該債務が当該等の債務に従属する程度と実質的に同じである

(Xiv)持株またはその任意の制限された付属会社が持株を生成または発行する制限された付属会社の債務または不適格株または優先株であり、この制限された付属会社の目的は、第10.2.2(A)節および第10.2.2(B)(Iii)、(Xii)(A)、第(Xiv)、(Xv)、(Xviii)、(Xx)および(Xxx)条の許可によって招いた任意の債務、不適格株または優先株再融資、またはそのような債務、不適格株または優先株再融資のために招く負債、不適格株または優先株を含む。不適格株式または優先株は、それぞれの満期日または前に、計算すべきおよび支払われていない利息、配当および割増(合理的な入札割増を含む)、損失コスト、およびそのような再融資に関連する費用および支出(以下の条件によって制限される、“再融資負債”)を支払う。しかし、条件はこのような再融資債務だ

(A)前記等再融資債務が発生した場合、前記債務の加重平均満期寿命は、再融資を行っている債務、不適格株式または優先株の残存加重平均満期寿命以上であり、

(B)その返済期限は、再融資が行われている債務項目の明期限よりも早くない

(C)当該等再融資債務再融資二次債務については、当該等再融資債務は二次債務であり、当該等再融資債務再融資無担保債務については、当該再融資債務は無担保債務であり、

(D)(X)持株の負債、不適格株または優先株、または非保証者の持ち株の制限された付属会社の債務再融資を含まない保証人、または(Y)非制限付属会社の債務再融資の持株または制限された付属会社の債務である

(Xv)(I)持株会社又はその任意の制限された付属会社が買収融資のために招いたまたは発行された負債、不適格株式または優先株、または(Ii)被制限付属会社またはその任意の制限された付属会社が、本契約条項に従って持株または制限された付属会社と合併、合併または合併する者(制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することを含む)を実施した後、これらの買収、合併、合併または合併および当該債務、不適格株式または優先株の発生を実施した後、

(A)第10.2.2(A)節に規定する固定資産固定費用カバー率試験によれば、持ち株会社は、少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を許可される

(B)親会社及びその制限された付属会社の総合ベースの固定資産固定費用カバー比率は、当該等の買収、合併、合併又は合併直前の比率以上である

(Xvi)通常の業務中に不足した資金から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務

(Xvii)本プロトコルによって発行された信用状または銀行保証支援持株または任意の制限された子会社の債務に基づいて、元本金額は、信用状または銀行保証の所定の金額を超えない

(十八)借入金[わざと省略する];

(X)保険料融資または(Y)供給品に記載されているか、または支払う義務を含む、(Xix)持株または任意の制限された付属会社の負債

いずれの場合も、通常のビジネスプロセスにおいて、任意の未返済スケジュールは5，000，000ドルを超えてはならない

(Xx)持ち株の外国子会社の債務は、いつでも(X)100，000，000ドルおよび(Y)3.75%の両方の大きい者の未返済債務を超えてはならない

(Xxi)合弁企業の持株会社又は任意の保証人及び当該合営企業の持分の他の持分に対する負債は、当該合弁企業の債務総額のその持分の他の所有者の債務総額に対する割合が当該等の他の所有者が保有する当該合弁企業の持分未償還総額のパーセンテージを超えない限り、

(Xxii)入金許可融資において生じる債務；

(Xxiii)持株グループおよび当該等銀行または金融機関との制限された付属会社との正常な業務中に生じる短期負債であり、これらの負債は、持株および制限された付属会社の現金残高を管理する一般銀行手配によって生成される

(Xxiv)持株会社または任意の制限された付属会社によって、その将来、現職または前任者、取締役、従業員、マネージャー、サービス提供者またはコンサルタント、またはそれらの任意の直接または間接親会社、そのそれぞれの産業、配偶者または前配偶者に発行された債務は、各場合において、第10.2.3(B)(Iv)節の許可された範囲内で持株会社または任意の親会社の株式の購入または償還に資金を提供するために使用される

(Xxv)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物の手付金および前払い；

(Xxvi)制限された付属会社が銀行引受為替手形、割引為替手形、または信用管理目的で売掛金割引または保存を行うことによって引き起こされる負債は、いずれの場合も公平な商業条項で正常な業務過程で招くか、または負担する

(Xxvii)持株または任意の制限された付属会社によって引き起こされた債務であるが、その純収益は、その契約に関連する債務を償還するために、受託者に迅速に入金されなければならない

(Xxviii)(I)通常の業務中に、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、およびライセンシーへの義務によって生じる保証は、いずれの場合も非関連者であり、(Ii)任意の指定された外国保証：

(Xxix)持株会社または任意の制限された付属会社によって生成された債務は、合弁企業によって生成されることが許可された債務の保証を含むが、本条項に従って保証される債務元本総額

(Xxix)任意の時間未清算金が(X)$120，000，000および(Y)を超えない場合の総合総資産の5.0%の両方で大きい者；

(Xxx)高級無担保手形および高級担保手形によって証明された債務、およびそれぞれの場合にそれに関連する担保は、元金総額がいつでも4億ドルを超えてはならず、高級担保手形について支払われる任意の実物について利息を支払う額；および

(Xxxi)第1改正案の発効日(または任意の他の固定資産融資のいずれかの比較可能部分)の1つまたは複数の優先無担保手形、優先保証の第1留置権または一次留置権手形、一次留置権または無担保融資(それぞれの場合、担保がある場合、場合によっては、)米国に登録された融資先または固定資産融資を管理する定期融資信用協定第2.18節で指定された外国子会社の任意の全額制限子会社の債務。(A)第1の修正案の発効日に発効する(または任意の他の固定資産ローンの任意の比較可能な部分)または(B)契約、手形購入プロトコル、融資またはクレジットプロトコルまたは他の方法に従って発行または発行される、または(B)契約、手形購入プロトコル、融資またはクレジットプロトコルまたは他の方法に従って発行または発行される、(B)契約、手形購入プロトコル、融資またはクレジットプロトコルまたは他の方法に従って発行または発行される、米国/欧州融資機関によって担保される、米国/欧州融資機関の債務と同等または一次保証される。しかし、条件は、(I)米国/欧州融資機関債務と同等に保証される増分等値債務は、定期的または循環融資の形式ではない可能性があり(ただし、手形形式であってもよい)、(Ii)総合高級担保純債務比率を計算する際に、いかなる無担保増額債務等値債務は、米国/欧州融資機関債務と同等に担保された担保留置権で担保された債務とみなされるべきである。(Iii)第10.2.2(B)(Xxxi)条に従って発行または発生したすべての増分同値債務の元金総額は、対応しない, (A)定期融資融資を増加させるすべての要求とともに(第3の修正案の発効日(または任意の他の固定資産融資のいずれかの類似部分)の前日に発効する固定資産融資を管理する定期融資信用協定を定義する。(B)固定資産融資を管理する定期融資信用協定第2.16節(または任意の他の固定資産融資のいずれかの比較可能部分)に従って第1修正案の発効日に発効する新定期融資および新循環融資、および(B)第3改正案の発効日(または任意の他の固定資産融資のいずれかの比較可能部分)の直前の日に発効する固定資産融資を管理する定期融資信用協定第2.17条に基づく新定期融資または新循環融資。さらに、(I)固定資産融資を管理する定期融資信用協定第2.18節の規定の下で、第1改正案の発効日(または任意の他の固定資産融資のいずれかの比較可能な部分)が発効したときに、この等増分同値債務は、米国内の融資先以外の誰からも保証されてはならない。(Ii)定期融資信用協定第2.18条の制約を受けた場合、この協定は、第1改正案の発効日(または任意の他の固定資産融資のいずれよりも有効な部分)で有効である

担保された増分同値債務については、それに関連する債務は、持株会社または制限された子会社の任意の資産(米国/欧州融資機関の担保を構成する任意の資産を除く)の任意の留置権によって保証されてはならず、(Iii)違約は発生してはならず、発効後すぐに継続または存在してはならず、(Iv)このような増分同値債務が保証された場合、その増分同値債務に関連する保証プロトコルは、証券文書と実質的に同じでなければならない(代理人の合理的な満足の差がある)、(V)このような増分同値債務が保証される場合、このような増分同値債務は、代理人が合理的に受け入れる習慣債権者間合意に適合すべきであり、(Vi)任意の増分同値債務に関する文書は、制御権変更、資産売却事件または死傷または非難事件、事前支払い、償還または買い戻し、または超過キャッシュフロー(ローンの場合)および違約時の慣習に基づいて権利を加速させる習慣に基づいて権利を加速させない限り、任意の増分同値債務に関する文書は、任意の強制的な前払い、買い戻しまたは償還条項を含むべきではない。そして(B)その任意の再融資債務。

(C)本条約の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務、不適格株又は優先株(又はその任意の部分)が第10.2.2(B)節のある条項で許可された1種以上の債務、不適格株又は優先株種別の基準に適合するか、又は第10.2.2(A)節に債務、不適格株又は優先株を発生する権利がある場合、持株会社は、発生時にそれを区分、分類又は再分類するか、又はその後の任意の時間に区分、分類又は再分類を行うことを自己決定しなければならない。この負債、不適格株式または優先株(またはその任意の部分)は、任意の方法で10.2.2節の規定に適合し、そのような債務、不適格株式または優先株(またはその一部)の金額およびタイプを第10.2.2(A)節または第10.2.2(B)節のある条項またはサブ節に含めるだけでよい。ただし、本協定の下のすべての債務及び第三改正案の発効日に返済されていない固定資産融資は、第10.2.2(B)(I)条に基づいて発生したとみなされ、ホールディングスは、当該等の債務の全部又は任意の部分を再分類してはならない。利息又は配当の計上、増価の増加、元の発行割引償却の増加、同じ条項の追加負債形態で支払われる利息又は配当、同じ種類の不適格株式又は優先株の追加株式の形態で支払われる不適格株又は優先株の配当、清算優先権の増加、及び通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加は、本条約については債務、不適格株又は優先株の発生とはみなされない。保証する, ある額の債務を決定する際には、債務に関連する信用状の債務又は債務を含んではならないが、当該担保又は信用状(状況に応じて決定される)に代表される債務の発生は、本条約の規定に適合しなければならない。第10.2.2(B)節(I)、(Iv)及び(Xii)項に基づいて発生した債務を再融資するために発生した債務は、計算すべきが支払われていない利息及び配当及び保険料(合理的な入札プレミアムを含む)を支払うために発生する追加債務、不適格株式又は優先株、失敗コスト、及びそのような再融資債務に関連する費用及び費用を含むことが許可されなければならないが、このような債務、不適格株式又は優先株の総金額は、(I)このような債務再融資の元金に(Ii)費用、失敗コスト、引受割引、課税及び未払い利息の合計額を超えない。当該等再融資に関する保険料及びその他のコスト及び支出。

(D)米ドル値での債務限度額の規定に適合するか否かを決定するためには、外貨計値の債務のドル同値元金額は、当該債務が発生した当日有効な通貨為替レートで計算しなければならず、定期債務、または循環クレジット債務であれば、初めて負担するか、または初めて負担する(低いドルの同値値を基準として)計算しなければならない。しかし、当該等の債務は他の外貨建て債務の再融資を招くものであり、当該等再融資は当該再融資当日有効な通貨レートで計算すると、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該再融資債務の元本金額が(I)当該債務再融資の元金に(Ii)当該再融資に関連する費用、損失コスト、保証割引、未払い利息、保険料及びその他の費用の総額を超えない限り、当該米ドル建ての制限は当該制限を超えていないとみなされる。

10.2.3支払い制限。(A)(I)Holdingsに関連する任意の合併または合併に関連して支払うべき任意の配当、支払いまたは割り当てを含む、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社の持分について、任意の配当金を発表または支払いまたは任意の割り当てを行う(ただし、(A)持株は、任意の中間持株の持分(不適格株を除く)、またはそのような持分を購入するためのオプション、承認持分または他の権利支払いの配当、支払いまたは割り当てを除く)；または(B)制限された付属会社が発行した配当金、支払いまたは割り当ては、制限された付属会社(完全所有の制限された付属会社を除く)が発行された任意のカテゴリまたは一連の証券が支払わなければならない配当金、支払いまたは割り当て、またはカテゴリまたは一連の証券について対処する配当金、支払いまたは割り当てがある限り、持株または制限された付属会社は、そのカテゴリまたは一連の証券の資本に応じて少なくとも比例した配当金、支払いまたは割り当てを請求しなければならない)。(Ii)任意の合併または合併に関連する権益を含む任意の合併または合併に関連する権益を含む、購入、償還、無効または他の方法で持株または廃棄ホールディングスまたは他の親会社の任意の持分を含み、それぞれの場合、持株または制限された付属会社以外の者が所有する；(Iii)各ケースにおいて、任意の二次債務項目について任意の元金支払いを行うか、または償還、買い戻し、廃棄または他の方法で取得または価値で退職するか、または任意の撤回不可能な償還通知を発行し、各ケースにおいて、任意の予定償還または予定満期日前に、支払い、償還、購入、失敗、取得または償還(A)予想償還債務基金債務、本金分割払いまたは最終満期日の二次債務は、各ケースが当該等弁済、償還、購入、失敗の日から1年以内に満了する, (B)第10.2.2条(B)(Vii)及び(Ix)第2項で許可された債務、並びに(Ii)本第10.2.3条(B)(Ii)又は(Iii)項で許可された取引は、取り消すことができない償還通知を発行する)、又は(Iv)任意の制限投資(上記(A)(I)~(A)(Iv)項に記載のすべてのこのような支払い及びその他の行動を総称して“制限支払”と呼ぶ)、又は(Iv)このような制限された支払いが行われた場合を除いて：

(1)失責事件は失責事件によって発生することもなく、失責事件によって継続して発生したり、発生しないこともない

(2)10.2.2節の規定によれば、形式的に取引を実施した後、Holdingsは直ちに1.00ドルの追加債務を発生する可能性がある

(3)このような制限支払いは、持ち株及びその制限子会社が3回目の再説明日後に支払うすべての他の制限支払いの総額(第10.2.3(B)(I)及び(Vii)節で許可された制限支払いを含むが、10.2.3(B)(B)節で許可されたすべての他の制限支払いを含む)の合計を含まない

(A)(X)300，000，000ドル及び(Y)ホールディングスが2016年10月1日から最近終了した財政四半期終了までの期間(1会計期間として)の総合純収入の合計であり、この期間に内部財務諸表を参照することができる(又は、この期間の総合純収入が赤字である場合は、その赤字の100%を差し引く)、

(B)持株会社が受信した有価証券または他の財産の総純収益および公平時価の100%は、第3回再記載日の発行または販売直後から：

(I)持株会社の株式は、在庫資本株を含むが(以下に参照)、現金収益および持株会社への売却持分は含まれていないが、これらの金額は、第10.2.3(B)節および指定優先株式支払いによる制限支払いに適用されているが、これらの金額は、第10.2.3(B)(Iv)節および指定優先株式支払いに適用されている

(Ii)持株会社又はその任意の制限された付属会社のいかなる債務であっても、当該債務は、持株会社又は親会社の当該株式(不適格株式を除く)に変換または交換されているが、本条(B)は除外持分を含まず、加えて

(C)第3次重記日(持分を除く)の後、持株会社資本を構成する又は合併又は合併により持株会社資本の一部となる現金総額及び有価証券又はその他の財産の公平時価の100%を加算する

(D)ホールディングスまたは任意の制限された子会社が受信した現金総額の100%、ならびに持株または任意の制限された子会社が以下の態様から受信した有価証券または他の財産の公平な時価：

(X)Holdingsおよびその制限された付属会社による制限された投資を売却または他の方法で処分し、任意の者(Holdingsまたはその任意の付属会社を除く)が、Holdingsおよびその制限された付属会社からこれらの制限された投資を購入または償還するか、またはこれらの制限された投資について現金分配または現金利息を徴収し、ローンまたは下敷きを返済し、保証を免除する構成

持ち株会社またはその制限された子会社が3回目の重述日後に行う制限投資

(Y)売却(制限された付属会社または制限された付属会社または持株または任意の制限された付属会社によって設立された従業員持株計画または信託を除く)制限された付属会社の株式を売却するが、そのような従業員持株計画または信託が、持株会社または任意の制限された付属会社によって資金を提供するか、またはそのような投資構成が投資を許可する場合は例外である；または

(Z)非限定的なアクセサリからの任意の割り当てまたは配当(このような割り当てまたは配当金が統合純収入の計算に計上されていない)に加えて

(E)持株のいずれかの非制限付属会社が、制限された付属会社として再指定された場合、又は持株会社と合併又は合併した場合、又はその資産を持株会社又は持株会社の制限された付属会社に移管又は譲渡し、又は持株会社又は持株会社の制限された付属会社として清算された場合は、上記再指定、合併又は譲渡の際に、持株会社が当該非制限付属会社の投資の公平な市価(又は譲渡又は譲渡された資産は、何者に準用するかを定める。)(ただし、当該付属会社が制限されない付属会社が投資を構成する許可の範囲内であることを指定する場合を除く)

(F)額の総額を逓減する.

(B)上記規定にもかかわらず、第10.2.3(A)(I)-(Iv)条は禁止されていない：

(I)任意の配当金の支払いまたは配布または任意の取り消すことのできない償還の完了を宣言した後60日以内、または関連する償還通知が発行されてから60日以内に、任意の配当金を支払うか、または任意の撤回不可能な償還を完了し、償還通知を発表または発行した日には、当該支払本は、本協定の規定に適合するであろう

(Ii)(X)償還、買い戻し、失敗、解除、ログアウトまたはその他の方法でHoldingsまたは任意の他の親実体(“庫房株式”)の任意の株式(“解約済み株式”)、またはHoldingsまたは任意の保証人の一次債務を交換または実質的に同時に売却するHoldingsまたは任意の他の親実体の株式またはHoldingsの株式への貢献(これらのいずれかの入金を含む)(総称して“株再融資”を含む)の収益から抽出すること；

(Y)持株会社または従業員持株計画または持ち株またはその任意の付属会社によって設立された任意の信託を実質的に同時に売却し、実質的に同時に売却することを宣言し、差し戻した収益から、計算された持株の課税配当金を支払うこと；

(Z)廃棄された配当金が引退する直前に、第10.2.3(B)(Vi)節に従って配当金の発表および支払いが許可され、その時間まで配当金(“未払い額”)が作成されていない場合、

償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で持ち株会社または任意の親会社の任意の持分を買収するための払戻配当金(償還、買い戻し、廃棄または他の方法で持ち株会社または任意の親会社の任意の持分を買収するための収益を含まない)を発表および支払いすること

(Iii)持ち株会社または任意の保証人の一次債務を事前返済、償還、失敗、買い戻し、交換、または他の方法で取得または退職して、その債務再融資を実質的に同時に売却する収益から抽出するか、または抽出すること

(Iv)購入、退職、償還または他の買収(またはHoldingsまたは任意の他の親会社に配当金を発行し、購入、退職、償還または他の買収に資金を提供する)は、Holdingsの任意の将来、現職または前任従業員、取締役、マネージャー、サービス提供者またはコンサルタントが保有するHoldingsまたは任意の他の親実体の持分価値を交換し、任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または任意の持分引受または持分所有者合意(生疑問を免除するための任意の顧客を含む)に基づいて、持ち株会社又は任意の親会社が当該等の買い戻し、退職又はその他の買収のために発行した任意の債務の元本及び利息)。しかし、本条第(Iv)項で支払われた総金額によると、いかなる例年でも$7500，000を超えてはならない(いずれの例年の未使用額はいずれの例年の次の例年にも移行することができるが、合計で最高で$15，000，000を超えてはならない)。しかし、どの財政年度においても、この金額の増加額は超えてはならない

(A)2014年4月4日以降、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社は、管理層メンバー、その制限された付属会社または持株会社または任意の他の親会社の管理職メンバー、取締役またはコンサルタントがHoldingsまたは任意の他の親会社の株式(借り手に提供された部分)から受信した現金収益を売却するが、これらの持分を売却して得られた現金収益は、第10.2.3(A)(3)条に基づいて制限された支払いのために他の方法で使用されない)

(B)2014年4月4日以降、持ち株会社又は任意の他の親会社(持ち株会社に貢献する程度)及びその制限された子会社が受信したキー生命保険証書の現金収益；

(C)以前本条(4)項(A)及び(B)項に記載の現金収益を用いて行われた任意の制限された支払額

(しかし、ホールディングスまたはその任意の制限された付属会社(または任意の親エンティティ)を免除する任意の現職または前任の上級者、取締役従業員、マネージャー、サービス提供者またはコンサルタント(またはその任意の譲渡許可者)は、そのような者から持株または任意の親エンティティの株式を買い戻して借りた債務は、構成とはみなされないであろう

10.2.3節または本プロトコルの任意の他の条項の目的のための制限的支払い)

(V)任意のカテゴリまたはシリーズ不適格な持株会社またはその任意の制限されたアクセサリ会社、ならびに10.2.2節に従って発行または生成された任意の制限されたアクセサリの所有者に配当金または割り当てを支払うこと；

(Vi)任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株の所有者に配当または割り当てを支払うことを宣言し、2014年4月4日以降に発行されたホールディングスまたは任意の他の親会社の任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株の所有者に配当金を支払うために使用される持株会社または他の親会社に配当金を発表して支払うことを宣言する。ただし、(A)最近終了した4つの完全会計四半期において、当該指定された優先株発行日の直前にその内部財務諸表を取得することができ、予測ベースで当該発行(および配当金または割り当て)を実施した後、親会社およびその制限された付属会社の総合ベースの固定費用カバー率は、少なくとも2.00~1.00であり、(B)第(Vi)項に従って発表および支払いされた配当総額は、Holdingsが指定された優先株売却から実際に受信した現金収益純額(または売却現金収益純額の貢献)を超えない

(vii) [わざと省略する];

(Viii)Holdings普通株の配当金を発表して支払い(またはHoldingsまたは任意の他の親実体に配当金を支払い、Holdingsまたは任意の他の親実体にその実体普通株の配当金を支払う)、Holdingsが任意の普通株式公開発行から毎年最高で受信した現金純額の6.0%、または任意の他の親実体が任意の普通株式公開発行(S-8表に登録された普通株式公開および構成に寄与する任意の公開販売を除く)からHoldingsに提供される現金純収益の6.0%を発表して支払うこと[わざと省略する];

(9)限定支払総額は、2014年4月4日以降に受信された含まれていない寄付総額を超えてはならない

(X)任意の制限された支払いであるが、条件は、(X)このような制限された支払いは、いかなる違約または違約イベントも発生しておらず、そのような違約または違約イベントは継続されていないか、またはそのような制限された支払いによって引き起こされるであろう。(Y)このような制限された支払いおよび任意の関連する債務が発生した後(その得られたお金は、このような制限された支払いを支払うために使用される)を実施した後、形式的に計算され、総合総純負債比率は2.00：1.00以下になる

(xi) [わざと省略する];

(Xii)HoldingsがHoldingsまたは任意の他の親会社(またはHoldingsまたはそのような他の直接的または間接的な親会社の場合、税務的に無視されたエンティティ)に統合、合併または同様の所得税申告書を提出するグループのメンバーである限り、Holdingsまたはそのような他の親会社に配当金または他の割り当てを支払うことができる

持ち株会社又はその他の親会社が当該実体に所得税を納付するのに必要な金額を超えることができるが、当該等の所得税は持株会社及びその付属会社の収入に帰することができるが、いずれの課税年度の当該等納付額の合計は、借り手及びその付属会社が独立所得税組として当該等所得税(持株又は任意の付属会社が直接支払ういずれかの当該等の税金を控除する)を超えてはならない。さらに、第(Xii)項によれば、任意の制限されていない付属会社が任意の課税期間中にその収入に起因することができる任意の税額について支払うことができる額は、当該持株会社または任意の制限された付属会社が当該等の所得税を支払うためにその期間について実際に支払うことができる額に限定されなければならない

(Xiii)持株または任意の親エンティティに配当金、他の割り当てまたは他の支払額を支払うか、またはそのようなエンティティに融資を提供し、支払額がそのエンティティに必要な金額である(適用される場合)

(A)支払額は、持ち株または任意の他の親エンティティが、その会社の存在を維持するために必要な費用および支出(特許経営税または同様の税項を含む)、持ち株または任意の他の親エンティティに支払う上級者、従業員、取締役、マネージャー、サービス提供者およびコンサルタント(例えば、適用される)の常習賃金、花紅および他の利益、ならびに持株または任意の他の親エンティティ(例えば、適用される)の一般的な会社運営および管理支出に等しいが、このような費用、支出、賃金、ボーナス、福祉および補償は、持株およびその付属会社の所有権または運営に起因することができる

(B)持株会社、任意の親会社が債務利息および/または元金を支払うのに必要な金額(例えば、適用される)を支払い、債務の収益が持株会社(株式を除く)に貢献し、持株会社または10.2.2節に従って生成された任意の制限された付属会社によって保証されたか、またはその債務とみなされる

(C)持ち株または任意の親エンティティ(ホールディングス関連会社を除く)のいずれかの成功しない株式または債務発行によって発生する費用および支出を支払うこと

(Xiv)第10.2.15節の許可された範囲内で、Holdingsまたは任意の他の親実体に現金配当金またはHoldingsに割り当てられた他の持株を支払うか、またはHoldingsまたは任意の他の親実体に融資を提供して、Holdingsまたは任意の他の親実体またはHoldingsの制限された子会社が関連会社に支払う費用および支出を支払う

(Xv)(I)株式購入又は株式承認証を行使する際に発生するとみなされる持分買い戻し、例えば当該等持分が当該等買株権又は株式承認証の行使価格の一部を代表する場合、及び(Ii)一部の持分の差し止めに関係する

付与または報酬の際に当該取締役または従業員が納付すべき税金を支払うために、現職または前任取締役または従業員に利息を付与または付与する

(16)入金が許可された融資に関連する売掛金の購入および売掛金費用の支払いまたは分配；

(Xvii)資産合併、合併、合併または譲渡に関連する、合併、合併および譲渡持株会社の全部またはほぼすべての財産および資産に適用される規定に適合する資産の合併、合併、合併または譲渡に基づいて、異なる政見者の権利を満たすために支払いまたは分配すること

(Xviii)制限されていない付属会社(主要資産が現金および/または現金等価物である制限されていない付属会社を除く)は、配当金または他の形態の割り当てとして、持株会社または持株会社の制限された付属会社に株式または債務を派遣する

(Xix)持ち株会社またはその任意の制限された付属会社の持分価値を買い戻し、償還、償還または他の方法で買収することは、配当金、分配、株式分割、逆株式分割、合併または持株または制限された付属会社の他の業務組み合わせに関連する断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことに関連するとみなされ、各場合、本合意は許可される

しかし、(X)条に従って許可された任意の制限された支払いが発効した場合および実施後、それによって失敗イベントが発生し、継続的に発生するか、または発生しないことはない。

(C)“非制限付属会社”の定義に適合しない限り、持ち株会社は、いかなる非制限付属会社が制限された付属会社になることを許可しない。制限された付属会社を非制限付属会社として指定する場合、持株会社及びその制限された付属会社がこのように指定された付属会社のすべての未償還投資(償還された部分を除く)は、制限された支払いまたは投資許可とみなされ、金額は“投資”定義の最後の文で定義される。その時間にその金額で制限された支払いまたは投資許可が許可され、その付属会社が他の方法で非制限付属会社の定義に適合する場合にのみ、当該等の付属会社の指定が許可される。

(D)10.2.3節の規定を遵守するために、10.2.3節の1つまたは複数の条項および/または“投資許可”の定義に含まれる1つまたは複数の例外に基づいて、任意の投資または制限支払いを許可する場合、持株会社は、本条約の任意の方法に適合して投資または制限支払いを区分および分類することができ、その投資または制限支払い(このように区分および/または再分類)が再分類された日に適用される例外状況に基づいて行うことができる限り、後でそのような投資または制限支払いを区分および再分類することができる。

(E)すべての制限支払(現金を除く)の金額は、譲渡しようとする資産又は証券の制限支払の日の公平な市価となる

またはその制限された支払に応じて、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社によって発行される。

本10.2.3節の前述の規定があるにもかかわらず、(I)前記第(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(Vi)及び(B)(X)項に記載の制限的支払いは、本第10.2.3節で述べた当該項に適用される他の条件を除いて、これに関連する特定の取引条件が満たされなければならない範囲内でのみ許可される。(Ii)第10.2.3節および“投資許可”の定義については、売却、譲渡、譲渡、賃貸、譲渡、または他の方法でABL優先担保を処分することを含む任意の投資または制限支払いの許容性を決定するために、各指定された司法管区保証人は、保証人でも貸金側でもない制限された子会社とみなされるべきである(生の疑問を免除するためには、保証人または融資先とみなされてはならない)。

10.2.4ホールディングス活動。持ち株会社は、(I)米国の借り手の株式およびその付帯活動を所有および/または買収しない限り、(I)そのような維持に関連する費用、コストおよび支出を含むその合法的な存在を維持し、(Iii)米国借主の株式所有者の身分で税務、会計および他の行政事務に参加し、そのような事項に関連する状況を報告し、(Iv)融資文書、高級無担保手形、(Iv)融資文書、高級無担保手形を履行することを含む、取引、取引、または他の方法でいかなる業務または経営に従事してはならない。固定資産融資機構を管理する任意の文書および本協定によって許可された他の債務を管理する任意の文書、その任意の再融資、および本合意およびそれによって計画された他の合意、(V)法律、税務および会計に関する専門費用を含む管理費用および一般業務に関連する費用、コストおよび支出を生成し、(Vi)高級管理者および取締役に賠償を提供し、(Vii)取引所に付随する活動を完了し、(Vii)証券の発行、債務、配当金の支払い、米国借主への資本貢献、および米国借主およびその子会社の義務を保証する融資活動。(Ix)第10.2.1節により許可された任意の他の取引(本条項に相反する規定があっても、第10.2節のホールディングスの負の契約は、第10.2.1節及び本10.2.4節の制約のみを受けることが理解され、同意された)、(X)その役員及び上級管理者に賠償を提供し、(Xi)本第10.2.4節(I)~(X)項に記載の業務又は活動に付随する活動

10.2.5    [わざと省略する]

10.2.6    [わざと省略する]

10.2.7根本的な変化。

(A)借り手の合併、合併、合併または合併または清算(借り手がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または1つまたは複数の連に関連する取引において、売却、譲渡、移転、レンタル、転易、または他の方法で、そのすべてまたは実質的なすべての財産または資産を処理することを可能にする

(I)借主が存続している者であるか、または当該他の合併、合併または合併からなる者、または同じ国籍国からの者と構成または存続している者(例えば、借入者を除く)、またはそのような売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易または他の財産処分が行われるべき者は、米国、その任意の州、コロンビア特区またはその任意の領土またはカナダまたはその任意の省(何者に適用されるかに応じて定められる)の法律組織または存在する者(当該借り手またはその人(場合によっては“相続人会社”という。)である

(Ii)代理人が合理的に満足している合併文書に基づいて、後任会社(借り手を除く場合)は、借り手がその借り手がその一方である各ローン文書に基づいて負うすべての義務を明確に負担する

(Iii)この取引が発効した直後に、責任が存在しない

(Iv)この取引が適用された第4四半期期間の開始時に発生したように、この取引形態上の効力を与えた直後

(A)第10.2.2(A)節に規定する固定資産固定費用カバー率試験によれば、相続人会社は、少なくとも1.00ドルの追加債務を負担することが許可される

(B)相続人会社およびその制限された付属会社の固定資産固定費用カバー比率は、取引直前のHoldingsおよびその制限された付属会社の比率以上になる

(V)後任会社が当該借り手でない場合、当該借り手債務の各保証人は、上記取引の他方でない限り、その担保及び担保が当該人の融資文書下での義務に適用されることを確認しなければならない

(Vi)後継会社と合併、合併または合併して後継会社に統合された任意の資産が担保文書下の担保を構成する資産タイプである場合、後継会社は、必要な範囲内で、10.1.11節または任意の保証文書に要求される方法および範囲で、当該財産および資産を担保文書の留置権の制約を受け、かつ、担保文書の要求範囲内で完全になるように、必要なすべての合理的に必要な行動をとるべきである

(Vii)後継会社が後継会社に所有又は譲渡した担保は、(A)本合意及び担保文書項下の担保を引き続き構成し、(B)適用される担保当事者の利益のために、代理人を受益者とする留置権の制約を受け、及び(C)いかなる留置権の制約を受けないが、本合意により許可された留置権又は他の方法で許可された留置権を除く。

融資書類によると、後任会社(借り手でなければ)が継承され、その借り手に置換され、その借り手は自動的にその債務を免除·解除される。上記第(Iii)及び(Iv)条の規定があるにもかかわらず，(A)のいずれか

非保証人の制限された付属会社は、その全部または一部の財産および資産を合併、合併または合併することができ、または売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、またはその全部または一部の財産および資産を任意の借り手または任意の制限された付属会社に処分することができ、(B)保証人である任意の制限された付属会社は、その全部または一部の財産および資産を合併、合併または合併、譲渡または他の方法で処理することができ、または売却、譲渡、移転、リース、譲渡または他の方法でその全部または一部の財産および資産を任意の借り手、任意の保証人または保証人になる任意の制限された付属会社を処分することができる；および(C)任意の借り手、任意の借り手、または保証人になる任意の制限された付属会社を処分することができる。同じ登録国または組織に登録または組織された付属会社と合併または合併するのは、借主およびその制限された子会社の債務額が増加せず、代理人の要求を満たしたすべての留置権整備ステップである限り、米国の別の州、コロンビア特区、米国またはカナダの任意の地域またはその任意の省の借り手を会社または組織に再登録または再編するためにのみである。

(B)各保証人は、1つまたは複数の関連取引におけるすべてまたは実質的なすべての財産または資産の売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易、または他の方法で誰にも処理することを許可することも、または任意の保証人がそのすべてまたは実質的なすべての財産または資産の売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易、または他の方法で処理することを可能にすることができないであろう

(I)(A)保証人が存続している者であるか、又は当該保証人のような任意の合併、合併又は合併からなる者、又はその等の売却、譲渡、移転、レンタル、転易又は他の財産権処置がそれを行うであろう者であり、当該保証人の組織(どのような状況に応じて定めるか)に基づく司法管轄権法律組織又は存在する者、又は(同一国籍国である限り)、米国、その任意の州、コロンビア特区又はその任意の地域、又はカナダ又はその任意の省(どの場合に応じて定める)の法律(当該保証人又はその人、具体的な状況に応じて)、かつ代理人が合理的に満足している合併文書に基づいて、(B)このような売却、処分、合併または合併は第10.2.3節に違反せず、かつ、後任保証人(当該保証人でなければ)は、当該保証人が当事者であるローン文書に基づくすべての義務を明確に負担する

(A)この取引が発効した直後に、責任が存在しない

(B)保証人が後継会社と合併または後継会社に合併または合併する任意の資産が担保文書下の担保を構成する資産タイプである場合、後継会社は、当該財産および資産が10.1.11節または任意の保証文書に要求される方法および範囲で保証文書の留置権に制約されるように、代理人が合理的に要求する可能性のある行動をとり、担保文書に要求される範囲内でその留置権を完全にするために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである

(C)相続人会社が相続人会社に所有または譲渡する担保(あれば)は、(I)融資文書下の担保を引き続き構成しなければならない

(Ii)適用される当事者の利益を担保するためにエージェントに支配される留置権，および(Iii)留置許可権以外のいかなる留置権にも制限されない.

(2)後任保証人は、融資書類と当該保証人の担保に基づいて当該保証人を継承及び置換し、当該保証人は、融資文書下での義務を自動的に解除及び解除される。上記の規定にもかかわらず、(A)保証人は、同じ居住国で設立または組織された関連会社と合併、合併または合併することができ、保証人の負債額が増加せず、かつ、代理人の要求に従ってすべての完全な留置権を満たすステップである限り、保証人の負債額が増加せず、代理人の要求に従ってすべての完全な留置権を満たすステップである限り、(場合によっては)再登録または再編の目的であってもよい。(C)保証人は、その保証人の組織または米国、カナダ、またはその任意の省(何者に適用されるかに応じて)の司法管轄区域の法律に基づいて、組織または存在する人に変更することができ、代理人の要求に応じて、すべての完全な留置権を履行するステップを、別の保証人または持株会社と合併または合併することができる。

(iii) [わざと省略する].

本10.2.7節の前述の規定があるにもかかわらず、本10.2.7節に基づいてABL優先担保品の任意の売却、譲渡、リース、譲渡又はその他の処置の許容性を決定するために、各指定された司法管区保証人は、保証人でも貸金側でもない制限された子会社とみなされるべきである(生の疑問を免除するために、保証人又は貸金先とみなされてはならない)。

10.2.8    [わざと省略する]

10.2.9ファイルを組織します。第1の修正案の発効日に発効する任意の組織文書を修正、修正、または他の方法で変更することは、任意の方法で貸主に重大な不利をもたらす。

10.2.10税務合併。条約締約国及び制限された子会社以外のいずれかの者に、任意の総合所得税申告書を提出又は同意する。

10.2.11会計変更。(A)会計処理又は報告方法を実質的に変更するが、会計原則が要求され、第1.2節の規定に基づいて除外されるか、又はその財政年度を変更するか、又は(B)オランダ税務目的のために、条約締約国及び制限された子会社以外の誰との財政統一制(財政統一制)に組み込むか

10.2.12子会社の配当金および他の支払い制限に影響を与える。非保証者の任意の制限された付属会社の能力に直接的または間接的に、または他の方法で、存在または有効な任意の任意の自発的財産権負担または自発的制限をもたらすか、または許容する

(A)(I)持株会社またはその制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行う(1)その持分または(2)任意の他の権益または参加について、または

その利益で測定するか、または(Ii)持ち株会社またはその制限された子会社の任意の債務を返済するか

(B)持ち株会社またはその任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること；または

(C)その任意の財産または資産をHoldingsまたはその任意の制限された付属会社に売却、レンタルまたは譲渡すること

しかし、以下の理由により存在するこのような財産権負担または制限は除外される

(1)第3の重述日に発効または締結される契約負担または制限は、本プロトコル、本プロトコルおよび関連ヘッジ義務に関連する融資文書および他の文書、関連文書、本合意日に生成された固定資産融資契約および関連ヘッジ義務、関連文書、および優先無担保手形に関連する任意の文書を含む

(ii) [わざと省略する];

(Iii)適用される法律または任意の適用される規則、規則、またはコマンド

(Iv)任意の人の合意または他の文書、またはある人の債権または株式に関連する任意の合意または他の文書であり、当該人は、持株集団または任意の制限された付属会社によって取得または合併、統合または合併または統合された、またはそのような買収、合併、合併または合併に関連して締結された任意の他の取引であり、これらの合意または文書は、当該株式を取得する際に、またはその持株グループまたはその制限された付属会社の合併、合併または合併の際に存在する(ただし、各場合、これらの財産権負担または制限は予期されるものではない)であり、これらの財産権負担または制限は、いかなる人または誰の財産または資産にも適用されない。しかし、このように取得した者及びその付属会社又はその人及びその付属会社の財産又は資産は除外する

(V)資産を売却または処分する契約であって、(I)持ち株または(Ii)その任意の制限された付属会社に適用される慣用的財産権負担または制限を含み、これらの付属会社は、当該付属会社の株式または資産の全部または実質的に全部を売却または処分するために締結された合意に基づいて適用される契約

(6)顧客は、通常の業務中に締結された契約に基づいて、現金または他の預金または純資産に制限を加える

(7)(X)正常業務過程において合弁企業が所有する持分について締結する合弁契約における習慣規定、および(Y)このような取引の締結に関する経営プロトコルまたは他の類似協定、資産売却プロトコル、株式売却プロトコルであり、これらの制限は、当該等の合意の対象となる資産にのみ適用される

(8)通常業務中に得られた財産が負担する購入金債務及び資本化賃貸債務に対して、このようにして得られた財産には、上記(C)項で説明した性質の制限を加える

(9)リース、転貸、許可、再許可、契約および他の同様の合意に記載されている習慣規定は、知的財産権および他の合意を含む

(X)入金融資が許可された任意の文書に記載されている任意の財産権負担または制限；

(Xi)借り手の任意の制限された子会社は、2014年4月4日以降に発生した他の債務、不適格株または優先株に基づいて10.2.2節に従って行われるが、任意の合意または文書に含まれるこのような財産権負担および制限は、持株会社が予想される融資元金または利息を支払う能力に実質的な影響を与えない(持株会社の善意によって決定される)

(Xii)担保債権に記載されている任意の財産権負担または制限があるが、債務者がそのような債権を担保する資産を処理する権利を制限することを制限すること

(Xiii)通常の業務中に生成または同意された任意の債務とは無関係な財産権負担または制限を個別にまたは合計しず、(X)任意の方法でHoldingsまたは任意の制限された付属会社の財産または資産の価値を減損するか、または(Y)Holdingsに対して期待元金または利息を支払う能力(Holdingsによって誠実に決定される)に重大な影響を与える

(Xiv)債務再融資の下で、債務再融資または債務再融資に関連して存在する財産権負担または制限であるが、債務再融資を制限するプロトコルに含まれる財産権負担および制限は、全体的に、正予再融資の債務を制限するプロトコルに含まれる財産権負担および制限よりも実質的に大きな制限があるわけではない

(Xv)ある付属会社について行われた任意の財産権負担または制限であり、当該財産権負担または制限は、契約に基づいて、または合意によって、当該付属会社を制限された付属会社にするか、またはその日前に締結されたものであるが、この協定は、制限されていない付属会社が制限された付属会社になることを期待しているわけではなく、いかなる財産権負担または制限は、持株会社または他の制限された付属会社のいかなる資産または財産にも延長されないが、当該等の付属会社の資産および財産を除外する

(Xvi)持株集団またはその任意の制限された付属会社が通常の業務運営中に締結した任意の取引、純額決済、運営、構築、サービス、供給、購入、販売、または他のプロトコルに記載されている制限または条件を禁止するが、これらのプロトコルは、契約によって制限された持株集団またはそのような制限された付属会社の1つまたは複数の財産、そのような合意に従って生成された支払権またはその収益の財産権負担のみを禁止し、持株集団または制限された付属会社の任意の他の資産または財産または制限された付属会社の資産または財産には適用されない

(Xvii)上記(I)~(Xvi)条に記載された契約、文書または責任の任意の修正、改訂、再説明、継続、増加、追加、返金、置換または再融資に加えられる任意の財産権負担または制限；ただし、このような修正、修正、再説明、継続、追加、補充、払い戻し、置換または再融資は、Holdingsの好意的判断については、全体的に、これらの修正、修正、再説明、更新、追加、再説明、継続、増加、補充、返金、置換または再融資よりも実質的な制限を与えることはない。

本10.2.12条の規定に適合するか否かを決定するために、(I)任意の優先株が普通株について配当金または清算割当を支払う前に配当金または清算割当の優先権を徴収し、配当金の割り当てを制限する能力とみなされてはならない；および(Ii)HoldingsまたはHoldingsの制限された付属会社に提供される融資または立て替えは、Holdingsまたはそのような制限された付属会社によって生成された他の債務の制限とみなされてはならない。

10.2.13ヘッジ保証プロトコル。いかなるヘッジプロトコルを締結するが、駆け込み融資文書、保証債務文書の許可、保証増量同値債務文書による発生リスク或いは正常業務過程で発生するリスクは除外し、しかもどうしても投機目的に使用してはならない。

10.2.14ビジネスの処理。いかなる業務にも従事するが、第1の改正案の発効日又はその合理的な範囲内で行われる業務、並びに他の合理的な付随又は関連する業務(製造プロセスに関連する業務を含む)、及びいかなる付随的な活動も含まれない。

10.2.15関連取引。(A)持株会社の任意の共同会社に直接的または間接的に任意の金を支払うか、またはその任意の財産または資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処理するか、または任意の財産または資産を購入するか、または任意の持株会社の共同会社と任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を締結または修正するか、またはそのような連合会社の利益のための任意の取引または保証(上記の各取引は“連合会社取引”)に関連し、関連する総コストが10，000，000ドルを超える場合を除いて

(I)当該等連属会社の取引の条項は、持株会社又は関連する制限された付属会社に対して、関係者との取引で得られた条項よりも持株会社又は当該制限された付属会社がどれだけ割引されているかを比較しない

(Ii)総コストが25，000，000ドルを超える任意の関連取引または一連の関連連属取引に関連する場合、Holdingsは、ホールディングス取締役会の多数のメンバーが誠実に採択した決議を代理人に提出し、当該合同取引を承認し、上級者証明書に記載し、当該合同取引が前文(I)項の規定に適合することを証明する。

(B)上記の規定にもかかわらず、10.2.15節は以下の場合には適用されない

(I)(A)持株会社と/又はその任意の制限された付属会社(又はそのために制限された付属会社の実体となる)との間又は間の取引

(B)持ち株会社または任意の他の親会社の任意の合併、合併または合併があるが、親会社は、現金、現金等価物および持株会社の株式以外に、他の重大な負債および重大な資産を有してはならず、そのような合併、合併、または合併は、他の態様で本合意の条項に適合していてはならない

(Ii)(A)10.2.3節で許可された制限支払いおよび(B)許可された投資；

(Iii)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用および解散協定、ならびにHoldingsまたは任意の制限された付属会社または持株会社(ホールディングスおよびその付属会社の業務に関連する範囲内)または任意の他の親会社の上級者、取締役、従業員、マネージャー、サービス提供者またはコンサルタントに支払われる合理的および慣用的費用および補償、ならびにそれに代わって提供される補償および同様の手配；

(Iv)ホールディングスまたはその任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の手紙を代理人に提出し、取引が財務的観点から持株または制限された付属会社に対して公平であるか、または第10.2.15(A)(I)節の規定に適合することを示す

(V)通常の業務中に真の業務目的のために従業員に支払いまたは融資(または融資、立て替えまたは保証を解除する)または下敷き、またはこれに関連するコンサルタントまたは保証；

(Vi)第1の改訂発効日に有効または予想される任意のプロトコルまたは手配、またはその後に修正、補足または置換された任意のプロトコルまたは配置(修正された、補足または置換されたプロトコルが、第1の改訂の発効日に有効な元のプロトコルまたは手配が融資者に不利でない限り)、またはそれによって意図される任意の取引または支払い；

(vii) [わざと省略する];

(Viii)持株会社またはその任意の制限された付属会社は、第1の修正案の発効日を当事者とする任意の株主または同様の合意(これに関連する任意の登録権プロトコルまたは購入プロトコルを含む)およびその後に締結される可能性のある任意の修正または同様の取引、手配または合意の条項の下で、その義務が存在または履行されているかどうか。しかしながら、持ち株会社またはその任意の制限された付属会社は、そのような既存の取引、手配または合意の任意の将来の改訂、または第1の修正案の発効日後に締結された任意の同様の取引、手配または合意の下の義務の存在または履行は、第(Viii)条によってのみ許可されることができるが、そのような既存の取引、手配または合意のいずれかの条項は、そのすべての修正または新しい合意と共に、任意の実質的に他の態様で貸主にとってより不利にならない場合には、本条(Viii)第2項の許可を得ることができる

第1の修正案が発効した日に有効な元の取引、手配、または合意

(Ix)(A)顧客、顧客、サプライヤーまたは商品またはサービスの買い手または売り手との取引、通常の業務中および他の場合に本合意の条項を遵守し、取締役会または持株会社の上級管理職が合理的に決定された場合、これらの取引は、持株会社およびその制限された子会社に対して公平であり、条項は、少なくともその時点で非関連者から得られる可能性のある合理的条件と同様に有利であり、または(B)通常業務中に制限されていない子会社と取引する；

(X)入金融資を許可する一部として行われる任意の取引；

(Xi)持株会社の株式の売却または発行または譲渡(不適格株式を除く)、および合理的かつ習慣的な登録権の付与および行使；

(Xii)ホールディングスまたはその制限された付属会社が、任意の財務相談、融資、引受または配給サービスまたは他の投資銀行活動について任意の投資家に支払うお金であって、買収または剥離に関連するお金を含むが、これらに限定されず、これらのお金は、ホールディングス取締役会の多数のメンバーによって誠実に承認されたものである

(Xiii)持株会社資本へのいかなる貢献(不適格株式を除く)；

(Xiv)所有権または制限された付属会社がその人の株式を所有しているか、または他の方法でその人を制御するために、純粋に株主取引を構成する任意の人(制限されていない付属会社または共同経営会社を除く)との任意の取引

(Xv)持株会社またはその制限された付属会社と任意の人との間の取引であり、これらの取引は、純粋に、取締役が持株会社または任意の他の親会社の取締役のために共同取引を構成するためであるが、その取締役が他の人に関連する任意の事項において、持株会社または他の親会社の取締役として投票権を放棄することが条件である

(Xvi)任意の税金共有合意または手配を達成し、第10.2.3(B)(Xii)節で許可された任意の支払い；

(Xvii)取引を完了し、取引に関連するすべての取引、引受、承諾、および他の費用および支出を支払うこと

(十八)制限されない付属会社の持分質権；

(Xix)Holdings、その任意の制限された付属会社または任意の親実体の従業員、取締役、マネージャー、サービス提供者またはコンサルタントに、証券または他の支払い、ローン、立て替えまたは保証(またはローンのキャンセル、立て替えまたは保証)、ならびに雇用協定、株式オプションおよび株式所有権計画または同様の従業員福祉計画を発行し、それぞれの場合、これらの計画はHoldingsによって誠実に承認される

(Xx)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が、Holdingsまたはそのそれぞれの制限された付属会社の現職、前任者または将来の上級者および従業員が締結した任意の雇用、コンサルタント、サービスまたは終了合意、または通常の補償スケジュール、およびHoldingsまたはそれらのそれぞれの制限された付属会社の上級者および従業員に報酬(従業員福祉計画、従業員株式オプションまたは同様の計画に従って支払われた金を含む)を支払うことは、各ケースが通常の業務プロセスで行われる

(Xxi)当該取引が当該カテゴリのすべての所有者(及び当該等の非連結所有者がいる)と取引されている限り、当該等の取引は、当該カテゴリのすべての他の所有者よりも優遇されない限り、ホールディングス又はその任意の付属会社の債権又は持分所有者としてのみ連合会社と取引される

(Xxii)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が、任意の常習登録権プロトコルの条項に従って負う義務を存在または履行するかどうかであり、これらのプロトコルは、そのプロトコルの一方であるか、または後に合意になる一方である。

(Xxiii)この投資が同じまたはより優遇された条件で他の投資家に一般的に提出されている限り、ホールディングスまたはその制限された付属会社の証券への任意の投資家の投資(およびこのような投資家がこれについて招いた任意の自己負担)

(Xiv)通常の業務中に合弁企業と達成された取引(これに関連する任意の現金管理活動を含む)；

(Xxv)テナントとしてのHoldingsまたはその任意の制限された付属会社が、レンタル者であるHoldingsの任意の相連会社と通常の業務運営において締結された任意の賃貸契約；および

(二十六)正常経営過程における知的財産権許可。

10.2.16計画。任意の年金計画、カナダ年金計画、多雇用主計画、カナダ多雇用主計画、または退職従業員のための医療または生命保険福祉を終了または提供する任意の計画が確立または形成されているが、第1の修正案の発効日に存在する任意の計画は除外され、または任意の年金計画、カナダ年金計画、マルチ雇用主計画、カナダ多雇用主計画、またはその下で使用される任意の権利または権利または精算仮説を修正する。法律または集団交渉合意要件が適用されない限り、(Ii)任意の買収を完了するための直接的な結果として、または(Iii)必要な貸手が書面で同意する場合、またはそのようなイベントが貸手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合、任意の条約締約国またはその関連当事者またはERISA関連者の責任(または他の)が大幅に増加することが予想されるか、または合理的に予想されるであろう。カナダ年金計画の発起人または他の当事者である契約者は、30日前に代理人に終了または終了の書面通知を出さない限り、カナダ年金計画の終了および/または終了を許可してはならない。

10.2.17一部の修正。(A)固定資産融資に関連する任意の文書、文書、または合意を修正、補充、または他の方法で修正する場合、修正がそうである場合

債権者間合意が禁止されているか、または(B)適用されている債権者間合意が禁止されている保証等値投資等値債務文書である場合、このような修正が(I)貸金者、(Ii)代理人または(Iii)借主のいずれか一方の利益に重大な悪影響を与える場合、その無請求権性質に影響を与える可能性のある修正を含む。

10.3財務契約。何かの約束または義務(現在期限が切れていない、支払われるべき賠償義務を除く)がある限り、まだ履行されていない

10.3.1固定料金カバー率。親会社及びその制限された付属会社は、総合的な基礎の上で、任意の財務契約トリガー期間内及び適用財務契約トリガ発生日に終了する各固定課金カバー率テスト期間について少なくとも1.0~1.0の固定課金カバー率(総合ベースで計算)を維持する必要があり、このような固定課金カバー率テスト期間は、財務契約トリガー期間の前に本条例に基づいて財務諸表を交付する最近の期間について計算される。

第11節違約事件

11.1契約違反イベント。以下の各々は、任意の理由(自発的であっても非自発的であっても)、法律の実施、または他の理由によって発生した場合、本プロトコルに記載された“違約イベント”に属する

(A)貸金者が(I)本契約の規定により支払わなければならない場合には、任意の融資元金又は任意の開設信用状項目の下の任意の償還義務、又は信用証義務として任意の資金を保管する現金担保、又は(Ii)任意の融資又は任意の開設信用状項の下で任意の償還義務の利息が満了してから3営業日以内に利息を支払うか、又は(Iii)満期後5営業日以内に本契約又は任意の他の融資書類項目の下で支払うべき任意の他の金額を支払うこと

(B)融資先が、任意の融資文書または取引予定の取引について行った任意の陳述、保証、または他の書面陳述は、提供時に任意の要件において不正確または誤ったものである

(C)(X)貸手違反または履行できない第8.1、10.1.3(D)、10.2または10.3条に記載されている任意の契約、または(Y)貸方違反または履行できない8.2.4、8.6.2(A)(1)または(B)または10.1.1(A)条に記載されている任意の契約であり、本条(Y)に記載されている違反または履行されていない行為は、当該貸方の担当者が知っているか、または代理人の通知を受けた後5(5)日以内に救済されない。両者は比較的早い者を基準とする

(D)借入先が、任意の融資文書に記載されている任意の他の契約を違反または履行できず、融資先の担当者が代理人の通知を知ったか、または受け取ってから30(30)日以内に、その違約または不履行行為はまだ是正されておらず、両者はより早い者を基準とする

(E)保証人は、書面で、その保証を拒否、撤回または撤回しようと試みる；融資者は、任意の融資文書または任意の義務の有効性または実行可能性に異議を唱え、または代理人に付与された担保の任意の実質的な部分の任意の保有権の完全性または優先権を付与したか、または任意の理由で(代理人および貸金人(または適用されるような)放棄または免除を除いて)任意の理由で完全に有効または有効ではない

本契約または任意の融資文書は、完璧な担保を要求しないか、または代理人の制御下でのみ行動を要求しない)

(F)貸金者の違反または責任は、任意の文書、文書または合意に基づいて発生し、当該文書、文書またはプロトコルは、融資者またはその任意の財産に対して拘束力を有し、当該文書、文書または合意は、$35，000，000香港ドルに相当するいかなる債権(債務を除く)を超えるかに関連し、この違反または責任喪失の結果は、当該債権の保有者またはそのような債権の保有者がこの違反によって当該等の債権の満期を加速または要求することを許容することであり、またはこの違反のために買い戻しまたは償還を必要とすることである

(G)貸金者に対する支払判決または命令の任意の金額は、個別的に、またはすべての貸金者に対するすべての履行されていない判決または命令と共に累積され、$35，000，000を超える(各ケースでは、書面でその保証として拒否された任意の保険後の金額が差し引かれない)、ただし、決定待ちの控訴(適用される場合、任意の保証書を送付するために必要な保証書)または他の理由によって、判決または命令の強制実行を一時停止する場合は例外である

(H)任意の担保の消失、盗難、破損、または消失があり、保険保証の金額が35，000，000ドルに相当するドルを超える場合、消失、盗難、破損、または消失が発生する

(I)いずれの場合も、任意の融資者は、一般に、満期時にその債務を支払うことができないか、または拒否することを書面で認めることができない。破産手続きは、融資者によって開始される；融資者は、任意の清算、解散または終了に同意、開始または制限される(10.2.8節に従って許可されたものを除く)；カナダ融資融資当事者(米国融資融資当事者を含まない)または米国/欧州融資融資当事者は、全体として、いずれの場合も弁済能力を有さない。融資者は、一般に、その無担保債権者に和解、延期または債務改質の要約を提出する；受託者は、借入先の任意の実質的な財産または融資先業務を運営する任意の実質的な部分を引き継ぐように指定されているか、または融資者に対して破産手続きを開始し、(1)融資者は、プログラムの開始に同意し、(2)借入者は、そのプログラムを開始する請願書に直ちに異議を提出しなかった、(3)請願書は、申請後60(60)日以内に却下されなかったか、または(4)この手続きに救済令を登録した

(J)(I)(A)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件は、任意の年金計画または多雇用主計画、PBGCまたは米国国税局に対して、借り手またはERISA付属機関が年金計画、多雇用主計画、PBGCまたは米国国税局に責任があること、または任意の年金計画または多雇用主計画が受託者を指定するか、またはその受託者を終了させる理由を引き起こすことができるか、または合理的に構成されることができるPBGCを任意の年金計画または多雇用主計画の下でERISA第4201条に従って負担する抽出責任について任意の分割払いを支払うことができないこと、および(B)貸手またはERISA付属会社が満期になったときにERISA第4201条に従って負担される抽出責任について任意の分割払いを支払うことができない。(C)退職金計画の任意の計画年度の“資金調達目標達成率”(守則430節に示す)(“FTAP”)は、第1修正案の発効日が退職金計画のFTAPを下回っているか、または(D)ASC 715-60センチに基づいて定められた退職後福祉負債金額は、第1改正案の発効日に対する貸金先またはその共同会社またはERISA合同会社の負債の増加を招くことができるか、または合理的に予想されることができる。(Iii)カナダ籍融資先がカナダ人に提供する任意の必要な供給を滞納している場合

または(Iv)任意のカナダ退職金計画に関連する任意の留置権(期限が切れていない供出額を除く)であるが、第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項(第1改正案の発効日に存在するか否かにかかわらず)に記載されている事件は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(K)制御権変更が発生する

(L)元本が$35，000，000の二次債務中の任意の従属条項、または任意の融資者が任意の二次債務の保証中の任意の従属条項に対して、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならないか、または任意の貸金者が、そのような条文の有効性、拘束力または実行可能性について任意の方法で抗弁しなければならないか、または任意の従属側またはそのいずれかに対して司法管轄権を有する政府主管当局が、そのような条文の無効または強制実行不可能を決定するための法的手続きを展開しなければならない、または

(M)任意の許可された保証債務または保証付き増分同値債務が償還されていない任意の場合、債権者間合意または他の適用可能な債権者間合意は、完全に有効または有効であることを停止しなければならない(その条項に従っていない限り)、または任意の貸金者または許可された保証債務担保代理人は、そのそれぞれがその合意に従って負う義務を疑問、否定または否定しなければならない。

11.2違約時の救済措置。第11.1(I)節に記載された違約イベントが任意の貸金者に対して発生し、継続している場合、法的に許容される範囲内で、すべての債務(保証銀行製品債務を除く)は自動的に満了して支払われなければならず、すべての約束は終了され、代理人がいかなる行動をとることもなく、または任意の形態の通知を出さなければならない。さらに、または任意の他の違約イベントが存在する場合、代理人は、任意の債務(保証された銀行製品債務を除く)が直ちに満了および対処することを宣言することができ、したがって、これらの債務は、勤勉、提示、要求、抗弁、または任意の形態の通知なしに満期および対処すべきであり、これらのすべては、融資当事者によって法律によって許容される最大限に免除される；任意の約束を終了、減少または規定するか、または借金基数を任意の調整することができる。融資先がLC債務および保証銀行製品債務を現金化することを要求し、融資先がそのような現金担保にタイムリーに入金できなかった場合、代理人は、必要な現金担保を融資立て替えとして(超過またはそれによる超過の有無にかかわらず、または第6条の条件を満たす)、任意の合意の下で、UCCおよびPPSAにおける保証当事者の権利および救済措置を含む、法律、衡平法または他の方法によって提供される任意の他の権利または救済措置を行使することができる。このような権利と救済方法は、(一)任意の担保を占有することと、(二)ローン当事者に担保を収集することを要求し、費用はローン当事者が負担することとを含む, そして、代理人が使用するために代理人が指定された場所で使用する；(Iii)担保が存在する任意の物件に入り、販売されるまで(物件が貸手によって所有または賃貸されている場合、融資者はそのような保管費用を徴収しないことに同意する)、および(Iv)その時の状況で任意の担保を売却または処分するか、または任意の担保をさらに製造または加工後の公開または個人販売において任意の担保を売却または処分し、法的規定を適用する通知を発行し、バッチまたはバルクエージェントが適宜適切な場所に適切であると判断するように通知する。各貸金者が同意し，代理人が担保を売却しようとしているか，または他の方法で担保を処分しようとしている場合は，合理的に10(10)日前に通知を出さなければならない。代理人は、任意の貸手の不動産内でこのような販売を無料で行う権利があり、適用法に基づいて時々そのような販売を一時停止することができる。

代理人は、現金、クレジット、または両方の任意の組み合わせと交換するために、任意の担保を売却、レンタル、または他の方法で処分する権利があり、代理人は、任意の担保を公開的に購入することができ、または法的に許可された場合に個人的に販売される方法で任意の担保を購入することができ、実際に支払われた購入価格の代わりに、そのような価格の金額で債務を相殺することができる。

11.3ライセンス。違約事件の発生後および継続中に、代理店は、貸金者が所有または再許可可能な任意およびすべての知的財産(コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、商業秘密、パンフレット、顧客リスト、販売促進および広告材料、ラベル、包装材料および他の財産を含む)に従って再許可(誰に使用料または他の補償を支払う必要がない)の権利を再許可し、そのような知的財産の下で広告、マーケティング、販売、収集、製造、製造、完了を使用および行使することを含む、撤回できない、世界的に許容されない非独占的な権利および許可を付与される。あるいは他の方法で任意の担保に対して任意の権利や救済を行使する。この知的財産権の下での各借主の権利および利益、ならびに代理人は、本節に基づいてこの知的財産権を使用する権利および利益は、借入者にのみ有利でなければならない。本ライセンスに含まれる任意の商標または同様の財産については、代理店は、商標または同様の財産を使用する商品およびサービスの品質が、貸手によって製造、マーケティングおよび販売される商品およびサービスの品質と一致することを保証しなければならない。代理人が合理的な要求をした後、各メキシコの保証人は、代理人が許可証の登録を合理的に要求する可能性のある任意の文書、文書、または合意に署名し、交付しなければならない。

11.4相殺。違約事件の発生後および持続期間の任意の時間において、代理人、開証行、融資者およびそれらの任意の関連会社は、適用法が許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般的または特殊、定期的または普通、一時的または最終的に、どのような通貨で)および代理人、その開証行、融資者または関連会社が任意の時間に貸手または貸手口座の他の債務(任意の通貨で計算されるか)、代理人、当該開設銀行、またはその付属会社にかかわらず、その時点で満了した任意の債務を相殺および運用する権利がある。貸主または関連会社は、債務があるか、または満期になっていないか、または代理人の支店または事務所に不足している可能性があるにもかかわらず、開証行、融資者、または関連会社が預金を保有する支店または事務所とは異なるか、または債務に義務を負っているにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しなければならない。代理人、各開証行、各貸金者およびその関連者の第11.4金の下での権利は、その人が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

11.5累積救済；免除なし。

11.5.1権利を累計する。融資双方の融資文書下でのすべての合意、保証、保証、賠償、および他の約束は累積的であり、相互に減損しない。代理人および貸手の権利および救済措置は蓄積されており、いつでも、いつでも、同時に、または任意の順序で行使することができ、合意、法律、平衡法、または他の方法によって得られる任意の他の権利または救済措置を排除することはできない。このすべての権利と救済策はすべての債務が返済されるまで十分に効果的に継続されなければならない。

11.5.2免除。任意の免除または取引プロセスは、以下の理由で確立されてはならない：(A)代理人または任意の貸手が、貸金者にいかなる厳格な履行を要求することができなかったか、または遅延してはならない

(B)違約、違約イベント、または他の任意の事前条件を満たしていない場合、任意の融資を発行するか、または任意の信用状を発行するか、または(C)代理人または任意の貸手が、任意の融資文書に従って文書に規定された方法で支払いまたは履行された任意の金または履行義務とは異なる融資を受ける。融資各方面は、日付を測定して財務契約を履行できなかったいかなる行為も、その後の期日にその契約を履行することによって救済または救済を受けてはならないことを明確に認めている。

11.6通貨を判断する。任意の裁判所で判決または強制執行判決の命令を得るためには、本プロトコル項の下で満了した任意のドルまたは任意の他の通貨(本節11.6で“第1の通貨”と呼ぶ)を任意の他の通貨(本節11.6節で“第2の通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある。代理人の現物為替レートで両替し，代理人が判決を下した場合や(状況に応じて)注文を出した前の営業日の第2営業日に終値したときに，代理人の第2通貨で第1通貨を購入しなければならない。貸金側は、本合意に基づいて第2の通貨で任意の保証者に支払われた任意の金を、任意の適用された貸金側を構成する義務の解除、すなわち、本プロトコルの下で最初に第1の通貨で当該保証者に支払われた任意の金を限度とするが、当該担保のある方が任意の第2の通貨で支払われる第1の通貨を受信した日に、当該保証者の通常の銀行手続きに従って、受信した当該第2の通貨の金額で購入することができる限りである。第1の通貨の金額が本協定項の下の第1の通貨が最初に保証者に支払われるべき金額よりも低い場合、融資当事者は、各保証者を賠償し、それによって生じるいかなる差額の損害からその保証者を保護することに同意する。この賠償は借入先ごとの義務を構成すべきであり，本協定に含まれる他の義務とは独立している, 単独および独立した訴因は生成され、任意の判決または命令があっても、任意のローン文書またはそのような判決または命令に従って任意の保証者側に支払われるべき金について1つまたは複数の計算されたお金が支払われるべきであり、完全に有効であるべきである。このような差額は、その保証者が受けた損失を構成するものとみなされなければならず、融資当事者は、任意の実際の損失の任意の証明または証拠の提供を要求する権利がない。第1の通貨の金額が本協定項の下で最初に第1の通貨で担保のある方に支払われた金額を超えた場合、当該保証を有する側は直ちに超過した部分を融資当事者に送金しなければならない。本11.6節に記載した契約は，本協定項での義務が全額弁済されても有効である.

第12節.エージェント

12.1エージェントの委任、権限および責務

12.1.1委任および監督

(A)各保険者は、すべての融資文書に基づいて米国銀行を代理人として指定して指定する。代理人は、かつ各担保当事者権限代理人は、当事者の利益を担保するために、締結代理人が当事者として所有しようとしているすべての融資文書を取得し、すべての担保文書を受け入れることができる。代理人は、融資文書の規定に基づいて取られた任意の行動、並びに代理人が融資文書に規定されている任意の権利又は救済措置、並びに合理的に付随するすべての他の権力を行使し、すべての当事者の許可を得て、それに拘束力を持たなければならない

保証のある当事者。前述の一般性を制限することなく、代理人は、(A)融資文書に関連するすべての支払いおよび入金について、担保当事者の支払いおよび入金代理人を担当すること、(B)任意の債権者間合意または付属協定を含む各融資文書に署名および交付することを含む各融資文書に署名および交付すること、(C)融資文書下の留置権およびその中に記載されたすべての他の目的を完全に実行するために、担保当事者の担保代理人を担当すること、(D)担保を管理、監視または他の方法で処理すること、という唯一かつ独自の権力を有するべきである。および(E)任意の担保または任意の融資文書、適用法または他の規定に従って任意の強制執行行動をとるか、または他の方法で任意の権利または救済を行使する。代理人の責務は、部分レベルおよび行政的性質に限定され、代理人は、任意の融資文書またはそれに関連する任意の取引のために、任意の保証者、参加者、または他の人と受託関係を有してはならない。代理人のみが、任意の口座または在庫が適格口座または適格在庫を構成しているかどうかを決定する権利がある(本契約条項および他の融資文書に基づいて)任意の口座または在庫が、任意の準備金を徴収または放出するかどうか、または資金または信用状の発行を提供する任意の条件を満たしているかどうかを決定する権利があり、これらの決定および判決を善意に基づいて行使する場合、代理人は、保証当事者または他の人の任意の判断誤りに対する責任を免除しなければならない。

(b)    [保留されている].

(C)代理人の権限を制限することなく、ケベック州の法律によって付与された任意の担保権を保有するために、任意の貸金者が任意およびすべての債務を支払い、履行することを保証するために、本契約者である各保証当事者は、代理人を取り消すことができず、代理人の任命および認可を承認し、“ケベック州民法”第2692条で想定されるように、すべての既存および未来の担保当事者の担保代理人(このような身分で、“担保代理人”のために)を担当し、締結、確立する。彼らを代表し、彼らの利益のために任意の担保権を持ち、任意の関連担保権証書に基づいて担保権代表を与える権力と職責を行使する。担保代表は、(A)本契約条項に別途明確な制限がない限り、任意のそのような担保権契約および適用法に従って保証代表に与えられるすべての権利および救済を行使することができる唯一かつ独自の権利および権力を有し、(B)必要な場合には、本契約における代理人に関するすべての規定から利益を得ることができ、保証者および貸金者に対する責任または責任および賠償に関するすべての規定を含むが、これらに限定されない。保証側となる者は，譲渡·受領協定に署名する際には，担保代表者が前述の担保権を有する担保者を同意して確認し，担保側となった日から認めなければならない, 首席代表がこのような身分で取ったすべての行動。本第12条の規定により置換代理人も置換首席代表を構成する。

12.1.2責務。エージェントの肩書は一種の市場習慣としてしか使われておらず，エージェントの役割は行政的性質のみである.ローン文書に明確に規定されている以外に、代理人はいかなる責任も負わず、いかなる場合においても、代理人は、いかなる保証者または他の人に対しても、いかなるローン文書または契約のために、それに対して何の受託責任または黙示責任を負わないか、またはそれと何の関係もない

関連取引。代理人に任意の権利を付与することは、貸金者が本合意に従って権利を行使することを指示しない限り、その権利を行使する義務があるという意味ではない。

12.1.3プロキシ。エージェントは代理と従業員を通じてその義務を履行することができる。代理店は、代理店専門家に相談して雇用することができ、代理店専門家が提供する任意のアドバイスに基づいて行動し、任意の行動において十分に保護される権利がある。エージェントは、合理的で慎重に選択された任意のエージェント、従業員、またはエージェント専門家の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

12.1.4貸手に必要な指示。融資文書が代理人に与える権利及び救済措置は、法的要件が適用されない限り、他の当事者の参加を必要とせずに行使することができる。第6項のいずれかの条件を満たすことを含む本契約項のいずれかの行動条件に適合するか否かを判定する際に、エージェントは、エージェントが行動をとる前に被保険者から逆の通知を受けない限り、その条件が被保険者に満足していると推定することができる。代理人は、任意の融資文書または担保に関連する任意の行為(行動をとることができないことを含む)について、必要な融資者、必要な融資者、または他の保証当事者に指示を要求することができ、その賠償義務が代理人によって生じる可能性のあるクレームの影響を受けないことを保証当事者に保証することができる。エージェントは、このような指示または保証を受ける前に何もしなくてもよく、そうするために誰にも責任を負わないことができる。必要な融資者または必要な融資機関の指示は、すべての保証者に対して拘束力を有するべきであり、任意の保証者は、代理人がすべての貸手、必要な貸手、または必要な融資機関の指示に従って行動するか、または行動しないために、代理人にいかなる訴訟を提起してはならない。上記の規定があるにもかかわらず，14.1.1節に規定する範囲内では，特定の当事者に指示を求めて同意を得なければならない.いずれの場合も、法律の適用または任意の融資文書に違反すると考えられるいかなる行動、または任意の代理賠償者に個人的責任を負わせることが可能であることをエージェントに要求してはならない。

12.2担保、借り手材料、および債権者間の事項に関する合意。

12.2.1留置権の解除；担保の保管；債権者間の事項。

(A)カナダの融資者および適用可能な保証者(I)許可代理人は、任意のカナダ融資担保に関連する任意の留置権または担保を解除する(A)カナダ融資債務の全額支払い後、(B)処分、合併、合併または他の合併または取引の標的に属するか、または融資先代理人が書面で代理人に証明する留置権は、本合意の下で禁止されない(代理人は、これ以上の問い合わせなしにこのような証明に最終的に依存することができる)。または(C)すべてのカナダの貸手の書面同意(または14.1条に要求される可能性のあるより少ない数)および(Ii)認可代理人を取得し、エージェントがその適切性を合理的に決定した後、エージェントは、その留置権を本契約によって許容される任意の購入資金留置権に従属させなければならない。

(B)米国貸金者および適用可能な担保当事者：(I)ライセンス代理人は、任意の米国/欧州信用機関担保に関連する任意の留置権または担保を解除し、(A)米国/欧州信用機関の債務を全額支払った後、(B)貸金側代理人が代理人に書面で証明した処置または他の取引の標的は、本合意の下で禁止されない

(C)すべての米国貸手または14.1条が要求する可能性のあるより少数の目的の場合)および(Ii)許可代理人は、その適切性を合理的に決定した後、代理人は、その留置権を本契約によって許容される任意の購入資金留置権に従属させなければならない。

(C)代理人は、いかなる担保が存在するか、または貸金者によって所有されているか、または配慮、保護、保険または担保を受ける義務がなく、代理人の留置権が適切に設定され、完全にまたは強制的に執行されていることを保証する義務もなく、または任意の特定の優先権を有する権利があり、いかなる担保に対してもいかなる注意義務を行使する義務もない。

(D)(I)米国貸主及び適用される担保当事者認可代理人は、債権者間合意を締結し、(Ii)米国貸金者及び適用される担保当事者認可代理人は、他の債権者間合意を締結する(二次留置権優先債務については、米国貸主全体にとって債権者間合意の条項よりも優遇されない形で、又は他の同等の保有権債務の場合には、債権者間協議又は担保信託合意の常習形態で締結される)。第2の合意および証券文書の修正は、本合意に従って発生する任意の義務(米国/欧州融資機関債務を除く)との手配を反映し、本合意に基づいて、米国/欧州融資機関債務の全部または一部を担保する担保担保の手配を許可し、代理人が受け入れ可能な条項、および(Iii)カナダ貸主および適用される担保当事者認可代理人が他の債権者間合意を締結することを可能にする(その形態は、全体的にカナダ貸主が債権者間合意の条項よりも有利ではなく、債務が二次留置権を優先する場合には、または債権者間合意または担保信託協定の慣用的な形態(例えば、他の同等の留置権義務)、付属協定、および証券文書の改正を採用して、本合意によって許容される任意の義務(カナダ施設義務を除く)に関する手配を反映し、本合意に従ってカナダ施設義務の保証の全部または一部の担保を代理人が許容可能な条項に従って生じる留置権保証の手配を可能にする。

(E)貸手エージェントの担当者は、10(10)個以上の作業日前に代理人に書面通知(“ツールA/R除去通知”)を発行した後、米国の借り手とカナダの借り手が自ら選択することができる。通知で指定された発効日およびその後を必要とする：(I)合格したツールアカウントは、米国/ヨーロッパ借入ベースまたはカナダ借用ベースにはもはや含まれておらず、(Ii)関連する米国/ヨーロッパツール供給者準備およびカナダツール供給者準備も、米国/ヨーロッパ借入ベースまたはカナダ借用ベースにはもはや含まれていない(場合に応じて)。任意のツールA/R除去通知は、発行時に取り消すことができないべきであり、米国の借り手およびカナダの借り手の各々は、ツールA/R除去通知において指定された変更を有効にするために、更新された借用基礎証明書をエージェントに渡すことを要求すべきであることに同意する。“ツールA/R除去通知”で指摘された要件発効日時には、双方は、(A)合格したツールアカウントは、米国借主、米国/ヨーロッパツールサプライヤー備蓄、またはカナダツールサプライヤー備蓄の留置権を自動的に終了すべきであり、誰もさらなる行動をとる必要はなく(その後も関連する米国/ヨーロッパツールサプライヤー準備またはカナダツールサプライヤー備蓄を含むべきではなく)、および(B)エージェントは、米国借り手のすべてのアカウントへの留置権を終了し、費用は貸主エージェントが負担すべきであることに同意する

カナダの借主およびそのそれぞれの子会社は、それぞれの場合、販売ツール(“ツールA/R”)によって生成され、ツールA/R上の留置権の解除を証明するために、合理的な要求のすべての解放および他の文書(部分的に解放されたUCC-3融資報告書およびPPSA下の類似ツールを含む)を署名して交付しなければならない。

12.2.2担保を所有する。

(A)代理人、カナダ融資者、および適用可能な保証者は、カナダ融資者によって所有または制御される任意のカナダ融資担保品の留置権を完全にするために、各カナダ融資者を代理人として指定する(カナダ融資担保当事者の利益のため)。

(B)代理人、米国貸金者、および適用可能な保証者は、そのような保有権が占有または制御によって完全である限り、米国/欧州融資担保当事者の利益のために、各米国貸金者を代理人として指定する(米国/欧州融資担保当事者の利益のため)。

(C)任意の貸金者が、任意の担保の所有権又は制御権を取得した場合は、代理人に通知し、代理人の要求に応じて、直ちに当該担保を代理人に渡すか、又は代理人の指示に従って処理しなければならない。

12.2.3レポート。代理人は、完了後すぐに、任意の貸金者または担保に関する任意の現場監査、審査、または評価報告書(“報告”)を貸主に提供しなければならない。報告および他の借り手材料は、プラットフォーム上でアクセス権限を提供することによって貸手に提供することができるが、エージェントは、時々発生する可能性のあるシステム障害やアクセス問題に責任を負わない。各貸主は同意する：(A)報告の目的は、包括的な監査または審査ではなく、代理人または監査または審査を実行する任意の他の者は、債務または担保に関する特定の情報のみを検査し、借り手の帳簿、記録および陳述に大きく依存するであろう；(B)代理人は、いかなる借り手材料の正確性または完全性についてもいかなる陳述または保証も行わず、いかなる借り手材料に含まれているまたは漏れたいかなる情報にも責任を負わない；および(C)すべての借り手材料を厳格に秘密にし、貸主内部でのみ使用するために、誰にも報告または他の借り手材料(またはその内容)を配布してはならない(融資者の参加者、弁護士、および会計士を除いて)、すべての借り手材料のみを管理義務に使用してはならない。各貸手は、融資者が任意の借り手から得た材料または結論のために取られた任意の行動または導出された任意の結論、ならびに代理人がプラットフォームまたは他の方法を介して融資者に材料を提供することによって生じる直接的または間接的な結果によって生じるいかなるクレームも生じないように、代理人および報告を準備している任意の他の人に賠償しなければならない。

12.3エージェントに記載された信頼性。エージェントは、真、正確であり、適切な者によって署名、送信または行われる任意の証明、通知、または他の通信(電話、電送、電報、ファクシミリまたは電子メールを含む)を信頼し、信頼する権利があるときに十分に保護される。代理人は、合理的かつ実行可能な時間を、任意のローン文書下の任意の指示、通知、または他の通信に基づいて行動し、行動のいかなる遅延にも責任を負わないべきである。

12.4デフォルトの場合の動作。代理人は、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならない、または第6項のいずれかの条件を満たしていない場合は、借り手または要求された貸手の書面通知を受けていない限り、その発生の状況および性質を説明する。もし任意の貸金人が違約、違約事件、またはこのような条件に失敗したことを知った場合、直ちに書面で代理人に通知しなければならない。すべての保証された当事者が同意し、任意の融資文書が他の規定または代理人および必要な融資者の書面で同意されない限り、強制執行行動、債務(保証された銀行製品債務を除く)を加速させる、または適用法に従って償還販売、UCCまたはPPSA販売または他の担保処置時に貸記入札を停止するその任意の権利を行使するか、または任意の担保に関連する任意の権利を主張することはない。

12.5配当金を受け取ります。任意の貸主が任意の債務の支払いまたは減少を獲得した場合、相殺、留置権によって強制的に実行されても、その債務におけるそれのシェアを超えても、比例または第5.5.1節(状況に応じて適用される)に基づいて決定された場合、貸手は、代理人、適用される開証行、および他の適用可能な融資者から影響を受けた債務の必要な参加を直ちに購入し、割合または第5.5.1節(適用状況に応じて)に従って複数の支払いまたは減少を分担しなければならない。その後、購入貸主にこのような支払いまたは減少額を回収した場合は、購入を撤回し、購入価格を回収程度に回復しなければならないが、利息は含まない。代理人の事前の同意を得ず、貸手はいかなるDACA預金口座またはDominion口座も押し流してはならない。上記の規定にもかかわらず、違約貸金者が任意の債務の支払又は減免を受けた場合は、その金額を直ちに代理人に渡し、第4.2.2条に基づいて申請し、当該支払又は減免の影響を受けた債務を説明する書面を代理人に提供しなければならない。代理人の事前同意を得ず、いかなる貸金者もいかなるDominionアカウントを押し流してはならない。

12.6賠償。司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な判決で決定された代理人INDEMNITEEまたは開証行INDEMNITEEの実際の深刻な不注意または故意の不正行為による損失(管轄権を有する裁判所の最終控訴不可の判決によって決定される)に加えて、各貸金者は、INDEMNITEESおよび開証INDEMNITEESを賠償して維持すべきであるが、これらのINDEMNITEEのいずれかに対して引き起こされる可能性があるか、またはそのようなINDEMNITEEに対して提起されたクレームについては、比例して補償されるべきであるが、INDEMNITEEに対する任意のクレームは、代理人または代理人(代理人としての身分である)として発生するか、または代理人として生じる可能性がある。担保利得を担保のある当事者に分配する前に、エージェントは、担保収益から代理被弁済者または開証銀行被弁済者に提起された任意のクレームを保留することを適宜決定することができ、これに関連する任意の判決、命令、または和解を履行することができる。代理人が任意の債権者によって代表され、占有債務者または他の人によって、いわゆる割引または詐欺的移転について起訴された場合、代理人は、弁護のために生成されたすべての利息、費用、および費用(弁護士費を含む)と共に、その訴訟を和解または満たすために支払われた任意の金を、各貸金者がその割合で分担する範囲内で迅速に代理人に返済しなければならない。

12.7エージェントの責任制限。損失を除いて、代理人は融資書類の下で取ったまたは漏れたいかなる行動についてもいかなる保証者にも責任を負うべきではない

管轄権のある裁判所が最終的な、控訴できない判決において、代理人の実際の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものと判断した。代理人は、いかなる貸金者、貸金者、または他の保証者が融資文書項目の義務を履行または遅延できなかったか、または融資文書項目の下のいかなる義務にもいかなる責任も負わない。代理人は、いかなる債務、担保、融資文書または融資方向保証者についても明示的または黙示的な担保、陳述または担保を行わない。任意の融資文書または借り手材料に含まれる任意の記述、陳述、情報、陳述または保証、任意の融資文書の実行、有効性、真正性、有効性または実行可能性、任意の担保の真正性、実行可能性、収集可能性、価値、十分性、位置または存在、またはその中の任意の留置権の有効性、範囲、完全性または優先権、任意の義務の有効性、実行可能性または収集可能性、または任意の融資先または口座債務者の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位について、代理補償は一人当たり保証当事者に責任を負わない。代理賠償者は、任意の保証者に対して、任意の違約または違約事件の存在を確定または調査する義務がなく、任意の融資者が融資文書中の任意の条項を遵守するかどうか、または任意の融資文書に含まれる任意の事前条件が満たされているかどうかを決定または調査する義務がない。

12.8後任のエージェントと連携エージェント。

12.8.1辞任；後継者エージェント。以下の規定による後任代理人の任命及び受諾により、代理人は随時辞任することができ、通知を受けてから少なくとも30(30)日に貸金人及び貸金側代理人に書面通知を行い、貸主が後任代理人を指定する権利があることを要求し、当該後任代理人は、(A)米国貸金人又は米国貸金人の付属機関であること、又は(B)貸手が合理的に受け入れることを要求された金融機関と(違約又は違約事件が存在しないことを前提とする)借款人である。代理人辞任の発効日の前に後任代理人が指定されていない場合、代理人は、その受け入れ可能な金融機関の後任代理人を指定することができ、その機関は、貸手が役割を受け入れない限り、貸金者でなければならない。後任代理人が本契約項の下での任命を受けた後、当該後任代理人は、退職代理人のすべての権力及び職責を直ちに継承し、与えられるべきであり、さらなる行動をとることなく、退任代理人は、本契約項の下での職責及び義務を解除されるが、引き続き第12.6及び14.2節に規定する賠償利益を享受しなければならない。代理人が辞任しても，本第12条の規定は，代理人が在任中にとったまたは見落としたいかなる行動に対しても，引き続き有効でなければならない。株式またはこの融資を合併または買収することによる米国銀行の任意の相続人は、保証者または融資先によってさらなる行動をとることなく、本協定の下の代理として継続しなければならない。

12.8.2共同担保代理人。必要があれば、又は法律の適用により、代理人は、任意のローン文書に基づいて、共同担保代理人又は単独担保代理人として一人を指定することができる。ローン文書によれば、代理人が取得可能な各権利および救済措置は、代理人にも帰属されなければならない。保証当事者は、その指定を達成するために、代理人が要求する可能性のある任意の文書、文書、または合意に署名して交付しなければならない。代理人が死亡、解散、行動能力の喪失、辞任、または免職された場合、法律の適用可能な範囲内で、代理人のすべての権利および救済措置は、新しい代理人が指定されるまで、代理人に帰属し、エージェントによって行使されなければならない。

12.9職務調査と不信頼行動。すべての貸手は、独立して、代理人または他の貸手に依存せず、かつ、それに基づいて承認し、同意する

適切と思われる文書、情報と分析に基づいて、各融資先に対して自分の信用分析を行い、自分で本協定を締結することを決定し、融資に資金を提供し、本協定項目の下の信用状義務に参与する。いずれも担保のある方は融資書類，担保，貸金先について必要と思われる照会を行っている。各保証側は認められ、同意し、他の保証側は任意の借入側、任意の担保又は任意の融資文書又は債務の合法性、有効性、十分性又は実行可能性についていかなる陳述又は担保を行うことができない。それぞれの担保のある側は、他の担保のある側に依存しない場合には、その当時適切であると考えられていた財務諸表、文書及び情報に基づいて、融資及び信用状債務の発行及び任意の融資文書に基づいて何の行動も取らないときに、それ自身の信用決定を行い、それに依存することを継続する。貸手が明示的に要求する通知、報告、および他の情報に加えて、代理人は、任意の融資者が代理人に提供する任意の通知、報告または証明書、または任意の貸手(またはその任意の関連会社)の事務、財務状態、業務または財産に関する任意の信用または他の情報を提供する義務または責任がなく、これらの情報は、代理人またはその関連会社によって占有される可能性がある。

12.10特定の貸手を交換します。貸手(A)が違約貸金者である場合、(B)すべての貸主または絶対多数が融資機関の同意を要求する任意の修正、免除または行動に同意できず、融資機関または融資機関の融資者に(場合によっては)同意を要求するか、または(C)第3.5条に基づいて通知または第3.7条に従って賠償を要求するか、または任意の借り手が第5.8条に基づいて貸手に追加の金額または賠償金を支払うことを要求された場合、任意の人が所有する可能性のある任意の他の権利および救済措置を除いて、代理人または貸手代理当該事件発生後120日以内(又は当該貸手が第5.8条に基づいて賠償支払いを要求する通知を受けた後120(120)日以内)には、当該貸金者に適切な譲渡及び検収を要求し、代理人又は貸金側代理人が通知を出してから20(20)日以内に、融資文書に規定されているすべての権利及び義務を代理人又は貸金側代理人が指定した合格譲渡者に譲渡することを要求する。しかし、第3.7条または第5.8条に基づいて賠償または賠償の譲渡を要求する場合、このような譲渡は、その後の賠償または賠償の請求を減少させる。代理人は、貸手がそのような譲渡および受け入れを実行できなかった場合に、譲渡および引受を実行するために、事実代理人として撤回不可能に指定される。譲渡と同時に、貸金人は、譲渡日までのすべての元金、利息、手数料を含む融資書類に規定されているすべての借金を現金で受け取る権利があるが、前払費用は何も含まれていない。

12.11支払いと入金の送金。

12.11.1送金は一般的です。任意の貸手が代理店に支払うすべての金は、本協定で規定された時間および日付に直ちに利用可能な資金で支払われなければならない。支払い時間が指定されていない場合、またはエージェントが要求に応じて支払いを要求し、エージェントが午前11：00までに支払い要求を行う。平日に、貸手は午後2時までに支払わなければならない。この日、午前11時以降に要求があった場合は、午前11時までに支払わなければなりません。次の営業日に。代理人の任意の保証側への支払いは，代理人が受け取った資金タイプの電信為替方式で行わなければならない。任意のそのような支払いは、融資書類に従って受取人に支払われるべき任意の金額の相殺権によって代理人によって制限されなければならない。

12.11.2未払いです。いずれかの担保のある者が本契約条項に従って代理人に任意の金を支払うことができなかった場合、その金は満期日から全額支払われる場合には、代理人が2営業日の同業補償のために決定した慣行金利に基づいて利子を計上し、その後は変動金利融資の違約率で計上しなければならない。いずれの場合も、借り手は、保証者が代理人に支払う任意の利息から信用を得る権利がなく、いかなる違約貸金者も、第4.2条に従って代理人が保有する任意の金額の利息を得る権利がない。

12.11.3返金。代理人が貸手側から関連支払いを受けて保証者に金を支払うことを予想しているが、その関連支払いを受信していない場合、代理人は保証側にその金を取り戻すことができる。代理人が、その受信したお金が、適用された法律または他の規定に従って貸手または他の人に返還または支払いされなければならないと判断した場合、任意のローン文書に他の条項があるにもかかわらず、代理人は、その額をどの保証者にも割り当てることを要求されてはならない。代理人が受信して任意の債務のために使用した任意の金がその後、適用された法律に従って代理人に返還を要求する場合、各貸金者は、払戻を要求する金を要求に応じて比例して代理人に支払わなければならない。誤払い。本契約の他の規定を制限することなく、代理人が任意の時間に本契約の下の支払いを誤って任意の保証者に支払った場合、借り手がその時間に満了した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各保証者は、そのように受信した通貨で直ちに利用可能な撤回可能な金額を直ちに代理人に返済し、その撤回可能な金額を受信した日から代理人に返済する日からの毎日の利息を代理人に返済することを要求しなければならない。連邦基金金利と代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。保険を受けたすべての当事者はどんな抗弁も撤回することはできません, 価値を解除するためのいかなる抗弁(このような抗弁によれば、債権者は、第三者が他方の負債について支払った資金の権利を誤って保留することを要求することができる)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁を含む。代理人は，被保証者に支払われた任意の金の全部または一部に撤回可能な金額が含まれていると判断した場合には，ただちに各被保証者に通知しなければならない。

12.12人の能力です貸手として、米国銀行は、“貸手”、“必要な貸手”、“必要な融資機関”という用語、または任意の同様の用語は、任意の他の貸手と同じ権利および救済方法を融資文書中で有しており、または任意の同様の用語は、米国銀行の貸手としてのアイデンティティを含むべきである。代理人、貸手およびその関連者は、融資先およびその関連者の預金、融資、銀行製品を提供すること、融資者およびその関連者を担当する財務または他のコンサルタント、および一般に貸手およびその関連者と任意のタイプの業務に従事することができ、彼らが本プロトコルの下の代理人または貸手でないように、いかなる保証者にも責任を説明しない。代理人、貸主、およびその関連者は、その個人として、貸金先、その関連先およびその口座債務者に関する情報(守秘義務を有する情報を含む)を受信することができ、そのような情報を保証者に提供する義務はない。

12.13書目。米国銀行を除いて、米国銀行によって任意のタイプの“代理人”、“手配人”または“帳簿管理人”に指定された各貸金人(本契約の表紙または他の場所)は、いかなる他の融資文書に規定されている権利、権力または義務を有していない

すべての貸金者には適用されず、いかなる場合もいかなる保証者にも受託責任を負わない。

12.14銀行製品プロバイダ。保証された銀行製品提供者は、銀行製品代理に通知を渡すことによって、5.5節および第12節の制約を受けることに同意する。各保証銀行製品提供者は、補償され、代理人被弁済者が貸手が精算されていない範囲内にあるようにしなければならず、任意の代理人被弁済者が保証銀行製品義務によって引き起こされる可能性があるか、またはそれに提起されたすべてのクレームを賠償して無害に維持しなければならない。

12.15第三者の受益者はいない。本第12条(第12.2.1，12.8及び12.10条を除く)は、貸金人(ここで明確に規定されている範囲内で、貸金人及びその付属会社が銀行製品提供者として保証されている)と代理人との間で合意され、債務を全額弁済した後も有効でなければならない。本第12条(第12.2.1，12.8及び12.10条を除く)は、貸金者又は他のいかなる者にも権利又は利益を与えない。融資先と代理人との間では、代理人は、任意の融資文書または任意の義務についてとりうる任意の行動に基づいて、最終的に保証者の許可および指示を受けたと推定されなければならない。

12.16 ERISAのいくつかの事項

12.16.1貸主が説明します。各貸手は、代理人の利益のためであり、貸手の利益のためではなく、本合意の貸主となった日から、もはや本合意の貸手ではない日まで、以下の少なくとも1つが真実であることを代表して保証する：(A)貸手が1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の態様の意味で)。融資、信用状、承諾書、または融資文書の管理と履行。PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時取引免除は、融資者の立ち入り、参加、参加に適用される。融資、信用状、承諾書、および融資文書の管理と履行。(C)(I)貸金人は、“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理される投資基金であり、(Ii)当該合資格専門資産マネージャーは、融資者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び融資文書を締結、参加、管理及び履行する。(Iii)融資、信用状を締結、参加、管理及び履行する, 承諾および融資文書は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要求を満たし、および(Iv)貸金者に知られているように、貸手が融資、信用状、承諾書および融資文書を立ち入り、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)節の要求に適合する；または(D)代理人は、融資者と書面で合意した他の陳述、担保および契約を適宜決定する。

12.16.2さらなる貸手陳述。第12.16.1(A)または(D)条が貸手にとって真実でない限り、貸金者は、本合意項の下の貸手となった日から、これがもはや本プロトコルの下の貸手ではなく、代理人の利益であり、いかなる貸手の利益のためでもなく、貸手の資産の場合、その代理人は受託者ではなく、代理人は参加、参加、管理、および融資、信用状を履行するものではない。コミットメントおよびローン文書(代理人が任意のローン文書の下の任意の権利を保持または行使することに関連するコミットメントおよびローン文書を含む)。

第十三節合意の利益

13.1相続人および譲受人。本プロトコルは、融資先、代理人、貸金先及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(A)借入先(第10.2.7(A)条により許可された取引を除く)は、任意の融資文書下での権利又は委託義務を譲渡する権利がない；及び(B)貸金者の任意の譲渡は、第13.3条の規定に適合しなければならない。代理人は，その人が13.3条に従って譲渡されるまで，すべての場合において貸金者を貸金者と見なすことができる.融資者の任意の許可または同意は、融資者のその後の任意の譲受人または譲受人に対して終局的かつ拘束力を有する。

13.2参加。

13.2.1参加者の許可；効力。任意の貸主は、その通常の業務中に、適用される法律に基づいて、任意の融資文書下での融資者の権利及び義務の参加権益を金融機関(“参加者”)に随時販売することができる。融資者が参加者の権利を参加者に売却するにもかかわらず、融資文書の下での融資者の義務は変わらないべきであり、この貸手は依然としてこのような義務を履行することについて本契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、この貸手はすべての目的の下で依然としてその融資と融資承諾の所有者であるべきであり、適用融資者グループ内の融資当事者が決定すべきすべての金額は、その貸主が当該参加権益を売却していないとみなされ、融資党グループと代理人内の貸手を適用する貸手は引き続き単独かつ直接当該貸主と融資文書との取引を行うべきである。各貸主は、融資文書項目の下の任意の事項をその参加者に通知する責任を個別に担当しなければならず、代理人および他の貸手は、そのような参加者に対していかなる義務または責任を負わない。参加者は，参加者が譲渡によってその権益を獲得するように，参加者が5.9節の要求を遵守することを前提とした5.8節の利益を享受する権利がなければならない.参加者に株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動し、そのようなすべての参加者の登録簿を保存しなければならないが、いかなる貸手も、参加者登録簿の全部または一部(任意の参加者の身分を含むか、または任意の承諾における参加者の利益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない, 融資又は任意の融資文書下の他の債務)は、このような開示が必要でない限り、このような承諾、融資又は他の債務が“財務省条例”第5 f.103-1(C)条に基づいて登録されていることを決定する。参加者名簿中の項目は決定的でなければならない(明らかな誤りはなく)、借り手と借入者は条項に基づいて氏名を参加者名簿に記録されているすべての人を扱わなければならない

本プロトコルのすべての目的の参加者としては，逆の通知があるにもかかわらず.疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.

13.2.2投票権。任意の参加者の同意を得ることなく、元金、利息または費用の免除、参加者と利害関係のある適用可能な融資または融資承諾が支払うべき金利または費用を低減すること、カナダの融資承諾終了日を延期すること、または米国/欧州融資承諾終了日(場合によって決定される)を延期すること、または参加者の利害関係にあるそのような融資または承諾のために定期的に元金、利息または費用を支払うことを約束して決定された任意の日を除いて、各貸主は、任意の参加者の同意を得ることなく、任意の融資文書の任意の修正、免除、または他の修正を承認する唯一の権利を保持すべきである。又は担保の全部又は実質的利益を適用するか、又は担保の全部又は実質的全部を適用する。

13.2.3相殺のメリット。融資各方面は、各参加者はその参加権益を相殺する権利があり、その程度は、この利息が直接貸金者であるのと同様に、各貸金者はまた、その販売に対する任意の参加権益の相殺権を保持しなければならない。任意の相殺権を行使することにより、参加者は、その参加者が貸手であるように、第12.5節の規定に従って、相殺によって受信されたすべての金額を貸主と共有することに同意する

13.3ジョブ。

13.3.1許可されたジョブ。融資者は、(A)各譲渡は、融資文書下の譲渡先貸手の権利および義務の一定の割合であり、部分譲渡の場合、最低元本金額は、5，000，000ドル(代理人および貸手代理人がそれぞれ適宜別の約束をしない限り)およびその金額1，000，000ドルの整数倍であることを条件に、融資文書下の任意の権利および義務を満たす譲受人に譲渡することができる。(B)貸手の全ての権利および義務の譲渡でない限り、譲渡者貸手が保持する承諾総額は少なくとも5，000，000ドルである(代理人および貸手代理人がそれぞれ適宜別の合意がない限り)；(C)各そのような譲渡の当事者は、代理人の受け入れおよび記録の譲渡および受け入れを立立し、送達しなければならない；および(D)譲受人貸手は、代理人が受け入れ可能な形で、および実質的に再分配協定の連名書に署名しなければならない。この条項は、融資者が融資文書項目下の任意の権利質を(I)任意の連邦準備銀行または米国財務省が担保として保証する権利、または(Ii)任意の融資に関連する取引相手に譲渡することを制限するものではない。ただし、条件は、(I)本プロトコル項のすべての目的について、その貸手は、その融資の所有者と、任意の信用状におけるその権益のすべての人であるべきであり、(Ii)借主、代理人、他の貸手、および開証行は、当該融資者の本合意項の下での権利と義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない, (3)融資当事者は、この文で述べた譲渡の任意の債務について譲渡貸金者に支払ういかなる金についても、当該支払いの範囲内で融資当事者の本合意項の下での義務を満たさなければならず、いずれもこのような譲渡は、本合意項における譲渡貸金者の義務を解除しない。上記の規定にもかかわらず、本協定は、融資スピードアップおよび約束終了後に、融資文書項目の下の任意の権利を貸金者に譲渡または譲渡する権利を制限しない

指定日後に再割当てプロトコルを実行する11.2節について.上述したにもかかわらず、融資又は信用状債務が譲渡された者が非公共貸金者である場合にのみ、第13.3.1節の規定により欧州借主への融資又は信用状債務の譲渡が許可される。

13.3.2登録レコードこの目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する代理人は、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡および引受の写しと、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束および元本金額(および前記利息)を随時借りている登録簿とを保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、代理人、および貸手は、本合意のすべての目的について、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を貸手とみなさなければならない。登録簿は借り手と任意の貸手が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。

13.3.3発効；有効日。譲渡通知と3，500ドルの手数料を添付ファイルEの形でエージェントに交付した後(エージェントが適宜別の約束がない限り)，譲渡が本13.3条の規定を満たしていれば，譲渡は通知に規定された方式で発効しなければならない.発効日から、条件を満たす譲受人は、いずれの場合も融資書類下の貸金人となり、融資書類下の貸金人のすべての権利と義務を享受しなければならない。譲渡が完了した後、譲渡先貸金人、代理人と貸金方は譲り受け方又は譲り受け方貸金人の要求に応じて、適切な手配を行い、適用される交換及び/又は新手形を発行する。譲受方貸主は第5.9節の規定を遵守し、代理人が満足できる行政調査アンケートを提出することを要求しなければならない。

13.3.4一部の譲受人。借り手、借り手の関連先、違約貸金人又は自然人に譲渡又は参加してはならない。違約貸金者の任意の譲渡は、資格に適合する譲受人または違約貸金者が代理人に総金額(直接支払い、購入参加者または代理人によって適切と思われる他の補償行動)を支払った後にのみ有効であり、違約貸手がその時点で本契約項の下で借りたすべての資金および支払い債務を償還するのに十分である。違約貸金者の譲渡が何らかの理由で前述の判決を守らずに適用法により発効した場合、譲受人はいずれの場合も違約貸金者とみなされ、違約が発生するまでとみなされなければならない。

第14条雑項

14.1異議、修正案、棄権。

14.1.1修正案。任意の融資文書の修正は、融資文書の任意の延期または修正、または違約または違約事件の任意の免除を含み、代理人(要求された融資者の同意を得て)および融資文書の各々の当事者が事前に書面で同意していない場合には、発効してはならない

(A)代理人の事前書面の同意を得ず、融資文書中の代理人の任意の権利、義務又は適宜決定権に関連するいかなる条項のいかなる修正も発効してはならない

(B)各影響を受けた開証行の事前書面の同意を得ず、第2.2節又は第2.3節の任意の信用状義務又は融資文書中の影響を受けた開証行の任意の権利、義務又は適宜決定権に関連する任意の他の条項のいかなる修正も発効してはならない

(C)各影響を受けた貸手(違約貸主を含む)の事前書面同意なしに、(I)貸主の融資承諾を増加させること、(Ii)貸主に支払う任意の元金、利息または費用(4.2節に規定するものを除く)、(Iii)すべての約束の総額を増加させること(第2.1.4節に規定するものを除く)または(Iv)米国/欧州変更承諾終了日、カナダ変更承諾終了日または融資終了日を延長するために、いかなる修正も発効してはならない

(D)すべての貸金者(違約貸金者を除く)の事前書面同意を得ておらず、いかなる修正も発効してはならず、修正内容は以下のとおりである：(I)第5.5条、7.1条(担保増加を除く)または14.1.1条を変更する；(Iii)比例、規定された融資者、要求融資機関または大多数の要求融資機関の定義を修正する；(Iv)第14.1条を改正する；または(V)融資限度額上限を増加させる(第2.1.4条に規定されているものを除く)

(E)借主に約束をしていないほとんどの必要な融資融資者(違約貸金者を除く)の事前書面同意を経ず、任意の修正案または免除は発効してはならない：(X)カナダ借主に対して融資承諾を有する貸手に対して、カナダ借款基数の定義を修正する(または、この定義の場合、この定義で使用される任意の定義の用語)、または(Y)米国借主および欧州借主に対して融資承諾を有する貸主に対して、米国/欧州借款基数の定義または最大欧州二次限度額(または、または、最大欧州二次限度額を修正するこのような各定義について、そのような定義で使用される任意の定義の用語を指す)

(F)借主に対して約束されたすべての貸主(違約貸主を除く、第4.2節に規定する範囲内)の事前書面同意を経ていない場合、任意の改正または免除は、以下の場合に発効することができない：(X)カナダ借主に融資承諾を有する貸金者については、(I)カナダ借り手に適用される前払い金利を向上させる、(Ii)カナダ借款担保のすべてまたは実質的にすべてのカナダ融資担保を免除するが、第12.2.1番組前に考慮されたものを除く、または(Iii)カナダ任意の融資義務に対するいかなるカナダ融資者の責任を免除するが、第12.2.1番組前に考慮されたものを除く。または(Y)米国借主および欧州借款者に対して融資承諾を有する貸主に対して、(I)米国借主または欧州借款者に適用される前払い金利を向上させること、(Ii)第12.2.1番組前に考慮された場合を除き、または(Iii)任意の米国/欧州融資義務に対する任意の米国/欧州融資機関の責任を免除するが、第12.2.1番組前に考慮されている場合を除いて、(I)米国/欧州融資機関の任意の米国/欧州融資義務に対する責任を免除すること

(G)保証銀行製品提供者が事前に書面で同意していない場合は、第5.5.1節に規定する相対支払優先権によるいかなる影響も効力を生じない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、双方は、(X)エージェントおよび貸手エージェントが、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正または修正することができることを理解し、同意することができる

その中の任意の曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を修正することができる；(Y)本プロトコルおよび他の融資文書は、代理人(必要な融資者の同意を介して)および各借り手が事前に書面で同意した場合に、売掛金融資ツールに修正および変換することができる。

14.1.2制限。貸手、代理行、および/または発行行間の権利および義務のみに関連する融資伝票の任意の修正の有効性については、融資者の同意は必要とされない。任意の担保参入協定、預金口座制御プロトコル、または費用または銀行製品に関連する任意の合意を修正するには、双方の当事者の同意を得る必要があり、その銀行製品協定を除いて、任意の銀行製品提供者(このような身分)は、任意の融資文書を修正することに同意する権利がない。違約または違約事件の存在中に発行されたいかなるローンも、当該違約または違約事件の放棄とみなされてはならず、また1つの取引過程を確立しているとみなされてはならない。代理人または貸手が本契約項で与えられる任意の放棄または同意は、書面でのみ有効であり、放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。

14.1.3異議申立料。任意の融資者は、任意の報酬または他の価値のあるものを任意の融資者に直接または間接的に支払ってはならず、追加の利息、手数料、または他の方法でも、そのような報酬または価値が同時に同じ条件でその同意を提供するすべての融資者に比例して支払われない限り、任意の融資文書修正に同意する対価として、貸金者として支払うことができる。

14.2代償。INDEMNITEEによって引き起こされる可能性がある、またはINDEMNITEEに対して提起される任意のクレームについては、任意の借り手または他の人からのクレームまたはINDEMNITEEの不注意によるクレームを含み、各貸金側は、INDEMNITESを損害から賠償し、損害を受けないようにすべきであるが、いずれの場合も、いかなる貸金側も管轄権を有する裁判所が最終的で控訴できない判決において、その実際の深刻な不注意または意図的な不正行為によるクレームを賠償者に賠償するか、または無害化する義務はない。本項に規定する賠償を適用する調査、訴訟又は法律手続において、当該調査、訴訟又は法律手続が融資当事者、その持分所有者又は債権者、パートナー、第三者又は被弁済者によって提起されているか否かにかかわらず、被弁済者が当該等の調査、訴訟又は法律手続の他方であるか否かにかかわらず、当該等の賠償は有効であるが、司法管轄権を有する裁判所は、最後に控訴できない判決において、被弁済者の実際の重大な不注意又は故意の不正行為による損失は例外であると判断する。

14.3通知と通信。

14.3.1アドレスを通知します。第4.1.4項の別の規定を除いて、本契約のいずれか一方が発行する又は発行されたすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、本契約調印ページに示された借方代理人アドレスに従って任意の貸金者に送信されなければならないか、又は本契約調印ページに示されたいずれかの他の人の住所(3回目の重述日後に貸手となった者である場合は、その譲渡及び検収に示された住所)に従って任意の他の者に送信されるか、又は本契約第14.3節の規定により通知によって指定された他の住所に従って任意の貸金者に送信されなければならない。各このような通知または他の通信は、(A)がファクシミリで送信された場合にのみ有効である

(B)郵送で発行されると、米国郵送後3(3)営業日以内(またはカナダで借り手登録されている場合はカナダ郵便システム、またはヨーロッパ借り手の場合はオランダ郵便システム)であり、一等郵便料金を前払いして適用先に送り、(C)個人配達方式で配達された場合は、正式に通知先に配達した後、領収書を確認する。(D)電子メールまたは任意の他の電気通信装置を介して送信された場合、電子メールアドレスに送信される場合(または他の電子交付手段によって)。以上のように，第2.1.4，2.2，2.3，3.1.2，3.1.3または4.1.1節のエージェントへの通知により，エージェントへの通知を要求された個人や部門が実際に受信するまでは，有効にはならない.上記の規定に適合しない書面通知又はその他の通信は、通知された者が実際に受信した日から効力を発揮しなければならない。貸手代理人が受信したいかなる通知も、すべての貸手によって受信されたとみなされる。

14.3.2電子通信。電子メール、メッセージング、音声メール、およびウェブサイトを含む電子および電話通信は、エンジニアが許容可能な方法でしか使用できない。保証された当事者は、電子又は電話通信のプライバシー又は安全を保証しない。電子メールと音声メールは、融資文書下での発効通知であってはならない。

14.3.3プラットフォーム。借り手材料は、エージェントの要求に応じて、可能性があれば、エージェントが維持する電子システム(“プラットフォーム”)に電子的に交付されることを含む、エージェントによって承認されたプログラムに従って交付されなければならない。借り手は，プラットフォーム上に掲示された借り手材料を毎回エージェントに通知し，エージェントがその通知を受信した後にのみ，その材料はエージェントによって受信されたとみなされる.借り手資料と他のこの信用手配に関する情報はプラットフォーム上で貸手に提供される可能性がある。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェントは、プラットフォーム上のいかなる情報の正確性または完全性も保証せず、プラットフォームの十分性または機能も保証せず、借り手材料中の任意の誤りまたは漏れ、またはプラットフォームに関連するいかなる問題に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。代理店は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームに対して明示的、黙示または法定の保証を行わない。貸手は、借り手材料が貸手の重大な非公開情報を含む可能性があり、そのような情報を得ることを望まない、または任意の貸手証券に関連する投資または他の市場関連活動に従事することを望む者に提供すべきではないことを認める。代理賠償者は、プラットフォームの誰でも使用するか、またはプラットフォームを介して借り手材料および他の情報を送達することに関連する任意のタイプの損失、クレーム、損害、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)の任意の責任を借り手、貸手、または他の人に対して負担しない。

14.3.4不合格コミュニケーション。代理人および貸手は、これらの通信が本契約によって規定される方法で行われていなくても、不完全または未確認であっても、または受取人が理解している条項が後の確認と異なる場合、任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の通信に依存することができる。各貸金者は、以下の理由によるいかなる責任、損失、コスト、および支出から各被保険者を賠償しなければならない

融資先またはその代表によって発行されるといわれる要件を満たしていない通信(電話および電子通信を含む)。

14.4貸手側は義務を履行する。代理人は、任意の判決、保険料、倉庫料金、完了または処理費用、または大家クレーム、または任意の留置権の解除を含む任意の判決、保険、倉庫貯蔵費、完了または処理費用、または大家クレーム、または任意の担保に対する代理人の留置権の有効性または優先権を擁護または維持するために、融資先グループに適用される融資者が費用を負担し、任意の融資文書が支払いを要求する任意の金額または任意の行動を要求する任意の行動を任意に適宜決定することができる。代理人は，この条項14.4条に基づいて支払われたすべての金，費用及び支出(非常費用を含む)を貸金側が要求に応じて代理人に返済し，米国基本金利ローンに適用される金利で発生した日から支払いの日まで利息を支払わなければならない。代理人は、第14.4項で支払われた任意の金又は講じられたいかなる行動に基づいて、違約事件又は融資文書に規定されている任意の他の権利又は救済措置を主張するいかなる権利を損害してはならない。

14.5クレジット照会。代理人および貸手は、任意の貸手または子会社に関する第三者の慣用的および習慣的なクレジット照会を返信することができるが、義務はない。

14.6分割可能性。可能性がある限り、融資文書のすべての規定は法律を適用して効果的な方法で解釈されなければならない。適用法律に基づいて任意の規定が無効であることが発見された場合，その規定はその無効範囲内でのみ無効であり，融資文書の残りの規定は完全に有効であることを維持しなければならない。

14.7累積効力；条項の衝突。ローン文書の準備は累積されている。双方は、融資文書は、類似事項を規範化するためにいくつかの制限、テストまたは測定を使用する可能性があり、これらの制限、テストまたは測定が累積されていることに同意し、各項目は規定に従って実行されなければならないことを認めている。別のローン文書に(本プロトコルの適用条項を特別に引用することによって)別の規定がない限り、本プロトコルに含まれる任意の条項が別のローン文書中の任意の条項と直接衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準としなければならない。

14.8個の対応項.どのローン文書もコピーで署名することができ、各コピーは正本を構成しなければならないが、すべてのコピーが一緒になった場合には、契約を構成しなければならない。本プロトコルは，エージェントが各当事者の署名のコピーを受け取った後に発効する.コピーまたは他の電子的に任意のローン文書の署名ページを渡すことは、当該プロトコルを交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。任意の電子署名、電子プラットフォーム上で締結された契約および電子記録保存は、手動署名、または適用法の許容範囲内で紙記録保存システムを最大限に使用することと同じ法的効力および実行可能性を有し、適用法律は、“世界および国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の類似州法律を含む。代理人の要求に応じて，任意の電子署名または交付後ただちに人工署名または紙文書を添付しなければならない

14.8実行；電子記録。書面での提供を要求する任意の文書を含む任意の融資文書は、(代理人が同意すれば)電子記録の形態で実行することができ、実行することができる

電子署名を使います。任意の通信上の電子署名または任意の通信に関連する電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、借り手側およびその他方に対して拘束力を有するべきであり、電子署名入力を介した任意の通信は、各当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、強制的に実行可能な程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。通信は、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。両方は、pdfにスキャンされたような電子形態に変換された手動署名の紙通信を使用または受け入れることができ、または送信、交付および/または予約のために他のフォーマットの電子署名に変換された通信を使用することができる。代理人および貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成されるべきであり、元の紙ファイルを廃棄することができる。電子コピーを含む任意の形態またはフォーマットの電子記録は、いずれの場合も原本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本契約には別の規定があるにもかかわらず、(A)代理人は、その承認された手順に従って明確な同意を得ない限り、任意の形態の電子署名を受け入れる義務がなく、(B)保証された各当事者は、電子署名の外観または形態にかかわらず、さらに確認することなく、貸金側またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(C)代理人の要求に依存する権利がある, 電子署名を用いた融資文書は，直ちに人手で署名した原本を添付しなければならない.

14.9プロトコル全体。すべてのローン文書と債務に関して、時間は必須的だ。融資文書は合意全体を構成し，当事者間のその対象に関するすべての先行了解と合意に代わる.

14.10貸手との関係。各貸主の本契約項の下での義務は複数であり、いかなる貸主も他の貸手の義務又は承諾に責任を負わない。この協定の下で各貸手に支払われるお金は、単独で独立した債務でなければならない。この目的のために、代理人または任意の他の貸主は、追加当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。本協定中のいかなる内容及び代理人、貸金者又は任意の他の保証者が融資文書又はその他の規定に基づいて取ったいかなる行動も代理人を構成するものとみなされてはならず、いかなる保証者も共同企業、合弁企業又は同様の手配とみなされてはならず、いかなる借り手側の制御も構成されてはならない。

14.11相談や受託の責任は負いません。任意の融資文書によって行われる各取引のすべての態様について、融資当事者は、(A)(I)本クレジット手配および代理人、任意の融資者、その任意の付属会社または任意の手配者によって提供される任意の関連手配または他のサービスが、融資者とそのような者との間の独立した商業取引であることを認め、同意する；(Ii)融資当事者は、それぞれの法律、会計、監督、および税務顧問の意見を適切と考える範囲内で聴取されている；および(Iii)融資当事者は、融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解および受け入れることができる。(B)各代理人、貸金人、その関連会社及びいかなる手配者も現在も過去も依頼者としてのみ行動し、関係者が明確に書面で同意しない限り、いいえ、いいえ、融資先ともしない、その関連会社又は任意の他の人の顧問、代理人又は受託者(第13.3.2条に明確に規定されているものを除く)は、融資計画に対する取引に義務がない

(C)代理人、貸手、その関連者、および任意の手配者は、貸金者およびその関連者とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、そのような権益を貸金側またはその関連者に開示する義務はない。各融資先は、任意の代理人、融資者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、融資文書によって考慮された任意の取引において任意の性質のコンサルティングサービスを提供するか、または尊重するか、またはそれに受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する。

14.12秘密です。代理人、貸金人、および発行行は、すべての情報を秘密にすべきであるが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社、それとそのパートナー、役員、高級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表(これらの人が情報の機密性を通知され、秘密保持を示す限り)；(B)それまたはその関連会社に対して管轄権を有すると主張する任意の政府、規制または自律当局要求の範囲内で、(C)法律または任意の伝票または他の法律手続きに要求される範囲を適用する；(D)本契約の任意の他の当事者、(E)任意のローン文書または義務に関連する任意の訴訟または手順、(F)第14.12節と実質的に同じ条項を含む合意に加えて、任意の銀行製品の任意の譲受人または任意の実際または予想される任意の当事者(またはそのコンサルタント)；(G)ヘッジ契約中の任意の直接または間接契約相手または契約相手側の専門コンサルタントに対して、(H)貸手エージェントの同意を得る。または(I)このような情報(I)が本14.12条以外の違反によって開示される範囲内で、または(Ii)代理人、任意の貸手、任意の開証行、またはその任意の付属会社が、融資先以外のソースから非秘匿的にそのような情報を取得する。上記の規定にもかかわらず、代理店および貸手は、ランキング、墓石、および広告の目的で、本クレジット配置に関する一般的な情報を発行または伝播することができ、広告材料において貸手のマーク、商標、または製品写真を使用することができる。本稿で用いたように, 情報“とは、融資先または子会社から受信された、それまたはその業務に関連する、交付時に機密として決定されるすべての情報を意味する。14.12節により情報の秘匿を要求した誰でも，とった慎重さが自分に与えられた秘匿情報の程度と類似していれば，遵守されていると見なすべきである.代理人、貸手、および開証行は、(I)情報は重要な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成したこと、(Iii)適用された法律に従ってそのような重要な非公開情報を処理することを認めている。

14.13合格財務報告に関する確認。融資文書が担保または他の方法で任意の交換またはQFCに属する任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に、このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

14.13.1引受側。サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務を保証し、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)の効力は、米国特別決議制度の下で転送される効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を保証する)の効力は、米国特別決議制度の下で転送される効力と同じである。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証側の保証者または“BHC法案”付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けた場合、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使可能な程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのような違約権利を超えない場合、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国のある州の法律によって管轄される場合、融資文書は適用される可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

14.13.2定義。本節で用いられるように、(A)“BHC法案附属会社”とは、米国法第12編第1841(K)節の定義及び解釈に基づく“付属会社”を意味し、(B)“デフォルト権利”は、米国連邦法典第12編第252.81、47.2又は382.1節(状況に応じて)に基づいて与えられ、解釈される意味を有し、(C)“適格金融契約”とは、米国連邦法典第12編第5390(C)(8)(D)節の定義及び解釈に基づく“財務的契約”を意味する。

14.14法律が適用される。別の説明がない限り、本協定および他の融資文書はニューヨーク州法律によって管轄されなければならず、いかなる法律紛争原則も適用されない(ただし、国家銀行に関連する連邦法律に適用される)。

14.15フォーラムに同意します。

14.15.1フォーラム。各融資先は、任意の融資文書に関連する任意の訴訟または論争において、ニューヨーク州内またはニューヨーク州に対して管轄権を有する任意の連邦または州裁判所によって排他的管轄権を有することに同意し、任意のそのような訴訟は、そのような任意の裁判所によってのみ提起されるべきであることに同意する。各貸手は、裁判所の個人または主題に対する管轄権、場所、または不便な裁判所に対して所有する可能性のあるすべてのクレーム、異議、および抗弁を撤回することができない。本契約当事者は，14.3.1節に規定する方法で法的手続き書類を送達することに撤回できない。この条項は、代理人または任意の貸手が任意の他の裁判所で任意の貸金者に対して訴訟を提起する権利を制限するものではなく、法律を適用して許容される任意の他の方法で手続書類を送達する権利も制限しない。本プロトコルのいかなる規定も、任意の裁判所または司法管轄区域で取得された任意の判決または命令を代理人が実行することを阻止するとみなされてはならない。

14.16ローン当事者の免除。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、(A)任意の方法で任意の融資文書、義務または担保に関連する任意の訴訟または紛争において陪審員裁判を受ける権利(代理および各貸手もここで放棄)；B)提示、要求、拒否、提示通知、違約、不払い、満期日、解除、妥協、和解、延期または継続借り手が任意の方法で責任を負う可能性のある任意の口座、文書、文書、動産手形、および保証を放棄し、この点で代理人ができることを承認する。(C)任意の担保を取得または制御する前の通知、(D)代理人の任意の権利または救済を許可する前に要求される可能性のある任意の保証または保証、(E)すべての推定値、評価および免除法の利益、(F)任意の責任理論に基づいて、任意の強制実行行動、義務、融資文書または取引に関連する任意の方法で、代理人、任意の開証行、または任意の貸金人に提出された任意の特別、間接、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意のクレーム、および(G)本契約の通知を受ける。各貸金側は、上記免除が本契約を締結する代理人、開証行、および貸金者の物質的誘因であり、彼らは貸手側との取引において上記条項に依存することを認めている。各融資先は、その法律顧問と共に上記の免除を審査し、法律顧問と協議した後、その陪審裁判および他の権利を自発的に放棄した。訴訟が発生した場合、本協定は裁判所裁判の書面同意として提出することができる。

14.17“愛国者法案公告”。代理人および貸手は、“愛国者法”、“犯罪収益法”および他の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、および“お客様を知る”の政策、法規、法律または規則(“犯罪収益法”および他の適用される政策、法規、法律または規則、総称して“反マネーロンダリング法”の下の任意の基準または命令)に基づいて、各貸手の情報を取得し、確認し、記録しなければならず、その法定名、住所、住所、を含む各貸手の情報を取得し、確認し、記録しなければならない。税務ID番号及びその他の情報は、代理人及び貸手が愛国者法案及び反マネーロンダリング立法に基づいてそれを識別することを許可する。代理人および貸手はまた、各個人保証人の情報(ある場合)の提供を要求し、法定の名前、住所、社会保障番号、および生年月日のような貸手の管理および所有者に関する情報の提供を要求することができる。各貸手は、“愛国者法”および/または適用される反マネーロンダリング法を遵守するために、証憑文書および他の証拠を含む、任意の貸手または貸手の任意の潜在的譲受人または参加者が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に提供しなければならない。代理人、開証行、または任意の貸手が時々要求を出すように、融資先は、すべての文書および他の情報をタイムリーに提供して、“お客様を理解する”、反マネーロンダリング、または法律を適用する他の要求の下での任意の義務を履行することを要求しなければならない。

14.18カナダの反マネーロンダリング法。

(A)適用された反マネーロンダリング法規に基づいて、任意のカナダ融資融資パートナーまたは任意のカナダ融資融資パートナーの任意の許可署名者の識別が決定された場合、エージェント：

(I)各カナダの貸手である代理人としてそうされているとみなされるべきであり、この点で、各カナダの貸手と適用される反マネーロンダリング法が指す代理人との“書面合意”を構成すべきである

(Ii)その正確性または完全性についていかなる陳述または保証もすることなく、この点で得られたすべての資料のコピーを各カナダの貸手に提供しなければならない。

前述の規定にもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各カナダの融資者は同意し、代理人は、カナダの融資者またはカナダの融資者の任意の許可された署名者の識別を決定する義務がないか、または任意のカナダ融資者または任意の許可された署名者から得られた任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。

14.19復職。任意の貸手が清算または再編申請を提出または反対する場合、任意の貸金者が破産または債権者の利益のために譲渡する場合、またはその借り手のすべてまたは任意の重要部分資産のために管理者または受託者を指定する場合、本協定は完全な効力を維持し、有効性を継続しなければならず、任意の場合、適用された場合、法律に基づいて、支払および履行債務またはその任意の部分が撤回または減少され、または債務の任意の債権者によって回復または返還されなければならず、本合意は有効または有効に回復されなければならない。“無効にすることができる特典”、“詐欺的譲渡”としても、他の方式としても、当該等の支払いや履行がなされていないようなものである。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回、減少、回復、または払い戻しされた場合、債務は回復され、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、支払われた金額のみが減少されたものとみなされるべきである。

14.20貸手の免責。代理人、開証行、または任意の貸手は、任意の融資者が任意の貸手業務または経営の任意の段階に関連する任意の事項を審査または通知するために、いかなる貸金者に対してもいかなる責任も負わない。各貸金者は自身および他の貸金者の同意を表し、代理人、任意の開証行、または任意の貸金者は、予期される取引および融資文書によって確立された関係によって引き起こされた任意の貸金者の損失、またはそれに関連するいかなる行為、非作為または事件を補うために、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決で判断されない限り、そのような損失は、補償を要求する当事者の実際の重大な不注意または意図的な不当な行為によって引き起こされるものである。INTRALINKまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を他人が使用することによる任意の損害については、貸手は一切責任を負わない。

14.21債権者間合意。本契約には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローン文書に基づいて代理人の留置権および優先権を付与し、代理人が本契約または任意の他のローン文書に基づいて担保に対して任意の権利または救済を行使する行為は、債権者間合意の規定によって制限される。債権者間の合意、本合意と他の合意の条項との間に何か衝突があれば

ローン文書では、債権者間合意の条項は、任意の権利または救済を管轄して制御しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本明細書に何らかの逆の規定があっても、代理人(及び担保当事者)の担保のすべての権利及び救済措置は、債権者間合意の条項によって拘束されなければならず、本合意又は任意の融資文書によれば、任意の貸金側は、担保について固定資産融資下での当該貸金側の義務と一致しないいかなる行動をとってはならない。代理人は、本合意の明文規定または任意の他の融資文書に基づいて、または本合意のさらなる保証条項または任意の他の融資文書に基づいて、このような行為が固定資産融資における債権者間合意またはその融資者の義務に違反する限り、任意の融資者に、その留置権の設定、完全または優先順位について任意の行動をとることを要求してはならない。固定資産融資に基づいて代理人に任意の担保を交付し、このような交付が債権者間合意の条項に適合する限り、本協定又は任意の他の融資文書項目の下での交付要求を満たすべきである。

14.22修正案および再記述。

(A)第3次再述の日には、現行融資協定はすべて改正、再記述、廃止されなければならない。双方は，(A)本協定及び本協定に関連して署名·交付された他の融資文書は，第3の重述日までに有効な既存の融資合意項の下で義務の更新，支払い及び再借入又は終了，及び(B)当該等の義務が各方面で継続して存在し，本協定の規定に従ってその条項を修正しただけであることを認め，同意した。

(B)本プロトコルは、既存の融資プロトコルに含まれる融資者の陳述、保証、および契約を修正したが、融資者は、(1)第3の重述日前に、既存の融資協定に含まれるまたは交付された融資者の陳述および保証(本協定に従って融資または本プロトコルに従って提供された他の信用拡張に関連して交付された陳述および保証を含む)によって生じた任意の貸主およびその相続人に有利な任意の訴訟は、本合意の署名および交付後に継続して発効しなければならない。ただし、双方が理解し、同意することは、借主が既存の融資協定項の下で本協定項の下の融資及び信用状について負担する通貨義務を本協定によって証明し、(2)本協定及び他の融資文書が第3の再記載日の署名、交付及び履行において、本協定日前に付与された代理人の留置権又は借り手が本協定日前に発行した手形の効力、効力又は優先権を損なうことができず、手形に関連する当該等の留置権及び義務が承認及び確認され、適用される義務を確保するために同様の優先権を維持しなければならないことである。

(C)融資先が既存の融資協定に基づいて負担するすべての賠償義務(合意規定の申出に違反することにより生じる任意の賠償義務を含む)は、本協定に基づいて既存の融資協定を改訂および再記載した後も有効である。

(d)    [保留されている].

(E)各貸金者は、(A)すべての支払いおよび履行義務を承認し、再確認する。(B)そのような承認および再確認は、このような再確認合意の継続的有効な条件ではない、(C)そのような承認および再確認、代理人の承認および再確認、または任意の貸手によるこのような承認および再確認の要求に同意し、再確認する。取引プロセスを構成し、その後、再確認された協定を任意の修正時に類似または任意の他の承認または再確認することを要求する任意の義務または条件を生成する。再確認された協定は引き続き十分な効力と効力を持ち、ここで承認され確認されるだろう

14.23影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意する

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

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