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添付ファイル10.1

実行バージョン

予備承諾協定

バックアップ承諾協定は，期日は2022年12月19日であり，オハイオ州クーパー−標準自動車会社(以下“当社”と呼ぶ)と本協定別表1に示す各当事者(それぞれの相続人と許可譲渡者，それぞれ“後ろ盾側”，総称して“後盾側”と呼ぶ)が締結されている。当社と各後盾側は本稿では単独で“一方”と呼ばれ、総称して“各方面”と呼ばれている

リサイタル

そこで、当社は2016年11月2日付のある契約を締結し、その中に記載されている保証人ごとと、受託者である米国銀行全国協会利子相続人である米国銀行信託会社を含むことにより、当社は元金総額5.625%の2026年満期優先手形(“2026年無担保手形”)を発行した

会社は、2020年5月29日に日付が定められた特定の契約を締結し、その中には、保証人ごとと、米国銀行の利息の後継者である米国銀行信託会社が含まれており、米国全国協会は、受託者と担保代理として、元金総額250，000，000ドル、2024年満期の13.000%の優先保証手形(“2024年保証手形”、2026年無担保手形と共に“高級手形”と呼ばれる)を発行している

そこで、当社は、輸送安全協定(定義は後述)及び取引及び発売文書(定義は後述)に記載されている条項に基づいて、2027年に新たに発行された13.500%の現金支払い/実物オプション高級担保第一留置権手形を現金方式で購入し、元金総額は5.8億ドル(“新第一留置権手形”)である

そこで、当社はTSA及び取引所及び発売文書(定義は以下に示す)の条項に従って行う予定である：(I)すべての合資格2026年無担保手形所持者(又はその指定者)に交換要約(“同時交換要約”)を提出し、この等所持者は、任意及びすべての2026年無担保手形発売における新たな第1留置権手形の課税差額シェアに参加することを承諾し、新たに発行された5.625%現金支払い/10.625%PIK Toggler高級保証第3留置権手形と引き換えに額面で計算し、取引所および発売文書に記載されている条項によると、元金総額は400，000，000元(“新第三留置権手形”)および(Ii)に関する要求(“同意募集”)2026年無担保手形所持者(“同意募集”)の同意(“同意募集”)に達し、実質的にすべての制限的な契約および2026無担保手形のある違約事件を削除する。そして

したがって、同時発売されたチケットについては、本プロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、各後盾側は、新しい第1の留置権チケットを購入するために予備約束を提供することに同意したが、このような新しい第1の留置権チケットは、同時に発売された合資格2026年無担保チケット保持者(またはその指定者)を取得していない

したがって、現在、上述した陳述および以下に説明する相互約束、陳述、保証およびチェーノ、ならびに他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、ここでは、これらの対価格の受信および十分さが確認され、双方は以下のように同意する

1.特定の定義

ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，TSA(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.以下の用語の意味は以下のとおりである

“2024年担保手形”の意味は、本文書の抄録で与えられた意味と同じである

“2026年無担保手形”の意味は、本文書の抄録に与えられた意味と同じである

ABL修正案“とは、CSA(借り手として)、CSAのある子会社(保証人として)、CS Intermediate Holdco 1 LLC(AS Holdings)、ドイツ銀行ニューヨーク支店(行政エージェントおよび担保代理として)、および他の融資者との間で改正および再署名された信用協定(日付は2014年4月4日)の第3の修正案を意味し、時々改正、修正、補充、または修正および再記載される。

“付録”の意味は9.2節で与えた意味と同じである

“誰の付属会社”とは、その人を直接または間接的に制御し、それと共同で制御され、またはそれによって制御されている誰かを意味する。この定義において使用される“制御”(その関連する意味を含み、“制御される”および“共同制御される”)は、直接または間接的に、誰かの管理または政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する(証券所有権、共同企業または他の所有権権益、契約または他の方法によっても)。

“プロトコル”は，本プロトコルの前文に与えられた意味を持つ.

使用可能な未引受手形“とは、任意の後盾側がこの後盾側が契約違反のために購入できなかった未引受手形を意味する。

“担保承諾”とは、いずれの保証者にとっても、当該保証側が本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提として、同時に発行された手形に対して共通の保証承諾ではなくいくつかの保証承諾を行うことを意味する。

“担保承諾額”とは、いずれの保証側についても、新第1留置権手形の元金総額が(A)未引受手形に(B)当該保証側の担保承諾割合を乗じた積に等しく、(X)断片的な手形の回避と(Y)取引所及び要約文書に記載されている最低額面を遵守することのみであり、保証側が自ら決定することを意味する。

保証コミットメント率“とは、任意の保証締約国について、付表1の”保証コミットメントパーセンテージ“と題する欄において、保証締約国名に対する割合を意味する

“予備費用”の意味は2.3節で与えた意味と同じである

“バックアップ費用率”とは、5.00%を意味します。

“バックアップ資金日”の意味は，3.2節で与えた意味と同じである.

“保証側”と“保証側”は，本プロトコルの序文でそれらを与える意味を持つ.

“支援者違約”とは、任意の支援者にとって、(X)当該支援者が本合意第3.3節の規定に従って、支援資金提供日前に、任意の未承認手形に対する支援承諾の総購入価格パーセントを交付して支払うことができなかったこと、または(Y)当該支援者が、本合意2.1節、2.2節または3.3節の規定に基づいて書面(電子的または他の方法)でその義務を否定または否定することを意味する。

“後ろ盾党専門家”とは，(A)Willkie Farr&Gallagher LLP，後ろ盾側である法律顧問，および(B)フリハン，後ろ盾側の財務顧問である。

“後シールド交換”は，2.7.1節で与えた意味を持つ.

“リヤシールド交換期限”は、2.7.1節で与えられた意味を有する。

“バックアップ購入価格”とは，バックアップ取引先ごとに，(X)当該バックアップ承諾側の総購入価格と(Y)当該バックアップ先が同時に発売されたチケットで引受した新第1留置権チケットの総購入価格からそのバックアップ側のバックアップ費用の和を引いた金額に相当する.

“米国銀行信用協定”とは、当社、借り手である米国銀行、行政代理としての米国銀行、および他のエンティティ間の時々の改正、修正、補充、または改正および再記述された2016年11月2日に施行された特定の第三者が改訂および再予約された循環ローン協定を意味する

“実益所有権条例”は9.15節で与えられた意味を有する

“営業日”とは、法律の認可またはニューヨークの商業銀行の閉店を要求する土曜日、日曜日またはその他の日以外の日を意味する。

“会社”の意味は、本プロトコル序文で与えられた意味と同じである。

“同時交換要約”の意味は、本明細書で付与された意味と同じである

“同時発行手形”という言葉の意味は、本明細書で与えられた意味と同じである

“共感者”の意味は，本セッションが与えた意味と同じである.

“同意を求める”という言葉の意味は，本稿の独奏会で与えられた意味と同じである

“合格した2026年無担保手形所持者”とは、2026年の無担保手形の所持者、すなわち資格に適合する所持者のことである。

“合格譲受人”とは、任意の合格所有者を意味する。

“適格所有者”とは、(A)証券法第144 A条にいう“適格機関の買い手”又は(B)証券法S条に規定する非米国人をいう。

“イベント”とは、任意のイベント、変化、影響、状況、発生、発展、状況、結果、事実の状態または事実の変化を意味する

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“交換及び発売書類”とは、(I)当社の発売覚書及び引受用紙及び(Ii)任意の同意募集声明又は他の同意募集書類を意味し、同意募集に関連する任意の関連通知、票又は他の選挙表を含み、(I)第1項に記載された任意の発売覚書(いずれの場合も、その条項及び本条項に基づいて随時改訂、再記述、補充又は他の方法で改訂されることができる)と合併することができ、その形態及び実質は必要な後ろ盾であることが合理的に受け入れられる。

“費用精算”には，本契約第2.4節で与えられた意味がある.

“満期日”とは、発売覚書に基づいて、同時に発行された手形の発売、同時交換発売及び同意書の募集期限のことである。

“資金通知”の意味は，3.2節で与えた意味と同じである

“資金口座”とは、引受エージェントのいくつかの個別の引受口座(または複数の引受口座)(例えば、引受エージェントプロトコルの定義)を意味し、引受エージェントによって取引のみが開設および維持され、引受エージェントプロトコルに従って管理される。

“資金通知日”の意味は，3.2節で与えた意味と同じである

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の連邦、州、地方または他の政治地域、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する機能を行使する任意の実体を意味する

保証人附属会社“とは、会社が取引書類に基づいて新第一留置権手形又は新第三留置権手形を保証する任意の付属会社をいう。

Houlihan“とは、後ろ盾としてHoulihan Lokey Capital Inc.であり、後ろ盾となる財務コンサルタントのことである。

“補償者”は9.5節で与えられた意味を持つ

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。

“連合”という語の意味は9.2節で与えられた意味と同じである

法律“とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、成文法、条例、条約、規則、条例、政策規定、およびそれに適用または制約される権威的解釈、命令、判決または法令、またはその人またはその任意の財産によって受けられる制約を意味する

“損失”の意味は9.5節で与えた意味と同じである.

“重大な悪影響”とは、(A)当社及びその付属会社の全体的な業務、資産、負債、財務、物件、運営結果、見通し又は状況(財務又はその他)、又は(B)当社及びその付属会社を全体として、連結所及び要約文書項目の下でそれぞれの責任又は予想される取引を完了する能力を履行する能力、又は重大かつ悪影響を及ぼす2022年11月2日以降に発生する任意の事件を意味する

“マネーロンダリング法”は，本契約4.8節で与えられた意味を持つ.

“新第一留置権メモ”の意味は，本セッションが与えた意味と同じである.

“新しい第3の留置権メモ”は、本明細書で述べた意味を有する

“発売覚書”とは、当社の秘密発売覚書及び同意書を求めることを意味する(それ及び本定款に基づいて随時改訂、重述、補充又はその他の方法で改訂された)。

“外部日付”の意味は9.10.3節で与えられた意味と同じである.

“当事者”と“当事者”は，本協定序文にそれらを与える意味を持つ.

“愛国者法案”は9.15節で与えられた意味を持つ

“人”には、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、有限責任会社、有限共同企業、信託、不動産、非法人組織、政府単位、または他の実体が含まれる

“購入価格”とは、新第一留置権手形の価格が、購入した新第一留置権手形元金金額の96.00%に相当することを意味する。

関連基金“とは、誰にとっても、その人またはその関連会社によって管理または提案された任意の基金、口座または投資ツール、またはその人の投資マネージャーまたはコンサルタントまたはその人の任意の関連会社によって管理または提案された任意の基金、口座または投資ツールを意味する

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側および関連側およびパートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、受託者、管理人、弁護士、マネージャー(投資マネージャを含む)、コンサルタント(投資コンサルタントを含む)およびその人およびその関連側の代表を指し、それぞれの場合、それぞれの身分のみである。

関連買い手“とは、任意の後盾側の場合、その後方援助側の関連会社または関連基金(例えば、適用される)を意味する。

“置換後シールド側”の意味は2.7.1節で述べたとおりである.

“必要な後ろ盾側”とは、ほとんどの後ろ盾のコミットメントの割合を持つ後ろ盾側を意味するが、必要な後援者側の同意を得る必要がある限り、(I)モルガン大通投資管理会社および/またはモルガン大通銀行と(Ii)MillStreet Capital Management LLCの同意を得なければならない。

“必要同意”とは，当時返済されていなかった2026年無担保手形を持つ元金総額が少なくとも多数を占める所持者の同意である。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す

“高級音符”の意味は，本セッションで与えられた意味と同じである.

“精算日”とは，要約と同時手形の同時交換発行がそれぞれ完了して新たな第1筆留置権手形と新たな第3筆留置権手形を発行する日である.

“引受エージェント”とは，取引所と引受エージェントとしてKrollが有限責任会社d/b/a Kroll Issuer Services(US)を再構成管理することである(定義は発売メモ参照).

“引受エージェントプロトコル”とは、当社と引受エージェントとの間で2022年12月15日に締結されたいくつかの引受エージェントプロトコルを意味する(本プロトコルおよび本プロトコルの条項に従って時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された)。

“引受表”とは、資格2026年無担保手形所持者(又はその指定者)と合わせて、同時発売手形中の新第一留置権手形(本表及び本定款の随時改訂、再述、補充又はその他の方法で改訂された)に基づいて作成及び妥当に締結された表を引受し、本表条項に基づいて随時補充及び改訂することができる。

“子会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティにとって、投票権を有する持分証券の多数の投票権またはその未償還持分が、その人またはその1つまたは複数の他の子会社によって直接または間接的に所有されることを意味する。

“取引文書”は、総称して、(I)取引所及び要約文書、(Ii)新たな第1の留置権手形の発行に関連する任意の証書、新たな第3の留置権手形の発行に関連する任意の契約書、新たな第3の留置権手形の発行に関連する任意の契約書、及び2026年の無担保手形の発行に関連する任意の補足契約書、(Iii)取引に関連する任意の他の証券要約又は交換要約文書、(Iv)取引に関連する任意の証券又は担保文書、(V)これらの取引に関連して締結された任意の債権者間プロトコル、(Vi)本プロトコル、(Vii)購入代理プロトコル、および(Vii)これらの取引に関連して締結された任意の他の文書(それぞれの場合、必要な後ろ盾側が合理的に受け入れられる形態および実質的に修正され、再記述され、補足され、または時々他の方法で修正される)。

“定期融資ツール”とは、CS Intermediate HoldCo 2 LLC、CS Intermediate HoldCo 1 LLC、ある貸手、ドイツ銀行ニューヨーク支店がこのような融資者としての行政エージェントおよび担保エージェント、このような融資者であるシンジケートエージェント、ドイツ銀行証券会社、美林、ピアース、Fenner&Smith Inc.，J.P.Morgan Securities LLC、Barclays Bank plcおよびUBS Securities LLCが連席先頭として契約者と連席管理人(改訂された)、およびCS Intermediate HoldCo 2 LLC、CS Intermediate HoldLCと2014年4月に締結された特定のクレジットパートナーとの間に締結された特定のクレジットツールを意味する。時々追加または他の方法で修正される)。

“取引”を総称してチケットの同時発行，同時交換カプセル，同意の求め，および本プロトコルとTSAが期待する他の取引と呼ぶ.

TSA“とは、当社、他の貸手(本プロトコルの定義)、モルガン大通投資管理会社および/またはモルガン大通銀行(特定の全権口座としての投資管理人)、およびMillStreet Capital Management LLC(その管理または提案を表すいくつかの基金および口座)が2022年11月15日に署名された特定の取引支援協定(本協定および本協定の条項に従って時々改正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された)を意味する。

“未引受債券”とは、新第一留置権債券元金総額を指し、(X)新第一留置権債券元金総額580，000，000ドルから(Y)合資格2026年無担保債券保有者が根拠及び取引所及び発売書類の条項に基づいて新規第一留置権債券元金総額を引受及び購入することに等しい

2.後ろ盾の約束

2.1コミットメント。本契約条項および条件の規定の下で、各後盾側は、(A)同時発売手形に関するバックアップ承諾金額の購入ではなく、(B)同時発売手形中の新第一留置権手形(取引所および発売文書の条項規定を受ける)を引受し、金額はその評価税が保有する2026年無担保手形に等しい。(C)契約所および発売文書に記載されている適用プログラムに従って入札(または入札手配)そのすべて2026無担保手形を交換し、要約中の新第3留置権手形(取引所および発売文書の条項の規定を受ける)と交換し、および(D)契約所および発売文書に記載されている適用手順(定義は発売大綱参照)に従って提案改訂を行うことに同意する。

2.2引上げ。本プロトコル第4節の規定の下で、当社は決算日に各後盾側に発行するが、各後盾側は連名で自社に(A)新たな第1留置権手形を購入するのではなく、元金総額は当該後盾側がその購入価格について作成したバックアップ承諾金額、および(B)新たな第1留置権手形に等しく、元金総額は同時発売の手形発売によって保有する2026無担保手形の課税差分借款値に等しい

2.3バックアップ料です。予備資金調達日に、当社は、新第一留置権手形発行元金総額における評価税シェア(この後備承諾者に基づく予備承諾割合)に相当する、本合意を締結し、それぞれの予備約束を提供することを承諾した対価として、各予備取引側に費用を支払うことに同意した。当該等支援側の支援費用は、当該支援側が債券の同時発売又は当該支援側の承諾に応じて新たな第1留置権債券を購入する金額を現金で支払わなければならない額を差し引く。

2.4料金の精算。当社は、本プロトコル、他の取引文書および取引に関する合理的かつ文書記録のある費用、費用、支出および支出(本プロトコル、他の取引文書および取引に関連する合理的かつ文書記録のある費用、費用、支出および支出を含むが、これらの費用が精算日前または当日に発生することを含むが、これらの費用に限定されない)の支払いまたは償還後のシールド側に同意する

2.5譲渡税。本プロトコルに従って後盾側に発行されたすべての新しい第1の留置権手形は、当社が正式に支払う当該等の交付に関連する任意のおよびすべての発行、印紙、譲渡または同様の税金項目または税項目と共に交付される。

2.6指定権。各後盾側は決済前に2(2)営業日より遅れないように会社に書面通知を出し、本契約項の下で購入義務がある一部または全部の未引受手形を会社名義で発行することを指定し、会社が本協定条項に従って支払いを受けた後に当該後盾側に交付した関連買い手を指定し、指定通知は(I)会社を宛先とし、当該後盾側と各関連買い手が署名する。(Ii)関連買い手に交付されるか、または関連買い手の名義で発行される未引受手形の元本金額を指定し、(Iii)関連買い手に適用される本プロトコル5.6条に記載された記載の正確性の確認を含むが、本2.6条によるいずれの指定も、当該リヤシールド側の本プロトコル項下での義務を解除しない。

2.7背面シールドはデフォルトです。

2.7.1会社からバックアップ当事者への書面通知を受けてから2営業日以内に、予備当事者は、会社がこのような予備当事者の違約の発生を知った後、直ちにすべてのバックアップ当事者に通知しなければならない(この2(2)営業日期間、すなわち“予備側交換期間”)、予備当事者(違約後備側を除く)は権利があるが義務はない。1つまたは複数の後ろ盾側(任意の違約後シールド側を除く)を手配し、本プロトコルに記載された条項および条件に従ってすべてまたは任意の部分を使用して未引受手形(このように購入することができ、“後ろ盾側代替”)を購入し、すべての選択に従ってすべてまたは任意の部分が未引受手形で購入可能な非違約後シールド側(当該等の後盾側、“代替後ろ盾側”)が同意した金額で購入する。代替バックアップによって購入された任意のこのような利用可能な未引受チケットは、(X)代替バックアップが本プロトコルのすべての目的のために購入した未承認チケットを決定する際に、(Y)本プロトコルのすべての目的における代替バックアップ側のバックアップコミットメントパーセンテージ(限定される訳ではないが、置換バックアップ側のバックアップ費用の計算を含むが、(Z)置換バックアップ側の“必要なバックアップ側”の定義についてのバックアップコミットメントを含むが、これらに限定されない)を含むべきである。もし発生後に盾側が約束を破ったら, 外部日付(定義は後述)は、予備側交換期限終了後の5(5)営業日以内に完了した後の予備側交換を行うために必要な程度しか遅延できません。付表2は、2.7節の規定に適合するために、会社と必要なバックアップ側が署名した書面に、予備側の任意の置換によるバックアップ側構成とバックアップ承諾率との一致変化を反映することなく、必要に応じて改訂すべきである。

2.7.2本プロトコルに何らかの逆規定があっても、後シールド側が違約後シールド側である場合、本プロトコル項目の下または本プロトコルに関連する違約後シールド側にのみ適用される任意の後ろ盾費用を得る権利はない。

2.7.3本プロトコルのいずれの規定も、バックアップのコミットメントの割合を超える未引受手形を後ろ盾側に購入することを要求するとみなされてはならない。

2.7.4疑問を免れるために、本プロトコル2.7節に何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの任意の規定は、本プロトコルのいずれの規定も、契約違反後援助者が違約または他の違約または本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する義務を履行しないために、いかなる違約後援助者が負う責任を解除しない。

3.取引

3.1取引の進行。当社は、文書及びTSAの交換及び発売の条項に基づいて、本合意と一致して、チケットの同時発売、同時交換発売及び同意書の募集を行うべきである。前述の規定を制限することなく、同時に発売された手形に基づいて、当社は、合資格毎の2026年無担保手形所持者(又は合資格所持者に属するその指定所持者)に、満期日又は前に新第一留置権手形を引受する権利を与え、取引所及び発売書類の条項に基づいて、最大その課税差株式(その保有する2026年無担保手形)を引受する。同時交換要約によると、合資格の2026年無担保手形所持者(またはその指定者)は、2026年無担保手形のうち1，000ドルを新たな第3留置権手形に額面で交換する機会がある新たな第1留置権手形を1，450ドルずつ引受する。

3.2振出通知書。会社は代理購入代理会社の引受を促し、満期後の第3(3)営業日より遅くなく、各後盾側に書面通知(“資金通知”及びその交付日、“資金通知日”)を提出し、(I)合格した2026年無担保手形所持者(又はその指定者)が選択して購入した新第1留置権手形の元金総額、(Ii)引受エージェントが各後盾側(A)後備承諾額と(B)その購入総価格の計算を行うべきである。(3)新第一留置側が同時に発行した手形で引受した元金金額とその総購入価格は、後力漢と協議すべきであること、(4)当該予備側の予備費用の金額は、後力漢と協議すべきであること、(5)当該予備側の予備購入価格の金額は、後力漢と協議すべきであること、(6)予備資金の調達日(以下の定義)(Vii)支援者は、その支援者の購入代金を支援する資金アカウント(およびその電信為替情報)を交付して支払わなければならない。条件は，保証当事者がこのような計算が正確でないことを合理的に証明できる場合，保証当事者は本節3.2(Ii)，(Iii)，(Iv)または(V)項に規定する計算を上方または下方に調整することを要求することができる, このような調整は当社の合理的な受け入れでなければならない。会社は、適切な資金通知に含まれる情報に関する任意の書面バックアップ情報および文書を提供することを直ちに承認エージェントに指示し、厚利ガムまたは任意の後ろ盾側の合理的な要求を満たすように指示しなければならない。

3.3バックアップ資金を提供します。引受エージェントが指定した決済日の前2日前(2)営業日及び資金通知日後2(2)営業日以上の日付(“バックアップ資金日”)では、各後盾側は、電気為替により直ちに利用可能なドル資金を#年の資金口座に入金し、それぞれの予備購入代金を交付して支払わなければならない

この後盾側の後ろ盾承諾とその全額引受同時発行手形の課税部分の義務を履行する

3.4資金口座の配布。当社は，引受エージェントに引受エージェントプロトコル第3条及び9条に基づいて，本プロトコル第7.1節に記載されているチケット発売，交換要約及び同意書を求めるすべての条件を完了した後，引受エージェントプロトコル第3及び9条に基づいて資金口座から支払いを行うよう指示しなければならない(資金口座からの支払いは除く)。当社が引受エージェントプロトコルにより引受エージェントに提出した支払い指示(定義引受プロトコル参照)内では，当社の許可者は支払指示日に証明しなければならない，(I)本プロトコル3.4節第1文の規定が満たされていること，および(Ii)実質的に引受口座からバックアップ購入価格を発行するとともに，手形，交換要約および同意書の同時発売は取引書類のすべての重大な面で完了する

4.会社の陳述と保証

当社はこの声明を発表し、本契約の日から及び決済の日から、各後盾側に以下のような保証を提供することを保証した

4.1組織。当社はその組織の所在する司法管轄区の法律に基づいて正式に成立し、有効な存在と信頼性が良好である。

4.2適切な許可、実行、および交付；実行可能。当社は、本契約の適切な署名、交付及び履行、及びチケットの同時発売の完了に必要な権力及びライセンスを有し、適切なライセンス、署名、交付及び本協定の履行及び同時発売手形の完成のために必要なすべての行動をとっている。本プロトコルは、本プロトコルの他の当事者が適切に効率的に実行·交付されると仮定し、本プロトコルは、当社の法的効力と拘束力のある義務を構成し、本プロトコルの条項に従って当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、実行停止または同様の法律または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者権利の強制執行、または実行可能性に関する公平原則に影響を与える。

4.3反対意見。当社が本協定に署名、交付または履行し、または同時発行手形を完了するには、合理的な予想が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)いかなる政府当局または(Ii)当社の株主の任意の同意、許可、免除、それに提出または登録、または通知を得る必要はない。

4.4競合はありません。当社が本契約に署名、交付及び履行し、又は同時発売手形を完了した場合は、(A)当社又は任意の保証付属会社の会社登録証明書、定款又は同等管理書類のいかなる条文との衝突又は違反を招くことはなく、(B)当社又は任意の保証付属会社の条項、条件又は規定とのいかなる抵抗又は違反、又は任意の重大な契約、賃貸、住宅ローン、許可証、契約項目の下の違約(又は通知又は期間満了後に違約となる事件)、又は任意の終了、加速又はキャンセルを生じる権利、当社又はその任意の付属会社が締結した融資協定文書又はその他の重要な合意又は契約

又は(C)当社又はその付属会社に適用される任意の法律(連邦及び州証券法を含むがこれらに限定されない)の違反を招くか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産が制約又は影響を受けることを招くが、それぞれの場合において、単独又は全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除き、上記(B)項については、決算日に必要な条件、ABL改正案の有効性を受けたと仮定する。前払い定期融資メカニズム下のすべての未清算金、2024年保証手形の償還及び補充契約の締結と交付。

4.5会社情報。2022年11月2日以来、当社は“取引法”第13節または15(D)節に提出を要求したすべての報告書をタイムリーに提出した

4.6違反がない；法律を遵守する。当社又はいかなる保証子会社も、その定款又は定款、設立証明書、有限責任会社経営協定又は同様の組織文書に違反しておらず、それぞれの場合を除き、単独又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。2022年11月2日以来、当社またはその任意の子会社は、いかなる違反もなく、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、いかなる適用法に違反しているとみなされていない。

4.7いかなる金額も不正に支払うことはできません。過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社、または当社に知られているように、それぞれその会社または付属会社を代表して行動する任意の役員、高級職員または従業員は、いかなる重大な点においても、(A)その会社またはその付属会社の任意の資金を、任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用し、毎回政治活動に関連しており、(B)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う。(C)1977年の米国“反海外腐敗法”のいかなる適用条項に違反または違反したか、または(D)適用法に違反して、任意の賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の同様の不法支払いを行う。

4.8マネーロンダリング法を遵守する。過去3年間、当社及びその子会社の業務は、1970年の“米国通貨及び外国取引報告法”、当社及びその子会社が経営するすべての司法管区のマネーロンダリング規制(及びその公布された規則及び法規)、並びに任意の関連又は類似の法律(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)のすべての重大な側面の適用財務記録保存及び報告要件に適合し、かつ、当社又はその任意の子会社に関連するいかなる政府当局又はいかなる仲裁人もマネーロンダリングに関する法律訴訟又はその前で訴訟を提起しなかった。会社が実際に知っている限りでは、脅かされています。

4.9仲介料はかかりません。当社はいかなる者ともいかなる契約(本契約を除く)を締結しているわけではありませんが、この契約は、手形の同時発売と本協定で予定されている他の取引について、仲介手数料、お釣り、または同様の金の支払いを要求する有効な請求を予備各方面に提出します。

4.10“投資会社法”。当社は“投資会社法”で定義されている“投資会社”の登録及び規制を受けず、債券同時発売を実施した後、当社は当該等の登録及び規制を受けなくなる。

4.11アームの距離。当社は、(A)行う予定の取引について、各後盾側は、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの所属会社の受託者又は代理人としてではなく、当社の独立契約取引相手としてのみ行動することを認め、同意する：(B)後ろ盾がない者は、任意の司法管区内の任意の法律、税務、投資、会計又は監督事項について当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの連合会社に任意の提案を提供する。

5.各支持者の陳述と保証

本協定の日から、すべての後盾側はここでそれぞれ本人を代表し、適用された場合、その管理する基金と口座側投資マネージャーとして、当社に陳述と保証を行う

5.1組織。この後盾側はその組織管轄範囲の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な地位(或いは同等の地位)を持っている

5.2適切な許可。この後ろ盾側は、本プロトコルおよび後シールド側が属する任意の他の取引文書を締結、署名および交付するために必要な権力および許可を必要とし、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、その適切な許可、署名、交付、および本プロトコルを履行するために必要なすべての必要な行動をとっている。本プロトコルが本プロトコルの他の当事側によって適切に有効に署名および交付されると仮定すると、本プロトコルとこの後シールド側が属する任意の他の取引文書とは、この後シールド側に法的効力と拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該後シールド側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は適用可能な破産、破産、再編、執行猶予または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律または同様の法律は一般に債権者権利の強制執行または実行可能性に関連する公平原則に影響を与える。

5.3投資家代表。このような後ろ盾は合格した所有者だ。適用されるリヤシールド側は、証券法に違反した場合に流通または転売を行うためではなく、本合意に基づいて買収した任意の会社証券を投資に用いる。その業務と財務経験のため、このような後盾側は類似投資及び一般商業及び財務問題を行う方面に知識、経験及び経験を備えているため、同時に債券の発売に参与する利点とリスクを評価する能力があり、当該等の投資の経済リスクを負担する能力があり、そして現在当該等の投資のすべての損失を負担する能力がある。この後盾側はすでに当社及びその付属会社の業務、財務及び運営に関する資料、及びこの後盾側が要求した同時発行手形に関する資料を提供した。このような後ろ盾側は会社とその代表に質問する機会がある。このような後ろ盾側は，その参加同時発行手形が高度なリスクと不確実性に関与していることを理解し認めている。この後盾側はすでに必要と思われる会計、法律及び税務意見を聴取し、その同時発売手形の参加について知る投資決定を行った

5.4競合はありません。当該後ろ盾側は、本プロトコル及びその所属する他の取引文書に署名及び交付し、本プロトコル及びその規定を遵守し、本プロトコル及びプロトコルにおいて予期される取引を完了し、(A)当該後シールド組織又は管理ファイルのいかなる規定にも違反することなく、又は(B)当該後シールド側又はその任意の財産に適用されるいかなる法律にも違反することを招くことはない。

5.5同意と承認。後シールド側またはその任意の財産に対して管轄権を有する政府エンティティの同意、承認、許可、コマンド、登録または資格を必要とすることなく、本プロトコルおよびその後ろ盾側が本プロトコルの一方の他の取引文書に署名および交付することができ、後シールド側は本プロトコルおよびその条項の規定を遵守し、本プロトコルおよびプロトコル中の予期される取引(各後シールド側がそのバックアップ承諾額を購入することを含む)を完了することができる

5.6資金が十分である。本条例第3.2節に基づいて後ろ盾に資金を提供した日から、各後盾側は、当該後盾側の後ろ盾側の後ろ盾承諾額の総購入価格と、当該後盾側が同時に発売された手形発売中に引受した新第1留置権手形の総購入価格とを支払うのに十分な利用可能な資金を有することを合理的に期待している。疑問を生じないために、この後シールド側は、本プロトコルおよび他の取引文書項目の下での義務がいかなる方法でも融資を受ける条件を制限しないことを認める。

5.7仲介料はかかりません。この後盾側はいかなる人ともいかなる契約(厚利ガムとの招聘書或いは本契約を除く)を締結するのではなく、この契約は当社に手形の同時発売及び本プロトコルが行う他の取引に関連するブローカー手数料、検索費或いは類似金について有効な申請を提出することを引き起こす。

5.8登録なし。この等の後ろ盾側は、交換要約又は同時に発売された手形発売においてそれに発行された任意の新第1留置権手形及び任意の新第3留置権手形(I)が証券法登録条文の特定の免除により証券法に基づいて登録されていないこと、及び(Ii)その後に証券法に基づいて登録又は登録免除を受けない限り、販売しないことを理解している。この後シールドは、登録取引中であるか、または免除または証券法の登録要求を受けない取引でなければ、新しい第1の留置権手形または新しい第3の留置権手形またはその中の任意の権益を売却、譲渡、または他の方法で処理しない

5.9 2026担保なし手形。当該等後ろ盾側(A)は付表2に示す2026年無担保手形元金の唯一の実益所有者，又は(B)付表2に当該後盾側に明記された2026年無担保手形元金に対して独占投資又は投票権決定権を有し，かつ投票，処分及び妥協の少なくとも当該等2026年無担保手形の元金総額を有する権利がある。

6.チノ

6.1特定の資料は開示されません。当社は、本協定の付表1又は付表2又は任意の後ろ盾側が、本合意日以降の任意の時点までの予備承諾又は持株情報を公開開示してはならない。ただし、当社は、米国証券取引委員会に本合意を提出することができるが、付表1、付表2及び付表1及び付表2のいずれかの後ろ盾側のいずれかのバックアップ承諾又は持株情報に対応して編集することができることを前提としている。以上、当社がすべての後備取引者が合計して保有する情報又は全ての後備取引者が合計した予備承諾を開示することは禁止されていない

6.2ビジネス上の合理的な努力。会社と後ろ盾各方面はここで商業上の合理的な努力を尽くして適時に満足することに同意した(適用されれば)

本プロトコル7節の各条件に基づいて，本プロトコルで期待される取引を改善する.

6.3便利；さらに保証する。各当事者は、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他の合意、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本合意の意図および目的を達成し、本合意の予期される取引を完了しなければならない。すべての当事者はまた、本協定項の下でのすべての条約、合意、義務を履行することに同意し、そのような義務に抵触するいかなる行動も取らないことに同意する。

6.4通知。当社は、自社の専門家又は引受エージェントが行使期間内に自社の専門家又は引受エージェントを同時発売手形行使期間内及び満期日(及びその任意の延長日)の前5(5)営業日内の各営業日に通知又は手配することに同意し、その日に同時発売手形に基づいて引受された新第1留置権手形総数の後備当事者に当社又は引受エージェントに通知する

6.5修正案；失効日。決算日までに、必要な後にシールド側が事前に書面で同意しなかった場合、会社は自らTSA、取引所および要約文書または他の取引文書を修正、補充または修正することを決定してはならない。必要な後にシールド側が事前に書面で同意しなかった場合、会社は自ら期限を短縮または延長することを決定してはならない

7.当事者の閉鎖義務を保証する条件

7.1当事者の閉鎖義務を保証する条件。担保当事者が決算日に本契約第2.1条及び第2.2条に規定する取引を完了する義務は，以下の各条件を満たすことを条件としなければならない

7.1.1一部のファイル。交換および要約文書、新しい第1の留置権手形、新しい第3の留置権手形、および他の各取引文書の形態および実質は、要求された後ろ盾として合理的に受け入れられるべきである。

7.1.2 TSA；プロトコル。TSAおよび本プロトコルは、会社によって有効に許可され、署名され、交付されるべきであり、本プロトコルおよびTSAは終了していません。

7.1.3要約と同意募集を交換します。交換要約および同意書の要求は、取引文書がすべての重大な面で完了しているか、またはほぼ同時に完了しているかに基づいて、受け渡し日が完了しているか、またはほぼ同時に完了しているべきである。

7.1.4バックアップ費用と費用の精算。当社はすでに本協定第2.3条及び3.3条に基づいて各後盾側に予備費用を全額支払い、(Y)すべての費用精算(決済前少なくとも2営業日に領収書を発行する場合)を全額支払うか、又は当該等費用精算は決済日前(少なくとも2営業日に領収書を発行する)と同時に全額現金で支払わなければならない。

7.1.5陳述と保証。本協定第4節に記載されている当社の陳述と保証は、決算日当日及び決算日まですべての重要な面で真実かつ正確であるが、(A)本合意条項によって重要性について制限された陳述及び保証は除外され、この場合、このような陳述及び保証は各方面において真実であり、及び(B)指定日になされた当該等の陳述及び保証は、指定された日付のみがすべての重大な面で真実及び正しいものであることが保証される

7.1.6条約。当社はすでにすべての重大な方面で本協定に掲載されているそれぞれの契約及び合意を履行及び遵守すべきであり、当該等の契約及び合意の条項は決済日又は前に履行又は遵守されることが予想される。

7.1.7法的障害はありません。いかなる政府当局も取引の完了を禁止する法律を制定し、通過したり、発表したりしてはならない。

7.1.8保証約束の決定。引受エージェントは，すべての実質的な面で承認エージェントによって履行されることが予想される本プロトコル第3節の条項を履行し，遵守すべきである.

7.1.9重大な悪影響。本合意の日から、単独または他のすべてのイベントと共に実質的な悪影響を構成するいかなるイベントも発生してはならないし、発生してはならない。

8.会社が義務を終了する条件

8.1会社が債務を返済する条件。当社が決算日に本協定で定める取引を完了する義務は、以下の各条件を満たすべきである

8.1.1要約と同意募集を交換します。交換要約および同意書の要求は、取引文書がすべての重大な面で完了しているか、またはほぼ同時に完了しているかに基づいて、受け渡し日が完了しているか、またはほぼ同時に完了しているべきである。

8.1.2法的障害はありません。いかなる政府当局も取引の完了を禁止する法律を制定し、通過したり、発表したりしてはならない。

8.1.3陳述と保証。本プロトコル第5節で述べた後シールド側の陳述と保証は、精算日当日及び現在までの決算日はすべての重要な面で真実かつ正確であるべきであるが、以下の場合を除く：(A)本プロトコル条項に基づいて重要性について限定された陳述と保証を行った場合、この場合、この陳述と保証はすべての面で真実であるべきである；(B)指定された日に行われるこのような陳述と保証は、指定された日の時にのみすべての重要な面で真実かつ正確である。

8.1.4条約。各予備当事者は、すべての実質的な態様で、本プロトコルに含まれるすべてのそのそれぞれの契約および合意を履行し、その条項によれば、これらの契約および合意は、和解日または前に履行または遵守されることが予想される。

8.1.5 TSA；プロトコル。TSAおよび本プロトコルは、バックアップ当事者によって効果的に許可され、署名され、交付されるべきであり、本プロトコルおよびTSAは終了していない。

9.雑項

9.1通知。本プロトコルの要求または発行可能な任意の通知または他の通信は、書面で受信者に直接送達するか、または電子メール、メッセンジャー、書留または書留(要求返送)によって送信され、直接配信、隔夜メッセンジャー配信、または電子メールまたは郵送後5(5)日に発行されたとみなされる

もし後援者側なら

本契約別表1に規定するアドレスまたは電子メールアドレスまで(この通知情報は、任意の後盾側が本9.1条に従って当社に書面通知を提供する方法で随時更新することができる)

コピーとともに(通知を構成しない)：

ウィリス·ファラ&Gallagher LLP
七番街七八七号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
差出人：レイチェル·C·ストリックランド(rstrickland@will kie.com)

ウェストン·T·江口(weguchi@will kie.com)

当社の場合は、

クーパー·スタンダード自動車会社

40300伝統的な道

ミシガン州ノースビル、48168

連絡先：ジョアンナ·トツキー、首席法務官(Joanna.Totsky@cooperStandard.com)

コピーとともに(通知を構成しない)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

送信者：Kenneth B.Wallach(kwallach@stblawa.com)

Sunny Cheong(scheong@stblawa.com)

9.2ジョブ。本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、その利益に合致する。以下の規定を除き，いずれか一方が他の各当事者の事前書面による同意を得ていない場合は，本協定又は本協定項のいずれかの権利，利益又は義務を譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利、義務および利益(任意のバックアップ約束、任意の関連費用(すべてまたは一部のバックアップ費用を含む)、または本プロトコルの場合の他の対価格を含む)は、会社または本プロトコルの任意の他の当事者の同意を必要とすることなく、任意のバックアップ者によってすべてまたは部分的に譲渡、委託または譲渡することができる。しかし，このような譲渡の事前条件として，その譲渡者は本プロトコルの一方となり，(X)実質的に添付ファイルAに列挙された形式の付録(以下，付録と略す)，(Y)このとき後ろ盾側でなければ，実質的に本プロトコル添付ファイルBに列挙された形式の加入(以下，連合と略す)を採用することで，譲渡後のシールド側の本プロトコル項下の義務，および(Z)を担う

また、当社がこのような譲渡に誠実に同意しない限り、当社がこのような譲渡に誠実に同意しない限り、新第1留置券の資金が決算日に発生するまで、本合意項の保証承諾に基づいて保証者側の義務を解除、解除または更新することはできない。本プロトコルにおける任意の後ろ盾側の権利及び義務譲渡後、当社は、譲受人の名前及びアドレス、その譲受人に適用されるバックアップ率、及び譲渡後援者に適用されるバックアップ率の任意の変化を反映するために、本プロトコルの付表1のみを更新しなければならない。前の文で説明した本プロトコルの添付表1の任意の更新は、本プロトコルの修正または修正とみなされるべきではない。本プロトコルを履行する際には，会社と引受エージェントは最新の付表1のみに依存することができる.

9.3プロトコル全体。本プロトコルは、本プロトコルで予期され言及された合意の条項(取引所および要約文書を含む)を含み、本合意に予期される取引について当社と後盾側との間で達成される完全な合意を構成し、これに関連するすべての書面または口頭合意および陳述の代わりになる。本プロトコルにおける規定と本プロトコルで期待されるプロトコルとの間に不一致がある場合は，本プロトコルにおける規定を基準とする

9.4免除および改訂など本協定は、修正、修正または置換することができ、会社および必要なバックアップ当事者によって署名された書面のみが、本協定の条項および条件を放棄することができ、この条項の下での他方の義務を免除する本協定の1つまたは複数の条項の同意の下でのみ、本協定の1つまたは複数の条項を放棄することができることを前提とする。上記の規定または本プロトコルのいずれかの逆の規定にもかかわらず、(I)本プロトコルの任意の当事者の同意を要求する条項は、各当事者の事前書面同意なしに修正してはならない；(Ii)任意の一方に対する支持承諾の任意の変更、または本プロトコルの他の任意の支持者義務の変更は、その支持者の同意を得る必要があり、(Iii)本9.4節または“支持承諾額”、“支持承諾割合”、“支持費用”または“購入価格”の定義の任意の変更は、悪影響を受けた支持者の同意を要求しなければならない。いずれか一方が本プロトコルに従って任意の権利、権力または特権を行使する上での遅延は、それの放棄とみなされてはならない。いずれの当事者も、本プロトコルによって享受される任意の権利、権力または特権を放棄するか、または本プロトコルに従って任意の権利、権力または特権を単独または部分的に行使することを放棄し、本プロトコルに従って任意の他の権利、権力または特権を行使またはさらに行使または行使することを妨げることはない。本プロトコルによって提供される権利および修復措置は蓄積されており、いかなる後ろ盾も法的または平衡法上享受可能な任意の権利または修復措置を排除しない

9.5賠償と費用。当社は、(A)各場合において、そのそれぞれの関連側及び相続人及び譲受人(それぞれ“補償された者”)を許可された身分で、本契約、取引、収益の使用又は本協定に関連する任意のクレーム、訴訟、調査又は法的手続きにより生じる可能性のある任意及びすべての損失、クレーム、損害賠償、債務及び支出、連帯又はいくつか(“損失”)について、各後方援助側に賠償を行い、損害を受けないようにする

上記のいずれかであり、(B)各後シールド側の合理的な要求を受けた後、時々その身分で要約声明を提出することによって、本プロトコル、TSAおよび取引所および要約文書の実行に関連する任意の合理的かつ文書記録された法律または他の費用を各後シールド側に償還する。しかし、上記の補償は、いかなる被補償者にも適用されないが、(A)司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決において、当該等の被補償者の深刻な不注意、故意の不正行為又は詐欺による損失が発見された場合には、(B)当該等の損失は、当社又はその任意の付属会社又は他の共同会社のいかなるものとしても引き起こされるものではなく、又は(C)上記の補償が違約後のシールド又はその関連側の違約後シールド又はその関連側に適用される場合には適用されない。当社またはその付属会社は、いかなる和解にもいかなる費用を支払う必要もなく、またはその和解がその同意なしに行われる限り、任意の他の関連損失に対していかなる賠償を提供する必要はない。

新しい第1の留置権手形、本プロトコルの実行、取引所および要約文書、またはそれに関連する任意の付属文書およびセキュリティ配置によって告発された、またはそれによって引き起こされる任意の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害については、当社、任意のシールド側、補償者またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者は、互いに責任を負うか、または責任を負わないが、本条9.5節に規定される賠償および支払義務は、本判決によって制限されない。

9.6法律；管轄権；場所；手続きが適用される。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律選択の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈すべきである。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟に対する任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市ニューヨーク県に位置する連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない。各締約国は、法的に許容される最大範囲内で、その現在または今後、そのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような手続きに対するいかなる反対意見を放棄することができず、そのような裁判所で提起された任意のそのような手続について、不便な裁判所で提起される任意の主張を放棄することができる

9.7の対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。これらすべてのコピーは原本とみなされ，一緒に解釈され，同じ文書を構成する.署名または電子署名(DocuSignのような)の電子スキャンコピーは、本プロトコルの項の元の署名とみなされるべきである。

9.8個のタイトル。本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。

9.9分割可能性。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項、またはその任意の場合の適用が、任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、任意のそのような条項および本プロトコルの残りの条項の任意の他の態様における有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる損害も受けないので、当事者当事者のすべての権利および特権は、法的に許容される最大限に強制的に実行されるであろう。

9.10終了します。本プロトコルは以下のように終了する

9.10.1双方が自発的に終了します。本プロトコルは終了することができ，本プロトコルが考慮する取引は以下の時間までにいつでも終了することができる

決済日は当社と必要な後ろ盾側が共同で書面で同意します

9.10.2必要な後ろ盾によって終了します。以下のいずれかが発生した場合、必要な後ろ盾は、書面で会社に通知した後に本契約を終了することができます

(A)当社(I)は、(A)必要なリヤシールド側の同意なしに、本プロトコルまたはTSAに重大な抵抗があるか、または(B)後ろ盾側に重大な不利な方法で、または(Ii)任意の取引ファイルを一時停止または撤回する方法で、任意の取引ファイルを修正、変更または修正または改善する

(B)会社が本契約または任意の他の取引文書または任意のそのような陳述または保証においてなされた任意の陳述、保証、契約または他の合意に任意の実質的な態様で違反することは、任意の重大な点で不正確になり、(I)個別または合理的に予想される(I)個別的または全体的には、本合意の第7.1節に規定される条件が満たされず、(Ii)後ろ盾が会社に通知された後5(5)営業日以内に救済されない

(D)輸送安全協定は、その条項に従って終了するか、または他の理由で有効ではない。

9.10.3自動終了。和解日が2023年2月15日(“外部日付”)または当社が必要な後シールド側と合意したより後の日付の前に発生しない場合、本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方によって送信または通知されることなく終了する。

9.11終了の有効性。本プロトコル第9.10条の規定により本プロトコルを終了した後、本プロトコルは直ちに失効し、双方はいかなる義務や責任も負わない。しかし、(A)当社の2.4節による費用精算の義務は、後盾側の違約により終了し、その義務を履行する前に完全に有効でない限り、本プロトコルの終了後も有効である(本プロトコルに別段の規定がない限り)、および(B)第9.5節、第9.8節、第9.11節、第9.12節、第9.13節、第9.14節、第9.15節、第9.16節に規定された条項は、本協定の終了後も有効である。本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず、本プロトコルの一方が本プロトコルに違反して終了した場合、その側は責任を免除されてはならず、それによるいかなる損害にも責任を負い続けるべきである

9.12陪審員裁判を放棄します。すべての当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、侵害、平衡法、または他の態様にかかわらず、任意の司法管轄区域で本合意によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または手続きを陪審裁判する権利を放棄する。

9.13キャンペーン。法律に別の規定があることに加えて、決算日の前または本合意条項に従って本合意を早期に終了する前の任意の時間に、当社および後備当事者は、任意のプレスリリース(および任意のそのようなニュース原稿を審査およびレビューするために互いに合理的な機会を提供する)を発行する前に、または他の方法で本プロトコルによって予期される取引について公告する前に、互いに協議しなければならない。法律に別段の規定がある以外は、いかなる後援者の事前書面による同意もなく、会社は本協定に関連するいかなるプレスリリース又は他の公告においてもいかなる後援者の名称を指定又は使用してはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、すべてのバックアップ当事者の2026無担保手形の総バックアップ約束または総保有量に対して秘密にすることを要求されてはならない

9.14関連者に対して追加権がなく、いくつかの非共通義務を負う

9.14.1関連するパーティ。本合意には、何らかの明示的または暗示がある可能性があるにもかかわらず、ある当事者が共同企業または有限責任会社である可能性があるにもかかわらず、各当事者は、本合意または本合意に関連して交付された任意の文書または文書に基づいて、本合意の当事者以外のいずれかの関係者およびそのそれぞれの相続人および本合意の下で許可された譲受人を追跡することを約束し、同意し、認めても、いかなる評価を強制的に実行することによっても、任意の法律または平衡法手続きによって、または任意の適用法律に基づいて、いかなる個人的責任も付属しないことを明確に同意し、認めている。任意の当事者の任意の関連当事者が、任意の当事者の任意の義務または責任、またはそのような義務または責任またはそれによって生じるクレームに基づいて送達される任意の文書またはチケットの任意の義務または責任；ただし、第9.14節のいずれかの規定は、いずれか一方又はそのそれぞれの任意の相続人又は許可された譲受人が、本協定又はそのような他の文書又は文書に規定された義務に違反又は違反することにより負う責任を免除又は制限してはならない。

9.14.2連帯義務ではなく、いくつかの義務。本プロトコル項下の比例利益によると、後盾側は、後ろ盾側である各参加基金及び口座に対して生じる義務がいくつかであり、連携ではなく、会社は他方のいかなる基金又は口座の義務に対しても訴訟を提起しないことに同意する

9.15愛国者法案。後ろ盾方はこれを当社に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、バー第三章を作成した。L.107-56(2001年10月26日署名法律(“愛国者法案”)および米国財務省金融犯罪法執行ネットワークは、第31 C.F.R.第1010.230条に従って実施された最新の法規(“受益所有権条例”)に基づいて、それぞれが“受益所有権条例”によって要求された受益所有権に関する証明を含むことができるように、情報の取得、確認、記録を要求される可能性がある。名前、住所、および他の情報を含み、これらの情報は、後ろ盾側が“愛国者法案”および“受益所有権条例”に基づいてこれらの人の識別を決定することを可能にする。会社は、後盾側または後援側専門家の要求に応じて、その人が合理的に要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供し、任意の後援者が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(同法および利益所有権条例を含む)に基づいて負う持続的な義務を遵守する。

9.16その他の説明事項。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本協定の目的のために、以下の解釈規則は、(A)本協定に従って任意の行動またはステップの前または後に行われるべき期間を計算する際に、その期間を計算するための参照日として含まれてはならず、その期間の最後の日が非営業日である場合、関連期間は次の営業日で終了すべきであり、(B)本協定における“ドル”または“ドル”への任意の言及はドルを指すべきである。(C)本プロトコルの添付ファイルまたは本プロトコルで言及されたすべての展示物および添付表は、本明細書に組み込まれ、本プロトコルの一部として、本プロトコルの全文で説明されているように、任意のこのような展示品または添付表で使用される任意の大文字用語は、本プロトコルの定義に従って定義されるべきである。(D)単数のみを提供する語は、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、(E)“本プロトコル”、“以下、”本プロトコル“、”本プロトコルの下の“などの言葉は、コンテキストが別の要求がない限り、本プロトコルの全体を意味する。(F)“含む”という語またはその任意の変形は、“含まれるが、限定されない”を意味し、その後の具体的または同様の項目または事項の任意の一般的な陳述に限定されると解釈されてはならず、(G)本プロトコルを章および他の細分化に分割するのは、参照のためだけであり、本プロトコルに影響を与えてはならないか、または説明または説明するために使用されてはならず、(H)本プロトコルの任意の“章”へのすべての言及は、他の説明がない限り、本プロトコルの対応する章を指す。双方は共同で本協定の交渉と起草に参加し，, 意向や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本合意は双方が共同で起草したものと解釈されるべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分により、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

9.17具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生する可能性があり、双方は、本合意に違反するか、または本合意の条項および規定を強制的に実行することを防止するための保証書を提出することなく、禁令または禁令を求める権利があり、彼らが法律または平衡法で得る権利のある任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルに記載されているまたは規定されているいかなる権利または修復措置も排他的ではなく、一方が法律または平衡法上で本プロトコルに規定されている任意の他の権利および修復措置を求めることを妨げることもない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、双方は、任意の他の身分で本協定に署名および交付するのではなく、それぞれの正式に許可された役人に、以下の署名者のみの身分で本協定を署名および交付させた。

クーパー標準自動車会社です。

By: /s/ Jonathan P. Banas
名前：ジョナサン·P·バーナス
役職：常務副秘書長総裁兼最高経営責任者

財務総監

ミルストリートキャピタル管理有限責任会社は複数の基金を代表して

By: /s/ Craig M. Kelleher
名前：クレイグ·M·カイレハ
職務：管理メンバー

モルガン大通投資管理会社です。および/またはJPMorgan Chase bank，N.A.(“署名者”)は，本プロトコル付表2に示す2026年無担保手形を持ついくつかの全権口座の投資マネージャのみとする.

本協定に署名した後、署名者は、当該等の全権委託口座の投資管理人としてのみ、本人のみで自己を拘束し、モルガン大通の任意の他の関連会社又はそのそれぞれの業務部門、付属会社又は関連会社(その任意の部門又は業務単位を含む)を拘束せず、署名者が本協定に署名したことにより、本契約条項の制約を受けてはならない。しかも、署名者はそのどの付属会社にも何の行動も取らないように促す義務がない。

By: /s/ Greg Seketa
名前：グレッグ·セクタ
役職：役員役員

表1付き

[故意に遺漏する]

表2付き

[故意に遺漏する]

添付ファイルA

増編する

増編(本“増編”)で、日付は[_____]以下で署名された譲渡者と譲受人は、クーパー-標準自動車会社(“会社”)と時々署名した後備当事者との間で2022年12月19日に達成された特定予備承諾協定(以下、“合意”と略す)の当事者の利益のために行われる。使用するが本プロトコルで定義されていない各大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

次に署名した譲渡者と譲受人は、以下のように双方の利益を得るために、以下のように声明、保証、確認、同意する

(A)譲受人は、本契約日までに、(I)保証側であるか、契約書に署名·交付することで保証者となるか、および(Ii)TSAの一方であるか、TSA添付ファイルBに規定されている形式に実質的に適合する契約書を署名·交付することでTSAとなることを表示して保証する

(B)譲渡者および譲渡者は、本合意の日または前に、本プロトコル添付ファイルAに記載された保証承諾(“譲渡承諾”)を譲渡、譲渡または譲渡したことをそれぞれ表明し、保証する

(C)合意条項および条件の制約の下で、本合意日まで、譲渡承諾の後ろ盾として合意されたすべての条項および条件の制約を受けることに同意するが、これらに限定されないが、合意の条項および条件に基づいて、(I)元金総額が譲渡者のバックアップ承諾額に等しい新しい第1の留置権手形をそれぞれ共同で会社に購入することに同意し、(Ii)元金総額が同時に発行された手形によって発行された2026無担保手形に等しい新しい第1の留置権手形

(D)譲渡者と譲渡者は、それぞれ“協定”第9.2節の条項及び条件を譲渡の承諾に適用し、その知っている譲渡を行う承諾が“協定”第9.2節の条項及び条件に適合することを認め、保証する

(E)譲受人および譲渡者は、本プロトコルの付表が、本プロトコルの9.2節の条項に従って更新可能であり、本プロトコルの条項を実行する際に、当社および他の当事者が本プロトコルの陳述、保証、確認、および合意に依存することに同意することを認める。

すべての署名者は、一旦会社に交付された場合、合意が終了しない限り、会社は本付録を撤回、撤回、修正、変更、または修正することができないことを認め、同意する。

本増編はニューヨーク州の法律の管轄を受け、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきであり、別の管轄区域の法律の適用を要求する衝突法律の原則を考慮しない。

本増編は、署名されたときに、各コピーが同じ文書を構成すべきであり、コピーは、ファクシミリまたは移植可能ファイルフォーマット(.pdf)の電子メールによって配信されることができる1つまたは複数のコピーに署名することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、双方は任意の他の身分ではなく、署名者としてのみ、それぞれ正式に許可された役人の署名と本付録の交付を促すことを証明する。

ASSIGNOR:

[_______________]

By:
名前：
タイトル：

譲り受け人：

[_______________]

By:
名前：
タイトル：

同意：

クーパー標準自動車会社です。

By:
名前：
タイトル：

添付ファイルA

譲渡の引受金

添付ファイルB

つなぎ目

本統合プロトコル(本“統合”)の日付は[_____]以下の署名者(“後ろ盾に加わる側”)が署名する.クーパー-標準自動車会社(“当社”)と時々締結されたバックアップ当事者が2022年12月19日に締結した特定のバックアップ承諾協定(以下、“協定”と略す)を参照されたい。使用するが本プロトコルで定義されていない各大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.本協定の写しは添付ファイルとして本ファイルに添付されています。

本契約に署名して交付すると，署名者は本プロトコル項の下の後盾となり，本プロトコルの制約(本プロトコルに規定されているすべての条項，条件，義務を含む)を受けることに同意する

本添付ファイルに署名して交付することは、署名者が本協定の署名日および決算日(特定の日になされた陳述および保証を除いて、その日付のみで行われる)をそれぞれ当事者に陳述し、本合意に適用される後備当事者の陳述および保証を保証することを示す(協定第5節を含む)。

以下の署名者は、一旦会社に交付された場合、会社は、本契約がその条項によって終了されない限り、本加入書を撤回、撤回、修正、変更または修正することを認め、同意する。

本協定は署名の日から直ちに発効し、協定の不可分の一部となり、加入後のシールド側は合意のすべての条項、条件と義務の制約を受け、協定調印の日から協定項の下のすべての権利を享受すべきである。本プロトコル項のすべての目的については，加入保証側はその後“保証側”と“一方”とみなされるべきである。

本合併はニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律の適用を要求する衝突法律の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。

本統合は、署名時に、各コピーが同じ文書を構成すべきであり、コピーは、ファクシミリまたは移植可能ファイルフォーマット(.pdf)の電子メールによって配信されることができる1つまたは複数のコピーに署名することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名者は、上記の日付から、以下の署名者に、任意の他の身分ではなく、それぞれの正式な許可者にのみ、本連名書の署名及び交付を促すことを証明する。

後ろ盾党に加わる

[_______________]

By:
名前：
タイトル：