cps-20221215
0001320461誤り00013204612022-12-152022-12-15

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表8-K 
当面の報告
条約第13条又は15(D)条に基づく
1934年証券取引法
報告日(最初に報告された事件日)−2022年12月15日
 
クーパースタンダードホールディングス
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州001-3612720-1945088
(国やその他の管轄区域
法団に成立する)
(手数料)
ファイル番号)
アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)
 
40300の伝統的な道
ノスヴィル
ミシーゲン
48168
(主にオフィスアドレスを実行)
(郵便番号)
登録者の電話番号、市外局番を含みます(248) 596-5900 
表8-Kの対応するチェックボックスは、次のいずれかの条項の下で登録者の届出義務を同時に満たすことを目的としている
☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
 
☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
 
☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う
 
☐取引法第13 E−4(C)条(17 CFR 240.13 e−4 c)による開市前通信)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
普通株は一株当たり0.001ドルの価値がありますCPSニューヨーク証券取引所
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐






プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

後ろ盾合意

2022年12月19日、クーパー·スタンダードホールディングス株式会社(“当社”)の全資付属会社クーパー-標準自動車有限公司(“クーパー-標準自動車”)は、総返済元金総額約62.7%のクーパー-標準自動車既存2026年満期の5.625%優先手形(“2026年優先手形”)を所有するいくつかの保有者(“後盾側”)と後ろ盾合意(“後ろ盾合意”)を締結した。後ろ盾プロトコルは、先に報告された日付が2022年11月15日である取引支援プロトコル(すべての証拠品、添付ファイルおよび別表とともに、“取引支援プロトコル”)に記載されている当社およびそのいくつかの直接および間接付属会社(CSAを含む)と後盾側との間のいくつかの再融資取引(“再融資取引”)に関する。(I)総額5.8億元、元金総額13.50%の現金支払い/実物オプション優先担保第一留置権手形(“新第一留置権手形”)は、元金総額5.8億元、2027年満期であり、政務司長Intermediate HoldCo 1 LLC(“Holdings”)及びいくつかの付属会社によって保証され、現金と引き換えに2026年優先手形所持者又はその指定者に提供される。(Ii)CSAが新たに発行した2027年満期の5.625%現金支払/10.625%PIK Togger高級担保第3留置権債券(“新第3留置権債券”および新第1留置権債券“新債券”)と引き換えに、同時発行債券に参加した2026年優先債券保有者に元金総額4.0億元の任意および全2026年優先債券の交換要約(“交換要約”)を発行する。(Iii)関連同意を求め(“同意募集”)、実質的にすべての契約を削除する, 2026年高級債券及び管理2026年優先債券の契約に掲載されたいくつかの違約事件及びいくつかのその他の条文、(Iv)ABL改訂(以下に定義する)及び(V)同時発売債券を使用して得られた金は、手元現金とともに、CSAの優先定期融資手配、CSA既存の2024年満期の13.000分の優先担保手形の償還、及び再融資取引に関する費用及び支出を支払う。

後ろ盾合意によると、バックアップ当事者は、(I)同時発売された新第1留置権債券(同時発売された新第1留置権債券元金1，450元と交換要約で入札された1，000元2026優先債券元金の割合で計算する)、(Ii)交換要約にその全2026優先債券を入札することに比例して承認した。(Iii)同意書を求める際にその2026年優先債券について同意書を提供し、及び(Iv)債券同時発売時に2026年優先債券合資格保持者が他の方法で購入していない100%新第1留置権債券を購入し、第(I)条に基づいて比例して購入した新第1留置権債券シェア以外の追加金とする。予備各方面に対する約束の代償として、予備合意に規定されている条項と条件に基づいて、予備各方面は予備費用を得る権利がある。同時発行手形およびバックアップ当事者が同時発行手形を支持する責任は，同意募集および交換要約が実質的に同時に完了すること，および予備合意における予備責任に関するいくつかの条件に依存する必要がある.

後ろ盾合意はこのような合意の慣用的な陳述、保証、チェーノ、および成約条件を含む。それはまた、CSAのいくつかの債務に対する習慣賠償と、これらの債務に対する習慣払込規定を規定している。保証協定はCSAと担保当事者の共同書面同意の下で終了し、新しい債券の受け渡し日がまだ来ていない場合は、2023年2月15日に終了する。また、後ろ盾当事者は、取引支援プロトコルの終了、CSAに重大な悪影響を与えるイベントの発生、CSAの重大な後ろ盾合意違反など、他の場合には後ろ盾プロトコルを終了することができる。

以上が“後ろ盾プロトコル”の実質的な条項の要約であり、このプロトコルのコピーが添付ファイル10.1として本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれるプロトコルによって制限される。

3回目の改正と再署名された信用協定の修正

2022年12月19日、当社のいくつかの付属会社、すなわちHoldings、CSA、Cooper-Standard Automotive Canada Limited(“カナダ借り手”)、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.(“欧州借款人”と、CSA及びカナダ借款人(“借入人”)及び当社のいくつかの付属会社とともに、いくつかの貸手、アメリカ銀行、北アジア銀行、代理(“代理”)及びその他の関係者と改訂及び再注文融資協定(改訂された)第3号修正案(“改訂高級ABLローン”)を締結した。以下のABL修正案の主要な条項の概要はABL修正案及び管理制限を受けて改訂された高級ABLローンの信用協定(“信用協定”)の条文によって制限され、そしてその全体規則の制限を受ける必要がある。

取引支援プロトコルに期待される再融資取引の完了およびABL修正案に規定されている他の条件が満たされた後、ABL修正案は、クレジット協定を修正する





a.CSAは留置権の付与を含む手形と交換要約の同時発行を許可しているが、改訂された高度ABL融資メカニズムに記載されている制限を受けなければならない
b.当社はコスタリカ、フランス、メキシコ、オランダ、ルーマニア、その他の管轄区域で組織されたいくつかの完全子会社が改訂された高級ABL融資メカニズムの下で保証人となることを規定している
c.ライセンスクレジットプロトコル下の担保代理と新規債券の担保受託者及び/又は担保代理との間で債権者間合意を締結すること；
d.改正された高級ABL融資メカニズムによると、ヨーロッパの借り手の借り手の身分を廃止する

以上はABL修正案の実質的な条項の要約であり，ABL修正案の制限を受け，そのコピーは添付ファイル10.2として添付され，引用により本明細書に組み込まれる.

“取引支援協定”修正案

2022年12月15日、貸手と後盾側は取引支援協定第1号修正案(“TSA修正案”)を締結し、これに基づいている 後ろ盾各方面は、再融資取引を開始する最終期限を2022年12月15日木曜日から2022年12月20日火曜日に延長することに同意した。

以上は，2022年12月15日の“TSA修正案”の実質的な条項要約であり，そのコピーは添付ファイル10.3として添付され，参照により本明細書に組み込まれる.

8.01項目の他の活動。

2022年12月19日、会社は本報告で述べたように、債券の同時発売、交換要約、同意の募集を開始するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれます

再融資取引に関する注意事項

再融資取引の終了は特定の前提条件を満たしたり放棄したりすることを条件とする。再融資取引は予想されたように完了しないかもしれないし、全く完成しないかもしれない。市場状況や他の理由で、会社が有利な条件で再融資取引や任意の他の代替取引を完了できない場合、その財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある

本報告は、売却要項を構成したり、購入要項を求めたりしてはならないし、どの司法管轄区でもこのような証券を売却する要約、勧誘、販売は、どのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不法であるべきでもない。同時に発売された債券及び取引所で発売された新債券は、改正された1933年証券法(以下、“証券法”という。)又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、登録されていない限り、米国又は米国人に発売又は販売されてはならないが、証券法及び適用される州証券法の登録要求により免除又は行われる取引は除く。

前向き陳述に関する注意事項

この現在のForm 8-K報告書は、米国連邦証券法によって指摘された“前向きな陳述”を含む本明細書に添付された添付ファイルを含み、私たちは、このような前向きな陳述を、それによって生成された安全港の制約を受けることを意図している。本報告では、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“展望”、“指導”、“予測”などの語または未来または条件動詞を使用し、“将”、“すべき”、“可能”、“将”または“可能”、およびそのような語または同様の表現の変形は、前向き陳述を識別するために使用される。すべての展望的な陳述は会社の期待と様々な仮定に基づいている。会社の期待、信念、予測は誠実に表現されており、会社はこれらに合理的な基礎があると信じている。しかし、このような期待、信念、そして予測が必ず達成されることは保証されない。展望性陳述は未来の業績に対する保証ではなく、重大なリスクと不確定要素が存在し、実際の結果或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の未来の結果或いは成果が大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスク、不確定要因、その他の重要な要因は、会社の最近の10-K年度報告第1部1 A項の“リスク要因”と、会社の最近の四半期報告において第II部第1 A項の10-Q表に記載されているものと、会社が米国証券取引委員会に時々提出する文書で指摘されている他のリスク要因とを含むが、これらに限定されない。読者はこれらのリスク要因をよく見るべきです, その会社の前向きな陳述に過度に依存してはいけない。他の要因があるかもしれませんが会社の実際の結果は前向きな陳述とは大きく違います。すべての前向き陳述は、本報告の日付および添付された展示品の日付にのみ適用され、そのすべての内容は、本報告の警告的声明によって明確に制限される。会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、法律が私たちにそうすることを明確に要求しない限り、公開更新または他の方法で任意の前向きな陳述を修正する義務を負わない。





プロジェクト9.01 財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

以下は、表格8-K第9.01項の規定により提供される証拠である

添付ファイル10.1Cooper−Standard Automotive Inc.，J.P.Morgan Investment Management Inc.とMillStreet Capital Management LLCの間の支援プロトコルは，2022年12月19日である。

添付ファイル10.2期日は2022年12月19日の第3回改正と再署名された融資協定の第3修正案であり、CS Intermediate Holdco 1 LLC、クーパー-標準自動車会社、クーパー-標準自動車カナダ有限会社、クーパー-標準自動車国際ホールディングス、クーパー-標準自動車会社のいくつかの子会社、クーパー-標準自動車会社の貸手と、このような貸手代理である米国銀行との間の第3の修正案である。

添付ファイル10.32022年12月15日現在、クーパー-標準ホールディングス、クーパー-標準自動車会社、CS Intermediate Holdco 1 LLC、クーパー-標準ホールディングス、モルガン大通投資管理会社、MillStreet Capital Management LLCの他のいくつかの直接または間接子会社間の取引支援協定改正案1。

添付ファイル99.1プレスリリースは、日付は2022年12月19日。

添付ファイル104本報告の表紙は表8-Kであり、フォーマットはイントラネットXBRLである。









    
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
クーパー·スタンダードホールディングス
 
/s/ジョアンナ·M·トスキー
名前：ジョアンナ·M·トツキー
タイトル：
首席法官上級副総裁
局長と
日付：2022年12月20日