保証契約の第1号改正案

本改訂(“改訂”)は、2022年12月19日にデラウェア州のOpal Fuels Inc.(“当社”)と株式承認代理(“株式承認証代理”)であるニューヨーク大陸株譲渡及び信託会社(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)との間で行われ、当社(“ArcLight Clean Transion Corp.II(”ACTC II“)の後継者として)と引受権証エージェントとの間で2021年3月25日に締結された当該等株式証契約(”既存株式証明書合意“)の改訂を構成する。本修正案で使用されるが別に定義されていない大文字用語は、既存の株式認証プロトコルにそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。

これを受けて、2022年7月21日、ACTC IIはデラウェア州の会社に馴化され、“Opal Fuels Inc.”と改称された。そして、Opal Fuels LLCとのビジネス統合(“ビジネス統合”)を2021年7月21日に完了した

現在の株式承認契約第4.5節に基づいて、業務合併が発効した後、持分証所有者は株式承認証が指定した基礎及び条項及び条件に基づいて、当社A類普通株(“A類普通株”)の代替発行(既存株式承認契約を定義する)を購入及び受領し、当該等株式証に代表される権利行使後に直ちに購入及び徴収することができるACTC II普通株を所有することができる

既存の株式承認協定第9.8節の規定に基づいて、当社と引受権証代理は、その中に規定されているいくつかの条件に適合する場合に、登録所有者が投票または書面で同意した場合に、既存の引受証協定を改訂し、当時発行されていなかった公共株式証の数の65%の投票または書面同意を得ることができ、私募配給株式証条項の任意の改正についてのみ、当時返済されていなかった私募株式証の数の65%を修正することができる

したがって、当社は既存の株式引受証契約を改訂し、当社に株式証明書の承認を要求する権利を有する者に、本協定で規定されている条項と条件に従って、すべての未発行株式証をA類普通株式に交換することを希望する

このため、当社が米国証券取引委員会に提出した表S-4登録声明に基づいて行った交換要項と同意書のうち、65%を超える当時返済されていなかった公開株式証と65%の当時返済されていなかった私募株式証の登録所有者が同意し、本改訂を承認した。

したがって，本プロトコルに含まれる相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮して，双方は本プロトコルの規定に従って既存の引受権証明プロトコルを修正することに同意し，ここでこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ.

1.既存の引受権証明プロトコルを修正します。現在、既存の引受権証明書プロトコルを改訂し、増加する

(A)新規予約の第6 A条：

“6強制交換。

6 A.1企業統合。2022年7月21日、同社はデラウェア州の会社となり、“Opal Fuels Inc.”と改名した。そして、Opal Fuels LLCとの業務統合(以下、“業務合併”と略す)を2022年7月21日に完了する。本協定第4.5節によると、業務合併が発効した後、株式証保有者は、株式承認証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、Opal Fuels Inc.(“A類普通株”)の代替発行A類普通株を購入及び徴収する権利を有し、1株当たり額面0.0001ドルで、本協定に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な自社普通株の代わりにする。

6 A.2会社が取引所に選出されました。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、すべて(かつ全て以上)の未発行株式証は、行使可能なときおよび満了前の任意の時間に、当時承認持分を発行していない登録所有者に通知した後、株式承認証代理人のオフィスで交換し、以下第6 A.3節で説明するように、A類普通株式(または4.5節による任意の代替発行)の株式を交換することができる。A類普通株保有者が保有する1株当たり株式承認証0.225株A類普通株(又は4.5節による任意の代替発行)の為替レート(“代償”)である(例えば、A類普通株で任意の株式分割、株式配当、資本再編又は類似取引が発生した場合は、当社により公平に調整しなければならない)。断片株式を発行する以外に，本来断片的な株式を対価として受け取る権利のある引受権証所有者は，その所有者の当該断片株式のすべてを合計した後，現金(利息を含まない)で支払い，金額はその株式の断片部分に7.13ドルを乗じたものである.

6 A.3交換の決定日および通知。当社がすべての引受権証を交換することを選択した場合、当社は交換日(“交換日”)を定める必要があります。交換通知は、交換日の15日以上前に、登録所持者が登録簿に表示された最後の住所に会社が前払い郵便でファーストメールで郵送しなければならない。本稿で規定した方式で郵送されたいずれの通知も，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定されるべきである。会社はこの通知を郵送した後、その選択を公表します。

6 A.4通知を交換した後に行使する.当該等株式証明書は、当社が本プロトコル第6 A.3節に交換通知を発行した後及び交換日までの任意の時間に、現金(又は本プロトコル第3.3.1(C)項による“現金なしベース”に基づいて)行使することができるが、“保険者公平市価”の定義を調整し、(A)この定義された語を“保険者が公平市価を行使する”及び(B)交換通知を発行した日に代えて“保険者が公平市価を行使する日”に訂正することができる)。取引所の日付とその後、株式証を承認する登録所有者は、株式証明書の提出時に代価を受け取る以外に権利はない“と述べた

2.雑項条文。

2.1分割可能性。本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.2法律が適用される。本改正案と引受権証の有効性、解釈、履行は各方面でニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない

他の分野を適用する実体法の法的衝突原則に影響を与えない。当社は、本修正案によって引き起こされた、または本修正案に関連する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行され、その司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。

2.3対応方法。本修正案は、任意の数のコピー(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)を実行することができ、そのようなコピーの各々は、すべての場合、原本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。本修正案または本修正案に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe beSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録を使用する(電子手段による作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むがこれらに限定されない)紙記録保存システムを使用することは、手動で署名または適用可能な最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有し、適用法には、“世界および国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない。

2.4タイトルの有効性。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

2.5プロトコル全体。本修正案によって修正された既存の株式承認プロトコルは、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面または口頭、明示または黙示にかかわらず、このようなすべての以前の合意、了解、手配、承諾、および約束は、このような以前の合意、了解、手配、約束および約束をこのようにキャンセルおよび終了する。

[署名ページは以下のとおりです]

以上のことから、双方とも本改正案を上記第1回に明記した日から正式に発効させたことを証明する。