改訂と重述の付例

NLight，Inc.

(2022年12月15日に改訂·再述)

カタログ

ページ

NLight，Inc.の付則.

第一条-会社のオフィス

1.1登録オフィス

NLight，Inc.(“会社”)の登録事務所は、会社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)において決定されなければならず、その証明書は時々改訂される可能性がある。

1.2その他のオフィス

法団はいつでもどこかまたは複数の場所に他の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

1.1会議回数

株主会議は、会社の取締役会(“取締役会”)が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式で開催することができる。そのような指定や決定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

1.2年間会議

株主年会は毎年取締役会で時々指定され、会社の会議通知に明記された日付、時間、場所(例えば、ある)がデラウェア州国内または海外で開催されなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーまたは会議議長が採択した決議に基づいて行動し、株主総会が送信の前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された株主年次会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総数を意味する。

1.3セッション

(I)当社の任意の系列優先株(“優先株”)保有者権利の規定の下で、法規規定者を除いて、株主特別会議は、いつでも以下の者によって開催されることができる：(A)取締役会は、全取締役会多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動することができる；(B)取締役会議長又は(C)行政総裁又は総裁(行政総裁が欠席した場合)であるが、他の者は特別会議を開催してはならない。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーまたは会議議長が採択した決議に基づいて行動し、以前に手配された任意の特別会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる

(Ii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。株主特別会議で処理される事務は、取締役会又は取締役会の指示の下、一会社が採択した決議に基づいて提出されなければならない

取締役会の多くのメンバー、取締役会長、CEO、または総裁(例えば、CEOが欠席)。第2.3(Ii)節の規定は、取締役会行動により株主総会が開催される時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

1.4事前通知手順

(I)株主周年大会で株主業務を予告する.株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。業務を適切に年次会議に提出するためには、(A)当該会議の年次会議(又はその任意の補充会議)に関する会社の通知に基づいて、(B)取締役会又はその任意の委員会が、全体の賛成票で可決された決議に基づいて、そのような業務を正式に許可するか、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に応じ、(C)本条2.4(I)条に規定する通知を出したときに登録された株主によって提出されなければならない。(2)株主決定周年総会に株主の登録日を通知するための登録株主、(3)確定株主周年総会において投票権のある株主の登録日のための登録株主、(4)株主周年総会である場合の登録株主、及び(5)任意の系列優先株指定証明書に規定する第2.4(I)又は(D)条に記載された通知プログラムを適切な書面で遵守したこと。また、本定款及び適用法律により、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。疑問を免れるために、1934年の証券取引法第14 a-8条及びその下の規則及び条例(改正され、当該等の規則及び条例及びその任意の継承者を含む)に従って適切に提出された提案を除き、上記(D)条項の規定の制限を受ける, 上記(C)項は、株主が年次株主総会で業務を展開する唯一の手段である。

(A)上記第2.4(I)条第C項の規定を遵守するためには、株主通知は、第2.4(I)条に規定するすべての資料を記載しなければならず、会社秘書(“秘書”)が直ちに受領しなければならない。タイムリーにするためには、秘書は太平洋時間45日目午後5時までに、太平洋時間午前8時までに、会社でその代理材料または前年年次総会代理材料使用可能通知(早いものを基準とする)の1周年記念日の前日の75日目に株主から通知を受けなければならない。しかし、前年度に周年会議が開催されていない場合や、今年度の周年会議日が前年の周年会議日から25日を超えるように変更された場合、貯蔵業者が速やかに通知を受けるためには、秘書は太平洋時間120日目の午前8時よりも遅くなく、太平洋時間午後5時までに、法団の主要行政事務所に通知しなければならない。(I)株主周年総会開催90日前，または(Ii)が初めて公表(定義は後述)当該株主周年総会日後10日目には，両者は遅い者を基準とする.いずれの場合も、年次会議のいかなる延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその発表は、本2.4(I)(A)節に記載された株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信、または同様の国家報道機関が報道したプレスリリースで開示されることを意味する, 会社が1934年法案第13、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出した文書において、または他の合理的な設計によって、会社の公衆または一般株主に、会社の投資家関係サイト上で公開されることを含むが、これらに限定されない情報を通知する。

(B)適切な書面形式を採用するためには、貯蔵業者が輸送局に発行する通知書は、当該貯蔵業者が周年会議で提出しようとしている各事務項目について明らかにしなければならない

(1)周年会議で提出しようとしている事務の簡単な記述と，周年会議でそれなどの事務を処理する理由，

(2)提案業務のテキスト(提案審議の任意の決議を含むテキストは、当該業務が会社規約の修正提案を含む場合には、修正案を提案するテキストも含む)、

(3)株主または任意の株主相互接続者(定義は後述)と、任意の他の者(その名前または名前を含む)との間、またはそのような業務の提案に関連する任意の合意、手配、または了解

(4)当該貯蔵業者及び任意の貯蔵業者相連人の法団帳簿上の氏名又は名称及び住所

(5)当該株主又は任意の株主連結者が直接又は間接的に保有又は実益所有(“1934年法令”第13 D-3条に示す者)の法団株式の種類又は系列及び数、並びに当該株主又は任意の株主連結者が保有又は実益保有する任意の派生頭寸

(6)普通組合又は有限責任組合によって直接又は間接的に所有される法団証券又は任意の派生ツールの任意の相応の権益であり、当該株主又は任意の株主相連者が、当該普通組合又は有限責任組合において通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的な実益が、当該普通組合又は有限責任組合の一般パートナーの権益を有する場合

(7)株主または任意の株主相互接続者またはその代表が、当社の任意の証券(前述のいずれかを“派生ツール”と呼ぶ)について締結した任意の合意、手配または了解(限定される訳ではないが、任意の派生ツール、多倉または空倉、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジまたは他の取引または一連の取引および貸し出し株式を含む)は、直接または間接的に任意の派生ツールベースとして使用される任意の証券の全名目金額を含む。および(Ii)他の合意、手配または了解、およびこれらの合意、手配または了解の効力または意図は、当該会社の任意の証券が、その株主または任意の株主相互接続者に損失をもたらしたり軽減したり、または株価変動によって損失を被るリスクまたは利益を管理するか、またはその株主または任意の株主連結者の投票権を増加または減少させることである

(8)株主又は任意の株主が連結する者が実益所有する会社証券の配当権であり、当該等の権利は、対象証券から分離又は分離可能である

(9)株主または任意の株主相連者が所有する会社の主要競争相手の任意の重大な権益または任意の派生ツール

(10)株主又は株主関連者の当該業務における任意の重大な権益

(11)任意の重大な保留または脅威が行われる法律手続きであって、当該法律手続きにおいて、当該株主または任意の株主が、その法人またはその任意の上級者または取締役、またはその法人に関連する任意の連属会社の一方または重大な参加者である法律手続き

(12)当該株主または任意の株主相互接続者と、(X)当社またはその任意の上級者、取締役または付属会社または(Y)当社の任意の主要競争相手との間の任意の他の実質的な関係

(13)株主または任意の株主に関連する者は、法人、法団の任意の連属会社または法団の任意の主要競争相手(任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定を含むが、これらに限定されない)の任意の契約または合意における任意の直接的または間接的利益

(14)株主又は任意の株主が連結している者又は彼らと一致して行動する他の者が意図的であるか否か又は意図しているか否か(X)当時発行されている会社の株式の少なくとも投票権の割合を有する株主に委託書又は委託書を交付するか、又は他の方法で委託書の陳述及び承諾を求めるか、又は(Y)他の方法で株主に委託書を求めて提案を支持する

(15)株主又は任意の株主連結者が、会社証券又は任意のデリバティブの価値の増減に応じて取得する権利のある任意の業績に関する費用(資産ベースの費用を除く)は、同一住戸を共有する当該等の者の直系親族が保有する当該等の権益を含むが、これらに限定されない

(16)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係、および当該委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主または任意の株主連結者は、法人の任意の証券の任意の株式を採決する権利がある

(17)株主又は任意の株主に接続された者、又は彼らと一致して行動した他の他の資料、又は提案又は業務項目に関連する任意の他の資料であって、各場合において、(X)委託書又は他の文書に開示されなければならず、これらの資料は、1934年の法令第14条に従って会議に提出される業務を支援するために提出された委託書又は同意書の求めに関連して行われなければならず、(Y)提案された業務項目が株主が行動すべき適切な事項であるか否かを決定するために合理的に要求されなければならない

(18)当該株主が株主通知を提出した日に法団の株式記録保持者であることを示し、自ら又は代表を派遣して周年大会に出席させ、当該業務を周年大会に提出する予定である(第(1)から(18)条の規定により提供される当該等の資料及び作成された申立及び承諾、すなわち“商業招待書”)である

さらに、株主通知(およびこれに関連する任意の追加資料)を適切な書面でかつタイムリーに秘書に提出するためには、(A)必要に応じて、(A)提供された資料が年次総会で通知および年次総会で投票する権利がある株主の記録日を決定し、年次総会またはその任意の延期、変更期間、延期または他の遅延の前の10営業日前の日付を更新し、補充しなければならない。および(B)法団が合理的に要求する可能性のある任意の追加資料を提供する。所属要求が補足資料を提供する要求がある場合、秘書は、要求を出した後、直ちに法団の主な実行事務所で、そのような更新、補充または補充資料を受信しなければならず、秘書は、法団が提出した任意のこのような要求によって指定された合理的な時間内、または任意の資料に属する任意の他の更新または補充の場合、年次会議記録日(例えば、所属記録日までに行わなければならない任意の更新および補充)後の5つの営業日よりも遅れてはならない。ならびに、記念大会またはその任意の延長、変更期間、延期または他の遅延日の8つの営業日前(例えば、記念大会またはその任意の延長、変更期間、延期または他の遅延の10営業日前に任意の更新または補足を行わなければならない)と。このような更新、補足または補足情報をタイムリーに提供できなかった場合、その提案は年次総会で審議する資格がなくなってしまう。本2.4節では, 任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)当該株主またはその株主と共同して行動する任意の者を直接または間接的に制御し、(Ii)当該株主が登録または実益を所有する自社株の株式の任意の実益所有者を意味し、それに代わって提案または指名を行う(どのような状況に依存するか)、(Iii)上記(I)および(Ii)条に記載された者と共同で制御、制御する任意の者を意味する。

(C)第2.4節に規定されていない限り、例外なく、いかなる年次総会でもいかなるトランザクションを処理してはならない。また，株主または株主関連者(適用する)が業務中に述べたものとは逆の行動をとった場合，その株主が提出しようとする業務は年次総会で提出してはならない

その企業に適用される入札書、またはその企業に適用される商業招待書は、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実に対する不真実な陳述を含むか、または必要な重要な事実の陳述を見落としている。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は年次総会で第2.4節の規定に従って事務を適切に年次総会に提出していないことを確定し、声明すべきであり、議長がこのように決定した場合、議長は年次総会で声明しなければならず、年次総会に適切に提出されていない事務は処理されない

(Ii)株主周年大会で取締役指名を予告する。本定款には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.4節に規定する手順で指名された者のみが年次株主総会で取締役に当選または再任する資格がある。選挙または改選取締役会メンバーの指名は、年次株主総会でしか行われない：(A)取締役会またはその任意の委員会が、全取締役会多数決で採択された決議に従って、これらの人の指名を正式に許可するか、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で指名すること、(B)(1)本条2.4(Ii)条に規定する通知を出したときに登録された会社株主によって行われる。(2)株主決定周年総会に株主の登録日を通知するための登録株主，(3)確定株主周年総会で投票権のある株主の登録日である登録株主，(4)株主周年総会である場合の登録株主，および(5)2.4節に記載された通知手順を遵守しているか，または(C)任意の系列優先株の指定証明書で規定されている.任意の他の適用される要件を除いて、株主が指名する場合は、その株主は、会社の主要執行事務所の秘書に適切な書面で速やかに通知を出さなければならない。

(A)上記第2.4(Ii)条(B)第2項の規定を遵守するためには、株主による指名は、第2.4(Ii)条に規定するすべての資料を記載しなければならず、上記第2.4(I)(A)第2条第2項に記載した時点で秘書が法団の主な執行事務所で受領しなければならない。いずれの場合も、株主が取締役候補者について出す通知は、取締役が株主によって年次総会で選挙される議席数よりも多くてはならない。取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、株主が前述の規定により指名通知を交付することができる最終日の少なくとも10日前に、取締役の全指名人選又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、第2.4(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、増加により設立された任意の新職の著名人に限定され、秘書は太平洋時間午後5時までにこの通知を受けなければならないことを前提とする。この公告が初めて発表された日から10日以内に。

(A)適切な書面を採用するためには、当該貯蔵業者から輸送局への通知は、以下のように記載されなければならない

(1)貯蔵業者について、選挙または再当選のために取締役に指名することを提案する各者(“名人代”)：(A)代名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(B)代有名人の主要な職業または職業、(C)代有名人記録上の所有または実益所有の法団株式のカテゴリおよび数、および任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全額面を含む任意の派生ツールを含む、代名人の所有または実益所有の任意の派生ツール。(D)任意の他の合意。(E)任意の直接的または間接的な補償、支払い、補償または他の財務的合意、手配または了解、これらの手配または了解の効果または意図は、同法団の証券のための損失を製造または軽減すること、または株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または法団証券に対する代名人の投票権を増加または減少させることである。(E)代理者または過去3年以内に法人以外の任意の人またはエンティティと締結された任意の直接的または間接的な補償、支払い、補償、または他の財務合意、手配または了解(これらの手配に従って徴収または請求されるべき任意の支払いの額を含むが、これらに限定されない)。いずれの場合も、その会社の取締役である候補者資格またはサービスに関連して(プロトコル、手配、または了解、すなわち“第三者補償スケジュール”)、(F)は、指名者とそのそれぞれの連属会社および連絡先、または彼らと一致して行動する他の任意の他の実質的な関係を記述する

一方、通知された当該株主及び任意の株主連結者は、当該株主又は株主連結者が当該規則が指す“登録者”であり、当該被著名人が取締役又は登録者の行政者である場合、S−K規則第404項に基づいて開示されなければならない全ての資料を含むが、(G)当該株主に指名された被著名人の被著名人が署名した書面により、(G)同意(X)により当該株主に指名された被著名人の署名された書面である。(Y)法団の役員に選ばれ、(Z)1934年の法令第14 a-19条(“第14 a-19条”)に従って法団の委託書の形で指名され、及び(H)選挙又は再任取締役のために委託書を募集する場合は、当該代名人に関する他の資料、又は1934年の法令第14節に基づいて別記された資料を開示しなければならない。そして

(2)通知を出した株主については，(A)上記第2.4(I)(B)節(2)から(13)及び(15)乃至(18)項の規定により提供しなければならない資料，及び上記第2.4(I)(B)節で示した更新及び補足資料(ただし，この等の条文で言及されている“業務”は，本項を施行するために指名された取締役を指すものとする)であり，これらの更新及び補充は，第2.4(I)(B)節第2及び第3節の条項の規定により制限されなければならない。及び(B)当該株主又は株主の連結者又は彼らと一致して行動する他の者が予定されているか否か(X)委託書又は委託書の形態で交付されるか、又はその代の著名人を選択又は再選択するために必要な法団が未発行株式の投票権百分率の所有者に委託書又は委託書の申出及び承諾を交付するか否か(当該申出及び承諾は、当該株主又は任意の株主相連者が規則第14 A-19条に基づいて法団株式投票権を求めるために必要な百分率を含むか否かを示す陳述を含まなければならない)。または(Y)当該指名を支援するために他の方法で株主に依頼書を募集する(第2.4(Ii)(B)(1)節および第2.4(Ii)(B)(2)節で提供を要求する情報およびなされた陳述、すなわち“著名人招待状を提出された”)

(C)任意の貯蔵業者から法団の取締役に指名される資格のある代名人であり、任意の貯蔵業者に指名されて選挙または取締役に再選された者は、取締役会の要求に応じて、当該貯蔵業者が当該人を取締役に指名する通知書内に記載されている当該人の指名通知書が発行された日までの日までを規定する資料を秘書に提供しなければならない。(2)法律、証券取引所規則又は規則に適用されるか、又は任意の公開開示された会社管理指針又は委員会定款に基づいて、当該会社が合理的に必要とする可能性のある他の資料に基づいて、提案された著名人が会社の独立取締役又は監査委員会財務専門家に務める資格があるか否かを決定することができる他の資料、及び(3)合理的な株主が当該著名人の独立性の欠如又は独立性又は資格の欠如を理解するために重大な助けとなる可能性のある他の資料。当該等補足資料(適用すれば)は，秘書が当該等の資料の要求を受けた後，当該法団からのいかなる当該等の要求にも遅れない合理的な時間内に，法団の主要行政事務所で迅速に受領しなければならない。このような情報をタイムリーに提供することができない場合には、要求された場合には、当該株主の指名は適切な形で考慮されず、第2.4(Ii)条に従って開催される年次会議で審議する資格がない

(D)いずれの者も、本2.4節に記載された規定により指名されない限り、株主周年総会で当選または再選する資格はない。株主周年総会又はその任意の延期、改期、延期又はその他の遅延前の5営業日に遅れず、個別の人が立候補又は再任取締役を指名する株主は、当該株主が規則14 a-19の要求に適合していることを証明するために、会社に合理的な証拠を提供しなければならない。このような最新の資料、補充資料、証拠或いは補充資料を適時に提供できなかったことにより、これらの著名人は年会で審議を受ける資格がなくなった。株主が規則14 a-19の要求(株主が会社にルール14 a-19の要求を提供できなかったためのすべての情報または通知を含む)を遵守できなかった場合、その株主によって指名された取締役は年次総会で当選または再任する資格がなく、その指名に関連する任意の投票または依頼書は無視しなければならず、そのような依頼書が会社に受信され、法定人数を決定する目的で計算された可能性がある。また、指名された有名人は、株主または株主が再任する資格がない

株主連絡者(誰が適用されるかによって決まる)は、その世代の有名人に適用される“代理有名人招待書”または法団に発行された任意の他の通知に記載された陳述に違反するか、または世代有名人に適用される代名人招待書またはその代名人またはその代表によって法団に提供される任意の他の資料が、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を陳述するために漏れている。十分な理由があることが証明された場合、周年会議の議長は周年会議で指名が本附例で定められた条文に沿っていないと判断し、発表しなければならない。議長がこのように決定すれば、議長は周年会議でその指名を発表しなければならないが、妥当でない点のある指名は無視しなければならない。

(三)役員特別会議指名予告。

(A)取締役を選出又は再選出しなければならない株主特別会議については、選挙に参加するか又は再選されて董事局のメンバーに指名された者は、(1)取締役局又はその管轄下の任意の委員会が又はその指示の下で行うことができ、当該理事局又はその管轄下のいずれかの委員会が正式に当該等を指名することができ、当該決議は、全取締役会の過半数で採択された決議で採択されたか、又は(2)本条第2.4(Iii)条に規定する通知を行ったときに登録された任意の法団株主によって行われ、(B)は当該特別会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定する記録保持者であり，(C)は記録日に当該特別会議で採決する権利がある株主を決定する記録保持者であり，(D)特別会議開催時に記録されている株主であり、(E)上記2.4(Ii)(B)および(Ii)(C)節に記載された情報を含む指名に関する書面通知を直ちに秘書に提出する(ここで言及されている“年次総会”は、2.4(3)節についての“特別会議”を指すとみなされる)。直ちに通知を行うためには、秘書は、特別会議日の120日前の午前8：00および太平洋時間午後5：00に遅くなく、(I)特別会議の90日目前または(Ii)特別会議日および取締役会がこの特別会議で選択または再選された著名人を推薦した日の10日後10日目に、この通知を法団の主な実行事務所に送達しなければならない。いかなる場合でも，いかなる休会もない, 特別会議の再配置または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。(I)取締役会またはその管轄下の任意の委員会から指名されるか、またはその指示に従って指名されない限り、特別会議で取締役に当選または再任する資格がない者は、取締役会またはその管轄下の任意の委員会が正式に指名された場合、または(Ii)株主によって本条2.4(Iii)条に記載された通知手続きに従って指名される。さらに、株主または株主連絡者(何者に適用されるかに応じて)が、著名人の招待された著名人招待状または任意の他の法団宛の通知に適用された陳述に違反し、または著名人に適用された被著名人招待声明または当該著名人またはその代表によって当社に提供された任意の他の資料によって、重大な事実の不真実な陳述が記載されているか、またはその中の陳述が誤った伝導性を持たないようにするために必要な重大な事実が記載されていない場合、著名人は、選択または再任される資格がないであろう。第2.4(Iii)条に従って指名された者は，第2.4(Ii)(C)条の規定を遵守しなければならない。

(B)事実が十分な理由があることが証明された場合、特別会議の議長は、ある指名または事務が本附例で定められた手続きに従って行われないことを会議で裁定し、発表しなければならない。もし議長がこのように決定した場合、議長は会議でその指名または事務を発表しなければならず、この適切でない指名や事務を無視しなければならない。

(四)他の要求と手順

(A)株主は、第2.4節の前述の規定に加えて、第2.4節に記載した事項に関する州法律、1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。第2.4節のいずれの規定も、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない。(1)株主は、1934年法案規則14 a-8(または任意の後続条項)に従って、会社の委託書に提案を含めることを要求するいかなる権利も、または(2)会社

1934年法案第14 a-8条(又は任意の後続条項)によると、会社の委託書では建議を省略する。

(B)任意の株主の代理者となり、立候補又は再選を同法団の取締役メンバーとする資格がある場合には、提案された代名人は、第2.4(Ii)(A)条又は第2.4(Iii)条に定められた送達通知の適用期限に従って、秘書に提供しなければならない：(1)署名され記入された書面アンケート(秘書が指名すべき株主の書面要求を用いて提供される書式。表(表は秘書がこの要求を受けてから10日以内に提供される)、当該世代の有名人の背景と資格に関する資料と、法団がその代の有名人を法団の役員または法団の独立取締役としての資格を決定するために合理的に必要とする他の資料が掲載されている。(2)書面陳述及び承諾は、事前に法団に開示されない限り、被著名人はそうでもなく、どの個人又は実体も董に選出された後にどのように投票すべきかについての任意の投票合意、手配、承諾、保証又は了解の当事者にはならない。(3)書面陳述及び承諾は、事前に当該法団に開示されない限り、被著名人がそうでもなく、第三者報酬手配の当事者にもならない。(4)書面の陳述及び約束は、取締役に当選した場合、その著名人は、会社のガバナンス、利益衝突、秘密、株式所有権および取引基準、およびその人の取締役としての任期内に取締役および有効な他の政策および基準を遵守し、引き続き遵守するであろう(任意の指名候補者が要求を出した場合、その政策および基準も遵守する, 秘書は、当時有効であったこのようなすべての政策およびガイドラインを被著名人に提供し、(5)指名された有名人が当選すれば、取締役会で完全な任期を担当することを示す書面陳述および約束を提供する。

(C)取締役会の要求の下で、取締役会に指名選挙又は再任取締役に指名された者は、株主指名通知に記載されなければならない当該指名された著名人に関する資料を秘書に提供しなければならない。

(D)疑問を生じないために、本附例に記載されている追加の資料または証拠を更新および補足または提供する責任は、株主によって提供される任意の通知の不足点について法団が有する権利を制限するものではなく、本附例に基づいて任意の適用可能な最終期限を延長することも、または本附例に従って以前に提出された通知を提出した株主が、株主が任意の指名を修正または更新することを許可するか、または任意の新しい指名を提出することを許可するとみなされる。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人が、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人によって、実益所有者を代表して本別例によって要求される通知を準備および提出するように指示された場合には、本附則に従って、本2.4節に基づいて通知された株主の任意の通常の業務活動を開示する必要はない。

(E)本第2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が指名又は他の提案を行うために適用される会議に自ら出席していない場合は、その指名は無視され、又はその提案の業務は処理されない(場合に応じて)、法団が指名又は業務に関する依頼書を受信し、その等の依頼書の数を計算して定足数を決定した可能性がある。本2.4節の場合、株主の合資格代表とみなされるためには、いかなる者も、株主に関連する正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は当該株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって提出されなければならない電子転送許可は、当該株主を代表するために適用される会議で代表を務めなければならず、当該者は、適用された会議において、当該書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる写しを提示しなければならない。

1.5株主総会非公式会議

株主が会議上で任意の行動をとることを要求されたか、または許可された場合、会議場所(例えば、ある)、日時、遠隔通信方法(例えば、ある)、株主および代表株主は、自ら会議に出席し、その会議で投票する権利があると判断された株主の記録日を決定する会議通知を発行しなければならない

日付は，会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とは異なり，特別会議であれば会議を開催する目的とは異なる.当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、会議日前に10日以上60日以下で当該会議で投票する権利のある株主毎に発行し、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。

1.6 QUORUM

法律、会社登録証明書、本附例又は任意の適用証券取引所の規則に別途規定があるほか、会社の発行済み及び発行済み株の過半数の投票権を有し、投票権を有する者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成する。単独投票が1つまたは複数のカテゴリまたは系列によって行われる必要がある場合、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株(自ら出席または被委員会代表によって出席する)の多数の投票権は、法律、会社登録証明書、本附例、または任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。

任意の株主総会に出席するか、または任意の株主総会に出席する代表を派遣する人数が定足数に満たない場合、(I)会議議長または(Ii)は、自ら出席する権利があるか、または被委員会代表が出席する権利がある株主は、時々会議を延期する権利があり、総会で発表される以外に、定足数が出席または派遣されるまで通知はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.

1.7臨時会議

本付例には別の規定があるほか、ある会議が別の時間または場所に延期され(技術的に遠隔通信を使用できなかった会議を開催または継続するための延期を含む)場合、(I)延期された会議で発表された場合、(Ii)その会議の予定時間内にその時間、場所(あれば)および遠隔通信方法(あれば)が示され、株主および被委員会代表は、自ら当該延期会議に出席して当該会議に投票するとみなされ、その延期会議に関する通知を行う必要はなく、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は株主総会議事規則第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて、当該延会の通知のために新たな記録日を定め、当該継続会で採決する権利を有する株主毎に延会通知の記録日を発行しなければならない。

1.8ビジネスの連続性

任意の株主会議の議長は、採決方式、事務の進行及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。株主会議の議長は取締役会によって指定され、指定されていないのは、取締役会議長(例えば、ある)、CEO(例えば、会長不在)、総裁(例えば、会長およびCEO不在)、または他の会社幹部が株主会議議長を務める。いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある。

1.9 Voting

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、各株主は、適用記録日に保有され、関連事項に投票権を有する1株当たり株式に一票を投じる権利がある。

法律、会社登録証明書、本定款又は任意の適用証券取引所の規則に別段の規定があるほか、選挙役員を除くすべての事項のうち、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の多数決権を有する賛成票は、株主の行為とする。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、取締役選挙投票の株式の投票権を有する多数票を選択する。取締役選挙を除くすべての事項が、あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票されなければならない場合、自ら出席または被委員会代表によって会議に出席し、関連事項について投票する権利のあるカテゴリまたはシリーズまたは一連の株式の多数投票権の賛成票、すなわち、法律、会社登録証明書、本附例、または任意の適用証券取引所の規則が別途規定されない限り、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの行為である

1.10 STOCKHOLDER会議なしに書面で行動する

いかなる系列優先株式株式保有者の権利の規定の下で，会社株主がとるいかなる行動も正式に開催された会社株主年次総会又は特別会議で完成しなければならず，当該等の株主のいかなる書面同意によっても完成してはならない。

1.11記録日

会社が任意の株主会議またはその任意の延期の通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日付は、取締役会が記録日を決定したときに、その会議日の当日またはそれより前の後の日付が決定された日付でない限り、会議で採決する権利のある株主の記録日を決定しなければならない。

取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。

株主総会の通知を得る権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、休会通知を得る権利がある株主の記録日と判定し、“株主総会条例”第213節及び第2.11節の規定により、継続会で投票する権利がある株主の日と同一又はそれ以上とする。

会社が任意の配当金または任意の権利の他の分配または分配を受ける権利のある株主、または任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために

株式の変更、変換または交換、または他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日が行動の60日を超えてはならない記録日を決定することができる。記録日が確定していない場合は，そのような目的のために株主を決定する記録日は，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。

1.12の質問

株主総会で投票する権利のある株主またはその株主の許可された取締役、上級管理者、従業員、または代理人は、会議の既定の手順に従って提出された書類または文書によって許可された転送方法で株主を代表する別の人または複数の人を許可することができるが、その日付から3年後には、その代表がより長い期限の規定がない限り、投票またはその行動を行うことができない。授権者が代理人としての文書は、DGCL第116条の規定に従って記録、署名および交付することができるが、このような許可は、会社が許可株主の身分を決定することを可能にする情報をリストまたは提供しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

1.13投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会の開催10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までの投票権のある株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議日の前日まで10日間、会議に関連する任意の株主に開放されるべきである：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる

1.14選挙審査員

任意の株主会議の前に、法団は、1人以上の選挙監督官を会議またはその継続会に出席させ、その会議またはその継続について書面で報告しなければならない。法団は、行動していない監督官の代わりに、一人以上を候補監督官として指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.

各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正な態度と、監督を忠実に実行できる職責を尽くす必要がある。このような検査員は税関総署条例第231条に規定されているすべての行動を取らなければならない。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第三条--役員

1.1電源

会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

1.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を規定し、かつ、任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役数は時々取締役会の決議によって決定されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

1.3取締役の選挙、資格、任期

本附例第3.4節に別途規定があるほか、各取締役は、空席又は新設役員職を埋めるために当選した取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される。

1.4再設計と空き

いずれの取締役も書面または電子伝送で会社に通知した後、いつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職を受け入れなければ発効させることはできない。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会を辞任した場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含み、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない。

会社登録証明書又は本附例に別段の規定又は特定の場合に取締役会決議が許可され、かつ、優先株保有者(ある場合)の権利の規定の下で、すべての権利投票権のある株主が一つのカテゴリとして選択された取締役の法定人数の任意の増加により生じる空席及び新設取締役職は、任意の取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は残りの唯一の取締役の株主によってのみ補填されなければならない。取締役がカテゴリ別であれば，このように欠員や新たに設立された役員職を選択した者は，その役員が所属するカテゴリの次の選挙まで在任し，その後継者が正式に選出され資格を持つまで在任すべきである。

1.5 PLACE会議；電話会議

取締役会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書又は本規約に別途制限がある以外に、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会又は任意のグループ委員会は、電話会議又は他の通信設備を介して取締役会会議又は任意のこのような委員会又はグループ委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議又は他の通信設備を介して相手の声を聞くことができ、会議に参加すれば自ら会議に出席することができる。

1.6登録会議

取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

1.7専門会議

任意の目的で開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書又は取締役会の過半数のメンバーが指定された時間及び場所で随時開催することができるが、取締役会特別会議を開催する権利を受けた者は、他人に会議通知を行うことを許可することができる。

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)ファクシミリ送信；

(Iv)電子メールで送信する；または

(V)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

取締役の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたはその他の連絡先(場合によっては)に取締役の住所、電話番号、ファックス番号または会社記録に示す通知を送信する

通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファックス、(Iii)電子メール、または(Iv)が他の方法で送信される場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役を送達、送信、または他の方法で指示しなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。いずれかの会議時間及び場所に関する口頭通知は、会議開催前に少なくとも24時間以内に発行された場合は、書面通知の代わりに取締役に当該通知を伝達することができる。規制要件がない限り、通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで開催されている場合)または会議の目的を具体的に説明する必要がない。

1.8 QUORUM；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していない場合は、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、出席者が定足数に達するまで別途通知する必要はない

定足数のある会議に出席した取締役の過半数が賛成票を投じ、すなわち取締役会の行為であるが、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるものを除く。

会社登録証明書が、一人又は複数人の取締役が取締役上の任意の事項に対する投票権が一票以上又はそれ以下でなければならないと規定している場合は、本定款において取締役の多数票又はその他の割合を言及する場合は、取締役の多数票又はその他の割合を指すものとする。

1.9会議書面の同意なしの取締役会の行動

会社登録証明書または本付例に別の制限があることに加えて、(I)取締役会またはその任意の委員会またはグループ委員会の任意の会議において、取締役会または委員会またはグループ委員会(所属状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送方式で同意し、(Ii)同意書を記録、署名および交付することができる場合、会議なしに、取締役会またはその任意の委員会またはグループ委員会会議で行われることを可能にする任意の行動をとることができる。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供の規定の60日後に遅くなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、第3.9条の場合、その同意は、その有効な時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動後、それに関連する1つまたは複数の同意書は、取締役会またはその委員会、グループ委員会の議事録と共に会議録を保存する同じ紙または電子的な形態でアーカイブされなければならない。

1.10女性役員と役員報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

1.11取締役退任

会社登録証明書に別途規定がある以外は、どの取締役も会社株主が会社登録証明書と適用法律規定の方式で免職することができます。

認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

1.1取締役資格

取締役会は、全体取締役会が過半数を通過する決議により、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人以上の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席して採決資格を失っていない1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、取締役会の他のメンバーに署名会議を委任することができる。いずれの委員会も、取締役会決議又は本附例に規定された範囲内で、管理法団の業務及び事務における取締役会の一切の権力及び権力を有し、行使することができ、すべての必要に応じて法団印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も権利又は

許可(I)承認または採択または株主推薦DGCLは、株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役罷免を除く)、または(Ii)法団の採択、改正または廃止の任意の附例。

1.2 COMMITTEE分

各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない

1.3委員会の会議と行動

取締役会には別の規定があるほか、各委員会とグループ委員会の会議と活動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I)3.5節(会議場所と電話会議)；

(2)第3.6項(定期会議)；

(3)3.7節(特別会議と通知)；

(4)第3.8条(定足数；投票)；

(V)第7.4条(放棄通知)；及び

(6)3.9節(会議を経ずに行動する)

取締役会およびそのメンバーの代わりに、このような添付例の文意に必要な変更を行う。しかし：

(I)各委員会又はグループ委員会が定例会を開催する時間及び場所は、理事局の決議又は当該委員会又はグループ委員会の決議によって決定することができる

(Ii)委員会またはグループ委員会の特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されてもよい

(3)委員会及びグループ委員会特別会議の通知も、委員会又はグループ委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーに通知しなければならない。取締役会または委員会、グループ委員会は、委員会、グループ委員会の政府機関に対して他の規則をとることもできる。

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役毎に任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される。

1.4次公理

会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があることに加えて、委員会は、1人または複数の委員会メンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に付与する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条--上級乗組員

1.1 OFFICERS

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。法団はまた、取締役会議長、取締役会副議長、行政総裁、首席財務官または司庫、副総裁1人以上、アシスタント副総裁1人以上、アシスタント司ライブラリ1人以上、アシスタントライブラリ1人以上、アシスタント秘書1人以上、および本附例の条文に従って時々委任される他の職名を有する任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

1.2上級乗組員の適用範囲

本附例第5.3条の条文に従って委任された上級者を除くと、董事局は法団の上級者を委任しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に制限されなければならない。

1.3所属者

董事局またはその任意の適切な権限を有する委員会またはグループ委員会は、任意の上級者が法団の業務に必要な他の上級者を委任または権限を委任することができる。当該等の上級者毎の任期、権限及び職責は、本附例又は取締役会、その任意の妥当な権限を有する委員会又はグループ委員会、又は当該決定権を付与された任意の上級者によって時々決定される。

1.4上級乗組員の離職と辞任

いかなる雇用契約によって上級者が有する権利(ある場合)に抵触することなく、いかなる上級者も、事由の有無にかかわらず、董事局又はその任意の妥当な権限を有する委員会又はグループ委員会、又はその免職権限を付与された者を免職することができる。

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に会社の退職を通知することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。

1.5オフィスの真空

会社のいかなるポストにも空きがある場合は、取締役会または第5.3節の規定により補填しなければならない。

1.6その他の実体証券の申告

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、当社のライブラリ、秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の人、総裁または副総裁は、当社を代表して投票し、任意の他の1つまたは複数のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券、または任意の他のエンティティまたはエンティティによって発行された権益に関連するすべての権利を代表して投票し、当社の名義で存在する任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社のすべての管理当局に付与する権利を有する。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

1.7上級乗組員の役割と役割

法団の各上級者は、法団の業務を管理する上での権限及び職責は、すべて取締役会又はその任意の適切に許可された委員会又はグループ委員会によって時々指定され、又は指定権を付与された任意の高級者によって時々指定され、もしこのような規定がなければ、このような権力及び職責は一般にこのポストに関係するが、取締役会によって制御されなければならない。

第六条--在庫

1.1株；部分的に十分に入金された株式

会社の株式は株式に代表されなければならないが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会決議には別の規定があるほか、株式を保有する各所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す会社によって署名または会社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録官が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。法団は無記名で証明書を発行する権利がない

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、法団の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及びその支払額が記載されている。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない。

1.2証明書の専用名

会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプション、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先オプションおよび/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に全文または要約されなければならない。しかしながら、本条例第202条に別の規定があることに加えて、上記の規定に加えて、法団が当該カテゴリまたは一連の株式を代表して発行された証明書の正面または裏面に、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供される宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限である宣言を列挙することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本条例第6.2条または“会社条例”第151、156、202(A)、218(A)または364条に基づいて証明書に列挙または説明を要求する情報を含む書面または電子伝送方式で登録されたすべての人に通知を出さなければならない。または本第6.2条の規定により、会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対、参加、選択、または他の特殊な権利を要求する各株主に無料で声明を提供し、資格を説明し、このような特典および/または権利の制限または制限。法律には明文の規定がある以外は, 無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同シリーズ株を代表する証券保有者の権利義務と同じである。

1.3 LOST証明書

6.3節に別途規定がある以外は、以前に発行された株が会社に返却され、同時にログアウトされない限り、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。法団は、以前に発行された紛失、盗難または損壊を指定された株の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に保証金を提供することができ、金額は、任意の株式が紛失された、盗まれたか、廃棄されたか、またはそのような新しい証明書または証明書のない株式の発行によって提出された任意の申立を行うのに十分な量で法団によって指示される。

1.4 DIVIDENDS

取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。

取締役会は、会社の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

1.5株式移転率

会社の株式株式の譲渡は、その所有者が自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、かつ、本附例第6.3節の規定に適合する場合には、同じ数の株式の証明書を1枚以上提出する際には、書き込み又は適切な継承、譲渡又は譲渡を許可する証拠を添付しなければならない。

1.6 STOCK移籍プロトコル

法団は、そのような株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の法人株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限するために、法人の任意の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。

1.7株主登録

同社：

(I)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当金及び通知を受ける独自の権利を認める権利があり、その所有者として投票する権利がある

(Ii)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の者が当該株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はない。

第七条--通知及び放棄の方法

1.1株主総会議事録

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で出されなければならない。

1.2共有アドレスの株主には適用できない

“会社条例”が別途禁止されているほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限することなく、当社が“会社条例”、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共有する株主に発行する(通知を出した株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，取得法団が書面通知を出して当該単一通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当該法団に反対しなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。

1.3通信が不正な者には通知しない

会社条例又は本附例の規定により、その通信に違法であるいかなる者にも会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該者に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団がとった行動は，香港政府契約法に基づいて証明書の提出を要求することであり，その証明書は(事実のように)および(通知を要求する場合)すべての通知を受信する権利のある者に通知したが，当該等の者との通信が違法である者は除外する必要がある.

1.4検討事項

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第八条--賠償

1.1サードパーティの法的手続きにおける取締役および上級者の識別

本条第VIII条の他の条文に別の規定がある以外は、取締役又は法団の上級者であった者であったか、又は取締役上級者としてサービスを提供することを要求した者であったか、又は又は執行された訴訟、訴訟又は法律手続の当事者であった者、又は脅威、保留又は完了した訴訟(“法律手続”)となった者(法団によって提出された又は法団の権利に基づいて提出された訴訟を除く)であれば、法団は、総監が現在又は以後有効な最大限に、当該者に対して弁済を行わなければならない。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が善意に基づいて行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその法律手続きにおいて実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金について賠償すべきではない。判決、命令、和解、有罪判決の方法でいかなる法律手続きを終了するか、またはそれと同等であることを認めない場合、またはそれと同等の場合には、いかなる法的手続きも終了し、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方法はその人の最大の利益に適合していないか、または該当しない

どんな刑事訴訟や法的手続きについても、その人の行為が違法だと信じる合理的な理由がある。

1.2会社または会社の権利による訴訟における取締役および上級者の身分

本条第八条の他の条文には、他の規定に加えて、いかなる者がかつて法団のいかなる脅威であったか、未決であったか、又は完成した法律手続の一方であったか、又は法団又は法団の権利に基づいて行われたいかなる脅威、未決又は完了した法的手続のいずれかの者となることが脅かされていた者であり、その者は、取締役又は法団の上級職員であったか、又は現在又はかつて取締役又は法団の上級職員であったが、法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、共同経営企業、信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)は、その人が誠実に行動し、その会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを前提として、その人が実際にかつ合理的に法律手続きの弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)によって負担される。しかし、この人が最終的に法団に対して法的責任があると判定された任意の申索、争点または事項について弁済してはならない。衡平裁判所またはこの訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法的責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

1.3防御の成功

現在または前任取締役または会社の上級職員(本条8.3節の目的のみで、この語がDGCL第145(C)(1)節で定義される)が第8.1または8.2節に記載された任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を弁護する事件または他の態様で成功した場合、その人は、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。法団は、その人が実際におよび合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を補償するために、現職または元役員または法団の上級者ではない任意の他の者を補償することができるが、その人を抗弁8.1条または8.2節に記載された任意の訴訟、またはその中の任意の弁明、争点または事項に対抗するために勝訴することを制限とすることができる。

1.4他人を特定する

本第八条の他の条文に別段の規定があるほか、当社はその従業員及び代理人又は任意の他の者に費用を立て替え、賠償する権利があるが、当社又はその他の適用法で禁止されていない者を限度とする。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)から(4)項に指定されたいずれか1人以上が、従業員または代理人に対して賠償または前借り費用を行うか否かを決定する権利を有する。

1.5前払い料金

会社の上級職員又は取締役が任意の訴訟を弁護する際に実際かつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が訴訟の書面請求(そのような費用を合理的に証明する書類とともに)を受け、その人またはその代表が、当該人が第VIII条またはDGCLに従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、当該訴訟の最終処分の前に支払う権利がないと約束しなければならない。当該等の支出(弁護士費を含む)は、法団の前役員及び上級者又は他の従業員及び代理人が実際及び合理的に招くか、又は法団の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人に就任する者が実際及び合理的に招くものであり、法団が適切と考える条項及び条件(あれば)に従ってこのように支払うことができる。前借り支出の権利は、本附則に従って補償を免除する任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)には適用されないが、任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)に適用される

第8.6(Ii)条又は第8.6(Iii)条に記載されている)は、当該者が会社の賠償を受ける権利がないと判断する前に。

1.6賠償に関する制限

第8.3節及び“会社条例”の要件が別途規定されているほか、会社は、本条第8条に基づいて、いかなる訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する者に対して賠償を行う義務はない

(I)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際にその人または他の人に支払われているが、支払い済み金額の超過部分を超える場合は、この限りではない

(Ii)“1934年法令”第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の同様の条文(その人が法的責任を追及されたような)(任意の和解案を含む)に基づいて利益を会計処理または引き渡しすること

(Iii)各ケースにおける“1934年法令”の規定により、当該人が当該法律団の証券売却から得た任意の利益(“2002年サバンズ-オックススリー法令”(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条に従って法団を会計再説明して生じたいかなる当該等補償を含むか、又はその人が“サバンズ-オキシリー法令”第306条に基づく証券の購入及び売却によって生成された利益を当該法団に付託することを含む。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)

(Iv)人によって開始され、(A)取締役会が法律手続きの開始前に法律手続き(または法律手続きの関連部分)を許可しない限り、(A)取締役会が法律手続きの開始前に法律手続き(または法律手続きの関連部分)を許可しない限り、(Iv)当該人によって開始され、(A)取締役会が法律手続きの開始前に法律手続き(または法律手続きの関連部分)を許可しない限り、(B)法律が適用される法律に基づいて同法団に付与された権限に基づいて適宜賠償を提供することを全権的に決定し、(C)第8.7条または(D)条に基づいて他の規定に基づいて適用されなければならない規定；または

(V)法律が適用されて禁止されている場合；ただし、本条第8条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定されている場合：(1)本条第8条の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(無効、不法または実行不可能と認定された任意の項または条項のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不法または実行不可能とみなされない)は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。及び(2)可能な範囲内で、本条第VIII条の規定(無効、不正又は実行不可能とみなされる規定を含むが、いずれかの段落又は条項の各上記部分を含むがこれらに限定されない)の解釈は、無効とみなされる、不法又は実行不可能であるとみなされる規定により示された意図を発効させなければならない。

1.7確定

第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面請求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に当該請求人にそのような賠償又は立て替え費用を得る権利があると判断する権利がある。その者の勝訴の範囲内、及び法律で禁止されていない範囲内で、法団は、第VIII条の法団に提出された代償又は立て替え支出の訴訟に基づいて、実際かつ合理的に招いた任意及びすべての支出について弁済しなければならない。このような訴訟のいずれにおいても、法律で禁止されていない最大の程度で、会社は請求人が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

1.8非-権利の排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならず、この等の権利は、当該者の公職身分で提起された訴訟及びその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟に関するものである。会社は、DGCLまたは他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

1.9 Insuance

もし誰が現在又は以前同法団の役員，上級者，従業員又は代理人であったか，又は現在又は過去の応法団の要求を取締役，共同企業，共同企業，信託又は他の企業の上級者，従業員又は代理人身で別の法団，共同企業，共同企業，信託又は他の企業の上級者，従業員又は代理人に分類することができる場合は，法団は当該等の者の許可の範囲内で，当該者がその等の身分で招いたいかなる法的責任又は当該人の身分により招いたいかなる法的責任についても保険を購入及び維持することができ，当該法団が当該等の法的責任を当該者に履行する権利があるか否かにかかわらず，当該者に賠償を行うことができる。

1.10 SURVIVAL

本条第八条に付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、取締役でなくなった上級職員、従業員又は代理人については引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない。

1.11廃止または修正の効力

損害賠償または立て替え費用を請求する訴訟の対象とするか、またはしない場合には、会社登録証明書または本附例の改訂、廃止または廃止または廃止は、会社登録証明書または附例の規定に従って生じる賠償または立て替え費用の権利を取り消しまたは損害してはならない。発生後に有効であるかまたはしない条項が、そのような発生後にそのような除去または損害を行うことが明確に許可されていない限り、そのような除去または損害は発生しない。

1.12 CEERTAIN定義

本条第8条については、すべて“法団”に言及すると、生成された実体に加えて、合併または合併によって吸収された任意の構成実体(ある構成実体の任意の構成要素を含む)を含むべきであり、もし合併または合併が分離して存在し続ける場合、本会は、その役員、高級職員、従業員または代理人を保障し、現在またはその構成実体であった役員、従業員または代理人、または現在または過去に実体を構成すべき要求が別の法人、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人を担当することを保障する権利がある。本条第8条の規定によれば、生成されたエンティティまたは既存のエンティティについては、それが単独で存在し続ける場合、その構成エンティティに対してその人が位置する地位と同じ位置に位置する。この条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者として、取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じて行動する場合は、本条第VIII条に示す“法団の最大の利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

第九条--一般事項

1.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本規約に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の高級管理者、1人または複数の代理人、または1人または複数の従業員が、会社の名義または代表会社を代表して任意の契約または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者、代理人または従業員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。

1.2年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

1.3封印

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。法団は、法団印鑑またはその伝達物を印刷するか、または蓋をするように配置するか、または任意の他の方法で複製することによって、法団印鑑を使用することができる。

1.4構築；定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、“人”という言葉は会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない。

1.5フォーマット

会社が代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州別の州裁判所またはデラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続となり、(Ii)会社の任意の取締役、株主、高級職員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼義務に違反すると主張する任意の訴訟となる。(Iii)“香港中文裁判所条例”、会社登録証明書、または本附例(両方とも時々改正することができる)のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって制限されていると主張する任意の訴訟であるが、上記(I)~(Iv)項の各請求索は、裁判所が不可欠な一方が当該裁判所の司法管轄権によって管轄されていないと判断した場合(かつ、この不可欠な方は裁定後10日以内に当該裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)、例外であれば、この限りではない。あるいは裁判所はそれを対象物に管轄権を持っていない

不法団が書面で別の裁決所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は唯一及び独占裁判所としなければならず、改正された“1933年証券法”に基づいて、法律団の証券発売に関連する訴訟理由をいかなる人に提出するかのいかなる訴えを解決する必要があるが、これらに限定されず、疑問を免れるために、いかなる核数師、引受業者、専門家、支配者、あるいは他の被告人を含む。

任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、本9.5条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。この条項は、本条項9.5条項に含まれる訴えのいずれかによって強制的に執行されることができる。疑問を生じないために、本第9.5節のいずれの規定も、1934年法案又はその任意の継承者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

第十条--修正案

この付例は、投票権のある株主によって採択、改訂、変更または廃止することができるが、未償還および議決権証券総投票権を有する少なくとも66%および3分の2(66-2/3%)の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリ投票として、当社の株主は、本附則の任意の条文を変更、改訂または廃止または採択することができる。取締役会はまた定款を通過、修正、または廃止する権利がある。

株主が可決した役員選挙に必要な票数を規定する定款改正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない。