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従業員を便利にするために、会社はこの手紙で意見書の意見を斜体で繰り返し、その後に対応した。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、関連する米国証券取引委員会の届出文書にそれらを付与する意味を有する。すべてのページ番号と説明文への参照(コメント中のページ番号を除く)は，関連する米国証券取引委員会届出文書中のページ番号に対応する.

回答：従業員の意見に応える際に、当社は従業員に通知し、今後提出する10-K表の商業部分の開示を改訂して、私たちのマカオ業務が中国大陸部政府当局のいかなる許可や承認を得る必要がないと考えているとの結論を開示することは、私たちの法律顧問の海文法律事務所の意見に基づいている。この新規開示は、当社日付2022年8月19日の返信で提供され、付録Aで重複し、新たに挿入された文字に下線を引きます。


2.			私たちは、会社が2020年4月に四半期配当計画を一時停止することと、SCLが2020年2月21日以降に配当金支払いを一時停止することに関する具体的な開示を含むコメント3に対するあなたの回答に注目します。追加開示を提供して、現金がどのように貴社の組織を通じて転送されたかをより全面的に説明して、配当金によっても他の方法でも、タイプおよび転送方向にキャッシュフローを定量化し、他の資産を転送してください。この点で、金沙中国株式有限公司の日付が2021年7月7日の目論見書11ページが金沙中国有限公司とその子会社との間の現金移転を開示していることに注目しており、これは私たちのコメントと関連があるようだ。あなたは配当金を説明し、数量化するだけでなく、あなたとあなたの中国(香港とマカオを含む)子会社との間の任意の他の移転または分配、例えば会社間ローンまたは立て替え金の利息または元金支払い、グループ内の現金および他の資産の移転を記述し、定量化すべきである。同様に、中国子会社のあなたまたはアメリカの投資家への分配、出所、およびその税収結果を数量化する。この点で、2022年6月30日までの四半期10-Q表で、金沙中国有限公司との会社間定期融資協定が開示されていることに注目しています。2021年10-K表では、米国に送金可能な無制限現金および会社間特許使用料と会社間サービスを開示していることにも注目します。非米国子会社が保有する米国に送金可能な無制限現金の金額(ある場合)を定量化し、会社間の特許使用料および/またはサービス手配に関連するグループ内の現金および他の資産移転を定量化する。最後に、あなたが会社の四半期配当計画を回復することを意図しているかどうかを開示してください。

私たちは主にマカオとシンガポールでの私たちの財産に依存している。私たちは親会社で、私たち自身の業務は限られていて、私たちの主要資産は私たちの子会社の株式です。私たちは私たちの直接と間接子会社を通じて大部分の業務運営を行っています。したがって、私たちの主な現金源は特許使用料、配当金、そして私たちの運営物件から発生した収益とキャッシュフローの分配です。私たちの子会社が私たちに支払ったお金はそれらの収益や他の様々な要因の影響を受ける可能性のある業務考慮要因に依存します。

法律の適用の規定の下で、将来の任意の配当金支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約制限、その他の要素など様々な要素を考慮する。任意の所与の期間内に、任意の特定の金額で配当金を支払う保証はありません。もしあれば。しかも、私たちが配当金を支払う能力はSCLが受け取った配当金にある程度依存する。2020年4月、新冠肺炎疫病の影響を受け、会社は四半期配当計画を一時停止した。私たちはすべての事実と状況を考慮した後、適切だと思うときに配当計画の回復を評価するつもりだ。

子会社が私たちに分配する能力は、いくつかの現地法規の遵守、現在と未来に私たちの子会社に適用される法律と法規、およびその契約手配に関する制限を含む、博彩業務によって生じる収益とキャッシュフローおよび様々な他の要素に依存する。例えば、私たちのマカオでの収入はマカオの法定通貨オーストラリアドルと香港ドルで計算されます。マカオ元は香港ドルとリンクして、多くの場合、マカオ元と香港ドルは交換可能に使用されます。香港ドルはドルとリンクしています。外貨や資本はありませんが

マカオ、香港、中国付属会社との間の会社間取引は支配権に制限されていますが、この状況が将来継続することを保証することはできませんし、私たちが比較的短時間で大量のマカオ元をドルに両替する能力は制限されません。また、中国大陸政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては、私たちが大陸に登録した子会社の中国が通貨を中国に送金することを規制している。将来私たちに外国為替や資本規制制限を実施すれば、これらの制限はマカオ、香港、中国子会社から得た金額を減らすことができるかもしれない。私たちのシンガポール、マカオ、香港と大陸部の子会社中国は無制限の現金と現金等価物を持っています[X億ドル]制限された現金と現金等価物[X百万ドル]時点で[日取り]そのうちの約1割は[X百万ドル]アメリカに送金することができます。これらの収入が配当金や他の形で分配されれば、源泉徴収税や他の外国所得税は適用されないと予想されます。残りの制限されていない金額が国内に送金できないのは，主にSCLから資金を送金する場合に第三者公共株主に配当金を支払う必要があるためである.

マカオベニス人有限公司は砂田地産がマカオに登録して設立した付属会社(“ベネチア人マカオ有限会社”)であり、同社も博彩利益について株主から派遣された配当金について12%の補充税を徴収しなければならない。2014年5月、VMLはマカオ政府と、この12%の税を支払うのではなく、2018年末までに固定年間配当税を支払うことを要求する協定を締結した(“株主配当税協定”)。2019年4月、VMLはマカオ政府と更新された株主配当税協定を締結し、2022年6月26日まで有効となった。経営陣は現在、関連期間をさらに延長するために、この計画を検討している。

現金は、出資、会社間融資または立て替え、配当金、特許権使用料、現金およびその他の資産の移転によって会社とその子会社との間で移転することができる。砂田から砂田までの純振込総額は[($X)]4200万ドル7.39億ドルマリーナ·ベイ·サンズグループの[X]2022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までの年度はそれぞれ3700万ドル、2200万ドル。

砂田からその付属会社までの純振込は[$X]2022年、2021年、2020年12月31日までの年度はそれぞれ3.85億ドルと4.69億ドル。二零二二年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日まで、沙中線は沙中線優先債券保有者に利息を支払い、金額は$であった[X]それぞれ3.52億ドルと2.94億ドルです砂中線高級債券には中期元金が支払われていない。

当社は、上記の内容は完全に意見状への対応であると信じている。これらの追加情報は、2021年12月31日現在の10-Kレポート(“2021年10-Kレポート”)に含まれていないとは考えられず、この事実は、2021年10-Kレポートに重大な欠陥を生じさせない。代わりに、私たちは私たちの株主が関心を持つかもしれない追加情報として、これらのさらなる開示を提供することに同意する。先の通信で指摘したように、同社は2022年9月30日までの四半期の10-Qテーブルに、リスク要因について開示されたすべての提案更新を含める。会社はまた，その将来の年次報告で第1部Form 10−Kのビジネス部分を更新する予定であるが，提案されたリスク要因の更新や，会社上で説明した追加開示は，コメント状に提示されたすべてのコメントを解決すると信じている。したがって，当社は2021年10−Kの改訂を必要としないと考えている。

私たちは親会社で、私たち自身の業務は限られていて、私たちの主要資産は私たちの子会社の株式です。当社の大部分の業務はマカオを拠点とし、金沙中国有限公司(“沙田ホールディングス”)がマカオに登録して設立した複数の間接付属会社が保有しているが、沙田ホールディングス有限公司は私たちがケイマン諸島に登録して設立し、香港に上場している持ち株付属会社(総称して“マカオ業務”と呼ぶ)である。また、大陸部と香港に中国の子会社を登録し、マカオにおける砂田物流の主要なバックグラウンド機能を補完し、支援するために、情報技術、会計、ホテル管理、マーケティングサービスなどのバックグラウンド支援を提供している。

私たちは様々な法律と運営リスクと、私たちの業務の大部分がマカオに設置され、SCLがマカオに登録した複数の間接子会社が持っていることに関する不確定要素に直面している。砂田地所のほとんどの資産はマカオに位置しているが、砂田不動産のほとんどの収入はマカオから来ている。そのため、私たちの経営業績、財務状況と見通しはマカオの経済、政治、法律情勢の影響を大きく受けている。1999年12月20日、中国はマカオに対する主権行使を回復し、マカオは中国の特別行政区となった。マカオ基本法は、マカオは“一国二制度”を実行し、独立した政府と立法機関を実行し、高度な立法、司法、経済自治を実行すると規定している

私たちはまた、中国政府の参加度、資本流入と流出の制御、外国為替の制御、および現在大陸部で適用されている資源配分中国が私たちに適用可能な程度に関連するリスクおよび不確実性、および最近の中国政府の声明および規制動態、例えばデータおよびネットワーク空間の安全および反独占に関する声明および発展のような中国の法律法規に関連するリスクおよび不確定性に直面しており、私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりし、米国や他の外国為替取引所に証券を上場する能力に影響を与える。もし将来中国政府がマカオ、中国と香港で経営する企業に対して直接或いは間接監督、適宜決定権或いは制御の方式に対して重大な変化があれば、現在中国政府がマカオ、中国と香港で経営している企業に対してどのように直接或いは間接監督、適宜決定権或いは制御の既存の法律法規の解釈と適用を行使するかを含む場合、私たちのマカオ業務は重大な悪影響を受け、そして私たちの経営業績、財務状況とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

吾らの中国法律顧問海文法律事務所の意見によると、吾らマカオ業務は現在、中国証券監督管理委員会(“証監会”)、中国網信局(“CAC”)又は任意の他の中国大陸部政府機関の許可或いは承認を得る必要がなく、その業務を経営するか、外国投資家に証券を発行するか、ただし、それが大陸部に登録して設立された2つの付属会社中国に関連する業務はバックグラウンド支援のみを提供するものである。私たちはすでに大陸部に位置するバックグラウンド支援機能中国に必要なすべての許可と許可を得ており、主に大陸部の関係部門が発行した標準営業許可証であり、私たちはこのような許可と許可を拒否されたことがない。もし私たちがこのようなバックグラウンド支援機能に関する許可や承認を得たり維持したりしなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えないと予想される。もし私たちが意図せずに私たちのマカオ業務がこれらの許可や承認を必要としない、あるいは将来適用される法律、法規や解釈が変化し、私たちにそのような許可または承認を得ることを要求した場合、その許可または承認を得ることができなかった場合、私たちへの処罰や他の規制行動を招き、私たちの業務や運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。

また、2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、“外国会社責任追及法”(以下“HFCA法”と略す)での開示と提出要求を実施した。この改正案によると、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を含む年次報告を提出した場合、上場会社会計監督委員会(PCAOB)は外国司法管轄区域内のある当局の立場で完全に検査や調査できないと認定し、米国証券取引委員会は“委員会が認定した発行者”と確定する。そして、発行者が3年連続で欧州委員会が決定した発行者と判定された場合、その発行者に対して取引禁止が実施される。2021年12月16日、監査委員会は報告を発表し、米国証券取引委員会に通報し、大陸部中国と香港に本部を置く完全公認会計士事務所の検査や調査ができないと認定し、このような認定の影響を受けた大陸部と香港の公認会計士事務所中国を確定した。我々の監査会社Deloitte&Touche LLPは米国に本部を置いており，HFCA法案によりPCAOBは2021年12月16日に発表された決定で同社が検査できないことを示していない。しかしながら、将来の監査報告がPCAOB検査を受けることができる監査員によって作成されることは保証されないため、将来的に投資家はこのような検査の利点を奪われる可能性がある。したがって，PCAOBが我々の監査人に対して全面的な検査や調査ができないと判断した場合，HFCA法案により我々の証券取引が禁止される可能性があるため，我々の証券が取得される可能性がある。最終的に、2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、可決されれば, 外国企業は、3年連続でPCAOBの監査を遵守するのではなく、2年連続でPCAOBの監査を遵守することを要求し、PCAOBが私たちの監査役を検査または調査できないと判断した場合、私たちの証券が取引を禁止されるか、または退市する前の時間を短縮するだろう。


1.			先のコメント2に応答して提供された開示を修正して、あなたの結論に基づいて、あなたのマカオ業務は、中国大陸政府当局のいかなる許可も承認する必要はありません。もしあなたの結論が弁護士の提案に基づいているなら、これを説明して、あなたの開示で弁護士を指定してください。