2022年8月10日
エドガーを介して
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
合併·買収事務室
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
宛先：クリスティーナ·チョーク

尊敬する女性たち、さんたち：

我々は，我々の顧客，デラウェア州の鉄鋼会社(以下，“当社”と略す)を代表して，2022年8月2日に提出された上記付表13 E-3/A(“Schedule 13 E-3”)と2022年8月2日に提出されたSchedule 14 Aに関する予備依頼書(“予備依頼書”)に対する米国証券取引委員会(以下“本委員会”と略す)の財務部(以下，“当社”と略す)について回答した.2022年8月3日に掲載されたスタッフレター(“意見状”)。

当社は同時に、証監会の電子データ収集、分析及び検索システム(“EDGAR”)、付表13 E-3第2号修正案(“改訂付表13 E-3”)及び予備委託書第2号修正案(“改訂予備委託書”)を通じて証監会に文書を提出した。

以下に会社の社員の意見に対する 応答を示す.参考のため、当社は以下の回答の前に従業員の意見を添付しました。 ここで使用していますが定義されていない大文字用語は、改訂後の予備依頼書に与えられた意味と同じです。

別表13 E-3/Aは2022年8月2日に提出

2022年6月12日財務プレゼンテーション、38ページ

回答：当社は改訂された予備委託書内の38ページと39ページの開示を行い、従業員の意見に応えた。

提案2：修正案提案，97ページ

応答： 当社は改訂された予備委託書97ページの開示を改訂し、従業員の意見に応えます。

アメリカ証券取引委員会

2022年8月10日

一般情報

応答：従業員のbrコメントによると、改訂された予備委託書第19ページの開示は、取引における帝国資本の役割をより良く説明するために修正された。

従業員に嘆願し、帝国資本は親会社に招聘され、特別委員会の財務顧問と意思疎通を行い、親会社が特別委員会の要求を評価し、交渉立場を策定することに協力した。したがって、帝国資本の主な役割は討論を促進して情報とメッセージを伝達することだ。帝国資本はまだ全過程で親会社に協力して交渉戦略を制定し、改善している。最後に、帝国資本はParentがHoulihan Lokey(特別委員会の財務顧問として)がこの過程で提起する可能性のある観点を理解するのを助ける。

従業員の帝国資本は取引で演じた役割で50万ドルの報酬を得ることになるだろう。これは中間料金(例えば、Houlihan Lokey が取引に関連する最高3，125，000ドルの費用を得る権利がある)であり、これは、帝国資本がこのプロジェクトにおいて比較的小さい 役割を反映していることを反映している。

背景として、親会社は多元化したグローバル持株会社であり、業務を所有し、運営し、多くの会社で重大な利益を持っており、br多元化工業製品、エネルギー、銀行、国防、サプライチェーン管理及び物流と青少年スポーツを含む。その Form 10-Kで述べたように、親会社の業務戦略は買収を含み、親会社は潜在的な買収目標を評価するために必要な内部専門知識を持っている。したがって，親会社は投資機会を評価する業務に従事しており，社内 の推定値に完全に依存して会社との取引を決定している。

また、従業員に報告すると、Imperial Capitalは親会社に2つのファイルを提供し、1つの日付は2021年9月、1つの日付は2022年1月 であり、各文書のタイトルはそれぞれ“Imperial Capitalの潜在的なHoulihan Lokeyと特別委員会の評価に対する見方”(総称して“Imperial Views”)である。帝国資本の各観点は、Houlihan Lokeyと特別委員会が同社の可能なbr推定値に対する帝国資本の初歩的な考えを反映している。帝国の観点の目的は、侯利漢？ロッキーと特別委員会が反提案として両親に提出した価格をどのように導出したのかを推測することである。したがって，Imperial の観点は試みているわけでもなく，当社を独立して推定するつもりもない.以上のように，親会社が使用しているすべての会社推定分析は親会社が内部で実行している。従業員に申し上げますが、帝国資本は親会社に他の書面や口頭報告を提供していません。スタッフの要求に応じて、現在“帝国意見”をスタッフに補充して参考に供する。

帝国資本が帝国視図で用いた予測 は，代理声明の41ページに述べた後里漢Lokey“2021年9月9日予備検討材料”と“2022年1月10日予備検討材料”で述べられている。また，これらの予測に関する余分な開示は最終的なHoulihan Lokey公平な意見の基礎とはならず，取引中に受け取る対価格の充足性を株主が評価するのを助けることはなく， 逆に依頼書の情報価値を低下させるだけであり，株主を困惑させる可能性がある.

また、当社がIWCO子会社を売却する前に、各帝国意見が親会社に送信され、この処分は会社の財務状況を大きく変えた。Imperialの観点は初歩的であり、Imperial Capitalによって内部ツールとして使用されている。 Imperialの観点は依頼書では議論されておらず、これらの観点を開示することは株主を困惑させ、 を誤る可能性がある。

最後に、帝国資本の意見を受けた親会社の従業員は、内部または帝国資本の代表 とこれらの文書について何の実質的な議論も行わなかった。Parentの取締役会は帝国のどんな観点も得られなかった。ウォーレン·リヒテンシュタインもジャック·ハワードも帝国風景を見た覚えはありません

以上のことから，付表13 E−3第9項およびルールM−A第1015項については，帝国観と取引は大きな関連はなかった。

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アメリカ証券取引委員会

2022年8月10日

本手紙に何かご質問やご意見がございましたら、いつでもWhite&Case LLPのA.J.Ericksenにご連絡ください：(713)496-9688番です。

真心をこめて

/s/White&Case LLP

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