実行バージョン

第1号から第3号までの改正案は主文書を改正して再発行する

買い戻しと証券契約

第1号から第3号までの改正案は主文書を改正して再発行する

買い戻しと証券契約は、期日は2022年12月14日であり、ACRC貸手W LLC(デラウェア州有限責任会社(“ACRC売り手”)、ACRC貸手W TRS LLC(デラウェア州有限責任会社)、ACRC貸手W TRS LLC、デラウェア州有限責任会社(“TRS売り手”、文脈によって必要に応じて、ACRC売り手と共に、単独と集団を“売り手”と呼ぶ)と富国銀行(全国銀行協会、全国銀行協会(“買い手”)によって締結される。ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は“買い戻しプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.

リサイタル

考慮すると、売り手と買い手は、売り手と買い手との間で2022年2月10日に修正および再署名された第3の買い戻しおよび証券総契約(現在改訂され、さらに修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正され、時々発効される“買い戻し契約”)の当事者である

売り手と買い手が同意したことを考慮して、本改正条項及び条件を満たした場合には、買い戻し協定は本改正案の規定に従って改訂されなければならない。

そこで，現在，家屋，その他の良好かつ価値のある代償を考慮して，売手と買手はここで受信して十分に支払っていることを確認し，双方は以下のように同意している

第1節買い戻し協議修正案ここで、“買い戻しプロトコル”を修正して、赤色削除テキスト(以下の例と同様にテキスト上に表示する：削除テキスト)を削除し、緑色削除テキストをその現在位置から緑色下線付きテキストの位置(以下の例と同様にテキスト上に表示する：削除テキストから下線テキスト)に移動させ、添付ファイルAに示すように、青色下線テキスト(以下の例と同様に：下線付きテキスト)を付加する

第二節先例条件本修正案およびその条項は、以下の初日に発効する：(I)本修正案は、売り手と買い手がそれぞれ正式に署名および交付し、(Ii)買い手は、その合理的な要求を受けた本修正案に関連する他のすべての文書を受信する。

三節の陳述と保証。上記の最初に記入された日付において、売り手は、買い手に声明し、保証する：(A)売り手が買い戻しプロトコルに規定されているすべての条項および規定を遵守または履行すること、(B)本修正案の発効後、買い戻しプロトコルの下での違約または違約イベントが発生していないこと、および(C)本修正案の発効後、買い戻しプロトコルに含まれる陳述および保証は、その日付で行われているように、実際かつ正確である(ただし、その条項に示される他の特定の日付の任意の陳述または保証を除外する

この場合、日付は、様々な態様で、他の日付と同様に真実で正しくなければならない)。

第四節限られた効力。本改正の明確な改正および修正を除いて、買い戻し協定およびその他の各買い戻し文書は、それぞれの条項に従って十分な効力と役割を有し続けるであろうが、本改正日から、(A)買い戻し協定における“買い戻し文書”のすべての提案法は、いずれの場合も本改正を含むものとみなされ、(B)任意の買い戻し文書における“買い戻し合意”の各提案法は、改正された買い戻し合意に対する提案法とみなされるべきである。

5節には更新がなく，プロトコルの効力がある.本協定の双方は、本改訂が買い戻しプロトコルを改訂するための条項のみを締結することを意図しておらず、本改訂または本改訂が行われる取引を売り手またはその任意の連属会社(“購入者”)が、買い戻しプロトコルまたは任意の他の買い戻し文書に関連して犯した任意の責任の更新に基づいているとみなすことを意図しておらず、本改訂および本改訂によって行われる取引は、売り手またはその任意の連属会社(“買い戻し先”)によって、または買い戻し合意または任意の他の買い戻し文書に関連するいかなる義務の更新に基づいていると解釈されてはならない。本合意当事者の意図は，(I)買い戻し当事者が買い戻し協議の下で義務を履行するすべての担保権益の完全性と優先権が保留されることを保証すること，および(Ii)買い戻し合意によって付与された留置権と担保権益が引き続き完全に有効であることである。

第6節対応先以下の条項に署名または署名することにより、買い手と売り手は、本修正案の条項を承認し、同意する。本修正案は、(米国2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を使用することを含む)コピー内で実行することができ、そのようなコピーは、ファクシミリ、電子メール、または他の送信方法を含む電子フォーマットで配信することができる。このようなコピーの送達は、本契約によって制約された意図の確実な証拠でなければならず、各コピーは、電子フォーマットで渡されたコピーを含み、それによって生成されたコピーは、元の署名されたコピーと同じ効力を有するべきである。適用される範囲内で、上記規定は、当事当事者が任意の許可電子署名を引用する法律を構成する。一方の当事者の意図やそのような署名の有効性を決定する際には，署名ページ形式の微細な変化は，本修正案の早期バージョンのページを含めて考慮しないべきである.いずれか一方が本修正案に電子フォーマットで交付した署名を契約形成の抗弁理由としてはならず、いずれもこのような抗弁を永遠に放棄してはならない。

第七節費用及び支出売り手は、買い戻しプロトコルに基づいて、本修正案の準備、交渉、実行、完了に関連する費用および費用を買い手に支払わなければならない。

第八条。免除。(A)売り手は、買い戻しプロトコルまたは任意の他の買い戻し文書の下で、または買い戻しプロトコルまたは任意の他の買い戻し文書について、買い手に対して抗弁、相殺権、クレーム、反クレームまたは任意の種類の訴訟理由を認め、同意し、ここで、本合意日までに存在する可能性のある任意の抗弁、相殺権、クレーム、反クレームまたは訴因を撤回することができず、および(B)買い手が本修正案を締結する代償として、売り手は、買い手および買い手の高級職員、従業員、代表、代理人、弁護士および取締役の任意のおよびすべての訴訟、訴訟、クレーム、要求、要件、訴訟を放棄、免除し、免除する。いかなる種類または性質の損害賠償と責任は、法律上も衡平法上も、現在知られているか、または未知であり、疑いまたは疑わない

買い戻しプロトコルまたは他の買い戻し文書の当日または前に、買い戻しプロトコルまたは他の買い戻し文書に従って行動または行動できなかったか、または買い戻しプロトコルまたは他の買い戻し文書に起因する、または任意の方法で買い戻しプロトコルまたは他の買い戻し文書に関連するまたは関連することによって引き起こされる任意の行動、訴訟は、クレーム、要求、損害賠償および法的責任に起因するが、その人の買い戻し合意または他の買い戻し文書に関する深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる任意の行動、訴訟は、クレーム、要求、損害賠償、および法的責任を除くことを含むが、これらのいずれかを含むが、これらに限定されない。

第九節司法管轄権に従う文書の買い戻しによって引き起こされるか、または文書の買い戻しに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各当事者(各“一方”)は、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができないか、またはカリフォルニア州デラウェア州または関連担保財産が存在する州に位置する任意の管轄権を有する裁判所の排他的管轄権、およびその中の任意の控訴裁判所からの任意の控訴裁判所を受け入れることができ、すべての当事者は、そのような訴訟または手続きに関するすべてのクレームを当該州裁判所で審理および裁決することができ、または適用法が許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる撤回および無条件の同意を得ることができる。すべての当事者は、そのような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本修正案または他の買い戻し文書のいずれの規定も、買い手が任意の司法管轄区の裁判所において、任意の売り手またはその財産に対して、買い戻し文書によって引き起こされるか、または買い戻し文書に関連する任意の訴訟または法的手続きを提起する権利があることに影響を与えない。すべての当事者は、法律の規定によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、その現在または今後、上記のいずれかの裁判所において、文書の買い戻しによって引き起こされる、または買い戻し文書に関連する任意の訴訟または法的手続きに反対することを撤回および無条件に放棄することができない, また，当該等の裁判所が当該等の訴訟又は法的手続きを維持するための不便な法廷の抗弁である。いずれも，18.12節で規定された方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本修正案は、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

第10節重要な免除。買い戻しプロトコル18.03節で規定されている免除は，本プロトコルの一部のように，ここで必要な融通を施して本プロトコルに組み込む.

11節には法律が適用される。本改正案および本改正案によって引き起こされるまたはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争、本改正案当事者間の関係、および/または本改正案の当事者の権利および義務の解釈および実行は、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条以外の法律規則の選択を考慮することなく、ニューヨーク州国内の法律および決定の管轄および解釈を受けるべきである。本協定双方は、ニューヨーク一般義務法第5-1401条の規定を本改正案に適用する予定である。

第十二節取引終了後の義務ACRC売り手は、イリノイ州クック県で提起された係属中の訴訟におけるACRC売り手に対するすべてのクレームを却下するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。案件番号は2021-M 1-400491であり、このような訴訟の見通しに重大な不利な変化が生じた場合、および/またはこのような却下を成功させた後に買い手に通知しなければならない

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は上記の期日に正式に署名して交付されたことを証明し、この声明を発表した。

[後ろは添付署名ページです]

添付ファイルA

[付設する]

執行委員会は第1号改正案で合意した

3回目の改訂と再記述

買い戻しと証券契約

ACRC融資機関W LLC

そして

ACRC融資機関W TRS LLC

売り手として

富国銀行、全国協会

買い手として

日付：2022年2月10日

カタログ

第1条の適用性

1.01節適用性

第二条定義と解釈

2.01節パラフレーズルール

第2.02節差

第三条取引

3.01節のプログラム

第3.02節購入資産の譲渡；整備権

第3.03節最高限度額

3.04節早期買い戻し日；強制買い戻し

第3.05節買い戻し

第3.06節融資終了日と資金期間の延長

第3.07節部分繰り上げ返済

第3.08節差額と料金の支払い

第3.09節支払い、移転、保管

第3.10節買い戻しの絶対的義務

第3.11節未来融資取引

第四条保証金維持

第4.01節保証金赤字

第五条収入の運用

第5.01節滝口座；受託口座

違約事件発生前の5.02節

違約事件発生後の5.03節

第5.04節売り手は依然として法的責任を負わなければならない

第六条先例条件

6.01節の結審前の条件

第6.02節すべての取引の前提条件

第七条売り手の陳述及び保証

7.01節売り手

カタログ

(続)

第7.02節文書の買い戻し

第7.03節支払能力

第7.04節税項

第7.05節真実かつ完全な開示

第7.06節法律を遵守する

7.07節ERISAを遵守

第7.08節違約または重大な悪影響はない

第7.09節で購入した資産

7.10節譲渡者から取得した購入資産

第7.11節譲渡及び担保権

第7.12節仲介人なし

第7.13節金利保障協定

第7.14節独立性

7.15節書籍と記録の位置

第七十六節行政長官事務室

7.17節エンティティ分類

第7.18節反マネーロンダリング法と反腐敗法

第7.19節制裁

第7.20節“投資会社法”

第7.21節実益所有権証明

第八条売主チノ

8.01節存在；文書の管理；業務行為

8.02節法律、契約義務、および買い戻し書類の遵守

第8.03節購入した資産に対する買い手の権益の保護

第8.04節分配と配当金

第8.05節金融契約

第八百六十六条収入の交付

第8.07節財務諸表及びその他の資料の交付

第8.08節通知書の交付

カタログ

(続)

第8.09節ヘッジ

第8.10節ホスト不均衡

第8.11節質権と保証協定

8.12節実体分類

第8.13節反汚職法、反マネーロンダリング法及び制裁

第8.14節制裁遵守

第8.15節実益所有権

第九条単一目的実体

9.01節売り手に適用される条約

9.02節は売手の付加的な契約に適用する

第10条違約事件と救済策

第10.01節違約事件

10.02節買い手が購入した資産の所有者としての救済

第十一条担保物権

11.01節授与

11.02節に付与された効力

11.03節売り手は引き続き法的責任を負わなければならない

第11.04条ある法律の放棄

第十二条コスト増加

第12.01節基準置換

12.02節初期コンプライアンス変更

第12.0212.03条違法

第12.0312.04節突破資金

12.0412.05節で増加したコスト

第12.0512.06節自己資本比率

第12.0612.07節税収

第12.0712.08節債務の支払及び存続

第12.0812.09節事前購入オプション

第十三条賠償及び費用

カタログ

(続)

第十三条第一項の弁済

第13.02項支出

第十四条意向

第14.01節安全港処理

第14.02節清盤

第14.03節合格財務契約

14.04節純額決済契約

第14.05節総純額決済プロトコル

第15条ある連邦政府の開示について

PROTECTIONS

第十六条依存してはならない

第十七条サービス提供

第17.01節サービス権

17.02節資産購入に関する勘定

第17.03節修理レポート

17.04節違約事件

第十八条雑項

第18.01節適用法

18.02節司法管轄権の提出；法的手続き書類の送達

第18.03条重要免除

18.04節統合

第18.05節単一プロトコル

第18.06節従業員計画資産の使用

18.07節売り手契約の存続と利益

第18.08節の作業と参加

第18.09節購入資産の所有権と質権

第18.10節秘密保持

第18.11条無作為免除；改正

第18.12条通知その他の通信

第18.13節対応物

カタログ

(続)

第18.14条個人の法的責任を負わない

第18.15節購入資産に対する買い手の利益を保護する；さらに保証する

18.16節違約率

第18.17条相殺

第18.18条売り手は相殺を放棄する

第18.19条授権書

18.20節定期職務調査審査

18.21節の本質的な時間

第18.22節共同及びいくつかの買い戻し義務

第18.23条“愛国者法令公告”

第18.24節相続人及び譲受人

第18.25節反略奪ローン政策の確認

第18.26節改正及び再記載の効力

18.27節更新なし、プロトコルの効力

18.28節米国特別決議制度の承認

別表1記載及び保証付表2の一般的な買い戻し勘定

表3評価手順を付記する

この日付が2022年2月10日の第3の改正および再記載された主な買い戻しおよび証券契約(本“合意”)は、時々さらに修正され、再記述、補足または他の方法で修正される可能性があり、デラウェア州有限責任会社ACRC融資者W LLC(以下、ACRC売り手)およびデラウェア州有限責任会社ACRC融資者W TRS LLC(デラウェア州有限責任会社)、デラウェア州有限責任会社ACRC融資者W TRS LLC(デラウェア州有限責任会社)およびACRC売り手はACRC売り手と共に、文脈的に単独または共同加入が必要になる可能性があり、全国銀行協会富国銀行協会(WWgo Fargo Bank、全国銀行協会、より具体的には以下に定義される銀行協会、より具体的には、以下に定義する。“買い手”).

従って、売買双方は二零一七年五月一日にこの改訂及び再予約総買い戻し及び証券契約(I)から第二次改訂及び再予約主買い戻し及び証券契約を締結し、期日は2018年12月14日、及び(Ii)から第二回改訂及び再予約主買い戻し及び証券契約を経て、期日は2020年12月11日であり、本合意日に一歩進んで改訂、再述、補充又はその他の方法で改訂された“既存買い戻し協議”は(I)から第二回改訂及び再予約された主買い戻し及び証券契約を経て、期日は二零八年十二月十一日の若干の改訂号改訂である)。

売買双方が確認し同意したことに鑑み，2021年12月31日以降，売買双方は買い戻し協定に基づいていかなる新たなLIBOR契約を締結することもできない。

したがって、売り手および買い手は、本明細書で規定された方法で既存の買い戻しプロトコルを修正および再記述することを望んでいる。

そこで，現在，売手と買手(双方とも“一方”)で次のような合意がなされている

第一条

適用性

1.01節の適用性買い戻し文書の条項及び条件の規定の下で、融資期間内に、売り手の要求の下で、双方は時々取引を締結することができ、売り手は、買い手が当該等の資産の購入価格を代表する資金を移転することに同意した場合、買い手に複数の資産及び当該資産のすべての関連権利及び権益を売却、譲渡するとともに、買い手は融資終了日よりも遅くない日に買い戻し取引において関連する売り手及び当該売り手に当該等の資産を買い戻すことに同意し、当該売り手に当該等の資産の買い戻し価格を代表する資金を移転することに対抗する。

第二条

定義と解釈

“30日SOFR平均値”：“SOFR平均値”の定義で定義される

“加速買い戻し日”：10.02節で定義する.

“公認サービス慣行”：任意の購入資産に対して、金融機関または担保融資機関がその資産にサービスを提供する商業担保融資サービス慣行

関連担保財産が存在する司法管轄区域内では、当該等購入資産と同じ種別である。

口座制御プロトコル“：買い手を受益者とする預金口座制御プロトコルは、購入された資産に関連する任意の銀行口座に適用され、形式および実質は添付ファイルGに示される。

“実際の知識”：誰にとっても、その人がこれ以上問い合わせや調査をしていない場合の実際の知識を意味するが、疑問を生じないようにするためには、その人とその従業員、上級職員、役員、および代理人の知識を含むべきである。

“付属会社”：誰の場合も、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される他の任意の人。

“関連ヘッジ取引相手”：買い手または買い手の関連会社は、いずれか一方の売り手と締結したいずれかの金利保護プロトコルの一方とする。

“合意”：本条第1項に規定する意味。

“未清算合計金額”：未弁済金額が決定される毎に、売り手は、本プロトコルの下でその日に清算されていないすべての取引について、買い手に支払わなければならない合計金額である。

“反腐敗法”：売り手、保証人、またはその任意の子会社が管轄区域内にある、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”または任意の他の反賄賂または反腐敗法律、法規または法令を意味する。

反マネーロンダリング法“：売り手または保証人が存在する任意の司法管轄区域、またはマネーロンダリングに関連する業務を実施する任意の司法管轄区域において適用される法律または条例、またはマネーロンダリングに関連する任意の上流犯罪またはこれに関連する任意の財務記録保存および報告要件。

適用割合“：参照によって本明細書に組み込まれる料金関数において定義される。

SOFRの適用“：SOFRベースの取引毎に、その関連確認において指定されたSOFR平均値または用語SOFR(場合によっては)、または当該SOFRベースの取引の関連確認において当該適用されたSOFRが指定されていない場合、買い手が12.01(D)節に提出された関連レート変換通知に基づいて取引に関する指定を行うように。

“評価”：改正された1989年の“金融機関改革、回復及び実行法”に基づいて独立評価士が関連担保財産の評価を行い、また、この独立評価士により、この評価が評価基金の専門評価実践統一基準の要求に従って作成されたことを証明し、(直接又は買い手を受益者とする信頼状又はこの評価の中で買い手を相続人及び/又は譲渡の信頼性言語とする)を受信者とし、買い手を合理的に満足させる。

“承認された代表例外”：関連調達日の前に、書面で承認された任意の代表例外を買い手が自ら決定する。

資産“：任意の全体ローン、高級利息、または中間ローンであって、その基礎担保財産は、担保財産タイプのカテゴリに含まれるが、関連する売り手が、償還停止または代替償還の契約によって得られる任意の不動産、不良債務、または組織によって担保債務またはローン債券を発行する特別な目的エンティティによって発行される任意の持分を含まない。

“譲渡と検収”：18.08(B)節で定義する.

被保険者“：湿潤担保資産に関する任意の取引について、(I)買い手が受け入れ可能な国家所有権保険会社または国家認可不動産弁護士、または(Ii)買い手は、現地の法律および実践に基づいて、関連する湿潤担保資産の適切な司法管轄区域内で自ら承認された任意の他のエンティティであり、所有権会社、ホスト会社、または弁護士である可能性がある。

受託プロトコル“：参照によって本明細書に組み込まれるホストプロトコルにおいて定義される。

“破産法”：改正された“米国法典”第11章

“基準”：(A)ロンドン銀行の同業解体に基づく取引に就任するには、

12.01(A)節、ドルLIBOR，(B)SOFRが最初にSOFR平均値であるSOFRベースの取引(限定される訳ではないが、12.01(A)節のレート変換に従って生成されたいずれかのSOFRベースの取引を含むが、関連する為替変換通知において指定された適用SOFRはSOFR平均値である)については、30日間のSOFR平均値である。本項(B)について、30日間のSOFR平均値または当時の基準に対して、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が発生した場合、本条項(B)については、“基準”は、第12.01(B)節の(B)条に従って以前の基準金利が置き換えられた基準置換を前提とし、(C)任意のSOFRに基づく取引に対して、適用されるSOFRは最初にSOFR期限SOFRである(含まれるが、これらに限定されない。関連レート変換通知において指定されたSOFRを用語SOFRとして適用するSOFRベースの取引は、12.01(A)節に基づいてレート変換を行うことによって生成され、最初は期限1ヶ月のSOFR参照レートである。本項(C)について、その期限のSOFR参照金利またはそのときの基準について基準変換イベントとそれに関連する基準置換日が発生した場合、本条項(C)については、“基準”は、その基準置換が第12.01(B)節に基づいて以前の基準金利に置き換えられたことを前提とした適用される基準置換を指すべきである。

基準代替“：任意の基準変換イベントについて、以下の注文に列挙された第1の代替案は、基準交換日として買い手によって決定される場合に適用される現在の基準の代替：

(1)(A)当時の基準が30日SOFR平均値である場合、(I)期限SOFRおよび(Ii)基準置換調整の総和、または(B)当時の基準が期限SOFR基準金利である場合、(I)SOFR平均値および(Ii)基準置換調整の総和；または

(2)以下の2つの和：(A)買い手が選択した代替基準金利は、そのときの基準金利の代わりに、(B)関連基準置換調整；

しかし、いずれの場合も、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の買い戻し文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“：そのときの基準(定義された(B)および/または(C)条項に従って、場合に応じて)を未調整の基準に置き換える場合、価格差調整または計算または決定価格差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、買い手によって選択される。

基準置換が変更に適合する“：任意の基準置換または金利変換について、買い手が決定した任意の技術、行政または操作変更(”営業日“の定義、”定価金利“、”価格決定期間“の定義、金利および支払い差額を決定する時間および頻度、前払い条項、事前買い戻しおよび他の技術、行政または運営事項の変更を含む)は、このような基準置換または金利変換の採用および実施を反映し、買い手が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、このような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能であると買い手が判断した場合，あるいは買い手が基準置換や為替レート変換を管理するための市場慣行が存在しないと認定した場合，買手が決定した本プロトコルや他の買い戻し文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式).

“基準交換日”：任意の基準(この定義の第(B)項および/または第(C)項によれば、場合に応じて)、この基準については、次のイベントのうちの最初の1つが発生する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)に記載されている公開声明又は情報公表の日と、(B)当該基準の管理者が当該基準の提供を永久的又は無期限に停止した日のうち遅い日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合は、監督監督者が、基準の管理者がもはや代表的な第1の日を有していないと判断し、宣言することをいうが、基準がその日に継続して提供されていても、このような非代表性は、(3)項に記載された最新の声明又は出版物を参照して決定されることが条件である。

“基準遷移イベント”：任意の基準(定義された第(B)項および/または第(C)項に基づいて、場合に応じて)、基準について、次の1つまたは複数のイベントが発生する：

(1)基準管理人または基準管理人を表す公開声明または情報によって公表され、管理者が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時には、基準を提供し続ける後継管理人はいない

(2)規制機関は、基準の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準の管理人に管轄権を有する破産官僚、基準の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体が発行する公開声明または情報であり、基準の管理者が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際には、基準の後継管理者を提供し続けることはない

(3)規制機関は、基準の管理者のための公開声明又は情報を発行し、基準が指定されていない又は指定された未来の日付まで代表的ではないことを宣言する。

“実益所有権証明”：実益所有権条例の要求に従って、買い手の同意の形で提供される実益所有権に関する証明。

“実益所有権条例”：“連邦判例編”第31編，1010.230節。

“BHC法案附属会社”：“付属会社”という言葉は、“米国法典”第12編第1841(K)節で与えられ、解釈する意味である。

“空白譲渡ファイル”：6.02(J)節で定義する.

帳簿価値“：各購入された資産について、任意の日付において、関連する売り手によって関連確認書で証明された金額は、(A)その日までの未償還元金金額または額面に等しい(売り手がその日付または前の購入資産ファイルに従って関連する主要基礎債務者に提供される任意の追加の前払いを履行した後)。(B)売り手が最初に支払いまたは立て替えた代金に、売り手が前借りした任意の追加金を加えると、これらのお金は、関連する購入資産ファイルによって負担される将来の融資義務から、売り手が受信した元金支払いを売り手が達成した損失および減記、および関連する全ローンに関連する他のすべての未返済残高の減少によってさらに減少する(任意の参加する高級利息、関連する全体ローン元金残高の任意の減少を含む)ことを含む)。

営業日“：(A)土曜日または日曜日、(B)ニューヨーク州、ミネソタ州、カリフォルニア州、イリノイ州、またはノースカロライナ州の銀行が許可されているか、または

(C)法律または行政命令が、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク連邦準備銀行または委託者に閉鎖を命じる任意の日、または(D)ロンドン銀行間の同業借り換え金利を決定する際に“営業日”という言葉を使用する場合は、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を行ってはならない。

買い手“：富国銀行、全国協会、本プロトコルおよび他の買い戻し文書における買い手のアイデンティティ、および任意の金利保護プロトコルである取引相手のアイデンティティ。

“資本賃貸義務”：誰についても、その人が財産賃貸の下で賃貸料または他の金額を支払うすべての義務の額を指し、これらの義務は、その人の貸借対照表に分類され、資本賃貸として入金される必要がある額を指す。

株式“：法団の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても)、非法人者の任意およびすべての同値持分所有権権益を指し、任意およびすべての株主または任意の有限責任会社の他の同等の権益(認証されていないまたは認証されていない)、任意およびすべての共同企業または任意の有限責任組合企業または任意の有限責任組合企業の任意およびすべての共同企業または他の同等権益、および上述した任意の承認証またはオプションを購入する任意のおよびすべての承認持分証またはオプションを含む。

“事由”とは、独立取締役又は独立マネージャーについて、(I)独立取締役又は独立マネージャーの役割又は不作為に関連し、当該等として、当該独立取締役又は独立マネージャーが適用される定款、有限組合協定又は有限責任会社協定に基づいて負う職責を構成する意図的な無視、悪意又は深刻な不注意を意味するものであり、(Ii)独立取締役又は独立マネージャーが、当該独立取締役又は独立マネージャーに適用される法律に従って犯罪を構成する他の行為に従事していたか、又は詐欺又はその他の犯罪を犯したと判断されたことをいう。(Iii)独立取締役または独立管理人は、死、障害、または行動能力の喪失のために、独立取締役または独立管理人としての役割を果たすことができない、または(Iv)独立取締役または独立管理人は、もはや独立取締役または独立管理人の定義に適合しない。

支配権変更“：以下のいずれかのイベントが発生する：(A)任意の”個人“または”団体“(”取引所法案“第13(D)または14(D)条に示される)は、直接または間接的に”実益所有者“となる(取引所法案第13 d-3および13 d-5の規則に従って定義されるように)、または”実益所有者“となる権利を得る(株式承認証、オプションまたは他の方法によるにかかわらず)、当該保証人は、一般に取締役選挙で投票する権利を有する。35%(35%)以上；(B)保証人は、Ares Management L.P.またはその1つまたは複数の関連会社100%(100%)の発行済み株式を直接または間接的に所有および制御することを停止しなければならない、または(C)Ares Management L.P.またはその1つまたは複数の関連会社は、100%(100%)の発行済み株式を所有および制御しなくなるであろう。

カテゴリ“：1つの資産について、その資産は以下のように分類される：全体ローン、高級利息、または中間ローン。

“成約証明書”：売り手を適用した担当者が署名した添付ファイルD形式の真で正しい証明書。

締め切り：2022年2月10日。

“締め切り買い戻しファイル”：本プロトコル、費用関数、および保証プロトコル。

“規則”：1986年の“国内税法”、公布された条例、それに公布された裁決に基づいて、いずれの場合も時々修正、改正、または置換される。

受託口座“：一時サービス業者が任意の資産または購入した資産にサービスを提供するために設立された任意の口座を意味する。

コンプライアンス証明書“：適用売り手の担当者によって署名された添付ファイルEの形態で提供される真の正しい証明書。

複合SOFR“：対応する期限の1日SOFRの複合平均値と、為替レートの為替レートまたは方法と、為替レートの慣例(各価格期間が終了する前に対応する価格差金額を決定するメカニズムとして、事前複利または延滞利息を含むことができる)、買い手によって以下の規定に従って決定される

(1)複合SOFR(事前または延滞、場合に応じて)のために選択または提案されたレートまたはこのレートを決定するための政府機関の方法、およびこのレートの慣行

(2)買い手が上記(1)項に基づいて複合SOFRを決定できないと判断した場合、買い手が決定した金利または金利の方法および金利の慣例は、少なくとも5(5)項目前に返済されていないドル銀団または二国間信用スケジュールと実質的に一致し、これらのクレジット配置は、その時点で(改訂または最初に実行されたため)公開検討可能である

さらに、買い手が(1)項または(2)項に従って決定された任意のそのようなレート、方法、または慣例が行政的に“基準代替”の定義ではないと考える場合。

確認書“：添付ファイルB-1または添付ファイルB-2の形態で提出された購入確認書または修正および再記載された確認書は、それぞれ適用された売買双方が本合意に従って正式に記入、署名および交付される。

“適合変更”：初期基準の使用または管理、または任意の基準置換または金利変換の使用、管理、採用または実施、任意の技術、管理または操作変更(“営業日”の定義、“定価金利”の定義、“価格決定期間”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払い差額を決定する時間および頻度、前払い条項、事前買い戻し、期限の適用性および長さ、第12.04節の適用性およびその他の技術の変更を含む。行政または操作事項)買い手決定は、任意のそのようなレートまたはレート変換の採用および実施を反映するために適切であるか、または買い手が市場慣行と実質的に一致する方法でレートまたはレート変換を使用および管理することを可能にする(または、場合によっては)

買い手がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することは行政的に不可能であるか，あるいは買い手がそのような為替レートや為替レート変換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，買い手が本プロトコルや他の買い戻し文書の管理に関する合理的に必要であると考える他の行政方式を採用する).

関連所得税“：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税。

“または負債”：任意の決定日に誰にとっても、その日までの以下のすべての事項を意味する：(A)その人の“貸借対照表外手配”における負債および義務(以下に定義する表外規則で定義されるように)；(B)当該人の義務は、その人の財務諸表の脚注に開示される必要があるか否かにかかわらず、任意の請求権のない債務、リース、配当または他の義務を全部または部分的に保証する必要があるか否かにかかわらず、含まれていない：しかしながら、(1)契約賠償(証券または他の資産の購入または売却に関連する任意の賠償または価格調整規定を含む)および(2)触媒または数量化されていない非貨幣的債務の保証、および(3)貸主の強制的および非適宜の任意の融資または他の融資のための資金または収益の提供のための事前承諾または義務。前項(B)に記載のいずれか又は負債のある額は、(I)利息保証又は元金保証又は経営収入保証について、当該保証に基づいて支払わなければならないすべての支払の合計(経営収入保証に属する場合は、その保証された手形に等しい債務能力とする必要がある)とし、(X)利息又は利息及び主要保証に属する場合は、前記明の債務満期日(かつ、当該保証に基づいて最初に利息を支払うことができる日から計算する)としなければならない。又は(Y)経営収入担保の場合、当該担保は、常に有効な日となり、(Ii)前項(1)項でカバーされていないすべての担保について, 1つの金額は、当該保証所に関連する主要債務の記載されているか、または整理可能な金額に等しいか、または説明できない場合、貸借対照表およびその人の最近の財務諸表の付記に記録されている当該主要債務に関連する合理的な予想される最高負債に等しい(当該人が当該債務に基づいて履行しなければならないと仮定する場合)。“表外規則”とは、表外手配と総契約義務に対する経営陣の討論と分析を開示し、証券法公布、第33-8182号、34-47264号、FR-67国際シリーズ発行第1266号文書を意味する。S 7-42-02，68 FED。登録する.5982(2003年2月5日)(編入17 CFR第228、229、249部)。

契約義務“：誰についても、その人が発行した任意の証券の任意の規定、またはその人がその当事者またはその任意の財産または資産としてその制約または制約を受けている任意の保証債務、契約、承諾、合意、文書または他の文書の契約、住宅ローン、信託契約、保証契約を意味する。

制御“：誰にとっても、直接または間接的に所有される権力は、投票権、契約または他の方法を行使することによって、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する。“制御”，“制御される”と“共通制御の下で”は相互に関連するという意味がある.

“制御口座協定”：滝口座の改訂および再記述に関する制御された合意は、2013年12月20日、売り手、買い手、および

滝口座銀行は、時々修正、修正、免除、補充、拡張、再説明、または置換されている。

“対応期限”：基準交換については、約1ヶ月の期間(隔夜を含む)(平日調整を除く)

信用イベント“：買い手は、その商業的に合理的な判断において、以下の任意のイベントまたは任意の類似イベント、イベントまたは条件が発生したことを決定する：(I)任意の標的債務者に関連する破産事件、(Ii)任意の適用可能な通知、猶予期間、または救済期間が発効した後、任意の購入資産の条項に従って発生した任意の通貨または重大な非貨幣違約事件、(Iii)購入された資産が資格資産の資格を満たすことができなかった；(Iv)任意の外国購入資産に関連する任意の担保財産の価値が悪化し(現在の金利および利益差の変動を除くため)、任意の外国購入資産に関するPPVテストに違反する；(V)任意の外国購入資産またはそれに関連する担保財産の純営業収入またはキャッシュフローの任意の低下は、任意の外国購入資産の保証金赤字が500，000ドルを超えるようにする；(Vi)本協定または本協定に関連して署名された任意の文書下の任意の保証権益(またはその優先権)の損失、または任意の基礎全体ローンに関連する任意の文書の損失；(Vii)いかなる取引も、本協定第14条に記載されている破産法で規定されている安全港処理資格に適合していない、(Viii)任意の売り手は、信託契約に規定されている適用期間内に抵当資産ファイルを受託者に交付することができないが、信託協定に規定されている任意の救済期間の制限を受けなければならない、(Ix)任意の購入された資産の陳述又は保証に実質的な違約が発生し、かつ、適用される担保財産に関連する署名文書に規定された適用救済期間内に治癒されない、(X)によるいかなる声明、確認又は証明又は情報、書類·協定, 売り手が買い手に提出する任意の報告または通知は、任意の重大な態様では事実ではなく、(Xi)最低ポートフォリオ債務収益率テストに違反する、(Xii)買い手は、重大な悪影響が発生したと判断するか、またはそのような購入された資産を他の方法でタイムリーに回収することは不可能であると判断し、(Xiii)これらの資産の任意の表現閾値について売買双方が合意した範囲内で、そのような閾値に違反または達成できなかった行動。

“現在の時価計算”：任意の日までの任意の購入資産について、買い手がその善意の判断で決定した日付の時価に応じて、適切な市場状況、信用品質、従属地位、延滞状況および老化、および任意の関連金利保護プロトコルの下で買い手またはヘッジ取引相手の任意の金額を含む適切な基準を考慮すると、いずれの場合も、そのような時価はゼロに決定されることができるが、いかなる適格資産でもない購入資産の現在の時価ベースの価値はゼロとみなされるべきである。疑問を生じないためには，買い手はいつでも購入した資産を内部用途としてマークすることを許可されなければならない.

“ホスト協定”：改訂され、再署名されたホスト契約は、2013年12月20日であり、買い手、売り手、および委託者によって署名され、時々修正、修正、放棄、補足、延長、置換、または再説明することができる。

受託者“：富国銀行、国家協会、または信託協定によって許可された任意の相続人。

“債務収益率”：(A)任意の期間に関する任意の購入資産について，商数のパーセンテージは，(I)買手によって決定されたその期間の年化引受営業純収入，(Ii)その購入資産のその期間の最終日の購入価格と，(B)任意の関連期間の全購入資産の購入価格，(I)その期間の年化引受純営業収入を(I)買手が当時所有していたすべての購入資産の担保財産で割る，(I)その期間の年間化引受純営業収入である.(Ii)買い手がその時点で所有していたすべての購入資産の買い戻し価格、すなわちその時間帯の最終日までの価格。ただし、買い手が売り手の債務収益率を計算する方法は、買い手またはその関連会社が、本プロトコルと同様のプロトコルに従って資本を提供する商業不動産ローンの下の貸手および/または義務者の取引相手の他の同様の計算方法と一致しなければならないことである。

“違約”：通知や時間の経過または両方を兼ねて違約事件となる事件。

違約率“：任意の日までに、その日に発効する元の定価金利に3.5%(3.50%)を加算する。

デフォルト権利“：用語は、”連邦判例アセンブリ“第12編252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に意味を与え、その解釈に基づく。

“違約資産”とは、任意の資産または購入された資産を意味し、任意の高度な利息または中間層ローンの場合、任意の関連する全融資(場合によって決まる)、(A)元金、利息、費用、分配、または関連する購入資産文書に基づいて支払われるべき任意の他の金額の30(30)日以上(満期支払いである場合は、1)日)を意味し、(B)資産または購入された資産には、陳述に違反する場合があるが、承認された陳述は例外を除く。(C)任意の適用された通知または救済期間の後、関連する購入資産ファイルの下で通貨違約または重大な非貨幣違約が発生する。(D)関連する標的債務者について破産事件が発生したか、または。(E)任意の売り手または一時サービス機関は、関連する担保財産の任意の留置権に関する停止または提案停止の通知を受信した。しかし、任意の高級利息または中間層ローンについては、関連するローン全体がこの定義に記載された違約資産とみなされるので、上記に加えて、高級利息または中間層ローンも違約資産とみなされるであろう。

“デラウェア州有限責任会社法”：“デラウェア州有限責任会社法”第18章、第6版。C.§18-101以降，修正される.

デリバティブ契約“：任意の金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジット派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはこれらの任意の他の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを含む)。いかなる取引も、主プロトコルの下での任意の義務または法的責任を含む、任意の主プロトコルによって制限されるか、または任意の主プロトコルによって制限されるか否かにかかわらず。

“デリバティブ終了価値”：任意の1つまたは複数のデリバティブ契約について、当該デリバティブ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該デリバティブ契約の平倉当日またはその後の任意の日付、および(B)前記(A)項で示される日前の任意の日付、当該派生商品契約の終了価値、および(B)当該派生商品契約の市価で計算された金額。これらのデリバティブ契約において提供される任意の承認取引業者(買い手を含む場合がある)に基づいて、1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される。

“分立有限責任会社”：デラウェア州有限責任会社法案第18-217条に基づいて支部を設立したデラウェア州有限責任会社。

“分立”：“デラウェア州有限責任会社法”第18-217条によると、分立有限責任会社1社を2社以上の国内有限責任会社に区分する。

“分部有限責任会社”：既存の会社(あれば)とそれによって生じた会社は、いずれの場合も、1つの支部の結果である。

“ドル”と“ドル”：アメリカ合衆国の合法的な通貨。

“参加有効日の事前選択”：任意の事前選択が選挙に参加する場合、売り手は、選挙参加の通知日を事前に選択した後の第6営業日(6営業日)を売り手に提供する。

“事前選択選挙参加”：買手選択は、そのときの基準からの差し戻しをトリガし、購入方向売手がそのような選択の書面通知を提供する。

“事前買い戻し日”：3.04節で定義します。

“EBITDA”：任意の人および任意のテスト期間については、(A)この人の純収益(または損失)に相当する(少数株主または非持株権益または合弁企業の純収入の影響を受け、その人の任意の優先配当金を差し引く前に)、以下の項目(ただし、実際にこのような純収益(または損失)を計上することに限定される)を加えた金額の和：(I)減価償却および償却費用(資本支出に関連する費用は、担保合意で定義された固定費用計算に含まれていない費用を除く)、(Ii)利息支出、(Iii)所得税支出；(Iv)業務合併、その他の買収および未完了取引に関する取引支出を含むが、これらに限定されない非常または非経常的損益および支出。(V)住宅ローンサービス権に関する損失分担準備金を含むがこれらに限定されない融資損失準備金、減価およびその他の類似費用を実現していない。(Vi)住宅ローン返済権に関する融資実現損失および分担損失手配；および(Vii)派生負債に関する未実現収益、損失および支出を含むが、転換可能手形および(B)住宅ローン返済権(記録資産の初期収入確認を含まない)の発行に限定されない。(B)当該者の当該期間の合弁投資及び未合併合同会社の純収入に占める割合(少数持分又は非持株権益又は合弁企業の純収入のいずれかの影響を受ける前に、及び当該者の優先配当金を差し引く前に)。

“適格資産”：1つの資産：

(A)購入資産として買い手によって承認された資産；

(B)買い手が事前に承認した関連確認書において、各違反規定を具体的な承認された申出例外として明示的に指定しない限り、違反申出が存在しない

(C)資産は非責任資産ではない

(D)売り手が単独で資金を提供することに同意したか、または買い手が関連確認書で事前に承認した資金を適用することを除いて、将来の出資義務は存在しない

(E)適用可能なPPVテスト；

(F)任意のホテル資産については、(I)買い手は、特許経営プロトコルの写しおよび国旗の下でホテルを経営する文書、フランチャイズ業者からのすべての報告、およびフランチャイズ業者からの貸主相続人および譲受人の利益への慰問状を受信しており、(Ii)管理プロトコルおよび従属管理プロトコルに基づいて、ホテルは第三者管理人によって管理されており、これらはすべて買い手によって受け入れられている

(G)このような資産が非持株参加権益に属する高度な権益である場合、資産は資格に適合するNCPPPである

(H)その対象担保財産は米国に位置し、その対象債務者は米国を居籍とし、その対象資産文書および標的資産文書項目の下のすべての債務はドル建ておよび支払いである

(I)そのすべての関連義務者(またはその任意の関連会社)は、制裁の対象ではない

(J)売り手、保証人、または売り手または保証人の任意の関連会社の持分に関連しない。これは、(I)実際または潜在的な利益衝突をもたらし、(Ii)関連債務者との関連付けは、関連する購入資産保持者の任意の実質的な権利の損失または減少をもたらす可能性があるが、適用される売り手は、購入日前に、任意の売り手、保証人または任意の売り手または保証人の任意の関連会社に、関連購入資産について、前述の(I)または(Ii)項のいずれかを満たすか否かにかかわらず、関連する購入資産について保有する各持分をもたらすことができる

(K)“安定”または“軽移行”オフィス、小売、自己貯蔵物、学生住宅、工業、他の商業または複数の財産の完全な第1の優先権(留置権の許可の制限を受ける必要がある)で保証されるか、または中間層ローンの場合、任意のそのような財産を直接または間接的に所有する人のすべての持分の第1の優先権によって保証される

(L)買い手によって購入された場合、いかなる売り手もいかなる分項制限にも違反しない

(M)6.02節で規定された各事前条件が満たされている

しかし、資産または購入された資産が本定義の要件を満たしていなくても、買い手は、買い手が要求する可能性のある条項、条件および要件、および適用されるパーセンテージ調整に適合する場合に、そのような条件を満たしていない資産または購入された資産のいずれかを適格資産として書面で指定することができ、この指定は、(1)1つまたは複数の適格資産要件に対する一時的または永久的な特定の資産免除を含むことができ、(2)すべての他の資産および購入した資産を放棄するとみなされてはならない(資産または購入された資産と同様または同じ任意の資産を含むが、免除される制約を含む)。疑問を生じないために、買い手は、将来の融資義務を有する資産を受け入れることに同意し、その資産の適格資産定義(D)条項の永久的な放棄とみなされるべきであるが、この放棄は、任意の他の資産または購入された資産の当該要求の放棄とみなされてはならない。

“合格譲受人”：買い手が18.08節の目的で指定した以下のいずれか：(A)銀行、金融機関、年金基金、保険会社または同様の者、上記のいずれかの関連会社、買い手の関連会社、および(B)関連する売り手が同意する任意の他の人；しかし、無理な拒否、遅延、または追加条件が当該売り手の同意を得てはならず、違約イベントが発生しておらず、継続していない限り、本契約添付ファイルIに列挙された売り手の競争者または潜在的な競争者については、この限りではなく、違約イベントが存在するいつでも必要ではない。

“合資格のNCPPP”：いつでも以下の基準を満たす非持株参加権益：(I)関連する全融資は、その全融資の参加直前に取引が行われ、(Ii)この全融資の制御権益、制御能力、およびすべての重大な決定を行う能力は、証券化信託(またはその受託者を代表する)が保有し、売り手の関連会社が発行する資本市場取引に関連し、および(Iii)関連する全融資が参加した後、事前に買い手の書面による同意を得ていない場合には、融資全体又は関連参加協定を実質的に修正してはならない。

環境法：現在又はそれ以降に発効する任意の連邦、州、外国又は地方法規、法律、規則、条例、法規、準則、書面政策及び一般法規則、及びその任意の司法又は行政解釈は、環境、従業員の健康及び安全又は危険材料に関する任意の司法又は行政命令、“環境影響、責任及び責任法案”、“連邦水汚染制御法”、“有毒物質制御法”、“清浄空気法”、“安全飲用水法”、“1990年石油汚染法”、“1986年緊急計画及びコミュニティ知る権利法”、“危険材料輸送法”、“安全飲用水法”、“1990年石油汚染法”、“1986年緊急計画及びコミュニティ知る権利法”、“危険材料輸送法”、“安全飲用水法”、“1990年石油汚染法”、“1986年の緊急計画及びコミュニティ知る権利法”、“危険材料輸送法”、“安全飲用水法”、“1990年石油汚染法”、“1986年緊急計画及びコミュニティ知る権利法”、“危険材料輸送法”、“安全飲用水法”、“1990年石油汚染法”、“1986年緊急計画及びコミュニティ知る権利法”、“危険材料輸送法”、“安全飲用水法”、“1990年石油汚染法”、“1986年緊急計画及びコミュニティ知る権利法”、“危険物質輸送法”、“安全飲用水法”、“1990年石油汚染法”、“1986年緊急計画及びコミュニティ知る権利法”、“環境法“職業安全と健康法”とは，任意の州や地方あるいは外国の対応機関あるいは同等の機関である。

持分“：誰についても、(A)その人の任意の株式、権益、参加または他の同値持分(またはその人の他の所有権、持分または利益権益)、(B)前記任意の株式の任意の承認株式証、引受権または他の権利を当該人から購入または取得することができ、(C)前記任意の内容の任意の証券に変換または交換することができ、(D)当該人の任意の他の所有権または利益権益(その中の共同企業、メンバーまたは信託権益を含む)は、投票権の有無にかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、または投票権にかかわらず、権利や他の利益は許可されているが、どの日にも発行されていない。

ERISA“：時々改正された1974年の”従業員退職収入保障法“及びその公布された条例。本節で指すERISAとは、本協定の日から発効し、関連日からERISAの任意の後続規定、それの修正、補充、または置換を意味するERISAを意味する。

“違約事件”：定義は10.01節を参照.

“取引法”：1934年“証券取引法”が改正された。

税を含まない“：買い手に徴収される、または買い手に関連する任意の税金、または買い手への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金：(A)純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収または測定された税収であり、それぞれの場合、(I)買い手が法律組織、またはその主要事務所またはその登録取引に係る事務所が、そのような税収(またはその任意の政治的区画)を徴収する管轄区または(Ii)他の関連税に位置するので、(B)買い手(I)が買い戻し義務における権益を取得した日から有効な法律により、買い手又は買い手口座に支払う金額に対応する米国連邦源泉徴収税、又は(Ii)その登録取引の事務所を変更するが、いずれの場合も、第12.0612.07節の規定により、買い手の譲渡者又は買い手に登録取引の事務所を変更する直前にそのような税金を買い手の譲渡人又は買い手が登録取引を変更する事務所の直前に買い手に支払うべき額を除外する。(C)買い手は、第12.0612.07(E)節および(D)FATCAによって徴収されたいかなる税金も遵守できなかった。

免除取引“：参照によって本明細書に組み込まれる料金関数において定義される。

キャンセル料“：料金関数において定義され、この定義は、参照によって本明細書に組み込まれる。

“延期条件”：3.06(A)節で定義する.

延長期間費用“：参照によって本明細書に組み込まれる費用関数において定義される。

展示期間“：第1展示期間、または第2展示期間または第3展期間は、状況に応じて決定される。

施設終了日“：次の日付のうちの最も早い日：(A)3.06(A)節に従って延長することができる初期施設終了日、(B)任意の加速買い戻し日、および(C)買い戻し文書または法律の要件に基づいて、施設終了日が他の場合に発生すべき任意の日。

FATCA“：本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および上記規定を実施する任意の政府間合意(ならびに任意の関連法律または公式行政指導)。

“FDIA”：14.03節で定義する

“FDICIA”：14.04節で定義する.

費用手紙“：2022年12月14日に買い手と売り手との間の56回目の改訂および再決定された費用および見積書であり、日付は2022年12月14日であり、時々修正、修正、放棄、補充、延長、再説明、または置換される。

“ホイホマレ”：ホイホマレ社、または、ホイホマレ社がこれ以上格付けを発表しない場合、買い手が合理的に受け入れる別の国家公認格付け機関である。

“最初の延期施設終了日”：20232026-12-14。

“初回延期期間”：最初の施設終了日の翌日から最初に延長された施設終了日までの期間を意味する。

下限“：(A)ゼロ(0)および(B)は、関連確認書(または改訂および再記載された確認書について、場合に応じて)の任意の取引によって規定されるより高い金額のうちの大きい者である可能性がある。

“外国人バイヤー”：アメリカ人の買手ではない.

“資金期間”：締め切りまでの有効期限は、(X)買い手が資金期限延長選択権を付与した場合、最初の融資期限延長の終了日、または(Y)買い手が融資期限延長オプションを承認していない場合、初期融資終了日を含む。

“資金期間延長オプション”：3.06(B)節で定義します。

将来的な融資金額“：任意の未来の融資取引について、購入方向売り手が提供する、そのような将来の融資取引に関連する追加購入価格を指す。

“未来資金申請セット”：1つまたは複数の未来資金取引について、(A)関連基礎債務者によって実行される将来の資金事前支払いに関する要求(ただし、単に売り手が関連する将来の資金取引を承認する証拠を含む)、および関連購入資産文書に従って、そのような将来の資金事前支払いに関連する任意の他の文書(関連する所有権ポリシーの裏書きを含むが含まれるが、関連する所有権ポリシーの裏書きを含むが含まれる)に関連する購入資産文書に従って要求される任意の他の文書(関連する所有権ポリシーの裏書きを含むが、これらに限定されない)は、関連購入資産文書項目の下でそのような未来資金事前支払いのすべての前提条件が実質的に満たされていることを証明する。(C)買い手が利用可能かつ要求する範囲内で、(I)更新された財務諸表、経営報告書及び賃貸料名簿、(Ii)工事報告及び工程報告の更新、及び(Iii)関連購入資産の最新パッケージ。

“未来融資取引”：買い手は3.11節の条項に従って行われる任意の取引。

“将来の資金取引条件”：3.11(A)(Ii)節で定義する

“公認会計原則”：公認会計原則は、米国で時々発効し、一貫して適用されている。

“一般買い戻し口座”：本契約には表2に記載の買い手の銀行口座が添付されている。

“管理文書”：誰にとっても、その定款または証明書

会社の設立または設立、定款、共同、有限責任会社、組織覚書と定款、経営または信託協定および/または他の組織、定款または管理文書。

“政府当局”：(A)国または連邦政府、(B)州、地域または地方または他の政治的分岐機関、(C)中央銀行または同様の通貨または規制当局、(D)個人、機関、権力機関、ツール、裁判所、規制機関、中央銀行または政府に関連する行政、立法、司法、税務、準司法、準立法、規制または行政機能または権力を行使する他の機関または実体、(E)上記個人、その付属機関またはその資産または財産に管轄権を有する裁判所または仲裁、(F)当該人の株式の上場又は取引が許可された証券取引所、(G)国家又は国際会計原則の制定又は解釈を担当する会計委員会又は主管機関、及び(H)欧州連合又は欧州中央銀行等の超国家機関。

土地賃貸“：以下の条項および条件を含む土地賃貸：(A)関連資産の購入日から20(20)年以上の残り期間(行使されていない延期選択権を含まない)、(B)テナントは、賃貸者の同意なしに賃貸財産における権益を担保および保持する権利があるが、レンタル者の同意を得なければならない。(C)賃貸者は、当該等の賃貸物件のいずれかの住宅ローン留置権所有者に借主の違約に関する書面通知を発行し、当該所有者と合理的な機会があって償還を解決又は完了する機会があり、当該所有者がそうしないまで、当該賃貸を終了しないこと、及び(D)借主の当該賃貸下での権益の合理的な譲渡可能性、及び(E)担保融資の押受人が通常必要とする他の権利であり、これらの他の権利は、土地賃貸契約に基づいて販売される借地産業の所有者の利益を担保とすることが義務付けられている。

保証協定“：保証人が2022年2月10日に締結した買い手を受益者とする2番目の改正、修正、放棄、補充、延長、再説明または置換された保証協定を意味する。

保証義務“：任意の人(”保証人“)について、(A)保証人または(B)別の人(任意の信用証の下の任意の銀行を含む)が、担保または実際に任意の他の第三者(”主要義務者“)を保証する任意の債務、賃貸、配当、契約義務、派生契約または他の義務または債務(”主要義務“)を意味する場合、直接または間接的に保証者が保証人のために償還、反賠償または同様の義務を発行したことを促進する義務は、保証人の任意の義務を含む。(I)そのような主要債務のいずれか、またはその主要債務を構成する直接的または間接的に保証された任意の財産を購入すること；(Ii)そのような主要債務のいずれかを購入または支払いするための資金を立て替えまたは提供すること、または(2)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するため、または他の方法で主要債務者の資産純資産または支払能力を維持すること。(Iii)財産を購入すること

証券またはサービスの目的は、主に、このような主要債務の所有者に保証することであり、主要債務者は、このような主要債務を支払う能力があるか、または(4)他の方法で任意のこのような主要債務の所有者に保証または損失から保護することであるが、“保証義務”という言葉は、通常の業務中に入金または受領された手形を裏書きすることを含むべきではない。任意の保証人の任意の保証義務の額は、当該担保義務に関連する主要義務の最高規定金額(少ない場合は、その担保義務を体現する文書に規定された最高負債)とみなされ、また、当該等に規定された額又は所定の負債がない場合は、当該担保義務の額は、当該保証者が合理的に決定した当該保証義務の最高期待責任としなければならない。

保証人：Ares商業不動産会社メリーランド州の会社です

ヘッジ取引相手“：(A)買い手によって承認された任意の金利保護プロトコルの関連するヘッジ取引相手、または(B)または任意の他の買い手によって承認された取引相手であって、両方の場合、プロトコルは、買い手が合意した権利(ただし、義務を含まない)を買い手に譲渡することに同意する買い手の満足できる同意を含む。

“ヘッジ要求資産”：固定金利またはリターン率を有する購入された資産を意味する。

“ホテル資産”：担保財産を担保としたすべての資産のこと

主にホテル業で構成されています。

“収入”：任意の購入資産について、以下のすべて(それぞれの場合、その購入資産に代表される資産の全額面についてであり、当該資産に対して前払いされた購入価格によって表される額面部分だけではなく)、重複しない：(A)すべての元金支払い、(B)すべての利息支払い、(C)すべての他の収入、分配、領収書、支払い、前払い、追返し、収益(保険および廃棄収益を含む)および他の支払いまたは任意の種類の支払い、受信、収集、当該等の購入済み資産上又は当該等の資産について回収又は配布されたものは、元金支払い、利息支払い、元金及び利息支払い、前払い費用、延期費用、脱退費用、失敗費用、譲渡費、滞納金、滞納金及び任意の種類又は性質の他のすべての費用又は料金、保険料、収益維持費、罰金、違約利息、配当金、収益、領収書、分配、レンタル料、利息、利益、実物支払い、差し戻し又は返済、純販売、償還、清算、証券化、または他の処置収益、保険支払い、和解および収益、ならびに(D)金利保護協定に従ってヘッジ取引相手から受信されたこれらの購入資産に関連するすべての支払い；ただし、適用される外国購入資産文書によれば、税金や保険のような第三者委託または準備金の形態で特定の目的のために入金されなければならないいかなる金額も、(I)当該外国購入資産文書の下に違約イベントが存在するまで、(I)関連する外国購入資産の所有者が行使したか、またはその金額に関する権利および救済措置を行使する権利および救済措置を行使したか、または行使する権利がある場合には、“収入”という言葉に含まれてはならない, (Iii)当該等購入資産ファイルの下でその目的のために当該等の金額を保有する必要がなくなり、又は(Iv)当該等の金額を当該等購入資産ファイル下の全部又は一部の未償還債務に用いることができる。

“負債”：いかなる人および任意の日付についても、その日までにその人にとって以下のすべての事項を繰り返しないことを意味する：(A)その人が当時借入金(債務証券の借入または発行および売却にかかわらず)であった場合

財産またはサービスの繰延購入価格(通常の業務中に発生する、慣例的に支払われるべき現在の貿易負債を含まない)

(B)優先株又は信託優先証券の発行に関連して生じた債務であって、借入の有無にかかわらず、(C)手形、債券、債権証又は類似文書により証明された当該人の当時の任意の他の未償還債務。(D)すべての資本賃貸債務。(E)当該者がその口座のために発行又は締結した予備信用状、引受為替手形又は類似手形以外の信用状によって負担された当時返済されていない債務。(F)当該人が所有する任意の財産の留置権によって保証された当時未清算の債務は、すべてである。予備信用状を除いて、当該人がまだ支払責任を担っていないか、または他の方法で支払責任を担っていなくても、(G)貸借対照表外債務、(H)適用される、当該人が任意の外国購入資産項目の下の任意の保全手配、信用向上、または将来の融資義務に関連するすべての義務、または任意の外購入資産に優先する任意の義務、任意の外国購入資産項目の下での未出資利息準備金金額、または任意の外国購入資産に優先するいかなる義務、購入義務、買い戻し義務、売却/買い戻し契約、外注承諾または前引前株権承諾、いずれの場合も、拘束力のあるプロトコル(持分発行(強制償還可能株を除く)によって履行可能ないかなるそのような債務も含まない)によって証明される：(I)派生ツール終了価値に等しい任意の派生ツール契約下の純債務、(J)その人が保証または他の方法でその人に追加するすべての無請求権債務、追徴権債務、および他の人のすべての債務；, (L)任意の管理文書、引受契約、または他の規定に従って資本約束に資金を提供する義務、および(M)当該人が通常のパートナーとして責任を有する一般組合の債務(二次責任または責任または他の責任にかかわらず)。

“賠償金額”：13.01(A)節で定義する

“補償された人”：13.01(A)節で定義する.

保証税“：(A)売り手の任意の買い戻し文書下の任意の義務、または売り手が任意の買い戻し文書に従って負担する任意の義務のために徴収されるか、またはそれに関連する税金(含まれていない税項を除く)、および(B)(A)項に別段記載されていない程度の他の税金。

独立評価士“：独立専門不動産評価士は、米国評価協会の良好なメンバーであり、担保財産の標的がある州が評価士を認証または許可を発行し、この場合に認証または免許を取得し、それぞれの場合、対象不動産タイプについて少なくとも5年間の経験がある(買い手が別途書面で承認されない限り)。

“独立取締役”または“独立経理人”：独立取締役従業経験、独立マネージャーまたは独立メンバーの少なくとも3(3)年間の雇用経験を有し、CT Corporation、Corporation Service Company、MaplesFS、Global Securitiization Services LLC、Puglisi&Associates、National Region Agents，Inc.，Wilmington Trust Company，Stewart Management CompanyまたはLord Securities Corporationによって提供される個人、または、上記会社が専門独立取締役または独立マネージャーを提供していない場合には、買い手が承認した別の国が認めた会社が独立取締役を提供することを意味する。独立管理者および/または他の会社は、その通常の業務中にサービスを提供し、個人は適切に

独立取締役または独立マネージャーに任命され、独立取締役または独立マネージャーを務めている間も、過去5(5)年のいつでも以下の職務を担当することはない

(A)売り手、質を出す人、またはそれらのそれぞれの任意の持分所有者または共同会社のメンバー、パートナー、持分所有者、マネージャー、取締役、高級職員または従業員(ただし、独立取締役または売り手または質の高い人の独立マネージャーまたは売り手または質の出る人の関連会社として、売り手または質の出る人に対して直接的または間接的な所有権権益を有し、債権者は単一の目的の破産隔離エンティティのメンバー、パートナー、株主、マネージャーまたは従業員を要求するが、この独立取締役または独立マネージャが定期的に専門独立取締役または独立マネージャを提供する会社に雇用されていることが条件である)；

(B)債権者、仕入先またはサービス提供者(専門サービス提供者を含む)を売り手、質権者、またはその任意の持分所有者または関連会社に提供する(通常の業務中に売り手、質権者またはその任意の持分所有者または関連会社に専門独立取締役、独立マネージャーおよび/または他の会社のサービスを定期的に提供する国の認可会社を含まない)；

(C)そのようなメンバー、パートナー、持分所有者、マネージャー、取締役、上級者、従業員、債権者、仕入先またはサービス提供者の家族メンバー；または

(D)上記(A)または(B)条に記載の任意の個人を直接、間接的、または他の方法で制御する。

他の態様では、上記の定義を満たし、(A)項の要件を満たす個人であり、もし彼が売り手または質押人に関連する“特殊目的エンティティ”の独立取締役または独立管理人であり、そのエンティティが売り手または質押人に直接的または間接的な所有権を有さない場合、その個人は、独立取締役または売り手または質押人の独立管理人を担当する資格があり、その個人が任意の所与の年度に独立取締役または売り手または質押人の関連会社独立管理人を担当することによって得られた費用を合計して、当該個人の年間年収の5%未満である場合。本項において、“特殊目的実体”とは、その組織文書にその活動に対する制限が記載されており、そのようなエンティティの独立性を維持するための要求が加えられていることを意味し、これらの要求は、本条項9条の規定と実質的に類似している。

“独立管理人規定”：一人については、管理書類中の当該人に対する規定は、(1)そのすべての独立取締役又は独立管理人の事前一致書面の同意を得ず、当該者はいかなる破産行動をとってはならない。(2)(I)常に少なくとも1つの独立取締役又は独立管理人が、いかなる破産行動をとることができるかに投票する必要がある。(Ii)各独立取締役または独立マネージャーの最新の連絡先およびプロトコルコピーを買い手に提供し、この合意に基づいて、独立取締役または独立マネージャーが同意してその人の“独立取締役”または“独立マネージャー”を担当することに関する契約書。(3)いかなる買い戻し義務がまだ履行されていない限り、以下の規定を遵守すべきである：(I)独立マネージャー又は独立取締役は、何らかの理由でしか免職されない、(Ii)任意の独立取締役又は独立マネージャーを更迭及び/又は交換する際には、少なくとも2(2)営業日前に買い手に通知し、置換された独立取締役又は独立マネージャーの名前及び連絡情報及び交代者が独立取締役定義を満たす証拠と共に、独立取締役の定義を満たす証拠を通知しなければならない

取締役または独立管理人；(Iii)法律によって許容される最大範囲内で、法律または平衡法上任意の他の責任が存在するにもかかわらず、任意の独立取締役または独立管理人が破産行動について行動するか、または他の方法で投票する場合には、それぞれの債権者の利益を含む各適用者の利益のみを考慮しなければならない；および(Iv)前の条項に規定されている各適用者に対する責任(その人またはそのそれぞれの債権者の持分所有者の責任を含み、各適用者のそれぞれの経済的利益の範囲内に限定される)を除いて、任意の独立取締役または独立管理人は、それぞれの債権者が破産行動または他の方法で行動するときの利益のみを考慮しなければならない。しかし、(A)持分所有者が各適用者に属するすべての他の権益、(B)各適用者の他の連属会社の権益、および(C)各適用者が参加する任意の連合会社グループの権益)は含まれておらず、独立取締役または独立マネージャーは、各適用者、任意の高級職員または管理文書に拘束された任意の他の者の持分所有者に対して一切の信頼された責任を有さない。

“初期施設終了日”：20222025-12-15。

“破産行動”：誰にとっても、その人がとった破産事件を引き起こす任意の行動を指すが、(G)項の定義のみに基づいて除外する。

破産事件“：誰についても、(A)現在又はそれ以降に有効な任意の適用される破産法に基づいて、非自発的な事件において、その人又はその任意の重要部分資産又は財産に対して司法管轄権を有する裁判所が、補助命令又は命令を提出し、又はその人又はその人の任意の重要部分資産又は財産のために引継ぎ人、清算人、受託者、押押人又は同様の役人を指定し、又は当該人の事務の清算又は清算を命令し、その法令又は命令は30(30)日以内に不変及び有効でなければならない。(B)当該人は、現在又はそれ以降に有効な任意の適用される破産法に基づいて自発的なケースを展開する。(C)当該人は、任意の破産法に従って非自発的ケースで救済命令を登録することに同意する。(D)当該人は、係、棚卸し人、引受人、保管人、受託者、抵当者又は同様の者が、その人又はその任意の主要部分の資産又は財産のために任意の一般的な譲渡を行うことに同意する。(F)法律手続きにおいて、当該人が債務項目の満了時に一般にその債務を償還する能力がないことを認める。(G)当該人は、一般に、その債務が満了したときに当該債務を支払していない、または。(H)当該人は、上記のいずれかの規定を施行するために行動する。しかし，本条(H)については，コンサルタントの意見を要求したり徴収したりするだけであり，上記のいずれかの規定を貫徹するために行動する構成ではない.

破産法“：破産法および他のすべての適用される清算、信託、破産、猶予、再編、接収、破産、再編、支払い停止、および同様の債務者救済法であり、これらの法律は、通常、債権者の権利に影響を与える。

破産手続き“：任意の裁判所または他の政府当局の前で任意の破産事件に関連する任意の事件、訴訟または手続を意味する。

利息支出“：誰に対しても、任意の試験期間中に、その人が生成した利息支出総額は、資本化または計算されなければならない利息(ただし、建築ローンによって提供される利息、融資コストの償却および発起費の支払いを含まない)、加えて、その人の合弁企業投資および合併されていない付属会社において比例的に割り当てられた利息支出を加えて、これらのすべては、試験期間に関連する。

利息支払い“：任意の購入資産について、すべての利息支払い、収入、領収書、配当、および時々受信されるこれらの購入資産に関連する任意の他の入金および分配。

金利保護協定“：任意のまたはすべての購入された資産について、金利変動または名義利息義務の一般的または特定またはある場合の交換を防止するために、任意の先物契約、オプション関連契約、米国債の空売りまたは任意の金利交換、上限、下限または下限プロトコル、総リターン交換、または任意の他の同様の手配を、買い手は、それぞれの場合、ヘッジ取引相手と受け入れることができる。疑問を生じないためには、資産の購入に関する任意の金利保護協定は、“資産購入”および“買い戻し文書”の定義に含まれなければならない

“臨時サービス事業者”：覇菱多家族NewPoint不動産資本有限責任会社、ミシガン州有限責任会社、または双方が共同で同意した任意の他の臨時サービス業者を売買する。

“臨時サービス機関違約事件”：臨時サービス機関については、(A)売り手、一時サービス機関と買い手との間の“サービス契約”下の任意の違約または違約事件(いずれに定義するか)、または(B)評価機関が一時サービス機関を商業担保融資サービス機関として評価することができなかった

内部統制イベント“：売り手、保証人、または任意の指定された関連会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理職または他の従業員の詐欺に関する。

投資“：誰にとっても、その人が(A)他の人の任意の株式を購入または買収すること、(B)他の人に融資を提供すること、立て替えまたは拡大すること、信用、出資、保証または信用を増加させること、または他の人の任意の債務(当該他の人の任意の組合または合弁企業の権益を含む)を購入または購入することを意味する任意の買収または投資(資本を制御するか否かにかかわらず)。または(C)別の人の業務または部門または経営単位を構成する別の人の資産を(一回または一連の取引で)購入または取得する。他の人に投資する任意の拘束力のある承諾または選択権は、承諾または意見が現在の融資終了日前に行使できる場合は、投資を構成しなければならない。また明文の規定を除いて、本協定に含まれるいかなる約束を遵守するかどうかを確定するために、任意の投資額は実際の投資額とし、当該投資額のその後の増減を調整しない。

“投資会社法”：時々改正、再記述または改正された1940年の“投資会社法”を意味し、同法に基づいて公布されたすべての規則と条例を含む。

リダイレクト不能通知“：添付ファイルHの形態で発行された通知は、関連する売り手または一時サービス機関によって売り手によって発行され、購入された資産の収入を集合アカウントまたは滝アカウントに振り込むことを指示し、そのような購入資産について一時サービス機関によって実行される。

ISDA定義“：国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後続機関によって発表された2006年ISDA定義は、時々改訂または補完される

時間、または国際スワップおよび派生ツール協会、Inc.またはその後継者によって時々出版される任意の後続の金利派生ツール定義マニュアル。

知識“：誰についても、総称して(I)その人の実際の知識、(Ii)任意の事実、イベント、条件、または状況の通知は、その人が実際に調査を行っているかどうかにかかわらず、合理的で慎重な人が調査を行うことを招き、(Iii)任意の法規、規則、規則、条例または公式法令または命令に従ってその人に与えられたすべての知識をもたらす。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”：価格決定期間の初日(を含む)から来月の同一日目(1)に取引されたドル預金の金利に基づいて買い手が決定した年利率を指し、ロイター通信画面Libor01ページ(または任意の後続ページ)が定価金利決定日午前11時頃に報告されているように、(またはそのような報告がない場合、買い手が別の公認ソースまたは銀行間オファーから決定される)。しかし、どんな場合でも、ロンドン銀行の同業借り換え金利は下限を下回ってはならない。買い手はロンドン銀行間の同業借り換え金利の毎回の計算が決定的であるべきであり、すべての目的に対して拘束力があり、明らかな誤りはない。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利に基づく価格決定日”：(A)任意の購入資産の第1の価格決定期間、すなわち購入資産に関する購入日、(B)後続の各価格決定期間について、価格決定期間の開始の送金日の2つ前の(2)営業日、または買い手によって決定され、売り手に伝達される任意の他の日。意思疎通ができなかったことは、買い手がどの日に価格を再設定するかの決定に影響を与えてはならない。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利に基づく取引”：第12.01(A)項の規定に適合し、(A)関連購入日が締め切り前に発生し(かつ、買い手と売り手が締め切り後に改訂および再記載の確認を行わず、このような取引を“ロンドン銀行同業借り換え金利に基づく取引”)または(B)その関連確認において“ロンドン銀行間同業借り換え金利に基づく取引”として明確に指定した任意の取引；しかし、疑問を生じないために、為替レート変換が発効した日からその後、本プロトコルと買い戻し文書のすべての目的について、本プロトコル項の下のすべての取引はSOFRに基づく取引であるべきであり、本プロトコル項の下のどの取引もLIBORに基づく取引であってはならない。

“LIBOR参考時間”：任意の価格設定期間内、午前11：00を意味します。(ロンドン時間)ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づく定価金利決定日が適用される。

留置権“：任意の住宅ローン、法定または他の留置権、質権、押記、権利、申索、不利な申立、差し押さえ、徴収、質権、譲渡、預金手配、保証権益、UCC財務諸表、または任意の人の資産または財産に関連する任意の種類、または任意の他の人に関連する財産権負担、または任意の種類の優先権、優先権または他の保証協定または特典手配。

“マネージャー”：アリス商業地所管理有限会社

“追加保証金通知”：4.01(A)節で定義する.

“保証金赤字”：4.01(A)節で定義する.

“保証金パーセンテージ”：任意の日までの任意の購入資産について、商数に相当するパーセンテージは、関連購入日を計算するための購入価格で割った1(1)の適用百分率に相当する。

“時価”：任意の日までの任意の購入資産について、買い手がその商業的に合理的な適宜決定権で決定した当該購入資産の現在の時価建ての価値と、その等購入資産の帳簿価値のうち低い者を指し、買い手は、以下の場合に関する任意の購入資産の時価をゼロに設定することができることを前提とする

(A)買い手によって決定された適格資産定義の要求が満たされていない；

(B)買い手は申立違反行為があると認定する；

(C)任意の留保権益、融資義務、または任意の種類の他の義務が買い手に譲渡された

(D)関連売り手は、購入日前に当該購入した資産を買い戻すことができなかった

(E)任意の共同参加者または購入された資産において権益を有する他の人に破産事件が発生した

(F)すべての購入資産ファイルは、本プロトコルおよびホスト·プロトコル要件の期間内に受託者に交付されていない

(G)任意の材料購入資産ファイルは、ホストプロトコルに従って管理者から10(10)日を超える売り手に解放されており、ホストプロトコルによって規定されているものを除く

(H)任意の適用分制限に違反する；

(I)適用売り手は、本契約に規定された任意の適用可能な猶予期間または救済期限を実施した後、その市場価値または買い手がその市場価値を決定する能力に悪影響を与える本契約に規定された任意の報告を適用期間内に送達することができなかった

(J)売り手が最初に譲渡者から取得した各購入済み資産について適用される場合、(I)破産法に従って、売り手に与えられた元の譲渡が撤回可能であるか、または(Ii)譲渡者が関連購入プロトコルにおいて売り手に下した任意の重大な陳述および保証が違反される。

“重大な悪影響”：保証人または売り手の財産、資産、業務、経営、財務状態または信用品質に及ぼす重大な悪影響または重大な悪影響、(B)売り手が買い戻し義務を支払いおよび履行する能力、(C)任意の買い戻し文書、資産購入文書の有効性、合法性、拘束力または実行可能性、および本プロトコルまたは合意に従って付与された任意の購入資産、購入資産または保証権益の有効性、合法性、拘束力または実行可能性、(D)補償者または任意の補償者による任意の買い戻し文書、購入資産文書または購入資産の権利および救済措置。(E)現在の時価ベースの価値

買い手が決定した購入資産の重要部分の格付け(例えば、適用)、流動性または他の態様、または(F)任意の買い戻し文書または購入資産ファイルに基づいて、任意の購入資産について付与された任意の留置権の完全性または優先権。

“物質施設違約”：いかなる貨幣違約、いかなる重大非貨幣違約或いは任意の違約事件。

実質的な修正“：任意の実質的な延長、修正、放棄、終了、撤回、取り消し、解除、または条項の任意の他の実質的な修正、または任意の担保、保証または賠償、または任意の他の行動、指示または決定は、購入された資産に関連する買い手によって決定された任意の対処可能金額の価値または回収可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。上述したように、重大なローン違約または違約事件が発生しない限り、適用される売り手(または売り手を代表する一時サービス機関)は、買い手の同意なしに、購入された資産ファイルおよびそのようなローン修正を任意の修正、延期、延期、修正、増加、減少、更新、置換、合併、補充または放棄、または所有者の任意の権利(総称してローン修正と呼ぶ)を行使する権利を有するが、重大な修正を構成してはならない

(A)任意の購入資産の金利または元本金額(将来の下敷きまたは許可された保護立て替えを除く)、または任意の元金または利息の徴収を延期または免除する(将来の下敷きまたは許可された保護下敷きを除く)

(B)任意の他の重大な態様において、購入資産ファイル項目の下の任意の基礎債務者のいかなる通貨義務を買い手の利益に不利である可能性がある方法で変更すること

(C)購入資産の予定満期日または延長期限の延長(資産購入文書の条項および規定に従って延長されない限り)(ただし、適用される売手は、関連債務者が購入資産文書の条項および規定に従って任意の延期選択権を行使することを許可することができる)

(D)購入された資産を任意の他の債務に変換または交換するか、または任意の購入資産を任意の関連債務者の任意の債務に従属させること

(E)移転先債務者又は標的住宅ローン財産の権益を改正、修正又は免除する規定

(F)任意の実質的な態様で、任意の現金管理プロトコルまたは他の購入資産ファイルにおける購入資産ファイルの支払い方法、時間および方法に関する条項、および規定を修正、修正または放棄すること

(G)購入された資産を任意の関連債務者の任意の他の債務と交差させること

(H)担保財産(または他の同様の株式参加)のキャッシュフローまたは付加価値に基づいて測定される、任意のまたは利息、追加利息、またはいわゆる“追加利息”を取得すること

(I)購入資産文書中の“違約”、“違約イベント”または同様の定義用語の定義を含む任意の違約条項の修正、修正または放棄；

(J)購入資産ファイルに規定されている任意の通知または救済期間を修正、修正または免除するが、各購入資産について、売り手(または売り手を代表する一時サービス機関)は、関連する融資期間(その任意の延期を含む)内で各購入資産の非金銭的通知および修復期間を一度に免除することができるが、任意の適用される通知または修復期間は、30(30)日を超えて延長されてはならない

(K)資産購入文書内の任意の保険要件(保険者に限定されないが、損害賠償額、限度額または資格を含むが含まれるが)または任意の重大な死傷または非難条項を実質的に修正、修正または免除する

(L)既存のホテルの旗を変更します

(M)関係マネージャーが責任を負わない限り、既存のホテルの現マネージャを更迭することができる(ただし、買い手の同意を得てマネージャーを交換する必要がある)

(N)関連債務者の任意の債務を免除する

(O)任意の担保を解除または代替するが、資産文書に規定されているものを除く

(P)関連担保財産上に任意の留置権、財産権負担または地権を配置すること、または任意の関連債務者の持分に任意の留置権または財産権負担を配置することに同意する(場合によっては、購入された資産文書が明確に許可されていない範囲を限度とする)

(Q)購入資産文書の修正、修正または免除上記いずれかの関連債務者、任意の保証人、または任意の持分所有者が追加債務を負担しない条項(場合によっては、購入資産文書が明確に許可されていない範囲内)；または

(R)調達資産文書に規定されている任意の融資仮定または解除または代替をとることを可能にする任意の基礎債務者、保証者または補償者は、購入資産文書に規定されているものを除外するが、上記のいずれの規定も、物質施設違約または違約事件が発生する前に、任意の調達資産文書中の任意の非実質的、非通貨的違約を免除することに同意する権利があることを意味しない。

環境関連材料“：任意の危険、有毒または有害物質、材料、廃棄物、汚染物質、または任意の環境法によって定義または規制された汚染物質。

“最高金額”：成約日まで、4.50，000，000ドルであり、その後、売り手がアップグレードオプションの行使を選択した場合、買い手が第3.06(C)節のすべての条項および条件に従ってアップグレードオプションを付与することに同意した場合、最高金額は500，000，000ドルであり、(X)資金期間の満了または(Y)融資終了日前(X)資金期間の満了または(Y)融資終了日前に任意の購入資産を買い戻す場合、最高金額は、将来のいかなる融資取引によっても増加または減少してはならない。ただし、その日以降、任意の日の最高金額

当該日までのすべての取引の未償還総買い入れ価格としなければならないが、本協定の適用条項によれば、買い戻し購入された資産及び保証金の赤字を補うことに伴い、当該金額は本合意期間内に低下する。

最大適用百分率“：参照によって本明細書に組み込まれる料金関数において定義される。

手形の下で債務者の義務を負っているか、または保証している者を含む、中間層借主“中間層手形上の債務者。

中間層ローン“：関連債務者の持分または一般共同企業、管理メンバーまたは他の持分(関連住宅ローンの取得および売却の権利を含む)を含む持分の質権を担保とした履行中間層ローンを指し、前記部分は収入を生成可能な商業不動産を有し、前記商業不動産は、関連資産または関連資産と同等に優先される任意の優先または同等の債務を含む、関連する住宅ローンが関連確認書に記載されている者を下回らない総合DSCRであり、関連する住宅ローン業によって直接または間接的に保証される任意の優先または同等の債務を考慮している。

中間層ローン文書“：中間層ローンに属する任意の購入資産については、サンドイッチ手形、中間層ローンに関連する、これらの中間層ローンを証明または管轄する署名文書、および全ローンに関する住宅ローン文書は、ホストプロトコルに従って委託者に交付されなければならない文書を含むが、これらに限定されない(疑問を生じないためには、全ローンに関する住宅ローン文書のコピーのみを含む必要がある)。

中間層手形“：署名された本チケットの原本または中間層ローン債務の他の有形の証拠。

中間層関連担保資産“：1つまたは複数の関連中間層ローンが存在し、中間層ローン元金残高がまだ返済されていない適格資産または購入された資産を意味する。

“最低ポートフォリオ債務収益率テスト”：参照によって本明細書に組み込まれる費用関数で定義される。

“ムーディーズ”：ムーディーズ投資家サービス会社、あるいは、ムーディーズ投資家サービス会社が格付けを発表しなくなった場合、買い手が合理的に受け入れた別の国家公認の格付け機関である。

担保“：任意の担保、信託契約、賃貸料譲渡、担保協定および固定装置が届出され、または不動産および他の財産に対する留置権または付随する土地賃貸権益および権利を生成および証明する他の文書。

担保資産アーカイブ“：参照によって本明細書に組み込まれるホストプロトコルにおいて定義される。

“住宅ローン文書”：任意の全ローンについては、全ローンに関連する文書を意味し、信託契約に従って受託者に交付されなければならない文書を含むが、これらに限定されない。

担保手形：担保者が商業担保融資に対する債務の元に署名した本票又はその他の証拠をいう。

“住宅ローン財産”及び“関連住宅ローン財産”：(I)全ローン又は優先権益については、不動産(その上のすべての内装、建物、固定付着物、建築設備及び非土地財産、及び任意の時間に上記の件についてなされたすべての増築、変更及び交換)、及び債務返済を直接又は間接的に保証する他のすべての担保を指し、(A)住宅ローン手形(例えば、全ローン)又は(B)この優先権益に関連する全ローンの住宅ローン手形(例えば高級利息)を証明とする。いずれの場合も、(I)(B)(例えば、中間層ローン)担保持分の者が所有する不動産(すべての内装、ビル、固定装置、建築設備および非土地財産およびその上のすべての内装、ビル、固定装置、建築設備および非土地財産、ならびに任意の時間に上記のすべての追加、変更および交換を含む)およびすべての他の担保、および(Ii)その持分が中間層ローンの担保として担保された者が所有するすべての他の担保。

“抵当権者”：担保物を担保とする担保手形の記録保持者

抵当者“：担保手形上の債務者を意味し、担保手形に債務者の義務を負う又は担保する者を含む。

複数世帯資産“：任意の購入資産であって、その大部分または全部の担保財産は、住宅(すなわち、非商業)住民の複数の独立住宅ユニットからなり、これらの住宅ユニットは、1つの建物に含まれてもよく、単一の統合体内のいくつかの建物に含まれてもよい。

純収入“：誰でも任意の期間の純収入については、公認会計基準に従って決定された間のその人の純収入を意味する。

“無請求権債務”：誰および任意の日についても、その人の借金の日における債務(詐欺、資金乱用、環境賠償、破産事件、承認されていない譲渡、または他の事件の慣用例外を除く)は、契約上、その人がこのような債務を担保することによって担保された特定の資産に限定される。

“表外債務”：誰であっても、いかなる日においても、その人の貸借対照表上で負債とされていない範囲内で、その人の現在までの以下のすべての債務について、(A)いかなる破産法が適用されたときに負債と判断される任意の融資リースまたはいわゆる“合成”保税または表外賃貸取引項の通貨義務；(B)その人の貸借対照表上で負債を生じないいかなる売却および借り戻し取引項目の下の通貨義務；または(C)任意の他の取引によって生じる任意の他の通貨義務であり、そのような取引(I)は、税務的に会計上で負債として定義されているわけではない、または(Ii)機能的には借金または借金の代わりに等しいが、その人の貸借対照表上では負債を構成していない(本条(C)の場合、任意の配当金、利息票または他の定期支払いを利息支出として税務減額を提供することを意図している取引は、機能的に借金に等しいとみなされる)。

“他の関連税”：買い手の場合、買い手とその等の税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金(買い手はすでに署名し、交付しており、任意の取引または買い戻し文書の一方となり、その義務を履行し、任意の買い戻し文書に基づいて金を受け取る、担保権益を徴収または改善し、任意の買い戻し文書に基づいて任意の他の取引に従事または実行するか、または任意の取引または買い戻し文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を除く)。

他の税項“：任意の買い戻しファイルに従って支払われた任意の金、または任意の買い戻しファイルから保証権益を徴収または改善すること、または任意の買い戻しファイルについて保証権益を徴収または改善することによって生じる任意およびすべての既存または未来の印紙、裁判所または文書、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項であるが、譲渡に関連する他の関連税項目は除外される。

“購入資産の一部償還”：3.07節で定義する

“部分支払金額”：3.07節で定義する。

“参加者”：18.08(A)節で定義する.

“プレイヤ名簿”：18.08(F)節で定義する.

締約国“：本協定序文に規定されている意味。

“愛国者法案”：テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化、2001年法案、バー第3章。L.107-56，2001年10月2日に法律となり，随時改正，改正または置換され，それに基づいて公布された規則および条例が署名された。

“支払売手”：18.22(B)節で定義する.

許容留置権“：執行、徴収、実行、課税または喪失担保償還権手続きの次のいずれかが開始されていない：(A)満期および対処されていない州、市、地方税または他の地方税の留置権、(B)物料工、機械師、運送業者、労働者、整備工、および同様の留置権などの法律に規定された留置権、これらの留置権は、通常の業務中に発生し、期限が30(30)日を超えない債務を保証するために、または善意で抗弁し、十分な現金保証を維持するために保証されている。(C)買い戻し文書または買い戻し文書によって付与された留置権；および(D)任意の売手の留置権について、合計金額は500，000ドル以下である。

“人”：個人、会社、有限責任会社、商業信託、共同、信託、非法人組織、株式会社、独資企業、合弁企業、政府主管部門又はその他の形態の実体。

“質権および保証協定”：買い手と質押人との間の質権および保証協定は、2015年10月14日であり、時々修正、修正、放棄、補充、延長、再説明、または置換される。

“質抵当担保”：参照によって本明細書に組み込まれる“質権および保証プロトコル”で定義される。

“質押人”：ACRC Warehouse Holdings LLC、デラウェア州の有限責任会社、及びその相続人と許可された譲受人。

“購買力平価比率”：購入された資産ごとに、購入価格と関連して購入された資産を保証する関連担保財産の時価(買い手によって決定される)との比率は、買い手によって決定される。PPV比率を決定する際には，(I)初期資産承認と融資時，および(Ii)購入日後の任意の時間に買手が3.01(I)節に従ってそのような購入資産の追加権パーセンテージを調整するかどうかを判定する場合，買手は評価された“そのまま”価値や仲介人の価値意見(買手がその仲介人の価値意見を受け入れた場合)を用い，いずれの場合も売手が自費で提供する.本プロトコルの下のすべての他のPPV比率の決定は、買い手の商業的に合理的な適宜決定権に基づいて標的担保財産の市場価値を決定すべきである；しかし、買い手が売り手のPPV比率を計算する方法は、他の類似した計算方法と一致しなければならず、取引相手も商業不動産ローン項下の貸手および/または義務者であり、買い手またはその関連者は、本プロトコルに類似した合意に従って資本を提供する。

“PPVテスト”：料金関数で定義され、この定義は

参考資料。

“差額”：任意の価格決定期間又はその部分及び(A)いずれか

未完了の取引とは、当該定価期間内の毎日又はその部分の製品の総和、すなわち、(I)当該定価期間内に当該等取引を行う各購入資産の有効定価の1/360に(Ii)当該等購入資産の当該等日毎の未清算購入価格を乗じたもの、又は(B)すべての未清算取引について、上記項(A)に基づいて全ての取引について計算された金額の総和である。

価格保証金“：料金関数において定義され、この定義は、参照によって本明細書に組み込まれる。

“価格決定期間”：任意の外国購入資産について、(A)当該外国購入資産の最初の送金日は、当該外国購入資産の購入日から当該送金日を含まないまでの期間を意味し、(B)各関連外国購入資産のいずれかの後続送金日については、送金日の前月の第15(15)日から翌月の第14(14)日までの期間(含む)を意味する。ただし，購入資産の価格決定期間は，その購入資産の買い戻し日後に終了してはならず，その購入資産がその買い戻し日に実際に買い戻されることを前提としている.

“定価金利”：任意の価格決定期間および任意の取引について、適用される基準(A)LIBORに基づく任意の取引、LIBORおよび(B)任意のSOFRベースの取引であり、それぞれの場合、そのような取引の適用SOFRには、その日の適用定価保証金が加えられ、それぞれの場合、違約イベントが継続している場合、定価金利は違約金利であることが前提となる。

“定価金利決定日”：(A)LIBORベースの任意の取引について、12.01(A)節に該当する場合は、LIBORに基づく定価金利決定日であり、(B)任意のSOFRベースの取引については、SOFRに基づく定価金利決定日である。

“最優遇金利”：ウォール·ストリート·ジャーナル“通貨金利”欄で発表されている最優遇金利の年利に相当し、この最優遇金利は時々変化する可能性があるからです。

“元本支払い”：任意の購入資産について、それぞれの場合、購入資産が受信したすべての元金支払いおよび前払いは、保険および廃棄収益、ならびに清算または喪失担保償還権から回収された元金を含み、資産文書を購入する条項に従って元金への適用が許可され、元金として購入価格に適用される。

購入プロトコル“：売り手と譲渡者との間の任意の購入プロトコルは、このプロトコルに従って、売り手が資産を購入または取得し、この資産は、その後、本プロトコルの下で買い手に売却され、購入プロトコルは、売り手を受益者とする保証権益の付与を含み、譲渡先のためのUCC融資報告書の提出を許可すべきである。

“購入日”：任意の購入された資産について、関連する売り手がその購入した資産を買い手に譲渡する日。

購入価格“：任意の購入資産について、(A)購入日、および(最初に購入資産の関連確認に記載されているように)、この確認は、買い手および関連する売り手によって随時更新可能であるので、金額は、購入資産の市場価値に購入資産の適用百分率を乗じた積に等しく、(B)任意の他の日まで、(A)、(I)購入資産について適用売り手または関連借主に支払う任意の将来の資金金額を増加させる、および、(Ii)(X)売り手が第4.01節の買い手に移転し、その購入資産の購入価格に適用される任意の保証金赤字金額、(Y)滝口座に流入し、第5.02節第5条に従って購入資産の購入価格に適用される買い手による任意の元金支払い、および(Z)支払されていない購入価格を低減するために支払われる任意の金を差し引く。

“購入資産文書”：状況に応じて、個別または集団の関連住宅ローン文書、中間層ローン文書および/または関連する高級利息文書。

資産購入“：(A)任意の取引について、関連する売り手がその取引において買い手に売却する各資産を意味し、(B)一般的な取引については、適用される売り手が買い手に売却するすべての資産を意味し、それぞれの場合、そのような資産または資産に関連する範囲内に、売り手の請求、支払いおよび収益を含む、(1)資産ファイルの購入、(2)修理権、(3)サービスアーカイブ、(4)担保保証および保険(政府当局または他の態様による発行)およびそのクレーム、支払い、および収益、(5)保険証書；保険証明書およびその下のクレーム、支払いおよび収益、(6)そのような資産の元本残高は、前払金だけではなく、(7)滝口座および滝口座自体の金額および財産の時々の入金または貸記、(8)入金、代理管理、準備金、担保またはロックボックス口座、およびその中に時々入金されるすべての金額および財産、関連する売り手または所有者がその中の権益を限度とする、(9)そのような資産の取引中にそのような資産に関連する支払または支払収入、売り手が本プロトコルに従ってその資産を買い戻す前に、(X)金額および財産は

(Xi)取引先債務者が締結したデリバティブ契約における売り手の保証権益、(Xii)任意の信用状、保証、保証、賠償または他の信用支援または増強項目における売り手の権利、(Xiii)そのような資産に関連する金利保護協定、(Xiv)任意の種類のサポート債務、および(Xv)販売、証券化または他の処置に関連するすべての収益、および(Xv)売却、証券化または他の処置に関連するすべての収益、および(Xiv)任意の種類のサポート債務、および(Xv)販売、証券化または他の処置に関連するすべての収益、および(Xii)任意の種類のサポート債務、および(Xv)売却、証券化または他の処置に関連するすべての収益、時々受託口座に入金される、請求項自体と共に、(Xi)対象債務者が締結した派生商品契約における売り手の保証権益、(Xii)任意の種類のただし、(A)購入された資産は、任意の売り手の義務または任意の保持権益を含むべきではなく、(B)11.01節に規定された任意の売り手が買い手に担保資本を付与する目的のために、第11条の他の規定と共に、購入された資産は、一般無形資産、口座、動産手形、預金口座、証券口座、手形、証券、金融資産、証明されていない証券、保証権利および投資財産(UCCに定義されているような)および置換、代替、変換、、すべての内容を含むべきである。上記(I)~(Xv)項に記載の任意の項目に関連する、または上記のいずれかの項目の分配または収益を構成する。

“レート変換”：12.01(A)節で定義する.

“レート換算発効日”：12.01(A)節で定義する

“格付け機関”：HP、ムーディーズ、スタンダード。

請求権パーセンテージ“：参照によって本明細書に組み込まれる料金関数において定義される。

“基準時間”：そのときの基準の任意の設定(定義された第(B)項および/または第(C)項に基づいて、場合に応じて)、(A)基準がSOFR平均値または期限SOFRである場合、その任意の設定の場合、その日付の2つ前の(2)米国政府証券営業日、および(B)基準がSOFR平均値または期限SOFRでない場合、買い手は、基準置換の基準に適合する基準に基づいて決定される時間が変化する。

“登録簿”：18.08(E)節で定義する.

“不動産投資信託基金”：規則第856(A)節で定義された不動産投資信託基金の資格に適合する者をいう。

解放“：任意の財産または担保財産の全部または任意の部分上、関連する、下または以内の任意の環境問題材料の任意の生成、処理、使用、貯蔵、輸送、製造、精製、処理、生産、除去、修復、処置、存在または移転を意味するが、一般的な商業活動において適用される法律および最適な方法に従って使用および管理される環境問題材料は除外され、このような使用および管理が環境または人間の健康に被害を与えない限り、適用される法律に従って調査または他の救済の責任を招くこともない。

関連政府機関“：連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関。

救済作業“：現在または未来に存在する、空気、土壌、地下水、地表水または土壌蒸気の近くの空気、土壌、地下水、地表水または土壌蒸気の存在、または疑い、存在、放出または脅威から放出される任意の調査、検査、現場監視、抑制、除去、反応、是正行動、緩和、回復、または他の任意の種類または性質の修復作業、その理由は、任意の適用可能な環境法または任意の環境法に関する任意の政府当局の指示に準拠する任意の行動を含む、任意の財産または担保財産のすべてまたは任意の部分に関する任意の環境問題である。

“送金日”：毎月18日目(またはその日が営業日でない場合は、次の営業日、またはその営業日が来月である場合は次の営業日)、または売買双方が共同で合意した他の日とする。

違反陳述“：任意の売り手、担保者、または保証人が、任意の買い戻し文書(別表1を含む)または任意の買い戻し文書に従って交付された任意の証明書、通知、報告、または他の文書においてなされた任意の陳述、保証、証明、陳述または確認は、その人が知っているか知らないかにかかわらず、いかなる重大なことを行うか、または判断することにおいて不正確、虚偽、または誤っていることが証明されているが、承認陳述の例外を構成する購入資産に関する任意の陳述または保証(またはその一部)は、違反陳述を構成しない。

例外陳述“：各購入資産について、関連する売り手によって準備され、購入日前に買い手の書面リストを渡し、本プロトコル(添付表1を含む)に規定されている資産または購入資産に満足していない陳述および保証(またはその一部)を合理的に詳細に示す。

“買い戻し日”：任意の購入資産について、その行使されていない延期に影響を与えることなく、(A)融資終了日、(B)任意の事前購入日、(C)関連売り手が売り手によって指定され、買い手が関連確認書で同意した購入資産の営業日を買い戻すこと、および(D)満期日の2営業日前(当該購入資産に関する関連購入資産文書に基づいて、参加する各優先権益として、関連するすべてのローン)は、その満期日の任意の延長を実施した後、修正、放棄、忍耐、または他の方法によっても、融資者がそのような資産購入文書に対する同意を必要としないか、または、融資者がそのような購入資産文書を同意する必要がある場合、本合意に従って延長を許可するか、または買い手が自己決定して書面で承認することを必要とする。ただし、第(D)項についてのみ、当該買い戻し日及び資産購入に関する決済日は、第3.05節に規定される2(2)営業日後に発生することができる。

買い戻しファイル“：本プロトコル、ホストプロトコル、費用関数、アカウント制御プロトコル、すべての金利保証プロトコル、質権および保証プロトコル、保証プロトコル、サービスプロトコルおよび任意の関連するサービス分割プロトコル、すべての確認書、すべてのUCC融資宣言、任意の他の買い戻し文書に従って提出された改訂および継続宣言、ならびにすべての他の文書、証明書、プロトコルまたは文書と総称され、これらの文書、証明書、プロトコルまたは文書の署名は、任意の他の買い戻し文書を履行または実行するために必要な、必要または付随的または適切である。

買い戻し義務“：各売り手が買い戻し日に買い戻し価格を支払うすべての義務と、各売り手が買い戻し文書に基づいて生成したまたは買い戻し文書に関連するすべての他の義務および債務(関連するヘッジ取引相手とのすべての金利保護協定を含む)と、現在存在しているか後に生成されたものであっても、起動後に任意の破産手続の任意の売り手または保証人(当該手続でその人を債務者に指定する)またはそれに対して発生したすべての利息および費用を意味し、利息および費用が手続中のクレームを許可するか否かにかかわらず(満期であっても計算すべきであっても)。

買い戻し価格“：任意の日までの任意の購入資産について、金額は、(A)その日までの未償還購入価格(任意の将来の資金額および購入資産に関連する任意の他の追加前払いが増加した)、(B)その日までの購入資産の課税および未払い価格差、(C)任意の売り手が、その日に本契約または任意の買い戻し書類に従って買い手に支払うべきすべての他の金額、(D)任意の課税および未払いの費用および支出、ならびに課税および未払いの賠償金額、滞納金、違約利息、利息、に等しい。任意の売り手または保証人は、本プロトコルまたは任意の買い戻し文書に従って、買い手またはその任意の関連会社の破損コストおよび任意の他の金額を不足させ、(E)任意の事前買い戻し日に、そのような購入された資産の払戻料(ある場合)に適用する。

“法律規定”：任意の人またはその人の財産または資産については、任意の日付において、以下のすべての規定がこの日に適用される：任意の政府当局(環境法、ERISA、反マネーロンダリング法、反腐敗法、制裁、連邦準備システム理事会条例、および高利貸し、許可、融資との真実、公平信用帳簿、公平信用報告、公平信用記帳、公平信用報告、公平信用報告、任意の裁判所、仲裁人、または他の政府機関の判決、法令、禁止、令状、裁決または命令(信用機会の平等、公平な債務受け入れのやり方とプライバシー)。

責任者“：誰の場合も、その人の行政総裁、財務総監、会計総監、司庫または首席営業官、またはその人の管理文書に従って許可された署名者として指定された他の者を意味する。

留保権益“：(A)任意の購入された資産について、(I)支払および賠償義務を含む当該所有者のすべての責任、義務および責任、(Ii)代理人、受託者、サービス業者、管理人または他の人が、購入した資産を証明する文書に基づいて負うすべての義務、および(Iii)購入された資産に関連する債務の任意の部分が別の貸手によって所有または販売者によって保持されている場合、その文書下の権益、権利および義務は、その部分に関連するものであり、(B)売り手の資金的約束のない任意の購入に関する資産。関連する確認書が別に規定されていない限り、追加資金、寄付、支払い、または信用を提供するすべての義務。

スタンダードプール“：スタンダードスタンダード格付けサービス会社、マグロー·ヒル社の一方の部門、または、スタンダードプール格付けサービス会社が格付けを発表しなくなった場合、買い手が合理的に受け入れた別の国が認可した格付け機関である。

“制裁”または“制裁”：単独かつ集団的に：(A)アメリカ合衆国、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国務省、

(B)国連安全保障理事会、(C)EU、(D)イギリス、または(E)売り手、保証人、またはその任意の付属機関に対して管轄権を有する任意の他の政府機関。

制裁対象“：任意の制裁対象である任意の個人、エンティティ、集団、部門、領土、または国は、任意の他の制裁対象に従ってこれらのエンティティを直接または間接的に所有または制御することによって、任意の制裁目標とみなされる個人、エンティティ、集団、部門、領土、または国の任意の法的エンティティを含む。

“2回目の延期ローン終了日”：20242027-12-14

“第2回延期期間”：1回目の延期融資終了日の翌日から2回目の延期融資終了日までの期間を指す。

“売り手”または“売り手”：文脈に応じて、単独または集団で、デラウェア州有限責任会社ACRC貸手W LLCおよびデラウェア州有限責任会社ACRC貸手W TRS LLC。

“高級利息”：(A)全融資の優先又は同等の権益、(1)高級利息手形により証明される、(2)部分基礎全融資及びその収益の不可分な参加権益を代表する、(3)基礎融資全体に対する部分支払いの転嫁を表し、この部分支払いの期限は、ローン全体の期限と同じであり、(4)高級利息手形所持者に支払われていない担保又はこのような支払いの他の形態の信用支援、(V)(X)は、全ローンの持株権を表し、全ローンに関するすべての重大な決定について、その所有者に制御権または同意権を付与するか、または(Y)適格であるNCPPP、または(B)“A/B”、“A-1/A-2”、または全ローンにおける同様の構造における“A”チケットについて、(I)担保財産が完全に安定している(買い手によって決定されたように)、および(Ii)売り手が他の参加者またはチケット保持者に書面通知を発行したことを証明する場合。関連する参加プロトコルまたは共通貸主プロトコルによれば、参加権益または“A”チケットは、取引中に販売されている。

“高級利息文書”：任意の高級利息の場合、高級利息手形は、任意の連名貸金者合意、参加契約、および/または他の債権者間合意または管限、または他の方法でそのような高級利息に関連する他の文書、および全ローンに関する住宅ローン文書を含むが、これらに限定されないが、ホストプロトコルに従って受託者に交付されなければならない文書(疑問を生じないためには、全体に関連するローンに関する住宅ローン文書のコピーのみを含む必要がある)を含む。

“高級利息手形”：(A)署名された引受票、参加証または他の証明書または高級権利の他の有形証拠の正本、(B)関連担保手形正本(または、適用された売り手が正本を取得できない場合、認証された写し)、および(C)関連正本

適用される参加および/または債権者間合意(または、適用された売り手が原本を取得できない場合、認証されたコピーと、その売り手の上級管理者によって、買い手が適宜受け入れ可能であると考えられる形で署名された紛失メモ宣誓書とを提供する)。

“メンテナンスプロトコル”：買い手(適用される場合)、売り手と一時サービス業者が購入した資産を修理するために締結された、購入者が受け入れ可能なプロトコル。

サービスアーカイブ“：任意の購入資産について、適用可能な売り手または一時サービス事業者によって保持および維持される文書は、すべての適用可能な購入資産ファイルおよび他の文書およびプロトコルの原本またはコピー(I)が、購入された資産および/または関連する全ローンに関連し、(Ii)購入された資産および/または関連する全ローンの開始および/またはサービスおよび管理に関連する。または(Iii)これらの購入資産および/または関連するまとまったローンを継続的に管理および/または修理するために、またはそのような購入資産保持者またはその中の権益保持者の任意の権利を証明または実行するために合理的に必要なものは、すべての修理プロトコル、アーカイブ、ファイル、記録、データベース、コンピュータテープ、保険証書および証明書、評価、他の決済ファイル、支払い履歴、およびこれらの購入資産修理に関する他の記録または証明を含み、これらのアーカイブは、売り手および/または買い手および買い手に代表される一時サービス業者によって保持されなければならない。

サービス権“：任意の購入された資産について、各売り手、質押人、保証人または売り手の任意の関連会社、質押人または保証人または任意の他の人は、以下の任意およびすべての資産のすべての権利、所有権および利益について、(A)サービスおよび/またはサービスの権利を取得し、購入された資産および/または任意の関連するすべてのローンについて収集およびすべての決定を行う；(B)各売り手、担保者、保証者または任意の売り手、質保証人または保証人の関連会社または任意の他の人が受け取った金額；サービスおよび/または再サービス購入の資産および/または任意の関連する全ローン、(C)購入された資産および/または任意の関連する全ローンに関する滞納金、罰金、または補償としての同様の支払い、(D)任意のそのようなサービスおよび/またはサービス権利を提供または証明するプロトコルおよび文書(すべてのサービスプロトコルを含むが、これらに限定されない)、および購入された資産および/または任意の関連する全ローンのサービスおよび/または再サービスに関連するすべての文書、アーカイブおよび記録、ならびに任意の売り手、品質保証人、保証人または保証人の任意の関連者の権利、(F)購入された資産および/または任意の関連する全体ローン委任、任意の他のサービス担当者、サービス担当者、特別サービス担当者、代理人、委託者、受託者および清算者の権利、(G)購入された資産および/または任意の関連する全体ローンに関連するアカウントおよび他の支払い権利を指定および保持する。

“SOFR”：SOFR管理人が管理する隔夜融資金利を担保する年利率に相当する。

SOFR管理人“：ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)。

“SOFR管理人サイト”：現在http：//www.newyorkfed.orgに位置するニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、またはSOFR管理人が時々決定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源。

“SOFR調整”：年利0.11448%。

SOFR平均値“：任意の価格決定期間内に、買い手がSOFRに基づく30(30)日間の転動暦中のSOFRの複合平均年利(”30日SOFR平均値“)であり、適用される価格レート決定日は、SOFR管理人によってSOFR管理人のウェブサイト上で公表されるが、(I)(I)であれば午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)SOFRベースの価格決定日のいずれにおいても、このような30日間のSOFR平均値は、SOFR管理者のウェブサイト上で発行されておらず、SOFR平均値に関する基準交換日も発生していない。SOFR平均値は、SOFR管理人サイト上で公表された前の米国政府証券営業日の30日間のSOFR平均であり、この30日SOFR平均は、SOFR管理人サイト上で公表され、SOFRに基づく定価金利決定日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、(Ii)上記規定(本書第(I)項を含む)に基づいて決定されたSOFR平均の計算によりSOFR平均率が下限を下回った場合、本プロトコルや他の買い戻し文書のすべての目的について，SOFR平均値は下限と見なすべきである.買手はSOFR平均の計算ごとに決定的であるべきであり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.

“SOFRに基づく価格決定日”：(A)任意の購入資産の最初の価格決定期間である場合、購入資産の関連購入日の前の2つの(2)米国政府証券営業日、(B)その後の各価格決定期間において、送金開始日の2つ前の(2)米国政府証券営業日、または買い手によって決定され、売り手に伝達される任意の他の日。意思疎通ができなかったことは、買い手がどの日に価格を再設定するかの決定に影響を与えてはならない。

“SOFRに基づくトランザクション”：LIBORに基づくトランザクションのいずれのトランザクションでもない。

支払能力“：誰にとっても、その状況は、(A)その人の資産および財産の公正価値が、破産法第101(32)条に従って決定された価値および評価された負債(論争のある、またはあるおよび清算されていない負債を含む)の金額よりも大きいすべての条件に適合する。(B)当該人に対して秩序のある清算を行う際に、当該人の資産及び財産の現在の公平な売却可能価値は、当該人がその債務が絶対及び満期になったときに負担すべき債務に相当する可能性のある債務を支払うのに必要な額以上である。(C)当該人は、その資産及び財産を現金化し、その債務項及びその他の負債(論争がある、又は有償及び未返済の負債を含む)の満了時に当該等の債務及び負債を支払う能力を有する。(D)当該人は、当該等の債務及び負債の満了時にその支払能力を超えた債務又は負債を招くことを信じない。及び(E)当該人は、いかなる業務又は取引にも従事しておらず、当該業務又は取引に従事することもなく、当該人の資産及び財産は、当該業務又は取引にとって不合理な少額資本を構成することになる。

指定関連会社“：ACRC Holdings LLC、ACRC貸主LLC、および質押人；しかし、任意の売り手またはその関連会社が任意の時間にACRC Holdings LLCを解散または清算する場合、ACRC Holdings LLCは、指定された関連会社になることを直ちに停止しなければならない。

特殊目的価値変換日“：各売り手の場合、独立したマネージャーによって規定された日付を実行するために、売り手に関する管理ファイルを修正、再記述、改訂および再説明、補足または他の方法で修正することを意味する。

構造料金“：料金関数において定義され、この定義は、参照によって本明細書に組み込まれる。

“サブ限度額”：本プロトコルによって制約された購入資産の構成は、いつでも以下の項目限度額に適合し、任意の購入資産は、その決定された各関連日が以下のいずれかの項目限度額に抵触すると決定された場合、いかなる市場価値も資産に帰属してはならない

(A)資格を有する国家淘汰計画に割り当てられた市場価値は、最高額の20%を超える

(B)いずれかの購入資産に帰属する時価は、最高金額の25%(25%)を超える

(C)主にホテル物件からなる関連住宅ローン物件(買い手により決定された)を担保とした購入済み資産の時価は、最高金額の15%(15%)を超える。

付属会社“：任意の人、任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ(以前、現在または後に設立される)を意味し、その中の少なくとも大部分の証券または他の所有権権益は、その条項に従って、通常の投票権に従って取締役会の多数のメンバーを選挙するか、またはその会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティに類似した機能を実行する他の人(いかなる意外な場合の発生も考慮されていない)を意味し、そのとき、その人またはその1つまたは複数の子会社またはその人およびその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御され、そして、その勘定とその人の勘定とが公認会計原則に従って合併したすべての者を含まなければならない。

税“：任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

定期SOFR“：SOFRを適用したSOFRベースの取引の任意の計算について、関連する価格決定期間に相当する期限のSOFR参照金利(本定義では、”定期SOFR決定日“と呼ぶ)、すなわち、定価金利決定日を適用した1ヶ月のこの価格決定期間の初日の2(2)個の米国政府証券営業日の前に、用語SOFR管理人によって公表される2つの米国政府証券営業日である。ただし、(I)は、午後5：00までであることが前提である。(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR価格レート決定日用語SOFR管理者は、テノールに適用可能な用語SOFR基準レートを発行しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、(Ii)期限SOFR確定日を計算する場合；また、上記の規定により決定された条項SORA(本書第1項を含む)に条項が生成された場合

SOFR金利が下限を下回る場合、SOFR期限は、本プロトコルおよび他の買い戻しファイルのすべての目的の下限とみなされるべきである。

SOFR期限管理人“：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または買い手がその合理的な情動権で選択したSOFR期限基準金利の相続人)。

“期間SOFR基準金利”：SOFRに基づく前向き期限金利

試用期間“：保証プロトコルに規定されている意味を意味します。

“第三次延長施設終了日”：2025年12月14日。

“第3回延長期限”：2回目の延長ローン終了日の翌日から3回目の延長ローン終了日までの期間を指す。

取引“：任意の資産の場合、資産は、資産の購入価格または任意の追加の購入価格を表す資金を買い手から売り手に移転するのではなく、関連する売り手から買い手に売却および譲渡される。

“取引要求”：3.01(A)節で定義する.

“譲渡者”：購入プロトコル下の資産の適用売り手

“タイプ”：どのように購入した資産が対象とする担保財産についても、このような担保財産は、複数戸、小売、オフィスビル、工業、学生住宅、セルフストック、ホテルに分類される。

UCC“：ニューヨーク州の有効な統一商法；法律の要求により、任意の購入資産上の担保権益の完全性、完全性または不完全性に対する効力または優先権がニューヨーク以外の司法管轄区域で有効な統一商法によって管轄されている場合、”UCC“は、本協定の完備または優先権に関する規定のために、当該他の司法管轄区で有効な統一商法を意味する。

“未調整基準置換”：適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.

“基礎債務者”：文脈の必要に応じて、単独及び集団で、(A)購入された資産が全ローンである場合、担保者及び当該購入資産の下の各債務者及び保証人は、(I)関連担保手形に署名していないが関連担保財産の権益を有する者を含み、当該権益が当該購入した資産を担保するために担保されている者、及び(Ii)当該購入した資産に関連する購入資産文書に基づいて当該担保者の義務を負う又は担保する他の者を含み、(B)購入された資産が優先的な権益である場合、(C)中間層ローンに属する任意の購入済み資産について、(I)全体ローンに関するすべての関連債務者および

関連担保財産、(Ii)関連中間層ローン下の借り手、および(Iii)当該中間層ローン借り手の義務を担っているか、または保証されている他の任意の人。

引受スキーム“：1つまたは複数の資産について、内部文書または信用委員会メモ(機密情報を保護するために編集された)については、売り手が既知の資産に関するすべての重要な情報を適用し、その資産を評価するために売り手によって準備され、少なくとも関連確認書に記載されているすべての情報を含むか、または、通常、融資発起人によって国に認可された統計格付け機関によって提供される保証債務義務または商業担保ローン支援証券製品に関連する同様の材料が、買い手によって適宜決定される。さらに、適用および利用可能な範囲内で、保証パッケージは、以下のすべてを含むべきである

(A)すべての購買資産ファイルのコピー(ただし、湿潤担保資産の場合、第3.01(A)節に従って取引要求に関連して交付された引受パッケージは、その時点で利用可能な範囲内でこのようなすべての購入資産ファイルの.pdfコピーを提供しなければならない。pdfコピーは、署名された後に外国購入資産ファイルを構成する任意のファイルの基本的な最終草稿と、関連する売り手が関連購入日後5(5)営業日以内に最終的に署名された購入資産ファイルを転送することを約束することとを含む)

(B)受託契約第2.01節の規定に従って、受託者のすべての購入資産ファイルを交付しなければならない場合、(B)評価、(C)現在の入居率報告、テナントスタック、および賃貸料登録簿、(D)関連売り手が合理的な努力をした後に得られる範囲内である場合、少なくとも2つの(2)年の財産レベル財務諸表、(E)関連債務者の現在の財務諸表、(F)ホストプロトコルに記載されている資産担保ファイル、(G)第三者報告および合意された手続き。(草稿または最終表にかかわらず)、現場検査報告、市場研究、および他の職務調査材料、(H)売り手が合理的な努力をした後、ある程度利用可能な場合、売掛金および支払すべき帳簿の年齢、(I)購入された資産ファイルのコピー、(J)買い手が要求する可能性のあるさらなるファイルまたは情報、(K)購入された資産に関する任意およびすべての合意、ファイル、報告または他の情報(ただし、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)は、適用可能な売り手に作成または交付される手紙および報告(草稿または最終表にかかわらず)、現場検査報告、市場研究、および他の職務調査材料、(H)売り手が合理的な努力を行った後、(K)購入された資産に関する任意およびすべての合意、ファイル、報告または他の情報(ただしこれらに限定されないが含まれる。)すべての購入資産に関する文書)、(L)適用売り手または保証人が資産購入に関する任意の他の重要文書または報告を作成または署名し、および(M)購入プロトコルに従って買収取引を完了して受信したすべての文書、文書およびプロトコル。

“アップグレード料”：料金関数で定義され、この定義は本明細書に含まれる

参考に供する。

“アップグレードオプション”：3.06(C)節で定義します。

“ドルLIBOR”：期間1カ月のドルロンドン銀行間同業借り換え金利。

“ドルLIBOR移行日”：次の日付のうちの早い日を意味する：(A)ドルLIBOR管理人がドルLIBORの提供を永久的または無期限に停止した日；ただし、この声明または公表時に、ドルLIBORの管理人を継続して提供しない、または(Ii)から

公開声明や情報に基づいて発表されたドルロンドン銀行間の同業借り換え金利の管理人は代表的ではなく，(B)有効日の事前選択，および(C)買い手と売り手が共同で合意した他の日を選択する.

“米政府証券営業日”：(I)土曜日を除くいずれかの日

(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会またはその任意の後継者は、米国政府の証券取引を行うためにその会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日。

“アメリカ人”：本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”：それぞれ(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

“米国納税証明”：12.0612.07(E)節で定義する

滝口座“：滝口座銀行に設立された独立した無利子口座は、売り手の名義で買い手に質入れされ、制御口座プロトコルによって制限される。

“滝口座銀行”：富国銀行、全国協会、または買い手が承認した他の任意の銀行。

湿潤担保資産“：以下の条件を満たす資産を意味する：(I)関連する全融資の予定発行日は、取引請求に規定された推奨購入日であり、(Ii)完全な担保資産アーカイブは、関連購入日前にコミットメントを交付していない。

“全融資”：関連対象債務者に発行され、主に関連対象担保財産上の完全な第一優先留置権によって担保される商業不動産履行全融資は、(A)任意の優先権益については、売手が優先権を有する全ての融資を含むが、限定されないが、(B)任意の中間層融資については、担保者又はその付属会社に発行される全ての融資を含み、その持分は、直接又は間接的に中間層融資に担保を提供する。

2.01節のパラフレーズルール.タイトルは便宜上、説明に影響を与えない。文脈が別に要求されない限り，本2.01節の次の規則を適用する.単数は複数を含み、その逆も同様である。性別はすべての性別を含む。1つの語やフレーズが定義されている場合、その他の文法形式にも対応する意味がある。別の説明がない限り、条項、節、項、条項、添付表、添付表、付録、添付ファイル、添付ファイルまたは添付ファイルへの参照は、本プロトコルの条項、節、項または条項、または本プロトコルの添付ファイル、添付表、付録、添付ファイル、または添付ファイルを意味し、これらのすべてのコンテンツは、本明細書で参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。本プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書を言及する者は、文書を買い戻すことによって許可された当該当事者の後継者、代替者、または譲受人を含む。プロトコルまたはファイルへの言及は、すなわち、修正、再記述、修正、更新、補足または置換されたプロトコルまたはファイルを指すが、任意の買い戻しファイルが禁止されている範囲は除外される。言及する

立法または立法規定の修正、編纂、置換、修正または再制定、それの修正、編纂、代替、改正または再制定、およびその下で発表される規則、条例または法定文書を含む。文字への言及は、ファクシミリまたは電子送信と、有形および永久的に見える形態で文字を複製する任意の手段とを含む。行動に対する言及は書面であるかどうかにかかわらず、不作為、陳述、または約束を含む。違約や違約事件は、買い手が書面で是正したり放棄したりするまで存在していた。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、コンテキスト明示的要件または言語が別に規定されていない限り、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する。“含む”という言葉は限定的ではなく、“含まれていて制限されない”という意味です。“任意”という言葉は限定的ではなく、文脈が明確に要求されたり、言語が別に規定されていない限り、“任意およびすべて”を意味する。ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”はそれぞれ“乃至は含まれるが含まれない”を意味し、“至”は“乃至含まれる”を意味する。“将”と“将”は同じ意味と効果を持つ.これ以上限定されていない日や数日といえば、日歴のことである。いつでもニューヨーク時間のことです。本プロトコルは、同じまたは同様の事項を仕様するために、いくつかの異なる制限、テスト、または測定を使用することができる。このようなすべての制約，テスト，測定は累積的であり，それぞれの条項に従って実行されるべきである.文脈に別の明確な要求がない限り、本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則に従って解釈され、すべての会計決定は、, 本協定で要求される財務計算及び財務諸表は、公認会計原則に従って行われ、金額を重複せず、すべての子会社と合併しなければならない。UCC 8条および9条で使用されるすべての用語、および本明細書で使用されるが特に定義されていないすべての用語は、本明細書では、このような8条および9条の定義に従って使用される。“財政年度”および“財政四半期”とは、その中で指す適用者の財政期間を意味する。合意に言及するには、書面であるか否かにかかわらず、担保権益、担保、合意、又は法的効力を有する手配が含まれる。文書への言及は、定義されたような書面プロトコルまたは証明書、通知、文書またはファイル、またはコンピュータディスクの形態で記録された任意の情報を含む。誰かが買い戻しファイルに従って買い手に任意のファイルを提供することを要求された場合、買い手が別の要求がある限り、関連文書は書面または印刷形態で提供されなければならない。買い手の要求に応じて、伝票は電子形態で提供されるか、または同時に印刷および電子形態で提供されなければならない。買い戻し文書は双方の交渉の結果であり，買い手弁護士と売り手弁護士の審査を経て，双方の産物である.いかなる解釈規則も、ある締約国が買い戻し文書の作成または買い戻し文書自体の任意の特定の条項を提案または参加することを理由に、当該締約国に不利であってはならない。他に明文の規定がない限り、買い手は承認および同意を与えるか拒否するか、または条件付きに承認および同意を与えることができ、すべての場合、その唯一かつ絶対的な情動で意見および決定を形成することができるが、誠実信用と公平な取引の黙示契約を遵守しなければならない。本文書または文書に別の明確な説明がない限り、本文書または任意の他の買い戻し文書に言及された内容は、買い手が自ら決定しなければならない, 買い手は唯一かつ絶対的な裁量権を持ち，このような裁量権の行使は最終的かつ決定的であるべきである.さらに、買い手が決定、意見または請求の決定または権利を有する限り、それに与えられた同意、不同意、受け入れ、同意、付与免除、行動をとるか、または承認または承認しない(または任意の類似の言語または条項)任意の権利、または買い手を満足させるか、受け入れまたは承認するか(または任意の同様の言語または条項)を行使する限り、買い手は、これに関する決定は、他に明文的な規定がない限り、買い手単独および絶対的情状によって決定されなければならない。この決定はすべての場合に最終的かつ決定的な決定であるが，誠実信用と公平取引の黙示契約の規定を受けなければならない.

第2.02節RatesRates.ドルまたは本プロトコルで許可される任意の他の通貨(例えば、ある)で取引される差額は、規制改革または停止の対象となる可能性がある基準金利を参照して決定することができる。規制当局は、その中のいくつかの基準金利に対して代替基準金利を使用する必要があるため、これらの基準金利はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に停止する可能性があり、あるいはその計算基礎が変わる可能性がある。(I)ロンドン銀行間の同業借り換え金利、任意の他の任意のオファー金利、任意の基準における金利、その定義で示されている金利、またはその任意の代替、後続または代替金利(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の関連事項については、そのような任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含むいかなる責任も保証または負担しない。このような基準または任意の他の基準は、終了または利用不可能になる前に、基準または任意の他の基準と同様に、同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(Ii)任意の基準に適合する任意の基準の効果、実施、または組成を生成する。買い手およびその関連会社または他の関連エンティティは、影響基準、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、またはそれに対する任意の関連調整の計算に関与することができる取引、および各場合におけるそのような取引に参加することができる, 売り手に不利になる可能性のある方法で。買い手は、その定義に示される任意の基準、その任意の構成要素の定義またはレートを決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、各場合、買い手は、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様、および法律または平衡法上にかかわらず)の任意のエラーまたは計算を含む、売り手または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる誤りまたは計算も含まず、売り手または任意の他の個人またはエンティティに責任を負わない。

第三条

これらの取引は

3.01節のプログラム.

(A)資金期間内に、売り手は、時々買い手に通知(“取引要求”)を発行し、(I)取引および各提案資産およびそれらに関連する任意の関連する住宅ローン財産および他の保証を合理的に詳細に記述することを要求する方法(“取引要求”)を発行することができ、(Ii)各提案資産について完全な引受セットを送信し、(Iii)売り手がそのような資産について本プロトコル(このような資産カテゴリに適用される付表1)に記載された陳述および保証のどれを含むか(例えば、ある)を指定することである。売り手は買い手が要求した任意の補充材料を直ちに買い手に渡さなければならない.買い手は保証カバンと買い手が適切だと思う各資産を審査しなければならない。買い手は、任意のまたはすべての提案された資産を購入したいかどうかを決定しなければならない。もし望む場合、条項と条件は何か。買い手は、買い手がこのようなすべての陳述および保証および適用保証パッケージに含まれる情報の完全性および正確性に基づいて取引を行うことに同意し、承認し、関連する保証パッケージのいずれかの不完全または不正確さは、売り手が関連する購入日前に書面で買い手に開示され、買い手が関連する保証パッケージから関連する購入資産を購入することを選択した場合にのみ受け入れることができる

売り手は、このような不完全で不正確な点があるにもかかわらず。陳述違反が発生した場合は，適用される売り手は，通知後3(3)営業日以内に第3.05条に基づいて関連資産を買い戻しなければならない。

(B)買い手は、買い手が完全な保証パッケージおよび補足材料を受け取った日を売り手に通知しなければならない。買い手は、その日から10(10)営業日以内に、書面で提案資産を承認または承認しないものとしなければならない。買い手がその日までに決定を売り手に通知していない場合、買い手は、さらなる行動をとることなく、そのような資産を購入しないことを決定したと自動的にみなさなければならない。

(C)購入方向関連売り手が、そのような資産の任意または全部を購入することを望む最終的な非拘束性決定を伝達した場合、売り手は、そのような取引に関する署名された予備確認書を買い手に渡し、そのような各資産およびその提案購入日、市場価値、適用パーセント、購入価格、SOFRの適用、および買い手が要求する可能性のある他の条項および条件を示す。買い手が予備確認の変更を要求した場合、関連する売り手は、このような変更を行い、予備確認を再実行しなければならない。買い手が予備確認書に記載されている条項に従って取引を行うことを決定した場合、買い手は購入方向に売り手が関連する調達価格を支払う際に予備確認書に署名して売り手に返却しなければならず、その代金は直ちに発効し、取引の確認書とすべきである。買い手は買い手が要求する可能性のある条項と条件で資産を購入することを許可し、関連確認書の署名と交付だけで証明しなければならない。疑問を生じないために、買い手は、(I)上記のいずれかの予備的または最終的な非拘束性決定の制約を受けてはならない、または(Ii)双方が確認に署名しても、買い手は、買い手が第6条に記載されたすべての適用条件を満たしているか、または放棄しなければ、資産を購入する義務がある。

(D)各確認書は、本協定と共に、取引条項をカバーする確実な証拠であり、可能な範囲内で累積と解釈されなければならない。確認書中の条項が本協定における特定の取引に関する条項と一致しない場合は、確認書を基準としなければならない。資産に関連する適用割合または任意の他の取引条項(定価金利、時価および未償還購入価格を除く)が本合意に従って修正または調整された場合、関連する売り手は、この修正または調整を反映し、他の態様で各当事者のために受け入れられた改訂および再記載された確認書を作成し、関連する売り手によって署名されなければならない。

(E)買い手が任意の資産または購入資産の一部または全部の審査または任意の他の職務遂行審査を行うことができなかった事実は、任意の時間にそのような資産または購入資産が適格資産ではないと判断する権利を含む、買い戻し文書または他の方法に従って買い手が享受する可能性のある任意の権利に影響を与えるべきではない。

(F)(I)任意の保証金赤字、違約または違約イベントがそのような取引によって存在するか、または存在する場合、(Ii)取引によって制限された購入資産の買い戻し日が融資終了日よりも遅くなるか、または(Iii)取引が発効した後、未償還総額が最高金額を超える場合は、いかなる取引も行うことができない。

(g)    [保留されている].

(H)本第3.01節の前述の規定またはホストプロトコルに規定されているいずれかの逆の規定にもかかわらず、任意の湿式担保資産にのみ適用される：

(I)購入日の昼12時(ニューヨーク市時間)の前に、関連する売り手または被保険者は、購入された資産ファイルの署名.pdfコピーを管理者に電子メールで渡し、委託者は、適切な書面第三者送金指示を買い手に送達しなければならない

(Ii)関連購入日の正午12時(ニューヨーク市時間)に遅くなく、(A)保険者は、署名された.pdf受託プロトコルのコピーを電子メールを介して関連する売り手、買い手および委託者に交付しなければならず、(B)買い手が以前に信託プロトコル第3.01(B)節に従って信託受領書を受信した場合、本プロトコルの他のすべての適用条件は、本プロトコル第6.02節に規定された条件が満たされ、関連する湿潤担保資産の購入に同意したが、これらに限定されない。買い手は、(I)署名し、電子メールを介して関連確認書の.pdfコピーを関連する売り手および被保険者に渡し、(Ii)売り手が以前に買い手に渡した電信為替指示に基づいて、関連する湿潤担保資産の関連購入価格金額の電信為替資金を提供する。そして

(Iii)任意の湿潤担保資産の適用購入日後5(5)営業日以内に、関連する売り手は、ホスト契約の条項に従って、管理者に交付または手配しなければならない(A)これらの湿潤担保資産に関する完全な元の担保資産ファイルを受託者に渡し、(B)買い手に購入した関連する湿潤担保資産に関する完全な元の保証パッケージを買い手に渡すステップと、しかし、買い手が関連する担保資産ファイルの職務審査を要求した場合、売り手が交付を要求されたときに交付できない場合、または交付された担保ファイル、ファイルまたは手形または等価物を委託者に渡すことが要求される場合、単にファイルまたはツールが届出された公共記録オフィスに渡されたことによる遅延である場合、その未交付の担保資産ファイルについては、本プロトコルおよびホストプロトコルに規定された交付要件が満たされているとみなされるべきである。関連する文書または文書の写し(記録のために提出された正本の真および完全な複製として関連する売り手が確認された)が、正本の交付を要求した日または前に委託者に交付され、未交付の文書または文書の正本またはその影印本が、関連する購入日の後90(90)日以内に記録証拠と共に受託者に交付された場合、買い手は、後の日に住宅ローン資産アーカイブの任意の部分を納入することに同意することに全権的に同意することができる。

(I)初期請求権パーセンテージが25%(25%)を超え、十分に修正されたか、または他の方法で修復された購入資産は、買い手が要求するすべての証明文書および情報を含む追加請求権パーセンテージを調整するために再提出することができる。買い手は，このような各調整要求を承認または拒否するかどうかを自ら決定し，そうであれば，どのような条項や条件で決定すべきであるかを決定すべきである.買い手によって承認され、売り手が買い戻し文書に規定された取引のすべての他の条件を満たす任意のこのような調整は、売り手および買い手が署名した改訂および再記載された確認書を基準としなければならず、その後、購入された資産に関する請求権のパーセンテージは、修正および再記載されたすべての確認書で明らかにされるであろう

買い戻し書類の下の目的；しかし、買い手が改訂および再記載された確認書において完全に適宜別の同意がない限り、そのような購入資産の価格設定保証金および適用百分率を変更または修正してはならない。

(J)3.01節の前述の規定に加えて、売り手が所有しており、買い手が本条項に従って購入している任意の中間層関連担保資産についてのみ、(I)一括計画の一部として、関連債権人間、共同融資者または同様のプロトコルを含むが、これらに限定されないが、(Ii)買い手がその資産を購入した場合、買い手にその中間層関連担保資産に関連する各中間層ローンを譲渡、譲渡、譲渡および譲渡する必要がない中間層ローンに関する情報を買い手に提供する。保証人またはそのそれぞれの任意の関連側は、買い手が満足する形および実質で、そのような担保譲渡を実現するために必要または適切なすべての他の文書と共に、買い手およびその弁護士によって適宜決定される

(K)本プロトコルに相反する規定があっても、ロンドン銀行間の同業借り換え金利に基づくいかなる取引も、買い手が別の合意を自ら決定しない限り、2022年1月1日以降に行われてはならない。

3.02節購入資産の譲渡；整備権。各購入資産の購入日が、第6条に規定するすべての適用条件を満たすことを前提として、(A)購入資産の所有権及び所有権は、購入価格が同時に添付ファイル1に規定されている関連売り手の口座(又は関連確認書に規定されている場合、又は売り手の指示に従って)に移転しなければならない場合、譲渡及び帰属買い手又はその指定者、並びに(B)当該売り手は、当該売り手に当該売り手の所有権を売却、譲渡、譲渡及び譲渡する。当該等の購入済み資産の所有権及び権益(任意の保留権益を除く)、及びすべての関連整備権。本プロトコルにより，資金期間内に，売手は購入した資産を買い手に売却し，買い手に買い戻し，買い手に条件を満たす資産を転売することができるが，売手は購入した資産を他の条件に適合する資産で代替することはできない.買い手は購入した資産のすべてのサービス業者を指定する権利がある。本プロトコル項の下の修理権および他のサービス条項は、本プロトコル項で購入された資産から分離することもできず、本プロトコル項の下で購入された資産から分離することもできない。また、本プロトコルにおけるこれらの修理権および他のサービス条項は、(A)破産法第101(47)(A)(I)条に示される本プロトコル項の下の“関連条項”および/または(B)買い戻し文書に関連する保証プロトコルまたは他の手配または他の信用増強を構成する。任意の追加の有限責任会社が売り手支部から構成されている場合(かつ、本契約8.01および9.01節を損なうことなく)、売り手は、修理を免除した上で、各セクション有限責任会社のすべての権利を買い手に売却、譲渡、譲渡および譲渡させ、追加的な代価を必要としないように各支部有限責任会社に促すべきである, 各購入済み資産の所有権及び権益は、すべての関連サービス権と共に、その方法及び程度は、売り手が各関連購入日に販売、譲渡、転易及び譲渡売り手が各購入した資産のすべての権利、所有権及び権益、並びにすべての関連サービス権の方式及び程度と同じである。

3.03節最大限度額。いかなる確定日までも、すべての購入済み資産の未償還購入価格総額は最高金額を超えてはならない。任意の期日に定められた場合、すべての購入済み資産の未償還購入価格総額が最高金額を超えた場合、売り手は、その未償還購入価格総額を最高金額以下に減少させるために必要な金額を直ちに買い手に支払わなければならない。年に一度、違約や違約事件が起こらない限り、

継続している場合、売り手は、3(3)営業日前に買い手に通知した後、割増または罰金を徴収することなく、最高金額を当時支払われていない総購入価格を下回らないレベルに下げることを自己決定する権利がある。さらに、最高金額は、支払いされていない調達総価格に、資金期限が満了するまでのすべての未支払い確認書に記載されている任意の残りの資金サポートなしの買い手承諾額を自動的に減少させなければならない。

3.04節事前購入日；強制買い戻し。

(A)適用可能な売り手は、売り手が販売した任意または全部の購入資産に関連する任意の取引を終了し、買い戻し日(“事前買い戻し日”)の前の任意の日に購入された資産を買い戻すことができる。ただし、条件は、(A)売り手が少なくとも提案した事前買い戻し日の3(3)営業日前に買い手に撤回不可能に通知して、買い戻す購入資産及びその買い戻し価格を決定し、(B)売り手が買い手に満足した形で、実質的に売り手担当者の証明を提出し、その買い戻しに保証金、赤字、違約又は違約事件が存在しないことを証明し、かつ買い手の留置権を除いて、購入した資産又は質抵当品に対して他の留置権がないことを証明することである。当該等留置権が関連する事前買い戻し日又はそれまでにすべて支払われない限り、(C)事前買い戻し日が送金日でない場合、当該売り手は、第12.0312.04条の満期に応じて対応する任意の金を買い手に支払い、関連金利保障プロトコルの満期に応じて任意の関連ヘッジ取引相手に対応するすべての金を支払い、(D)当該売り手は、満期及び支払いに関する(ある場合)払出料を買い手に支払うが、当該関連買い戻しが免除取引に関連する場合は、満期及び当該等の払出料を支払うことはなく、及び(E)当該売り手はその後、第3.05節の規定を遵守する。このような早期終了と買い戻しは、任意のカレンダー週間内に3(3)回発生することに制限されなければならない。

(B)買い手が任意の買い戻し書類に基づいて享受する他の権利及び救済措置を除いて、適用される売り手は、買い手の書面通知を受けてから2(2)営業日以内に、もはや資格に適合しない購入資産を買い戻すべきである。

(C)上記規定に加えて、第3.04(A)項による買い戻し毎に、(I)(X)第1次延長期間(買い手に資金期限延長選択権が付与されていない)又は(Y)第2回延長期間(買い手が承認した資金期限延長選択権)期間のいずれの時間であれば、いずれの場合も、適用売手は、その日適用買い戻し価格の110%に相当する金額を支払うべきである。(Ii)(X)第2の延長期間において、買い手が資金期限延長選択権または(Y)第3の延長期間を付与していない場合、それぞれの場合、適用される売り手は、その日適用される買い戻し価格の125%に相当する金額を支払わなければならない。ただし、(X)上記(I)項で述べた期間内に任意の買い戻しが行われた場合、少なくとも7(7)項の残存購入資産があり、全ての残り購入資産の債務収益率が合計で9%(9.0%)以上計算され、または(Y)上記(Ii)項で説明した期間内に任意の買い戻しが行われた場合、(I)全ての残り購入資産の債務収益率は合計で計算される。(I)買い戻し比率が12.5%(12.5%)以上、および(Ii)すべての残り購入資産の購買力平価比率(合計で計算)が45%(45%)以下である場合、適用条項によって支払われるべき金額は、その日の適用買い戻し価格のみでなければならない。本第3.04(C)節で支払われたいかなる金額が適用された買い戻し価格を超えているかによると、買い手はまず未返済の保証金不足を返済し、その後、すべての余剰購入資産の未償還買い戻し価格を比例的に低下させなければならない, その売り手と買い手が他の約束をしない限り、このようないかなる金額も異なる方法で適用される。

(D)また、違約事件が未解決又は保証金赤字が満たされていない期間のいかなる時間においても、売り手が全て(ただし部分ではない)標的のすべてのローンを前払いすることにより購入資産を買い戻すことを選択した場合、売り手は買い手に償還関連購入資産に関連して満期になった純収益の100%(100%)を支払わなければならず、最高金額は違約事件の治癒及び/又は保証金赤字を満たしていないのに必要な資金である(当該等の購入資産の買い戻し価格を全数支払う)。関連する購入資産の未償還買い戻し価格を超えるすべての当該等純収益は、まず任意の他の購入資産に使用されなければならないが、保証金が不足している場合は、すべての他の購入資産の買い戻し価格を比例的に割り当て、その売り手と買い手が別の合意がある場合には、これらの金額を異なる方法で運用し、かつ、そのような申請が返済されていないすべての違約または違約事件を完全に救済し、買い戻し書類の満了および支払いに応じた任意の他の金を買い手に支払う場合は、任意の残りの金を当該売り手に支払わなければならない。

3.05節の買い戻し。各購入資産の買い戻し日において、適用される売り手は、買い戻し日の当該購入資産の買い戻し価格を買い手に譲渡し、関連する金利保護プロトコルの下で任意の関連するヘッジ取引相手に対応するすべての金額を支払い、違約事件が発生せず継続している限り、買い手は、購入日に買い手に有効に譲渡されたすべての権利を買い手に譲渡すべきであり、したがって、前記購入資産に関連する取引は終了すべきである。しかしながら、“買い戻し日”定義(D)条項の理由により、任意の買い戻し日が、購入資産満期日前の第2の営業日(購入資産に関連する購入資産ファイルに定義されている)に発生した場合、買い戻し価格およびその金額は、その買い戻し日の後の第2の営業日まで発生することができ、また、買い手が買い戻し価格の全ての支払いを受け取る前に、買い手は、購入資産を売り手に譲渡する義務がなく、または購入資産の任意の権益を放棄することができる。違約事件が発生せず、かつ継続している限り、買い手は、当該等の購入資産に対する担保権益を同時に解除したとみなされ、許可受託者は、適用された売り手に当該等の購入資産の担保資産ファイルを迅速に発行すべきであり、買い手は自費で署名、確認し、関連する売り手に当該等の購入資産のすべての担保権益を解除するために必要な任意の書類、文書及び合意を提出し、当該売り手に対して提出された任意のUCC融資声明が当該等の購入した資産の範囲を明確に指摘することを含む, その修正または終了証明などの購入された資産が買い手の保証資本から解除されたことを証明する。しかし、違約事件が発生したか否かにかかわらず、本契約項の下で継続しているにもかかわらず、買い手は、購入した資産に関する担保資産ファイルの解除を要求され、関連する売り手に必要なすべての解除書類を署名、確認して交付することを前提としており、費用は売り手が負担する：(A)標的債務者は、関連する外買資産文書に基づいて売り手に入札対象のすべての融資元金と他のすべての支払金額を支払い、および(B)売り手は第5.02節の規定に基づいて、本契約項におけるこのような外国購入資産のすべての基礎融資に対して必要な前払いを行った。このような譲渡または解除は買い手に追加権がなく、買い手も何の陳述や保証もしないが、買い手は関連する売り手に、買い手が関連する調達日に買い手に本契約項下の良好な所有権を譲渡し、譲渡した限り、買い手はそのような購入資産の唯一の所有者であり、買い手の行為または不作為によるいかなる他の利益または留置権の影響を受けないことを示しなければならない。買い手または滝口座銀行が買い戻し価格を支払った後に受信したそのような購入資産に関する任意の収入は、適用される売り手に送金される。上記の規定にもかかわらず、融資終了日又は前に、適用される売り手は、以下の方法ですべての購入した資産を買い戻しなければならない

買い手に未返済の買い戻し価格と他のすべての未償還の買い戻し義務を支払う。いかなる買い戻し文書の他の場所にも逆の規定が含まれているにもかかわらず、未治癒の違約または違約事件が存在する間のいかなる時間においても、関連する売り手は、対象債務者が標的債務者が対象のすべてのローンを全額返済することができない場合には、関連支払に関連する満期純収益の100%(100%)が買い手に直接支払われない限り、購入した資産を買い戻す。買い手は、このような純利益のうち、関連する購入資産の当時の買い戻し価格を超えたすべての部分を、本プロトコルの下で買い手に支払うべき任意の他の金額を減少させるために使用しなければならない。

第3.06節融資終了日と資金期間の延長

(A)施設終了日延長代替案.もし売り手がその時に適用された施設終了日よりも前の90(90)日前または30(30)日以内に買い手に要求を出した場合、買い手はその時の施設終了日の前に売り手に通知を出し、施設終了日を最大3(32)回延長し、毎回1(1)年延長することを許可しなければならない。買い手がこのように承認延期の通知を提出できなかった場合は，買い手がその後逆の通知を出さない限り，買い手が融資終了日を延長しないことを決定したと見なす.融資終了日の任意の延期は、以下の条件(“延期条件”)によって制約されるべきである：(I)延期要求日と現在の融資終了日において、違約または違約イベントは存在しない；(Ii)延期要求日と現在の融資終了日において、未返済保証金赤字が存在してはならない；(Iii)各売り手が直ちに延期要求を提出した。(Iv)購入された資産は、買い手が自ら決定すべき要求延期日および現在の融資終了日までの次の延長期間に適用される最低ポートフォリオ債務収益率テストの要件に適合すべきであり、(V)すべての購入資産は、要求延期日および現在の融資終了日までに資格資産に適合しなければならず、(Vi)売り手が買い手に支払う延期費用は、現在の融資終了日または前に完了しなければならない。条件は、(A)任意の違約、違約事件または未返済の保証金赤字が存在する場合、または購入した資産が最低ポートフォリオ債務収益率テストに適合しない場合, 買い手は、売り手に一時的な延期を与えるべきであり、買い戻し文書に規定されているような違約、違約事件、保証金赤字または最低ポートフォリオ債務収益率テストによって許容される時間を超えてはならず、(B)売り手が関連する延期要求の日に上記のいずれの延期条件を遵守していない場合、売り手は、該当しない任意の条件および不適合の理由を提示することができ、買い手は、そのような要求を承認すべきである。各売手は，3.06(A)節で規定した各条件を満たしていることを証明し，買手はこれに満足している.資金期間が終わった後、他の取引をしてはいけません。

融資終了日が助成期間満了後の日付まで延長されるたびに、延長された融資終了日において、任意の購入済み資産の任意の未出資承諾がまだ返済されていない場合、適用される売り手は、本協定に規定されているすべての融資条項および条件に基づいて、買い手が最新のパッケージスキームに従ってこのような資金を審査および承認することを含む、このような未出資承諾に資金を提供することを要求することができ、その総額は、(X)このような購入済み資産の適用割合と(Y)未出資金額の積を超えてはならない

このとき、このような購入資産の残りは承諾額を利用することができるが、いずれの場合も、買い手がこのように資金を提供するいかなる金額も、本契約の下で提供される資金の総金額が最高金額を超えることをもたらしてはならない。

                                

(B)出資期間を延長する代替方法。売り手が第3.06(A)節に規定する方法で最初の延長融資終了日の選択権を行使することを要求した場合、売り手は、初期融資終了日の90(90)日よりも早く、かつ初期融資終了日30(30)日よりも遅くない前に、最初に延長された融資終了日まで資金期限を1(1)年延長することを要求する書面通知を買い手に送信することができる。買い手は，売り手が資金期限を延長して選択権を延長することを承認するかどうかを自ら決定することができる.3.06(A)節で規定したいかなる延期条件も満たさない場合，売手が資金期限延長選択権を行使する要求は拒否されるとみなされる.

(B)保留する.

(C)最高金額アップグレードオプション。金銭期間内のいつでも、いずれの場合も3(3)倍を超えてはならない。売り手は、それに応じて最高金額を増加させる要求発効日までに、最高額の増加を要求する書面通知を30(30)日以上に買い手に送信することができる(“アップグレードオプション”)。各アップグレードオプションの金額は50，000，000ドルを下回ってはいけません。1金額当たり50，000，000ドルを超えるアップグレードオプションは、50，000，000ドルずつ増加しなければなりません。買い手は、売り手がアップグレード選択権を行使することを承認または拒否する要求を自ら決定することができ、関連する要求の日またはその要求の提案発効日が3.06(A)節に規定された任意の延期条件を満たしていない場合、売り手がアップグレード選択権を行使する要求は拒否とみなされることを前提とする。また，売り手が買い手に関連するアップグレードオプションに適用されるアップグレード費用を支払うまで，アップグレードオプションの行使は発効しない.

第3.07節部分前払い分前払い。任意の営業日に、適用された売り手が買い手に3(3)の営業日を発行する事前書面通知において、販売者は、その時点で満了し、取引相手に関連する任意の関連金額(いかなる資産、“部分返済済み購入資産”およびその返済された金額、すなわち“部分支払い金額”)を部分的に支払うことができる。購入した資産元金の償還による支払いではない場合、売り手は、少なくとも3(3)営業日前に買い手に支払い通知を出さなければならず、そのような任意の部分支払いを実施した後の任意の購入資産の残りの購入価格が500，000ドル未満の金額を部分的に支払うべきではない。いずれの部分償還の購入資産についても，適用される売手は，1(1)営業日以上の事前書面で買手に通知した場合，買手にその部分償還の購入資産について売手に部分支払金額を支払うことを要求することができる.このような要求が、買い手が売り手からそのような購入資産を購入することを初めて承認した後、90(90)日未満に買い手に交付された場合、買い手は、その部分償還された購入資産に関する部分支払金額を売り手に支払わなければならない。そのような要求が、買い手が売り手からそのような購入資産を購入することを最初に承認した後90(90)日以上に買い手に渡す場合、買い手は、そのような要求をすべて拒否するか、またはそのような要求を全部または部分的に受け入れることを適宜決定することができ、そのような部分的に償還された購入資産について、すべて、全部、または部分的な支払い金額を売り手に支払うことができるが、買い手が適宜決定することができる任意の条項または条件を遵守しなければならない, 要求します。本節に基づいて支払われた任意の前金は直接一般買戻しに入金しなければならない

第5.02節に逆の規定があっても、買い手は、次の送金日ではなく、次の送金日に疑問が生じることを回避するために、口座に入金された後の1営業日以内に関連購入資産の未払い買い戻し価格を下げることを申請する。

3.08節で差額と費用を支払います。

(A)買手と売手ともに，本プロトコルの下での各取引を，その影響を受けた購入資産を買手に売却することを意図しているにもかかわらず，各売手は，購入した資産の差額の累積値を送金日ごとに買手に支払うべきである.買い手は、各送金日前の第2(2)の営業日または前に、適用された売り手に差額通知および買い戻し書類に基づいて支払うべき任意の費用および他の金額を発行しなければならないが、買い手がその通知を渡すことができなかったことは、売り手がその金額を支払う義務に影響を与えない。差額に推定差額が含まれている場合は、買い手は、送金日後に差額を再計算し、必要があれば、次の送金日に満期になった差額金額を調整しなければならない。

(B)売り手は、構造費、延長費、およびアップグレード費を含むが、これらに限定されないが、各費用は、費用関数の条項に従って支払わなければならない本プロトコルで規定されるすべての費用および満期の他の金額を買い手に支払わなければならない。

(I)請求書に記載されているように、売り手および保証人が締め切り日前に支払う構造的費用

(Ii)延期費用、売り手および保証人は、各延期の初日または前に満了し、その費用を支払わなければならない

(Iii)アップグレード料は、売り手および保証人が料金書に規定されている関連アップグレードの発効日の満了を期限にして支払わなければならない。

第3.09節の支払い、移転、保管。

(A)本合意に明示的な規定がない限り、任意の売り手、保証人、または任意の他の者は、買い戻し書類に従って支払わなければならないまたは入金されたすべてのお金を、午後3：00に本プロトコルの条項に従って支払うか、または入金しなければならない。期限が切れた営業日には，直ちに使用可能なドルで計算し，控除，相殺又は逆クレームを受けてはならず，その時間前に受信していない場合は，次の営業日に受領したとみなさなければならない。買い戻し書類の下の任意の支払いが営業日以外のある日に満了することを宣言された場合、その支払いは次の営業日に支払うべきであり、この場合、その時間の延長は、支払いの計算に含まれなければならない。各売り手、保証人、担保人は法律で許可された範囲内で、買い手に買い戻し書類が満期時に支払われなかったいかなる金額の利息を支払うべきであり、利息はロンドン銀行の同業借り換え金利と定価保証金に350ベーシスポイントの違約率を加えて計算し、買い手がこのような金額を全額受け取るまで計算しなければならない。買い手に支払わなければならない金額は、他の要求がなければ滝口座に入金し、一般購入口座に入金しなければなりません。売り手は、買い手口座、滝口座、または任意の入金口座に対して権利、引き出し権利、または通知または指示を発行する権利を持たないが、売り手は、関連する制御口座プロトコルの条項に従って、事前に買い手の書面の同意を得て、滝口座または任意の入金口座から資金を抽出することができる。滝口座および/または

いずれの受取口座も、買い手の指示の下で現金等価物に投資し、その後、第5条に従って割り当てることができる。

(B)購入日に関して買い手または委託者が交付されず、その後、売り手またはその代表によって受信または所有された任意の購入資産ファイルは、そのように買い手または委託者に渡されるまで、適用された売り手またはその代理人によって買い手の利益のために信託形態で所有される。関連する売り手またはそのエージェントは、このような購入資産ファイルのコピーおよび買い手または委託者に渡されていない購入資産ファイルの原本を保存しなければならない。売り手またはそのエージェントが購入した資産ファイルを持つ唯一の目的は，一時サービス機関がサービスプロトコルの下の役割を果たすことを支援するためだけであり，買手はホストとしてのみ保持する.売り手またはそのエージェントが売り手またはそのエージェントを保持または保持または代表する各購入資産ファイルは、売り手の帳簿および記録上で売り手またはそのエージェントの他の資産と分離され、売り手またはそのエージェントの帳簿および記録に表示され、サービス解放に基づいて買い手に関連する購入資産を売却する場合を明確に反映しなければならない。売り手またはそのエージェントは，購入した資産ファイルの保管を買い手の書面指示に従って解除することしかできず，この解除が一時サービス機関が購入した資産を修理するために付随している場合や，売手がどの購入した資産を買い戻すかに関係している場合を除き，いずれの場合もホストプロトコルに適合する.

3.10節の買い戻しは絶対的な義務だ。売り手が買い戻し書類に基づいて支払うべきすべての金額は、通知、要求、反クレーム、相殺、控除または抗弁なしに支払われなければならない(誰およびいかなる理由に対しても)、減少、一時停止、延期、減少または減少(誰およびいかなる理由についても)、買い戻し義務は解除、解除、または他の方法で影響されてはならない。全額支払いまたは本プロトコルに別途明確な規定がない場合、理由は以下のとおりである：(A)いかなる損害、破壊、取得、制限、または使用の阻止、妨害使用。購入された資産または関連担保財産の所有権欠陥、財産権負担または追放、(B)任意の売り手、任意の優先権益項目の下の任意の関連債務者または任意の他の融資参加者に関連する任意の破産手続き、または売り手の任意の受託者または係、任意の優先権益の下の任意の関連債務者または任意の他の融資参加者が、任意の買い戻し文書、購入資産ファイルに関する任意の行動、またはそのような法律手続き中の任意の裁判所がとる任意の行動、(C)売り手は、任意の買い戻し文書または他の規定に従って、買い手に提出または可能な任意のクレーム(このクレームが全数支払買い戻し義務を支払うことができない限り)、(D)買い手は、任意の買い戻し文書または売り手と合意した他の合意を履行または遵守できなかった任意の過失または不遵守、(E)任意の購入資産、買い戻し文書、または購入資産ファイルの無効または実行不能、または(F)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベントを実行することができない, および上記のいずれかの事項を売り手が知っているか、または知っているかどうか。買い戻し義務はすべての売り手に完全な請求権を持っている。本3.10節では，買い戻し文書の終了と全額買い戻し義務の支払い後も有効である.

第3.11節未来融資取引。

(A)将来の各融資取引は、以下の条項および条件を遵守しなければならない

(I)適用される売り手は、各提案された将来の融資取引について買い手に書面通知を行い、署名された改訂及び再記載された確認書草稿を添付しなければならない

売り手の責任者です。各修正および再記載された確認書は、関連するすべてのローンおよび/または高級利息を決定すべきであり、買い手および適用される売り手を決定すべきであり、要求された将来の融資金額を列挙し、買い手と売り手の両方によって署名されなければならないが、買い手が意図せずに売り手の責任者が署名した改訂および再記載確認書に行動しなければならない場合、買い手は売り手に責任を負わない。各修正および再記載された確認書は、本合意と共に、それがカバーする将来の資金取引条項の確実な証拠でなければならず、可能な範囲内で累積として解釈されなければならない。修正および再記載された確認書の条項が、特定の将来の融資取引に関する本プロトコルの条項と一致しない場合、その修正および再記載された確認書を基準とする。

(Ii)各提案された未来の融資取引について、適用される売り手は、将来の融資取引の提案日の7(7)営業日以上前に将来の融資要求パッケージを買い手に提出しなければならない。買い手は、買い手の決定に基づいて、将来の資金申請パッケージ及び/又は関連する購入資産に対して追加的な職務調査を行う権利がある。任意の未来の融資取引は、買い手が自ら決定した以下の条件を遵守すべきである：(A)売り手は、6.02(B)、(E)、(F)および(H)節で述べた取引のすべての適用条件を満たしており、(B)関連する未来の融資取引の完了は、売り手が最低ポートフォリオ債務テスト収益率に違反することを引き起こさない。(C)買い手が関連する全所有権の全ての所有権を売り手から購入していない場合、全ローンを複数の権益に分割することに関連するすべての条項および条件は、様々な点で買い手を満足させる。(D)関連する外国購入資産文書に規定されているすべての関連条件を満たしている。(E)買い手が将来の融資取引に資金を提供する前または同時に、売り手は、関連債務者(または第三者信託代理人または関連債務者に別の指示)に比例して関連債務者(総称して“将来融資取引条件”と呼ぶ)に資金を提供するか、またはその割合で関連債務者に資金を提供するように促す。買い手はその唯一と絶対的な適宜決定権で未来の融資取引条件が満たされていることを決定する, 買い手は、以下(Iii)第2項の規定により前借りして要求される将来資金額を支出しなければならない。買い手が将来の融資取引条件が満たされておらず、そのような将来の融資取引の前払いに要求される将来の融資金額がないと判断した場合、売り手は、関連する購入資産文書および本プロトコルの条項に基づいて、必要に応じて、その取引に関連するすべての未来融資義務を迅速に履行しなければならない。

(Iii)買い手が特定の将来の融資取引を締結した後、買い手は、上記(I)項で説明した関連改訂および再記載確認書の署名コピーを売り手に交付しなければならない。このような将来の資金取引が発生した日には、買い手が上記(2)第2項に基づいてこのような将来の資金取引を最終的に承認した後の3(3)営業日に遅れてはならず、(A)このような将来の資金取引とホスト契約が確立された場合、買い手は関連する将来の資金金額を関連する信託口座に送金すべきであり、(B)購入された資産文書の条項が将来の前払いに関連する準備金口座を規定している場合、買い手は関連する将来の資金金額を適用される準備金口座に送金しなければならない。(C)買い手信納売り手が関連対象債務者又は関連対象債務者の指示に従って関連対象債務者に関連購入資産文書に要求される全ての将来資金義務を支払った場合、

買い手は関連する未来融資金額を売り手に送金すべきであり、(D)そうでなければ、買い手は関連する未来融資金額を関連する標的債務者に直接送金すべきである。

(B)本合意に相反する規定があっても、いずれの場合も、ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づく取引のいずれの将来の融資取引も、買い手が別の合意を自ら決定しない限り、2022年1月1日以降に達成することはできない。

第四条

保証金メンテナンス

第4.01節保証金赤字。

(A)(I)任意の日において、購入資産の時価が(A)保証金パーセンテージに(B)購入資産の日付までの未償還買い戻し価格(超過部分があれば“保証金赤字”)の積よりも小さい場合、(I)購入資産に関連する信用イベントが発生し、(Ii)各保証金赤字は、いかなる金利変化および/または信用利差変動に起因するいかなる部分も含まれないべきである。買い手の書面通知(通知は電子メールで発行される場合がある)(“追加保証金通知”)を受信してから5(5)営業日以内に、(I)買い手に現金を転送し、(Ii)その買い戻し価格で購入した資産を買い戻すか、または(Iii)これらの譲渡、買い戻し、および支払いを実施した後、すべての購入済み資産の総購入価格が、各購入資産の時価に適用割合を乗じた合計金額を超えないように上記の任意の組み合わせを選択する。買い手は、購入した資産の保証金赤字を補うために受け取った資金を当該購入資産の買い戻し債務に使用しなければならない。

(Ii)第4.01(A)(I)節の追加保証金通知の代わりに、買い手は、関連する売り手の書面要求の下で、以前に3.07節に従って支払われた部分前払いを適宜再分配して、いくつかの購入済み資産の購入価格を向上させ、他の購入済み資産の購入価格を低下させて関連保証金赤字を解消することができる。どのような再割り当て要求も、違約または違約イベントが発生していないことを証明し、継続していることを証明する売り手の証明を含むべきであり(そのような再分配によって違約または違約イベントが治癒されない限り)、(I)3.07節に従って再割り当てされた以前の部分的な前払いおよび購入された資産の金額を要求し、(Ii)売り手は、そのような以前の部分的に前払いされた購入資産、そのような購入された資産の新しい購入価格、および以前に前払いされた購入資産の新しい購入価格の適用を要求する。この分配形態上の効力を与えた後，(Iii)同項分配の形式で発効する直前及び後に，購入資産に適用される保証金赤字額及び(Iv)がこの分配形式上の効果を与えた後，PPVテストが通過し，当該等の購入資産の適用割合が最高適用百分率を超えることはない。買い手がその商業上合理的な判断の中で関連する売り手の書面請求に記載されている結論と上記の要求に適合することを独立に確認した後、買い手は先の前金を適宜他の方式の保証金赤字のある購入資産に再分配することができる, 買い手がその商業合理的判断において受け入れ可能な方法で、売り手は買い手が受け入れ可能な新しい確認書を提出して、すべてを反映しなければならない

影響を受けた購入資産。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、任意の時間にLIBORベースの取引について再分配してはならない(すなわち、LIBORベースの取引の購入価格が増加する方法で)、任意のSOFRベースの取引または(Y)任意のLIBORに基づく取引との保証金赤字を全部または部分的に補うことができ、このような再分配は、LIBORに基づく取引の購入価格を上昇させ、買い戻し日は、保証金赤字が存在するLIBORベースの取引の買い戻し日よりも遅くなる。

(B)上記規定にもかかわらず、追加保証金通知が完全に買い手が関連担保財産の価値を判断してクレジットイベント定義(Iv)項で述べたような不利な変化に起因し、かつ、関連売り手が買い手の決定に誠実に異議を唱えた場合、その売り手は、第4.01(A)(I)節に規定する5(5)営業日の期間内に、当該論争に関する書面通知を買い手に発行し、保証金赤字の全金額を買い手(買い手独自の管轄及び制御範囲内の1つの口座)に入金する権利がある。双方は、次の45(45)日以内に、本契約付表3に規定された評価手順に従って、このような論争を解決しようと試みるが、疑問を生じないように、任意のそのような論争期間は、買い手の任意の他の権利または特権を制限すべきではない。

(C)買い手は、いつでも保証金赤字が発生した場合に保証金赤字通知を交付しないか、または保証金赤字を放棄するとみなされてはならないか、または同一または他の保証金赤字が存在する場合には、任意の方法で保証金赤字通知を発行する権利を制限、停止または損害することを選択してはならない。買い手が本4.01条の下で保証金赤字に関連する権利は蓄積されており、買い手が買い戻し書類又は法律の要件の下で任意の他の権利の補充であり、代替ではない。

(D)第4.01節により買い手に転送されたすべての現金は、一般買い戻し口座に入金されなければならず、第5.02節に逆規定があっても、次の送金日ではなく、次の送金日ではなく、入金後(1)の営業日内に当該購入資産の購入価格を低下させるために使用されなければならない。

(E)適用された売り手が、購入された資産が現在時価で現在適用されていると判断したクレジットイベントまたは基本的な状況が適用されなくなったと誠実に判断した場合、またはそのクレジットイベントによって生成された時価が他の方法で大幅に増加した場合、対象となる購入資産の時価を再評価することを買い手に要求することができ、買い手はそうすることに同意することができる。再評価の結果、買い手は、当該等の購入資産の時価増加を適宜決定し、そのために必要なすべての内部信用承認を得た場合、現在の時価ベースの価値に応じて改訂することに対応するが、本合意を遵守して別途規定された更なる調整が必要である。このような売り手が購入した資産の時価を再評価することを買い手に要求する要求は、カレンダー四半期毎に購入された資産の1つ(1)の要求に限定されるべきである。本4.01(E)節のいかなる規定も、買い手が市場価値または信用イベントを決定する唯一の権力および裁量を減少または弱めると解釈してはならない。

(F)ある特定の購入資産を購入した日から90(90)日以内のいずれかの日(かつ、違約または違約イベントは発生せず、当時も継続しており、保証金赤字がなくまだ支払われていないと仮定する)、または(I)購入資産の未払い購入価格から、売り手が年に支払った1つまたは複数の部分前金を以前に減算したもの

第3.07節、又は(Ii)によれば、当該購入日には、売り手の要求に応じて、当該購入資産の購入価格が買い手が承認した最高購入価格よりも低く、関連確認書に示されているように、当該売り手は、(A)上記(I)項に記載の一部又は全部に相当する前払い、及び/又は(B)上記(Ii)項に記載された差額の一部又は全部に相当する金額を当該売り手に支払うように要求することができる。買い手は、関連要求の日から3(3)営業日以内に売り手に要求された金額を支払わなければならず、各支払いの日の直前と後に限り、最低ポートフォリオ債務収益率テストおよびPPVテストは違反されない。このような任意のお金を支払う前に、売り手は準備しなければならず、双方は増加した購入価格を反映するために、双方が受け入れ可能な修正および再記載の確認書に署名しなければならない。

第五条

収益の運用

第5.01節滝口座；集合口座。滝口座とすべての入金口座は滝口座銀行に設立されなければならない。買い手は、滝アカウントに対して独占的な制御権を有するべきである(UCC第9-104(A)(2)節で示される“制御”を含むがこれらに限定されない)。任意の売り手、一時サービス業者、または任意の売り手または一時サービス事業者の下でクレームを提起するいかなる人も、滝口座およびすべての入金口座に任意のクレームまたは権益を有することはできないが、売り手(または一時サービス事業者、売り手の指示の下で)は、関連する制御口座プロトコルの条項に従って、事前に買い手の書面の同意を得て、滝口座または任意の入金口座から資金を抽出することができる。第5.01節の最後の文によれば、すべての関連義務者及び事業者は、すべての収入を受託口座に直接入金するように指示されなければならない。売り手、仮サービス業者、買い手又は滝口座銀行が購入した資産に関連する任意の収入は、受信後2営業日以内に滝口座に直接入金しなければならないが、第3.07節で明確に規定された範囲及び違約が発生する前に、仮サービス契約項目の下で一時サービス業者に対応及び対応するすべての金は、満期時に仮サービス業者に直接支払わなければならない。本第5条に基づいて滝口座銀行に申請して送金しなければならない。前述の規定にもかかわらず、各売り手は, 対象債務者が非計画元金支払いを意図している旨の通知を受けた後、直ちに指示し、関連する債務者に当該非計画元金支払いを一般購入口座に直接入金させる(適用された売り手または一時サービス機関が当該非計画元金支払いを受信した場合は、受信した営業日にそのような資金を午後1時(中部時間)以降に受信しない限り、その資金を一般購入口座に振り込まなければならない。この場合、受取人は、同じ営業日に送金するために最善を尽くし、すべての場合、次の営業日に送金しなければならない)。元本を受信してから1営業日以内に、買い手は、以下5.02及び5.03節の規定に従って各元本を使用し、(B)関連債務者から元本を受け取る意向の事前通知と、関連債務者に以前に交付された関連送金指示の写しとを買い手に提供しなければならない。

違約事件発生前の5.02節.違約事件が存在せず、まだ治癒されていない場合、各価格決定期間内に、第5.01節に記載され、滝口座に入金されたすべての収入は、滝口座銀行、買い手、または買い手が指定した者が使用すべきである

関連する制御された口座協定によれば、以下の優先順位の次の送金日よりも遅くない

第一に、臨時サービス機関に条項に従って抑留されない範囲

5.01および8.06は、一時サービス契約の条項に従って、一時サービスプロトコルによって定義されたような任意の計算された修理費および支払われていない修理費に相当する金額を一時サービス機関に支払う

第2に、その送金日までのすべての購入資産の計上すべき差に相当する金額を買い手に支払うこと

第三に、買い戻し書類に基づいて、買い手に支払う金額は、売り手と他の適用者がその時点で満期になり、買い手に支払わなければならないすべての違約利息、滞納金、費用、費用、賠償金額に相当する

第四に、任意の未解決保証金赤字を解消するのに十分な金額を買い手に支払う(ただし、売り手が4.01節の要求に従って保証金赤字をタイムリーに埋める義務は制限されない)

第五に、ホスト契約の満了および支払いに応じた任意のホスト費用および支出を支払うこと

第六に、所定の元金支払いの適用割合(実際に滝口座に入金される範囲を限度とする)を買い手に支払うが、このような送金に限定されるのは、購入資産に適用される未償還購入価格を低減するための保証金赤字を生じないか、または買い手と適用売り手とが別の書面約束を有することに限定される

第七に、買い手に任意の売り手及び他の適用者が、買い戻し書類に従ってその時点で満了し、買い手に支払わなければならない任意の他の金額を支払うこと

第八に、買い戻し書類の契約及びその他の要求に基づいて、適用される売り手に任意の残りの金を支払うが、買い戻し文書の約束及びその他の要求を遵守しなければならない。しかし、送金日に発生し、任意の重大な施設違約が発生し続けた場合、本契約項の下で売り手に支払うべきすべての金は、(X)買方向滝口座に書面通知を出し、その材料施設の違約が修復され、買い手を満足させる日(早い者を基準)に、滝口座銀行は第八優先権に基づいてこの金額を運用すべきである。(Y)が適用される材料施設違約が発生してから10(10)営業日後、滝口座銀行は、第5.03節第6及び第7項の優先順位に従ってこのようなすべての金額を使用しなければならない。

5.03節違約事件の後、違約事件の後。違約事件が存在し、まだ治癒されていない場合、滝口座銀行、買い手、または買い手が関連する制御口座プロトコルに従って指定された人は、各収入が滝口座に入金された後の第2の営業日に、以下の優先順位ですべての滝口座に入金された収入を使用しなければならない

まず、その日までのすべての購入資産の計上すべき金額に相当する金額を買い手に支払う

第二に、買い戻し書類に基づいて、買い手に支払う金額は、売り手と他の適用者がその時点で満期になり、買い手に支払わなければならないすべての違約利息、滞納金、費用、費用、賠償金額に相当する

第三に、ホスト契約の満了および支払いに応じた任意のホスト費用および支出を支払うこと

第4に、すべての購入済み資産の総買い戻し価格に相当する金額を買い手に支払う(すべての購入済み資産の総買い戻し価格がゼロになるまで、買い手が決定した順序および金額で適用される)

第五に、臨時サービス機関にサービス契約の下での満期及び対応金を支払う

第六に、買い手に支払う他のすべての買い戻し義務を買い手に支払うこと

第七に、すべての買い戻し義務が全額返済されている場合は、買い戻し書類の契約及びその他の要求に応じて、適用される売り手に任意の残りの部分を支払い、それ自身が負担する。

5.04節売手は依然として責任を負わなければならない.第5.02及び5.03節に規定されている場合、買い手に送金された金額が、送金日、買い戻し日、違約イベントの発生又はその他の場合に、本プロトコル又は任意の買い戻し文書に従って買い手に支払われるべきすべてのお金を支払うのに十分でない場合は、各売り手は依然として責任を負い、満期時に買い手にそのすべてのお金を支払わなければならない。

第六条

先行条件

6.01節の結審前の条件.既存の買い戻しプロトコルの効力は、買い手が任意の取引を締結し、および/またはその項の任意の資産を購入する責任を含み、買い手が既存の買い戻しプロトコル6.01節に記載された事前条件を満たすか、または放棄するかどうかに依存する。

(A)改訂および再改訂された本3番目の買い戻しプロトコルの終了前の条件。本プロトコルの有効性は、既存の買い戻しプロトコルの修正および再記述と、買い手が成約日および初期購入日に以下の事前条件を満たすか、または放棄するかに応じて、買い手が任意の取引および/または本プロトコルの下の任意の資産を購入する義務を達成することを含む

(I)買い手は、(A)締め切りが売買双方によって正式に署名および交付された文書を買い戻すこと、(B)各売り手の最も近い日に関する正式な信頼性証明書、(C)添付された管理文書のコピーに関する各売り手の秘書またはアシスタント秘書の証明書、および各売り手の最も近い日付についての正式な信頼性証明書または締切日である文書を受信した

各売り手の適用決議、および各売り手が買い戻し文書に署名した役人の意見書および署名は、各売り手の署名、交付および履行の許可を証明するために、(D)成約証明書および(E)買い手が合理的に要求する可能性のある各売り手弁護士の意見は、会社の事務、実行可能性、違反しない、得られた同意または承認以外に不要な同意または承認、購入された資産の優先的保証権益、および買い戻し合意に基づく任意の他の担保、投資会社法事項、投資会社法事項を含む。破産法安全港(または2017年5月17日に買い手に提出されたすべての法律的意見を再確認)と、買い手が締め切り前に書面で要求した他のすべての書類、証明書、情報、財務諸表、報告書を適用します。

(Ii)(A)買い手が要求するすべてのアーカイブに、各売り手および質押人に対するUCC融資報告書を提出しており、(B)買い手は、買い手が要求する可能性のある任意の売り手および購入資産に関するUCC届出、税収留置権、判決、係属中の訴訟およびその他の事項の検索、および(C)このような検索の結果が買い手を満足させる

(iii) 買い手は、第13.02条に記載されているように、売り手が料金手紙および他の買い戻し文書に基づいて支払うすべての費用および支出を受信した

(4)買い手は、その満足な職務調査(買い手の“お客様を知っている”、反腐敗法、制裁および反マネーロンダリング法の職務遂行調査を含む)、および買い手が要求する可能性のあるモデルを完了した

(V)買い手は、その内部信用委員会の承認を得ており、買い手が本契約を締結し、本契約項目の下の取引所を完了するために必要な他のすべての必要な承認を得ている。

第6.02節のすべての取引の前提条件。買い手には、いかなる取引も、いかなる資産も購入する義務もなく、本プロトコル項目の下で予想される任意の資産の購入に関連する任意の他の行動をとる義務もなく、または買い手が以下の追加条件を満たすか、または放棄するまで、任意の既存の購入資産に関連する任意の将来の資金に資金を提供する義務もない

(A)買い手は以下の文書を受信した：(I)取引要求，

(Ii)引受小包、(Iii)確認書、(Iv)信託プロトコルの規定により交付されるべき信託領収書およびその他の物品、(V)任意の湿潤担保資産、受託者プロトコル、(Vi)買い手が要求する可能性のあるすべての他の文書、証明書、資料、財務諸表、報告、承認書および大弁護士の意見、および(Vii)各売り手がターゲット住宅ローン財産が司法管轄区域内にあることを証明する信頼性の良い証拠は、この売り手が当時-現在適用されている法律の要求に基づいてそうしなければならない(ただし、いかなる湿潤担保資産についても、3.01(G)および(H)節の規定に従って上記の物品を交付することは、第6.02(A)節の条件を満たすとみなされるべきである(買い手が適宜決定されない限り)

(B)この取引の直前、発効後、および予想される用途に関して、違反陳述(購入された資産のいずれかを含む)、違約、違約事件、保証金赤字、または任意の売り手または保証人に関連する重大な悪影響はない

(C)買い手は、保証パッケージ、購買資産ファイル、および買い手が適切であると思う他のファイル、記録および情報の職務審査を完了し、審査結果は買い手を満足させる

(D)買い手は、(I)資産が適格資産であると判断し、(Ii)資産の購入を許可し、(Iii)取引のために必要なすべての内部信用および他の承認を取得し、(Iv)確認に署名する

(E)この取引が発効した直後に、未清算金の総額が最高額を超えない

(F)確認に規定されている買い戻し日は、施設終了日よりも遅くない

(G)すべての売り手、質押人及び委託者は、すべての規定及び条件を満たし、文書内に記載されているすべての契約、責任、義務及び合意を履行しており、当該等の契約、責任、義務及び合意は、当該人が購入日の当日又は前に履行する

(H)関連する外国購入資産文書が買い戻しまたは倉庫手配下の質権者が利益を得る通知、救済方法、および他の条項の範囲内を含み、そのような資産を買い手に売却することに影響を与えない場合、買い手は、各売り手がそのような資産における買い手の権益の通知を適用者に発行したことを証明し、他の方法でこのような質権条項の下で任意の他の適用要件を満たし、買い手にこのような質権条項下の質権者の権利および利益を享受させる権利があることを証明する

(I)買い手が要求した場合、売り手弁護士、質押人、および保証人が要求する可能性のある意見は、購入された資産、質抵当担保、および買い戻し文書質権による任意の他の担保の完全な保証権益に関する意見を含むが、これらに限定されない

(J)受託者(または受託保管者)は、関連する不動産が存在する司法管轄区域にそのような文書および他のすべての購入資産文書(“空白譲渡文書”)の署名された空白譲渡を記録するために、適切な形で署名されたすべての購入資産文書の空白譲渡を受信しなければならない

(K)(I)買い手は、これらの資産について締結された任意の金利保障プロトコルおよび関連文書のコピーを受信しており、(Ii)各売り手は、金利保障プロトコルおよび関連ファイルの下で、その売り手のすべての権利(ただし、その義務を含まない)を買い手に譲渡しており、(Iii)プロトコルに従って終了イベント、失敗、または違約イベントは存在しない(どのように定義されても)。

6.01(A)(Vi)，(D)と(E)節および6.02(A)(Vii)，(C)と(D)節で規定される条件を除いて，売手が提出する各確認は，その売手が本条第6条に規定するすべての条件を満たしていることを構成すべきである.

売り手がいかなる取引又は購入についても資産について本条第6条に規定する任意の条件を満たすことができなかった場合は，例外にこのような該当しない条件が規定されていない限り，

もし買い手が関連購入日または前に書面で関連確認書を放棄した場合、買い手はいつでも関連取引を撤回する権利があるので、関連売り手は直ちにそのような購入済み資産の買い戻し代金を買い手に支払わなければならない。

第七条

売り手の陳述と保証

本契約が締結された日から、および任意の買い戻し文書または取引が完全に有効な任意の時間に、各売り手は、各購入日を以下のように表し、保証する

7.01節売手.その登録、組織、または設立所の管轄区域の法律によると、どの売り手も正式に設立され、有限責任会社として有効に存在する。各売り手は、(A)すべての必要な権力、権限、法定権利、ライセンス、特許経営権を有しており、(B)すべての必要な司法管轄区域で業務を行う適切な資格を備えており、(C)すべての必要な行動によって正式な許可を得ており、(W)その財産と資産を所有、レンタル、経営すること、(X)現在展開されている業務に従って業務を展開していること、(Y)買い戻し文書に基づいて負う義務を実行、交付、履行すること、および(Z)購入した資産を買収、所有、譲渡、質権、買い戻し、買い戻し、このような許可、許可、同意、および承認が不足しない限り、合理的に実質的な悪影響を与えない。各売り手の正確な法定名は、本プロトコルの序文と署名ページに規定されている。各売り手の所在地(UCC 9条の意味)および購入した資産に関するすべてのレコード(UCC 9条の意味)を保存するオフィスは、添付ファイル1に記載されている売り手の住所に位置している。過去12(12)ヶ月以内に、各売り手はその名前を変更しなかった。過去12(12)カ月間，各売手はその位置を7.16節で示した位置に変更した.ACRC売り手の組織識別番号は5044236，税務識別番号は45-3561907である.TRS売り手の組織識別番号は5447261，税務識別番号は80-0966058である.どの売り手にも子会社がありません。どの売り手も質の高い人の完全子会社である.各販売者の会計年度はカレンダー年度である.(A)一般貿易支払金を除いて、各売り手に負債、契約義務又は投資がない, (B)取引のために取得または開始された資産に関連する、(C)文書の買い戻し、および(D)9.01(Q)または(S)節で許可された任意の活動に関連する一般的および必要な費用。すべての販売者は義務を保証していない。

7.02節文書買い戻し文書の買い戻し.売り手が当事側の各買い戻し文書はすでに売り手が正式に署名と交付し、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって売り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産法と一般衡平法の原則によって制限される可能性がある。各売り手は、その所属する各買い戻し文書に署名、交付および履行することはなく、(A)売り手またはその任意の財産または資産の管轄文書、債務、保証義務または契約義務にも適用されないし、(Ii)法律規定、または(Iii)任意の政府当局の承認、同意、判決、法令、命令または要求(このような衝突、違反または違約が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り)、任意(I)は、売り手またはその任意の財産または資産の管轄文書、債務、保証義務または契約義務に適用され、違約または違約をもたらすか、または違約を構成する(通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方に適用される)。または(B)所有権(購入された資産のいずれかを除いて、買い戻しによって付与されたいかなる留置権を除く)の生成をもたらす

その売り手の任意の財産または資産)。任意の者または政府当局は、各売り手のために買い戻し文書に署名、交付および履行し、購入した資産のすべての保証権益を買い手に売却および付与するために必要なすべての承認、許可、同意、命令、提出、通知、または他の行動は、取得され、達成され、免除または付与され、十分な効力を有する。買い戻し文書の署名、交付、履行は、いかなる売り手にも“大口販売”または同様の法律に準拠することを要求しない。任意の政府当局が(A)任意の買い戻し文書の無効を主張する前に、(B)任意の取引の完了を阻止しようと試みるか、または(C)重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の裁決または裁決を求める前に、実質的な訴訟、手続きまたは調査保留はないか、または(いかなる売り手、保証人、または任意の指定された関連会社に脅威となることが知られている)。

第7.03節支払能力。売り手、保証人、または指定された関連会社は、破産手続きの標的であったか、またはかつて破産手続きの標的であったわけではない。個々の売り手，保証人，および指定された関連会社ごとに支払能力があり，取引はそのような売手，保証人，あるいは任意の指定関連会社に支払能力を失わせることもない.売り手はいずれも、売り手、保証人、または関連会社を指定する任意の債権者を阻害、遅延または詐欺しようとする、買い戻し文書に署名していない、または任意の取引を行う。各売り手は、買い戻し文書と各取引の合理的な同値を受信したか、または受信するだろう。各売り手は十分な資本を持っており、その規模と性質の企業の正常な債務を合理的に予見し、その予想されるビジネス運営を考慮することができる。一般に，個々の売手は満期時に債務を返済する能力があり，本契約締結日までに売手が債務を返済している.

第7.04節税金税。すべての売り手、保証人、およびすべての指定された関連会社は、彼らが提出しなければならないすべての規定の連邦納税申告書および他のすべての国内および海外の重要な納税申告書をタイムリーに提出し、(前期および本年度に現在まで)満期および支払うべきすべての連邦および他の実質的な税金(担保融資記録税を含む)、評価、費用、および他の政府費用(その収入またはその任意の財産または資産について徴収されたかどうかにかかわらず)、あるいは他の政府は、勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に基づいて適切な準備金を確立している。各売り手、保証人、および各指定された関連会社は、前期および本年度のすべてのこのような税金項目に十分な準備金を支払っているか、または十分な準備金を提供している。いかなる実質的な訴訟、訴訟、法的手続き、調査、監査、またはクレームは、このような税金に関連しておらず、現在解決されておらず、売り手の知る限り、いかなる政府当局の脅威も受けていないが、これらの政府当局は上述したように誠実に異議を唱えていない。売り手、保証人、または任意の指定共同会社は、任意の合意または免除を一切締結していないか、または任意の合意または免除を締結して、納税または徴収税に関連する任意の訴訟時効を延長することを要求されても、任意の状況が、任意の売り手、保証人または任意の指定共同会社の課税年度または他の課税期間が一般的に適用される訴訟時効によって制限されないことを知らない。販売者の資産に対して税金留置権を申請していません, 保証人または任意の指定された関連会社。各売り手は、いかなる取引も“財務管理条例”第301.6112-4節で定義された“報告可能な取引”とみなすことを意図していない。もし売り手がその意図と一致しない行動をとることを決定した場合、直ちに買い手に通知しなければならない。この場合、買い手は、各取引を“財務管理条例”第1.6011-1条の制約を受けているとみなし、その条項によって要求されたリストおよび他の記録を保持することができる。

第7.05節の真実で完全な開示。情報、報告、証明書、書類、財務諸表、経営報告書、予測、帳簿、記録、アーカイブ、証拠品と

売り手またはその代表が買い手に提供する買い戻し文書および取引に関する明細書は、全体として、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはこれらの陳述を行う場合に応じて、誤解されないように、必要な重大な事実を見落としている。本合意の日の後、任意の売り手またはその代表が買い手に提供する買い戻し文書に関連するすべての書面情報および取引は、すべての重大な態様、または予測された場合には真実であり、正確で完全であり、合理的な推定に基づいて作成され、誠実に提出されるであろう(それぞれの場合)、これらの情報が陳述または認証された日は、売り手が非売り手関連者から取得したすべての書面情報が適用されない限り、知るべきである。

7.06節は法律を遵守する。各売り手はすでに各方面で法律のすべての要求を遵守しており、購入された資産は法律に違反するいかなる要求もなく、そのような事項が合理的に重大な悪影響を与えない限りである。売り手、保証人、または売り手または保証人の知る限り、適切な問い合わせの後、売り手または保証人のいずれの関連会社も制裁に違反していない。売り手、保証人、または売り手または保証人のどの関連会社も制裁を受ける目標ではない。いかなる取引の収益も、制裁対象内の任意の事業を援助するために直接的または間接的に使用されることもなく、制裁対象における任意の投資または活動のための資金を提供するか、またはそれに任意の金を支払うか、または他の方法で制裁、反腐敗法または反マネーロンダリング法に違反するために使用されることはない。すべての売り手は“投資会社法”によって定義された“合格買い手”だ。売り手、保証人、または任意の指定関連会社は(A)必要でもなく、購入した資産の売却を申請した後すぐに投資会社法で定義された“投資会社”として登録されることもなく、(B)1970年に証券投資家保護法で定義された“仲買”または“取引業者”であるか、またはその清算手続きの制約を受ける可能性があるか、または(C)いかなる政府当局の規制を受けず、買い戻し義務を生じる能力を制限することができる。すべての売り手、保証人、そしてすべての売り手と保証人のすべての子会社は、1977年に改正された“反海外腐敗法”とそのいかなる外国対応法を遵守している。売り手、保証人、または任意の売り手または保証人の任意の付属会社は、業務の取得または保持を支援するために、またはそれとの業務の取得または保留を支援するために、金銭または任意の他の価値のあるもの(A)の支払いを、提出、承諾、または許可していない(A), いかなる外国官僚、外国政党、政党官僚、または外国政治職候補者、(B)任意の外国官僚、外国政党、政党官僚または外国政治職候補者に提供するか、または(C)受信者に公職の乱用を誘導し、誤って任意の売り手、売り手の任意の付属機関または任意の他の人に業務を誘導することを意図し、1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反する。

7.07節ではERISAを守る.本契約が締結された日まで、売り手、質押人或いは保証人には何の従業員もいない。

7.08節には違約や重大な悪影響はなかった。違約や違約事件は存在しない。内部統制事件は発生しなかった。各売り手は、購入された資産に関連するすべての基本サービスプロトコル(または買い手にアクセスサービス、インターネットサイト、または買い手がそのようなプロトコルの他のシステムにアクセスすることができる権限)を買い手に渡しており、関連する売り手によれば、本プロトコルの下に重大な違約または違約イベントは存在しない(いずれにしても定義される)。各売り手は、売り手が現在有効なすべての信用手配、買い戻し手配、および実質的に類似した手配のコピーを買い手に渡しており、売り手にはいかなる違約または違約事件も存在しない(いずれにしても定義)。

7.09節で資産購入資産を購入する.すべての購入した資産は合格資産だ。買い戻しファイル(このような購入資産カテゴリに適用される付表1を含む)および各購入資産に関する購入資産ファイルの任意の売り手の陳述および保証は、真実で正しい。各売手を代表して次の文についての審査や問合せは，そのような陳述や保証を確認するために必要な専門知識や背景を持つ者によって行われる.各売り手は、受託者に必要なすべての購入資産ファイルを渡すことを含む、各購入資産に関するホストプロトコルのすべての材料要件を遵守している。購入された資産の購入日毎に、各売り手は、任意の事実を知ることなく、合理的な商業判断の下で、任意の購入された資産が全数支払いを受けないことを合理的にもたらすことができる。

7.10節で譲渡者から取得した購入資産.売り手又は売り手の関連会社が譲渡先から購入した各購入資産について、(A)当該購入した資産は購入プロトコルに従って買収及び譲渡されたものであり、(B)当該譲渡先は当該購入した資産の譲渡により合理的に同値な対価を受け、(C)当該譲渡先が当該譲渡先が当該売り手又はその売り手の関連会社の以前の債務を借りて行ったそのような譲渡ではないか、及び(D)当該売り手が質押人以外の関連会社から購入した資産を購入した場合、買い手が要求を提出する場合、売り手は、売り手が資産を購入する実際の販売に関する弁護士意見を買い手に提出しており、その資産が売り手の関連会社によって別の関連会社から買収された場合、売り手の関連会社は、譲渡先関連会社から資産の実際の販売を購入し、その意見の形態および実質は買い手を満足させるべきである。売り手の各売り手またはその関連会社は、そのような購入資産の各々の予備保証権益を付与され、譲渡先のための1つまたは複数のUCC融資声明を提出して、そのような保証権益を改善し、そのような融資声明を空白の方法で譲渡し、そのような譲渡を買い手または委託者に渡す。

第7.11節譲渡と担保権。買い戻しファイルは、売り手が買い手に売却したすべての購入済み資産(すべての関連サービス権と共に)に対する買い手のすべての権利、所有権、および権益の有効な譲渡を構成し、いかなる留置権もない。11.01節の各売り手が付与した保護性担保権益については、確認書と購入した資産書類を委託者に渡し、制御口座契約を署名し、交付し、UCC融資報告書を提出した後、このような保証権益は有効な第1優先権で保証権益を完備すべきであり、このような担保権益が占有、届出、またはUCCによる制御によって完備されることができる限り。委託者が、売り手の空白裏書きを適用する必要がある各海外購入資産ファイルを受け取り、買い手が関連する外国購入資産の購入価格を支払った後、買い手はそのような海外購入資産と関連する外国購入資産ファイルを所有しなければならないか、またはその外国購入資産ファイルに対して有効な優先的に完全な保証権益を持つべきである。UCCの定義によれば、購入された資産は、一般無形資産、手形、投資財産、証券、預金口座、金融資産、未証明証券、証券口座、または担保権利から構成される。買い戻し書類に基づいていることを除いて、売り手は、購入した資産を誰にも売却、譲渡、質権、担保権益、担保、または他の方法で誰にも譲渡していない。本プロトコルに従って終了または提出された任意の融資宣言に加えて、2つの売り手は、購入された資産を含む任意のUCC融資宣言を債務者である任意の売り手に対して提出することを許可していない。

7.12節ではマネージャーがいませんでした購入された資産のいずれかまたはすべてのソースに関連することに加えて、売り手または売り手の任意の関連会社は、任意のブローカー、投資銀行、代理または他の人(買い手または買い手関連会社を除く)と交際しておらず、後者は、任意の取引に関連する任意の手数料または補償を得る権利がある可能性がある。

第7.13節金利保障協定。(A)各売り手は、8.09節に規定されたすべての金利保障プロトコルを締結しており、(B)各金利保障プロトコルは十分な効力および役割を有しており、(C)このプロトコルによれば、終了イベント、違約または違約イベント(どのように定義されてもよい)、および(D)各売り手は、その金利保証プロトコル下の売り手のすべての権利(ただし、その義務を含まない)を買い手に効率的に譲渡している。

第7.14節隔離。すべての売り手は9条の要求を守る。

7.15節の図書と記録の位置.各売り手は、購入された資産に関するすべてのコンピュータテープおよび記録を含むその帳簿および記録を保存し、その最高経営者オフィスである。

第7.16節行政長官事務室；組織の管轄権。発効日には、各販売者のCEO室、現在とずっと公園通り245号、42階、New York New York 10167にあります。施行日に、各売り手の組織の管轄範囲はデラウェア州だ。各売り手は、30(30)日前に、売り手の主要事務所または営業場所または司法管轄区域の任意の変更を買い手に通知しなければならない。2つの販売者には何の商号もない.前の五(5)年において、売り手は、他の会社又は架空の名称によって認識されず、又は業務に従事しておらず、また、破産引継ぎ又は同様の請願書を提出しておらず、債権者の利益のためにいかなる譲渡も行われていない。

7.17エンティティ分類エンティティ分類。ACRC売り手は国内共同企業であるか，無視された国内会社実体であり，両者とも米国連邦所得税の目的である。

7.18節反マネーロンダリング法と反腐敗法。すべての売り手と保証人の業務はいつでも適用される反マネーロンダリング法と反腐敗法律に適合する。反マネーロンダリング法または反腐敗法に関する訴訟、規制、または行政手続きは、任意の裁判所、法廷または機関で開始されるか、または各売り手および保証人、またはそれらのそれぞれの任意の子会社に対して脅威となる。

7.19節キャンセル.売り手、保証人、または売り手の任意の付属会社または保証人(A)は、制裁対象ではないか、または(B)制裁対象によって制御されているか、または制裁対象目標を代表して行動する。売り手や保証人の知る限り、適切な調査を経て、制裁を行う政府当局に対する制裁違反の疑いのある調査を知る売り手や保証人はいない。

第7.20節は会社法に投資する。“投資会社法”によると、“投資会社法”第3(C)(1)または3(C)(7)節に規定されている免除を除いて、各販売者は“投資会社法”によって免除を受けることができる。

第7.21節実益所有権証明。すべての利益所有権証明書に含まれる情報はすべての側面で真実で正しい。

第八条

売り手のチェーノ

買い戻し義務(または賠償義務を除く)が全額弁済され、買い戻し文書が終了する前に、各売り手は、以下の独立した効力を有する条約を履行し、遵守すべきである(したがって、別の特定の規定がない限り、ある特定の行動または条件が条約によって禁止されている場合、その行為または条件が別の条約の例外的な状況によって許容されても、または別の条約の制限範囲内であっても、違約または違約事件の発生を回避することはできない

8.01節の存在；規範的文書；業務行為.各売り手は、(A)その合法的な存在を維持し、維持しなければならない、(B)資格がなければ重大な悪影響を及ぼす各司法管轄区域内で資格を取得し、良好な資格を維持すること、(C)すべての特殊な目的実体条項を含むその管理文書を遵守すること、(D)その管理文書を修正、修正または終了してはならないこと、および(E)対象担保財産が存在する任意の管轄区域で業務を行う資格がある限り、法律(I)が現在適用されている要件に基づいてこのようにすることが必要である。関連する外国購入資産ファイル項目における貸金者の権益を保有し、この項目の下で予想される支払いを請求し、(Ii)関連する外購入資産ファイル項目の下の任意の権利または救済措置を実行する際または前に、そのような権利および救済措置を強制的に実行するか、または関連する住宅ローン財産の所有権を保有することを限度とする。各売り手は、(A)現在その経営または本明細書で許可されている同じ(および任意の他)一般的な業務に従事し続けるべきであり、(B)その業務の運営に必要なすべての実質的な権利、特権、ライセンス、および特許経営権を維持し、いずれの場合でもない限り、重大な悪影響を与えないこと、および(C)購入された資産文書下での売り手の合資格譲渡者、合資格機関貸手、または合資格融資者(どのように定義されてもよい)の地位を維持しなければならない。各売り手は、(A)その名称、組織番号、税務識別番号、会計年度、会計方法、組織識別、構造または管轄権(または1つ以上のこのような管轄権を有する)を変更してはならない, 適用される購入日には、UCCに定義されているような主要営業場所および最高経営責任者オフィスを第7.01節で述べた位置から移動させるか、または(B)購入された資産ファイルをその位置から移動させるか、または各場合において、売り手が少なくとも30(30)日前に買い手に通知され、購入資産に対する買い手の完全な保証権益を優先的に優先し続けるために、購入された資産ファイルをその位置から移動させることに同意する。買い手が取引前に売り手が買い手に開示された条項や条件に基づいて依頼者のエージェントとして取引を行うことに同意しない限り，売り手は依頼者として各取引を行うべきである.

8.02節は法律、契約義務、および買い戻し文書を遵守する。各売り手は各重大な方面で各法律規定を遵守し、任意の購入済み資産及び申告及び納税に関する規定を含むべきであるが、遵守できなければ合理的に重大な悪影響を与えない場合は除外する。いかなる取引の収益も連邦準備システム理事会T、U、またはX条例に違反するいかなる目的にも使用されてはならない。各売り手は、各項目の発生または買収に関連するために、必要な職務調査を行うか、または配置しなければならない

反テロ法の目的を遵守するために購入された資産は、適用される基礎債務者の合法性と、当該人が基礎担保財産を購入するために使用される資産の出所とを含み、反テロ法の目的に基づいてその人の身分を決定するために十分な情報を保持する。各売り手は、ホストプロトコルおよび制御されたアカウントプロトコルのすべての効力を維持しなければならない。

8.03節買い手は購入した資産に対する利益保護を行う。各購入された資産について、関連する売り手は、購入契約で付与された保証権益、および購入資産および関連購入資産文書に対する買い手の所有権および優先的に完全な保証権益を完全に、保護し、より十分に証明するために、購入文書、購入資産文書および法律の各要求または買い手の合理的な要求のすべての必要または要求の行動をとり、(A)必要または適切である可能性のある他の文書または通知の署名または促進、ならびに有効なUCC財務諸表、更新報告書および譲渡およびそれらの修正案の提出および維持を含む。および(B)各売り手が各購入プロトコルでのすべての購入後の権利(ただし何の義務も含まない)に必要なすべての文書を付帯方式および絶対的および無条件に譲渡し、それぞれの場合、それぞれの買い戻し義務を支払いおよび履行するための追加担保とする。各売り手は、(A)買い手以外の誰にも譲渡、売却、譲渡、質権、質権、付与、設立、招く、負担、容認、または任意の購入された資産に対する任意の保証権益または留置権の存在を許可してはならない(買い戻し文書に従って付与された任意の留置権を除く)、(B)任意のそのような留置権を弁護し、必要な行動をとること、(C)権利を擁護すること、買い手は、すべての購入された資産における所有権及び権益、並びに所有者に対するクレーム及び要求を行う。上記の規定にもかかわらず、(I)任意の売り手が本8.03節または任意の他の買い戻し文書に違反した場合、任意の購入済み資産の留置権を付与する, 売り手は、そのような購入した資産に対する買い手の等額と課税留置権を同時に付与するとみなされるべきであるが、その留置権は買い手に付与されていないことが前提である。しかしながら、このような平等および課税式留置権は、それによって生じる違約事件を治癒すべきではなく、(Ii)任意の追加の有限責任会社が売り手支部から構成されている場合(かつ、本契約第8.01および9.01節を損なうことなく)、売り手は、任意の当該セクション有限責任会社がそのすべての資産を無償譲渡、質権および買い手に付与することを促し、各アリコート有限責任会社の任意の所有者が、各セクション有限責任会社のすべての持分およびそれに関連する任意の権利を買い手に譲渡するように促すべきである。すべての買い戻し義務をサポートし、その方法および程度は、売り手が本プロトコルの下で売り手に譲渡、質権、および付与するすべての資産の方法および程度と同じであり、人質を人質にして売り手のすべての持分のすべての権利、所有権および権益、およびこれに関連する任意の権利の方法および程度と同じであり、いずれの場合も質権および保証プロトコルに基づく。売り手は、任意の調達プロトコルまたはサービスプロトコルの任意の条項を実質的に修正、修正、放棄、または終了してはならない。各売り手は、一時サービス業者が任意の調達資産または調達資産ファイルを任意の材料修正することを許可してはならない。売り手は，買い手が本契約の下で享受している利益を証明するために，その計算機記録とテープにタグを付与しなければならない.各売り手は、UCC定義のような文書または動産文書によって証明されていない任意の購入資産が証明されるように、いかなる行動も取ってはならない。購入した資産が文書又は動産文書の証拠となった場合は，直ちに買い手を代表する受託者に渡さなければならない, 買い手が要求した裏書きと一緒に。

8.04節分配と配当金。すべての売り手は、いかなる金額を宣言したり、支払ったり、購入、償還のために、

売り手、保証人、または売り手または保証人の任意の関連会社の任意の持分の失敗、廃棄または他の方法で買収され、現在または後に償還されていないか、または直接または間接的に現金、財産または売り手または保証人の任意の関連会社の債務で任意の他の分配を行うことができるが、以下の場合、(A)違約または違約事件が発生する前に、売り手は、担保者または保証人に現金配当または分配を宣言して支払うことができ、(B)保証人がその時点ですべての契約を遵守している限り、保証人は、その持分または分配を宣言して支払うことができる。保証協定に規定されている条項および条件；しかし、違約や違約事件が発生したか否かにかかわらず、保証人は配当金を発表して支払うことができるが、保証人はカレンダー四半期ごとにその保有する保証人株についてその株主に分配する現金総額が、保証人が不動産投資信託基金資格を持ち続け、所得税や消費税の支払いを避けるために必要な最低額を超えてはならない。疑問を生じないようにするために、本協定または任意の他の買い戻し文書は、保証人が規則第565条に基づいて配当に同意することを宣言することを阻止することはできない。

第8.05節金融契約金融契約。売り手はいつでもEBITDAの利息支出に対する比率が1.50から1.00未満であることを許可してはならない。

第8.06条収入の交付。各売り手は、撤回不可能なリダイレクト通知に基づいて、一時サービス機関と他のすべての適用者に、第3.07、4.01および5.01節に規定する時間内に、購入した資産のすべての収入(第5.01節に従って臨時サービス機関に直接支払う収入を除く)を一般買い戻し口座または滝口座に入金させるべきである。売り手および一時サービス業者は、(A)各撤回不可能な変更通知を遵守して実行しなければならない、(B)買い手の同意なしに、撤回不可能な変更通知を修正、修正、放棄、終了または撤回してはならない、および(C)すべての撤回不可能な変更通知を実行するための合理的なステップを取らなければならない。各元金支払いについては、各売り手は、買い手および委託者に十分な詳細な資料を提供または手配し、買い手および委託者がそのような元金支払いに適用される購入資産を識別することができるようにしなければならない。任意の売り手が任意の権利を受信した場合、任意の購入資産の補充、代替、変換または交換、またはそれに関連する他の権利としても、売り手は、買い手エージェントとしてその権利を受け入れ、信託形態で買い手のために所有し、正式に署名された譲渡書、空白株式授権書または譲渡文書、ならびに買い手の合理的な要求の他の文書と共に、受信された適切な形態で迅速に買い手またはその指定者に渡されるべきである。売り手、保証人、または売り手または保証人の任意の関連会社が任意の収入を受信した場合、売り手は、受信後2(2)営業日以内に収入を買い手または委託者に支払い、支払いまたは交付する前に、買い手のために信託形態でその収入を所有し、売り手の他の資金から分離しなければならない。

第8.07節財務諸表とその他の情報の交付。いずれの場合も、売り手は、規定された時間内に、できるだけ早く買い手に次の貨物を渡さなければならない

(A)保証人毎の会計年度の前3(3)会計四半期終了後60(60)日以内に、(1)保証人及びその付属会社が当該期間毎に監査されていない総合貸借対照表、(2)当該期間及び当該期間が終了した当該財政年度の未監査総合収益、留保収益及びキャッシュフロー表を比較形式で列挙し、(3)コンプライアンス証明書

(B)保証人毎の財政年度終了後120(120)日以内に、(1)保証人及びその付属会社が当該財政年度終了時の総合貸借対照表、(2)上場会社会計監督委員会により承認された会計士事務所監査の当該年度の総合収益、留保収益及びキャッシュフロー表について、比較形式で前年度の数字を列挙する、(3)公認国の地位を有する独立公認会計士の意見、この意見は、監査または継続経営の範囲に制限があるべきではなく、当該財務諸表が保証人およびその子会社の会計年度末および当該会計年度の財務状況および経営結果を公平に反映していること、(4)適合性証明書を説明すべきである

(C)任意の売り手または任意の売り手の付属会社がサービスを提供する各購入資産および関連担保物件について、(I)売り手の各財政四半期終了後30(30)日以内に、滞納、損失、内部リスク格付け、監視、レンタル料、占有状況および他の財産レベルの情報、および(Ii)売り手または一時サービス機関がこれらの情報を受信または準備した後10(10)日以内に、送金、サービス、証券化、例外および他の報告、関連義務者の経営および財務諸表、および引受パッケージに含まれる項目の修正または更新；

(D)上記の売り手または購入された資産に関連する任意の他の重大な合意、手紙、ファイルまたは他の資料、例えば、このようなプロトコル、手紙、ファイルまたは他の資料は、パッケージ販売パッケージに含まれておらず、売り手、保証人、または売り手または保証人の任意の関連会社が発見された後、できるだけ早く開示しなければならない

(E)買い手が合理的に要求する売り手、保証人、または任意の関連債務者の財務状況、業務または業務に関する他の資料。

8.08節通知の交付。各売り手は、売り手が知っている以下のいずれかの状況の発生状況を直ちに買い手に通知し、そのイベントの詳細および売り手が取ったまたはしようとしている任意の行動を示す売り手担当官の証明書を添付しなければならない

(A)申出違反；

(B)次のいずれか：(I)任意の購入資産または関連担保財産：市場価値の重大な変化、重大な損失または破損、材料許可またはライセンス発行、重大な法律要件違反、環境問題材料の排出または破損、任意の他の実際または予想されるイベントまたは状況変化、これらのイベントまたは状況は、違約または重大な価値またはキャッシュフローの低下を合理的に予想することができ、または任意の購入された資産が違約資産になる場合、および(Ii)任意の売り手に対する：法的要件に違反し、売り手の資産または財産の価値が大幅に低下する。重大な悪影響を及ぼす内部制御イベントまたは他のイベントまたは状況を合理的に予想することができる

(C)購入された資産、任意の購入された資産文書、任意の売り手の債務、保証義務または契約義務に関連する任意の違約、違約事件、または重大な違約の存在に従って、

(D)臨時サービス担当者の辞任または終了

協議する

(E)任意の格付け機関によるいかなる場合にも適用可能な設立

売り手、保証人、または任意の指定された関連会社、およびそのような格付けの任意の降格または撤回が決定されると、

(F)任意の政府当局席の前に行われた任意の訴訟、仲裁、調査または他の法律または仲裁可能な手続きの開始、和解または重要な判決、これらの訴訟、仲裁、調査または他の法律または仲裁可能な手続き(I)任意の売り手、保証人または任意の指定された共同会社、購入資産、質抵当品または関連する住宅ローン財産に影響を与え、(Ii)任意の買い戻し文書、取引、購入資産、または任意の購入資産文書の有効性または実行可能性に疑問を提起し、または(Iii)個別的または全体的に不利な決定を下し、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある；

(G)米国連邦所得税の場合、ACRC売り手の国内パートナーシップとしての、または無視された国内会社エンティティとしての地位の任意の変化；または

(H)不動産投資信託基金としての保証人の地位のいかなる変化も。

第8.09節ヘッジ·ツー·シュート。ヘッジ要求資産としての各購入資産について、適用される売り手は、買い手の指示の下で、購入者が許容可能な形態でヘッジ取引相手と1つまたは複数の現金保証金利保護協定を締結しなければならない。各売り手は、11.01節に各金利保護プロトコルに基づいて付与された担保権益を完全にするために、買い手が必要と思う行動を取らなければならず、各金利保護プロトコルにおける売り手のすべての権利を買い手に譲渡または質権しなければならない(ただし、いかなる義務も含まれない)、譲渡または質権は、各ヘッジ取引相手の書面同意を得るべきである。各金利保護プロトコルは、ヘッジ取引相手(関連するヘッジ取引相手を除く)に割り当てられた任意の格付け機関の格付けが引き下げられた場合または撤回された場合に、追加のクレジット支援を提供するために、購入者が受け入れ可能な条項を含むべきであり、この場合、売り手は、そのような追加のクレジット支援を提供することを保証しなければならない、または買い手が承認した場合、代替ヘッジ取引相手と関連して購入された資産について新しい金利保護プロトコルを締結しなければならない。

8.10節のホストは不平衡で下線が不平衡である。各売り手は、購入された資産に関連する任意のホストまたは備蓄口座に任意の重大な貸越、赤字、または不均衡が存在することを知った5(5)営業日以内に、その自己の資金を口座に入金することを含む標的債務者にこの状況を是正および除去することを要求することによって、このような状況を是正および除去しなければならない。

8.11節質権と保証協定。売り手は質権担保品の中で質権と保証プロトコル又はそのプロトコルによって買い手に付与された担保権益と一致しないいかなる直接的又は間接的な行動を取ってはならない。各売り手は、他の人が当該売り手の持分を買収することを許可してはならないが、質押人が所有し、成約日前または前に買い手に質権を譲渡する持分を除外し、その売り手の持分を買い手以外の誰にも売却、譲渡、質権または譲渡することを許可してはならない。

8.12節のエンティティ分類.

(A)ACRC売り手は、米国連邦所得税の目的のために、国内パートナーシップまたは無視された国内会社エンティティとなる。

(B)保証人は引き続き不動産投資信託基金の資格を満たす。

第8.13節反汚職法、反マネーロンダリング法と

制裁する。

(A)いかなる取引所も、適用される腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁に違反するいかなる目的にも直接的または間接的に使用されてはならない。

(B)売り手と保証人は、それぞれ(I)適用された反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁を遵守して業務を展開し、(Ii)適用された反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁の遵守を促進及び実現するための政策及びプログラムを維持しなければならない。

(C)購入された資産の買い戻し、または本契約または任意の他の買い戻し文書に従って買い手に支払われるべき任意の他の金は、反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁によって禁止された取引所を直接または間接的に使用して資金を提供してはならない、または任意の方法で、任意の販売者、保証人または任意の販売者または保証人をもたらす任意の付属会社が、腐敗防止法、反マネーロンダリング法または制裁に違反してはならない。

(D)売主は、適用される対象債務者の合法性及び当該人が標的担保財産を購入するために使用される資産の出所を含むすべての適用された反マネーロンダリング法を遵守し、各購入資産の出所又は出所について必要な職務調査を行い、その人の身分を決定して、そのような反マネーロンダリング法の目的に適合するために十分な情報を保持しなければならない。

8.14節は制裁を遵守する。本合意項の下の任意の取引の収益は、借出、貢献、または他の方法で任意の制裁対象または任意の人(I)に提供される制裁対象または制裁対象との任意の活動または業務を援助するために、直接または間接的に使用されてはならず、または(Ii)任意の制裁によって禁止された方法で、または他の方法で買手が任意の制裁に違反することをもたらすことができる。売り手と保証人はすべての適用された制裁を遵守し、合理的に設計された政策と手続きを維持して、制裁の遵守を確保しなければならない。売り手又は保証人は、第7.19条又は第8.14条に違反する行為があることを知った後、3(3)営業日を超えないうちに書面で買い手に通知しなければならない。

第8.15節実益所有権利益所有権。もし売り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”である場合、売り手は直ちに買い手に任意の実益所有権証明書に提供された情報の任意の変更を通知しなければならず、この変更はその中で決定された実益所有者リストの変更を招き、更新された実益所有権証明書を迅速に買い手に交付しなければならない。

第9条

単一用途実体

9.01節は売手の契約に適用される.本プロトコルおよび任意の他の買い戻し文書によって明確に規定された資産および取引を除いて、各売り手は、(A)いかなる資産も有していないし、いかなる業務にも従事してはならない；(B)担保があるか、または無担保であっても、直接的または間接的であっても、絶対的であっても、または(任意の債務を含む)担保が発生していないが、(I)購入された資産文書および保持された権益について、(Ii)適格資産となり得る融資の約束、および(Iii)本プロトコルによって許可される他の債務を除く。(C)任意の連結会社又は他の人に任意の融資又は立て替え金を提供してはならないし、その連結会社の債務又は証券を買収してはならないが、買い戻し文書に従って購入された資産に関連する債務又は証券を除く。(D)自己の資産のみで債務及び負債(分担した人事及び間接費用を含む。)を償還する。(E)その管轄文書の規定を遵守する。(F)組織手続きを遵守し、その存在を維持するために必要なすべての措置を講じて、9条に記載されている事項について、その管理書類の規定を修正、修正、放棄、または変更してはならない；(G)そのすべての帳簿、記録および銀行口座を他の人の帳簿、記録および銀行口座から分離して保存し、(H)その資産および負債が他の人の資産および負債から分離されており、その資産を他の人の財務諸表に列挙していないことを示す個別の財務諸表を保持してはならない, 各売り手の資産は、その関連会社の連結財務諸表に含めることができるが、条件は、(1)当該連結財務諸表に適切な付記をして、売り手と関連会社との分離の程度を示し、売り手の資産および信用が関連会社または他の他の人の債務および他の義務を償還するのに不十分であることを示すことである。(2)これらの資産も、売り手自身の個別貸借対照表に記載されるべきであり、(1)自分の納税申告書を他の他の人の納税申告書から分離して提出するが、各売り手が納税申告書を提出することを要求しない範囲を除外する。(J)自分が任意の他のエンティティ(任意の関連会社を含む)から独立した法的エンティティであることを任意の時間で一般に表示し、独立したエンティティとしての地位に対する任意の既知の誤解を是正し、自分の名義で業務を展開すべきであり、自分またはその任意の関連会社を他人の部門として識別してはならない。(K)規模および性質の大きなビジネスにおいて合理的に予見可能な正常な義務を履行し、その予期される業務の動作を考慮するための十分な資本を維持すべきである。(L)法的に許容される最大範囲内で、任意の部門を採用、提出または実施してはならない、または制御権の全部または一部の変更、解散、清算、合併または合併に従事してはならない、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を誰に譲渡または譲渡してはならない(本明細書に記載されている場合を除く)。(M)その資金または他の資産を、任意の関連会社または他の任意の資金または他の資産と混合してはならない。(N)その財産、資産および勘定を、任意の共同会社または任意の他の者の財産、資産および勘定から分離して保存する。(O)誰も、任意の共同会社を含み、他の人の債務に対していかなる義務を負うことは保証されない, または、そのクレジットまたは資産が任意の他の人に支払うために使用可能な義務を主張し、(P)売り手のSPV変換日以降、独立管理人の規定を遵守し、(Q)その管轄文書の条項および条件が出資または資本分配を許可し、各適用売り手の帳簿および記録に適切に反映されない限り、商業的に合理的な条項が非関連者が公平な取引で得られる取引を下回らない限り、売り手の関連会社といかなる取引も行ってはならない。(R)計画された業務運営に応じて十分な従業員数を維持し、その従業員の給料を自己資金のみから支払うこと、(S)個別の文房具、領収書、およびその名前付き小切手を使用すること、(T)オフィス空間の共有および付属会社の従業員によって提供されるサービスを含む、付属会社と分担された任意の間接費用を公平かつ合理的に分配すること、(U)オフィス空間を共有するために付属会社の従業員によって提供されるサービスを含む、その資産を担保しないこと

(V)任意の付属会社または任意の他のエンティティの株式を設立、買収、または保有しない。

9.02節は売手の付加契約に適用する.各売り手(I)はデラウェア州有限責任会社であるべきであり、(Ii)いかなる破産行動をとってもよく、また、その実体のメンバーまたはマネージャーがそれ自体に対していかなる破産行動をとることを招いてはならない。当時、同社のマネージャーを務めていたすべての独立取締役または独立マネージャーが書面でその行動に同意していなければならず、(Iii)当該会社に経済的利益がなく、同社の有限責任会社協定に署名し、同社に出資する義務がないメンバーを有するべきである。又は(B)2人の自然人又は非会社員の実体は、その有限責任会社協定に署名し、当該有限責任会社協定の条項に基づいて、当該会社の最後の残りのメンバーが辞任又は解散する直前に当該会社のメンバーとなる。質のある人を除いて，一人の売人に直系の両親がいてはならない.

第十条

違約事件と救済措置

10.01節違約事件。以下のイベントの各々は“違約イベント”でなければならない

(A)売り手は、(I)保証金赤字または買い戻し価格(差額を除く)を満期時に支払うことができず、加速またはその他の方法(将来の融資取引に関連する任意の将来資金金額を含む適用が適用される場合)、(Ii)満了後1営業日以内の差額、または(Iii)満期後2(2)営業日以内のいずれかの費用または他の金額は、売り手がそのようなお金を支払う必要がないことを知らない限り、通知を受けてから2(2)営業日以内に、満期になって借金したものである

(B)売り手は、買い戻し書類又は売り手が属する購入資産ファイル項目の下での売り手の任意の他の買い戻し義務(第8.07(D)節に規定された報告要件を除く)を遵守または履行することができず、(8.03および18.06(A)条の売り手の買い戻し義務を履行または遵守していない限り)、買い手の通知または任意の売り手が買い戻し義務を履行していないことを発見した後の10(10)営業日以内に、そのような不履行は依然として救済されていない。このような事項が期間内に合理的に救済されない場合、(I)売り手が救済を試みるために努力している限り、(Ii)これらの事項が購入された資産の価値または任意の購入された資産について対応する任意の金銭の回収可能性に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない限り、その期間は、その事項を救済する必要がある合理的な時間まで延長されなければならず、いずれの場合も追加30(30)日を超えてはならない

(C)任意の陳述違反行為は、買い手通知または売り手が違約を発見した後の5(5)営業日以内に修復されないが、7.09節および別表1に規定された陳述および保証は、売り手のいずれか一方が、その陳述および保証が不正確または非真実であることを知っている場合にのみ考慮されなければならない

(D)(I)債権者は、任意の債権、保証義務または契約義務について、任意の売り手または保証人に対する強制執行訴訟を展開するが、当該債務、保証義務および/または契約義務についての強制執行訴訟(個別または合計を問わず)は、その売り手の総額が$500，000を超えるか、または保証者の場合、$5，000，000を超える、または(Ii)任意の売り手または保証人が当事者である1つまたは複数の合意について、その売り手について行わなければならない任意の支払いを必要とし、その総額が$500，000を超える場合は例外である。保証人に15，000，000ドルを支払い、関連協定に規定されている適用救急期間内に治療されていないものを支払うか

(E)任意の売り手、保証人、または任意の指定関連会社が、売り手、保証人、または任意の指定関連会社と買い手または買い手関連会社との間の任意の他の融資、保証値、保証または他のプロトコル(保証プロトコルに限定されないが保証者義務を含まない)の項目の下で、買い手または買い手関連会社の任意の金額または義務を欠いている場合、適用可能な猶予期間を延滞する

(F)売り手、保証人、または任意の特定の関連会社に関する倒産事件が発生する

(G)販売者、保証人、または質押人以外の任意の指定関連会社に対して制御権変更を行うこと

(H)超過金の支払に関する最終判決のうちの1つ以上

1つ以上の政府機関は、任意の売り手または保証人に対して、任意の売り手または保証人のための500，000，000ドルを締結しているか、または保証人については合計5，000，000ドルであるが、登録日から10(10)営業日以内に支払、解除(または解除準備が行われていない)または保証を受けていないか、または実行を見合わせていない

(1)政府当局は、(1)任意の売り手のすべてまたは任意の主要部分財産を非難、押収または流用、または保管または制御するための行動をとる、(2)任意の売り手の業務における権利を管理または制限する代わりに、(3)買い戻し文書によって想定される任意の売り手の活動を終了するか、または(4)証券発行者、買い手、または売り手としての上記いずれかの売り手の承認を撤回、制限または制限し、いずれの場合も、そのような行動は30(30)日以内に停止または中止されない

(J)任意の売り手、保証人、または任意の指定された関連会社は、支払能力がないことを認めるか、または一般に、その任意の買い戻し義務、契約義務、保証義務、資本賃貸義務、または表外債務を履行することができないか、または履行したくない

(K)買い戻し文書の任意の重要な条文、買い手の任意の実質的な権利または救済、または売り手のこれらの条文の下での任意の義務、契約、合意または責任、または買い戻し文書、質抵当品または購入された資産に関連して付与された任意の留置権、保証権益または制御権の終了、無効が宣言され、もはや売り手または任意の他の人の法律、有効性、拘束力および強制的に実行可能な義務ではなく、または売り手または任意の他の人がその有効性、効力、拘束力または実行可能性に疑問を提起し、疑問を提起し、否定または否定し、各場合において、直接、間接、全部または一部；

(L)購入者は、いかなる理由でも、購入された資産または任意の質抵当品に対して有効かつ完全な優先保証権益をもはや有していない

(M)保証人、売人、または任意の指定された付属会社は、“投資会社”として登録されなければならない(“投資会社法”の定義に基づく)

(N)任意の買い戻し文書が買い手に事前同意を要求した場合、売り手のいずれか一方が任意の行動または行動に従事し、売り手はこのような同意を得ることができなかった

(O)臨時サービス業者、売り手、または売り手の任意の他の関連会社は、満期後2営業日以内に、本プロトコル第5.01節およびその他の規定で要求されたすべての収入および他の金額を滝アカウントに入金することができなかった

(P)保証人が監査された年次財務諸表またはその付記またはその中に記載されている他の意見または結論は、保証人の“持続的経営企業”としての地位または同様の事項に言及する際に保留または制限されているが、購入された資産に対する買い手の権利に関する保留または制限を明確に除外する

(Q)任意の終了イベントまたは違約イベント(いずれにしても定義)は、任意の金利保護プロトコル下の売り手または保証人が、保証プロトコルに規定されている任意の義務、条項、または条件に違反するために発生しなければならない

(R)買い手が事前に書面で同意していない場合には、任意の調達資産または任意の調達資産文書を任意の実質的な修正を行い、無理に同意を拒否または延期してはならない。または

(S)売り手は、1つのパートを採用、アーカイブ、または実施する。

第10.02節買い手は，購入した資産の所有者の救済措置とする.違約イベントが存在する場合、買い手が売り手の1つに通知することによって行使される(通知が出されなくても、そのオプションは、違約イベントの発生直後に自動的に行使されなければならない)場合、すべての購入された資産の買い戻し日は、直ちに自動的に発生するとみなされる(行使またはそのオプションを行使する日、すなわち“加速買い戻し日”とみなされる)。もし買い手が上記の選択権を行使したとみなされる場合：

(A)すべての買い戻し債務は、買い戻しが加速された日から直ちに満期になって支払わなければならない。

(B)買い戻し日を加速した後に支払われる滝口座内のすべての金額およびすべての収入は、買い手によって保持され、第5条の規定に従って使用されなければならない。

(C)買い手は、ブランク署名の任意の譲渡、譲渡、裏書き、権力または他の文書または文書、または他の方法ですべての購入された資産ファイルおよび管理者またはその代表者またはその代表が、ホストプロトコルに従って所有されているすべての他の文書、証明書および文書を取得することができる実物管を有する。買い手は、売り手または一時サービス事業者のすべてのサービスファイル、サービスプロトコル、および他のファイル、および記録された実物所有権を取得することができる。売手は買手の要求に応じて，譲渡文書と他の関連文書を買手に渡すべきである.

(D)購入者は、以下の救済方法のうちの1つを直ちに、随時、かつ時々行使することができる：(1)購入した資産を売却する

市場で買い手が受け入れた1つまたは複数の価格で公開または私的に販売されることを認め、“現状で”サービスを提供する基礎および/または何の陳述および保証を提供しない場合、第5条に基づいてその純収益を運用するか、または(Ii)当該等によって購入された資産を保持し、その購入した資産の買い戻し価格に対して売り手にクレジットを与える(または当該クレジットの金額が当該購入資産の買い戻し価格を超える場合は、貸付けは、任意の買戻し書類に従って買い手の負債およびその他の金額を貸付けする(重複なし)。買い手が決定した順と金額)では，金額はその等購入資産の現在の時価に相当する.買い手が購入した資産に対していずれかの救済措置を行使する前に、買い手は自分でその購入した資産を保有し、それに関連するすべての収入を保持することができる。

(E)双方は、購入された資産の性質が急速に低下する可能性があり、既製品や流動市場がない可能性があることに同意した。したがって，買手は特定の営業日に同じ買手または同じ方法で1(1)個以上の購入資産を販売することを要求されるべきではない.買い手は、購入した資産をいつ、どのような方法で売却するかを決定することができ、誠実な公開販売と誠実なプライベート販売は商業上の合理的とみなされるべきであることに同意することができる。買い手は、このような販売の前に10(10)営業日以上前に売り手に通知しなければならない。買い手は、違約事件について何らかの救済措置を行使する前に、売り手または他の誰にも通知することを要求されてはならない。事前通知がなければ，買手はその直後に売手の買手に救済措置を通知しなければならない.

(F)売り手は、買い手に対して、以下の責任を負うべきである：(I)買い手の買い戻し義務は、前述の(D)項に記載された純収益と貸手の合計の任意の金額を超え、(Ii)買い手が実際に発生した違約事件に関連して、または違約事件によって発生したすべての実際の自己負担費用の金額は、合理的な法的費用および支出を含み、(Iii)第12.0312.04条に基づいて支払われるべき任意の費用および損失、および(Iv)違約事件の発生による任意の他の実際の損失、損害、コストまたは支出は、具体的には懲罰的損害賠償は含まれない。

(G)売り手側がここまたはその中で規定された義務を履行することができなかったか、または拒否した場合、買い手は、各売り手に買い戻し文書(第10条を含む)に規定された任意の義務を履行させるために、強制命令、強制履行令、または他の平衡法救済を得る権利がなければならない。

(H)各売り手は、買い手を売り手の事実エージェントに委任し、違約イベントが継続している間にのみ有効であり、署名、裏書き、および任意の文書または文書を記録することを含む買い戻し文書を実行することを目的とし、買い手が必要または適切であると思う任意の他の行動を取って、これらの目的を達成することを目的としており、その任命は利益を伴い、取り消すことができない。

(I)本契約で明示的に規定されている任意の通知及び猶予期間に該当する場合、買い手は、売り手に事前に通知することなく、第18.17条に規定する相殺権を含む任意又は全部の相殺権を行使することができる。本条項10.02(I)は、いずれか一方がいつでも他の方法で享受する任意の相殺権、アカウント組合せ、留置権、または他の権利を損害してはならない。

(J)買い戻し文書における買い手のすべての権利および救済措置は、18.17節に記載された権利および救済措置を含み、買い手が所有する可能性があり、違約イベントが発生したときにいつでも行使することができる任意の他の権利または救済措置を排除することなく累積的である。これらの権利と

救済策は事前司法手続きや聴聞なしに強制的に実行されることができる。どの売り手も非司法救済と貿易慣行が一致することに同意しており、ビジネスニーズに対する反応であり、一定の距離を保って駆け引きを行った結果である。各売り手は、ここで、売り手を明確に放棄することは、司法手続きによって、または非司法手続きの使用、任意のまたは全ての購入された資産の処置、または任意の他の救済選択によって生じる任意の抗弁を買い手に要求する可能性がある。

第十一条

権益を保証する

11.01節GrantGrant。買い手も売り手もすべての取引を意図的に

購入した資産を担保とする買い手が売り手に提供する融資ではなく、購入した資産を買い手に売却すべきである。しかしながら、資産を購入する権利および買い戻しに関する買い手の権利および買い戻し文書を維持および保護するために、任意の政府当局が資産購入に関する任意の取引を販売以外の取引として再定義し、各売り手が買い戻し義務を履行する保証として、各売り手は、以下の項目の権利、所有権および権益の現在の留置権および保証権益を買い手に付与する：(I)資産を購入する(その目的のために、その定義に含まれるただし書に記載されている項目とみなされる)、(Ii)各期間保証値取引相手と締結された各購入資産に関する各金利保護協定。(Iii)すべての“質抵当品”(定義は“質抵当及び担保協定”参照)、(Iv)滝口座、いつでもその口座に入金されたすべての金額及びそのすべての収益(UCC参照)及び(V)第3.01(J)節に従って買い手に譲渡された各中間層ローン及び購入した資産の譲渡を買い手に構成及び確認することは、付与、支払い及び買い戻し義務の履行に関する構成及び確認とみなされるべきである(売り手一人当たり買い戻し価格を支払う責任を含む、又は取引が再定義された場合、ローンを返済して買い戻し価格を支払うために関連する)。

11.02節で付与された効力。11.01節に記載されたいずれの場合も、(A)本プロトコルは、統一コスト条約に定義された担保プロトコルとみなされるべきであり、(B)買い手は、法的要件(保証を受ける側の統一コスト条約の下での権利および救済、および任意の相互債務および債権を相殺する権利を含む)、および買い手と売り手または任意の関連して取引相手と売り手との間の任意の他のプロトコルによって規定されるすべての権利および救済措置を有するべきであり、(C)前述の規定の一般性を制限することなく、買い手は、清算された資産の収益をすべての買い戻し義務を相殺する権利があるが、買い手がいかなる不足点を取り戻す権利を損なうことはなく、(D)買い手又はその任意の代理人(受託者を含む)は、購入資産ファイル、購入資産及び手形、貨幣、譲渡可能書類、証券又は動産紙の他の財産の占有を、被保証側が占有しているとみなされ、統一コスト条約及び法律で規定されている保証権益を整備し、及び(E)このような財産を持っている者(買い手を除く)に通知する。そして、当該財産を所有している者(買い手を除く)からの確認、受領書又は確認は、UCC及び法律の要求下での当該等の担保権益を整備するために、証券中間者、受託保管者又は保証側の代理人(場合により定める)への通知又はそれへの確認、受領書又は確認とみなされるべきである。本契約で買い手に付与された担保権益は優先的に完全な保証権益でなければならず、各売り手は買い手と他のすべての関連取引相手に保証する。疑問を免れるために, (I)各購入資産および購入された資産に関する各金利保護プロトコルは、各売り手が他のすべての取引について買い戻し義務を負うことを保証する

および(Ii)違約事件が発生すると，買い戻し債務(または有償債務を除く)が全数弁済を得るまで，買手の留置権や買手の資産に関する金利保障プロトコルを解除しない.上記の規定にもかかわらず，買い戻し義務は個々の売手に対して完全な請求権を持つ.

11.03節の売手は依然として責任を負わなければならない.買い手および各売り手は、本条第11条に基づいて担保権益を付与し、買い手がこれに対して任意の権利を行使するか否かにかかわらず、売り手または任意の他の者が購入した資産に関連する任意の留保権益または他の義務を生成または負担させることを構成または誘導しない。買い手が(I)実際にサービスを負担し、(Ii)関連する売り手がサービスプロバイダとしての権利を終了し、サービスプロトコルに従ってサービスを委任および開始する任意の代替サービスプロバイダがない場合、または(Iii)第10.02(D)条に基づいて救済措置を行使して取得および/または清算された任意の購入済み資産を除いて、各売り手は、購入された資産、各金利保障プロトコルおよび購入された資産ファイルに基づいて売り手のすべての職責および義務を履行する責任があり、まるで買い戻し文書が署名されていないようになる。

第11.04条特定の法律に対する放棄。各売り手は、法律によって許容される範囲内で、その本人またはその法律に基づいてクレームを提出する誰も、本プロトコルの実行または停止を防止、阻害または延期するために、または、本プロトコルまたは購入された資産またはその任意の部分に関連する任意の購入資産または金利保護プロトコルの絶対的な販売を阻止、阻害または延期するか、または本プロトコルまたはその任意の部分に関連する任意の購入された資産または金利保護プロトコルの絶対的な販売を阻止、阻害または延期するか、または売却後、買い手および各売り手が直ちにそれを最終的および絶対的に占有することを防止、クレームまたは求めることはない。それ自体および任意の時間に通過またはそれに基づいて請求することができるすべての人については、合法的である可能性がある場合には、そのようなすべての法律の利益を放棄し、そのような任意の販売時に、購入された資産または購入された資産に関連する金利保護プロトコルを構成する任意の財産または資産の任意の権利を整理し、買い手または本プロトコルで付与された保証権益をキャンセルする権利を有する裁判所が、購入された資産および購入された資産に関連する各金利保護プロトコルを全体的に売却することができるか、または買い手または裁判所によって決定されたブロックに従って販売することができることに同意する。

第十二条

資本充足率が上がる

12.01節基準の入れ替え；市場は混乱している。

(A)ロンドン銀行の同業解体に基づく取引の基準代替。本プロトコルまたは任意の他の買い戻し文書には逆の規定があるにもかかわらず、ロンドン銀行間同業借り換え金利に基づく任意の取引について、ドルロンドン銀行間同業借り換え金利の移行日が、ロンドン銀行間同業借り換え金利に基づく取引の任意の定価期間中のドルロンドン銀行間同業借入金金利の設定前に発生した場合、ロンドン銀行間同業借入金金利に基づく取引は、この価格期間の初日からSOFRベースの取引(このような変換、“金利変換”)に永久的に変換されるべきであり、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたは任意の他のプロトコルの任意の修正、さらなる行動、または同意することなく、本プロトコルまたは他のプロトコルまたは任意の他の合意のいずれかの他の当事者を変更することなく、SOFRベースの取引(このような変換、“金利変換”)に永久的に変換されるべきである

買い戻し文書(ロンドン銀行間の同業借り換え金利に基づく取引がSOFRに基づく取引に変換された日、すなわち“為替変換発効日”)は、売買双方が成約日後、為替変換発効日以降に署名された任意の確認(または改訂および再記載された確認)に別途明確に規定されていない限り、このような変換取引毎の定価保証金(為替レート変換が発効する直前に有効)は、本合意または任意の他の買い戻し文書の修正または他の行動または同意を行うことなく、SOFR調整に相当する金額を増加させなければならないことを前提としている。

(B)SOFRに基づく取引の基準置換.本明細書または任意の他の買い戻し文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のSOFRベースの取引について、基準変換イベントおよびその関連基準置換日が、適用される当時の基準の任意の設定された基準時間の前に発生する場合(定義された(B)および/または(C)の条項に従って決定されるように)、基準置換は、そのときの基準(定義された(B)および/または(C)条項に従って決定されるように)置換される。本プロトコルまたは任意の他の買い戻しファイル項目の下または任意の買い戻しファイル項目の下の基準設定および後続の基準設定のすべての目的に関するすべての影響を受けるSOFRベースの取引については、本プロトコルまたは任意の他の買い戻しファイルの修正またはさらなる行動または同意を必要としない。

(C)変更の基準を満たす入替え.基準置換または任意のレート変換を使用、管理、採用または実施する場合、買い手は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の買い戻しファイルに逆規定があっても、基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は有効であり、売り手、売り手、または本プロトコルまたは任意の他の買い戻しファイルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない。

(D)通知；決定および決定の基準。買い手は、(I)任意の基準置換またはレート変換を実施する(場合に応じて)、および(Ii)使用、管理、基準置換またはレート変換の採用または実施に関連する変更に適合する任意の基準置換の有効性をタイムリーに通知しなければならない。買い手は、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または行わない任意の決定を含む12.01条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自己決定は、売り手、売り手、または本プロトコルの任意の他の当事者、または任意の他の買い戻し文書の同意を得ずに行われることができる。買い手がこの変換取引に記述した任意のレート変換通知は、本プロトコルのすべての目的について、売り手に対して決定的かつ拘束力を有する。

(E)市場が混乱している。上述したように、任意の価格決定期間の前に、買い手が決定した場合、関連市場に影響を与える場合(基準過渡イベントを除く)、その価格決定期間を決定するための現在の基準を決定する十分かつ合理的な手段は存在しない場合、買い手は直ちに売り手に通知しなければならない。これにより、適用基準に基づく各取引の価格決定期間における価格決定率と、買い手が通知を撤回する前に、その基準に基づくすべての後続の価格決定期間の価格決定率は、(I)代替基準の合計となるべきである

買い手が選択した基準金利、(Ii)買い手が選択した利差調整、またはそのような利差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(Iii)適用される定価利益率。

12.02節の初期一貫性変更.任意の基準の使用または管理(この定義の第(B)項および/または第(C)項(場合によって決まる))については、買い手は、時々適合性変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の買い戻しファイルに逆の規定があっても、そのような適合性変更を実施する任意の修正は、売り手または本プロトコルの任意の他の当事者または任意の他の買い戻し文書の任意のさらなる行動または同意を必要としないであろう。買い手は、そのような基準の使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性を売り手に通知しなければならない。

12.03節は不正であった.法律の任意の要求またはその解釈または適用が、本買い戻し文書の後の通過または任意の変更によって、買い手が買い戻し文書によって想定されるように取引を実施または継続することが不法である場合、(A)買い手が本プロトコルの下で新しい取引を行う任意の約束を終了すべきであり、融資終了日が発生したとみなされるべきであり、(B)要求が採用または変更された場合、定価レートは、(I)買い手が選択した代替基準金利、(Ii)利差調整であるべきである。または、買い手が選択した価格差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を計算または決定する方法、および(Iii)適用される価格利益率、および(C)必要に応じて採用または変更が行われた場合、施設終了日は、発生したとみなされるべきである。本12.0212.03節で規定した権利や救済措置を行使する際には，買手が売手を扱う方式は，資産がほぼ類似している施設内の他の立場に類似した売手を扱う方式とほぼ類似しているはずである.

12.04節突破資金突破資金。買い手の要求に応じて、売り手は、買い手が以下の理由で損失、コスト、または支出(合理的な法的費用および支出を含むが、予想される利益を含まない)を被らないように賠償しなければならない：(A)売り手は、売り手が3.05条に従って終了通知を出した後にいかなる取引も終了できなかった；(B)支払われていない買い戻し価格のために、3.05条に従って支払われたお金を含むが、第5.02条に従って支払われたお金は含まれていない。(C)売り手は、売り手が買い手に取引しようとしていることを通知し、買い手が本プロトコルに従って合格資産を購入することに同意した後、売り手が買い手に合格資産を売却することができなかったか、または(D)その時点の価格決定期間の最後の日に、任意の理由で、基準置換または金利変換に基づいて定価金利を再決定する。

12.05節でコストが増加しコストが増加した.任意の政府当局が法律の任意の要求またはその解釈または適用を採択または変更する場合、または買い手が任意の中央銀行または買い手に管轄権を有する他の政府当局が本合意日後に提出した任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守しなければならない場合は、(A)買い手にその融資、融資元本、信用証、承諾または他の義務に対して任意の税((I)補償税、(Ii)“免税”定義(B)~(D)項に記載された税または(Iii)関連所得税を納付することを要求する。またはその預金、準備、他の負債または資本、(B)適用可能な任意の備蓄(連邦政府理事会によって時々発表される規定を含む)の適用、修正、または保有

欧州通貨資金(現在、米国連邦準備システム理事会D法規で“欧州通貨負債”と呼ばれ、改正され、時々施行されている)、特別預金、強制融資、または買い手オフィスが保有する資産のための特別預金、強制ローンまたは同様の要求、任意の前払い、ローンまたは他の信用延長または買い手が取得した任意の他の資金によって取得された口座の預金または他の負債に関する最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足、または他の限界準備金要件を含む)を決定するための米国連邦準備システム。または(C)買い手に任意の他の条件(税金を除く)を課す。上記(A)、(B)および(C)のいずれかの結果は、買い手の締結、継続または維持のコストを増加させ、買い手が実質的な金額であると思う金額を増加させるか、または買い戻し文書中のこれに関連する任意の受取金額を減少させる場合、いずれの場合も、売り手に30(30)日以上の書面通知を出した後、売り手は、買い手の増加したコストまたは減少した課税金額を十分に補償するために、買い手に合理的に必要な追加金額を支払うべきである。しかし，買手がその金額の支払いを要求した場合，売手を他の立場に似たクライアントと区別して扱うことはできない.

第12.06節自己資本比率。買い手が、本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引義務のために、資本要求に関する任意の法律または内部政策要件の変化が、法的または内部政策要件のこのような変化(資本充足性に関する買い手の政策を考慮して)に買い手資本収益率を低下させる効果が生じたと判断した場合、いずれの場合も、買い手が受けるこのような減少を補償するために、少なくとも30(30)日前に、売り手は、買い手に追加の1つまたは複数の金額を直ちに支払うことを要求しなければならない。しかし，買手がその金額の支払いを要求した場合，売手を他の立場に似たクライアントと区別して扱うことはできない.

12.07節12.06節税金。

(A)適用法に別段の規定があることに加えて、売り手は、任意の買い戻し書類に基づいて負担される任意の義務、またはそのために支払われる任意およびすべての金を、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、売り手は、そのような控除または控除を行う(または促す)べきであり、そのような税金が補償税である場合、適用法に従って関係政府当局に直ちに支払う(またはタイムリーな支払いを促す)すべての金額を支払わなければならない。場合、売り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(第12.0612.07節に従って支払われるべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)が行われた後に、そのような補償税についてそのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加されなければならない。

(B)また、各売り手は、適用法律に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)各売り手は、書面要求をしてから10(10)営業日以内に、全数賠償買い手が支払または支払い、または買い手への支払い時に差し押さえまたは差し引かれることを要求された任意の補償税(第12.0612.07節に規定する支払金額に基づいて徴収またはアサートされたまたは原因とすることができる補償税を含む)、およびそのような補償税が正しいかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を補償しなければならない

関係政府当局が法に基づいて強制的に実施または断言する。買い手が売り手に渡したこのような支払いや債務の金額証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(D)売り手が本条項第12.0612.07条に従って政府当局に任意の税金を支払った後、売り手は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は買い手が合理的にこの支払いに満足していることを報告する他の証拠を、確実な範囲内でできるだけ早く買い手に交付しなければならない。

(E)(I)買い手が任意の買い戻し書類に従って支払う権利がある場合、源泉徴収税を免除または減少させる場合、買い手は、売り手の合理的な要求の1つまたは複数の時間に、売り手の合理的な要求の正しい記入および署名された書類を売り手に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのようなお金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、売り手が合理的に要求する場合、買い手は、買い手が予備抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるように、法的規定または売り手の合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、買い手が合理的に判断し、そのような書類(以下、12.0612.07(E)(Ii)(A)節、第12.0612.07(E)(Ii)(B)節および第12.0612.07(E)(Ii)(D)節に規定する書類を除く)を完了、署名または提出する場合は、買い手に重大な未償還費用または支出を負担させるか、または買い手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)買い手が米国人である場合、買い手が本合意の次の方になる日または前(その後、売り手の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国国税局W-9表のコピーを売り手に渡し、買い手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)買手が外国の買手である場合，法的にそうする権利がある範囲内で，買手は，買手が本プロトコルに従って当事側になった日または前(および売手が合理的な要求を出した後に時々提示する)を売手に渡す(売手の要求の部数に応じて)次の各項目に適用する方式に準ずる

(I)米国が締約国である所得税条約の利益を有していると主張する外国人買い手については、(X)任意の買い戻し文書下での利息支払いについては、税務条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減するIRSテーブルW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意の買い戻し文書、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によって適用される)に従って免除される他の適用可能な支払いについて決定される。またはこの税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦の源泉徴収税を減少させる

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)規則881(C)条に示す組合せ権益免除の利益を有すると主張する外地買手に属する場合，(X)は，その外地買手が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”，規則881(C)(3)(B)条で指す売手の“10%株主”でないことを示す証明書，または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたは米国国税表W−8 BEN−E(場合に応じて)のコピー；あるいは…

(Iv)外国人バイヤーが実益所有者でない場合、IRSテーブルW-8 IMYに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BEN、IRSテーブルW-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書またはIRSテーブルW-9および/または各実益所有者の他の証明書類を添付する(場合に応じて)、しかし、外国人バイヤーが共同企業であり、外国人バイヤーの1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ権益の免除を要求する場合、外国バイヤーは、各直接的および間接パートナーを代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)買い手が外国人買い手である場合、その合法的にそうする権利がある範囲内で、買い手が本プロトコルの下の当事者になった日または前(売り手が合理的な要求を出した後、時々売り手に渡す)(売り手の要求の部数に応じて)適切に記入された適用法律に規定されている任意の他の表の実行されたコピーを、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を要求する根拠と、必要な控除または控除を決定することを可能にする法律で規定された補充書類とを適用しなければならない

(D)買い手がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)に従わなかった場合、任意の買い戻し文書に従って買い手に支払われたお金は、FATCAによって米国連邦源泉徴収される。買い手は、法律で規定された時間および売り手が合理的に要求した時間に、売り手がFATCA項の下での義務を履行し、買い手がFATCA項の買い手の義務を履行したか、またはそのような金額を控除および控除することを決定するために、法律で規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された書類を含む)および売り手の合理的な要求の他の書類を売り手に送達しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAに対して行われたすべての修正を含むべきである。

買い手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、買い手は、その表または証明を更新しなければならないか、または直ちに書面で売り手にその法的にそうすることができないことを通知しなければならない。

(F)いずれか一方が好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、第12.0612.07項に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第12.0612.07項に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、その返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、支払われた賠償金の範囲に限定される

このような返金が生じる税収については、本条項第12.0612.07節によれば、補償されたすべての自己負担費用(税収を含む)が差し引かれ、利息はない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、補償された方に第12.0612.07(F)条に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を返還しなければならない。第12.0612.07(F)節にいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第12.0612.07(F)節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、控除されていないか、差し止めされているか、または他の方法で徴収され、賠償支払いまたは返金をもたらした追加金額が支払われていない場合、その金を支払うことは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純額にすることになる。第12.0612.07(F)条は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密とみなされる任意の他の納税関連情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)は疑問フリーであり，本節では12.0612.07節について，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

第12.08節12.07節債務の支払と存続。買い手はいつでも売り手に通知を送信することができ、第12条が支払うべき任意の金額の計算に基づいて、売り手は通知を受けてから10(10)営業日以内に買い手にその金額を支払うべきであることを示すことができる。買い手の任意の権利譲渡または置換、取引の終了、および任意の買い戻し文書項目のすべての義務の償還、弁済または解除後、各当事者の本条第12条の下の義務は引き続き有効でなければならない。

12.09節12.08節事前購入オプション.12.04節，12.05節，または12.06節で述べたいずれかのイベントにより買手が追加金額を要求した場合，売手は買手に通知してから10(10)営業日以内に，すべての取引を終了し，すべての購入済み資産を買い戻す意向を随時書面で通知する権利があり，売手は第3.04条および第3.04条に従って買い戻しを行う必要がある.売り手は、第12.0812.09条に基づいて取引を終了することを選択し、本明細書または任意の他の買い戻し文書に逆の規定があるにもかかわらず、これに関連するキャンセル料、プリペイド、割増、または他の同様のお金を支払うべきではない限り、売り手が実際に購入された資産を買い戻す前に実際に発生した任意の追加金額の責任を免除してはならない。

第十三条

経費を返済する

第13.01条の弁済。

(A)各売り手は、税引後純額に基づいて、買い手、買い手およびその関連会社およびそれらのそれぞれの高級社員、取締役、株主、パートナー、メンバー、所有者、従業員、代理人、弁護士、関連会社およびコンサルタント(それぞれを総称して“保障者”と呼ぶ)の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理的な費用、費用(を含む)を免除しなければならない

(I)買い戻し文書、購入された資産文書、購入された資産、担保担保品、取引、任意の担保財産または関連財産の取引、任意の担保財産または関連財産(総称して“賠償金額”と呼ぶ)、任意の方法で、(I)買い戻し文書、購入された資産文書、購入された資産、質抵当の担保品、取引、任意の担保財産または関連財産、または任意の補償を受けた者が講じた任意の行動に関連し、引き起こされ、または生じた任意の形態の罰金または罰金(“賠償金額”と総称する)。またはそれにしたがって計画された任意の取引、または任意の買い戻し文書、任意の取引、任意の購入資産、任意の購入資産文書または任意の質抵当担保に関連する任意の修正、補足または修正、または任意の放棄または同意、(Ii)対象債務者またはテナントの購入資産に対する任意のクレーム、訴訟または損害、(Iii)任意の違反または指定違反、遵守または任意の法律要件に従って責任を負う、(Iv)所有権、留置権、(V)任意の住宅ローン財産内、上またはその近く、または隣接する歩行者路、道路縁、駐車エリア、街または小道で発生した任意の意外、傷害または死亡、または財産の損失または損傷、(Vi)任意の住宅ローン財産または隣接する歩行者路、路縁、駐車エリア、街または小径内、上または近くの任意の使用、不使用または状況、または管理、変更、修理、運営、保守または管理任意の住宅ローン財産または隣接する歩行者路、路縁、駐車エリア、街路または道路、(Vii)売り手は、任意の買い戻しファイル、資産ファイルの購入、または資産の購入を履行または遵守できなかった, (Viii)任意の住宅ローン財産または購入資産について任意の労働またはサービスを実行するか、または任意の材料または他の財産を提供する。(Ix)任意のブローカー、取得者または同様の者は、任意の買い戻し文書、購入資産または住宅ローン財産に関連する任意のレンタルまたは他の取引において手数料を受け取る権利があると主張する。(X)任意の買い戻し文書、購入資産文書、または上述した任意のメモの署名、交付、アーカイブ、または記録。(Xi)任意の法律規定に基づいて、購入された資産または関連担保財産に対して生じる任意の留置権またはそれに対する任意のクレーム、または買い手または任意の補償者に対して主張される任意の責任；(Xii)(1)任意の人または他の出所(売り手または任意の潜在的債務者に関連するか否かにかかわらず)過去、現在または将来、任意の担保財産に関連する任意の環境法に違反または非難された場合、(2)任意の担保財産内、上、内、下、接近、影響、または環境法違反が生じた場合、環境関連材料が存在する。(3)購入された資産文書または環境法に規定されている任意の救済作業をタイムリーに実行できなかった；(4)任意の人または他のソースが過去、現在または将来、任意の実際、提案または脅威使用、処理、貯蔵、保有、存在、処置または他の解放、生成、生産、製造、加工、精製、管理、減少、除去、処理、処理、処置または他の解放、処理、貯蔵、保有、存在、処置、または他の解放に関する任意の活動を、任意の売り手または任意の潜在的義務者に関連するか否かにかかわらず実行する。環境法に違反した場合、任意の担保財産内、下、上、または任意の担保財産に影響を与える任意の時間に、任意の環境に関連する材料を任意の担保財産に移転するか、または任意の担保財産からの移転または輸送を行う；(5)任意の過去, 任意の担保財産の現在または将来の実際の放出(意図的または意図的でない、直接的または間接的、予見可能または予見不可能であるか否かにかかわらず)、任意の担保財産から、任意の担保財産内、任意の他の源の下、任意の担保財産に接近または影響を与え、それぞれの場合、環境法に違反し、(6)環境に関連する任意の材料または任意の環境法に従って任意の担保財産に適用、記録またはアーカイブまたは脅威を適用し、記録またはアーカイブまたはアーカイブ任意の留置権を付与する、または任意の人または他の供給源(任意の販売者または潜在的義務者に関連するかどうか、または無関係であるか否かにかかわらず)の任意の担保財産の現在または将来の実際の放出(意図的または意図的でない、直接的または間接的、予見可能な、予見不可能な)から、または任意の環境法に従って任意の担保財産に適用、記録またはアーカイブまたは脅威を適用し、記録またはアーカイブする任意の留置権、または(7)任意の買い戻し文書または資産購入文書に基づいて、環境問題に関連する任意の不実陳述または義務を履行できなかったか、または(Xiii)売り手が、本13.01条のいずれかの前述の条項に関連しているか、関連しているか、または引き起こされた任意の行為、活動、行動、および/またはしない場合において、そのような行為、活動、行動、および/またはそうでないことは、任意の他の原因によって引き起こされる

補償を受けた者の深刻な不注意又は故意の不当行為は，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決に基づいて裁定する。上記の規定にもかかわらず、売り手は、買い手(またはその関連会社)が関連担保財産所有権を取得した後、6(6)ヶ月を超える任意の時間に発生した活動または事件によって生じたいかなるクレームに対しても、本13.01条第(V)、(Vi)、(Viii)または(Xii)項のいずれかの補償を受けた者に対していかなる責任も負わない。保障された人が任意の購入資産について提起した任意の訴訟、法的手続きまたは訴訟において、または任意の購入された資産の任意の規定を実行するために提出された任意の訴訟、法的手続きまたは訴訟において、各売り手は、任意の売り手がその項目の下の任意の義務または任意の他の合意、債務または債務に違反するために、任意の時点で抗弁、相殺、反弁明、補償または責任の減少によって被ったすべての費用、損失または損害を弁護し、賠償し、損害を受けないようにしなければならない。本第13.01条に規定する賠償適用の調査、訴訟又はその他の手続の場合は、その調査、訴訟又は訴訟が任意の売り手、賠償者又は他の者又は任意の保障者によって提出されたか否かにかかわらず、いかなる取引が成立したか否かにかかわらず、その賠償は有効でなければならない。本第13.01(A)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(B)任意の理由により、本条項13.01条に規定する賠償が補償者に対して無効であるか、または補償された者が損害を受けないようにするのに十分でない場合、補償者がその明示的条項に基づいて賠償を受ける権利がある場合、適用される売手は、補償された人に適切な割合で支払うか、または対応する損失、クレーム、損害または責任を反映して、一方で補償者とその売手が獲得した相対的利益、補償された人の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法を考慮しなければならない。

(C)被保障者は、補償金額の計算を説明する通知を随時売り手に送信することができ、売り手は、その通知を受けてから10(10)営業日以内に当該補償金額を当該被保障者に支払わなければならない。売手の本項13.01項の義務は，条件を満たす譲受人と参加者に適用され，本プロトコルの終了後も有効である.

第13.02節支出。各売り手は、買い手の要求に応じて、または買い手の指示に従って、買い手に、(A)買い戻し文書および取引の開発、評価、準備、交渉、実行、整備、交付および管理、ならびに買い戻し文書および取引の任意の修正、補充または修正、または延長、更新または免除に関連するすべての合理的な第三者自己払い費用および支出を買い手に支払わなければならない。(B)職務調査、検査、テスト、審査、記録、登録、旅行保管、介護、保険または保存を含む任意の資産または購入された資産。(C)買い戻し文書の実行または任意の売り手が任意の買い戻し義務を支払いまたは履行すること、(D)購入された資産に関連する任意の実際または売却、交換、強制実行、収集、妥協、または和解を試みること、および(E)買い手は、第3.01節に従って購入を提案したが、その後、任意の理由で購入を拒否した資産について注文された任意の評価の内部割当コスト。

第十四条

意向

14.01節安全港待遇。当事者は、(A)取引ごとに破産法で規定されている安全港待遇を取得し、買い手にすべての権利を享受させる資格を持たせるつもりである。破産法第101条第47項で定義されている“買い戻し協定”(取引の満期日が1(1)年未満である場合)及び破産法第741条第7項で定義された“証券契約”は、個人の利益及び保護を与え、本協定項の支払及び移転は、破産法第101条に規定された“保証金支払い”及び“和解支払い”とみなされ、金融機関、金融機関又は金融機関への利益の移転を構成する。破産法第546条(E)又は546(F)条に示される財務参加者又は買い戻し参加者、(B)破産法第741条(7)(A)(Xi)条に定義された“証券契約”及び破産法第101(47)(A)(V)条に規定された“買い戻し協定”でもある第11条に掲げる担保権益の付与。(C)“担保プロトコル”及び“担保契約”のそれぞれについて、“法典”第101条に示される破産法第741(7)(A)(Xi)節で定義された“証券契約”に関連する担保プロトコル又は手配又は他の信用増強を構成し、保証プロトコル及び質権協定が満期日から1(1)年未満の取引に係る範囲内で、“破産法”第101(47)(A)(V)節で定義された“買い戻しプロトコル”を構成する。(D)買い手(買い手が“金融機関”，“金融参加者”，“買い戻し参加者”であれば), “総純額決済参加者”または破産法第555、559、561、362(B)(6)、362(B)(7)または362(B)(27)条に掲げる他のエンティティ)は、(X)破産法第10条および第555、559および561条に記載された購入資産の清算および終了の権利を含む破産法第555、559および561条に記載された“総純額決済協定”によって提供される“安全港”の利益および保護を有する権利を有するものとする。(Y)“破産法”第10条及び第18.17条並びに第362(B)(6)，362(B)(7)，362(B)(27)，362(O)及び546条に規定する相殺又は純額弁済の権利。

14.02節清盤。買い手は、本契約項の下の取引に関連する購入資産を清算する権利があるか、又は第18.17条に規定する任意の相殺及び純額決済権を行使する権利があり、又は第10条及び第11条及び買い戻し文書に別途規定されている任意の他の救済措置に基づいて、買い手は破産法第555，559及び561条に記載されているような取引を清算する権利を有する。

第14.03節合格財務契約。双方の意図は、一方が改正された“連邦預金保険法”(“FDIA”)で定義された“被保存管機関”である場合、本合意下の各取引は、FDIAおよびその下の任意の規則、注文または保険宣言に定義されている“適格金融契約”である(このような取引所に関連する資産タイプがこのような定義を適用しない限り)。

14.04節純額決済契約純額決済契約。双方は、1991年に“連邦預金保険会社改善法”(FDICIA)第4章に規定された“純額決済契約”を構成する本協定を構成することに同意し、任意の取引下の各支払権利及び支払義務は、FDICIAによって定義され、FDICIAによって規定された“担保契約支払い権利”又は“担保契約支払い義務”をそれぞれ構成しなければならない(双方又は一方がFDICIAで定義された“金融機関”でない限り)。

14.05節総純額決済プロトコル。双方は，本プロトコル，担保プロトコルおよび質権および保証プロトコルを破産法第101(38 A)条で定義された“総純額決済プロトコル”を構成することを意図している。

第十五条

特定の連邦保護に関する情報を開示する

双方は彼らが告知され理解されたことを認めました

(A)一方が証券取引法第14条に基づいて証券取引委員会に登録された仲介人又は取引業者である場合、証券投資家保護会社の立場は、1970年の証券投資家保護法の規定により、他方の取引に関する利益を保護しないことである

(B)一方が取引法第14 C条に基づいて証券取引委員会に登録された政府証券仲介人又は政府証券取引業者である場合、1970年の“証券投資家保護法”は、いかなる取引についても他方に保護を提供しない

(C)一方が金融機関である場合、当該金融機関が任意の取引に基づいて当該金融機関が保有する資金を保有又は代行する資金は預金に属さないため、連邦預金保険会社又は全国貯蓄互助社株式保険基金(いずれの適用により決定されるか)によって保証されない

(D)一方の当事者が米国法第12章1813(C)(2)節で定義された“被保険預金機関”である場合、任意の取引に基づいて当該金融機関又はその代表が保有する資金は預金に属さないため、連邦預金保険会社、貯蓄協会保険基金又は銀行保険基金(場合によっては)の保険を受けない。

第十六条

依存しない

誰もが認め、陳述し、他方に保証している

買い戻し文書および取引ごとの交渉、締結、履行に関する：

(A)(任意の投資決定または他の目的を行うために)他の当事者の任意の相談意見、相談意見または陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)に依存しないが、買い戻し文書に明示的に記載されている陳述を除く

(B)それは、自分の法律、規制、税務、商業、投資、財務、および会計コンサルタントに必要と思われる範囲で相談し、他方の任意の意見に基づいて、自分の投資、ヘッジ、および取引決定(任意の取引の適切性に関する決定を含む)を行うのではなく、その自分の判断および必要とされるコンサルタントの任意の意見に基づいて行われている

(C)この人は老練で見識の広い人であり、買い戻し文書及び各取引のすべての条項、条件及びリスク(経済及びその他の方面)を十分に理解し、(財務及びその他の方面の)リスクを負担する能力がある

(D)買い戻し文書および各取引を締結する目的は、投機目的ではなく、その借金または投資またはその関連資産または負債を管理することである

(E)それは、他方の受託または金融、投資または商品取引コンサルタントとしてもなく、(直接または任意の他の人によって間接的に)文書または任意の取引の是非(法律、規制、税務、商業、投資、財務会計または他の態様にかかわらず)について、他の当事者に任意の保証、保証または陳述を提供することもない

(F)当該等の取引又は締結及び買い戻し文書の締結により、組合企業又は合営企業が存在するか、又は存在するものはない。

第十七条

サービス.サービス

この条例第17条は購入されたすべての資産に適用される。

第17.01節サービス権利サービス権利.買い手はすべての修理権の所有者である.前述の一般性を制限することなく、買い手は、購入された資産の全部または一部を修理または下請けサービスを行うために任意の人を雇用または他の方法で採用する権利があるが、買い手以外の任意の他の人が違約または違約事件が発生する前の任意の時間に一時修理者を担当する場合、買い手がこのような後継修理者を合理的に受け入れる限り、販売者は買い手の後継修理者を選択することができ、その人は買い手が指定した当該等の購入資産に対してのみ修理義務を負うことができる。前述の規定にもかかわらず、買い手は、購入された資産に関する売り手のサービスを以下のように同意する

(A)仮サービス機関は，公認されたサービス慣例に従って，買い手を代表して購入した資産をサービスしなければならない.一時サービス機関が売手の関連会社である限り，一時サービス機関はサービスプロトコルと関連現金管理プロトコルの条項に基づいて，その慣用的なサービスプラットフォームとプログラムを用いてサービスを行うべきであり，買手，売手，一時サービス機関は相互に受け入れなければならない.

(B)成約日買い戻しプロトコルが署名される前または同時に、買い手はサービスプロトコルを締結し、一時サービス機関にサービス契約を締結させ、売り手はサービスプロトコルを締結する。サービスプロトコルは、第17.04条に従って事前に終了しない限り、締め切り後の最初の完全カレンダー月の最後の日に自動的に終了しなければならない。買い手が臨時サービス機関の任命を延長することを希望する場合，買い手は売り手と臨時サービス機関に通知を送信し，仮サービス機関の任命を30日間延長しようとする意向を示すが，買い手がその通知を渡すことができなかった場合，売り手は買い手に送金日または前にその通知を渡すことを要求する権利がある.買い手が臨時サービス機関の仮任命を更新できなかった場合

買い手は、1人の後任サービス機関を指定しなければならない(この後任サービス機関は、富国銀行または他の後継者であるべきであり、違約または違約事件が発生しておらず、継続している限り、売り手はすでに同意を提供しており、無理に拒否してはならず、条件を付加したり、遅延してはならない)。そのような後続のプロバイダは、契約違反または違約イベントが発生しない限り、後続のプロバイダ、買い手、および売り手によって合意された費用および他のサービス補償を得る権利がなければならない。仮事業者の任期満了中に、任意の後続事業者を指定する前に、仮事業者は、修理協定の条項に従って購入した資産をサービスし続け、後続事業者へのサービス移行に協力しなければならない。

(C)各売り手は、買い手が要求する一時サービス機関に関するすべての情報を提供し、臨時サービス機関に関する買い手の職務遂行調査に他の方法で協力し、買い手は締め切り前に提供された情報に関する職務調査を完了しなければならない。売り手は，仮サービス機関にサービスプロトコル項下のすべての一時サービス機関の義務を履行させなければならない.買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手及び臨時サービス機関は、“サービス契約”の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

(D)違約または違約イベントが発生して継続している限り、“修理プロトコル”は、購入された資産に関連する修正、免除、同意、および他の行動が一時サービス機関を示す権利を売り手に付与すべきである。しかしながら、売り手は、(I)買い手が事前に書面で同意せずに任意の材料修正を行うように一時サービス機関(I)に指示してはならない(買い手は商業的に合理的な適宜決定権の下でそのような同意を与えるか、または(Ii)サービス協定、買い戻しプロトコル、または任意の他の買い戻し文書項目の下の任意の人の義務に違反するような行動を取ってはならない)、または文書項目の買い戻しにおける買い手の権利に抵触するようにしてはならない。買い手は、購入された資産のすべての人として、すべての関連サービスおよび投票権を有し、購入された資産の一時的サービス機関に担当すべきであるが、買い手が売り手に一時的に撤回可能な選択権を与える制限を受けて、違約または違約事件が発生して継続している限り、一時サービス機関を指導しなければならないが、売り手は、買い手の同意なしにいかなる指示を与えても、または購入資産の任意の対処可能な金額の価値または回収可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動を取ってはならず、買い手はそのような同意を与えるか、または拒否してはならない。この選択解除可能権は、任意の購入資産に対して任意の所有権または他の権益または権利を所有するいかなる売り手も証拠ではない。

(E)一時サービス事業者に支払うべき整備費は、買い戻しプロトコル及びサービスプロトコルに基づいて整備費として支払わなければならず、買い戻しプロトコル第5.02節の優先順位又は買い戻しプロトコル第5.03節の優先順位を含むがこれらに限定されない。売り手は独自に売り手の自己資金から一時サービス機関のすべての費用および支出を支払う責任を負うべきであり、一時サービス機関はそれをサービス費用として支払うべきではなく、買い戻しプロトコルやサービスプロトコルに基づいて他の方法で支払うべきでもない。

17.02節資産購入に関する勘定。購入された資産に直接関連するすべての口座は、購入者が受け入れ可能なノースカロライナ州富国銀行に保存されなければならず、各売り手は、すべてのこのような資産の中で買い手に有利な完全な保証権益を確立するために、基礎債務者が買い手および売り手と必要な契約手配を締結するように促すべきである

アカウントは、買い手が合理的に受け入れられる形態および実質的なアカウント制御プロトコルを含むが、これらに限定されない。

第17.03節修理報告書修理報告。各売り手は、毎月の送金日の前の第3の営業日または前に、買い手および委託者に、その報告日の1月前(またはその任意の部分)に購入された資産に関する修理情報を含み、買い手が時々資産に基づいて合理的に要求するフィールドを含む月次送金報告書を買い手および委託者に提出しなければならない。

17.04節違約事件。違約イベントまたは一時サービス機関違約イベントが存在する場合、買い手は、その後の任意の時間にサービスプロトコルを終了し、購入された資産のサービスを買い手またはその指定された人に譲渡する権利があり、買い手に任意の費用または費用を支払うことに同意し、この場合、各売り手は、サービスプロトコルを終了し、買い手またはその指定者にサービスを渡すために必要な任意の費用および費用を支払う。

第十八条

他にも

第18.01条管理法及び行政法。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争または論争、本プロトコル当事者の関係、および/または本プロトコルの当事者の権利および義務の解釈および実行は、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条以外の法律規則の選択を考慮することなく、ニューヨーク州国内の法律および決定の管轄および解釈を受けるべきである。本プロトコル双方は，“ニューヨーク一般義務法”第5-1401節の規定を本プロトコルに適用する予定である.

第18.02条は司法管轄権を提出する；法的手続き書類の送達。文書の買い戻しによって引き起こされた、または文書の買い戻しに関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、各当事者は、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権を無条件に取り消すことができず、またはカリフォルニア州デラウェア州または関連担保財産が存在する州に位置する任意の管轄権を有する裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所からの控訴裁判所を受け入れることができ、すべての当事者は、そのような訴訟または手続きに関するすべてのクレームを当該州裁判所で審理および裁決することができ、または適用法が許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる撤回および無条件の同意を得ることができる。すべての当事者は、そのような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは他の買い戻し文書は、任意の司法管轄区域裁判所が、任意の売り手またはその財産に対して、買い戻し文書によって引き起こされるか、または買い戻し文書に関連する任意の訴訟または法的手続きを提起するいかなる権利にも影響を与えない。各当事者は、法的要求が許容される最大限度内で、その現在または今後、文書の買い戻しによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きに対する任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができ、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または手続きを維持する不便な裁判所に対する抗弁を放棄する可能性がある。締結双方は法的手続き書類を届けることに撤回できない

18.12節で規定した通知方式.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない。

第18.03条重要免除。

(A)各売り手は、買い手または任意の補償者が提起した任意の訴訟または訴訟において反クレーム(強制反クレームを除く)を主張する任意の権利を明確に、自発的、および意図的に放棄する。

(B)法律によって許容される範囲内で、各当事者は、契約紛争、侵害紛争、または他の紛争にかかわらず、陪審員を双方間の任意の紛争を解決する権利に参加させる権利を本明細書で知り、自発的に放棄し、これらの紛争は、文書の買い戻し、購入された資産、質権の担保、取引、双方間の任意の取引または行為プロセス、または任意の当事者の任意の書面または口頭声明または他の行動によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する。いずれの側も、このような訴訟を他の陪審裁判を放棄できないまたは放棄していない訴訟との合併を求めないだろう。代わりに、法廷で解決されたこのような紛争は陪審員なしに法官席で解決されるだろう。

(C)法的に許容される範囲内で、各売り手は、任意の補償者、任意の種類または性質に関連する任意の特殊、懲罰的、間接的、付随的または後果的損害賠償に関連する任意の訴訟における任意の権利、または実際の損害賠償以外の任意の損害賠償を放棄し、そのような放棄された損害賠償が法規、契約、侵害行為、一般法または任意の他の法律理論に基づいており、そのような損害賠償の可能性が知られているにもかかわらず、訴訟のクレーム形態にかかわらず、売買双方は、どのような訴訟においても相手に懲罰的損害賠償を追及する任意の権利を放棄する。予期されない受信者が、電気通信、電子、または他の情報伝送システムを介してITを使用して配信される任意の買い戻しファイルまたは取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者はいかなる責任も負わない。

(D)各当事者は、他方の代表、代理人または被保護者が明示的または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟または他の状況が発生した場合、他方または保護者は、第18.03条のいずれの免除も強制執行を求めないことを証明する。このような免除の範囲は、その法律理論にかかわらず、任意の裁判所に提起され、帳票の標的を買い戻すことに関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。

(E)いずれも、18.03節の免除は、リベート文書を締結する際に免除に依存しており、将来的に買い戻し文書による関連取引において免除に依存し続ける業務関係を構築するための重要な誘因であることを認めている。各当事者は、ITがその法律顧問と共にこのような免除を審査したことをさらに述べ、保証し、ITは法律顧問と協議した後、知り、自発的に陪審裁判および他の権利を放棄することを保証する。

(F)第18.03条の免除は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正してはならず、任意の買い戻し文書の任意の修正、更新、補充、または修正に適用されなければならないことを意味する。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

(G)18.03節の規定は，買い戻し伝票の終了と買い戻し義務が全額支払うことができない後も有効である.

18.04節統合統合。買い戻し文書は、購入された資産の売却および買い戻しおよび買い戻し文書に関連する他の事項に関する双方間のすべての以前の交渉、契約、合意、および了解(書面または口頭を問わず)を置換および統合し、その対象に関する当事者の最終合意全体を含む。

18.05節単一プロトコル単一プロトコル.各売り手は、(A)各取引の対価格および根拠は、すべての取引が単一の業務および契約関係を構成し、各取引が他の取引に対する対価格の下で行われること、(B)売り手が取引項目の任意の義務を支払いまたは履行するときに違約し、すべての取引に対する違約を構成すべきであること、(C)買い手は、他の取引において買い手が不足している買い手の買い戻し義務を相殺するために、任意の取引について買い手または買い手に代表される財産および資産を相殺することができること、および(D)支払いを提供することである。任意の売り手またはその代表による任意の取引に関する引渡しおよび他の譲渡は、すべての取引についての支払い、交付、および他の譲渡の対価格とみなされるべきであり、その売り手は、任意のそのような支払い、交付、および他の譲渡の義務を相互に適用および純額決済することができる。

第18.06節従業員は資産の使用を計画する。いずれか一方は，ERISAのいかなる規定にも拘束された従業員福祉計画の資産を取引中に使用してはならない。

18.07節売り手プロトコルの存続と利益.買い戻し書類とすべての取引は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に拘束力を持ち、その利益に合致する。買い戻し文書中の売り手のすべての陳述、保証、合意、および賠償は、買い戻し書類の終了および買い戻し義務がすべて支払われた後も存在しなければならず、すべての補償者、買い手およびその相続人および譲受人、合格譲受人、および参加者に適用されなければならない。他のすべての人々は、買い戻し文書に基づいて、いかなる利益、権利、権力、救済、または申請を得る権利がない。

18.08節の作業と参加。

(A)買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手は、本プロトコルまたは任意の他の買い戻し文書の下の任意の権利または買い戻し義務またはその責務を売却、譲渡または譲渡することができず、売り手がそのような同意を得ずに行う任意の試みは無効である。買い手はいつでも任意の人(自然人または売り手または保証人を除く)(“参加者”)に株式を売却し、買い戻し文書項目の下で買い手のすべてまたは任意の部分の権利および/または義務に参加することができるが、前提は、(I)買い手の義務および売り手の買い戻し文書項目の下での権利および義務は変わらず、(Ii)買い手は依然としてこのような義務を履行して売り手に全責任を負うべきであり、(Iii)売り手は買い戻し文書項目における買い手の権利および義務について買い手と単独かつ直接の取引を継続しなければならない。参加者は、任意の購入資産の買い戻し価格または価格差が低下するか、または任意の購入資産の買い戻し日が延期される場合を除いて、任意の買い戻し文書の任意の修正、免除、または同意を承認する権利がない。各当事者は、第18.08(B)条に基づいて譲渡によって得られた利益と同程度の利益を有する権利がなければならず、その当事者が第12.0612.07条の規定を遵守することに同意すれば、合格した譲受人であるようになる。法律の許容範囲内では，各参加者は，第10.02(J)条と18.17条の利益を享受する権利を有しており，その程度は，譲渡により権利を獲得する程度と同程度である。

(B)買い手は、いかなる売り手または保証人の同意もなく、売り手に通知を出した後、買い手が買い戻し書類の下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を随時売却して任意の合格譲受人に譲渡することができ、違約または違約事件が発生して継続している限り、買い手は合格譲受人の代理人を担当しなければならない。各項目のこのような譲渡は、基本的に添付ファイルF(“譲渡と検収”)の形式を採用した譲渡と検収に基づいて行われなければならない。当該譲渡及び受領が発効した日から及び後に，(I)当該合格譲受人は一方であり，その中で規定された範囲内で，買い戻し文書が規定する範囲内で，それに割り当てられた買い戻し価格のパーセンテージ及び金額が買い手の権利及び義務を有し，(Ii)買い戻し文書が規定する範囲内で，当該譲渡及び受領が違約事件発生後に署名された場合は，その義務を免除しなければならない(譲渡及び受理が本合意項の下の買い手義務の全部又は残りをカバーする場合は，買い手はもはや本プロトコル項の次の者ではない)。しかし、(A)違約事件が発生する前のいつでも、買い手は常に売り手に対してこのような義務を履行する責任を負うべきであり、(B)買い手は、その譲渡および受け入れ日前に発生したイベントに基づくすべてのクレームに個別に責任を負うべきであり、(Iii)違約事件が発生するまでの任意の時間、売り手は、買い手と単独で直接取引を継続すべきであり、買い戻し文書下での買い手の権利および義務に関連して、(Iv)買い手の義務は、このように減少したものとみなされるべきである, (V)買い手は、直ちに各当事者に書面通知(合格譲受人の身分及びそれに割り当てられた買い戻し価格金額を含む)を発行しなければならない(ただし、買い手は、このような通知をタイムリーに提供できなかったことに対していかなる責任も負わない)。買い手は、買い戻し書類による売却又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本18.08(B)節の規定に適合していない場合、買い戻し文書については、買い手が第18.08(A)条の規定に従って当該権利及び義務を売却した参加者とみなさなければならない。上述したように、違約または違約イベントが発生せず、継続している限り、買い手は、その任意の権利譲渡、連合、および/または、本契約添付ファイルIに記載された売り手の任意の競争者に参加してはならない。

(C)各売り手は、そのような売却および譲渡のいずれかについて買い手と協力し、そのような売却または譲渡のいずれかを発効させるために、買い戻し文書の再記述、改訂、補充、および他の修正を行わなければならないが、売り手の同意を得ずに、上記のいずれの条項も、不利な方法で買い戻し文書の任意の経済的または他の重大な条項を変更してはならない。

(D)買い手には、“合意”および他の買い戻し文書の下での権利シンジケートおよび/または全部を任意の合格した譲受人に譲渡する権利がある。

(E)各売り手は、各譲渡及び承諾の写しを保存し、本契約当事者となる合格譲受人の名称及び住所、及びその等の合格譲渡者毎の合計分配購入価格及び適用差額を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿上のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、双方は、その名前が本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を買い手とみなさなければならない。登録簿は、当事者が任意の合理的な時間と合理的な事前通知の場合に時々閲覧することができる。

(F)買い手が本プロトコルの下で権利の参加を売却する場合、買い手は、その目的のためにのみ、売り手を適用する非受託代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、およびそのような各参加者の合計参加購入価格および適用価格差、ならびに文書項目の任意の義務に関する任意の他の権益(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、いずれの締約国も、このような開示が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に基づいて登録形態で存在することが決定されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の買い戻し文書の下の任意の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本協定のすべての目的について、参加者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、反対の通知があったにもかかわらず、適用された参加者の全員とみなさなければならない。

18.09節資産の所有権と質権を購入する。すべての購入資産の所有権は、適用される購入日に移転して買い手に帰属し、買い戻し文書条項の制約の下で、買い手またはその指定者は、すべての購入資産を自由かつ制限せずに使用すべきであり、その所有者として購入資産に関連するすべての権利、特権および選択権を行使する権利があり、引受、変換、交換、代替、投票、同意および承認を含む権利、および任意のサービス機関または受託者を示す権利を有する。買い手またはその指定者は、売り手、質押人または保証人の同意なしに、いつでも購入した資産と買い戻し取引を行うことができ、あるいは他の方法で販売、質権、担保、譲渡、質権または再質権または再質権は買い手によって決定され、買い手が適用された売り手に事前に通知すればよいが、どのような取引も適用された買い戻し日に購入資産を売り手に譲渡する義務に影響を与えず、いかなる質権、留置権、保証権益、財産権負担、有料或いはその他の不利なクレームも存在しない。買い手が任意の購入資産と買い戻し取引を行う場合、または他の方法で任意の購入資産を質権または質権する場合、買い手は、当該買い戻し取引によって制限された購入資産に関連するので、本契約に適用される任意の陳述または担保およびその違約救済措置を買い手の取引相手に譲渡する権利がある。

18.10節は秘密にしておきます。任意の買い戻し文書または取引に記載されている条項に関するすべての情報は秘密にすべきであり、いずれか一方は誰にも開示してはならないが、以下の場合を除く：(A)そのような情報の秘密性を通知され、秘密を指示された当該当事者またはその関連会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、弁護士、会計士および他の代表、(B)任意の規制機関、証券取引所、政府部門または機関が要求する範囲、または法律要件の範囲、または連邦証券法で規定されている任意の上場企業の届出要求の必要または望ましい範囲、(C)任意の一方またはその関連側の財務諸表に含まれる必要がある範囲内、(D)買い戻し文書、購入された資産または担保財産の行使下の任意の権利または修復に必要な範囲内、(E)取引所の完了および管理に必要な範囲内である場合、(F)いずれか一方が司法管轄権を有する裁判所の書面供述、質問、文書の提供、伝票、民事調査要求または同様の手続きに従って法的に提出されることを余儀なくされた場合、および(G)任意の実際または潜在的な参加者。条件を満たす譲受人またはヘッジ取引相手が、本条項18.10および(H)の遵守に同意することは、保証人の公開市場取引に関連するが、適用法律の要求に基づいて法的に開示を要求する場合に限定される。ただし，買い手が本第18.10条(G)項による開示を除く限り，買い戻し文書に関する開示は，その買い戻し文書のコピーを含むことはできず，要約すれば十分である, しかしながら、任意の買い戻し文書のコピーを開示する必要がある場合には、開示前に列挙されたすべての価格設定および他の経済用語を編集しなければならない。

18.11条無黙示免除；改正。買い手は、買い戻し文書項目下の任意の権利または修復方法を行使または遅延させることができず、そのような権利または修復方法を放棄するとみなされるべきではなく、任意の単一または部分的に買い戻し文書項目下の任意の権利または修復方法を行使することも、それのさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。買い戻し文書内の権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利及び救済措置も排除されていない。違約事件の発生後に違約率が適用され、いかなる違約事件又は買い手がこれに対する権利及び救済措置を放棄するとみなされてはならないか、又は違約率を適用する任意の義務の支払い又は履行時間の延長に同意してはならない。買い戻し文書に明確な規定がある以外に、適用されていない売り手と買い手が署名した合意は、買い戻し文書中の任意の条項の修正、放棄、または他の修正に対して無効である。買い戻し文書の任意の放棄または同意は、書面であり、特定の場合および特定の目的のために提供される場合にのみ有効である。

第18.12条通知及びその他の通信。本協定に別の規定があることに加えて、本協定の下で、締約国に送信されることを要求または許可するすべての通知、同意、承認、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、添付ファイルに規定されている締約国アドレスまたは締約国への通知において時々指定された他のアドレスに、前払い郵便、書留または書留、商業または郵便宅配サービスまたはファックスまたは電子メール(上記のいずれかによっても送信される場合)を介して送信されなければならない。上記のいずれかの通信は、営業日受信者が現地時間午後4：00前に交付された場合、交付時に有効であり、そうでなければ、各通信は、交付日後の最初の営業日に有効でなければならない。第18.12項の技術的要件に適合しない通知を受けた締結者は、任意の欠陥を放棄することを選択することができ、通知を適切に発行されたとみなすことができる。

18.13節対応：電子変速機。任意の買い戻し文書は、それぞれ署名することができ、各コピーは、そのような署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。双方は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のファイル、任意の他の買い戻しファイル、および本プロトコル項目の下の任意の通知を、電子メールおよび/またはファクシミリを介して双方の間で送信することができることに同意する。双方は意図的にファックス署名と電子イメージング署名(例えば.pdfファイル)をオリジナル署名を構成し、すべての当事者に対して拘束力を持つ。

18.14節は個人的な責任を負わない。いかなる管理人、会社、共同所属会社、所有者、メンバー、パートナー、株主、高級職員、取締役、買い手の従業員、代理人または代理人、任意の補償者、任意の売り手、質保証人または保証人として、買い手、任意の売り手、質押人または保証人として、買い戻し書類の下で、または買い手、売り手、質保証人または保証人の買い戻し文書の下でのいかなる義務も、いかなる請求権または個人責任を負わず、いかなる評価を強制的に実行しても、任意の法律または平衡法手続きによって、任意の法規または他の方法によって、いかなる法規または他の方法によって合意することができる

買い手、任意の売り手、質押人または保証人の買い戻し文書下での義務は、そのそれぞれの会社、有限責任会社または共同企業の義務のみであり(状況に応じて)、ここで任意のこのような請求権または個人責任を明確に放棄する。本第18.14条は、買い戻し書類の終了及び買い戻し義務の全額返済後も有効である。

18.15節では、購入した資産上の買い手の利益を保護する；さらに保証する。

(A)各売り手は買い戻しを促すために必要な行動をとるべきである

文書および/またはすべての融資声明および継続宣言、ならびに購入された資産に対する買い手の権利、所有権および利益をカバーする任意の他の必要な文書は、迅速に記録、登録およびアーカイブし、任意の時間に記録、登録およびアーカイブを維持しなければならない。これらは、法的に要求される方法および場所で、権利、所有権および利益を完全に維持し、保護する。売り手は、上記記録、登録またはアーカイブ後に、上記記録、登録またはアーカイブのいずれかのファイルの押印のコピーまたはアーカイブ受領書をできるだけ早く買い手に交付しなければならない。各売り手は、本条項18.15の意図を達成するために合理的に必要な任意およびすべての文書に署名しなければならない。

(B)各売り手は、買い手が時々合理的に要求する可能性のある文書および文書に自費で迅速に署名および交付し、買い戻し文書、取引および購入された資産に基づいて買い手が有する権利および救済措置を完全、保護、証明、行使および実行するための他の行動を取らなければならない。売り手および保証人は、買い手の要求に応じて、買い手が必要であると思うか、または適切であると思う形態で、買い手を満足させる書類を実質的に提出して、すべての適用された“お客様を理解する”ことに適合する職務調査を証明する。

(C)売り手がその買い戻し義務を履行できない場合、買い手は、その買い戻し義務の履行または履行を促すことができ、買い手は、それによって生じる費用および支出を売り手が支払うべきである。前述の一般的な原則を制限することなく、各売り手は、買い手の選択および売り手の費用の下で、必要または適切であると思われるすべての金額を随時取り、必要または適切であると思うすべての金額を支払い、保護、強制、保全、保険、サービス、管理、管理、実行、維持、保障、収集または現金化し、購入された資産および買い手のその中またはその上の留置権および権益を保護、強制的に支払い、文書を買い戻す意図を有効にする。いかなる違約または違約事件も，買い手代表がいかなる買い戻し義務を支払うかによって救済されてはならない

売り手の身分。買い手は、適切な訴訟手続において適切な訴訟手続において誠実に異議を唱え、公認会計原則に従って十分な準備金を維持しない限り、適切な公職者または申請者から取得された任意の手形、報告書、または推定に従って、そのような手形、報告書または推定の正確性または任意の評価税、販売、没収、税務留置権、所有権または申出の有効性を問い合わせることができる。買い手は、本項18.15(C)項に基づいて何らかの行動をとる前に、できるだけ売り手に通知しなければならないが、そうすることができなかったことは、買い手に何の悪影響も与えてはならない。

(D)前述の一般的な原則を制限することなく、各売り手は、任意の買い戻し文書または任意の取引に関連する各UCC融資報告書が提出された日から6(6)ヶ月よりも早くないか、または3(3)ヶ月未満であるべきであり、(I)融資報告書に関する適切な継続声明の提出または提出を促進し(買い手が継続声明を提出することができることを前提とする)、および(Ii)買い手が要求した場合、買い手が合理的に満足する形および実質的に買い手に弁護士の意見を提出するか、または買い手に弁護士の意見を提出するように構成されなければならない。第6.01(A)節に従って発行された保証物権意見の完全性および他の態様の効力、すなわち、本契約項下の担保権は、強制的に実行され続け、完全な担保権を有することができるが、本条項が明確に許可されない限り、この意見は、慣用的かつ習慣的な仮定、制限、および例外を含む可能性があるが、他の記録保持権の制約を受けない。

(E)買い戻し書類に別の規定がある以外に、買い手、委託者、または買い手の任意の他の指定者または代理人は、購入された資産について、購入された資産を保管、使用、運営、およびその管理または制御された購入資産を保存する際に合理的な慎重な態度をとることである。買い手は、政府当局の任意の行為、天災または他のすべてまたは部分的に破壊された、または買い手が合理的に慎重に選択した管理者または代理人の不注意または誤った行為、または買い手が購入された資産に十分な保護または保険を提供することができなかったために、売り手または任意の他の人にいかなる責任を負うこともない。買い手には、購入された資産に対するいかなる売り手のいかなる権利も維持するための行動をとる義務はなく、各売り手はここでそのような行動をとることに同意する。買い手には、買い手またはその代理人に直接行われる購入資産に関する任意の割り当てが適切に適用されない限り、購入された資産を現金化する義務はない。買い手と受託者が購入した資産を処理する際に誠実に行動する限り、各売り手は、購入された資産に対する買い手および委託者の減価抗弁を放棄したとみなされるか、または購入された資産の減価抗弁を放棄したとみなされる。

(F)買い手が選択した場合(買い手は費用と費用を自負する)、本プロトコル期間内の任意の時間に、買い手は、関連する購入資産の所有権権益に対する買い手のさらなる証拠として、任意またはすべての空白譲渡ファイルを記入して記録することができる。

18.16節のデフォルトレートはレートをデフォルトとします。法律で許可されている範囲内で、各売り手は、当該等買い戻し債務が全額弁済または履行されるまで、買い戻し書類の満了時に支払われていないすべての買い戻し債務(違約金利で計算された価格差支払いを除く)の利息を違約率で支払わなければならない。

第18.17節-相殺。現在または後に買い戻し文書、法律要件、または他の方法によって付与された任意の権利に加えて、各売り手は、買い戻し義務の償還を保証するために、買い手および各補償者に相殺権を付与する：各売り手の金銭、証券、担保または他の財産、ならびに買い手が現在または後に保有または受信した上記の任意の収益、買い手の任意の関連会社、または任意の任意の

賠償を受ける者は、売り手の口座であり、保管、保管、質権、転送、入金、または他の目的のためであっても、売り手の任意の存在の任意の時間における任意のおよびすべての預金(一般、指定、特別、定期、要求、一時的または最終)および信用、クレームまたは債務、ならびに買い手または買い手の任意の関連会社の売り手に対する任意の義務、任意の売り手の任意の買い戻し義務または債務、ならびに買い手または買い手の任意の関連会社の売り手に対する任意の債務を相殺するためであり、それぞれの場合、直接または間接的、絶対的または有であっても、満期または未満期は、買い戻し文書に基づいて生成されるか否かにかかわらず、金額または債務の通貨、支払場所または予約所にかかわらず、いずれの場合も、買い手、買い手の任意の関連者または任意の被補償者が売り手を保有または不足している任意の時間に、買い手がいかなる差額を取り戻す権利を損なうことなく、買い手、買い手の任意の関連者または任意の被補償者が売り手を保有または不足している任意の時間に、期限が満了しているか、または満期になっていない。売り手が買い戻し書類、買い戻し義務または他の方法によって満期になって買い手または任意の損害者に支払う場合、または違約事件が発生したとき、買い手、買い手の各関連会社および各損害賠償者は、いかなる売り手にも通知することなく、法律の任意の要求が許容される範囲内で、上記の任意およびすべての物品の相殺権を相殺、適切、適用および実行するために、法的に許容される範囲内で任意の通知を明確に放棄して、売主が買い戻し文書および買い戻し義務に基づいて買い手または任意の被賠償者に支払うべき任意の金額を相殺、適切、適用および実行することができる。買い手、買い手の任意の関連会社、またはいかなる補償を受けた者が買い戻し書類に基づいていかなる要求を提出したかにかかわらず、いかなる他の担保であっても、そのような金額の担保を保証してもよい, すべての場合、買い手が差額を取り戻す権利を放棄または損害してはならない。買い戻し書類と買い戻し義務により、売り手は直接買い手と他の賠償者のすべての金額を借りているとみなさなければならず、買い手と他の賠償者は上記の規定の相殺権を行使する権利がある。上記の相殺権を行使する前に、買い戻し文書の項目の下で購入された資産、質抵当担保、または他の保障された人の権利または救済された任意およびすべての権利を行使することを買い手または他の保障された者に要求し、売り手が知っている限り自発的かつ撤回不可能に放棄する。

買い手または任意の保証人は、買い手または保証人が任意のそのような相殺および申請を提出した後、適用された売り手に直ちに通知しなければならないが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。金額または債務が確定していない場合、買い手は、債務および推定に関連する相殺を誠実に推定することができるが、金額または債務を決定する際には、関連する方向の他方による会計処理を行わなければならない。18.17節のいずれの規定も、担保権または他の担保権益の設定には適用されない。第18.17節では、いずれか一方がいつでも他の方法で享受している任意の相殺権、口座合併、留置権、または他の権利を損害し、補充としてはならない。

第18.18条売り手は相殺を放棄する。各売り手は、買い戻し文書に従って、または買い手、買い手の任意の関連当事者、任意の補償者、またはそれらのそれぞれの資産または財産に対して、取得する権利があるか、または得る権利がある可能性のある任意の相殺権を放棄する。

第18.19条授権書。各売り手は、売り手の署名を必要とすることなく、購入された資産に関連する適切な1つまたは複数の財務諸表を、ここで買い手に提出することを許可する。各販売者をご指定いたします

買い手は売り手のエージェントとエージェントとして，実際に売り手の名義で任意の1つまたは複数のこのような融資宣言を提出する権利があり，買い手が完全かつ継続に適していると考える他のすべての行動を実行する

ここで付与された所有権権益および/または担保権益は、適用される場合、違約または違約事件が発生した後の任意の時間に、その事実上の代理人および代理人として、その事実上の代理人および代理人として、違約または違約事件が発生した後の任意の時間に、購入された資産を保護、保全および現金化して購入した資産を含むが、これらに限定されない。本エージェントと依頼書は利益に関連しており，買手の同意を得ずに撤回できない.各売り手は、本18.19条に従って作成された任意の1つ以上の融資報告書に対して届出費用を支払わなければならない。

18.20節定期的な職務調査審査。買い手は、買い戻し文書の下での陳述、保証、契約、合意、責任、義務、および規範に準拠するかどうかを検証するために、新しい第三者報告を注文することを含む、任意またはすべての購入された資産、売り手、保証人、一時サービス機関、および管理人に対して継続的な職務審査を行うことができる。適用される売り手に合理的な事前通知を出した後、違約または違約イベントが存在しない限り(この場合は通知する必要はない)、買い手またはその代表は、通常の営業時間内に任意の物件を検査し、売り手、保証人、一時サービス機関および管理人、購入された資産ファイルおよび修理ファイルの帳簿および記録を検査、検査および複製することができるが、そのような権利は、購入された資産以外の資産には適用されない。各売り手は、1人以上の博識な財務または会計担当者を買い手に提供しなければならない。各売り手は，買い手がサービスファイルに対して職務調査審査を行うことを許可することで，一時サービス機関と買い手の連携を促すべきである.買い手は、売り手が保証パッケージ内で買い手に提供する情報および本プロトコルに含まれる陳述、保証、責任、義務、および契約に基づいて売り手に購入した資産に完全に基づいて、購入した資産の一部または全部を随時部分的または全部職務審査することができ、新しい信用報告の注文および標的担保物件の新たな評価を含み、他の方法でそのような購入資産を生成および引受するための情報を再生成することができる。買い手は自分でこのような購入した資産を引き受けてもよいし，双方が受け入れられる第三者引受業者を招いて販売を受けることもできる.売り手は買い手に実際の自己負担のすべてを補償しなければならない, 18.20節で述べた活動に関する第三者コストと支出は，年間30，000ドルに制限されている.

18.21節の時間の実質。買い戻し文書の下で各当事者のすべての義務、義務、チノ、合意、通知または行動または不作為には、時間が重要である。

18.22節連帯買い戻し義務。

(A)各売り手は、ここで認められ、同意する：(I)各売り手は、法律規定によって許容される最大範囲内ですべての買い戻し義務について買い手に連帯責任を負わなければならない；(Ii)すべての買い戻し義務が全額弁済され、任意の破産法、法律または平衡法に基づいて規定された任意の適用特典または同様の期間が満了し、いかなるクレームも提起されない前に、各売り手(A)の責任は絶対的かつ無条件でなければならず、完全に有効でなければならない(一時停止または終了した場合は回復すべき)、および疑問を生じることを免除すべきである。この責任は絶対的かつ無条件であり、完全な効力および効力を維持すべきであり、買い手がその期限の満了前に買い手が受信した任意の支払いの全部または任意の部分にクレームを提起しなくてもよく、(B)時々発生する任意のイベントによって、以下のイベントを含むが、これらに限定されないが、(1)放棄、容認、妥協、和解、免除、終了、

任意の買い戻し義務または買い戻し文書の修正または修正(任意の支払いまたは履行、更新または再融資の時間の延長または延期を含むがこれらに限定されない)、(2)違約または違約イベントの発生について各1人または任意の売り手に通知することができなかった、(3)買い手が任意の購入した資産を解除、代替または交換する(対価格があるか否かにかかわらず)、または買い手が任意の追加の担保または任意の他の担保または返済源の利用可能性を受け入れるか、または主張する利用可能性または任意の不完全な点、優先権(法的または平衡法上にかかわらず)の従属的地位または任意の担保の任意の他の減価、(4)任意の主要または二次的に買い戻し義務を支払うまたは履行する者の全部または一部の権利の全部または一部が免除または放棄または実行されない、(5)販売、交換、放棄または実行されない任意の権利、またはすべての売り手または他の人またはその財産に影響を与える破産手続きに関連するか否かにかかわらず、これらの人またはその任意の財産は、その時点で買い戻し義務またはその任意の部分について義務を負うべきである、(5)売却、交換、放棄、放棄、またはその任意の財産の破産手続きに関連するか否かにかかわらず、優先権(法的または平衡法上)の従属的地位または任意の担保の任意の他の減価または非執行；(5)売却、交換、放棄、またはその任意の財産に関連する破産手続きに関連するか否かにかかわらず、買い手は、購入された任意の資産、担保または他の担保を提出または解除することができない、(6)買い手は、売り手が不足している金額の任意の留置権を任意の時間で保護、保証、完全または保証することができなかった、または(7)法的に許容された範囲内で、任意の他のイベント、イベント、行動、または場合、本条項18.22なしに、任意のまたはすべての売り手が任意の買い戻し義務の支払い、履行、または遵守を免除または解除することをもたらす, (Iii)買い手は、まず、任意の売り手または他の人に任意の訴訟を提起すること、またはその救済措置を強制的に実行または使い切ることを要求するべきではなく、または任意の売り手に支払いおよび/または任意のまたはすべての買い戻し義務を履行することを要求し、各売り手は、上記のいずれかの状況が発生したにもかかわらず、各売り手が任意の買い戻し文書下のすべての満期金に対して直接および主要な責任を負うが、すべての買い戻し義務に限定されず、(Iv)本プロトコルに従って任意の売り手または任意の購入資産に任意の要求を提出するとき、買い手は、以下のようにすることができる。しかし、任意の他の売り手に同様の要求を行う義務はなく、または他の方法で、任意の売り手または任意の他の人、それに関連する任意の担保または担保または任意の担保権が有する可能性のある権利および救済を求める義務はなく、買い手は、そのような要求を提出しない、訴訟を提起するか、または他の方法でそのような他の権利または救済を求めるか、または任意の他の売り手またはそのような他の人に任意のお金を受け取るか、またはそのような任意の担保または担保を現金化するか、またはそのような権利のいかなる担保を行使するか、または任意の売り手または任意の他者またはそのような担保の任意の免除を求める必要がない。担保または相殺権は、その要求または請求について請求されていない売り手または本契約の下での義務または責任を解除していない売り手を免除してはならず、売り手に対する買い手の明示的または黙示された権利および救済措置を損害または影響してはならない(本明細書で使用されるように、“要求”という言葉は法的手続きの開始および継続を含むべきであり)、(V)買い手が購入された資産によって保証された任意の財産を処理する場合、各売り手は、任意の不足に対して連帯責任を負い続けるべきである, (VI)各売り手は、(A)任意の他の売り手が、任意の時間に買い戻し書類に従って買い手に発行した任意の金銭の生成、更新、延期または計算すべき任意の通知、ならびに任意の売り手に対する買い手の信頼の通知または証明、または売り手の本条項18.22項下での義務を通知または受け入れ、およびその中の任意のお金は、最終的には、本プロトコルの下の売り手の義務および売り手間のすべての取引に基づいて生成、契約または生成、または更新、延期、修正または放棄とみなされるべきである。一方、本プロトコルの下での売り手の義務、および(B)任意の売り手が、買い戻し書類に従って任意の時間に買い手の任意のお金を借りた勤勉さ、提示、拒否、支払い要求および違約または未払いの通知に基づいて、最終的に完了または完了したと推定されなければならない。(Vii)各売り手は、(A)本プロトコルまたは他の規定の任意の他の規定の有効性、規則性、または実行可能性を考慮することなく、本18.22条に従って責任を負い続けるべきである

買い戻し文書、任意の売り手が、買い戻し文書に従って任意の時間に買い手の任意の金額を不足しているか、または買い手が任意の時間または時々保有する買い戻し文書に関連する任意の他の付属保証または担保または相殺権、(B)任意の売り手が任意の時間に、または買い手の主張に対する任意の抗弁、相殺または反クレーム(支払いまたは履行抗弁を除く)を取得することができ、または(C)構成または構成として解釈され得る、または構成されていると解釈され得る他の任意の場合に解釈されることができる買い戻しファイル。破産または任意の他の場合、任意の売り手が、買い戻し文書項目の下で買い手の任意の金額または本プロトコル項目の売り手の任意のお金を支払う平衡法または法律で清算する。

(B)売り手に対する権利を保持することなく、いかなる売り手にも通知されていない場合、または任意の売り手にさらに同意されていない場合、買い手は、買い戻し文書に従って買い手の任意の金銭の要求を取り消すことができ、任意の他の売り手は、その任意の部分またはその任意の部分に対する責任を支払い続けることができ、任意の他の当事者は、その任意の部分またはその任意の部分に対する責任、またはその任意の付属保証または保証またはそれに関連する相殺権を、時々全部または部分的に継続し、延長、修正、修正、加速、妥協、放棄することができるが、各売り手は、本プロトコルに従って全てまたは一部の責任を負わなければならない。買い手は、引渡しまたは解除(任意の買い戻し義務の支払いまたは履行、更新または再融資の任意の延長または延期時間を含む)、本プロトコルおよび他の買い戻し文書、およびこれに関連して署名および交付された任意の他の文書は、買い手が適切であると思う条項の全部または一部に基づいて修正、修正、補充または終了することができ、買い手は、いつでも売り手のために買い戻し文書に従って買い手に支払うために保有する任意の担保、保証または相殺権を売却、交換、放棄、引き渡しまたは解放することができる。買い手には、買戻し書類に基づいて買い手の金額またはその制約された任意の財産の保証として、いつでも保護、保証、整備、または担保する義務はない。

(C)任意の売り手(“支払売り手”)本契約に従って支払われた任意の支払いにおいて、その割合で支払われたシェアを超える範囲内で、支払い売り手は、その比例シェアを支払っていない他の任意の売り手に分担を求めて受け入れる権利がある。しかし、第18.22節の規定は、買い手に対するいかなる売り手の責任、契約、合意、義務および責任を制限すべきではなく、支払売り手が本条項に従って支払った任意の金または買い手の支払売り手資金に対するいかなる相殺または運用にかかわらず、支払売り手は、すべての買い戻し義務が全額清算されるまで、任意の他の売り手に対する買い手の任意の権利または買い手が所有する任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がなく、支払い売り手も、すべての買い戻し義務が全額弁済されるまで、支払売り手が本契約の下で支払ったお金を求める権利があるか、または支払う権利がない。任意の時間に代位権によって支払い売り手に任意のお金を支払い、そのすべての支払いが全数で支払われていない場合、支払売り手は、支払売り手の他の資金から分離し、支払売り手が受信した後、直ちに支払売り手が受信したフォーマット(必要があれば、支払い売り手から正式に買い手に裏書きされる)で、買い手が決定した順序で債務の買い戻しに使用するために、買い手が決定した順序で債務の買い戻しに使用しなければならない。

(D)買い戻し義務は、各売り手に対する全ての請求権義務であり、各売り手は、永久的に放棄、終了、免除、および解除され、いかなる抗弁も主張してはならず、または反対の抗弁を主張してはならない。

第18.23条愛国者法案の公告。買い手は各売り手に通知し、“愛国者法案”は買い手に売り手の身分に関する情報の取得、確認、記録を要求する。

第18.24節相続人及び譲受人。上記の規定を除いて、買い戻し書類及び任意の取引は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に拘束力を有し、その利益に適合すべきである。

18.25節反略奪ローン政策の確認。すべての売り手と買い手は、彼らがどんな高コスト担保ローンを購入することを明確に禁止する内部政策と手続きを持っている。

第18.26条改正及び再記載の効力。本プロトコルの日から以降、既存の買い戻しプロトコルは、本プロトコルによって改訂され、再記述され、すべて置換される。双方は、既存の買い戻しプロトコルに基づいて付与された留置権および担保権益がいずれの場合も完全に有効であり、本合意に基づいて既存の買い戻しプロトコルを改訂および再記述した後、このような留置権および担保権益を保証し、買い戻し義務の支払いを継続することを認め、同意する。

18.27節は更新されず，プロトコルの効力を持つ.売買双方は、既存の買い戻しプロトコルの全ての条項を改訂および再記述するためにのみ、本プロトコルまたは行われる取引を売り手、保証人または質押人(“買い戻し当事者”)が既存の買い戻しプロトコル、質権協定または任意の他の買い戻し文書に基づいて、既存の買い戻しプロトコル、質権協定、または任意の他の買い戻し文書に関連する任意の責任の更新を行なえるか、または既存の買い戻しプロトコル、質権契約または任意の他の買い戻し文書に関連する任意の責任の更新を行うことを意図していない。本合意当事者の意図は、(I)既存の買い戻しプロトコル及び質権プロトコルの下で買い戻し義務を履行するすべての保証権益の完全性及び優先権が保留されることを保証すること、(Ii)既存の買い戻しプロトコル及び質権協定によって付与された留置権及び担保権益が引き続き完全に有効であること、及び(Iii)既存の買い戻し合意に対する任意の当該一連の買い戻し文書への言及を本合意を引用すべきであるとみなすことである。

18.28節は米国特別決議案制度を認める。それは.

(A)買い手が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、買い手の本プロトコルおよび/または買い戻し文書の譲渡、ならびに本プロトコルおよび/または買い戻し文書中、または本プロトコルおよび/または買い戻し文書の任意の権益および義務に基づいて、米国特別決議制度下での効力は、本プロトコルおよび/または買い戻し文書およびそのような任意の利益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合と同様である。

(B)買い手または買い手のBHC法案関連会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルおよび/または買い戻し文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルおよび/または買い戻し文書下の買い手に対する違約権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度下の違約権利を行使する程度を超えない。

[次は1つ以上の未番号の署名ページです]

双方が本協定を正式に発効させたことを証明した

上記の最初に明記された日付から実行される.