ryn-20221214

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

本条例第十三条又は第十五条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初に報告された事件日)

2022年12月14日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/52827/000005282722000149/ryn-20221214_g1.jpg

手数料書類番号1-6780(Rayonier Inc.)

依頼書類番号：333-237246(Rayonier，L.P.)

レイニエInc.

州に法団を設立するノースカロライナ州

税務署雇用主身分証明書番号13-2607329

レオニールL.P.

州に法団を設立するデラウェア州

税務署雇用主身分証明書番号91-1313292

Rayonier方式1つ

ワイルドな光, フロリダ州32097

(主要行政事務室)

電話番号：(904) 357-9100

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める


☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う


☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	取引所
Rayonier Inc.の普通株は、額面がない。	リン	ニューヨーク証券取引所

登録者が証券規則第405条で定義された新興成長型会社であるかどうかをチェックする

1933年“証券取引法”(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)

Rayonier Inc.：

新興成長型会社

☐

レオニールL.P.：

新興成長型会社

☐

カタログ表

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。

Rayonier Inc.：

☐

レオニールL.P.：

☐

カタログ表

カタログ

ページ

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を結ぶ

第2.01項

資産の取得や処分を完了する

第2.03項

直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です。

サイン


プロジェクト1.01。			実質的な最終合意を結ぶ

2022年12月14日、Rayonier Inc.(“Rayonier”)、Rayonier TRS Holdings Inc.(“TRS”)、Rayonier Operating Company LLC(“RLP”)、Rayonier，L.P.(“RLP”と総称され、Rayonier，TRS，ROCと総称して“借り手”と呼ばれ、それぞれ“借り手”と呼ばれ、総称して“借り手”と呼ばれる)、数銀行、金融機関、他機関の融資者(貸手)および行政エージェント(“行政エージェント”)であるACB CoBankと第5の改正案、増量定期融資合意·保証協定(改訂)“協定”が締結され、クレジット協定のいくつかの条項(定義は後述)を修正し、総額2.5億ドルの優先無担保増量定期ローン手配(“2022年増量定期ローン手配”)をRLPに提供し、2022年増量定期ローン計画に従って約束されたいくつかの貸主によって立て替えられ、RLPは、買収のための資金の提供と既存債務の再融資(それぞれの場合、これに関連する費用および支出を含む)を含む一般会社の目的に使用される予定である。

RLPの選択によると、2022年増分定期貸出ツールの定期金利は、(1)期限SOFRまたは毎日単純SOFR金利に0.10%の信用利差調整に適用保証金(現在1.60%)を加え、この比率はRayonierおよびその子会社の合併融資債務とRayonierおよびその子会社の合併純資産にRayonierおよびその子会社の合併融資債務の総和(“レバレッジ率”)または(2)(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利に1/2の1.00%を加えた。および(C)1ヶ月期間SOFR金利プラス0.10%プラス1.00%の信用利差調整に加え、レバレッジ率による適用保証金(現在0.60%)を加えた。利息は月ごと、季節ごとに支払うか、1、3、6ヶ月ごとに支払います。具体的にはRLPが選択した金利タイプに依存します。2022年の増分定期融資メカニズムは、借り手が年間賛助金を得ることを可能にし、これは、協同組合が会員ユーザと達成した業務数または価値に基づいてその会員ユーザに行う利益分配である。また、2022年逓増定期ローン手配下の金利は、貸主当時の資金コストと、最初に2022年逓増定期ローン手配に資金を提供した場合の資金コストとの差額に基づいて自動的にリセットされ、クレジットプロトコル(定義は以下参照)下のいくつかの他の定期ローン手配と類似している。

2022年の増量定期ローン手配に基づいて支払われたすべての前払いは、2027年12月14日にRLPによって返済されなければならない。2022年の増分定期ローンに従って前払いされた前払いの前払いは、違約金を支払うことなく、任意の時間にRLPによって全部または部分的に前払いすることができる(前金の利息期限が終了する前にSOFR金利で前払い利息を前払いする慣用的な違約料を含まない)。

2022年の増分定期ローン手配は、借り手、融資先、および行政エージェントの間で2015年8月5日に締結された特定の信用協定(改正され、追加された、または他の方法で修正された“信用協定”)に記載された契約違反および違約事件に制限される。信用協定はレバレッジ及び利息カバー範囲に関連する財務契約、及びその他の配当金、留置権、合併、木材及び林地の売却、付属債務、売却及び付属会社の株式及び関連取引の肯定及び負の契約を掲載している。信用協定にはまた約束違反の慣行が含まれている。違約事件が発生し、継続している場合、信用スケジュールに従って承諾額および立て替えを返済していない融資者は、信用協定の下での満期金額を加速させることができる(破産または債務を返済できない違約事件が発生しない限り、この場合、そのような金額は自動的に満了して支払われなければならない)。

また、他の事項を除いて、改訂プロトコルは、ロンドン銀行の同業解体をクレジットプロトコル下の基準金利として定期SOFRおよび/または毎日単純SOFRに置き換えている(それぞれの場合、0.10%の信用利息差調整を加える)。

クレジット協定の下の一部の貸主および潜在的な融資者(およびそのそれぞれの付属会社または連属会社)は過去に提供され、将来的に投資銀行、引受、ローン、商業銀行、信託および

カタログ表

Rayonierとその子会社および付属会社のための他のコンサルティングサービス。これらの当事者は、将来的にRayonierおよびその子会社および付属会社からそのようなサービスの慣用的な補償を受けることが可能である。

クレジット協定およびその融資に関するより多くの情報は、条項を含み、Rayonierが2015年8月5日、2016年5月2日、2020年4月2日、2020年4月17日、2021年6月7日に提出した8-Kフォームの最新報告を参照されたい。ここで、改訂プロトコルのコピーが添付ファイル10.1アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれる。本テーブル8−Kにおける“改訂プロトコル”の上述した説明は、完全な記述ではなく、“改訂プロトコル”の全文を参照することによって限定される。


第2.01項。			資産の取得や処分を完了する

2022年12月19日、Rayonierは、2022年12月15日現在、先に発表された購入契約に基づき、先行する林地投資管理会社宏利投資管理会社からテキサス州、ジョージア州、アラバマ州、ルイジアナ州にある約137，800エーカーの良質商業林地の買収を完了したと発表した(“買収”)。買収完了については、双方はそのうちの1つの買収に関する購入協定を改訂し、賃貸林地を取引から除去することにより、総購入価格が低下した。Rayonierがこれらの買収に支払った総買収価格は約4.54億ドルであり，取引完了時に慣例的な買収価格調整を行った。Rayonierは，これらの買収は今後10年間で林地業務に貢献して平均年間約725，000トンの収量と調整後のEBITDAが約2，300万ドル貢献すると予想している

買収した資金は手元の現金と農場信用システムを通じて借金の収益を増加させることから来ている。2022年の増量定期貸出ツールの借入金利は可変である。Rayonierは金利交換協定を達成しており，2022年の増量定期融資により固定1億ドルの借入金を手配しており，推定された賛助返金を差し引いた総有効コストは約4.6%である。以上のプロトコルの完全な記述は、プロトコル全体を基準として、そのコピーは、Rayonierの次のForm 10-K年次報告と共に提出される。買収完了を宣言したプレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。


第2.03項。			直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

本報告書の表格8-K第1.01項で提供される情報は、参照により本報告第2.03項に組み込まれる.


9.01項目。			財務諸表と証拠品です。


(d)			展示品です。


証拠品番号：						展示品説明
10.1						第五改正案、増量定期融資協定及び担保協定改正案は、2022年12月14日に、借り手であるRayonier Inc.，Rayonier TRS Holdings Inc.，Rayonier Operating Company LLCとRayonier，L.P.，借り手であるいくつかの銀行、金融機関及び他機関の融資者及び行政代理であるCoBank，ACBが署名する。
99.1						プレスリリース日は2022年12月19日。
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は本報告を正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した


						レイニエInc.

差出人：						/s/Mark R.Bridwell
						マーク·R·ブリドウェル
						総裁副総法律顧問兼会社秘書

2022年12月19日


						レオニールL.P.

						著者：Rayonier Inc.唯一の普通のパートナー

差出人：						/s/Mark R.Bridwell
						マーク·R·ブリドウェル
						総裁副総法律顧問、企業秘書

2022年12月19日