添付ファイル3.1
改訂と重述の付例
アルファ専門技術有限公司
改訂され、2022年12月13日
文章I オフィス
第1.01節登録事務所。Alpha Pro Tech，Ltd.(“会社”)の登録事務所は，会社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に明記される.
第1.02節その他の事務所。会社は、会社の取締役会(“取締役会”)の時々の決定または会社の業務の必要に応じて、デラウェア州内またはそれ以外に他の事務所を設立することができる。
2本目 株主総会
第2.01条会議場所。株主のすべての会議は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で行われなければならない、または遠隔通信によって開催されなければならない。この場所は、取締役会の決議によって時々指定され、会議通知で説明されなければならない。
2.02節年次総会。本附例によると、取締役の選挙及びその他の事務の処理のために開催される株主周年大会は、取締役会が決定し、会議通告内に明記された日時及び場所(あれば)に開催されなければならない。
2.03節特別会議.いかなる目的又は目的のために開催される株主特別会議は、取締役会又は取締役会が会議を招集することを指示した任意の上級管理者のみが招集することができる。
第二百四十四条休会。会議議長または会議に投票する権利のある株主(自ら出席または被委員会代表が出席することにかかわらず)は、時々過半数の議決権で任意の株主総会を延期して、同じ場所または他の場所(ある場合)で会議を再開する権利があり、もし、どのような継続すべき時間、場所(ある場合)、および遠隔通信方式(ある場合)が適用された法律に従って提供された場合、当該等の延長について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。休会後に延会で投票する権利を有する株主のために新たな記録日を決定した場合は，取締役会は，延会通知のために新たな記録日を決定し，延会のために決定された記録日を通知してから，継続会で投票する権利を有する各株主に延長に関する通知を出さなければならない。
第2.05節会議通知。各株主総会の場所、日付、時間、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、および遠隔通信手段(ある場合)、会議の前に10日以上60日以下(法律に別段の規定がない限り)に、会議通知を得る権利があると判定された株主の記録日までの各会議で投票する権利のある株主に発行しなければならない。特別会議の通知はまた会議開催の目的を具体的に説明しなければならない.株主への会議通知は通知を得る権利のある株主に郵送することができ，住所は会社記録上の株主郵送先であり，この通知は米国への郵送時に前払い郵便とみなされる。このような通知は、他の方法で株主に効率的に会議通知を発行することを制限することなく、適用法律に基づいて電子伝送方式で発行することができる。任意の株主は、会議の前または後に免除通知または会議に出席することを提出する場合、その株主にいかなる会議通知を発行する必要はないが、その株主が会議の開始時に任意の事務に反対する目的を明示するために出席する場合は、その会議は合法的に開催または開催されないので、この限りではない。会議通知を放棄した株主は，適切な会議通知が出されたように，各方面で会議議事手順の制約を受けなければならない.
第2.06節株主リスト。会社は任意の株主会議で投票する権利のある完全な株主リストを用意しなければならない(しかし前提は投票権のある株主の記録日が会議日の前10日未満であると判定された場合、そのリストは、会議日前10日までの権利投票の株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された会社株数を表示し、各株主会議の10日前より遅くない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、会議日の前日まで10日間、任意の株主に閲覧されるべきである：(A)合理的に使用可能な電子ネットワーク上で、そのリストを参照するために必要な資料が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。適用法律に別段の規定があるほか、会社の株式台帳は、株式台帳及び株主名簿を審査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自ら又は委託する権利がある唯一の証拠でなければならない。
2.07節の定足数.法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は本附例は、毎回の株主総会において、会議で投票し、自ら出席する権利があり、又は被委員会代表によって出席した会社株式の多数が定足数を構成しなければならない。しかしながら、いずれかの株主総会に定足数がない場合、議長又は会議で投票する権利のある株主(自ら出席又は被委員会代表が出席する)は、第2.04節に規定された方法で、多数の投票権の賛成票により、定足数に達するまで時々休会する権利がある。法定人数が確定すると、その後十分な投票数を撤回したために定足数を下回ってはならない。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。
第2.08節組織。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。毎回の株主会議において、取締役会主席、総裁、副会長総裁或いは彼らが欠席或いは行動できない時、取締役会が指定した高級職員或いは取締役は会議を主宰し、会議を主宰する。秘書や秘書が欠席したり，行動できない場合は，会議議長が任命した人が会議秘書として務め，会議記録を記録しておく.取締役会が採択した当該等の規則や規定に抵触しない限り、どの株主会議の議長も、会議の適切であると考えられる規則、規則、手続きを策定し、適切であると思うすべての行動を行う権利がある。これらの規則、規則、または手続きは、取締役会によって採択されたものであっても、議長によって規定されていてもよく、これらに限定されない
(A)会議の議事日程または議事順序を決定する
(B)会議で採決される任意の特定事項の投票開始および終了時間を決定する
(C)会議秩序および参加者の安全を維持するためのルールおよび手順
(D)会社に記録されている株主、許可および構成された代表または会議議長が決定した他の人の会議への出席または参加の制限；
(E)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；
(F)参加者の質問やコメントに割り当てる時間制約.
第2.09節投票；依頼書。
(A)一般規定.法律が別に規定或いは会社登録証明書に別途規定がある以外、各株主はその保有する各株について1票の投票権を有し、自ら或いは代表を委任して投票する権利がある。
(B)役員選挙。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席又は被委員会代表が会議に出席する株式の多数票から選択し、当該取締役選挙に投票する権利がある。
(三)その他の事項。法律に別段の規定がある場合を除き，会社登録証明書又は本附例では，取締役選挙を除いて，任意の株主総会の任意の事項を提出し，出席者に定足数がある場合は，その事項について投票する権利のある株式保有者が会議で賛成票を投じた後に決定しなければならない。
(D)依頼書.株主総会で投票する権利を有する株主は，他人にその株主の代理を依頼することができるが，その日から3年後には，依頼書がより長い期限を規定しない限り，投票または代理はできない.デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)第116条の規定によると、個人代理許可を記録、署名、交付することができるが、このような許可は、会社が許可を付与した株主の身分を決定することができるように、リストまたは情報を添付しなければならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書を秘書に提出したり、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。
第2.10節株主総会における検査員。株主総会を開催する前に、取締役会は、1人以上の検査員を株主総会又はその任意の休会に出席させ、書面で報告しなければならない。検査員は会社員であってもよい。取締役会は、不作為の検査員の代わりに、1人又は複数人を候補検査員として指定することができる。視察員や補欠視察員が会議に列席できない場合は，会議司会者は1人または複数の視察員を指定して会議に列席しなければならない.各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。1人以上の検査員は、他の人員または単位を指定または招聘して、検査員のタスク実行を支援することができる。いずれかの株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査員は、法律を適用して許容される情報を考慮することができる。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。巡視員が巡視員の職務を遂行する場合は、以下のようにすべきである
(A)発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権を決定すること
(B)会議出席株式および依頼書および票の有効性を決定すること
(C)すべての投票用紙と投票用紙をカウントする；
(D)検査担当者の任意の決定に疑問を提起する処理状況の記録を決定し、合理的な時間を保持するステップと、
(E)会議に出席した株式数の査定と、全票および票のポイントを確認する。
2.11節で記録日を決定する
(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または前に先行してはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならないしかし前提は取締役会は、休会で通知または採決する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができる。
(B)当社が“株主総会条例”第228条に基づいて、どの株主が会議を開催せずに会社の行動に同意する権利があるかを決定することができるようにするためには、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10日後に遅れてはならない記録日を指定することができる。取締役会が記録日を決定していない場合は、DGCLが取締役会が事前に行動をとる必要がない場合には、会議を開催しない場合に会社の行動に同意する株主の記録日を書面で決定し、DGCL第228条(D)条に基づいて採取又は提案した行動を示す署名同意書の最初の日を会社に交付しなければならない。取締役会が記録日を決定しておらず、DGCLが取締役会に事前に行動することを要求した場合、会議がない場合に会社の行動に書面で同意する株主の記録日を、取締役会がその事前行動をとる決議を採択した当日営業終了日とする権利があると判断する。
(C)取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第2.12節株主指名と提案の事前通知
(A)周年会議。株主総会では，役員選挙のために指名された者やその他の事務のみが，会議で適切に提出されなければならない。年次会議で指名やその他の事項を適切に提出するためには，
(I)理事局またはその任意の委員会によって発行されるか、または理事局またはその任意の委員会の指示の下で発行される会議通知(またはその任意の補編)内で指定される
(Ii)理事局またはその任意の委員会によって、または理事局またはその任意の委員会の指示の下で、他の方法で会議席の前に適切に案内されるか、または
(Iii)株主が他の方法で年次会議を適切に提出し、当該株主が会議通知交付時に会社の記録株主であり、会議で投票し、本第2.12節に規定する通知手順を遵守する権利がある。
また、任意の業務提案(取締役会選挙候補指名を除く)は、株主が行動する適切な事項でなければならない。株主が第2.12(A)(Iii)節に従って業務(取締役指名に限定されないが含む)を年次会議に適切に提出させるためには、業務を意図して登録されている1つ以上の株主(“提案株主”)は、当該事項が株主に発行された任意の通知又は取締役会に開示された主題であっても、第2.12(A)条に基づいて直ちに秘書に書面通知を出さなければならない。時宜を満たすために、周年大会を開催することを提案する株主通知は、会社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない：(X)前年の周年大会の周年日前の90日目の営業終了よりも遅くない、あるいは前年の周年大会の周年日よりも早くない第120日に市を開催し、この会議が前年の周年大会の30日前または前年の周年大会の後の60日に開催されなければならない。および(Y)任意の他の株主周年大会については、前年度に株主周年総会が行われていなければ、株主周年総会前120日目の営業時間終了よりも早くないが、以下の後の日の営業時間終了に遅くない：(1)株主総会前90日目および(2)株主総会日初公開開示日後10日目の営業時間終了。いずれの場合も、開示年次総会の延期または延期は、新しい通知期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)。本2.12節については, “公開開示”とは、ダウ新聞社、AP通信等の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、又は改正された1934年の証券取引法第13、14又は15(D)節及びその公布された規則及び条例(“取引法”)に基づいて会社が証券取引委員会に提出した文書に開示された情報をいう。
(B)株主が指名する.第2.12(A)(Iii)条又は第2.12(D)条のいずれか1人以上の取締役を取締役会に指名し、株主は直ちに秘書に通知(第2.12条に規定する即時送達通知の期限)を発行しなければならない
(I)通知によって提案された各著名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所；
(Ii)各世代の有名人の主要な職業または雇用された仕事；
(Iii)当該等代著名人毎(ありあれば)に記録され、実益所有している会社株式の種別及び数；
(Iv)取引法第14条(A)によれば、選挙競争(選挙競争に関連しなくても)のために代理人が当該被著名人を選挙するための依頼書に開示しなければならない各被著名人に関する他の資料を募集する
(V)被著名人の背景及び資格に関する書面アンケートは、当該被著名人が記入して署名し、そのフォーマットは、記録された任意の株主が要求した後10日以内に提出された書面要求に応じて秘書が提供し、各被著名人が署名した書面陳述及び合意により、その人を確認する
(A)会社が取締役を選出する次の株主会議に関する依頼書で代名人に指名されることに同意し、当選後に取締役を務めることに同意する
(B)その人が立候補する全任期中に取締役に就任する予定である
(C)以下のような陳述を行う：(1)取締役の被著名人は、証券取引に関する政策または基準を含む取締役に適用される任意の他の政策または準則を含む会社の“商業行為および道徳的規則”を遵守し、同意することに同意し、(2)取締役の被著名人が、誰またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、いかなる人またはエンティティにも承諾または保証を行わず、その人が取締役会社の取締役に当選した場合、どのように指名または他の業務提案、議題、議題について行動または投票を行うかを説明する。または会社に開示されていない任意の問題(“投票承諾”)、またはその人(会社取締役に選出された場合)が適用される法律に従ってその信頼された責任を履行するための投票承諾を制限または妨害する可能性があり、(3)取締役が著名人に指名されても、会社以外の誰または実体とも直接または間接補償、補償または賠償について会社に開示されていない取締役または取締役サービスに関連する合意、手配または了解の当事者にはならない。そして
(Vi)提案に関する株主：
(A)提案された株主の会社帳簿上の氏名又は名称及び住所、並びに指名又はその他の業務提案を行う実益所有者(取引所法令第13(D)条の定義による)の氏名又は名称及び住所；
(B)提案株主が通知を出した日に、提案株主(実益及び記録のある)が所有し、それに代わって指名又は他の業務提案を行う実益所有者(あれば)が所有する会社の株式の種類及び数、並びに提案株主が当該会議の記録日後5営業日以内に、提案株主が所有する当該等の株式の種別及び数を書面で会社に通知することを示す
(C)指名または他の業務提案を行う株主または実益所有者(ある場合)間、またはその指名または他の業務提案について達成された任意の合意、手配または了解の説明、および上記のいずれかと一致した行動を有する任意の他の人(その名前を含む)の記述、および提案を提出した株主は、会議記録日から5営業日以内に、これらの合意、手配、または了解を書面で会社に通知し、これらの合意、手配または了解は、会議記録日から有効である
(D)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、ヘッジ保証取引および株式の借入または貸し出しを含む)の記述であり、この合意、手配または了解は、株価変動によって引き起こされる損失、管理リスクまたは利益を低減するために意図された提案株主または代表提案株主または実益所有者によって締結され、これらの合意、手配または了解の効力または意図は、株価変動によって被る損失、管理リスクまたは利益を低減するためである。または、その人またはその任意の関連会社または連絡先の会社の株式に対する投票権を増加または減少させ、提案された株主が、会議記録日から5営業日以内に任意の合意、手配、または了解を会社に書面で通知することを示す
(E)提案された株主が、会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、通知によって指定された1人以上の人または提案された他の事務を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図していることを示す陳述
(F)提案を提出した株主または実益所有者が、(1)取引所法案の公布された第14 A-19条の規則に規定されている取締役が著名人または指名されることを支持するために代表または投票を募集すること、および(2)提案の承認または採択または選出に少なくとも相当する割合を有する会社が発行した株式の所有者に委託書および/または代表委任表を交付すること、および(F)提案を提出する株主または実益所有者が、以下の団体に属するか否か、および
(G)任意の他の提案株主及び実益所有者(ある場合)に関する資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならないが、委託書又はその他の文書は、取引所法令第14条(A)条に基づいて提案及び/又は選挙競争において取締役を選出する(誰に適用されるかに応じて)委託書を募集して作成しなければならない。
会社は任意の提案の代著名人にその合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義を持つ可能性がある。
(C)他の株主提案.取締役指名以外のすべての業務について、株主は直ちに秘書に通知しなければならない(第2.12節に規定するタイムリーな送達通知の時間帯)、提案株主が年次総会で提出する各事項を説明する
(I)年次会議を提出することを意図した事務の簡単な説明
(Ii)周年大会で当該等の業務を行う理由；
(Iii)任意の提案または事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト、例えば、このような事務が改訂本の添付例の提案を含む場合、改訂された国語を提案する)；
(Iv)提案された株主および(取引法第13(D)条に示される実益所有者)(ある場合)当該業務における任意の重大な権益(“取引法”別表14 A第5項の意味による)；
(V)取引法第14条(A)の規定によれば、提案株主及び提案に代表される実益所有者(例えば、ある)に関連する任意の他の情報は、提案された委託書募集に関する情報を要求する委託書又は他の文書に開示されることを要求する
(Vi)提案株主、その代わりに提案された実益所有者(例えば、ある場合)、その任意の共同会社または共同会社、および任意の他の人(その名前を含む)間または間のすべての合意、手配または了解の説明、および提案株主、実益所有者、またはその事業における任意の重大な権益、提案株主、実益所有者またはその共同会社または共同経営会社の任意の予想利益を含む、提案株主、またはその提案された実益所有者(ある場合)、およびその事業における任意の重大な権益；
(Vii)上記2.12(B)(Vi)節で要求した他のすべての情報.
(D)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会が開催する株主特別会議は、会社の会議に基づいて取締役を選挙し、取締役会のメンバーを指名することができる
(I)理事局又はその任意の委員会によって行われるか、又は理事局又はその任意の委員会の指示の下で行われるか
(I)取締役会が決定した限り、取締役は、第2.12(D)節に規定する通知を秘書に交付する際に登録されている会社のいずれかの株主が当該会議で選挙する権利があり、当該株主は、会議及び選挙時に投票し、第2.12節に規定する通知手続を遵守する権利を有する。
会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数の人を指名することができる(状況に応じて)会社会議が指定されたポストに当選することができる。当該株主が第2.12(B)節に規定する株主通知に該当する場合、当該特別会議の120日前の営業終了よりも早くないが、当該特別会議の遅い営業終了よりも遅くない：(X)当該特別会議の90日前に、会社の主な実行オフィスの秘書に提出する。又は(Y)特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出した日の後10日目を初めて公開開示する。いずれの場合も、公開開示特別会議の延期または延期は、新しい期間を開始することはない(または任意の通知期間を延長する)。
(E)制約の影響を守らない.
(I)第2.12節に規定する手続に従って指名された者のみが、会社の任意の株主会議で取締役に当選する資格があり、第2.12節に規定する手順に従って会議に提出された他の事務のみが会議上で行われることができる。任意の提案の指名または他の問題が第2.12節の規定に従って行われないか、または提出された場合、法的に別の要求がない限り、会議議長は、その指名を考慮しないか、またはその提案の他の問題を処理しないことを宣言する権利および義務がある。本付例には、法律に別段の規定がない限り、年次会議又は特別会議で業務又は指名又は特別会議で指名を行うことが予定されている提案株主が、その会議記録日から5営業日以内に遵守しない場合、又は第2.12節(B)(Vi)(B)、第2.12(B)(Vi)(C)節及び第2.12(B)(Vi)(C)節に要求される最新の情報を会社に提供することができる。又は提案株主(又は勧告株主の合資格代表)が会議に出席してアドバイスの業務又は指名を紹介していない場合は、当該等の業務又は指名は考慮されず、当該会社が当該等の業務に関する委託書又は指名を受けた可能性がある。
(Ii)第2.12節の他の規定及び要求を制限することなく、法律に別段の規定がない限り、任意の株主(A)が取引法により公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、取引法により公布された規則14 a-19(A)(2)又は規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、当社は、当該株主のために募集された任意の委任状又は投票を無視しなければならない。会社の要求に応じて、いずれかの株主が取引所法案公布の第14 a-19(B)条の規則に基づいて通知を提供する場合、当該株主は、適用会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。
(F)規則第14 a-8条。本第2.12節は、株主が提案しようとする提案には適用されず、当該株主が当社に通知されたことを前提としており、当該株主は、取引法第14 a-8条の規定を遵守し、年次会議又は特別会議で提案することのみを意図しており、当該提案は、当社が当該会議に出席するために代表を募集するために用意した依頼書に含まれている。
第2.13節株主が会議で同意した訴訟。DGCLは、任意の株主周年総会または特別会議で行われる任意の行動、または任意の株主周年会議または特別会議で行われるいかなる行動も、事前通知および無投票を必要とせずに会議を開催することができるが、許可または行動に必要な最低票を有する流通株保有者によって署名されなければならないが、そのような行動に投票する権利のあるすべての株式は会議に出席して投票する必要がある。書面の同意なしに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。本2.13条による行動は、DGCL第228条の規定を遵守しなければならない。
2.14節会社への通知。株主が任意の法律条文又は会社登録証明書又は本附則に基づいて会社に通知を行う度に、その通知は、会社の主な執行事務所の秘書に送付しなければならない。電子的に送信されると、株主通知は、当社の最新の依頼書で指定された電子メールアドレスやファックス番号(所属状況に応じて)秘書に送付されなければなりません。
3本目 取締役会
第3.01節一般権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。取締役会は、会社会議や会社管理に適していると考えられる規則や手順を採用することができるが、“会社登録証明書”、本定款または適用法律に抵触してはならない。
3.02節番号；任期；資格。取締役の数は時々当時在任取締役総数の過半数のみが決議によって決定されるべきである。各取締役の任期は，正式に後継者が選ばれ資格を持つまで，あるいは取締役が早く亡くなったり，辞任したり，失格や免職になるまでである。役員たちは株主、アメリカ市民、またはデラウェア州の住民である必要はない。
3.03節に新設された役員ポストおよび空席。法定役員数の増加により新設された取締役ポスト、および取締役会に出現したいかなる欠員も、取締役会の残りのメンバーのうち法定人数に満たない過半数のメンバーが賛成票を投じるだけで埋めることができ、あるいは唯一の残りの取締役が補填する必要がある。このようにして選ばれた董事は、取締役に代替された取締役の任期満了、正式に資格に適合する後継者が選出されるまで、あるいはその取締役が死去、辞任、資格取り消し、または免職されるまで当選しなければならない。
第3.04条辞任。どの取締役でもいつでも会社に書面通知を出したり電子メールで退職したりすることができます。辞任は、会社が通知を受けた日から発効し、または通知の規定の後に発効した日または1つ以上のイベントが発生したときに発効しなければならない。
3.05節で削除する.法律又は会社登録証明書を適用することは別途禁止されているほか、当時取締役選挙で投票する権利を有する多数の株式を有する株主は、理由のある場合又は理由のない場合には、任意の取締役を免職することができる。
3.06節の費用と支出。取締役が取締役会及びその任意の委員会に在任している合理的報酬、及び取締役会が確定又は決定した実際及び合理的費用の精算を行う。
3.07節定期会議。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。
3.08節特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または当時在任取締役総数の過半数が決定した時間および場所で開催することができる。特別会議を開催する時間及び場所は、取締役が本プロトコル第3.11節に規定する方法のうちの1つで当該特別会議で会議を開くために十分な時間を与えなければならない。通知は、特別会議の目的を説明する必要はなく、通知内に明記されていない限り、任意およびすべてのトランザクションを特別会議で処理することができる。
第3.09節電話会議。取締役会またはその任意の委員会の会議は、電話会議または他の通信装置を介して開催することができ、会議に参加するすべての人は、このようにして相互に意見を聞いて聞くことができる。取締役は本第3.09条に基づいて会議に参加することを自ら当該会議に出席するものとみなす。
3.10節は休会します。いずれの取締役会会議(延会を含む)に出席した取締役の過半数は、出席人数が定足数に達したか否かにかかわらず、別の時間及び場所で休会し、当該会議を再開することができる。取締役会の任意の継続会の通知は少なくとも24時間前に各取締役に通知しなければならず，休会時に出席するか否かにかかわらず，通知は郵送以外の本章第3.11節に規定する方法のいずれかで出さなければならず，または郵送された場合は，少なくとも3日前に通知しなければならない.任意のトランザクションは、会議が延長された会議で処理されることができ、会議は、最初の要求に従って会議上で処理された可能性がある。
3.11節で通知する.本プロトコル第3.08節，第3.10節及び第3.12節の規定の下で，法律，会社登録証明書又は本規約の要求が任意の取締役に通知される限り，対面又は電話，会社記録に表示された取締役住所に従って取締役に送信されるメール，ファクシミリ，電子メール又はその他の電子送信方式は，有効な通知が出されたとみなされる。
3.12節放棄通知.法律、会社登録証明書、または本附例が取締役に通知を要求する場合には、通知を得る権利のある取締役が署名した書面による放棄または電子伝送による放棄は、その通知が必要となる前または後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。取締役出席会議は会議放棄の通知を構成しなければならず，取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催または開催されていないことを理由にいかなる業務処理にも反対することでなければならない。任意の取締役会または委員会定例会または特別会議で処理されるべき事務、またはその目的は、いかなる放棄通知にも記載される必要はない。
3.13節の組織.毎回取締役会例会或いは特別会議は取締役会主席が司会し、議長が欠席した場合、別の取締役或いは取締役会が選択した高級職員が司会する。秘書は毎回の取締役会会議で秘書を務めます。秘書がどの取締役会会議に欠席している場合、会社のアシスタント秘書の一人は、その会議で秘書の役割を実行しなければならず、秘書および会社のすべてのアシスタント秘書が当該会議を欠席する場合、会議を主宰する者は、その会議を担当する秘書の職務を誰に委任することができる。
第3.14節役員会議定足数。本附例、会社登録証明書又は適用法律に別段の規定があるほか、取締役会のどの会議の定足数も在任取締役の過半数である。
3.15節多数決。本定款、会社登録証明書又は適用法律に別途規定があるほか、定足数会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない。
第3.16節役員は会議なしに行動した。取締役会またはその任意の委員会のすべての取締役またはメンバーが(状況に応じて)書面または電子伝送方式で同意し、任意の同意がDGCL第116条によって許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で行われるまたは許可された任意の行動を、会議を行わずにとることができるように、会社登録証明書または本附則に別の制限がある。行動をとった後，適用法に基づいてこれに関する同意書を取締役会または委員会の議事録とともに提出しなければならない。
第3.17節取締役会議長。取締役会は毎年1人のメンバーをその議長(“取締役会長”)に選出することができ、取締役会が決定した時間と方法で取締役会議長職の任意の空きを埋めることができる。本規約に別途規定がある以外に、取締役会議長は取締役会と株主のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が取締役会主席に割り当てるか、または取締役会主席に負担することを要求する他の職責とサービスを履行しなければならない。
第3.18節の取締役会の委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが任意の会議を欠席したり、投票資格を失った場合、会議に出席したが投票資格を失っていない残りの1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致して別の取締役会のメンバーに代わって会議に出席することができる。このような委員会は、法律が適用される範囲内で、会社の業務および事務を管理するための取締役会のすべての権力および権限を所有し、行使することができ、取締役会の許可の範囲内で、必要とされる可能性のあるすべての文書に会社印を押すことができる。取締役会に別途規定がない限り、その委員会のすべての会議において、その際に許可された委員会メンバーの過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数の会議に出席した委員会メンバーの過半数投票、すなわち委員会の行為である。各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない.取締役会には別の規定があるほか、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理の規則や手順を制定、変更、廃止することができる。このような規則やプログラムがない場合には、各委員会の事務処理方式は、取締役会が本条第3条に基づいてその事務を処理する方式と同じでなければならない。
第4条 高級乗組員
4.01節のポストと選挙。会社の上級管理者は、CEO(“CEO”)、総裁(“総裁”)、秘書(“秘書”)、財務責任者(“最高財務官”)、財務担当者(“財務担当者”)を含む取締役会によって選択される。取締役会はまた、本規約の規定に基づいて、1人以上の副総裁、アシスタント財務担当者、アシスタント秘書、および他の高級職員を適宜選択することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
4.02節の用語会社の上級者ごとの任期は，その上級者の後継者が選ばれ資格に適合するまで，あるいはその上級者が早期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである.取締役会が選挙または任命した上級職員は、取締役会はいつでも在任取締役総数の過半数で免職または免職することができる。人員の免職は、その者の契約権(ある場合)を損害してはならない。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。会社のどんな上級者も、いつでも総裁や秘書に書面で辞職通知を出したり、電子メールで辞任通知を送ったりすることができます。このような辞職は、文書に規定された時間に発効しなければならず、文書が発効時間を規定していない場合は、辞任を受けた直後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。上級職員に欠員が生じた場合、そのポストは取締役会によって任命され、任期の残り部分を補填しなければならない。
4.03節最高経営責任者。本附例の条文及び取締役会の制御権は別に規定がある以外、行政総裁は地下鉄会社及びその高級者の業務に対して全面的な監督、指導及び制御権を持っている。行政総裁は行政総裁のポストに関連するすべての職責を履行しなければならず、及び取締役会は時々行政総裁に割り当てられる任意の他の職責を履行しなければならず、各職責は取締役会によってコントロールされる。
第4.04節総裁。社長は最高経営責任者に報告して責任を負う。総裁は取締役会や行政総裁が時々総裁に委任または付与する権力を持っており、そのような職責を履行している。
4.05節秘書。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、すべての採決およびすべての議事手順の記録を記録し、必要に応じて取締役会委員会のために同様の役割を果たさなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配し、取締役会、最高経営責任者又は総裁が秘書に時々割り当て又は転任する他の職責を履行しなければならない。運輸司は海洋公園会社の印鑑を適切に保管し、その印鑑を押すことを要求するすべての書類に印鑑を押し、その印鑑を証明する権利がある。
第4.06節首席財務官。首席財務官は当社の主要な財務官であり、取締役会、行政総裁或いは総裁が時々首席財務官に委任する権力及びそれを実行するなどの職責を持っている。
第4.07節司庫。取締役会が別に規定がある以外に、会社の財務主管は会社の資金と証券を保管し、会社に属する記録の中で完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、そしてすべての会社の名義で会社の貸方の金とその他の有価物を取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社資金を支払い、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会において、又は彼らが必要なときに、最高経営者、総裁及び取締役に、格納庫のすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を提出しなければならない。
第四百八十八条他の高級船員。取締役会が選択した他の高級職員は、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々彼らに委任または転任する職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。
第4.09節高級乗組員の役割は転任することができる。任意の上級職員が欠席した場合、または取締役会が十分であると考えている任意の他の理由で、最高経営者、総裁、または取締役会は、その上級職員の権力または職責を、任意の他の高級職員または任意の取締役に一時的に付与することができる。
第5条 株とその譲渡
5.01節は株式の証明書を代表する.会社の株式は株式を代表とすべきである；しかし、取締役会は、任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とし、その株式の登録者が維持する簿記システムによって証明することができる1つまたは複数の決議案によって規定することができる。株式に代表されるものは、取締役会が承認した無記名以外の形式を採用しなければならない。株式を代表する株式(ある場合)は、会社が署名するか、または会社の任意の2人の許可者が会社の名義で署名しなければならない。任意またはすべてのそのような署名はファックスであってもよい。上記の証明書に署名した上級者、移譲代理人または登録員が、当該証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員でなくなった場合、その証明書は、署名者が発行された当日も同様であるように、会社が発行することができる。
第5.02節株式譲渡。会社の株式は法律及び本附例で定める方法で譲渡することができる。株式譲渡は，会社又は代表会社が管理する帳簿上でのみ，登録所有者又は合法からなる個人受権者の指示により行われ，証明書のある株式に属する場合は，会社又はその譲渡代理又は他の指定代理に株式を提出した後，株式譲渡は，新規株式又は証明書なし株式を発行する前に抹消しなければならない。
第5.03節断片的株式の権利。会社は可能ですが、断片的な株式の発行を要求されてはいけません。当社が断片的株式を発行していない場合は、(1)当該断片的株式を受け取る権利を有する者が断片的権益を処理するように手配し、(2)断片的株式を現金で支払い、当該断片的株式を受け取る権利がある場合の公平な価値、又は(3)登録形式(株式又は無証明書で代表される)又は無記名形式(株式代表)又は無記名形式(株式代表)で株式を発行するか、株式権証を承認し、当該等の株式又は株式証明書を全株式に返送する際に全株式を取得する権利を有するようにする。その中に別途規定がある以外に、断片的な株式又は信用証明のない断片的な株式の株式は、保有者が清盤時に投票権を行使し、配当金を徴収し、会社の任意の資産に参加する権利を付与しなければならないが、株式又は株式承認証は別途規定があってはならない。取締役会は、株式または株式承認証の発行を手配することができるが、指定された日前に全株式または証明書のない全株式を代表する証明書を交換しない場合、または会社が交換可能な株式承認証を販売し、その収益を株式または株式承認証所有者に分配するか、または取締役会が適用する可能性のある任意の他の条件によって制限される場合、そのような株式または株式承認証は無効になる。
5.04節では代理と登録者を譲渡する.取締役会は、任意の1人または複数の上級職員に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる。
5.05節証明書の紛失、盗難、または廃棄。取締役会または秘書は、会社が以前に発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の証明書の代わりに、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書の所有者がその事実について宣誓書を作成したため、新しい証明書または無証明書の発行を指示することができる。新たな株式又は株式の発行を許可する際には、取締役会又は秘書は、株式を発行するための前提条件として、紛失、盗難又は廃棄された株式の所有者又は全員の法定代表者に、会社が紛失、盗難又は廃棄されたといわれている株式又は新規株式を発行して会社に提出した任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証金を提供することを適宜決定することができる。
第6条 一般条文
節6.01シール.会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。法律、慣例、または取締役会の規定によると、印鑑またはその伝真物を押すこと、貼り付け、複製すること、または他の方法で印鑑を使用することができる。
第6.02節財政年度。会社の会計年度は取締役会で決めます。
第6.03節小切手、付記、為替手形など会社のお金を支払うためのすべての小切手、手形、為替手形、または他の命令は、取締役会によって時々指定または取締役会の許可によって指定された1人または複数の高級職員が会社の名義で署名、裏書きまたは引受しなければならない。
6.04節は、法律または会社登録証明書の適用と衝突します。本規約は、適用される任意の法律及び会社登録証明書に適用されます。本規約が任意の適用法律又は会社登録証明書と衝突する可能性がある場合、このような紛争は、その法律又は会社登録証明書に有利な方法で解決されなければならない。
6.05節の書籍と記録。株式台帳、帳簿、および議事録を含む会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録は、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができ、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、株式台帳については、そのように保存された記録がDGCL第224条の規定に適合することが条件である。会社は，適用法に基づいて当該等の記録を検査する権利のある誰かの要求に応じて，このように保存されている任意の記録をこのような記録に変換すべきである。
第6.06節紛争裁決フォーラム
(A)当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地方裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で以下の事項の唯一および専属裁判所となるべきである
(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き
(Ii)会社の取締役、上級者、従業員、または株主が会社または会社の株主の受信責任に違反することについて、いかなる訴訟を提起するか
(Iii)申索を提出する任意の訴訟であり、このような訴訟は、“デラウェア州衡平裁判所”、“会社登録証明書”または本附例(修正または再記載することができる)の任意の条文に基づいて生成されるか、またはこれらの訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって司法管轄権を付与される
(Iv)内政原則に制限された訴訟を提起する。
第6.06節の範囲に属するいずれかの訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)である場合、株主は、(I)デラウェア州域内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された強制執行第6.06節の任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に対して個人管轄権を有することに同意したとみなさなければならない。及び(Ii)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該株主を代表する代理人として，当該株主が地方訴訟中の大弁護士に法的手続き文書を送達する.会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、本6.06(A)節の規定に同意することを知っているとみなされなければならない。
(B)会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて訴因を提起した任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、本6.06(B)節の規定に同意することを知っているとみなされなければならない。
第七条[br}修正案
会社登録証明書及び定款の規定に適合する場合には、取締役会又は株主は、本附例を改訂、変更又は廃止し、新たな附例を採択する権限を行使することができる。