第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号：333-267971

目論見書副刊

(募集定款日は2022年11月7日まで)

エセント太陽エネルギー技術会社です

$12，500，000プレミアム保証元発行10% 割引変換前払いチケット

普通株式の転換可能株(Br)前払い手形

12，500，000ドルの高級保証元発行 10%割引は前払い手形に変換でき、現金総購入価格11，250，000ドルで発行され、元の 発行割引1，250，000ドル(“登録済み前払い手形”)を差し引くと、4.5%の年利で利息を計算し、会社の選択に応じて実物または現金で支払い、いくつかの条件によって制限され、所有者の時々の選択に応じて登録された前払い手形に規定された金額と条項に従って私たちの普通株株に変換することができる。または発行後18ヶ月の満期時に現金で返済し、本募集説明書の副刊及び付随する目論見書 が直接登録に基づいて2人の機関投資家(それぞれ“投資家”及び“投資家”と称する)に発売する。今回の発売では，登録前払い手形により変換時に発行可能な普通株式についても言及した。登録前払い手形は，当社および投資家が期日2022年12月19日の証券購入契約(“購入契約”) に基づいて発行する。

同時に行われた個人配給でも、投資家 (I)に2，500，000ドルの高級保証元発行10%割引交換可能株前払い手形を発行し、下記(Ii) で述べた株式承認証とともに、現金で総価格2，250，000ドルを購入し、元の発行割引250，000ドル(“個人配給前払い手形”および登録済み前払い手形“前払い手形”)を差し引くと、年利4.5%の利息で、当社が実物または現金で支払うことを選択する。いくつかの条件に制限され、所有者が時々個人配給前払い手形に記載されている金額および条項によって当社の普通株式に変換するか、または発行後18ヶ月の満期時に現金で返済し、および(Ii)最大2，513，406株の自社普通株式(“株式承認証”)を購入する引受証(“株式承認証”)を選択することができ、その年間は5年であり、行使価格は1株3.93ドルであり、各 の場合に株式証明条項に基づいて調整することができる。私募前売り手形及び株式承認証は、改正された1933年証券法(“証券法”)によって登録された ではなく、証券法第4(A)(2)節及び証券法公布の第506条(B)条の規定による免除により発売される。非公開配給前売り手形、株式承認証及びそれに基づいて発行された普通株式は、本募集説明書補充書類及び添付の目論見書 に基づいて発売されない。

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“ASTI”。登録前払い手形には既定の取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。私たちはいかなる証券取引所または他の国で認められた取引システムに上場する任意の前払い手形を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、登録前払い手形の流動性は限られるだろう。 2022年12月16日、ナスダックで報告されている我々の普通株の最終販売価格は1株2.87ドルである。

本募集説明書の付録日までに、非関連会社が保有している私たちが発行した普通株の総時価は約38，366，766ドルであり、33，930，812株に基づいて発行された普通株 であり、その中の7，493，509株は非関連会社が保有しており、1株当たり5.12ドルの価格であり、これは我々の普通株がナスダックで最後に報告した販売価格であり、期間は2022年10月20日である。本募集説明書の付録日付まで、当社は一般的な指示I.B.6に基づいてどの証券も販売していません。本募集説明書付録日付を含めた最初の12ヶ月間に提出されたS-3表。

私たちの証券に投資することは重大なリスクに関するものだ。私たちの証券に投資する前に考慮すべきリスクに関する情報は、本募集説明書増刊のS-4ページと添付されている目論見説明書の2ページ目からの“リスク要因” を参照してください。

今回の発売は“最善を尽くして”に基づいて行われたものであり，配給エージェントは登録済み前払い手形を我々の手元から購入する義務はなく，登録済み前払い手形または登録前払い手形を基準とした任意の特定の数量またはドル金額の株の購入または販売を手配している。

書留前払い手形の交付は実物交付方式で行われる。書留前払い手形は2022年12月19日頃に交付されると予想されるが、慣例の成約条件を守らなければならない。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Bryan Garnier Securities LLC

本募集説明書の補充日は2022年12月19日である

カタログ表

目論見書副刊

目論見書

本募集説明書について 付録

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項と、我々に関連するいくつかの事項とを記載した株式募集説明書付録である。第2の部分は、添付された入札説明書であって、参照によって組み込まれたファイルを含み、 は、今回の発行に適用されない可能性があるより一般的な情報を提供する。添付された目論見書は、2022年10月21日にS-3表登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出され、2022年11月3日に改訂され、“保留”登録 プロセスの一部として行われた。当該等の要約については、本募集説明書に添付されている目論見書とともに、本募集説明書は、当該等の付随入札説明書の補充募集説明書とみなされる。通常， は，本募集説明書の付録に言及した場合，本文書の2つの部分を結合することを指す.本募集説明書付録に従って提供される証券を購入する前に、本募集説明書付録、添付された目論見説明書、参照方法で本明細書およびその中に組み込まれた情報、および任意の自由に書かれた目論見書を配布することを許可します。本募集明細書に含まれる情報は、添付の目論見書に含まれる情報を補充、更新、または変更する。本募集説明書の付録の任意の陳述が、添付の募集説明書または本明細書で参照される任意の文書の記載と一致しない場合、本募集説明書の付録の記載は、添付の目論見および本明細書で参照されるこれらの文書に記載されている記載を修正または置換するものとみなされる。

私たちおよび配給エージェントは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書、または当社が提供または提供することを許可している任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書の付録の情報 が添付の目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。私たちはそうしません。配給代理は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を要約しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本明細書またはその中に組み込まれた文書を参照することによって提供される情報は、これらの文書のそれぞれの日付ではなく、任意の日付において正確であると仮定してはなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

あなたが私たちの証券に投資する前に、添付の株式募集説明書(その添付ファイルを含む)に記載されている登録説明書と、本募集説明書の副刊および添付された入札説明書、ならびに本募集説明書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく読まなければなりません。本募集説明書付録に引用して添付した文書を “引用方式で組み込まれた文書”で説明した

明示的な宣言や文脈に別の要求があるほか，用語“我々”，“Ascent”，“Ascent Solar”，“会社”はAscent Solar Technologies，Inc.を指す.

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書付録とここで引用された情報 は、“証券法”第27 A節と改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節の意味を構成する“前向き陳述”のいくつかの表現を含む。“予想”、“予想”、“目標”、“求める”、“会”、“可能”、“信じ”、“目標”、“計画”、“予定”、“推定”などの語は、可能性“および類似のbr表現およびその変異体は、前向き陳述を識別することを意図しているが、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書の付録および本明細書で引用された文書に登場し、特に“概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および“業務”というタイトルの章には、既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける会社および経営陣の意図、信念、または現在のbr}に関する予期された陳述が含まれる。

本募集説明書の付録および引用によって組み込まれた情報 には、わが社および経営陣の現在の予想に基づく陳述も含まれています。このような展望性表現は未来の業績を保証できず、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素の影響を受け、実際の結果は展望性表現中の予測結果と大きく異なる可能性があることを注意しておく。これらの要因には、限定されるものではないが、本募集説明書の付録および我々の最新のForm 10−K報告書に記載されている他の場所に記載されているリスクおよび不確実性要因、その後に提出されたForm 10−Q四半期報告およびその後に提出された任意のForm 8−K現在の報告(“br}の各ケースにおいて、提出された情報を除く)が含まれており、これらのすべては、引用的に本入札説明書の付録に組み込まれている。

展望表現は固有にリスクおよび不確実性の影響を受け、その中のいくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないため、未来のイベントの予測として前向き表現 に依存すべきではない。展望性陳述に反映されるイベントと状況は を実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律の適用に別の要求がない限り、 は、米国証券法および米国証券取引委員会規則および法規を含めて、任意の新しい情報、br}未来の事件、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を開示または修正することを意図していない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は、以下に説明するリスクと、添付の入札説明書の報告書に記載されているリスク要因と、本募集説明書の補編および添付された入札説明書に引用されて組み込まれたすべての他の情報とを含む、米国証券取引委員会に提出され、添付された株式説明書の報告書に引用されて組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、見通し、運営結果、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他の危険もまた私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。この場合、あなたは私たちの証券へのあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

我々の経営陣は、今回発行された純収益と同時に行われた私募で得られた純収益の使用に対して広範な裁量権を有し、無効または他の株主と同意しない可能性のある方法でこのような収益を分配する可能性があります。

我々の経営陣は，今回発行された純収益と同時に行う指向増発の純収益の使用に対して広範な裁量権を持つことになる。私たちは登録前払い手形を売却して得られた純額を、今回の発売及び私募前払い手形の発売及び株式証明書の発行に関連する費用及び支出の支払いに使用し、そして運営資金及び他の一般会社の用途として使用し、私たちの持続的な成長に資金を提供し、潜在パートナーへの戦略的投資、資本支出及びその他の運営資金の要求を満たすことを含む。“使用収益”を参照してください

私たちは、このような収益を、私たちの運営結果 を改善しないか、または著しい投資リターンをもたらさない(あれば)方法に利用することができるかもしれない。あなたの投資決定の一部として、あなたはこのような収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。今回発行した純利益と同時指向増発の純利益を決定する要因の数と可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある 私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、将来の成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

登録された前払い手形を返済する際に投資家が獲得する普通株数は私たちの株価にかかっています。

普通株の適用時価は，(1)前払い手形発行前日に我々普通株の最近5つのVWAPの平均値プレミアム30%と，(2)投資家が普通株転換通知を出す前の10取引日の普通株最低3つのVWAPの92.5% によって決定されるため，投資家は我々の株価に基づいてより多くまたは少ない株式 を獲得する可能性がある.

私たちが将来の融資で私たちの普通株の株式を売却すれば、株主はすぐに希釈を経験するかもしれないので、私たちの株価は下落する可能性があります。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株に転換したり、私たちの普通株に交換可能な証券を提供したり、公開市場で私たちの普通株のbr株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

私たちが今回の発行で提供した登録済み前払い手形は市場を公開しません。

プリペイド手形の登録にはまだ公開取引市場 がなく、市場は発展しないと予想される。また、登録された前払い手形をどの国の証券取引所または他の国でも認可された取引システムに上場することを申請するつもりはない。

ここで発売された登録済み前払い手形の所持者は，登録された前払い手形から株式を取得する前に，登録された前払い手形に関する普通株について普通株株主の権利を享受しない.

登録前払い手形の所有者が、登録された前払いチケットの任意の変換後に私たちの普通株式を取得する前に、当該均等所有者は、登録された前払い手形の普通株式に対していかなる権利も有しないであろう。購入契約及び登録前払い手形に基づいて株式を受信した後、持株者は普通株式株主の権利のみを行使する権利を有し、当該等変換に関する実際に受信した普通株株式に限定される。

登録前払い手形による株式発行や，行使·決済デリバティブにより，株主は重大な償却を経験する。

登録された前払い手形または私募前払い手形を私たちの普通株の株式に変換することを選択した場合、または株式承認証を行使する際に、株主の権益は大幅にbr}に希釈されます。また，2022年12月16日現在，行使前に発行された株式承認証(株式承認証を除く)の場合，1，415，095株が我々の普通株発行可能であり，行使価格は1株5.30ドル，および株式単位を制限し，合計4，234，591株の我々の普通株を買収している.この等株式承認証及び決済 制限株式単位及びその他の派生証券の行使は、あなたの投資を薄くすることになります。

収益の使用

推定された配給代理費と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ，今回の発行から受け取った純収益は約 $9，901，000であると予想される。

私たちは登録された前払い手形を売却して得られた純額を、今回の発売及び私募前払い手形の発売及び株式証明書の発行に関連する費用及び支出の支払いに使用し、運営資金及び他の一般会社の用途として使用し、私たちの持続的な成長に資金を提供し、潜在パートナーへの戦略的投資、資本支出及び他の運営資金の要求を満たすことを含む。

株式証保有者が現金支払行権価格で同時私募で発行された引受権証を行使することを選択すれば、当該等持分証を行使することから収益 を得ることもできる。私たちは株式承認証がいつまたは行使されるか予測できない。株式承認証は満期になる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない。

今回発行された純収益の期待用途 は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表しており，我々の経営陣は収益の最終分配に対する広範な裁量権を保持する.

私たちが提供する証券説明

普通株

添付株式説明書6ページから、我々の普通株および我々の普通株の他の証券種別に適合または制限する重要な条項および条項は、“我々が提供可能な証券説明”というタイトルで説明した。私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“ASTI”です。私たちの譲渡エージェントはコンピューター株式投資家サービス会社です。

購入契約と書留前払い手形

以下は、ここで発売された登録済み前払い手形の主な条項及び条項及び要約に基づく購入契約の要約である。 本要約は、購入契約と登録された前払い手形の完全な制約を受け、購入契約と登録された前払い手形の制約を受け、両者とも投資家に提供され、8-K表の現在報告されている証拠物として米国証券取引委員会に提出され、この報告書は、今回の発売と共に提出され、引用により登録説明書に組み込まれ、本募集説明書はその構成要素である。潜在的投資家は、購入契約および登録された前払い手形の条項および条項をよく読んで、購入契約および登録された前払い手形条項および条件の完全な説明を得るべきである。

登録前払い手形の満期日は発行日から18カ月、年間金利は4.5%で、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日および満期日(“支払日”ごと)に季ごとに借金を支払い、当社(1)(A)が適用支払日(1)(A)がいくつかの持分条件を満たすことにより選択され、2023年3月31日を初期支払日とする。(B)ある株式条件を満たしていない場合、または当社が他の方法で登録されたPIK前払い手形を投資家に発行できない場合、登録されたPIK前払い手形(“プライベート配給PIK前払い手形”および登録されたPIK前払い手形と共に私募方式で投資家に発行することができる)、または(2)現金で発行することができる。PIK前払い手形は、登録前払い手形と同じ満期日を有し、他の態様では、登録前払い手形または個人配給前払い手形と同じ条項(変換条項を含む)の制約を受けるが、登録されたPIK前払い手形は利息を算出せず、個人配給前払い手形は年率4.5%で利息を計算し、四半期ごとに実物形式で借金を支払い、各利息支払い日に個人販売PIK前払い手形の未償還元金金額に資本化し、満期時に現金で支払わなければならない。事前支払手形(その任意の課税利息と一緒に)は満期日に現金で全額返済されます。前払い手形の登録により、投資家は当社に転換通知を提出した後に, 選択 転換価格で私たちの普通株の株式形式ですべてまたは任意の部分に登録された前払い手形元金の償還を獲得し、この価格は(1)普通株の最近の5取引日出来高加重平均価格の30%オーバーフローと、(2)投資家が変換通知を提出する前の10取引日に普通株が最も低い3つのVWAPの92.5%プレミアムに等しい。もし 変換価格がいずれの場合も0.29ドルを下回ることができなければ(ナスダックルールと ルールが要求すれば、換算価格は最大0.57ドルに達する)、変換価格が底値を下回る(これに制限されない)、変換時には、会社は投資家に現金を支払う。 金額は，(Y)変換価格(最低価格に影響を与えない)で発行された普通株数と最低価格によって発行された普通株数との差額に等しく，変換日普通株のVWAPを乗じる.当社は、登録前払い手形、私募前払い手形、任意のPIK前払い手形、任意の追加前払い手形(以下の定義)および株式承認証による発行可能株式数の3倍に相当する普通株式備蓄をいつでも保持することに同意している。登録前払い手形および個人配給前払い手形変換後に発行可能な普通株株式については、各投資家はいずれのグレゴリオ暦月内にも、当該カレンダー月内の当社普通株の1日総出来高の35%を超える売却はないことに同意している。

事前支払い手形を登録する固定転換価格は、任意の株式分割または合併、いくつかの配当およびbr}分配、私たちの普通株の再分類、交換または代替、または会社が購入または変換時に普通株式、普通株式に変換可能、行使可能または交換可能な普通株に変換可能な証券(“変換可能証券”)、権利または普通株または変換可能証券を取得するオプション、またはそれらの任意の組み合わせを含むいくつかの逆償却調整の影響を受け、単位として他の証券または財産との総合取引における を含む。この場合、登録された前払い手形の場合、固定株式価格は、普通株式または単位株式について支払われる最低価格に低減されるべきであり(または任意の変換可能な証券または株式購入の購入者は、そのような変換可能な証券または変換可能な証券の条項に基づいて普通株式の最低交換または行使価格を取得することができ、この最低1株価格は、登録された前払い手形の条項に従って計算されなければならない。

また、投資家は、当社が現金形式で事前に前払いして手形元金を登録することを要求することを選択することができ、前払い金額は、当社がその後現金形式で発行した普通株または転換可能証券の株式またはその任意の単位組み合わせの毛収入の30%であるが、他の事項を除いて、持分補償は最高で私たちが発行した普通株の10%に達する(前提は従業員、株式報酬を取得する役員および取締役は、ロック契約に署名するか、または制限期間内に(以下のように定義される)取得された任意のこのような株式の取引を制限する他の方法で制限すべきである)。当社の取締役会によって承認されたいくつかの戦略取引または顧客およびサプライヤーに発行される“制限された証券”(条件は、このような証券は“制限された証券”として発行され、制限された期間のいつでもこのような“制限された証券”の転売を許可する登録権を有していないことが条件である)。投資家はまた、購入契約18ヶ月以内に提供および販売される任意の後続融資のうち最大20%の証券を優先的に購入する権利を有する。慣例例外の場合に制限されるが、私募例外の場合(定義は後述)、優先購入権は、このような非公開発行例外(定義は後述)の発行·販売に参加する権利がある証券に変更され、最大20%のシェアを得ることができる。

登録された前払いチケットは，吾などに正式に署名された変換通知を渡すことで，所有者ごとにすべてまたは部分的な変換を選択することができる.投資家(及びその関連会社)は、その投資家登録前払い手形の任意の部分を変換してはならない。条件は、所有者が変換後に私たちが発行した普通株の4.99%以上を利益地に所有することであるが、投資家が少なくとも61日間の事前通知を発行した後、投資家は、所有者の登録済み前払い手形を変換した後、その実益が発行された普通株を保有する最高額を普通株発行株式数の9.99%に増加させることができる。したがって、所有権パーセンテージは、登録された事前支払い付記の条項に基づいて決定される。

コントロール権が変更された場合、当社は当該合意を締結してから5取引日以内に投資家に書面通知を出し、当該合意を締結した場合を説明しなければなりません。投資家は通知を受けてから30日以内に、当社に登録済み前払い手形の未償還元金の105%及び任意の未払い利息を前払いすることを要求することができる。

回収市からその後120日(“制限期間”)まで、当社はいかなる株式または株式に関連する証券も発行してはならないが、当社が“制限された証券”として発行した普通株または同値普通株の総金額が5，000，000ドル以下の私募 (“私募例外ケース”)を除いて、登録権利要求がなく、または当該等の“制限された証券”を制限期間内に任意の時間に登録して転売または任意の参加権を提供することを許可する。

購入契約と登録前払い手形 はまた、転換後の株を適時に交付し、証券法を遵守し、適時に“取引法”報告を提出し、転換時に発行可能な株式の保留と上場、保留存続、収益の使用、財産維持、知的財産権と保険、納税、および購入契約に基づいて第1回月額前払金を発行した日からbr}に関する慣例陳述と保証および肯定的な契約を含む追加および補充条項を含む。会社の銀行口座における現金残高の合計が3，000，000ドルを下回らない契約を保証します。購入契約および登録された前払い手形は、合併、合併、重大資産処理または制御権変更のような基本取引を完了するための制限をさらに含み、継承エンティティが購入契約および登録された前払い手形項目の下で会社のすべての義務を負担し、投資家の上述した制御権変更の制限を受けなければ、 そして普通株に対して任意の逆方向または順方向株式分割または再分類を行い、任意の可変金利持分融資を行い、債務および留置権を生成するが、ある許可された債務および留置権を除いて、他の債務を支払う。現金配当金、資産移転及び関連取引の支払いは、いずれの場合も、ある例外的な場合又は66%の未償還登録前払い手形及び私募前払い手形所持者の書面同意の制限を受ける。その会社は投資家がその陳述、保証に違反したことを賠償することにも同意した, 購入契約または登録前払い手形中の契約または合意、および当社が投資家に対して提起した任意の訴訟は、重大な違約以外に、または司法が最終的に詐欺、重大な不注意または故意の不正行為を構成する任意の行為を認定するためである。

購入契約および登録された前払い手形には、当社が標準納期内に転換時に非限定的な株式をタイムリーに交付できなかったことに対する若干の金銭罰も含まれており、当社は投資家一人一人の選択の下で、転換を要求した登録された前払い手形の任意の部分を買い戻すことを要求しているが、当社は転換日 に普通株のVWAPで株式を適時に交付することができず、当社に関する現行の公開資料を保存できなかった。当社の購入契約項における債務は、当社のすべての資産の質権を担保とし、それぞれの場合は当社の将来の主要付属会社が保証しますが、例外的な場合は除外します

登録された前払い手形は、(I)登録された前払い手形の条項に従って株式を支払いまたはタイムリーに交付することができなかったこと、(Ii)購入契約または登録された前払い手形中の当社の任意の契約または保証を履行または違反することができなかったか、または購入契約または登録された前払い手形のいずれかの契約または保証に違反すること、(Iii)自由流通株式を交付することができなかったこと、(Iv)いくつかの破産、無力債務または再構成事件、(V)ナスダック上場規則を遵守できなかったこと、を含む、慣例的な違約事件を含む、登録された前払い手形が記載されている。(Vi)重大な悪影響を及ぼす可能性のある会社施設の損傷。違約事件が発生すると、投資家の選択(1)に基づいて、会社は、登録された前払い手形項目の下で未償還の金額 を支払う義務があり、償還価格は、(A)未償還元金 金額を(A)支払い要求(例えば、支払い要求または通知)で割るか、または他の方法 で満期になった転換価格、または(B)全額支払いに等しく、より低い転換価格を基準として、(X)要求(br}または他の方法で満期または(Y)全数支払い(高い者を基準とする)支払い当日のVWAP，または(Ii)未償還元金金額の120%および未払い利息，および(B)計算すべきおよび未払い利息または(2)登録された前払いチケットは，減算可能な 換算価格，すなわち違約イベント発生日直前の10取引日前の当社普通株の1日最低3取引日平均VWAPの80%を両替することができる.

購入契約によれば、購入契約締結日から210日後、購入契約に規定されている条項や条件を満たす場合、当社は、5営業日以上の通知を行うことができ、そのうちの1人の投資家(“追加前払い手形投資家”)に、その元金の90%に相当する購入価格で自社に買収することを要求することができる。任意の所与の月に登録直接発売方式で元金総額が1，000，000ドル以下(または追加事前手形投資家の同意により2，000，000ドル)の追加事前手形(“追加事前手形”)が発行され、元金総額は最高35，000，000ドルの追加事前手形であるが、任意の30日間の間に1，000，000ドルを超える追加事前手形は発行されてはならない。当社は、本募集説明書増刊に基づいて当該等の追加前払い手形を提供し、購入契約に基づいて追加前払い手形を売却する前に提出する。この目論見増刊は、当該等の追加前払い手形及び当該等増発前払い手形に基づいて発行可能な普通株式の発行及び販売をカバーする。追加前払い手形投資家はそのbr選択権で最大2ロットの追加前払い手形を購入する権利があり、1ロット当たりの元金総額は1，000，000ドルである。他の条項および条件に加えて、任意の追加前払い手形の発行および販売は、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株の最初の20取引日(br}期間(“株式条件測定期間”)の1日平均取引値の平均値を含むいくつかの持分条件によって制限される, 1日平均取引値が最も高い3つの取引日および1日平均取引値が最も低い3つの取引日を含まず、各取引日は少なくとも250，000ドルであり、適用された株式条件測定期間(連続するか否かにかかわらず)において、br社の時価は少なくとも75，000，000ドルである。購入契約に基づいて毎回追加の前金手形を発行し、そのような追加の前払い手形を発行する前に、前金手形または追加前払い手形の元金総額は2，000，000ドルを超えてはならない。

購入契約の日から210日から、当社は投資家に購入契約を終了する意向を通知することができ、通知を受けた後、 (1)追加前払い手形投資家がその追加前払い手形を購入する1つまたは2つの選択権 を行使しない場合、追加前払い手形投資家は60取引日のうちの1つの選択権を行使し、もし追加前払い手形投資家が最初の60取引日以内に2つの選択権と少なくとも1つの選択権を同時に行使していない場合、90取引日以内に2つのオプションを行使して追加前払い手形の発行を取得し、その日の後、追加前払い手形投資者が任意の追加前払い手形を購入する選択権が満了し、(2)この適用日後、すべての前払い手形の未償還元金総額 が300，000ドル未満である場合、会社は20取引日前にその元金の120%に相当する償還価格、未償還元金総額および任意の未償還手形のすべての未償還利息を償還する権利がある。課税利息と未払い利息を加えるが、投資家は当該金額を普通株株式の形で償還することを優先的に選択し、購入契約及び関連取引書類の下での義務を終了する権利がある。

今回の発売および同時に行われる私募については，当社は株主承認を求め，購入契約，登録前払い手形，私募前払い手形，追加前払い手形および引受権証に基づき， はナスダック上場規則第5635(D)条に基づき，自社発行済み株式発行株式総投票権を持つ 株主が署名した書面同意(“書面同意”)により，合併基準で19.99%を超える発行済み普通株を発行した。書面同意は、添付表14(C)に関する最終情報声明 を当社の株主に配布し、書面同意後20日以内に発効することを通知しなければならない。当社は、調達契約予定の取引終了後10日以内に添付表14 Cの予備情報声明 を提出する予定です。

購入契約または登録された前払い手形には既定の取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちは、購入契約または登録前払い手形のために、任意の証券取引所または他の国で認められた取引システムに上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、購入契約と登録された前払い手形の流動性が制限される。

購入契約または登録前払い手形(場合によって異なる)が別に規定されていない限り、または投資家が普通株式の所有権を有するため、投資家が購入契約または登録された前払い手形における資本は、登録された前払い手形が当社の普通株式株式に変換されるまで、当社の普通株式所有者の権利または特権を有さない。

方向性増発事前通知と引受権証

同時に行われる方向性増発では、(I)オリエンテーション前払い手形と(Ii)株式承認証を投資家にも発売する。

非公開配給前払い手形、株式承認証及びそれに基づいて発行された普通株式は、本募集説明書補充書類及び添付の目論見書 に基づいて発売されない。したがって，購入者は私募前売り手形と引受権証によって発行された普通株のみを販売することができ， は証券法下で当該等株の転売に関する有効登録声明，証券法規則第144条下の免除又は証券法下のもう1つの適用免除に基づき， があれば。

以下に私募前払い手形と引受権証の主な条項と規定の概要を示す.本要約は、購入契約、方向性増発前払い手形および引受権証表の制約を受け、その全体によって制限され、これらの表は、現在の方向性増発に関する8-K表報告の証拠として、証拠として米国証券取引委員会に提出される。

私募前払い手形

私募前払い手形は発行日から ヶ月の満期日があり、年利率は4.5%であり、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日および満期日にシーズンごとに支払い、初回支払日は2023年3月31日であり、当社が選択(1)(A)は適用配当日 がいくつかの配当条件を満たすことによる。(B)ある持分条件が満たされていない場合、または当社が他の方法で登録されたPIK前払い手形を投資家に発行できない場合、私募によるPIK前払い手形を配給することにより、登録されたPIK前払い手形を投資家に発行することができる。PIK前払い手形は、登録された前払い手形と同じ満期日 を有し、登録された前払い手形または個人配給前払い手形(どの者に適用されるかに応じて決定される)と同じ条項(変換条項を含む)の規定を受けるが、登録されたPIK前払い手形は利息brを計上せず、個人販売前払い手形は年率4.5%で利息を計算し、四半期ごとに実物形式で支払い、各利息支払日に個人販売PIK前払い手形の未償還元金金額に資本化し、満期時に現金で支払うべきである。私募前払い手形(その任意の課税利息とともに)は満期時に現金で全額返済される。購入契約により、投資家はbr社に転換通知を提出した後、普通株式の形で私募前払い手形の全額または一部を返済する元本を選択することができます, 株式交換価格は，(1)私募前売りチケット発行前日よりも最近の5つのVWAPの平均値割増30%と，(2)投資家交付株式交換通知前10取引日に最も低い3つのVWAPの92.5%のプレミアムであり，株式交換価格がいずれの場合も底値を下回ってはならないことが条件である.交換株価が最低価格(これに制限されない)を下回った場合、当社は株式交換時に投資家に現金を支払い、金額(Y)が交換株価(最低価格ではない)で発行された普通株式数と最低株式価格で発行された普通株数との差額に、(Z)株式交換当日の普通株のVWAPを乗じる。当社は、登録前払い手形、個人配給前払い手形、任意のPIK前払い手形、任意の追加前払い手形および株式証明書による発行可能株式数の3倍に相当する普通株式備蓄をいつでも保持することに同意した。登録前払い手形および私募前払い手形変換後に発行可能な普通株株式 については、各投資家はいずれのグレゴリオ暦月内にも同意しており、当該カレンダー月内の当社普通株の1日総出来高の35%を超える売却はない。

私募前売り手形の固定転換価格は、任意の株式分割または合併、特定の配当および分配、私たちの普通株の再分類、交換または代替、または会社が普通株、転換可能証券、普通株または転換可能証券を買収する権利またはオプション、またはそれらの任意の組み合わせを含むいくつかの逆償却調整の影響を受け、単位として他の 証券と共に購入または変換し、私募前売り手形よりも低い価格を行使または交換する場合に有効な固定転換価格を含む。この場合、固定株式交換価格は、取引において普通株または単位普通株に対して支払われる最低価格(または任意の変換可能な証券またはオプションまたは権利を購入する購入者は、そのような変換可能な証券の条項に基づいて普通株式の最低転換価格または行使価格を得ることができる) に低下しなければならず、この最低1株価格は、登録前払い 付記の条項に従って計算される。

また、投資家は、私募前払い手形元金の現金を事前に支払い、任意の後続融資の総収益の30%から事前に支払うことを要求する権利がある。投資家は、会社が購入契約18ヶ月間に行った任意の後続融資の中で提供·販売された証券の最高20%の優先購入権を優先的に購入する権利もあるが、慣例に適合する例外的な場合は、もし 私募が例外であれば、逆に、このような優先購入権は、このような私募例外の場合に発行·販売される証券のうち最大20%の株式に参加することができる権利であるべきである。

私募前売りチケットは所有者ごとにすべてまたは部分的に変換を選択することができ，正式に署名した変換通知を提出すればよい.投資家(およびその関連会社)は、投資家の私募前払い手形の任意の部分を転換してはならない。条件は、投資家が転換後に実益を私たちが発行した普通株の4.99%以上を持っていることであるが、投資家が少なくとも61日間の事前通知を出した後、投資家は転換発効後、その実益が私たちが発行した普通株の最高金額を最高9.99%の発行済み普通株数に増加させることができる。したがって、所有権の割合は個人配給前払い手形の条項によって決定される。

コントロール権が変更された場合、当社は当該合意を締結してから5取引日以内に投資家に書面通知を出し、当該合意を締結した場合を説明しなければなりません。投資家はこの通知を受けてから30日以内に、当社に私募前払い手形を前払いすることを要求することができ、金額はその未返済元金の105%および任意の未払い利息に相当する。

制限期間内に、当社は、私募によって発行された総額5，000，000ドル以下の普通株または同値株が“制限された証券”として発行され、登録されていない権利要件または制限期間内の任意の時間に当該等の“制限された証券”を登録または任意の参加権利を提供するために、任意の株式(Br)または株式に関連する証券を発行してはならない。

購入契約および私募プリペイドには、転換後の株式の即時交付、証券法の遵守と取引法報告の適時提出、転換時に発行可能な株式の保留と上場、保留、収益の使用、財産維持、知的財産権と保険、納税、および購入契約に基づいて最初の月額前金が発行された日から、合計最低現金残高が3，000ドルの約束を維持する追加と補充条項も含まれている。会社の銀行口座に1000ドル入金します。購入契約および私募前売り手形には、合併、合併、重大資産処分または統制権変更などの基本取引の完了に対する制限も含まれており、継承エンティティが購入契約および私募前売り手形項目の下で会社のすべての義務を負担し、投資家の上述した制御権変更の制約を受けなければ、br}および私たちの普通株に対して任意の逆方向または順方向株式分割または再分類を行い、任意の可変金利持分融資、債務および留置権の発生および留置権を除いて、他の債務を支払う。現金配当金、資産移転、関連取引の支払いは、いずれの場合も、ある例外または66%の未償還登録前払い手形および私募前払い手形の所持者の書面同意の制限を受ける。その会社はまた投資家がその陳述、保証に違反したいかなる行為を賠償することに同意した, 購入契約または私募前払におけるチノまたは合意の付記、および当社が重大な違約以外または任意の行為について投資家に提起したいかなる訴訟であっても、当該行為は最終的に詐欺、重大な不注意、または故意の不当行為であると司法によって判定される。購入契約および私募前払い手形(Br)付記には、当社が投資家の選択に応じて転換を要求されたが、当社が転換当日に普通株VWAP で株式をタイムリーに交付できなかった私募前払い手形の任意の部分と、当社が当社の最新公開資料を維持できなかったことを含む、当社が標準決算期間内に転換時に非限定販売株式をタイムリーに交付できなかったことに対する若干の金銭罰も掲載されている。当社の購入契約下の債務 は、当社のすべての資産の質権を担保とし、当社の将来の重要子会社 によって担保され、場合によっては、いくつかの例外を除いて保証されます。

私募プリペイド手形は、(I)私募前払い手形の条項に従って株式を支払いまたはタイムリーに交付することができなかったこと、(Ii)任意の有効な免除がない限り、購入契約または私募前売り手形のいずれかの会社の契約または保証を履行または違反することができなかったこと、(Iii)自由流通株式を交付することができなかったこと、(Iv)私たちの破産、債務返済または再編成に関連するいくつかの事件、(V)ナスダックの上場規則を遵守できなかったこと、を含む慣用的なbr違約事件を含む、私募前売りチケットは、慣用的なbr違反事件を含む。(Vi)重大な悪影響を及ぼす可能性のある会社施設の損傷。違約事件が発生すると、投資家の選択権(1)により、会社は私募前払い手形項下の未償還金額を支払う義務があり、償還価格 は、(A)未償還元金金額を(A)支払い要求(支払いまたは通知を要求する場合)または(B)全額支払い(低い転換価格を基準とする)で割った日の転換価格に等しい。 ×(X)満期または(Y)全数支払い(高い者を基準とする)当日のVWAP， または(Ii)未償還元金金額の120%とその計上および未払い利息，および(B)課税および未払い利息 または(2)私募前払いチケットは，変換日または適用される違約イベント発生日前の10取引日前の普通株の1日最低3取引日内に最低3つの 日平均VWAPの80%の割引価格で変換可能である.

今回の発行については，当社 は株主承認を求め，購入契約，登録前払い手形，私募前払い手形，追加前払い手形及び引受権証に基づき，ナスダック上場規則第5635(D)条の規定により，当社の発行済み株式の全発行株式総数の多数の投票権を持つ株主が署名した書面同意により，合併基準で19.99%を超える発行済み普通株を発行する。書面同意は、添付表14(C)に関する最終情報声明を当社の株主に配布し、書面同意を通知した後、20日以内に発効しなければなりません。当社は、調達契約が予想される取引完了後10日以内に添付表14 Cに関する予備情報声明を提出する予定です。

私募前払い手形は成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想する。私たちはどんな証券取引所や他の国でも認められた取引システムへの私募を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ，私募前払い手形の流動性 が制限される.

購入契約(Br)または私募前売り手形(場合によって決まる)が別に規定されていない限り、または投資家の普通株式の所有権、投資家の購入契約における権益のため、私募前売り手形は、私募前売り手形が私たちの普通株式に変換される前に、任意の投票権を含む私たちの普通株式保有者の権利または特権を所有しない。

株式承認証

この等株式証明書は、当社の普通株2，513，406株 を行使することができ、行使価格は1株3.93ドルに相当し、株式配当、株式分割、再編又は自社普通株株式に影響を与える類似事件、及び当社が将来証券を発行する際に調整することができる。br}引受権証の購入又は転換、行使又は交換価格が任意の時間有効な株式証明書の行使価格を下回る。株式承認証は発行日から5年間行使することができる。株式承認証は証明された形でのみ発行されるだろう。

株式承認証は、所有者1人当たり全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(関連会社と一緒)は、このような所有者承認株式証のいずれの部分も行使してはならず、権利証を行使した直後に実益所有が私たちが発行した普通株式の4.99%を超えることが条件であるが、所有者が少なくとも61日間の事前通知brを発行した後、所有者は持分証を行使した後、その実益保有普通株の実益所有権金額を行使後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。株式証明書の条項によって持株量のパーセンテージを決定する。

有効な登録宣言 登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が、株式承認証行使 の際に発行可能な普通株式を転売するために使用できない場合、株式承認証も“キャッシュなし行使”に基づいて行使され、その行使により、保有者は、株式承認証に記載された式により決定された普通株式純額 を得る。

株式証明書に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む任意の基本取引が発生した場合、その後、任意の株式承認証を行使する際に、基本取引が発生する直前に当該株式を行使する直前に発行可能な1株当たりの普通株について、後継者または買収会社または当社普通株の株式数を代替対価格として受け取る権利がある。存続している会社である場合、および所有者がその事件の直前に引受権証を行使することができる普通株式数の取引のために受信されるべき任意の追加コストである。

その条項に基づいて適用法律の制約を受け、吾等に株式承認証を提出する際に、持分者は、任意の譲渡税(例えば適用)を支払うのに十分な適切な移転及び支払資金文書と共に譲渡することを選択することができる。

株式証行使後，普通株式の断片的な株式 は発行されない.逆に，我々の選択により，発行された普通株式数を最も近い整数に四捨五入するか，あるいはその最終部分について現金調整を支払い，金額はその部分 に行使価格を乗じたものに等しい.

現在株式証明書はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。私たちは株式取引所や他の国で認められている取引システムへの株式承認証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

株式証明書又はbr所有者が普通株式の所有権に対して別途規定がない限り、当該等株式証所有者がその株式承認証を行使する前に、株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

当社と引受権証所有者の書面による同意を経て、当社は株式承認証を修正したり、その中の条項を放棄したりすることができます。

配送計画

2022年10月4日の招聘状に基づき，今回発売された配給エージェントとしてBryan，Garnier&Co.Limited(“BG”または“配給エージェント”)を招聘した.招待状の条項によると、BGは今回の発売で提供した証券を購入することもなく、具体的な数量や金額の証券を販売する必要もありませんが、brの合理的な最善の努力を踏まえて今回の発売に協力していただきます。今回発行された条項は，市場状況および我々，BGと潜在投資家との交渉に依存する。BGと締結された合意のため，BGは我々を拘束する権利がない.BGは、今回のサービスを支援するために、販売業者または選択されたディーラーを招聘する可能性がある。

我々は、米国証券取引委員会の現在の8-Kフォーム報告書に提出しようとしている証拠物として、参照によって本募集説明書補足部分の登録声明に組み込まれる登録前払い手形 を投資家に直接提供する。

登録された前払い手形の交付は、投資家から資金を受けて、本募集定款に基づいて追加発行された登録済み前払い手形及び付随する基本募集定款を購入した後、実物受け渡し方式で行われる。我々は、ある慣例成約条件を満たす場合、2022年12月19日頃に登録済み前払い手形を投資家に交付する予定だ。

手数料と支出

吾らは、BG(I)が自社証券を購入した投資家に受け取った総収益(“総収益”)の8.00%(付加価値税を含まない)への支払い(“総収益”)に同意し、金額は最高5，000，000ドル、プラス(Ii)が5，000，000ドル~10，000，000ドルを超える総収益の4.00%(付加価値税を除く)、および(Iii)が10，000，000ドルを超える総収益の6.00%(付加価値税を含まない)である。

今回の発行で我々が支払う総発売費用(配給代理費用を除く)は約649，000ドルであると予想される.

追加補償として、BGは25，000ドルの自由支配可能費用を得る。

その他の関係

BGは将来、時々通常の業務中に様々な相談、投資、および商業銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らはbrを受け取り、通常の費用および手数料を獲得し続ける可能性があります。しかし、本募集説明書の付録に開示されている者を除いて、BGが配給代理役として購入契約に基づいて任意の追加予約チケットを発売することを含み、吾らは現在BGとさらなるサービスについて何の手配もしていない。

その各業務活動の正常な過程において、配給代理及びそのそれぞれの連合会社、高級職員、取締役及び従業員は多種の投資を購入、販売或いは保有することができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために証券、派生ツール、融資、商品、通貨、信用違約交換及びその他の金融商品 を積極的に売買することができ、このような投資及び取引活動は吾などの 資産、証券及び/又はツール(直接担保その他の債務或いは他の保証として)及び/又は私などと 関係のある人及び実体に関連する可能性がある。配給代理及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引意志及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを提案することができる。

転送エージェント

ComputerShare Investor Services，LLC，アドレス：ランコム通り8742号，Suite 225，Highland Ranch，CO 80129は，我々の普通株の譲渡エージェントである.

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは“ASTI”です。登録された前払い手形はまだ成熟した取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちはこのような前払い手形のためにどの証券取引所や他の国でも認められた取引システムに上場することを申請するつもりはない。活発な取引市場がなければ、登録された前払い手形の流動性は制限される。2022年12月16日、ナスダックで最新報告された私たちの普通株の販売価格は1株当たり2.87ドルです。

賠償する

吾らは，当社が投資家に提供した書面の内容を初めて発売したことによる関係や発生したいくつかの 責任についてBGに賠償することに同意したが，このような責任はBGの不注意，信用喪失，故意の違約によるものであり，この限りではない。

規則M

BGは、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料および元本として販売された証券を転売することによって達成される任意の利益は、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。BGは、引受業者として、証券法および取引法の要求を遵守することが要求されるが、証券法でのルール415(A)(4) および取引法でのルール10 b−5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規制によるとBG：

販売制限

米国を除いて、私たちまたはBGはまだいかなる行動も取っておらず、本入札説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券が、行動を必要とする任意の司法管轄区で公開されることを許可する。本募集説明書増刊によって提供される証券は、直接または間接的に発売または販売されてはならず、本募集説明書の増刊または任意のこのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告も、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区で配布または発行されてはならない。本募集説明書の副刊を持っている人は、本募集説明書の副刊の発行と配布に関連するいかなる制限 を告知し、遵守することを提案する。本募集説明書付録は、任意の司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待する要約または要約を構成するものではなく、任意の司法管轄区では、このような要約または要約購入はいずれも不正である。

あなたは、特定の国の法律および実践が投資家に証券購入に関連する印紙税および他の費用を支払うことを要求することを知っているべきだ。

法律事務

この 募集説明書付録に提供する証券の有効性はBurr&Forman LLPが代行する.

専門家

Ascent Solar Technologies，Inc.2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に掲載されているAscent Solar Technologies，Inc.の合併財務諸表(その中の付表を含む)，およびAscent Solar Technologies，Inc.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性 は独立公認会計士事務所Haynie&Companyによって監査されており，その報告に含まれており，参考として組み込まれている。このような合併財務諸表は、会計および監査の専門家として提供される報告に依存するために、ここに組み込まれて参考 として組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出し、本募集説明書の付録に含まれる証券の発売と販売を登録した。添付され、参照によって組み込まれた証拠品を含む登録宣言は、我々に関する他の関連情報を含む。また、米国証券取引委員会に年度、四半期などの報告書やその他の情報も提出している。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができますWwwv.sec.gov.

私たちのウェブサイトやウェブサイトで無料で提供していますWww.ascentsolar.com取引法第13条(A)または15(D)条によれば、これらの材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く米国証券取引委員会に提出する。我々は，我々のサイト内容を参考にして のみとした.当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集説明書の増刊に組み込まれておらず、コスト募集説明書の増刊の一部も構成されていない。

引用により統合されたファイル

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちが提出された文書を参照することであなたに重要な情報を開示することができるようにする。私たちはこれまでにアメリカ証券取引委員会に以下の書類を提出しましたが、本募集説明書の付録に添付して参考にします

この報告書は私たち、私たちの財政状況、そして運営結果に関する重要な情報を含む。

本募集説明書付録の日付の後、本募集説明書付録下の発売終了 の前にも、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参照することにより、第2.02項またはForm 8−Kのいずれの現行報告第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まれない。我々が米国証券取引委員会に提出した最新の情報は、 のより多くの時代遅れの情報の代わりに自動的に更新され、代替されるだろう。

本募集説明書の付録に参照されている任意のファイルのコピー を無料で得ることができます。方法は、手紙を書くか、以下の住所に電話することです

会社の秘書

エセント太陽エネルギー技術会社です

グラント通り12300番地

コロラド州サントン市80241

(720) 872-5000

目論見書

アーセスソーラー社です。

$100,000,000

普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

仕入契約

職場.職場

私たちは時々1つ以上のシリーズで当社の以下のいずれかの証券を提供して販売するかもしれません。総収益は最大100，000，000ドルに達します

本プロトコルの項に登録された証券は、上述した各カテゴリの証券を行使、受け渡し、交換または変換する際に発行される不確定額の証券をさらに含み、これらの証券は、本プロトコルに従って時々提供または販売されるか、または任意のそのような証券の逆希釈条項 に従って発行される可能性がある。

これらの証券は、1つまたは複数の製品に記載された価格および条項に従って、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで個別にまたは一緒に発売および販売することができる。 私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理店を介して、または直接購入者に証券を提供することができる。証券発行ごとの目論見補足資料は、今回発行された流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

私たちの証券brが発売されるたびに、特定の発売に関するより具体的な情報が含まれており、本募集説明書に添付されている目論見書付録を提供します。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書は、募集説明書の付録がない場合に証券の発売または販売に使用することはできず、この説明書は、今回発売された方法と条項を補足説明している。

私たちの普通株はナスダック資本市場でオファーされ、コードは“ASTI”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での前回の販売価格は2022年11月7日、つまり1株2.86ドルです。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は21，431，436ドルであり、33，930，812株に基づいて普通株が発行されており、そのうち7，493，509株は非関連会社が保有しており、1株当たり価格 $2.86、すなわち私たちの普通株の2022年11月7日のナスダック資本市場での終値である。

本入札説明書(入札説明書の日付を含む)の12ヶ月前に、私たちは、S-3表I.B.6の一般的な指示に従って証券を提供および販売していない。

本募集説明書が提供する任意の証券(普通株を除く)の上場を求めることにした場合、関連目論見書付録は、証券がどの取引所または市場に上場するか(あれば)、またはすでに上場申請を提出した場所(あれば)を開示する。

私たちの証券に投資することは非常に投機的であり、大きな危険に関連している。2ページ目からの“リスク要因”および我々の最新のForm 10-K年次報告におけるリスク要因 を参照して、ここで参照し、最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告および関連する目論見付録のリスク要因(ある場合)を参照する。投資前に、本募集説明書と添付されている目論見説明書の付録、およびこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の十分性または正確性に基づいていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年11月7日です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は、“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、1つまたは複数のbr製品で本募集明細書に記載されている任意の証券を単独でまたは組み合わせて発売することができ、総収益は最大100，000，000ドルに達する。私たちはまた、本明細書に記載された各証券カテゴリの不確定金額の証券を登録し、これらの証券は、本募集説明書の下で時々不確定な価格で提供される可能性があり、その初期発行価格の合計は100，000，000ドルを超えてはならない。本プロトコルに従って登録された証券は、本プロトコルに従って提供または販売された証券の行使、決済、交換または変換、または任意のそのような証券の逆希釈条項に従って発行された不確定金額の証券をさらに含む。任意の債務 証券が元の発行割引で発行されている場合、その債務証券の元本金額は大きくなければならず、最初に公開された総価格が100，000，000ドルを超えず、これまで本プロトコル項で発行されていたすべての証券の総金額 を減算する。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている株式募集説明書 付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちがあなたに提供する入札説明書 付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可しても、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または私たちが引用して本入札説明書のファイルに含まれる任意の 情報を追加、更新または変更することができます。

私たちは、発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、“参照方式で文書に組み込む”というタイトルの下で説明されるように、本明細書に参照される情報を組み込む。あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報 を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、 の場合かつ合法的な司法管轄区域内に限定される。

本募集説明書、任意の適用可能な募集説明書増刊、または任意の関連する自由執筆募集説明書に出現する情報は、文書の正面の日付のみで正確であり、我々が参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた任意の情報のみが、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成入札説明書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、参照によって組み込まれた任意の情報のみである。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または証拠物として本入札明細書が属する登録 宣言に組み込まれている場合、以下のように“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書は、Ascent Solar Technologies，Inc.の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または参照する。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書または入札説明書の付録、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録及び本文の引用文書に含まれる歴史事実の陳述以外に、未来の事件、著者らの未来の財務表現、業務戦略及び 管理層の未来経営の計画と目標に対する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じ”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“計画”、“br}”、“潜在”、“予測”、“すべき”または“すべき”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定的意味を含む前向き陳述を識別することを試みる。私たちは私たちが合理的な基礎を持っていると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないだろうが、私たちはそれらの正確性を保証することはできない。これらの陳述は、“リスク要因”の項または本明細書の他の場所で概説されたリスク、および本明細書に組み込まれた文書 を含む既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連する予測のみであり、これらの前向きな陳述は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または の達成をもたらす可能性がある。また，我々は高度な規制，競争が激しく， と急速に変化する環境で運営している.新しいリスクが時々現れて、私たちはすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせの程度を解決することもできません, 私たちの実際の結果がどんな前向きな陳述に含まれている結果と大きく違うことを招くかもしれない。

私たちのこれらの展望的な陳述は、主に、私たちの現在の未来の事件と財務傾向に対する期待と仮定に基づいており、これらの事件と財務傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を及ぼす可能性があると考えられる。これらの 前向き陳述はあるリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書で説明される要因、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクを含むが、これらに限定されない。本募集説明書および添付の任意の目論見書または募集説明書の付録を読む際には、参照によって本明細書に組み込まれる2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度の総合財務諸表および関連説明を組み合わせて読まなければならない。これらの説明は、参照によって本明細書に組み込まれるかもしれないが、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書は、時々これらの説明を修正、補足または置換する可能性がある。

私たちは法的要求がない限り、これらの前向きな陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務はない。展望性陳述に関連する重大なリスク、不確定性および仮定を考慮して、本募集説明書および任意の付随する目論見説明書または募集説明書付録で議論されている展望性イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたは任意の展望的陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的陳述は、本募集説明書の日、または任意の付随する入札説明書または任意の募集説明書の付録にのみ適用されてはなりません。法律に別の要求がある以外に、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の発行日後に任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。

あなたが本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の目論見説明書の副刊、または引用で組み込まれた任意の文書で読んだ任意の前向き声明は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。このような陳述は発表日のみを説明するので、これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの前向き 宣言を任意の理由で公開または修正する義務はなく、または実際の結果を更新することは、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、これらの前向き 宣言で予想される結果と大きく異なる理由で、将来利用可能な新しい情報があっても利用できる可能性がある。しかしながら、 は、参照によって本明細書に組み込まれた、米国証券取引委員会に提出された10−Q、8−K、および10−Kフォーム報告書において関連する主題について我々がさらに開示している任意のことを参照することを提案する。あなたはすべての危険要素を予測したり識別したりすることができないということを理解しなければならない。したがって、 このようなリストは、すべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットとしてみなされてはならない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っているそれは.私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、あなたは、任意の付随する入札説明書または任意の将来の入札説明書の付録に記載されているリスク要因を詳細に考慮し、引用によって、リスク要因を本入札説明書、任意の付随する目論見書、またはそのような入札説明書付録に組み込むリスク要因を考慮しなければならない。また、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれ、参照によって組み込まれた他の情報は、私たちの財務諸表およびそれらの関連する付記を含む参照によって本明細書に組み込まれるべきである。適用される目論見書付録および米国証券取引委員会に提出された他の文書(参照により本明細書に組み込まれる)に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。上記のようないかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は重大な損害を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の価値は縮むかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

収益の使用

募集説明書の付録に別の説明がない限り、これらの販売の純収益を一般企業用途に使用する予定であり、当社の光起電力技術の継続建設、当社の販売およびマーケティング努力の拡大、研究開発費、販売および支援者、および製造開発を含むが、これらに限定されない。これらの支出の金額と時間は、私たちの現在の業務計画の発展状況を含む多くの要素に依存するだろう。

配当政策

私たちは普通株についていかなる現金配当金を支払ったり、発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの運営結果、財務状況、未来の見通し、契約制限、法律適用の制限、及び私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む一連の要素に依存するだろう。私たちが将来株式のために現金配当金を支払う能力はまた、任意の未来の債務または優先証券または未来の信用手配条項によって制限される可能性がある。

配送計画

私たちは時々引受業者またはトレーダーに、エージェントを介して、または1つまたは複数の買い手に証券 を直接販売するかもしれない。本募集説明書が提供する証券の流通は、株式承認証、購入権、引受権を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することにより実現することもできる。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

各証券系列についての目論見書付録には、適用範囲内に含まれる発行条項が記載されている

当社、上述した引受業者または第三者の株式募集明細書に記載されている証券の要約および売却は、私的交渉の取引を含む1つまたは複数の取引で時々完了する可能性がある、または：

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者と代理店

引受業者が販売中にbrを使用する場合、引受業者は、自分の口座のために発行された証券を買収し、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格の交渉取引を含む1つまたは複数の取引で発行された証券を時々転売することができる。私たちは、主引受業者に代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に証券を提供することができる。

募集説明書の副刊に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定された条件に制限される。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの公開発行価格および任意の割引またはbr割引は、時々変更される可能性がある。我々は我々と実質的な関係にある引受業者 を用いることができる.このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。

私たちはまた“株式信用限度額”に基づいて証券 を売ることができる。この場合、米国証券取引委員会に提出された8−Kテーブルの最新報告に記載された指定された買い手 と普通株購入契約を締結する。表8-Kでは、購入契約および他の購入条項に基づいて、購入者に証券総額の購入を要求することができ、購入者が私たちから証券を購入する権利が付与される可能性があることを説明する。我々は、購入契約に基づいて株式限度額購入者に普通株式br株を発行するほか、本募集説明書(及び適用される目論見書補充又は登録説明書が発効した後の改訂、本募集明細書はその構成要素である)に加えて、株式限度額購入者が時々当該株等を転売するbr}を含む。株式限度額購入者は、証券法第2(A)(11)節の意味 の範囲内の“引受業者”とみなされる。その転売は、通常のブローカー取引およびブローカーが買い手を誘致する取引および大口取引を含むが、これらの取引において、このように参加するブローカーまたは取引業者は、代理として株を販売しようと試みるが、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売して取引を促進することができるが、例えば、米国証券取引委員会の様々な反操作ルールによって制限される。私たちの証券の転売に関連するいかなる安定した活動に従事しても、私たちの任意の証券を競って購入したり、br人に私たちの任意の証券を購入させようとしたりすることはできませんが、改正された1934年の証券取引法または取引所br法によって許可されたものは除外されます。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人 はその委任期間中に最善を尽くして行動するだろう。

私たちは代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、募集説明書付録に規定されている公開発行価格 に従って遅延交付契約に基づいて私たちに証券を購入し、遅延交付契約は将来 に日付支払いと交付を指定することを規定することができる。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

ディーラー

私たちは提供された証券を元本として取引業者に売ることができる。次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格 または転売時に我々と合意された固定発行価格でこのような証券を公衆に転売することができる。

機関調達業者

私たちは代理店、取引業者、または引受業者に、特定の機関投資家が遅延受け渡し契約に基づいて遅延受け渡し証券を購入するように招待することができ、遅延受け渡し契約は指定された日に支払いおよび受け渡しを規定することができる。適用される入札説明書または他の目論見材料(場合によっては)は、募集価格および入札時に支払われるべき手数料を含む任意のこのような手配の詳細を提供する。

私たちは私たちが承認した機関調達業者とのみこのような 遅延契約を締結します。これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

他の関係

私たちは、証券法の下の責任、br}または代理店または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のあるお金を含む、いくつかの民事責任に対する賠償を代理店、引受業者、および再マーケティング会社に提供することができる。代理店、引受業者、ディーラー、再マーケティング会社およびその付属会社は、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。 これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市場、安定、その他の取引をする

私たちがナスダック資本市場でオファーした普通株を除いて、現在発行された証券の市場 は何もありません。発行証券 が初めて発行された後に取引される場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利 ，証券のような市場、および他の要因に依存する。引受業者は発行された証券で市をする予定であることを通知することができるが，引受業者にはそうする義務はなく，このような市行為は別途通知することなくいつでも終了される可能性がある.したがって、発行された証券が活発な取引市場を形成するかどうかは保証されない。 我々は現在、債務証券、優先株、引受権または引受権を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はなく、任意の特定の債務証券、優先株、引受権または引受権に関する上場 は、適用される入札説明書補足材料または他の発売材料に説明される。

いかなる引受業者も、1934年の“証券取引法”(改正された)または“取引法”の下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に参加することができる。超過配給は発売規模を超える販売に関連しており、これは空頭寸 が生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された 最高価格を超えない限り.銀団回補あるいはその他の空頭補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空頭寸を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が取引業者が最初に売却した証券を安定化させるか、または取引を補充して空振りを補う場合には、取引業者から売却特許権を回収することを可能にする。これらの活動は，証券価格が正常な場合の価格 よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を備えた引受業者または代理人(Br)は、定価の前の営業日、すなわち私たちの普通株の要約または売却を開始する前に、取引所法案下の規則Mに基づいて、ナスダック資本市場で私たちの普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動的市場 は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すれば は随時停止することができる.

費用と手数料

本募集説明書に基づいて行われる任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加しているFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの付属会社または連絡者によって受信される場合、発売はFINRAルール5121に従って行われる。

私たちが提供する可能性のある証券説明

一般情報

本募集説明書は私たちの株式の一般条項を紹介しています。以下の説明は不完全であり、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。これらの証券のより詳細な説明については、デラウェア州法律の適用条項 と私たちの会社登録証明書を読んでください。ここでは私たちの会社証明書、および私たちが改訂したbrと再記述された定款と呼ばれ、ここでは私たちの付則と呼ばれています。これらの証券を売却する特定の系列を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。したがって、任意の一連の証券の条項記述については、このシリーズに関連する目論見説明書付録および本募集説明書に記載されている証券記述を同時に参照しなければならない。 募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合、入札説明書付録の情報に基づいていなければならない。

私たちが発行を許可された株式総数は5.25億株であり、その中の(1)500，000，000株は普通株であり、1株(または普通株)の額面は0.0001 ；(2)25，000，000株は優先株であり、1株(または優先株)の額面は0.0001ドルであり、当社取締役会が自ら決定して1つまたは複数のシリーズで発行することができる。

直接または代理店， を通じて時々指定された取引業者や引受業者を介して，一緒にあるいは単独で提供，発行，販売することができ，合計で最高100，000，000ドル ：

私たちは、交換可能または普通株に変換可能な、優先株として、または本入札説明書に従って、または上記の任意の組み合わせに従って、我々が販売することができる他の証券として債務証券を発行することができる。優先株は、普通株、別の一連の優先株、または本明細書または上述した任意の組み合わせに従って販売される他の証券に交換および/または変換することもできる。本プロトコルに従って登録された証券は、本プロトコルに従って、または任意のそのような証券の逆希釈条項に従って、上述した各カテゴリの証券を行使、決済、交換または変換する際に、時々提供または販売される可能性のある不確定額の証券をさらに含む。特定系列証券を発行する場合、本募集説明書には、発行された証券の発売及び販売の条項が記載された付録 が添付される。

発行済み株

2022年11月7日現在、br社は発行と未返済：

市場·記号·流通仲介

当社の普通株はナスダック資本市場で取引されており、取引コードは“ASTI”です。私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はコンピュータ株式投資家サービス会社です。

普通株

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。当社の普通株を持っている人は、当社の取締役会が発表した任意の配当金を割合で受け取る権利がありますが、この等の配当は、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければなりません。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。各株はすでに発行された普通株 はすでに正式に有効に発行され、すでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。

優先株

当社の取締役会は、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、各種類またはシリーズの株式の名称、権力、優先株および権利、およびその資格、制限または制限を決定する。このように発行された優先株株は、配当または清算権の面で我々の普通株式よりも優先することができる。将来的に任意の優先株を発行することは、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、私たちの支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

新たに指定された優先株式は、本募集説明書及びその補足文書によって提供されることができる。

各系列に関する指定証明書において，各系列の優先株の権利，優先オプション， 特権，制限を決定する.我々は、本入札明細書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または関連する優先株シリーズの発行前に提供される一連の優先株条項を記述した米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表に参照によって組み込まれるbr報告書を提示する。本説明は、必要に応じて以下のいずれかまたは全てを含むであろう

もし私たちが本募集説明書に基づいて優先株 を発行すれば、支払いを受けた後、これらの株は全額支払いと免税を受けることになる。

デラウェア州本社の法律では、優先株保有者は、優先株保有者の権利が根本的に変化することに関連する任意の提案を単独投票する権利があると規定されている。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である。

優先株を発行したり，このような株を購入する権利を発行したりすることは，自発的に提出された買収提案を阻止するために用いることができる.たとえば， が一連の優先株を発行することは，カテゴリ投票権を含むことで企業統合を阻害する可能性があり，保持者 がこのような取引を阻止できるようになる.また、場合によっては、優先株発行は私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。当社取締役会は、当社の株主の最適利益に対する判断 に基づいて優先株を発行する任意の決定を行わなければならないが、当社取締役会は、一部または大多数の株主がその最適利益に適合すると考えられる買収試行または他の取引を阻止する方法をとることができ、またはその株式によって、その株式によって当時の市場価格よりも高いプレミアム を得る可能性がある。

株式承認証

私たちは、1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、または上記の任意の組み合わせに従って、現金または証券支払いを受ける権利を含む、私たちの証券または他の権利を購入するために株式承認証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または当社などの本募集説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売される任意の他の証券と共に発行することができ、そのような証券と追加または分離することができる。私たちが発行した引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証協定 に基づいて発行される。

本入札明細書の一部である登録説明書を証拠物としてbrに提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出する現在の8-K表、株式承認証および引受権証明書プロトコルの表(あれば)を組み込む。私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関する目論見書補足資料は、株式承認証の具体的な条項と適用される株式承認証合意の重要な条項の説明を含み、もしあれば。これらの用語は、以下のものを含むことができる

株式承認証を行使する各株式承認証は、株式承認証所有者に、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または確定可能な取引価格で証券または他の権利を購入する権利を有する金額を有することになる。株式承認証はいつでも行使でき、募集定款副刊に示されたbrの締め切りまで、この募集定款副刊が別途規定されていない限り。満期日の取引終了後、適用されれば、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方法で行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(ある場合)または目論見補足書類に記載されている任意の他の事務所に記入して権利証明書に署名した後、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所持者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，残りの権利証のために新たな権利証明書 証明書を発行する.

引受権

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は権利を譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の株式発売について、私等は、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者または他の人は、株式発売後も引受されていない任意の発売された証券を購入することができる。当社の株式保有者への株式供給については、当社が設定した持株権利を取得するために、登録日 に当該等所有者に目論見補足書類を配布する。

我々は、本入札明細書の一部である登録説明書を証拠物としてbrに提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出される現在の8-Kフォーム、引受権表、予備引受契約、または他のプロトコル(あれば)を組み込む。私たちが提供する任意の権利に関連する入札説明書付録 は、今回の発行に関連する特定の条項を含むであろう

各権利は 保有者に適用される目論見書付録に規定されている取引価格で元本証券を購入する権利を有することになる。 権利は、適用目論見書付録に規定されている権利の満期日取引終了前の任意の時間に行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

所有者は，募集説明書付録に記載されている権利 を適用することができる.支払いおよび正しく記入および正式に署名された権利証明書を受け取った後、吾らは、権利代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書の付録に記載されている任意の他の事務所を、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く渡す。任意の株式発行において発行されたすべての権利が行使されていない場合、適用される入札明細書付録に記載された予備引受手配を含む、株主以外の他の人、代理人、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される株式募集明細書に記載されている予備引受手配を含む任意の未引受証券を直接提供することができる。

債務証券

本募集説明書で使用されるように、 債務証券という言葉は、私たちが時々発行する可能性のある債券、手形、債券、および他の債務証明書を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券となるだろう。私たちはまた転換債券を発行することができます。債務証券は契約(ここでは契約と呼ぶ)で発行可能であり，この契約 は我々が契約で指名する受託者との間で締結する契約である.この契約を登録説明書の証拠物として提出した 本募集説明書はその一部である.この目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、債務証券を発行し、追加債務を発生させる可能性があります。転換可能債券は契約形式で発行されない可能性が高い。

債務証券は、担保または無担保に基づいて1つまたは複数の保証人によって全面的かつ無条件に保証することができる。任意の保証人のその保証下での義務は、その保証構成が適用される法律下での詐欺的譲渡を防止するために必要な制限を受けるであろう。もし任意の一連の債務証券が私たちの既存または発生する可能性のある他の 債務に属する場合、従属条項は従属債務証券に関連する募集説明書の補編 で明らかにされる。

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行し、各シリーズの期限が同じか異なるか、額面または割引価格で発行されるかもしれない。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時に償還されていない特定の一連の債務証券の保有者の同意を得ずに、一連の債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、適用契約項下の単一債務証券シリーズを構成し、 ランキングで同等となる。

企業が無担保債務に関連している場合、破産又はその他の清算事件が、我々の未償還債務を償還するために資産を分配することに関連する場合、又は当社又はその子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、その担保債務の所持者は、企業によって発行された無担保債務を支払う前に元本及び利息を得る権利がある。

各目論見書の副刊 は特定の一連の債務証券に関連する条項を記述する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しないと予想される。債務証券の保有者 は、適用される目論見書 付録に記載されているように登録債務証券を提出して交換または譲渡することができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連するいかなる税金や他の 政府料金は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利で利息を計上することができる。また、株式募集説明書 付録に指定されている場合、発行時に現在の市場金利を下回る金利、またはその宣言元金よりも低い割引価格で無利子または無利息の債務証券を売却することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊連邦所得税考慮事項を適用する目論見書に説明する。

私たちは債務証券 を発行することができ、元金支払日の元本金額又は利息支払日の支払利息金額は、1つ以上の通貨レート、商品価格、株価指数又は他の要因に基づいて決定される。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に利息支払いを受信することができ、金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、これは、適用される通貨、商品、株式指数、またはその日における他の要因の価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかに関する情報と、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

仕入契約

私たちは、保有者が私たちに購入または販売する義務があることを規定する購入契約を発行することができ、所有者に指定された数量または総価値の普通株または優先株、債務証券、他の証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせを所有者に販売または購入する義務があることを含む購入契約を発行することができ、本募集明細書ではこれを購入契約と呼ぶ。普通株又は優先株の1株当たり価格及び株式数、又は任意の債務証券、他の証券又はそれらの任意の組み合わせの総金額は、購入契約発行時に決定することができ、購入契約に規定された特定式を参照して決定してもよい。購入契約は単独で発行することもできるし、単位の一部とすることもできる

購入契約は、私たちが定期的に調達契約の全部または一部の単位所有者に支払うことを要求する可能性があり、その逆も同様であり、これらの 支払いは無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、所有者が、別の購入契約または他の保証における質権を含むこれらの契約の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができる。

適用される目論見書 は、担保または預託手配(適用される場合)を含む購入契約の条項を説明する。

職場.職場

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書により，系列ごとの 個の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位 エージェント(あれば)は、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所(あれば)を明記する.具体的な単位合意(ある場合)には，他の重要な条項や規定が含まれる.我々は，本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか，我々が米国証券取引委員会に提出した現在の報告，本募集説明書の下で提供されるbr個の単位に関連する単位形式および各単位合意の形式を引用することで を格納する.

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかのbr条項は、以下の条項を含むが、以下の条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

2022年8月株式承認証未償還

2022年8月19日、会社は私募を行い、ある機関投資家と引受協定を締結し、単位あたり5.30ドルの固定価格で単位(“単位”)を販売する。各単位は、(I)1株の普通株式および(Ii)1.5株の普通株を行使できる引受権証を含む。株式承認証1部当たりの行使期間は5年(2027年8月19日まで)で、行使価格は普通株1株当たり5.30ドル。所有者は引受権証を行使することができず、引受権証を行使した後、所有者が実益を9.99%を超える発行済み普通株式株式を所有するか、または61日以上の通知の下で所有者が19.99%を保有することを選択することが条件となる。株式承認証は現金で行使できます。もし 所有者が任意の株式承認証を行使する時、登録 承認持分証関連普通株発行の登録声明はもはや有効ではないか、或いは当該等の株式の発行に適用しない場合、株式承認証に掲載されている公式に基づいて、無現金 基準でこの株式承認証を純行使することができる。

本募集説明書の期日までに、全部で1，415，095件の株式承認証がまだ発行されていない。

デラウェア州法律とわが社の登録証明書と附則のいくつかの条項の逆買収効果

我々の規約や規約には多くの条項が含まれており，これらの条項は入札や交換要約，依頼書競争やその他の方式で買収を行うことをより困難にする可能性がある.br}これらの条項は以下のように要約される.

取締役会を構成する

我々の定款では，株主 は，役員選挙で投票する権利のある少なくとも多数の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ，原因に基づいて取締役を罷免することができると規定している

私たちの定款は私たちのbr取締役会が新たに設立された席を含む空席を埋める役員ポストだけを許可します。また、当社の取締役会を構成する取締役数は、当社全取締役会が多数票で可決した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは私たちの取締役会の構成を変更することをもっと難しくしたが、管理の連続性を促進した。

互い違い取締役会

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年の年次株主総会で1つのレベルの取締役を選出しています。インターリーブ条項は、経営陣の突然の変動を防止することができ、株主がさらなる行動をとることなく、我々の制御権変更を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。

事前通知の規定

私たちの規約は、私たちの年次株主総会で提出事項や指名候補者が私たちの年間株主総会で取締役に当選する株主に事前通知手続きを提供することを求めています。私たちの定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者がエージェントを募集して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり，他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性が予想される.

特別会議

我々の定款では，株主特別会議は取締役会の多数のメンバーの要求の下でしか開催できず，特別会議通知 に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができると規定している.

非指定優先株

私たちの規約は25，000，000株の優先株の認可株式を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする当社の取締役会が阻止できる可能性があります。例えば、私たちの取締役会は、その受託責任を適切に行使する場合、買収提案が私たちの株主の最適な利益に適合していないと認定し、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において転換可能な優先株を発行することをもたらすことができる。この点で、私たちの定款は、優先株の認可と未発行株式の権利とbr}優先株を確立するために、私たちの取締役会に広範な権力を与えます。優先株の発行は、普通株保有者に割り当てられる収益や資産を減らす可能性がある。発行はまた、投票権を含むこれらの保持者の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の制御権変更を遅延、抑止、または阻止する効果がある可能性がある。

デラウェア州反買収法規

我々はDGCL 203節の規定 に制約されている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の業務合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

203節では、以下を含むビジネスグループを定義する

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と定義し、そのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

役員と上級職員の責任制限と賠償

私たちの会社登録証明書(Br)は、登録者のすべての役員、高級管理者、従業員、および代理人が、デラウェア州会社法第145条またはDGCLが許可する最大限に私たちの賠償を受ける権利があると規定している。

デラウェア州“会社法”第145条高級管理者、役員、従業員及び代理人に対する賠償規定は以下のとおりである。

“第百五十五条。高級職員、役員、従業員、そして代理人に対する賠償；保険。

(A)いずれかの者が、当社の役員、従業員又は代理人であったか、又は以下の事実により脅かされていずれかの脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であって、民事、刑事、行政又は調査(当社が提出又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、br}又は現在又は過去に当社の要求に応じて別の会社、br共同企業、共同企業の取締役である上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供する場合は、当該会社は当該者に賠償を行う権利がある。信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が実際かつ合理的に支払う訴訟、訴訟または法的手続きに関連する和解金額は、その人が好意的に行動し、br社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁または同等の場合にいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了することによって、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しない。いかなる刑事訴訟または訴訟手続きに対しても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

(B)この法律団の上級職員、従業員または代理人であったか、またはその人が同法団体の役員、従業員または代理人であったか、またはその人が同法団体の高級職員、従業員または代理人であったか、またはその人が同法団体の高級職員、従業員または代理人であったか、またはその人が同法団の高級職員、従業員または代理人であったか、またはその人が同法団体の高級職員、従業員または代理人であったため、当該団体の脅威、決定または完了した訴訟または訴訟の当事者であったため、またはその人が同法団体の高級職員、従業員または代理人であったため、当該団体、共同企業、共同企業、共同経営企業、共同経営企業、共同企業、共同経営企業、共同企業、共同経営企業、信託または他の企業の費用(弁護士費を含む) その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用を招き、brがいかなるクレームも賠償してはならない限り、当該人が法団に対して法的責任を有すると判決されるべき問題または事項については、衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が、平衡裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払うために、公正かつ合理的に賠償を受ける権利がある裁定を申請すべきであることに限定されなければならない。

(C)本条(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法的手続きの抗弁において勝訴した場合、又は他の態様で勝訴した場合、又は抗弁中の任意の弁明、争点又は事項の場合、当該者は、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について補償を受けなければならない。

(D)本条(A)及び(B)項による任意の賠償 は、裁判所によって命令されない限り、会社は、特定の事件においてのみ、特定の事件においてのみ、現又は前任取締役、上級管理者、従業員又は代理人に対する賠償を決定しなければならない。この人は、この人が本条(A)及び(B)項に規定する適用行為基準 に適合しているので、関連する場合には適切である。以下の 確定時に役員または会社役員である者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟や法律手続きの一方ではない取締役( 定足数未満であっても)多数票が通過するか，(2)当該等取締役(定足数に達しなくても)で指定された当該等取締役からなる委員会が行われ， や(3)当該等取締役がいない場合，または(当該等取締役がこのように指示された場合)独立弁護士による意見決定，または(4)株主 が決定すべきである.

(E)上級職員又は取締役が、任意の民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は法律手続について抗弁することにより招いた費用(弁護士費を含む)は、当該取締役又はその代表による当該金の償還に関する承諾を受けた後、会社が事前に当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分前に支払うことができ、当該者が本条の許可に従って会社の賠償を受ける権利がないことを最終的に確定することができる。元上級職員や役員または他の従業員や代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と思う条項や条件に応じて支払うことができる。

(F)本条の他の各項に規定又は与えられた賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、いかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他の権利を含まないものとみなされてはならず、当該人の公式として行動しても、又はその職に就いている間に別の身分で行動することができる。賠償又は立て替え費用を要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟の標的が民事、刑事、行政又は調査訴訟又は訴訟の標的であり、賠償又は立て替え費用を申請する民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は訴訟の標的brが発生した後、会社登録証明書又は定款に規定された賠償又は立て替え費用の権利は、当該行為又は発生後に取消又は損害とされない限り、会社設立証明書又は定款の改正により取り消され又は損害されてはならない。

(G)任意の法団は、任意の人を代表して保険を購入および維持する権利があり、その人が、またはかつて同法団の役員員、高級職員、従業員または代理人であり、brまたは法団の要求を代表して、別の法団、共同企業、共同経営企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人である場合、その人がいかなるそのような身分、またはそのような身分で招いた任意の法的責任で保険を購入し、維持することができる。法団が本条下の当該等の法的責任について当該者に弁済する権利があるかどうか。

(H)本条について、“法団”に言及した点は、合併後の法団に加えて、合併または合併によって吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)を含み、合併または合併が分離して存在し続ける場合、その役員、高級職員、従業員または代理人に補償を行う権利および権限があり、現在またはかつて取締役であり、その構成法団の上級職員、従業員または代理人、または現在または過去に組織法団の要求が別の法団の高級職員、従業員または代理人として奉仕すべき者である。組合企業、合営企業、信託又はその他の企業が本条の下で発生した又は存続している法団に対する地位は、その人がその独立した存在が継続して存在する場合に置かれている地位と同じである。

(I)本条については、“他の企業”に言及する箇所には、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する場合は、任意の従業員福祉計画について誰かに評定する任意の消費税を含むべきであり、“法団の要求に応じてサービスする”に言及する場合は、取締役の法団としての任意のサービスを含むべきであり、このサービスは、従業員福祉計画、その参加者または受益者について、その役員、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその役員、高級職員、従業員または代理人がその従業員福祉計画、その参加者または受益者について職責を適用するものである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動することは、本節で指摘した“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

(J)許可または承認に別段の規定がない限り、本条の規定または本条の規定に基づいて与えられる賠償および立て替え費用は、もはや取締役ではない相続人、高級職員、従業員または代理人に適用され、その人の相続人、遺言執行人、および管理人が利益を得るようにしなければならない。

(K)本条または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票または他の規定に基づいて提出されたすべての前借り支出または賠償訴訟を聴取および裁定するために、衡平裁判所独自の司法管轄権を付与する。衡平裁判所は会社が費用(弁護士費を含む)を立て替える義務を直ちに裁定することができる。

証券法による責任の賠償 は，上記の条項により我々の役員，上級管理者，統制者の行うことが可能であることを考慮して，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策 に違反するため，強制的に実行できないと考えていることを通知した.取締役、上級職員又は持株者が登録されている証券について賠償要求 を提出した場合(支払役員、上級職員又は持株者がいかなる訴訟、br}訴訟又は法律手続きで発生又は支払いに成功した費用を除く)、我々br}は適切な司法管轄権裁判所に問題を提出し、当該取締役の賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを、この問題のbr最終裁決を管轄する。

当社登録証明書第102(B)(7)条によると、当社登録証明書は、取締役は、当社又は我々のいずれの株主が取締役の受託責任違反による金銭損害に対して個人的責任を負うことはないが、以下の責任を除く：(I)取締役が会社又はその株主に忠誠を尽くす義務に違反し、(Ii)不誠実信用の行為又は不行為、又は故意の不正行為又は違法を知りながら、(Iii)当社登録証明書第174条に基づいて、または(Iv)取締役はそこから不正な個人的利益を得るいかなる取引もする。会社登録証明書のこの条項の効果は，不注意や重大な過失行為による違約を含めて取締役が取締役としての受託注意義務に違反することを求め，取締役に金銭損害賠償を求めるために，我々と我々の株主との権利(Br)(株主代表による訴訟)を除去することであるが，取締役条例第102(B)(7)条に制限されているものを除く。しかし、本条項は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を、我々またはいかなる株主も制限または解消するものではない。

DGCLを許可するために取締役の責任をさらに免除または制限する場合、私たちの会社の登録証明書に基づいて、私たちまたは私たちの株主に対する私たちの取締役の責任は、DGCLの許可の最大程度でキャンセルまたは制限され、修正されたbr}が与えられる。会社登録証明書における取締役責任を制限または除去する条項の任意の廃止または改正は、我々の株主または法律によって変更されたか、またはこれと一致しない任意の他の条項を採用しても、(法律に別途要求がある場合を除く)前向きにのみ、法律の改正または変更が認められない限り、遡及に基づいて取締役の責任をさらに制限または除去することができる。

法律の適用が許容される最大範囲内で、当社の登録証明書はまた、定款条項、このような代理または他の人との合意、株主または利害関係のないbr取締役投票または他の方法で、このような代理人(およびデラウェア州法律がbr賠償を提供することを許可している任意の他の人)に賠償(および立て替え費用)を提供する権利があり、DGCL第145条を超える賠償および立て替えが規定されているが、brはデラウェア州適用法(法定または非法定)規定の制限のみを受けており、当社に対する違約行為に関連している。その株主や他の人たちです

当社の登録証明書条項に対するいかなる撤回または修正も、撤回または修正前に発生したいかなる行為または非作為にも悪影響を与えることはなく、当時存在していた取締役、高級管理者、代理または他の者のいかなる権利または保護も、そのような取締役、高級管理者または代理に対する同社のいかなる取締役も増加させない。

会社の定款は会社役員と高級管理者に広範な賠償を提供し、デラウェア州の現行法律で許可された最大限の範囲で訴訟費用を立て替えた。当社の定款における賠償権利に影響を与える条項の任意の廃止または改正(法律が別途要求されない限り)は、法律の改正または変更が遡及に基づいてより広範な賠償権利を提供することを可能にしない限り、そのような不一致条項を廃止、改正または採用する前に発生したいかなる行為または不作為の権利または保護をいかなる方法でも減少または負の影響を与えることはない。

賠償を受ける権利brは、最終処分の前に、上記のいずれかの訴訟の弁護または他の方法で訴訟に参加する権利が生じた費用を私たちに支払う権利がある契約権利であるが、DGCLが必要な場合には、私たちの役員または取締役(わが社の役員または取締役のみとして)が、その人または取締役によって賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合にのみ、その人または取締役によって支払われたすべての事前支出金額を前借りすることができる。

賠償および立て替え費用を得る権利は、当社の登録証明書に含まれる誰もが法律、私たちの会社登録証明書、私たちの定款、合意、株主投票または利害関係のないbr取締役または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本目論見書が提供する証券の有効性は、コロラド州デンバー市にあるCarroll Legal LLCによって伝達される。引受業者、取引業者又は代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書の発売に関する法律事項を引受業者に渡す場合、その弁護士は、適用される募集説明書の付録に指名される。

専門家

当社の2021年12月31日及び2020年12月31日の貸借対照表及び2021年及び2020年12月31日までの関連年度の関連運営報告書、株主権益変動表及びキャッシュフロー表はすでに独立公認会計士事務所Haynie& が監査を行い、このような会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の許可として報告を提出し、参考に供する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，その他の定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会には、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報が電子的に委員会に提出されたウェブサイトが設けられている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

引用で書類を法団に成立させる

私たちは、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの書類を本募集説明書に入れます。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる声明および本明細書に参照によって組み込まれた陳述は、新しいbr情報が古い情報と異なるまたは一致しない限り、本明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書 を米国証券取引委員会に提出したか、または提出することができる

我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された全ての書類は、本登録声明日後、本登録声明が発効した後、修正案が提出される前に、本募集説明書に基づいて提供されたすべての証券が売却されたことを示すか、又は当時売却されていなかったすべての証券を抹消したことを示すものであり、引用により本登録声明に組み込まれたものとみなされ、その等の書類が提出された日から本登録声明の一部となる。

本願明細書の場合、引用的に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、 を修正、置換または置換するものとみなされるべきであり、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が参照によって本募集明細書に含まれるともみなされる限り、説明は修正、置換、または置換される。そのように修正、置換、または置換された任意の陳述は、そのように修正され、置換され、または置換されていない限り、本明細書の一部とみなされてはならない。関連文書に別の明確な規定があることに加えて、吾らは、現在の任意の8−K表報告書第2.02または7.01項の下で開示されているか、または第9.01項の下で提供されているか、または証拠として含まれている任意の対応する情報、ならびに当社などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書に含まれることはない。上記の規定に適合することを前提として、本入札明細書中のすべての情報は、本募集説明書に引用して入選する文書中の情報によって全体的に限定される。

これらの文書のコピーを口頭または書面で要求することができます。これらの文書は無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が引用によって明確に含まれていない限り)、方法はAscent Solar Technologies，Inc.のMichael Gilbreth，C/oに連絡し、住所は12300 Grant Street，Thornton，Colorado 80241です。私たちの電話番号は(720)872-5000です。私たちに関する情報は私たちのサイトでも得ることができます。サイトはhttps：//www.ascentsolar.comです。 ただし、私たちのサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく、参考に組み込まれていません。

Ascent 太陽エネルギー技術会社

$12，500，000プレミアム保証元発行10% 割引変換前払いチケット

普通株式の転換可能株(Br)前払い手形

目論見書副刊

ブライアン·ガニエ証券有限責任会社

2022年12月19日