2022年12月16日(“登録日”および当該等所有者、すなわち“合資格株主”)の受市時には、登録されている発行済み普通株式保有者に、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)、“br}譲渡引受権(”引受権“)を無料で配布し、合計5，000万ドルの私たちbr}普通株(”供株“)を購入する。

合格した各株主は、記録日に保有している普通株1株から1つの引受権を獲得し、引受権は売却、譲渡または譲渡できず、このような引受権を割り当てた合格株主のみが行使することができる。各引受権には基本引受権が付随し、保有者に1株3.5ドルの引受価格(“引受価格”) 普通株を購入する0.306811887株、および超過引受特権を持たせる。これにより、基本引受権を全面的に行使した合資格株主は、引受価格で追加の普通株株式を引受する権利があるが、配株中に発売された普通株株式を限度とし、他の合資格株主はその基本引受権に基づいて供株株式を購入する権利はないが、brのある所有権制限によって制限されている。すべての合資格株主がその引受権を全面的に行使すれば，(I)合計5，000万ドルにのぼる総収益と，(Ii)配株発行に関する発行，合計最大 14，285，714株の我々の普通株を獲得することが予想され，いずれの場合も四捨五入を基準とする.

任意の引受権を行使する際には、私たちの普通株の断片的な株式は発行されません。引受権を行使したい合資格株主は必ず引受権を行使しなければなりません。これは少なくとも1株を発行して私たちの普通株が株式供給に参加することになります。この合資格株主が記録日までに少なくとも4株の私たちの普通株を持っていなければ、株式供給に参加できません。

私たちのいくつかの条件に適合する株主(Suhail RizviおよびBen Kohnを含む)の役員および幹部は、彼らまたはその付属会社が株式供給で獲得した引受権を行使するつもりだと表明した。RizviさんおよびKohnさんがすべて引受権を行使すれば、その連属会社と合わせて3，572，926株の普通株式を、超過引受特権に応じて購入する普通株式は含まないことが予想される。

引受権は供株引受期間(“引受期間”)内で随時行使でき、引受期間は2022年12月19日に開始され、2023年1月17日東部時間午後5：00(“満期日”)に満期になり、引受期間を延長しない限り。あなたは期限が切れる前にあなたの引受権を行使するかどうかを慎重に考慮しなければならない。定期購読が満期時間までに行使されていない権利は満了し、価値がないであろう。すべての引受権の行使は撤回できない吾らは引受期間の延長を含む株式発売条項の終了、修正、または改訂を一任することができ、期限までの任意の時間に任意の理由で株式発売条項を終了、修正、または改訂することができるが、私などは現在この計画がないにもかかわらず。もし私たちが株式供給を終了した場合、大陸株式譲渡信託会社(“引受代理”)は、実際に実行可能な場合には、受け取った引受価格のすべての金をできるだけ早く返金し、利息や罰金を取らない。

我々の普通株への投資は，本募集説明書補足説明書S−8ページから始まる“リスク要因”部分と，我々が2022年3月16日に証券取引委員会に提出した10−K表年次報告の11ページ目からの1 A項(“リスク要因”) と，2022年9月30日現在の四半期報告の59ページから第1 A項(“リスク要因”)のリスクに関する。 2022、およびここに含まれ引用された他の情報は、私たちの普通株式に投資することを決定する前に考慮すべき要因についてのbr}を読みます。

私たちの普通株はナスダック株式市場(“ナスダック”)で看板取引され、コードは“PLBY”です。2022年12月6日、つまり株式発行が発表される前日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.30ドルだった。引受権はどの証券取引所にも上場しないだろう。

アメリカ証券取引委員会とどの国の証券委員会も本募集説明書による増刊発行の証券を承認していないか、或いは本募集説明書の増刊或いは付属の入札説明書が真実或いは完全であるかどうかも確定していない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ。

本文書は2つに分かれています。第1部分は本募集説明書の付録であり、配株の具体的な条項を紹介しています。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは株式発行に適用されない可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録および添付された目論見書を読まなければなりません。そして、本募集説明書の付録のタイトルに“より多くの情報を見つけることができます”および“いくつかの文書を参照して組み込む”という章で推奨される他の情報をお読みください。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録に含まれる情報は、これらの情報の代わりになるであろう。

株式発行は我々が直接を行う.我々はJefferies LLCをトレーダーマネージャーに招聘し，Continental Stock Transfer&Trust Company を引受エージェントに招聘し，Morrow Sodali Global LLCを割当情報エージェントに招聘した.

本募集説明書(Br)の付録または添付の入札説明書に含まれる情報を除いて、私たちおよびディーラーマネージャーは、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していません。私たちは他人があなたに提供する他の情報の信頼性に責任を負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約やbrの販売を許可しない司法管轄区域で販売しないつもりだ。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書の付録で言及される“会社”、“PLBY”、“私たち”および同様の用語は、プレイボーイを含むPLBYグループ、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書、並びに本募集説明書の付録及び添付の入札説明書から引用された文書は、は前向き陳述を含むので、歴史的事実ではない。これらの陳述は、会社経営陣の歴史的結果と傾向、現在の状況と未来の潜在的な発展に対する期待と信念に基づいており、多くの要素と不確定要素の影響を受け、これらの要素と不確定性は、実際の結果と展望性陳述とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、会社の資本構造、柔軟性、長期戦略と成長投資に関する陳述、および株式供給に関する陳述を含むが、これらに限定されない歴史的事実を含むすべての陳述を含む。Br}は、株式供給の期待収益とそのような収益の用途、および株式供給に関する会社の計画、予測、および予想を含み、規模、タイミング、価格、およびある人の任意の意向参加を含む。これらの陳述は予測，予測，前向き陳述を構成しており，業績の保証ではない.そのような陳述は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって識別することができる。本募集説明書の補編で使用される場合、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“期待”、“br}”の意図“、”可能“、”可能“、”計画“、”可能“、”潜在“、”予測“、”br}“項目、”すべき“、”努力“、”将“などの言葉、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。私たちの戦略や計画について議論する時、私たちは予測をしています, 予測したり前向きに述べたりしますこのような陳述は私たちの経営陣の信念、仮定、そして現在得られる情報に基づいている。

本募集説明書の付録に含まれる展望的陳述は、将来の発展および私たちの業務に与える潜在的な影響に対する現在の予想および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望性陳述は重大なリスクと不確定性に関連し、実際の結果は展望性陳述中の討論の結果と大きく異なる可能性がある。これらの違いを引き起こす可能性のある要因は，(1)新冠肺炎疫病が当社の業務と買収に与える影響，(2)ナスダックでの自社普通株の上場を維持できないこと，(2)条件に適合した株主が普通株を購入する引受権と引受金額を行使するかどうか，および当社が配当を成功させることができるかどうかである。(3)会社の買収または任意の提案された取引が、会社がこのような提案された取引を達成できないか、またはこれらの取引から予想される収益を得ることができないリスクを含む、会社の現在の計画および/または運営を混乱させるリスク、(4)競争、会社の利益増加および管理成長、およびキー従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある買収、商業協力、デジタル資産商業化および提案された取引の予想される収益を確認する能力；(5)上場企業，買収，商業協力，提案取引に関するコスト；(6)法律や法規の適用の変化，(7)会社は世界的な敵対行動，サプライチェーン中断，インフレ，金利の悪影響を受ける可能性がある, これらのリスクには、(1)外国為替レートまたは他の経済、商業および/または競争要因、(8)会社が予想する財務情報のbr}不確実性に関連するリスク、特定の無形資産の公正価値推定の変化を含むリスク、(9)会社業務の有機的および無機成長に関連するリスク、および予想される業務マイルストーンの時間、および(10)“A項”項目の下のリスクおよび不確実性を含む、我々の10-K年度報告および10-Q四半期報告に示される他のリスクおよび不確実性がある。リスク要因ですこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは上記の要素が排他的ではなく、読者がどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけないということを想起させる。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれる前向き陳述は、この陳述発表の日にのみ発表される。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、そのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、その予期される任意の変化を反映するために、任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負わない。私たちまたは私たちを代表する者に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、前向き陳述に関する本戒告br説明によってすべて制限される。

以下に我々が予想する配当や普通株に関するよく見られる問題の例を示す.答えは，本募集説明書付録と添付の入札説明書に含まれる精選情報に基づく.以下の質疑応答には、あなたに重要な可能性のあるすべてのbr情報が含まれていませんし、株式や私たちの普通株に疑問があるかもしれないすべての問題を解決できないかもしれません。あなたは、株式および私たちの普通株の条項および条件のより詳細な説明を含み、株式および私たちの普通株に関連する潜在的なリスクを含むので、株式募集説明書の付録および添付の目論見書および添付された目論見説明書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照して添付された文書を注意深く読まなければならない。

我々は，記録日までの普通株流通株保有者に譲渡不可引受権を無料で割り当て，我々が発行する普通株br株を購入する.資格に該当する株主ごとに1つの引受権を獲得し，引受権は記録日までに保有する1株当たりの普通株であり，引受権は売却，譲渡や譲渡はできず，このような引受権が割り当てられた資格に適合する株主のみが行使される.各引受権には基本引受権と超過引受特権が付属しており、前者はbr所有者に引受価格で0.306811887の普通株を購入する権利を与え、後者は基本引受権を全面的に行使した合資格株主にbrを付与し、引受価格で追加普通株を引受する権利を与えるが、供給株中ですでに提供された普通株株式はまだ他の合資格株主がその基本引受権に基づいてを購入していないが、ある所有権の制限を受けなければならない。すべての合資格株主がその引受権を全面的に行使すれば，配株に関する最大14，285，714株の普通株を発行し，以下のように四捨五入する予定である.

私たちは、先に発表した既存の優先保証信用協定の改正に関連する債務を削減し、柔軟性を提供し、引き続き私たちの資本構造を改善し、私たちの貸借対照表と流動性状況を強化するための配当を行っています。配株提供-配株の理由“を参照されたい。

私たちは供給株の純収益を主に私たちの優先債務の返済、その他の一般会社用途に使う予定です。“収益の使用”を参照。

条件を満たす株主− を記録日までの私たちの普通株の記録保持者と定義して初めて株式供給に参加することができる。

条件を満たす株主ごとに引受権を割り当て，引受権は記録日までに保有する1株当たり普通株とする.各引受権には基本引受権が付属しており、所有者に1株3.5ドルの引受価格で0.306811887株の普通株を購入する権利と、以下に述べる超過引受特権とを持たせる。

違います。Brを引受する権利は譲渡できず、どの取引所にも上場して取引しない。あなたはあなたの購読権利を他の誰にも売却、譲渡、または譲渡してはいけません。日付を記録した後ですが、満期までにあなたの普通株を販売することは、引受権の移行につながりません。

ある所有権によって制限され、以下に述べるように、各引受権の超過引受特権は、合資格株主が当該合資格株主が当該合資格株主の基本引受権を全面的に行使する権利を有する場合、普通株1株当たり3.50ドルの同じ引受価格で追加の普通株を引受し、最大で供給株の中で提供されているが、他の合資格株主がその基本引受権に基づいて購入しない普通株の数である。

他の資格を満たす株主がその基本引受権を十分に行使していない場合にのみ，条件を満たす株主が超過引受特権を行使する要求を満たすことができる.以下に説明するいくつかの所有権制限に適合する場合、十分な普通株式が利用可能である場合、私たちは全額超過引受要求を満たすことになる。すべての超過引受特権要求を満たすのに十分な数の普通株がない場合には、基本引受権を十分に行使する合資格株主に、すべての基本引受発効後に保有する普通株式数に比例して割り当てる。基本引受権を完全に行使する合資格株主のみが超過引受特権を行使する権利がある.

また，条件を満たす株主(または条件を満たす株主を含む第13(D)(3)節で指すいずれかの“グループ”)が実益所有者(取引所に規定されているルール13 d-3(A)で定義されるように)であれば，記録日までに発行された普通株式数の14.99%以上であれば，その合格株主の超過引受特権は，当社の取締役会で興味のない多数のメンバの承認を得た場合にのみ実現できる.また、の任意の合資格株主の超過引受特権を履行すると、当該合資格株主(又は当該合資格株主を含む第13(D)(3)条に示す任意の“団体”)が、配当発行における普通株の発行を発効させた後、株式発行終了時に発行済み普通株数14.99%を超える受益所有者となり、この合資格株主の超過引受特権は、当該合資格株主(及び当該合資格株主を含む任意の“グループ”)の実益所有権が供株完了時に発行された普通株式数の14.99%を超えない範囲でのみ履行可能であり、当該合資格株主がより多くの株式を買収して自社取締役会の利害関係メンバーのない多数の承認を得ない限り履行される。前述の制約を本稿では“所有権超過引受制限”と呼ぶ

今回の発行で発行可能な普通株のいずれの引受権を行使する場合には、私たちのbr普通株の断片的な株式は発行されず、各資格に適合する株主は引受権を行使しなければならず、私たちの普通株の数を承認しなければならず、これは少なくとも私たちの普通株が株式発行に参加することになり、どの資格に適合する株主も配当発行に参加できない。引受権の行使により生じた普通株式断片株式は，最も近い全株式に下方に丸め込まれる.引受エージェントが受け取った断片的な株式に関する任意の超過引受価格支払いは、満期後すぐに返金され、利息や控除は含まれていません。

はいそうです。株式で購入できる普通株数は、株式に割り当てられた引受権数によって制限され、引受権数は、記録日に保有する普通株数に基づいて決定されます。あなたが株式で購入できる普通株式数はまた、超過購入所有権制限によって制限される可能性があります。

届出日までに、私たちが発行し、発行した普通株式数は46，561，804株である。すべての合資格株主がそのすべての引受権を全面的に行使すれば、供給株の中で最大14，285，714株の普通株を四捨五入で発行し、合計60，847，518株が普通株を発行することが予想される。

株式発行には事前条件がない.吾等は、株式発売及び株式発売で引受した普通株の発行を完了する責任は、いかなる条件を満たしているか又は放棄することを条件としていない。

割当が完了した後、得られた純額を主に優先債務の返済、その他の一般会社用途に利用する予定です。収益の期待用途のさらなる説明については，“収益の使用”を参照されたい

普通株1株当たり3.50ドルの引受価格はどのように確定しますか？

普通株の1株当たり3.50ドルの引受価格は、私たちの取締役会がいくつかの考慮要素に基づいて決定したものであり、私たちの普通株の歴史と現在の取引価格、流動性と資本に対する需要、そして私たちが合理的に獲得できる他の戦略と融資選択を含む。2022年12月6日現在、つまり株式発行が発表される前日まで、我々の普通株の最新報告価格は1株4.30ドルである。普通株の1株当たり3.50ドルの引受価格は私たちの資産の帳簿価値、純価値、過去の運営、キャッシュフロー、損失、財務状況或いは任意の他の公正価値標準或いは私たちの普通株の市場価格と必ずしも何の関係があるとは限らない。

また、私たちの普通株の市場価格は、配株期間または後に下落する可能性があり、あなたは、配株中の普通株支払い価格以上の価格で、私たちの普通株br}を購入した株を売却することができないか、またはすべて価格で売ることができないかもしれません。私たちは私たちの普通株の満期前の取引価格の変動に応えるために、引受価格や供株条項を変更するつもりはありません。

私は私が受け取った任意の購読権限を行使する必要がありますか？

違います。任意の数の引受権を行使することもできますし、いかなる引受権も行使しないことを選択することもできます。もしあなたが何の引受権も行使しなければ、あなたはどんな普通株も得られないだろう。また、基本引受権を全面的に行使しない場合、超過引受特権を行使することができません。もしあなたが基本的な引受権を全面的に行使しないことを選択した場合、私たちの普通株におけるあなたの所有権権益は、引受権を行使することを選択した合格株主に私たち普通株を発行することによって希釈される可能性があります。

同社は最低合計引受して配株を終了する必要がありますか？

違います。著作権製品を閉鎖するには最低合計購読要求はありません。しかし、株式発行において任意の普通株を発行する場合、満期までに適切に行使される引受権に関連して、すべての普通株を発行する。

私はどのくらいの時間で私の購読権利を行使するために行動しなければなりませんか？

引受期間は2022年12月19日から始まり、2023年1月17日東部時間午後5時に満了し、引受権は引受期間内の任意の時間に行使することができ、引受期間を延長しない限り、合格株主の超過引受特権は当該合格株主の基本引受権が行使された後にしか行使できないことが条件となる。私たちは現在購読期間を延長するつもりはありません。任意の引受権を行使することを選択した場合、購読エージェントは、有効期限前に必要なすべてのbr文書と支払いを受け取る必要があります。任意の引受権を行使し、満期前に必要なすべてのbr書類および支払いをタイムリーに提出することを選択した場合、あなたの引受権は満期時に行使されたとみなされます。

株式供給に参加したい場合、添付されている権利証明書を正確に記入し、満期前に引受総価格(電信為替費用、銀行手数料、または同様の費用を差し引かない)、および権利証明書に付随する指示brの手紙に従って要求される任意の他の材料と共に引受エージェントに渡さなければならない。メールをご利用でしたら、保険加入、書留郵便、前払い郵便、請求証明書をお勧めします。

十分な支払いを確保するために、支払いは最も近い整数に四捨五入しなければならない。送信された支払いが要求された普通株式数を購入するのに不十分である場合、または要求された普通株式数が表に指定されていない場合、受信された支払いは、受信した支払い金額に応じて引受権を最大限に行使するために使用される。もしあなたの総引受価格支払い金額があなたの基本引受権の借金よりも大きい場合、あなたはあなたの超過引受特権を行使したとみなされ、超過支払いによって購入可能な最大数の株を購入しました。私たちは、正しくないか、タイムリーに提出または完了していないか、または私たちの弁護士がを違法であると考える任意のまたはすべての購読を拒否する権利を保持する。任意の引受権を行使し、満期前に必要なすべての書類および支払いをタイムリーに提出することを選択した場合、あなたの引受権はその時間から行使されたとみなされます。

私たちは、正確でない、またはタイムリーに提出または完了した購読を拒否する権利を保持していますか、または私たちの弁護士は、購読を受け入れることが不法であると考えています。

もし私が株式発行に参加したいなら、私の引受権はブローカー、取引業者、信託銀行、あるいは他の被命名者の名義で持っていますが、私はどうすればいいですか？

あなたの株式または他の条件に適合する証券が、ブローカー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人によって“街頭名”で所有されている場合、あなたのブローカー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人は、あなたが所有する引受権の記録保持者である。記録保持者として、仲介人、トレーダー、信託銀行、または他のbr指定者が株式発行についてお知らせします。記録保持者は引受権を行使し，総引受価格の支払いを送信しなければならない.株式供給中に引受権を使用したい場合は、できるだけ早くマネージャー、取引業者、信託銀行、または他の指定者に連絡しなければなりません。あなたは私たちから権利証明書を受け取ることができないだろう。あなたの引受権は、マネージャー、トレーダー、信託銀行、または他の指定者の指示に従って行使してください。あなたのマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定者は、期限が切れる前に提出締め切りを設定することができます。あなたのマネージャー、トレーダー、信託銀行、または他の指定された人があなたを代表してその義務を履行するために、私たちは何の責任も負いません。

私の引受権が行使された後、私はいつ、そしてどのように普通株を獲得しますか？

満期後，確実な範囲で，配当発行された普通株は，引受した合資格株主ごとに入金形式で発行される.私たちは実物株は何も発行しません。もしあなたが合格した株主であれば、満期直後に、大陸株式譲渡信託会社の所有権宣言を受け取り、株式で購入した普通株式を反映します。あなたの普通株式がブローカー、取引業者、信託銀行、または他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたの普通株式は同じ口座に発行されます。株式供給が完了した後、ブローカー、取引業者、信託銀行、または他の世代の有名人に所有権宣言を請求することができます。

会社はbrを修正、終了したり、株式供給条項を延長したりすることができますか？

私たちは現在そうするつもりはありませんが、満期時間までのいつでも株式供給条項を修正したり、引受期間を修正することができます。私なども満期前のいつでも、どんな理由で株式供給を中止することもできます。株式供給が終了した場合、引受エージェントは、その受け取った引受価格のすべての金を実行可能な場合にできるだけ早く返却し、利息や罰金を計上しない。

もし権利製品が延長され、修正され、または終了された場合、私はどのように通知を受け取りますか？

いかなる延期、修正、または終了後も、直ちに公告が発表され、延期であれば、東部時間の午前9：00より遅くなく、以前に手配された満了時間後の翌営業日午前9：00までに公告が発表される。延期、改訂または終了権利要約の通知に関するより多くの情報は、“権利要約-修正案、延期または終了”を参照されたい

違います。私たちの取締役会もトレーダーマネージャーも、あなたが株式市場で引受権を行使することについて何の提案もしません。また、私たちは誰も提案することを許可していません。引受権を行使した合格株主は新たな資金に投資するリスクを負う。閣下は、当社の業務及び財務状況に対する閣下の評価、当社の将来の見通し、持株条項、及び本募集説明書の付録及び添付の目論見書に掲載されているか、又は参考方式で本募集説明書及び付随する目論見書内の資料に組み込まれて決定すべきである。

我々の役員及び役員は資格に適合する株主として許可されているが、資格に適合するすべての株主に適用される同じ条項及び条件を適用して株式供給に参加する必要はない。しかし、すべての役員とその幹部は自分で株式供給に参加しないことを決定することができる。いずれの取締役または役員が配株で普通株を引受するかは、普通株1株当たり3.5ドルを支払い、株式で引受権を行使する他のすべての合資格株主が支払う引受価格と同じである。

株式購入で提供される普通株はどのような支払い形式が必要ですか？

購読エージェントへの支払いはドルで全額支払わなければならず，支払い方法は米国銀行をあて名とした個人小切手であり，購読エージェントに支払うか電信為替で支払う.

発効するためには，引受権の行使に関する支払いは引受エージェントが受け取り，満期前に決済しなければならない.あなたは個人小切手または電信為替に関連するすべての銀行または同様の費用を支払う責任があります。

あなたの普通株およびあなたの引受権が、ブローカー、取引業者、ホスト銀行、または他の世代の有名人によって“街名”で所有されている場合、あなたは、あなたのブローカー、取引業者、ホスト銀行、または他の世代の有名人が指定したフォームを記録保持者として送信し、彼らの指示に従って記録保持者に総引受価格を支払うべきです。記録日までに、あなたが普通株のbr記録所有者である場合、郵送、隔夜宅配、電信為替、または他の許可方法で権利証明書と総引受価格を以下の住所の引受エージェントに送信しなければなりません

あなたは個人小切手や電信為替に関連したすべての銀行または同様の費用を支払う責任があります。

あなたまたはあなたのbr仲介人、トレーダー、ホスト銀行または他の指定された人(適用すれば)を記録保持者として、単独で権利証明書の引受エージェントへの権利証明書の交付および総引受価格の支払いを完了する責任があります。Br権利証明書を渡すのに十分な時間を残し、brの有効期限前に購読エージェントに総引受価格を支払い、お支払いをクリアしなければなりません。

私が支払いと権利証明書を購読エージェントに送った後、私は私の承認権の行使を取り消したり取り消したりすることができますか？

違います。任意の引受権を行使するために権利証明書を提出すると、引受権の行使を取り消し、キャンセルまたは変更することはできません。または支払った金額の払い戻しを要求することはできません。あなたが不利だと思う私たちに関する情報を後で知っても、すべての引受権の行使は撤回できません。普通株1株当たり3.50ドルの引受価格で引受権を行使したいと判断しない限り、引受権を行使すべきではありません。引受価格は私たちの普通株の時価を代表しないかもしれません。私たちの普通株の本入札説明書の付録日以降の取引価格は予測できません。

もし配株が終了したら、私が支払った引受価格は返金されますか？

はいそうです。引受エージェントは、配当が終了または終了するまで、別個の銀行口座にその受信したすべての資金を保有する。株式供給が何らかの理由で終了した場合、引受エージェントは、その受信した引受価格のすべての金を実行可能な範囲内で早急に返金し、利息または罰金を徴収しない。もしあなたの普通株が“街名”で持っている場合、あなたが支払った引受価格を受け取るのにもっと時間がかかるかもしれません。引受エージェントはあなたの普通株の記録保持者によって支払いを返金します。

もし私の全部または一部の購読が受け入れられなかったら、私に購読総価格を超えた任意のお金を返金してくれますか？

はいそうです。引受エージェントは、配当が終了または終了するまで、別個の銀行口座にその受信したすべての資金を保有する。もし私たちがあなたの全部または一部の購読を受け入れない場合、購読エージェントが受け取ったすべての引受価格を超えたお金は、可能な場合にできるだけ早くを返金します。利息や罰金を計算しません。もしあなたの普通株が“街名”で持っている場合、あなたが支払った引受価格を受け取るのにもっと時間がかかるかもしれません。引受エージェントはあなたの普通株の記録保持者によって支払いを返金します。

もし私が権限製品の中で私のbr引受権を使用したら、どのような費用を支払う必要がありますか？

もしあなたが引受権を行使する場合、私たちはあなたに任意の費用や販売手数料を受け取って引受権を分配したり、普通株を発行したりしません。もしあなたがブローカー、取引業者、信託銀行、または他の代理人を介して引受権を行使する場合、あなたはあなたの記録保持者があなたに受け取る可能性のある任意のbr費用を支払うことを担当します。さらに、あなたはあなたの引受権を行使したり、私たちの普通株を売却したり購入したりすることによって発生した任意の取引費用または手数料を支払う責任があります。

私の引受権を行使するかどうかを決定する時、私はどのようなリスクを考慮しなければなりませんか？

配当に参加するか否かを決定する際には、本募集説明書の付録及び添付の目論見書における“リスク要因”の節で述べた当社、株式及び我々普通株に影響するリスク及び不確定要因の検討を慎重に考慮しなければならない。また，本募集説明書付録S−8ページからの“リスク要因”部分，2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K年度報告第11ページからの1 A項(“リスク要因”) および2022年9月30日までの四半期報告第59ページからの第1 A項(“リスク要因”) を詳細に検討して引用して組み込むべきである。本明細書に含まれ、組み込まれた他の情報を参照することによって。“引用によって特定の文書に組み込まれている”を参照してください

アメリカ連邦所得税の考慮要因brは株式発行に参加するアメリカの保有者に適用されますか？

株式発行などの取引を管理する当局は，いくつかの点で複雑で不明確であるにもかかわらず，が株式発行に基づいて米国所有者に引受権を割り当てる(以下“米国連邦所得税考慮事項”を参照) は，その保有者の既存の普通株に対する免税分配を米国連邦所得税目的に適用すべきであると考えられると信じている.この立場が米国国税局(“IRS”) または裁判所によって不正確と判定された場合、引受権の公平な市場価値は配当金として米国保有者に課税され、範囲は米国保有者が我々の現在と累積の収益と利益(あれば)に比例して納めた配当金であり、任意の超過した部分は資本としてその程度に返還され、資本収益となる。保証はできないが、同社は2022年末までに現在または累積的な収益や利益はないと予想している。より詳細な議論については、“米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい。あなたの権利br製品に適用される特別な考慮事項については、税務コンサルタントにお問い合わせください。また、配当発行に関連するリスク要因であるリスクを参照してください-引受を受け取ることは、あなたへの課税配分と見なすことができます

もし私に他の質問があったら、誰に連絡すればいいですか？

株式供給、株式供給完了証明書、または株式供給中の支払いに何か疑問がある場合は、私たちの情報代理店Morrow Sodali Global LLC、電話：(203)561-6945(銀行とブローカー)または(800)662-5200(株主無料電話)、またはを電子メールでplby@investor.morrowsodali.comに送信してください。株式発行のより完全な説明については、“配株発行”を参照されたい

要約.要約

本要約では，本募集説明書の付録と添付の募集説明書における精選情報を重点的に紹介した。これは要約であるため、あなたにとって重要かもしれないすべての情報を含まない可能性があります。この製品を全面的に理解するためには、本募集説明書の付録と付属の目論見書をよく読んでください本募集説明書の増刊または添付の入札説明書および以下の“いくつかの文書を参照して組み込む”節で言及された文書には、本募集説明書または添付の入札説明書中の“リスク要因”および財務諸表および関連付記が含まれているか、または参照されて組み込まれている。

会社の概要

私たちは大規模な全世界の消費者生活方式会社で、広範な直接消費者向けの製品、許可計画、デジタル購読と内容、位置に基づく娯楽を通じて私たちのブランドをマーケティングします。私たちは4つの主要な市場カテゴリの製品を通じて世界の数百万の消費者をカバーしている：性健康、下着と親密な製品を含む；スタイルと服装、様々な男女の服装とアクセサリー製品を含む；デジタルゲーム、おもてなしとスピリッツなどのゲームと生活様式、香水、スキンケア、美容と化粧品を含む美容と美容。2022年9月30日までの12ヶ月間、私たちの収入の62%はアメリカ、16%はオーストラリア、15%は中国、8%は他の地域から来ている。

私たちは報告すべき三つの細分化市場があります：許可、直接消費者向け、そしてデジタル購読と内容です。ライセンス部門の収入は、第三者消費製品、オンラインゲーム、および位置に基づく娯楽事業の商標許可からのものである。Direct-to-Consumer部門の収入は，我々自身のオンラインチャネルや第三者小売業者を介して消費者に直接販売される消費財から来ている.デジタル購読およびコンテンツ部門の収入は、様々なルート(サイトや国内や国際テレビを含む)を介して配信され、象徴的なデジタルアートやコレクションを販売し、クリエイター製品を消費者に販売する“プレイボーイ”番組からの収入だCenterfold.com.

私たちの戦略

私たちの目標は、世界各地のすべての人のためのリーディング·レジャー·ライフスタイル·プラットフォームを構築することです。私たちのビジネス戦略は、より低い消費者調達コストを維持しながら、高い消費者の生涯価値を得ることである。そのため、私たちは、持って運営するデジタルビジネスやデジタル製品が私たちの顧客と直接関係を築き、私たちの巨大な有機的カバー範囲を利用することでマーケティング効率を向上させます。

私たちは三つの重要な成長柱に重点を置くつもりだ。まず、私たちの消費者向けの直接ビジネスを加速させ、18-34歳の消費者基盤を目指し、性健康とアパレル製品を提供することです。2022年、私たちのほとんどの直接消費者向けの顧客年齢は35歳以下です。第二に、中国、インド、ゲームに重点を置いたキーカテゴリや地域での私たちの許可業務を戦略的に拡大する。また，我々は我々のマーケティングツールやブランド建設者として我々の許可業務を利用し，特に我々とハイエンドデザイナーとの連携やPacSunなどのパートナーとの大規模な連携を通じて.第三に、新しい成長機会に投資し、拡張可能なデジタル製品およびサービスに重点を置き、これらの製品およびサービスは日常的または長尾収入をもたらすことができ、3~5年以内に相当なリターンを生み出すことができるようにする。

CEnterFold.com我々は，創作者を主導としたプラットフォームで自由，芸術表現，性別積極的な創作に取り組んでおり，我々の2022年デジタル戦略の礎である.クリエイターは自分の購読や会員サービスを確立し、直接ファンとメッセージを送り、他の方法で消費者と交流することができる。我々の拡張にともない，我々は，我々の商品の設計，制作と流通能力を利用できる，アーティスト協力，プレイボーイやHoney BirDetteとの商品連携，およびのNFTやブロックチェーンツールへのアクセスを含むプレイボーイのみが提供できるサービスをクリエイターに提供する予定である.このプラットフォームは2022年12月16日までの30日間で200万人の独立ユーザを擁しており、その間の新規ユーザ数は、2022年9月14日にプラットフォームを再起動するまでの30日間の新規ユーザ数よりも60%高い。2022年12月16日までの3ヶ月間、消費者とクリエイターの数は、私たちが再発売する前の3ヶ月より90%と150%増加し、2022年12月16日までの1週間、このプラットフォームでの取引総時価は、私たちが再発売する前の週より235%高かった。

最後に，2019年12月にYandy(2022年12月まで年間3300万人の訪問者)，2021年3月にLoversブランドの所有者TLA Acquisition Corp.(2022年12月現在40店舗 )，2021年8月に贅沢下着ブランドHoney BirDette(Aust)Pty Limited(2022年12月現在61店舗を持つ)，およびGlowUp Digital Inc.を買収し，Dreamネットワークプラットフォームを持つCenterfold.comコンテンツクリエイタープラットフォームは、2021年10月、潜在的な有利な合併、買収、投資機会を識別し、評価していきます。私たちの柔軟な運営キャッシュフローと管理専門知識を利用して、私たちの有機的な成長を補完し、加速させるために、より多くの買収や他の戦略的機会を求めることができるかもしれません。

私たちのチームは

私たちは才能あふれる既存と未来の従業員を募集し、維持し、激励することを求めている。私たちは、チームメンバーが自分ででき、支持されるように、尊重と包容の環境を作ることは、人材を誘致、発展、維持するために重要であると考えている。2022年1月現在、従業員の80%以上が女性に決定した。基本的な価値観は、私たちの社内での思考と行動を指導し、グローバルな消費者やパートナーとのインタラクションを通じて私たちの使命を追求する際の思考と行動を指導しています。私たちがこれらの価値観を作る目的は、私たち自身が責任を持って、それらの特別なものを保護し、私たちが成長し、新しい挑戦を受け入れる過程で私たちを励まし、導くことである。私たちは、これらの価値観に忠実であることが、消費者生活の中で私たちが創造した長期的な価値を推進すると信じている。

知的財産権

我々は、“プレイボーイ”名、“ウサギ頭パターン”ロゴ、“Yandy”名、“Lovers”名、“Honey BirDette” 名、“CenterFold”名を含む様々な商標、著作権、および私たちの知的財産権を含むソフトウェアを持っている。

私たちは現在150以上の国と地域に私たちの主要な商標を登録しています。これは通常、ライセンス契約によって許可されたコア知的財産権であり、私たちのブランド消費製品に使用されています。br商標登録は、通常、その登録された製品カテゴリでこれらの商標の独占的使用または許可を許可しています。これらの登録は、通常、最初の登録日または継続日から10年以内に有効である。これらの登録が満了して更新された場合、私たちは、登録が他の既存の登録商標のカバー範囲と重なることによって不要にならない限り、通常、それらを更新し、または、それらは、私たちが未来に使用することを積極的に使用または計画していないマークまたはカテゴリをカバーする。大多数の管轄区域は無限回の更新を許可し、適用される司法管轄区域内で更新申請の基準を満たすことを前提としている。

企業情報

私たちの主な実行オフィスは10960 Wilshire Blvd、Suite 2200、カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90024、電話番号は(3104241800)。私たちはウェブサイトを守っていますWwwww.plbyGroup.comそれは.本募集説明書増刊又は添付の入札説明書には、当社のいかなるウェブサイト又はネットワークプラットフォーム上の情報が引用されておらず、これを本募集説明書増刊又は添付の募集説明書の一部と見なすべきではない。

配株製品

本要約では，本募集説明書の付録に含まれる他の部分に含まれる情報と，付随する入札説明書および株式に関する何らかの他の情報を重点的に紹介した.以下の要約および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる株式供給条項に関するより詳細な説明をよく読まなければなりません。“株式発行”を参照されたい

配給発行		我々は，条件を満たす株主に譲渡不可能な引受権利を無料で配布する. 合資格株主1人につき1つの引受権を取得し，記録日までに保有する1株当たりの普通株であり，その引受権は売却，譲渡または譲渡できず，はその引受権が割り当てられた合資格株主のみが行使できる.各引受権には基本的なbr引受権が付属しており、所有者に引受価格で0.306811887の普通株を購入する権利があり、及び超過引受特権を有し、基本引受権を全面的に行使した各合資格株主に引受価格で追加の普通株を引受する権利があるが、供株で提供された普通株株式は他の資格合株主によって基本的な引受権によって購入されていないが、ある所有権の制限を受けなければならない。すべての合資格株主がその引受権を全面的に行使すれば，配株に関する最大14，285，714株の普通株を発行し，以下のように四捨五入する予定である. すべての普通株に対して全部または一部の引受権を行使することができ、いかなる引受権も行使しないことを選択することができます。

基本引受権		各引受権は引受価格で0.306811887株の私たちの普通株を購入することができます。

超過引受特権		各選択ごとに基本引受権を全面的に行使する合資格株主も引受価格で追加株式を引受することができるが、以下の所有権制限を受ける必要がある。十分な数の普通株がすべての超過引受特権要求を満たしていない場合、配当発行可能な普通株は、基本引受発効後に保有する普通株式数のすべての割合で、基本引受権を十分に行使する条件を満たす株主に比例する。

		定期購読エージェントは満期後すぐに超過したbr支払いを返却し、利息や控除は含まれていません。それに発行されたすべての引受権を行使する合資格株主のみが超過引受特権を行使する権利がある.

所有権超過引受制限		該当する株主(又は取引所法案第13(D)(3)条に示すいずれかの“集団”であって、当該条件を満たす株主を含む)が、記録日までに発行された普通株式数の14.99%以上の実益所有者である場合(取引所法案第13 d-3(A)条の定義により)、当該資格に適合する株主の超過引受特権は、我々の取締役会が利害関係のない大多数のメンバーが承認した場合にのみ実現される。また、任意の合格株主の超過引受特権を履行すると、その合格株主(または当該合格株主の第13(D)(3)条に示す任意の“グループ”)が、配当発行発効後に株式発行終了時に発行された普通株式数の14.99%以上の実益所有者となる。この合資格株主の超過引受特権は、当該合資格株主(及び当該合資格株主を含む任意の“グループ”)の実益所有権が株式供給終了時に発行された普通株式数の14.99%を超えない範囲でのみ履行可能であり、当該合資格株主がより多くの株式を買収しない限り、当社取締役会の利害関係のない大多数のメンバーの承認を受けることができる

引受価格		引受価格は普通株1株当たり3.50ドルで、現金で支払います。発効のためには，引受権の行使に関するいかなる支払いも引受エージェントが受け取り，満期までに決済しなければならない

日付を記録する		2022年12月16日

引受期間		引受権は引受期間内の任意の時間に行使することができ、引受期間は2022年12月19日から始まり、2023年1月17日の米国東部時間午後5時まで期限が切れ、引受期間を延長しない限り。期限までに行使されなかった引受権は満期になり、価値がないだろう

断片的株式なし		いかなる引受権を行使する場合、当社はいかなる普通株の断片的な株式を発行しないが、合資格株主1人当たり引受権を行使しなければならず、当社の普通株の数を引受し、これにより、少なくとも1つの当社の普通株を発行して供株に参加することになる。したがって、資格に適合する株主は、資格に適合するbr株主が記録日に少なくとも4株の私たちの普通株を保有しない限り、株式発行に参加することができない。

仲買口座持株者		もし閣下がブローカー、取引業者、信託銀行あるいは他の代有名人の名義で登録された普通株の実益所有者であれば、閣下は株式供給に参加することを望んでおり、閣下は直ちに閣下のブローカー、取引業者、信託銀行或いは他の代の有名人代表閣下に引受権を行使し、満期日までにすべての必要な書類と支払いを渡すように指示しなければならない

引受権行使の手続き		購読権限を行使するためには、権限証明書を記入し、有効期限前に証明書を購読エージェントに渡さなければなりません。あなたの購読はあなたが行使したいすべての引受権の全額支払いを含めなければなりません。あなたは単独で購読エージェントへの権利証明書の提出と購読価格の支払いを担当します。権利証明書を渡すのに十分な時間を残し、購読エージェントが満了前にこれらの証明書を受け取るために、購読価格を購読エージェントに支払う必要があります。私たちは、正確でない、またはタイムリーに提出または完了した購読を拒否する権利を保持していますか、または私たちの弁護士は、購読を受け入れることが不法であると考えています。引受権を行使するプロセスと要求の詳細については、より多くの情報を知るために、以下の“引受権を行使する権利提供-プログラム” および“権利提供-支払い方法”を参照してください。

役員と役人が参加する		Suhail RizviとBen Kohnを含む条件に適合したいくつかの株主役員と幹部は、彼らまたは彼らの関連会社が株式供給で獲得した引受権を行使するつもりであることを表明した

持株に参加する義務はない		閣下は、供株中の普通株を引受するために引受権を行使する義務はありません。もしあなたが株式発行に参加しないことを選択した場合、あなたは参加を拒否するために特別な行動を取らなくてもいい

株主は権力の行使を撤回してはならない		すべての引受権の行使は撤回できない

引受権の譲渡可能性		引受権は譲渡できない

改訂または終了		吾らは適宜、株式供給条項を修正したり、株式供給を終了したりして、株式供給期限が満了する前のいつでも、いかなる理由でも株式供給を終了することができる。任意の修正または終了後、直ちに公告が発行され、延期であれば、以前に手配された満了時間後の翌営業日午前9時より遅くなりません

収益の使用		株式供給が完了したと仮定して，供株中の普通株の発行と販売から合計純収益を得る予定であり，供給株に関する見積もりを差し引いて約250万ドルを支払うべきである。私たちは分配して得られた純額を私たちの優先債務の返済、他の一般会社の用途に使う予定です。今回の配当募集資金の期待用途のより完全な記述については、本募集説明書の“募集資金の使用” 付録を参照してください。

お勧めはありません		私たちの取締役会はあなたが株式供給中に引受権を使用することについて何も提案しません。しかも、私たちは誰も提案することを許可していない

普通株市場		私たちの普通株はナスダックで取引され、コードは“PLBY”です。引受権はナスダックで看板取引をしないだろう。

配給前に発行された普通株		記録日までに発行·発行された普通株は46，561，804株であった。

配株完了後の流通株		60，847，518株普通株は、供給株完了直後に発行され、供給株において14，285，714株普通株が合計発行および売却されると仮定する。

リスク要因		引受権の行使を決定する前に、S-8ページから始まる“リスク要因”と題する章をよく読みなさい。また、S-34ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

アメリカ連邦所得税の考慮要素		株式発行などの取引を管理する当局はいくつかの点で複雑で不明確であるにもかかわらず、株式発行に基づいて米国の保有者に引受権を割り当てることは、その保有者の既存の普通株に対する免税分配とみなされ、米国連邦所得税の目的のために使用されるべきであると信じている。この立場が米国国税局または裁判所によって不正確と判定された場合、引受権の公平な市場価値は配当金として米国保有者に課税され、米国保有者の現在および累計の収益と利益(あれば)における割合シェアの範囲であり、任意の超過した部分は資本返還とみなされ、資本収益とみなされる。保証はできないが、同社は2022年末までに現在または累積収益や利益がないと予想している。より詳細な議論については、“米国連邦所得税考慮”を参照されたい。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、供給株があなたに適用される特別な考慮事項を理解しなければなりません。

購読代理		大陸株式譲渡信託会社

情報エージェント		明日ソダリ環球有限責任会社

問題は		株式発行に関する質問は、(203)561-6945(銀行とブローカー)または(800)662-5200(株主無料電話)に電話して情報エージェントに問い合わせたり、plby@investor.morrowsodii.comに電子メールで送信してください。

あなたの引受権を行使して今回の配当で私たちの普通株を購入することは高いリスクに関連しています。あなたが承認権を行使し、私たちの普通株に投資することを決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要素と、私たちが時々アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した文書に記載されているリスクおよび不確定要因をよく考慮しなければなりません。これらのリスクおよび不確定要因は、全体を参照して本明細書に組み込まれ、私たちの最新の10-K表年次報告書の“リスク要因”のタイトル以下に記載されているリスクおよび不確定要因を含み、これらのリスクおよび不確定要因は、私たちのその後の10-Q表四半期報告で修正または補完されています。

私たちの業務、財務状況、および経営結果は、これらのすべてのリスクのいずれかまたはすべての重大な悪影響を受けるか、または現在未知の追加的なリスクおよびbrの不確実性の影響を受けるか、または現在、私たちの将来に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる非実質的なリスクを受ける可能性がある。いずれの場合も、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは引受権の行使と私たちの普通株の購入のために支払われた資金の全部または一部を損失する可能性があります。

配株のために確定した引受価格は私たちの普通株の公正価値を代表しないかもしれない。

普通株の1株当たり3.50ドルの引受価格は、私たちの取締役会がいくつかの考慮要素に基づいて決定したものであり、私たちの普通株の歴史と現在の取引価格、流動性と資本に対する需要、そして私たちが合理的に獲得できる他の戦略と融資選択を含む。2022年12月6日現在、つまり株式発行が発表される前日まで、我々の普通株の最新報告価格は1株4.30ドルである。引受価格は必ずしも私たちの資産の帳簿価値、純価値、過去の運営、キャッシュフロー、損失、財務状況或いは任意の他の公正価値標準或いは私たちの普通株の市場価格といかなる関係があるとは限らない。

さらに、私たちの普通株の市場価格は株式期間中または後に下落する可能性があり、あなたはあなたが支払った価格以上の価格で私たちの普通株を売却することができないかもしれません。または全く売ることができません。私たちは、私たちの普通株の満期までの取引価格の変動に対応するために、引受価格や配当条項を変更するつもりはありません。

今回の配当でbrを承認して普通株を購入する権利を行使するかどうかにかかわらず、あなたの投資は直ちに希釈されます。

普通株の1株3.50ドルの有効購入価格は私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。1株当たり3.50ドルの実際の購入価格に基づいて、もしあなたが株式の中で普通株を購入すれば、あなたはすぐに1株6.14ドルの割引を経験します。これは私たちの予備調整後の1株当たりの有形帳簿純値と全株式普通株の実際の購入価格3.50ドルの差額を意味します。発行済みオプションを行使したり、引受価格以下の価格で制限的な株式単位の奨励を付与したり、将来的に普通株を増発したりすると、さらなる減額を招くことになります。

吾らは適宜、株式供給満期前の任意の時間に株式供給条項を改訂することができる。

私らは満期時間前のいつでも任意の理由で株式供給条項を改訂することに一任することができる。株式供給条項は満期時間後に修正または修正することができず、この満期時間は時々延長される可能性がある。

もし株式供給が終了した場合、私たちはあなたに引受する可能性のあるいかなる普通株も発行しません。私たちは確実な範囲内でできるだけ早く無利子または罰金で引受価格支払いを返金しない限り、引受権はあなたに何の義務も負いません。

さらに、私たちはどの州や他の管轄区でも株式発売を行いません。これらの州や他の管轄区でそうすることは違法であり、私たちは引受権所有者から任意の証券を購入するいかなる契約も配布したり、受け入れたりしません。これらの引受権所有者がこれらの州または他の司法管轄区の住民であるか、あるいは連邦、州または外国の法律または法規が彼らが引受権を受け入れたり行使したりすることを禁止します。私たちは、これらの州または他の司法管轄区域での株式供給の開始時間を延期することができ、またはこれらの司法管轄区の証券法または他の法律要件に適合するように、株式供給条項を全部または部分的に変更することができる。州または外国証券法およびbr法規を遵守する場合には、州または外国証券法の規定に基づいて、あなたの引受権を行使することによって、購入を選択した任意の普通株の分配および分配を延期する権利もあります。私たちは、このような司法管轄区域の要求された株式供給条項の修正を拒否することができます。この場合、あなたがこれらの管轄区の住民である場合、またはあなたが連邦、州、または外国の法律または法規によって引受権を受け入れまたは行使することが禁止されている場合、あなたは株式供給に参加できません。

あなたが配株で承認したすべてまたは任意の普通株を受け取ることができないかもしれません。

我々は合資格株主ごとに引受権を割り当て，引受権は記録日までに保有する1株当たりの普通株であるが，基本引受権は合資格株主ごとに0.306811887株普通株のみを購入する権利を持たせ，今回の供株で引受権を発行する際には，断片的な普通株は発行されない.したがって，普通株式のどの小さな部分シェアも最も近い整数シェアに下方に丸められる.この四捨五入のため、私たちはあなたが承認したすべての普通株金額を得る保証はありません。資格に適合する株主は、その資格を有する株主が登録日に少なくとも4株の私たちの普通株を保有しない限り、株式分配に参加することができない。

超過引受特権を行使した場合、あなたはあなたが承認した私たちの普通株式をすべて受け取ることができないかもしれません。

基本引受権が完全に行使されていない場合にのみ，超過引受特権を行使する.十分な普通株式が利用可能であれば、私たちはあなたの超過引受要求を完全に満たすことを求めます。しかし、基本引受権を全面的に行使するすべての合資格株主が超過引受要求を満たすと、発行された普通株数が株式で購入可能な数よりも多くなる場合、記録日に応じて登録されている普通株数に応じて超過引受特権を行使する合資格株主に利用可能な普通株を比例的に割り当てる。

したがって、あなたは超過引受特権を行使する任意のまたは全部の普通株を受け取ることができないかもしれません。

期限が切れた後、引受エージェントは、超過引受特権に従って購入可能な普通株式数をできるだけ早く決定します。もし閣下が適切に超過引受特権を行使した場合、私たちは供給株の満期後及びすべての分配と調整が完了した後、できるだけ早く記録所有者に供株で購入した普通株のbr株式を発行します。もしあなたが引き受けて支払う普通株が配給より多いなら、私たちは余分に払ったお金を返金します。利息や控除はありません。超過引受特権の行使に関連して、実益所有者を代表して行動する信託銀行、ブローカー、取引業者及びその他の引受権が指定された所有者は、私等及び引受エージェントにその行使を証明する引受権総数及び超過引受特権により申請された普通株式数を証明しなければならない。

あなたが私たちに権利証明書を送った後、brを行使して株式の中で普通株を購入する承認権を取り消すことはできません。

あなたが必要な書類と支払いを提出した後、あなたはその後、私たち、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに関する情報を知っても、または不利と思われる重大または不利な株式発行を撤回または変更してはいけません。

株式発行で普通株を購入する引受権は譲渡できず、引受権には市場がない。

供株で普通株を購入する引受権は譲渡できない。あなたはあなたの引受権を他の誰にも売却、譲渡、譲渡してはいけません。引受権は譲渡できないため、市場や他の方法で引受権に関するいかなる価値も直接実現することはできません。あなたの承認権を行使しなければなりません(または仲介人、トレーダー、信託銀行、または他の世代の有名人に行使させなければなりません)、引受権に基づいて私たちの発行可能な普通株式を獲得しなければなりません。このような普通株は、あなたの引受権が任意の価値を達成するために価値を増加させなければなりません。

満期直後に引受権を行使して得られた私たちのbr普通株を転売することはできません。

私たちは配株発行で購入した普通株を2023年1月23日頃に納入する予定です。証券が交付される前に、あなたは株式発行で購入した証券を売却することができません。

あなたは最終的にあなたに返金されるいかなる資金も含めてbr資金の引受利息を受け取ることができません。もし私たちが株式を完成できない場合、あるいは他の方法では成功しません。

あなたの承認権利を行使するためには、完了した権利証明書および任意の他の文書作業、およびあなたが支払った普通株式を承認エージェントに提出する必要があります。引受価格を支払う時、あなたは何の利息も得られません。もし私たちが株式発売条項を修正して引受期間を延長しても、もし私たちが株の発売を中止したら、私たちも引受エージェントも引受権に関する義務はありません。支払いした引受価格を除いて、利息や罰金を計算することなく返金します。

あなたが受け取った引受権はによって課税分配とみなされる可能性があります。

米国連邦所得税の目的から，配株による引受権配分は既存の普通株に対する免税分配と見なすべきであるという立場をとる予定であると考えられる。しかし、配株などの取引を管理する当局はいくつかの点で複雑で不明確だ。免税処理引受権分配に関する我々の立場はアメリカ国税局や裁判所に対して拘束力がない。この立場が米国国税局または裁判所によって不正確と判定された場合、引受権の公平な市場価値は配当金として米国保有者に課税され、範囲は米国保有者の現在と累積の収益と利益(ある場合)における比例シェアであり、任意の超過した部分は資本のその範囲内での返還とみなされ、資本収益となる。保証はできませんが、同社は2022年末までに現在または累積した収益や利益はないと予想しています。より詳細な議論については、“米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、供給株があなたに適用される特別な考慮事項を理解しなければなりません。

私たちはすでに多くの時間、エネルギー、資源を投入し続け、配当に関連した多くの費用を発生させるだろう。もし株式が最終的に完成していないか成功していない場合、これらの投資とbr}費用は十分な価値をもたらすことができない可能性がある。

私たちは約250万ドルの株式発行関連総費用が発生すると予想している。私たちはこれらの費用の大部分(全部でなければ) を負担します。配株が開始されていなくても、株式が最終的に完成していない場合、または成功していなくても、私たちは大部分の費用を負担します。もし私たちが供給株で十分な普通株を売ることができなければ、これらの取引収益の減少は、私たちが株式供給に関連する費用が私たちが受け取った収益を超える可能性があるため、収益は私たちの目標を達成するのに十分ではないかもしれない。

また、配給発行の準備には非常に時間がかかり、管理職の注意力と資源を分散させている。もし配当が最終的に完成していない場合、あるいは他の方面で成功しなければ、私たちの名声に悪影響を与える可能性があり、いくつかの他の融資選択を求める機会を失う可能性があり、他の融資選択を求める必要があるだろう。

同社の普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

会社普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、以下の要素を含む様々な要素によって大幅に変動する可能性がある

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、すでに多くの会社の株式証券市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。広範な市場と業界要素、及び一般的な経済、政治、監督管理と市場状況は、会社の実際の経営業績にかかわらず、会社の普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告に関する影響を受けるだろう。証券や業界アナリストが報道を開始し、1人以上のアナリストが私たちを追跡したアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、わが社の不正確または不利に関する研究報告書を発表した場合、私たちの普通株株価は下落する可能性がある。アナリストが発表した私たちの普通株の目標価格が私たちの普通株の証券取引所での歴史的販売価格や当時の私たちの普通株の現在の公開価格を下回れば、私たちの株価が大幅に下落する可能性がある。さらに、これらのアナリストのうち1人以上が私たちの状況の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。

あなたは未来の株式発行や私たちの普通株の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加のbr資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株を提供するか、または私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれません。価格は供給株で支払う価格とは異なるかもしれません。私たちは、株式投資家が支払う1株当たりの価格よりも低く、任意の他のbr発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的にbr株または他の証券を購入する投資家は、配株中に購入した株または他の証券よりも高い権利を有する可能性がある。

私たちの普通株の追加株式または普通株に変換可能な証券は、私たちの株主の私たちの所有権を希釈します。

私たちは配株で得られた純収益を適宜使用する権利がある。私たちはあなたが同意しない方法で収益に投資したり、使用したりして、あなたの投資に見返りを与えないかもしれません。

我々は現在本募集説明書付録“収益の使用”節で述べたように今回発行した純収益を使用する予定であるが，我々の経営陣は今回発行した純収益を適宜使用する権利がある.私たちの経営陣は、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしない方法で収益を使用するかもしれません。あなたは今回発行された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招き、私たちの業務を損害し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。今回発行された純収益を収入や価値を失わない方式に投資し，その使用を待つ可能性がある.

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本付加価値(あれば)があなたの唯一の収益源になります。

私たちは現在、私たちは将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張に使用され、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想している。したがって、私たち普通株の資本増加(あれば)は、あなたが予測可能な未来にこのような株に投資する唯一の収益源になるだろう。

合資格株主がすべて株式を引受·完了すると仮定すると，吾等の供株に関する予想対応費を差し引いた後，供株から普通株を発行·売却する総収益純額は約 250万ドルと予想される。私たちは少なくとも株式供給で得られた純額の80%を私たちの優先債務の返済に使用し、残りの部分は他の一般会社の用途に使用する予定だ。このような用途に特化した純収益額は決定されていない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう。

普通株の1株当たり3.50ドルの引受価格は、私たちの取締役会がいくつかの考慮要素に基づいて決定したものであり、私たちの普通株の歴史と現在の取引価格、流動性と資本に対する需要、そして私たちが合理的に獲得できる他の戦略と融資選択を含む。2022年12月6日、つまり株式発行が発表される前日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.30ドルだった。記録日まで、私たちの普通株の最新報告販売価格は1株当たり3.54ドルです。普通株の1株3.50ドルの引受価格は、私たちの資産帳簿価値、br}純価値、過去の運営、キャッシュフロー、損失、財務状況、あるいは任意の他の公正価値基準あるいは私たちの普通株の市場価格と必ずしも関係があるとは限りません。

私たちの普通株の取引価格が株式期間または後に低下しないことを保証することはできません。私たちは満期前の普通株の取引価格の変化に応えるために、引受価格や配当条項を変更するつもりはありません。より多くの情報については、“今回の株式発行に関連するリスク要因であるリスク-株式発行のために決定された引受価格は、我々の普通株の公正価値を反映できない可能性がある”を参照されたい。

以下では、株式発行について概説し、あなたが私たちの普通株の記録保持者であると仮定します。ブローカー口座または取引業者または他の世代有名人を介してあなたの証券を持っている場合は、次の“-br}仲介人と代有名人への通知”を同時に参照してください。

Brが承認権を行使するかどうかを決定する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書をよく読まなければなりません。br“”リスク要因“というタイトルの次の情報、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用して記入する情報を含めてください。

私たちは権利br発売を行っており、発行される合計14，285，714株の普通株を購入するために、発行された普通株の記録保持者に譲渡不可能な引受権を無料で配布しています。合資格株主1人当たり記録日までに保有する1株当たりの普通株の引受権を獲得し，その引受権は売却，譲渡または譲渡できず，その引受権が割り当てられた合資格株主しか行使できない.各引受権には基本引受権と超過引受特権が付属しており、基本引受権は所有者に引受価格で0.306811887の普通株を購入する権利を持たせ、超過引受特権はその基本引受権を行使した合資格株主ごとに引受価格で追加の普通株を引受する権利があるが、供給株で発売された普通株の株式は他の合資格株主によって基本引受権によって購入されておらず、はある所有権によって制限されていることを前提としている。すべての合資格株主がその引受権を行使するように，株式発行に合わせて14，285，714株の普通株を発行する予定であり，以下に述べるbrである.

普通株1株当たりの引受価格は3.50ドルである。株式では、普通株の全株式しか購入できません。私たちはも普通株式の断片的な株式の承認も受けませんし、今回の発行で断片的な普通株を発行することもありません。記録日までに発行された普通株は46，561，804株である。

引受権は引受期間内の任意の時間に行使することができ、引受期間は2022年12月19日から始まり、東部時間2023年1月17日午後5：00に満期になり、引受期間を延長しない限り。あなたは一部、全部、または購入権を行使することができます。

私たちは、先に発表した既存の優先保証信用協定の改正に関連する債務を削減し、柔軟性を提供し、引き続き私たちの資本構造を改善し、私たちの貸借対照表と流動性状況を強化するための配当を行っています。

普通株式株式を所有する我々の役員と役員は、すべての株主に適用される同じ条項と条件で配当に参加することができる(必要ではないが)。このような取締役または役員のいずれかが配株で普通株を引受すると、普通株1株当たり3.5ドルが支払われ、これは、他のすべての配株で引受権を行使する合資格株主が支払う引受価格と同じである。

各購読権限は、基本購読権限と超過購読権限を提供します。

以下に述べるように、普通株引受権の全部または一部を行使することもできますし、何の引受権も行使しないことを選択してもいいです。

基本引受権を使用して、必要な書類を渡して1株3.5ドルの引受価格を支払った後、引受権で普通株の0.306811887株を購入することができます。Brが超過引受特権に従って普通株株を購入することを希望しない限り、すべての引受権を行使する必要はありません。納期後、基本引受権で購入した普通株式をできるだけ早くお渡しいたします。

基本的なbr引受権に加えて、必要な書類を渡し、満期時間前に1株3.50ドルの引受価格を支払った後、普通株の追加株式を引受することができます。基本引受権を完全に行使し、他の合資格株主がその基本引受権を全面的に行使していない場合にのみ、超過引受特権を行使することができます。

超過引受特権によるすべての引受を満たす十分な株式がなければ，超過引受特権を行使する合資格株主に余剰株式を比例的に割り当て，すべての基本引受発効後に保有する普通株数に比例する.残りの株式を比例的に割り当てると、あなたに割り当てられた株式の数が超過引受特権で承認された株式数よりも多い場合には、引受した株式数のみを割り当て、超過引受特権を行使する他のすべての合資格株主の間で残りの株式を割り当てることになります。

基本引受権を完全に行使した場合にのみ、超過引受特権を行使することができます。基本引受権を十分に行使しているかどうかを確認するために、同じ身分で持っている基本引受権のみを考慮します。例えば、個人が所有する普通株と、配偶者と共同で所有する普通株の権利が付与されたとします。個人が所有する引受権について超過引受特権を行使したい場合は、配偶者と共同で所有する引受権が超過引受権を行使することを望んでいません。基本的な引受権あなたが個人が持っている引受権を十分に行使すればいいです。あなたは、配偶者と共同で所有する基本的な引受権によって任意の株式を引受することなく、個人の超過引受特権を行使することができます。

あなたがあなたの超過引受特権を行使するために権利証明書のbr部分を完了すると、あなたがその身分で保有している普通株式の基本引受権を十分に行使したことを示し、証明することになります。基本引受権を全面的に行使しながら、超過引受特権を行使しなければなりません。

条件を満たす株主 (またはその条件を満たす株主を含む任意の“グループ”(取引法第13(D)(3)節の意味で) が記録日までに発行された普通株式数の14.99%以上の実益所有者(取引法下のルール13 d-3(A)で定義されるように)であれば、その条件を満たす株主の超過引受特権は、当社取締役会の多数の利害関係のないメンバーの承認を得た場合にのみ実現できる。さらに、任意の合格株主の超過引受特権を履行する場合、その合格株主(またはその合格株主を含む“取引法”第13(D)(3)条に示される任意の“団体”)は、配当発行完了後に14.99%を超える発行済み普通株式数の実益所有者となる。この合資格株主の超過引受特権は、当該合資格株主(および当該合資格株主を含む任意の“グループ”)の実益所有権が、配当完了時に発行された普通株式数の14.99%を超えない範囲でのみ履行されなければならず、当該合資格株主がより多くの株式を買収して当社取締役会の利害関係メンバーの多数の承認を得ない限り、履行されなければならない。

あなたがbrの超過引受特権を行使し、割り当てられた株式があなたが承認したすべての株式よりも少ない場合、あなたが割り当てられていない株式のために支払われた多額のお金は、満期時間brの後にできるだけ早く支払う方法で、利息または控除を含まずに返金されます。

引受権はが満期になり，2023年1月17日東部時間午後5：00までに行使されない限り，引受期間が延長されない限り引受権は価値がない.私たちは引受期間を延長する権利を保留する。私たちはプレスリリースを通じて購読期間の任意の延長をお知らせします。添付されている権利証明書を正確に記入し、満期前に全額購読価格(任意の送金費用、銀行手数料、または同様の費用を差し引くことはできません)、および権利証明書に付随する指示に従って手紙に必要な任意の他の材料と共に引受エージェントに交付しなければなりません。あなたの権利証明書の交付が保証交付手続きを採用しない限り、以下に説明します。

“街名” 所有者は、そのブローカー、取引業者、ホスト銀行、または他の著名人によって設定された引受指示および締め切りを遵守しなければならない。満期前に任意の引受権を行使し、必要なすべての伝票および支払いをタイムリーに提出することを選択した場合、あなたの引受権利は満期時に行使されたとみなされます。引受権の行使に関する書類をいつお送りしても、引受エージェントが満期時間後に受け取った引受権を行使すると言われる条項を履行する義務はありません。割り当てられていない、または有効に購入されていない普通株式の引受総価格の任意の支払いは、満期後に実行可能な範囲内でできるだけ早く返却され、利息や罰金は計算されない。私たちは2023年1月23日頃に配株発売で購入した普通株を納入する予定です。

私らは満期時間前の任意の時間に株式発売条項を改訂したり、株式発売の引受期間を修正したりすることができますが、私たちは今のところそうするつもりはありません。私たちはまた期限が切れる前のいつでも任意の理由で株式供給を終了することができる。もし私などが株式供給を全部または部分的に終了すれば、すべての引受権は価値がない場合に満期になり、引受エージェントが受け取った総引受価格のすべての金は可能な場合にできるだけ早く返金され、利息や罰金は含まれない。

いかなる改正、延期、または株式供給終了後も、直ちに公告を出し、延期であれば、以前に手配された満了時間後の次の営業日午前9：00(東部時間) に公告を出す。“Risk 今回の株式供給に関連するリスク要因であるRisks-私たちは満期前のいつでも自己決定して株式供給の条項を修正することができます”を参照してください

引受エージェントは、配当が終了または終了するまで、普通株式の支払い時に受信したすべての資金を個別の銀行口座に格納する。もし配給が何らかの理由で終了した場合、引受エージェントは実行可能な範囲内でできるだけ早くこのお金を引受人に返し、利息や罰金を計算しない。

引受権は譲渡できない.あなたはあなたの引受権を他の誰にも売却したり、譲渡したりしてはいけません。引受権は、ナスダックまたは他の任意の証券取引所または市場または場外取引掲示板に上場しない。

Br権利証明書、他の必要な文書、および任意の引受権を行使するために支払われたお金を提出すると、承認権の行使を取り消したり、変更したり、支払ったお金の払い戻しを要求することはできません。あなたが不利だと思う私たちに関する情報を後で知っていても、すべての引受権の行使は撤回できません。あなたが株式供給計画に従って私たちの普通株を購入したいと判断しない限り、あなたはあなたの引受権利を行使してはいけません。

購読権限を行使するためには、以下のステップを実行しなければなりません

もしあなたがbr引受権を行使し、満期前にすべての必要な書類と支払いを提出することを選択した場合、あなたの引受権は満期時に行使されるとみなされます。

あなたは説明書をよく読んで厳格に守らなければならない。完全な権利証明書や支払いを会社に直接渡さないでください。

私たちは、承認エージェントが正しい記入および正式に署名された権利証明書を受け取るまで、受信した引受権を行使することを考慮しません。すべての書類および支払いの交付リスクは、あなたの仲介人、取引業者、信託銀行、または他の指定者が負担するのではなく、あなたまたはあなたの仲介人、取引業者、ホスト銀行、または他の指定者が負担します。

引受エージェントへの権利証明書の交付と引受総価格の支払いは，適用された合格株主がリスクを負う.メールで送信する場合は、書留、前払い郵便、適切な保険加入で権利証明書と支払いを送信し、証明書の提供を要求し、有効期限までにメールが購読エージェントに送られ、支払いをクリアすることを保証するのに十分な日数を残すことをお勧めします。

発効するためには，引受権の行使に関する支払いは引受エージェントが受け取り，満期前に決済しなければならない.あなたは個人小切手または電信為替に関連するすべての銀行または同様の費用を支払う責任があります。あなたが行使しようとしている引受権について適切な総引受価格形式で支払いを受ける責任があります。あなたが選択した支払い方法を便利にする機関は支払い金額に制限を加える可能性があります。

満期時間後に受け取った引受権の行使に関する価格の支払いは現金化されません。引受エージェントは満期後に実行可能な範囲内でできるだけ早くあなたの支払いを利息や罰金を問わずに返金します。

引受エージェントが引受エージェントに支払われた米国銀行をあて名とする個人小切手や電信為替を受信した場合，引受権の行使に関する引受価格を受け取るとみなされる.

行使中の引受権数が指定されていない場合、または指定された行使中の引受権数について総引受価格が全額支払われていない場合、引受エージェントに交付された総引受価格支払い後に行使可能な最大引受権数についてのみ、引受権が行使されたとみなされる。もしあなたが支払った全額引受価格があなたの引受金額より大きい場合、あなたはあなたの超過引受特権を行使したとみなされ、超過支払いによって最大数量の株を購入しました。もし私たちがあなたの全額引受価格支払いを普通株の株を購入するために使用していない場合、引受エージェントは満期後に超過したbr金額をできるだけ早く郵送します。利息や罰金は含まれていません。もしあなたが送った支払いが他の方面で引受権を行使する資格がない場合、あなたの引受権は行使されません。購読代理店が受け取ったすべての支払いは期限が切れた後にできるだけ早く返却します。利息や罰金は含まれていません。私たちは権利brを保留して、正確でない、またはタイムリーに提出または完了したすべての購読を拒否するか、または私たちの弁護士が不法な購読になると思うことを受け入れます。

もしあなたがブローカー、取引業者、信託銀行または他の代理所有者であれば、記録日に他人が普通株を持っていることを代表して、そのような普通株の各実益所有者に株式供給についてできるだけ早く通知して、彼らがbrと引受権を行使する意向を理解しなければなりません。あなたは、私たちがあなたに提供した説明で説明したように、すべての人に利益を得るために、その加入権利に関する説明を利益を得るすべての人から得るべきである。利益を得ているすべての人がこの指示を持っている場合は、適切な権利証明書を記入し、他の必要な書類と承認エージェントに提出し、その受益者が承認した合計引受価格を適切に支払うべきである。あなたが利益を得ているすべての人の口座にbr普通株を持っている場合、このようなすべての利益を行使することができます。記録日が私たちの合格証券の直接記録所有者である場合に享受すべき引受権の数を行使することができます提供あなたは被命名者記録保持者として，あなたの権利提供材料をあなたに提供する“被特許者所有者認証”というテーブルを提出することで，引受エージェントに適切な表示を行う.このフォームを受け取っていない場合は、コピーを請求するために購読エージェントに連絡しなければなりません。

あなたの普通株式がブローカー、トレーダー、ホスト銀行、または他のエージェント-の名義で“Street Name”-の名義で所有されている場合、あなたは権利証明書を受け取ることができません。あなたはあなたの代わりに行動するために、あなたのブローカー、トレーダー、ホスト銀行、または他のエージェントと調整する必要があります。引受権を行使するためには、フォームに記入して、仲介人、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人に返す必要があります。“受益者選択フォーム”というタイトルの用紙です。あなたはマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定者からフォームを受け取る必要があります。マネージャー、トレーダー、信託銀行、または他の指定された人からフォームを受け取っていない場合、または指定された人が設定された締め切りまでに十分な時間の返信用紙がない場合、私たちは何の責任も負いません。締め切りは有効期限よりも早いかもしれません。

購読権を行使したい場合、有効期限前に購読権を証明する権利証明書を購読代行に渡すのに十分な時間がありません。以下の保証された交付手続きによって引受権を行使することができます

あなたの保証交付通知は、PLBY Group，Inc.権利証明書の使用説明で提供されるフォーマットと実質的に同じでなければなりません。権利証明書は、権利証明書と共に配布されます。あなたの保証送達通知は、加入エージェントが受け入れ可能な署名保証計画のメンバーまたは参加者である条件に適合する機関、または他の条件に適合する保証機関から来なければならない。

権利証明書と同じ方法で保証送達通知br}を購読エージェントに配信することができます。

必要であれば、情報エージェントはをあなたに送達通知書を保証する他のコピーを送信します。

私たちは普通株式の断片的な株式を発行しません。引受権の行使によって生じた普通株式の断片的な株式は、最も近い完全株式に下方に丸められ、brが供給株の中で最大14，285，714株の普通株式を提供することを確実にするために必要な調整が行われる。引受権を行使したい合資格株主は、少なくとも1株の私たちのすべての普通株を発行して株式供給に参加しなければならない。いずれの合資格株主も、当該合資格株主が記録日に少なくとも4株の私たちの普通株を持っていない限り、供株に参加することはできない。断片的な株式に関するいかなる超過引受資金は株式供給完了後の方法で返金されます。利息や控除は含まれていません。

私たちの取締役会はあなたが株式供給中に引受権を使用することについて何も提案しません。しかも、私たちは誰もを提案することを許可していない。引受権を行使する保有者は、投資の新資金に投資リスクを発生させる。あなたは、当説明書が時々追加される可能性があるので、当社の業務および財務状況の評価、将来の展望、株式の条項、および本募集説明書の付録に含まれるまたは引用によって組み込まれた情報に基づいて決定しなければなりません。本募集説明書付録及び添付の目論見説明書、並びに本募集説明書付録又は添付の株式募集説明書のいずれかの文書中の“リスク要因”を参照して参照してください。

私たちは購読エージェントと情報エージェントが受け取るすべての費用を支払います。あなたは、小切手または電信為替支払いに関連するすべての銀行費用または同様の費用を含む、引受権の行使によって生じる任意の他の手数料、費用、税金、または他の費用を支払う責任があります。私たちも定期購読代理店もこのような手数料、費用、税金、費用、あるいは他の費用を支払いません。

任意の引受権行使の即時性，有効性，形式，資格に関するすべての問題は我々が決定する.私たちの決定は最終的で拘束力があるだろう。私たちは、私たちが決定する可能性のある時間内に任意の欠陥または違反を放棄するか、または欠陥または違反を修正することを可能にする権利を保持する。私たちはまた引受権を行使するいかなる試みも拒否することを自ら決定することができる。私たちが決定したbr時間内にすべての違反を放棄または修正する前に、購読は受信されたまたは受け入れられたとみなされない。権利証明書の提出に関するいかなる欠陥や違反についても，吾らや引受エージェントは何の責任も負わない.

我々との合意に基づき，大陸株式譲渡信託会社は配給発行の引受代理とする.引受権の行使に適用される範囲では，すべての権利証明書，引受価格支払い，名人所有者証明書は以下の住所の引受エージェントに送らなければならない

大陸証券譲渡信託会社道富広場30階1号
ニューヨーク，NY 10004
宛先：企業行動-PLBY Group，Inc.

我々との合意により，Morrow Sodali Global LLCはを配信発行の情報エージェントに担当する.

権利特典、権利証明書の記入、または権利特典の中で支払いを提出することに疑問がある場合は、以下の住所と電話で情報を連絡してください

Morrow Sodali Global LLC マディソン通り509号
1206セットの部屋
ニューヨーク，NY 10022

本募集説明書補編は、普通株引受権及び株式以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成すべきではなく、いかなる州又は司法管区で任意の要約、勧誘又は売却の要約、勧誘又は売却を行うべきでもなく、当該州又は司法管区の証券法に基づいて証券を登録又は資格する前に、このような要約、誘致又は売却は不法である。私たちはどの州や他の司法管轄区でも株式発行を行いません。これらの州または他の司法管轄区では、資格に適合する株主から普通株を購入するいかなる要約も配布または受け入れません。これらの株主は、これらの州または他の司法管轄区の住民、または連邦、州または外国の法律または法規が承認権の受け入れまたは行使を禁止しているbrです。これらの州または他の司法管轄区の証券法または他の法律の要求に適合するために、私たちはこれらの州または他の司法管轄区での株式供給開始を延期するか、または株式供給条項を全部または部分的に変更する可能性がある。国または外国証券法律法規を遵守する場合には、国または外国証券法律の規定に基づいて、引受権を行使して購入することが可能な任意の普通株に対して分配およびbrを延期することを選択する権利もあります。私たちは、あなたがこれらの州または管轄区域の住民である場合、またはあなたが連邦、州または外国の法律または法規によって他の方法で引受権の受け入れまたは行使を禁止された場合、あなたが株式供給に参加できない場合、これらの州または他の司法管轄区域で要求される株式供給条項を修正することを拒否するかもしれない。

以下、当社普通株の主な条項要約は、当該等の普通株の権利及び特典の完全な要約ではなく、当社が改訂及び再改訂された会社登録証明書(本節で言えば“会社登録証明書”)、当社が改訂及び再改訂された付例(本条項については“定款”)及び登録権を載せた各合意(“登録権合意”)を参考にして決定される。私たちは、私たちの普通株式の権利と選好を完全に説明するために、“会社登録証明書”、“定款”、“登録権協定”のすべての内容を読むことをお勧めします。

当社登録証明書は、150，000，000株の普通株と5，000，000株の優先株を含む155，000，000株の発行を許可しており、額面0.0001ドル(“優先株”)となっている。

当社の普通株式保有者の投票権、配当及び清算権利は、当社取締役会(“取締役会”)が任意のシリーズ優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に制限され、制限される。

法律又は当社の登録証明書に別途規定がある以外は、普通株式登録所有者1人当たり株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その名義が当社の帳簿に記載されている発行済み普通株について1票の投票権を有するべきである。法律または当社登録証明書には別途規定があるほか(任意の優先株名(定義は以下参照)を含む)、普通株式流通株保有者は取締役選挙及びその他のすべての目的について独占投票権を有する権利がある。当社の登録証明書には他の逆の規定があるにもかかわらず、普通株式所有者は、影響を受けた系列の保持者が当社登録証明書 (任意の優先株指定を含む)またはデラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と呼ぶ)単独または1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と共にこの改訂投票を行う権利があることを前提として、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改訂投票を行う権利がない。

優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式保有者が取締役会が時々発表する権利がある場合、当社が合法的に使用可能な資産または資金から当該等の配当と割り当てを受け取る権利があり、当社の現金、株式または財産の他の割り当てを行う。

優先株保有者権利の制約の下で、普通株式株式は、会社が任意の清算、解散または清算(任意であっても非自発的であっても)が発生した場合に、会社が分配可能な資産および資金を得る権利がある。当社の業務の清算、解散または清算は、当社登録証明書B(4)節で使用されるように、は、当社が任意の他の人または任意の他の者と合併または合併し、またはその資産の全部または一部を売却、レンタル、交換または譲渡することによって引き起こされる、または含まれてはならない。

普通株の保有者には優先購入権がなく、普通株を他の証券に変換する権利もない。会社の既存の会社登録証明書又はその定款によると、我々の普通株は、償還又は債務超過基金の規定には適用されていない。

優先株brの株は時々1つ以上のシリーズで発行される可能性がある。取締役会は、時々1つ以上の決議案を可決することを許可し、株主の承認なしに、発行されていない優先株株式の中から1つまたは複数の優先株シリーズを発行する方法であり、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書(“優先株指定”)、br}にこれらの決議案を提出し、各シリーズについて当該シリーズに組み込まれた株式数を決定し、当該一連の株式の投票権、完全投票権又は有限投票権又は無投票権、並びに当該一連の株式の指定、優先株及び相対権を決定する。このようなシリーズの各株式の参加権、オプション権、または他の特別な権利(ある場合)およびそれらの任意の資格、制限または制限は、このようなシリーズの各株式の参加権、オプションまたは他の特別な権利である。各一連の優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限は、任意およびすべての他のシリーズの任意の未発行の時間内の資格、制限および制限とは異なる可能性がある。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない

上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株の優先株名は、当該系列優先株が法律で許容される範囲内で任意の他の優先株系列以上であることを規定することができる。

当社はそれぞれ2022年5月16日および2022年8月8日に25，000株の優先株を発行し、番号は“Aシリーズ優先株”であり、詳細は当社が2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出した8-K表季報および当社が2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表季報であり、これらはすべて引用で本募集説明書の補編に組み込まれている。brは2022年8月8日現在、当社が保有する50，000株Aシリーズ優先株はすべて発行および流通している。

当社はがDGCLの203条を脱退することを選択したことを明らかにした。しかし、当社の登録証明書には、株主が利益株主になってから3年以内にいかなる“利益株主”とも特定の“業務合併”を行ってはならないと規定されている同様の条項が含まれている

一般に、“企業合併”は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、資産の合併、売却、または株式、またはいくつかの他の取引を含む。ある例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その関連会社とともに、または過去3年間に会社の15%以上の議決権を有する株を所有している人を指す。

場合によっては，という規定は，“利害関係のある株主”を1社と3年間の様々な業務統合を困難にする.この規定は、自社を買収しようとする会社と当社取締役会との事前交渉を奨励する可能性があり、当社取締役会の承認により株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引があれば、当社の株主承認要求を免除することができるからである。これらの規定は、会社の取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

当社登録証明書は，RT Holdings，Inc.とその関連会社(“RT−ICON”)，少なくとも15%の会社普通株流通株を持つ任意の直接または間接譲渡者，およびその等の者が所属する任意のグループは，本条項については“利害関係のある株主”を構成しないと規定している。

また，わが社の登録証明書は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていない.当社の取締役会は、取締役会の拡大や取締役が場合によっては辞任、死去、または免職によって生じる空席を埋める取締役を選挙する権利があります。

普通株式および優先株の認可株式は、将来的に発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的で使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。

法律に別途要求があることを除き、当社の会社登録証明書又は当社の定款は、会議場所、会議日時及び時間の書面又は印刷を説明する株主総会通知を説明し、特別会議である場合は、会議の目的又は目的を説明し、会議が遠隔通信方式で開催された場合は、会議日前に10日以上又は60日以下に対面又は郵送で送達しなければならず、又は株主が電子伝送を介して事前同意を受けた場合は、会議日までに10日以上又は60日以下で送達しなければならない。は，会長や総裁，秘書や会議を招集した人またはその指示の下で，そのなどの会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに送信される.他の方式で株主に通知することを制限することなく、任意の通知が通知された株主の同意を得た(DGCLに適合する方式で)電子伝送形式で発行される場合には、が有効である。通知が郵送で発行された場合、その通知は、米国への郵送、前払い郵便、が株主に自社記録に表示されている株主住所に送信された場合に発行されたものとみなされる。通知が電子伝送により発行された場合，その通知はDGCL第232条に規定されている時間に発行されたものとみなされる。

当社の規約も規定されており、当社の登録証明書又は当社の定款に別途制限がある以外、当社の取締役会又は当該委員会(どのような状況に応じて定めるか)のすべてのメンバーが書面又は電子転送方式で同意し、書面又は書面又は電子転送又は転送が当社の取締役会又は委員会の議事録とともにアーカイブされている場合、当社の取締役会又はその任意の委員会の任意の会議は会議を開催することなくいかなる行動をとることができる。

また、我々の定款は、取締役指名を含む年次株主総会の事前通知手順に株主提案を提出することを要求している。株主は、株主周年総会において、会議通知に記載された提案のみを考慮することができ、取締役会又は取締役会の指示の下、又は議事録日に登録された株主が会議で提出した提案を考慮することができ、当該株主は、会議で投票し、適切な形で直ちに我々の秘書に書面通知を提出し、株主が当該等の業務を総会に提出する意図があることを示すことができる。

これらの規定は，我々の多くの未償還および議決権証券の所有者に好まれても，次の株主会議に延期されて任意の株主行動をとる効果がある可能性がある.

私たちの会社登録証明書は、RT-ICONとその関連会社が合計で私たちの普通株式の少なくとも50%の投票権を持っていれば、私たちの会社登録証明書のいかなる改正、変更、増加、または廃止には、当時投票する権利があった当時発行された普通株式brの多数の株式が賛成票を投じる必要があると規定しています。いつでも、RT-ICONおよびその付属会社の実益が私たちが発行した普通株式の総数が50%未満の場合、私たちの会社の登録証明書は、私たちの会社の登録証明書を修正、変更、増加、または廃止するために、少なくとも66/3%の発行済み普通株式保有者の賛成票が必要です提供したがって、RT-ICONの所有権にかかわらず、少なくとも私たちが発行した普通株662/3%を保有する保有者は、取締役会規模の変更、特定の取締役の罷免、株主が多数の書面で行動すること、利益株主との業務合併を制限することなど、私たちの会社登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を投じる必要があります。

DGCL，わが社の登録証明書や定款の規定は，他社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり，この変動は通常，実際や噂の敵意買収の試みによるである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

私たちの会社登録証明書(Br)は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、ある限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は任意の株主(任意の実益所有者を含む)が当社を代表して提起した任意のbr派生訴訟または法的手続きを提起し、(B)当社の任意の取締役役員または他の従業員が当社または当社の株主の受託責任に違反する任意の訴訟を主張し、brは唯一かつ独占的なフォーラムとなる。(C)DGCL又は定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、当社、その役員、高級職員又は従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、又は(D)内部事務の原則によって制限された当社及びその役員、高級職員又は従業員に対して申索を提起する任意の訴訟。前文の規定を除いて、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1934年の証券取引法(改正)または1933年の“証券法”(改正)による訴因の訴え、クレームまたは訴訟を解決するための独占的フォーラムとすべきである。また、証券法第22条は、証券法またはその下の規則および条例によって生じる任意の責任または責任を実行するために、連邦裁判所および州裁判所に提起されたすべての訴訟の同時管轄権を与える。株主は連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入または所有する任意の権益は、会社登録証明書中のフォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。

DGCLライセンス会社brは、取締役が取締役受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除するが、一部の例外は除外する。私たちの会社登録証明書には、DGCLが許可する最大範囲で、取締役が取締役受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対する個人賠償責任を免除する条項が含まれています。これらの規定の影響は，我々と我々の株主が株主代表我々の派生訴訟を介して取締役としての受託責任に違反し，重大な過失行為による違約brを含む金銭損害賠償の権利を取締役に追及することになる.ただし，取締役が信用を守らず，故意または故意に違法，不正配当や償還を許可したり，彼/彼女の取締役としての行為から不正な利益を得たりした場合，取締役は取締役に適用されない.

また、私たちの会社登録証明書と私たちの定款規定は、DGCLが許可した最大の賠償と私たちの役員と上級職員の費用を賠償して立て替えなければなりません。私たちはまた、取締役と上級管理者責任保険の購入を許可され、私たちの役員、高級管理者、一部の従業員に賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用だと信じている。

会社登録証明書や定款における責任制限、賠償、昇進条項は、株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性がある。これらの条項はまた、取締役や上級管理者に対して派生訴訟を提起する可能性を低減することができ、このような訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。また、これらの賠償条項に基づいて取締役および上級管理職に和解および損害賠償の費用を支払うと、あなたの投資が悪影響を受ける可能性があります。

現在、我々の取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決のbrの重大な訴訟や訴訟には触れていません。

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“PLBY”です

以下は、米国連邦所得税考慮事項の議論であり、一般に、我々の普通株式の米国保有者(以下、定義する)によって提供される権利に基づいて引受権を受ける米国連邦所得税考慮事項、およびこのような米国所有者のこのような権利の所有権および行使に適用される。本議論は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)、公布またはその提案に基づく“米国財務省条例”(“財務省条例”)およびその行政および司法解釈に基づく。すべての内容は、本協定の発効日から発効し、すべての内容は随時変更または異なる解釈が発生する可能性があり、トレーサビリティを有する可能性がある。特に、規則または適用される財務省法規の変更は、米国連邦所得税が類似した引受権の特徴を有する株式の処理に悪影響を及ぼす可能性がある。将来の任意の立法、国庫条例、または他の指導は、引受権の受信、所有権または行使に適用されることをたどるために制定または公布することができる。このような変更はいずれも本議論の継続的有効性に大きな影響を与える可能性がある.

本議論は，我々の普通株と引受権を“守則”第1221節で指す“資本資産”として保有する米国保有者(一般に投資目的で保有する財産)と，供株により引受権を獲得する米国保有者にのみ適用する.本議論は、特定の米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた米国所有者(例えば、銀行および他の金融機関、保険会社、共同基金、証券取引業者、または他の米国保有者が米国連邦所得税目的のために一般的に市価で計算される免税実体)に関連する可能性がある米国連邦収入に関するすべての考慮要因には関連していない。従業員の株式オプションまたは他の方法で普通株を補償として獲得する米国所有者、一部の元米国市民または長期住民は、私たちの普通株を保有しているか、または納税条件に適合した退職計画、個人退職口座または他の適格貯蓄口座に引受権を持つ米国の保有者であり、米国連邦所得税の目的のために共同企業の実体または手配と見なし、あるいはヘッジ、交差、建設的売却、または転換取引の一部として私たちの普通株または引受権を持っている米国の保有者である。本議論は、米国州、地方または非米国税考慮事項、または米国連邦所得税考慮事項(贈与、代替最低または連邦医療保険支払い考慮事項を含む)以外の任意の米国連邦税収考慮事項については言及しない。本議論において、“米国所有者”とは、米国連邦所得税についての所持者のことである

組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意の実体を含む)が引受権を獲得、所有または行使する場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。このようなパートナーまたは組合企業に、引受権の受信、所有権または行使に適用される米国連邦所得税考慮事項について、自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

私たちは、普通株式の所有者brと、彼ら自身の税務コンサルタントと、引受権の受け入れ、所有、行使について彼らの税務考慮事項(任意のアメリカ州または現地または非米国所得税法の適用および効力を含む)について相談することを提案します。

株式発行などの取引を管理する当局は，いくつかの点で複雑で不明確であるにもかかわらず，株式発行による米国所有者への引受権の分配は，その保有者の既存の普通株式に対する免税分配を米国連邦所得税目的に適用すべきであると考えていると信じている。米国連邦所得税が引受権を受けて米国保有者に適用される考慮事項は，通常，権利要約が規則305節で示した“比例配分しない”の一部とみなされているかどうかに依存する.分配 (または一連の分配)は“比例配分”であり、その効果が我々の一部の株主が現金または財産を受け取り、他の株主が私たちの資産または収益および利益に対する比例利益の増加である場合、“比例配分”の定義では、“財産”という用語は、分配を行う会社の株式を含まず、そのような株式を取得する権利も含まれず、用語“株主”は、br}権利の所有者および株式に変換可能な債務ツールの所有者を含む。規則第305節に規定されている財務省条例は、一般に、別の分配後36ヶ月以内の現金または非株式財産の分配を一連の分配と見なしている。過去36ヶ月の間、私たちは私たちの普通株について現金または非株式財産の分配を行っておらず、私たちの普通株を買収するための引受権証も発行されておらず、私たちの普通株に強制的に変換できる優先株も発行されていない, あるいは転換可能な債務ツールに関連した現金利息を支払うことができる。現在、私たちは私たちの普通株、私たちの普通株に強制的に変換可能な優先株、または任意の転換可能な債務ツールを買収するための未発行の引受権証を持っておらず、私たちは現在私たちの普通株について現金または非株式財産の分配を行うつもりはない。

しかし，“守則”305節の新株予約権割当てへの適用問題を扱う上で，直接的な権威に欠ける.具体的には，は株式発行の具体的な条項や関連事実に関する権威が乏しいため，規程305節の供株発行における引受権配分が適用されるかどうかは定かではない.規則305節によれば，配株が比例配分の一部を構成していないかどうかという見方は米国国税局や裁判所に対して拘束力がない.この立場が米国国税局または裁判所によって不正確と判定された場合(すなわち、規則305節の規定によれば、株式供給は“比例配分”の一部とみなされる)、引受権の公平な市場価値は配当金として米国所有者に課税され、米国保有者が我々の当期と累積収益と利益(あれば)で比例課税され、任意の超過部分が資本リターンとみなされ、その後は資本収益とみなされる。保証はできないが、同社は2022年末までに現在または累積した収益や利益はないと予想している。

以下の議論では，米国連邦所得税の目的で引受権の分配が普通株式保有者への免税分配であると仮定する.

米国連邦所得税の目的のために、米国所有者が米国所有者に対して獲得した引受権が有する税ベースは、米国所有者が取得した引受権の公正時価と、米国所有者が保有する我々普通株の既存の公正時価とに依存する。この米国所有者に割り当てられた引受権の公平時価が、当該米国所有者が引受権を割り当てた普通株の公平時価の15%未満であれば、このような米国所有者のこのような引受権における基数は、通常、米国所有者が、米国所有者の既存の普通株とそのような引受権との間で、その相対的に公平な市場価値の割合で保持者のbr課税ベースを割り当てることを選択しない限り、通常ゼロである。米国所有者がその米国所有者の既存の普通株とその米国所有者の引受権との間に計税基準を割り当てることを選択した場合、この選択は、当該米国所有者が引受権を受けた納税年度の米連邦所得税申告書に添付されている声明br上で行わなければならない。brのような選択は撤回できない。米国所有者に割り当てられた引受権の公平時価が、引受権を割り当てる普通株における当該米国所有者の公平時価の15%以上に相当する場合、当該米国所有者の引受権を割り当てる普通株における基礎は、当該米国所有者が引受権を受けた日に決定される相対公平市場価値の割合に従って普通株と引受権との間で分配される。

引受権は配布日の公平な市場価値で本質的に不確定である.私たちは公正な市場価値評価を得ていません。私たちは引受権に関する公平な市場価値の評価を依頼するつもりはありません。引受権の公平な市場価値を決定する際には、米国所有者はすべての関連事実と状況を考慮すべきである。

株式発行に割り当てられた引受権の米国保有者の保有期間には、引受権を分配する普通株の米国保有者株の保有期間が含まれる。私たちの普通株のアメリカの保有者が異なる時間あるいは異なる価格で私たちの普通株の異なるブロックを買収した場合、彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らの引受権分配におけるbrの合計基礎とその保有期限を理解しなければならない。

米国の持株者は引受権を行使する際に損益を確認することはなく，引受権を行使することで得られる普通株の課税基礎は，(1)当該米国保有者が株式のために支払う引受価格と(2)引受権における当該br}米国保有者の納税基礎の和に等しい。引受権を行使することで得られた普通株の保有期間は自己購入権を行使した日から計算される.

米国所有者が引受権を受けた普通株株式を処分した後に配当発行に割り当てられた引受権を行使する場合、その引受権を行使する税務処理のいくつかは不明であり、(1)以前に売却された普通株と引受権との間の税ベース配分、(2)このような分配が先に売却された普通株確認の損益の金額と時間に与える影響、(3)引受権を行使して取得した普通株課税基礎への分配の影響。米国の保有者は、引受権利を受け取った普通株を売却した後、株式発行において当該米国の所有者に割り当てられた引受権を行使し、これらの不確定性について当該米国の保有者自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国所有者が当該米国所有者が権利要約で受領した引受権の満了を許可した場合、当該米国所有者は、当該期限切れ引受権に関する課税損失の確認を許可されない。引受権が割り当てられた当該米国所有者がその普通株株式における基礎が当該株式と分配された引受権との間で割り当てられている場合、満期引受権における当該米国保有者の基礎が当該株式に再分配される。

もしあなたが株式に私たちの普通株を投資した場合、あなたの所有権権益は直ちに配株後の私たちの普通株1株当たりの引受価格と調整後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約206.3万ドル、あるいは普通株は1株当たり4.51ドルです。私たちの有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債と非持株権益を引いた金額です。1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年9月30日現在の発行済み普通株式数で割った我々の有形帳簿純資産額である。

調整された有形帳簿純価値は私たちの有形帳簿純価値であり、1株当たり3.50ドルの仮定公開発行価格で株式中の私たちの普通株を売却する影響を加え、供給株に関する支払費用を差し引く。この金額は、私たちの既存株主の調整された有形帳簿純価値の1株当たり1.87ドルの即時増加と、株式供給に参加した新しい投資家の1株当たり6.14ドルの即時償却を表す。

配当後すぐに発行される普通株数は、2022年9月30日現在発行された普通株の45，782，125株に基づいており、含まれていない

上の表は行使されていないオプションを行使することには適用されない。私たちは未来に株式や転換可能な債券を売ることでより多くの資本を調達するかもしれない。オプションを行使したり、私たちが普通株式を発行して追加資本を調達したりすれば、新投資家の権益をさらに希釈する可能性がある。

2022年12月19日または前後に、引受権は記録日から私たちの普通株式の記録保持者に割り当てられます。今回の配当発行で引受権を行使して普通株株式を購入したい場合は、“株式発行”に記載されている手順を速やかに遵守しなければなりません

今回発売された普通株により、条件を満たすすべての株主に直接発売します。私たちは、資格に適合する株主に権利証明書、本募集説明書の副刊、添付された目論見書のコピー、およびすべての展示品とその他の関連書類を配布する予定です。資格に適合するすべての株主がその引受権を全面的に行使すれば、配当に関連して最大14，285，714株の普通株を発行する予定です。

私たちはJefferies LLC(“トレーダーマネージャー”)を配株に関連するトレーダーマネージャーに招いた。取引業者マネージャーは株式供給に関連するマーケティングと募集サービスを提供し、また財務アドバイスを提供し、引受権の行使と超過引受特権を募集する。引受期間が終わる前に、ディーラーマネージャーは私たちに最新の投資家の定価と構造に関するフィードバックと提案を提供してくれます。

そのサービスについては、(A)会社がある大株主、役員および役員またはその制御された関連会社から受信した引受価格の1.5%(超過引受特権に関連する費用を含む)および(B)会社が他のすべての所有者から受信した総引受価格に相当する4.0%の費用(超過引受特権に関連する費用を含む)を取引業者マネージャーに支払う提供会社がトレーダーマネージャーのサービスについて支払う最低費用は100万ドルとなり、会社が受け取った総引受価格にかかわらず。私たちはすでにディーラーマネージャーに未来の融資取引に参加する優先購入権を与えたが、いくつかの制限を受けている。さらに、私たちは、株式供給に関連する費用および弁護士費用を含む取引業者マネージャーによって生成されたいくつかの費用を取引業者マネージャーに返済することに同意し、金額は100，000ドル以下であり、株式供給発行およびいくつかの他の取引に関連する総金額は250，000ドル以下である。

取引業者マネージャーは、いかなる引受権または供給株で発行された当社の普通株株式を引受するか、または当社の普通株の購入を促進するか、または当社の普通株の購入を促すいかなる責任もない。また，取引業者マネージャは，引受権(このような引受権の行使や満期を含む)や我々の普通株の株式について何も提案しない.

Jefferies LLCおよびその付属会社brは将来、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、および他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来、これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。そのビジネスプロセスにおいて、Jefferies LLCは、自分のアカウントまたは顧客のアカウントのために私たちの証券を能動的に取引する可能性があり、したがって、Jefferies LLCは、そのような証券の多頭またはbrをいつでも保有することができる。

トレーダーマネージャー以外に、私たちは誰も仲介人、トレーダー、または引受業者を招いて権利募集を行っていません。

我々は，株式発行の引受代理として大陸株式譲渡信託会社を招聘した.私たちは私たちの株式情報エージェントとしてMorrow Sodali Global LLCを招いた。私たちは購読エージェントと情報エージェントがこの製品に関連するすべての通常の費用と支出を支払います。購読エージェントや情報エージェントのいずれか一方が今回の発売によって生じる可能性のある責任を賠償することにも同意する.私たちの上級管理者と役員は、今回の発行に応じて引受権所有者に対応することを要求することができますが、これらの上級管理者と役員は、通常の報酬以外に、手数料やこのようなサービスの補償は受けません。

本募集説明書の増刊が別途開示されている以外、吾らはいかなる引受権又は当社普通株の任意の関連株式を売買するために、いかなる予備又はその他の手配を締結することに同意していない。

私たちは約250万ドルの株式発行関連総費用が発生すると予想している。

本募集説明書付録に係る普通株の有効性は、カリフォルニア州ロサンゼルスにあるSkadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLPによって伝達されている。

当社は2021年12月31日及び2021年12月31日までの年度の総合財務諸表及び経営陣による2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価(引用方式で本募集説明書補編内に組み込む)は、BDO USA，LLP(1つの独立公認会計士事務所であり、参考方式でここに登録成立)の報告に基づいて、は同社の監査及び会計専門家の許可として編入されている。“財務報告内部統制有効性報告”は、2021年12月31日現在の社内財務報告内部統制の有効性について否定的な意見を示している。

プレイボーイ企業有限会社は2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用方式で本募集説明書の副刊に組み込み、この総合財務諸表は独立公認会計士Prager Metis CPAS LLPの報告に基づいて、独立公認会計士事務所により会計及び監査専門家として組み入れられることを許可した。

Honey BirDette(Aust)Pty Limitedとその子会社2021年6月27日までの財政年度の総合財務諸表は独立監査師ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいており、上記の会計士事務所を会計と監査専門家としての認可を経て、引用で本文に組み込まれている。

ピマウェイがHoney Biradete(Aust)Pty Limitedに対して提供する専門サービスは、ピマウェイによる財務諸表の監査を含むが、ニューサウスウェールズ州専門標準委員会がニューサウスウェールズ州1994年の“専門標準法案”に基づいて承認した特許会計士オーストラリアとニュージーランド専門標準計画(Nsw) を含み、オーストラリア“2004年財政立法改正案(専門基準)法案”(“会計士計画”)を含め、その専門サービスを履行する責任を制限する。会計士計画はピマウェイの民事責任を最高7，500万豪ドルに制限する。会計士計画は、信託違反、詐欺、または不誠実な責任を制限しない。

私たちは取引法の報告書の要求事項とその規制を守らなければならない。取引法は、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書、依頼書、および他の情報を含むウェブサイトを維持する。これらの材料は、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることで電子バージョンを得ることができる。

我々は、これらの文書を米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当社のウェブサイト上で、我々の10-K年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、依頼書、および取引法第13(A)、14または15(D)節に提出または提供されたこれらの報告の改正を無料で提供する。これらの文書は私たちのサイトwww.plbyGroup.comに公開されています。本募集説明書付録における当社のウェブサイトへの任意の参照は、非アクティブなテキスト参照のみであり、当サイトが当サイトを介してアクセス可能な情報を含むか、またはアクセス可能な情報(参照によって米国証券取引委員会に明示的に組み込まれた届出文書を除く)は、本募集説明書付録に含まれず、本募集説明書付録の一部にも属さない。

米国証券取引委員会は、参考のために、この目論見書に、他の文書に米国証券取引委員会に提出された補足情報を加えることを可能にします。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を参考にすることで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書付録に含まれる我々に関する情報は、参照によって組み込まれたファイル中の情報と共に読まれるべきである。

私たちは、参照によって、以下に列挙されたファイルを、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された文書(米国証券取引委員会規則に従って提供されたが、提供されたとみなされているが、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない任意のファイルまたはファイルの任意の部分を含まず、それに関連する8-K表第2.02項および第7.01項およびこれに関連する9.01項を含む)に組み込まれる

また、引用によって登録者に組み込まれ、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って発売終了前に提出されたすべての文書(初期登録宣言日の後および登録宣言の発効前に提出された文書を含む)は、参照によって組み込まれているとみなされるが、米国証券取引委員会規則に従って提供され、または提供されて提出されていない文書またはその中の任意の文書または部分文書を除いて提供されるか、または提供されていない文書またはその中の任意の文書または一部の文書を除く。表格8−K 中の2.02と7.01項およびそれに関連する9.01項を含む。

参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の付録に組み込まれた情報を参照することによって、以前に提出された情報を適用状況に応じて自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書の付録の以前に提出された文書または報告書に参照されるbr}情報を含む。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の増刊の一部とはみなされない。

本入札明細書の付録に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーは、本入札説明書の付録に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、本入札説明書の付録のコピーを受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれない限り、そのような文書の証拠物を除外する。秘書に電話(310)4241800に電話するか、またはPLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，ロサンゼルス，CA 90024，注意：秘書に書面を送信してください。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書の付録または任意の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録または任意の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付、またはそのような情報を提供する任意のより早い日付が正確であることを偽にしてはならない。

私たちは一緒に提供したり、発行したり、販売することができます

これらの証券の具体的な価格および条項は、目論見書の1つまたは複数の付録に提供される。投資決定を下す前に、本募集説明書と添付の任意の株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。

株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本目論見書は証券の販売に使用することができない。

私たちの普通株に投資することは“リスク要因本募集説明書2ページ目のbrで始まる部分とIA部分は、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K年度報告の11ページ目からの“リスク要因”部分から、引用により本明細書に組み込まれ、ここに組み込まれた他の情報を参照することにより、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべき要因を知ることができる。

私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。これらの証券は証券保有者を売却することで転売することも可能である。必要であれば，証券発行ごとの目論見書付録は，今回発行された流通計画を記述する.証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“br}”流通計画“を参照してください。

我々の普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“PLBY”である。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

米国証券取引委員会またはいかなる国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または添付されている任意の入札説明書の付録が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、当社は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総発行価格は最大250，000，000ドルに達する。

私たちは、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書または任意の適用可能な入札説明書に含まれる情報または陳述は除外されます。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しません。

株式募集説明書、自由に書かれた目論見書を提供したり、適切な場合には、本募集説明書に情報を追加したり、その中に含まれる情報を更新または変更したりするために、登録説明書を発効させた後の改訂を行うこともできる。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書、無料で書かれた目論見書、あるいは登録説明書の発効後の改訂を同時に読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “参照によりいくつかの文書を組み込む.”

2021年2月10日、吾らはMountain Crest Acquisition Corp(“MCAC”)、MCAC Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、およびプレイボーイ企業有限会社(デラウェア州1社(“プレイボーイ”)および劉素英(合併合意第7.2節および第XI条の目的のみ))が2020年9月30日に締結した同等合併合意および計画(“合併合意”)による取引を完了した。合併協議の条項によると、プレイボーイは合併子会社と合併し、プレイボーイと合併して生き残って、MCACの完全子会社(“業務合併”)となり、MCACはそれを“PLBY Group，Inc.”と改名した。企業合併が完了したら。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及される“会社”、“PLBY”、“私たち”および同様の用語は、プレイボーイを含むPLBY Group、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

“MCAC”への引用とは、業務合併が完了する前に当社の前身会社を指す。業務合併完了後、財務報告については、合法的な買収側である華僑銀行は“買収された”会社とされているが、米国証券取引委員会では、“プレイボーイ”は華僑銀行の会計前身とされている。コンテキストに別の要求があることに加えて、本入札明細書におけるPLBY Group，Inc. の業務合併前のすべての歴史的財務情報への参照は、プレイボーイの履歴財務情報を指す。

なお、本募集説明書において、“RT−ICON”とは、デラウェア州有限責任会社RT−ICON Holdings LLC及びその関連会社及びその関連会社及びその相続人及び譲受人(当社及びその子会社を除く)を意味する。

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。タイトルに記載されているリスク要因をよくチェックしなければならない“リスク要因2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告書に記載されている可能性のある任意のリスク要因のうち、または10-K表年次報告の後に提出される現在の8-K表報告において、どのようなリスク要因を本入札明細書に組み込むことができるかを引用することにより、タイトルに含まれる情報前向き陳述に関する注意事項 本入札説明書または任意の適用可能な目論見副刊の任意の同様のタイトルの下、または本入札説明書またはその中に引用的に組み込まれた任意の文書において、タイトルの下で議論される任意の特定のリスク要因リスク要因“投資決定を下す前に、本募集説明書または任意の適用可能な目論見説明書の副刊、または本明細書またはその中の任意の文書に参照して組み込まれ、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照されて組み込まれた他の情報。私たちが直面しているリスクと不確実性は、米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。他の私たちは現在知らないか、私たちのbrは現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性も私たちの業務を損なう可能性があります。もし実際にこのようなリスクと不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。参照してください“引用である文書を法団として成立させる” and “前向き陳述に関する注意事項.”

本募集説明書は前向き陳述を含むので、歴史的事実ではない。これらの陳述は、会社経営層の歴史的結果と傾向、現在の状況と未来の潜在的な発展に対する期待と信念に基づいており、多くの要素と不確実性の影響を受け、これらの要素と不確定性は、実際の結果と展望性陳述とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、私たちの将来の業績と機会に関する陳述、買収と会社取引のメリット、将来の運営の計画、戦略および目標に関する陳述、および未来の経済状況または業績に関する陳述を含む歴史的事実以外のすべての陳述を含む。本募集説明書では、 “予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“br}”つもり“、”可能“、”可能“、”計画“、”可能“、”潜在“、”予測“、” “、”プロジェクト“、”すべき“、”努力“、”会する“などの語および類似の表現を用いて前向き陳述を識別することができる。これらの陳述に基づいた仮定も含まれているが，これらの語がないことは陳述が前向きでないことを意味するわけではない.私たちが私たちの戦略および/または計画を議論する時、私たちは予測、予測、または前向きな陳述をしています。このような陳述は、私たちの経営陣の信念、仮説、および現在利用可能な情報に基づいています。

本入札明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展および会社への潜在的な影響の現在の予想および信念に基づく。会社の将来の発展に影響を与えることが会社の予想と同じである保証はありません。これらの前向き陳述は重大なリスクと不確定要素に関連しており、実際の結果と展望性陳述で議論されているものとは大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因としては、(1)会社の業務および買収に対する新冠肺炎の流行の影響、(2)ナスダックへの私たちの普通株の上場を維持できないこと、(3)会社の買収または任意の提案された取引が、会社がこのような提案された取引を完了できないか、またはこれらの取引から期待収益を得ることができないリスクを含む、br社の現在の計画および/または運営を混乱させるリスクが含まれるが、これらに限定されない。(4)競争、会社の利益増加および管理成長、および肝心な従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある買収、商業協力、デジタル資産商業化および提案取引の予想収益の能力を確認する能力、(5)上場企業、買収、商業協力および提案取引に関連するコスト、(6)法律または法規の適用の変化。(7)企業は、世界的な敵対行動、サプライチェーン中断または他の経済、商業および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある、(8)会社の財務情報の不確実性に関連するリスク、(9)会社の業務の有機的および無機的な成長に関連するリスク, (10)我々がForm 10-K年次報告で指摘した他のリスクと不確実性を含む“第1 A項。リスク要因. これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または会社の任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。当社は、上記の要素リストは排他的ではなく、読者はいかなる前向き陳述にも過度に依存すべきではないと注意している。

本入札明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の日付またはこれらの陳述のために指定された任意の早い日のみである。法律の適用が要求される可能性があることに加えて、私たちは、私たちの予想される任意の変化またはイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。会社または会社を代表して行動することができるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、前向き陳述に関する本警告説明によって制限される。

本要約では，本入札明細書の他の部分に表示されている精選情報を重点的に紹介した.これは要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まない可能性がある.この製品を全面的に理解するためには、以下の見出しの情報を含む株式募集説明書全体をよく読んでくださいリスク要因私たちの財務諸表および関連付記は、本募集説明書に含まれているか、または引用して本募集説明書、任意の適用可能な株式募集説明書を添付している参照によりいくつかの文書を組み込む“次の章。

私たちは報告すべき三つの細分化市場があります：許可、直接消費者向け、そしてデジタル購読と内容です。ライセンス部門の収入は、第三者消費製品、オンラインゲーム、および位置に基づく娯楽事業の商標許可からのものである。Direct-to-Consumer部門の収入は，我々自身のオンラインチャネルや第三者小売業者を介して消費者に直接販売される消費財から来ている.デジタル購読およびコンテンツ部分の収入は、様々なチャネル(ウェブサイトや国内や国際テレビを含む)で配信される“プレイボーイ”番組の購読、および象徴化されたデジタルアートやコレクションの販売から来ている。

私たちは3つの重要な成長柱に集中しています：第一に、私たちの消費者向けの直接ビジネスを加速し、18~34歳の消費者を目指し、性健康とアパレル製品を提供します。第二に、中国、インド、ゲームに重点を置いたキーカテゴリと地域での私たちの認可業務を戦略的に拡張する。また，我々のライセンス業務を我々のマーケティングツールやブランド建設者として利用し，特にハイエンドデザイナーとの連携やPacSunなどのパートナーとの大規模な連携を通じて.第三に、拡張可能なデジタル製品およびサービスに重点を置いた新しい成長機会に投資し、これらの製品およびサービスは日常的または長尾収入をもたらすことができ、私たちが3~5年の範囲で相当なリターンを生み出すことができるようにする。

Centerfold.com我々の新しいクリエイター主導のプラットフォームは，創作の自由，芸術表現，性別積極に取り組んでおり，我々の2022年デジタル戦略の礎である。クリエイターは，自分の購読や会員サービスを設定し，ファンと直接メッセージを送信し，他の方法で消費者とインタラクションすることができる.私たちの拡張に伴い、私たちは私たちの商品設計、制作と流通能力、芸術家の協力、プレイボーイとハニ·ビルドットとの商品提携、NFTとブロックチェーンツールへのアクセスなど、クリエイターにプレイボーイだけが提供できるサービスを提供する予定です。

最後に，2019年12月にYandyを買収したうえで，2021年3月にLoversブランドの所有者TLA Acquisition Corp.，2021年8月に贅沢下着ブランドHoney BirDetteの所有者Honey BirDette(Aust)Pty Limitedを買収し，Dreamネットワークプラットフォームの所有者GlowUp Digital Inc.，GlowUp Digital Inc. を買収することが我々のものとなったCenterfold.comコンテンツクリエイタープラットフォームは、2021年10月、潜在的な有利な合併、買収、投資機会を識別し、評価していきます。私たちの柔軟な運営キャッシュフローと管理専門知識を利用して、私たちの有機的な成長を補完し、加速させるために、より多くの買収や他の戦略的機会を求めることができるかもしれません。

私たちは才能あふれる既存と未来の従業員を募集し、維持し、激励することを求めている。私たちは、チームメンバーが自分ででき、支持されるように、尊重と包容の環境を作ることは、人材を誘致、発展、維持するために重要であると考えている。基本的な価値観は、私たちの社内での指導と、私たちの消費者や世界各地のパートナーとのインタラクションを通じて私たちの使命を追求するように指導してくれます。私たちがこれらの価値観を作る目的は、自分に責任を持って、自分の特殊なところを保護し、成長と新しい挑戦を受け入れる過程で自分を励まし、誘導することです。私たちはこのような価値に忠実であることが消費者生活で作られた長期的な価値を推進すると信じている。

私たちは現在150以上の国と地域に私たちの重要な商標を登録しています。プレイボーイとウサギの頭デザインマークの変形を含み、これらの商標は通常私たちがライセンス契約によって許可した核心知的財産権であり、私たちのブランド消費者製品のために使用されています。商標登録は、一般に、私たちが登録された製品カテゴリにおいて商標の使用を独占的に使用または許可することを許可する。これらの登録は、通常、元の登録日または更新日から10年以内に有効である。これらの登録が満了して継続する場合、私たちは通常、他の既存の登録商標とのカバー範囲の重複によって登録が余分にならない限り、または、私たちがこれ以上積極的に使用または計画していない商標またはカテゴリをカバーしている。大多数の司法管轄区は無限回の更新を許可し、司法管轄区が更新申請の基準を満たすことを前提としている。

我々の主な実行オフィスはカリフォルニア州ロサンゼルス2200 Wilshire Blvd 10960 Suite 2200にあり，郵便番号：90024，電話番号は(3104241800)である.私たちはwww.plbyGroup.comでサイトを維持した。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録には、当社の任意のウェブサイトまたはネットワークプラットフォーム上の情報が引用されておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部と見なすべきではない。

添付されている任意の目論見書付録には別の規定があるほか、私たちの業務融資、返済可能な債務、および可能な業務買収を含む一般会社用途に使用される予定です。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益の分配に対して広範な裁量権を保持するだろう。

本募集説明書には、不定期に提供される可能性のある証券の概要説明が含まれています。これらの要約説明は，個々の安全性に対する完全な説明ではない.私たちが提供する任意の保証の特定の条項は、適用される入札説明書の付録および/または任意の関連する無料で書かれた目論見書に説明される。

以下の当社普通株の主な条項要約は、当該等の普通株の権利及び割引の完全な要約ではなく、当社の2つ目の改正及び再登録された会社登録証明書(本節で言えば“会社登録証明書”)、改正及び回復された会社規約(本条項については“定款”)及び登録権を掲載した各合意 (“登録権合意”)を参考にして保持されている。私たちは、私たちの普通株式の権利と選好を完全に説明するために、“会社登録証明書”、“定款”、“登録権協定”のすべての内容を読むことをお勧めします。

当社の普通株式保有者の投票権、配当及び清算権は、当社取締役会(“取締役会”)が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に制限され、制限される。

法律又は当社の登録証明書に別途規定がある以外は、普通株式登録所有者1人当たり株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その名義が当社の帳簿に記載されている発行済み普通株について1票の投票権を有するべきである。法律または当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に別の要求がある以外に、普通株式発行済み株式の所有者は、取締役選挙および他のすべての目的について専属投票を行う権利がある。当社登録証明書には他の逆の規定があるにもかかわらず、普通株式保有者には、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に関する任意の改正投票をする権利がない。当社登録証明書(任意の優先株名を含む)またはデラウェア州一般会社法(“DGCL”)によれば、単独で、または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの保持者と共に1つのカテゴリとして投票する。

優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式保有者が取締役会が時々発表する権利がある場合、当社が合法的に使用可能な資産又は資金から当該等の配当及び分配及び当社の現金、株式又は財産の他のbr分配を受け取ることができる。

優先株保有者の権利の制約の下で、普通株株は、会社事務が清算、解散または清算が発生した場合に分配するために、任意であっても非自発的であっても、会社の資産および資金を得る権利がある。会社登録証明書B(4)節で使用される会社事務の清算、解散または清算は、会社が他の人または他の人との任意の合併または合併、または売却、リース、または清算とみなされてはならない。資産の全部または一部を交換または譲渡する。

普通株の保有者には優先購入権がなく、普通株を他の証券に変換する権利もない。会社の既存の会社登録証明書やその定款によると、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項には適用されていません。

優先株brの株は時々1つ以上のシリーズで発行される可能性がある。取締役会は、時々1つまたは複数の決議案を可決することを許可し、株主の承認を得ていない場合、発行されていない優先株株式の中から1つまたは複数の優先株シリーズを発行する方法であり、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書(“優先株指定”)を提出し、これらの決議案を列挙し、各シリーズについて当該シリーズに組み込まれた株式数を決定し、当該シリーズの株式の投票権、完全投票権または有限投票権または無投票権、および当該指定を決定する。このような一連の株式の各々の優先度およびは、相対的、参加、オプション、または他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、または制限である。各シリーズの優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限は、いつでも発行されていない任意およびすべての他のシリーズによって異なる可能性がある。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の決定に限定されるものではない

上記一般性を制限することなく、任意の優先株系列の優先株名は、法律で許容される範囲内で、任意の他の優先株系列よりも高いか、または任意の他の優先株系列よりも高いか、またはそれに次ぐべきであることを規定することができる。

会社は2022年5月16日と2022年8月8日に25，000株の優先株を発行し、番号は“Aシリーズ優先株”であり、会社は2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告と、会社が2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書に記載されており、上記のいずれも引用して本募集説明書に入っている。brは2022年8月8日まで、会社が保有する50，000株Aシリーズ優先株をすべて発行して外発行している。

場合によっては，という規定は，“利害関係のある株主”を1社と3年間の様々な業務統合を困難にする.この規定は、自社を買収しようとする会社が事前に当社取締役会と交渉することを奨励する可能性があり、当社取締役会の承認により株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引があれば、当社の株主承認要求を免除することができるからである。これらの規定は、会社の取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

我々の会社登録証明書は，本条項については，RT-ICONとその付属会社，それぞれ少なくとも会社の普通株流通株の15%を占める任意の直接あるいは間接譲渡者，および当該などの者が所属するどのグループも，“利益株主” を構成しないことを規定している.

法律に別途要求があることを除き、当社の会社登録証明書又は当社の定款は、会議場所、会議日時及び時間の書面又は印刷を説明する株主総会通知を説明し、特別会議である場合は、会議の目的又は目的を説明し、会議が遠隔通信方式で開催された場合は、会議日前に10日以上又は60日以下に対面又は郵送で送達しなければならず、又は株主が電子伝送を介して事前同意を受けた場合は、会議日までに10日以上又は60日以下で送達しなければならない。は，会長や総裁，秘書や会議を招集した人またはその指示の下で，そのなどの会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに送信される.他の方式で株主に通知することを制限することなく、任意の通知が株主が同意する電子伝送形式(DGCLと一致する方式で)で通知されたを送信すれば、は有効であるべきである。通知が郵送で発行された場合、その通知は米国へ郵送されたものとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、株主が当社の記録に表示されている株主住所に送らなければならない。通知が電子伝送により発行された場合，その通知はDGCL第232条に規定されている時間に発行されたものとみなされる。

当社の規約も規定されており、当社の登録証明書又は当社の定款に別途制限がある以外、当社の取締役会又は任意の委員会(どの場合に属するかに応じて)のすべてのメンバーが書面又は電子転送方式で同意し、書面又は書面又は電子転送ファイルが当社の取締役会又は委員会の議事録とともにアーカイブされている場合、当社の取締役会又はその任意の委員会の任意の会議(Br)は、会議を必要とせずに任意の行動をとることができる。

また、我々の定款は、取締役指名を含む年次株主総会の事前通知手順に株主提案を提出することを要求している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案のみを考慮するか、取締役会または取締役会の指示の下で会議に提出する提案、または会議で投票する権利があり、適切な形で直ちに我々の秘書に書面通知を提出した株主が議事録日に提出した株主が、そのような業務を会議に提出する意向である。

私たちの会社登録証明書は、RT-ICONとその関連会社が合計で私たちの普通株式の少なくとも50%の投票権を持っていれば、私たちの会社登録証明書のいかなる改正、変更、増加、または廃止には、当時投票する権利があった当時発行された普通株式brの多数の株式が賛成票を投じる必要があると規定しています。いつでも、RT-ICONとその関連会社の実益が私たちの発行済み普通株の総数が50%未満の場合、私たちの会社登録証明書は私たちの会社登録証明書を修正、変更、増加または廃止するために、少なくとも66 2/3%の発行済み普通株保有者の賛成票が必要です提供RT-ICONの所有権にかかわらず、少なくとも私たちが発行した普通株を保有している保有者の662/3%は、取締役会の規模の変更、特定の取締役の罷免、株主が多数の書面で行動すること、利益株主との業務合併を制限することなど、当社の会社登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を投じる必要があります。

DGCL，わが社の登録証明書や定款の規定は，他者が敵意買収を試みるのを阻止する効果を果たす可能性があるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり，この変動は通常，実際や噂の敵意買収の試みによるものである.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

私たちの会社登録証明書(Br)は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、ある限られた例外的な場合を除いて、デラウェア州衡平裁判所は任意の株主(任意の実益所有者を含む)がbr(A)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(B)当社の任意の取締役、幹部または他の従業員が当社または当社の株主の受託責任に違反する任意の訴訟を主張し、brは唯一かつ独占的なフォーラムとなると規定している。(C)DGCL又は定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、当社、その役員、高級職員又は従業員に対して申索を提起する任意のbr訴訟、又は(D)br}内部事務原則によって制限された当社及びその役員、高級職員又は従業員に対して申索を提起する任意の訴訟。前文の規定によれば、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1934年の証券取引法(改正)または1933年の“証券法”(改正)(“証券法”)に基づいて訴因を提起する任意の訴え、クレームまたは訴訟を解決する独占的フォーラムでなければならない。また、証券法第22条は、証券法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を実行するために、連邦裁判所および州裁判所にすべての訴訟を同時に管轄権を与える。株主は連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入または所有する任意の権益は、会社登録証明書中のフォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。

DGCLライセンス会社brは、取締役が取締役受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除するが、一部の例外は除外する。私たちの会社登録証明書には、DGCLが許可する最大範囲内で、取締役が取締役の信用責任に違反する行為による取締役の個人賠償責任を免除する条項が含まれています。これらの規定の影響は，我々と我々の株主代表我々が株主派生訴訟により取締役としての受託責任違反による金銭損害を追及する権利brを除去することであり，重大な過失行為による違約を含む.ただし，任意の取締役に悪意のある行為が存在する場合，違法であることを知っているか，故意に不正な配当を付与したり，償還したり，取締役としての行為から不正な利益を得たりする場合は，取締役には適用されない.

また、当社の登録証明書と私たちの定款規定は、DGCLが許可した最大限に、私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を行わなければなりません。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用だと信じている。

現在、我々の取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決のbrの重大な訴訟や訴訟には触れていません。

私たちの普通株はナスダック世界市場で看板取引され、コードは“PLBY”です

私たちはすべての優先株ではなく、私たちの優先株を代表する断片的な株式の預託証明書を提供するかもしれない。預託株式に代表される優先株は，吾等と何らかの要求に応じた銀行や信託会社との預託プロトコルに基づいて預託を行い，吾らが選定する(“銀行預託”)。受託株式の所有者ごとに、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利と優先権を享受する権利がある。

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の預託株式の記述は必ずしも完全ではなく、適用された預託プロトコルを参照して完全に限定されますもし私たちが預託株式を提供すれば、この合意はアメリカ証券取引委員会に提出されます。受託株式を提供する場合、どのように受託プロトコルのコピーを取得するかについては、参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.“ 適用された預託プロトコルと任意の添付の募集説明書の補編を読むように促します。

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当を支払うと、銀行預託機関はこのような預託株式のbr記録保持者にこのような配当金を分配する。分配が現金以外の財産であれば，銀行預託機関は預託株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし，銀行預託機関が財産分配が不可能であると判断した場合，我々の承認により，銀行預託機関はその財産を売却し，売却して得られた純収益を預託株式の記録保持者に分配することができる.

もし私たちが一連の預託株式に代表される優先株を償還すれば、銀行預託機関は銀行預金機関の償還に関連する収益の中から預託株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、銀行預託機関が決定した数量または割合で償還する預託株式を選択する。

預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると、銀行預託機関は、当該優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する。記録日(優先株の記録日と同じ日付)のこれらの預託株式の各記録保持者は、銀行預託機関が当該保有者の預託株式に代表される優先株にどのように投票するかを指示することができる。銀行受託者は、当該等預託株式に代表される優先株金額を当該等の指示に従って議決し、銀行委託者がそうできるように銀行委託者が必要と思うすべての行動をとる。銀行受託者が優先株を代表する管株保有者から具体的な指示を受けていない場合、銀行受託者は優先株の投票権を放棄する。

預託株式を証明する預託受領書のフォーマットおよび預託契約の任意の規定は、銀行預託者と我々の合意によって修正することができます。しかしながら、この修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の所有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。(1)発行されたすべての預託株式が償還された場合、又は(2)当社の任意の清算、解散又は清算に関連する優先株について最終割当を行い、かつ、その割り当てが預託証明書保持者に配布された場合にのみ、銀行預託又は吾等は預託協定を終了することができる。

添付の目論見書補編には別途規定があるほか、銀行預託機関の主要事務所で預託証明書を返送した後、預託契約条項に適合した場合、預託株式の所有者は、優先株の全株式数及びこれらの預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産の交付を要求することができる。部分優先株は発行されない.もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしている優先株全体の持分数を代表する預託株数を超えた場合、銀行預金機関は同時にこの所有者に新しい預金証明書を渡し、預金持分数がこの数量を超えていることを証明する。その後、引き揚げられた優先株の保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を保管してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない。

以下は、本募集説明書によって提供されることができる債務証券のいくつかの一般的な条項および条項の概要である。これは要約なのでがあなたに重要かもしれないすべての情報を含んでいません。もっと多くの情報が必要なら、私たちが登録説明書(目論見書の一部)として証拠品として提出した契約表を読むべきです。もし私たちが債務証券を発行する場合、発行された特定の一連の債務証券に関連する任意の最終契約、任意の補充契約、または上級管理者証明書を米国証券取引委員会に提出し、このような債務証券条項および条項に関するより多くの情報を理解するために、これらの文書を読むべきである。 “を参照そこでもっと多くの情報を見つけることができます“本要約はまた、適用される入札説明書の付録および/または任意の自由に書かれた入札説明書のうち、私たちの債務証券の特定の条項の記述の制約および制限を受ける。が適用される募集説明書の付録および/または任意の自由に書かれた入札説明書は、以下の説明に基づいて、そのような債務証券の条項を追加、更新または変更することができる。

本目論見書に基づいて販売される債務証券は、目論見書付録が別途説明されていない限り、当社の直接債務となる。このような債務証券は、担保または無担保であってもよいし、優先債務または二次債務であってもよく、いずれの場合も目論見付録に説明されている。私たちの債務br証券は私たちと受託者との契約で発行されるだろう。この契約は信託契約法案の制約と管轄を受ける.本募集明細書における当該契約及び当該契約によって発行された債務証券に関する陳述は、当該契約のいくつかの期待条文の要約であり、完全ではない。

私たちは“高度”“上級従属”または“初級従属”の債務証券を発行することができる。我々はを“優先”と呼ぶ債務証券は当社の直接債務となり，担保手配を発効させることなく，我々の他の債務と同等の優先権を有することになる.吾等は適用可能な目論見書付録に規定されており、優先債務の優先償還権を発行することができるが、当該等の債務証券の優先順位は、担保手配に影響を与えることなく、我々の他の優先二次債務(ある場合)と同等である可能性がある。私たちはそれを“高級二次”債務証券と呼ぶ。私たちはまた、支払権で高級従属債務証券に従属する可能性のある債務証券を発行することができる。これらは“二次”債務証券になるだろう。

私たちは、私たちが1つまたは複数の補充契約または上級職員証明書で決定した場合に応じて、債務証券を発行し、元金総額に限らず、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。私たちは同じシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はない。私たちが別に規定がない限り、私たちは、シリーズ所有者の同意なしにシリーズを再開放して、シリーズの追加債務証券を発行することができます。

契約は、契約の下で1つ以上の受託者を指定する必要はありませんが、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関連することが規定されると予想されます。契約下の受託者は、1つ以上の債務証券系列について辞任または免職することができ、後任受託者を任命してこのような証券について行動することができる。

適用される株式募集説明書の付録および/または任意の無料で書かれた目論見書は、以下を含む一連の債務証券に関する具体的な条項を説明する

私たちは、適用される株式募集説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書の中で、この目論見書付録に提供される債務証券に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を説明する。

私たちは満期対応元金の価格を下回って債務証券を発行することができる。これらの債務証券を“原始発行割引”債務証券と呼ぶ.重要または適用されれば、元に発行された割引債務証券に適用される特殊な米国連邦所得税考慮要因を適用する目論見書に補足説明する。

任意の目論見補充文書および/または自由執筆目論見書に別の説明がない限り、この契約は、私などの債務能力を制限する条項、または私などの高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合に、債務保有者に証券保障を提供するいかなる条項も含まない。契約違反事件および提供された債務証券に適用される契約に関する情報を得るために、適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません。

適用される目論見書の副刊および/または無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、私たちは債務証券として登録された任意の一連の債務証券を発行し、最低額面は2，000ドル、1，000ドルの整数倍を超える。

適用される募集説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書に別の規定がない限り、受託者の会社信託事務室で利息、元本、および任意のプレミアムを支払うことができ、または、私たちの選択に応じて、適用登録簿に示された支払いを得る権利がある人の住所に小切手を郵送することによって利息を支払うことができ、または米国内で維持されている口座またはグローバル債務証券に電信資金を送金する場合には、そのような債務証券ホスト機関の手続きに従って利息を支払うことができる。

債務証券が発行された場合、特定の一連の債務証券の補足として、この契約には、一連の債務証券の所有者brの利益のために制定されたいくつかの契約が含まれ、目論見書付録に別途説明されていない限り、一連の債務証券に未償還債務証券がある限り、これらの契約は適用される(放棄または改訂されない限り)。条約の具体的な条項とその概要は，この一連の債務証券に関する目論見補編で述べる。

契約規定では、吾らは、吾等が米国証券取引委員会に年報及び資料、書類及びその他の報告(あり)を提出してから15日以内に、取引法第13節又は第15(D)節又は信託契約法第314条に基づいて、吾等が米国証券取引委員会に提出した年報及び資料、書類及びその他の報告の写しを受託者に提出することに同意している。このような情報、文書、および他の報告は、このような情報、文書、および他の報告が米国証券取引委員会に公開的に提出されたときに受託者に提出されたとみなされるべきである。

この契約は、任意の取引または一連の関連取引において、任意の他の人と合併、合併または合併してはならず、売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産を処分してはならないと規定している

(1)会社は、上記合併、合併又は合併により設立された存続人(“存続者”)又は存続者(当社でない場合)、又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又は処分された者は、米国、そのいずれかの州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する者でなければならない

(2)存続者(例えば会社を除く)は、受託者が合理的に満足する形で補充契約書を作成し、当該生存者が署名して受託者に交付し、当該生存者がすでに手形の期限に応じて、すべての手形の元金及び割増(あればあれば)及び利息を定時に支払うことができると仮定し、そして会社が履行するすべての契約及び契約条件を時間通りに履行及び遵守するために妥当である

(3)取引又は一連の関連取引が発効する前及び後に、違約又は違約事件が発生又は継続してはならない

(4)会社は、上級者証明書および大弁護士の意見を受託者に交付または手配しなければならず、各々は、取引および取引に関連する補足的な証明書が本契約に適合することを示し、取引に関連する契約書のすべての事前条件が遵守されていることを示す。

本条約については、当社の1つ又は複数の付属会社のすべての財産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分し、当該等の財産を当該等の付属会社ではなく当社が保有する場合は、総合基準で当社の全部又は実質所有財産を構成し、当社の全部又は実質所有財産を譲渡するものとみなす。

上記の規定にもかかわらず、 (I)任意の付属会社は、合併、合併または合併することができ、または当社または他の付属会社に売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で売却、譲渡、リース、譲渡、またはそのすべてまたはほぼすべての財産を他の方法で処理することができ、(Ii)当社は、米国の他の州でのみ、当社を再登録または再編するために、登録設立された連属会社と合併することができる。

以下のいずれも特定の一連の債務証券の違約事件を構成する

(1)満期、選択償還、買い戻しの要求、またはその他の場合、当該一連の任意の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)は支払うことができない

(2)当方はこのような債務証券が満期になった日から30日以内に利息を支払うことができなかった

(3)私たちのbrは、契約中の任意の契約または合意(一連の債務証券に適用されない契約または合意を除く)または一連の債務証券(上記(1)または(2)項の制約を受けた違約を除く)、およびこのような違約を是正することができなかった(または免除された)ことを遵守できず、以下の規定に従って書面で通知された後、このような違約は90日間継続する

(4)この一連の影響について、私たちのいくつかの破産、債務返済または再編事件、および

(5)適用される募集説明書補編において当該系列に規定されている任意の他の違約事件について。

第3項によれば、特定一連の債務証券に対する違約は違約事件に属さず、受託者又は一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の保有者が違約を通知しない限り、その通知を受けてから指定された時間内にそのような違約を是正しない。この通知は違約状況を指定しなければならず，はそれを救済することを要求し，その通知が“違約通知”であることを説明する

特定の一連の債務証券に関連する違約事件(破産、債務不履行または再編に関連する何らかの事件による違約事件を除く)が発生し、継続している場合、受託者または一連の債務証券の元金総額が25%以上であるbr保有者は、書面で通知することができる(一連の債務証券の所持者であれば)、違約事件を説明することができる。このシリーズの当時返済されていなかったすべての債務証券の元金をすぐに満期にして支払います追加する累積しましたが加速した日までの未払い利息です。このような加速のいずれかの後であるが、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、その時点で返済されていない一連の債務証券の多くの元本総額の登録所有者は、一連のすべての違約イベント(加速元金、保険料または利息が支払われていないことを除く)がbr契約の規定に従って治癒または免除されていることを前提として、このような加速に基づく判決または判決を破棄することができる場合がある。特定の一連の債務証券がある破産、破産または再編事件によって違約が発生した場合、その一連の債務証券のすべての未償還債務証券の元本追加する一連の債務証券に関連する計算すべき利息および未払い利息は、受託者または一連の債務証券の所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満了して支払わなければならない。

特定の系列の債務証券に対して法的な失効選択権を行使すれば，その系列の債務証券の支払いはそれに関連する違約事件によって加速されない可能性がある.特定系列の債務証券に対して契約失効選択権を行使する場合、当該一連の債務証券の支払は、第(3)項(当該一連の債務証券に適用される制限契約に関する)又は第(5)項(一連の債務証券の条項で指定される可能性がある)に規定された違約イベントにより支払を加速させない可能性がある。

契約中の受託者の責任に関する条項brの規定の下で、違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示に応じて、そのような所有者が任意の損失、債務または支出について受託者に合理的で満足できる賠償または保証を提出しない限り、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者賠償条項に該当する場合、当時返済されていない特定の一連の債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利を有するか、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。

任意の一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利がないか、または指定された担当者または受託者またはその契約に基づいて任意の救済を行うために任意の訴訟を提起する権利がない

(1)当該br所持者は、先に当該br系列債務証券の持続違約事件について受託者に書面通知を行っている

(2)この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所持者が書面で請求し、受託者としての法的手続きを提起するために、受託者に合理的に満足できる賠償を提供する

(3)受託者は、当該一連の債務証券の多数の保有者から、その時点で返済されていない当該請求と一致しない書面指示を受けてはならず、60日以内に当該法律手続きを提起してはならない。

しかしながら、このような制限は、債務保証に明記された対応する満期日または後に、そのような債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)または利息を強制的に支払うことを要求するいかなる債務保証所有者が提起した訴訟にも適用されない。

契約は、ある特定の一連の債務証券に違約が発生しても継続しており、かつ受託者が違約を知っている場合、受託者は、違約発生後90日以内に、第1の種類のメール(またはグローバル債務証券については、このようなグローバル債務証券受託者の手続きを介して、電子的に)を介して、当該一連の債務証券の所有者毎に違約通知を送信しなければならない。br}受託者が誠実に確定している限り、抑留通知が当該一連の債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は通知を差し引くことができる。

契約は，各財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する官僚の書面声明を提供することを要求している.任意の違約または違約事件が発生してから30日以内に、私たちは上級者証明書の形で受託者brに声明を提出し、その状況を説明し、私たちがこれについて取っている行動を取っているか、または提案しなければならない。

当社及び受託者は、この一連の債務証券について契約の改正及び改訂を行うことができるが、当該等の改正又は改訂の影響を受ける同シリーズの未償還債務証券元金総額の多数の保有者の同意を得なければならない。

その影響を受けていないすべての未返済債務証券保有者は、このような修正または修正を行ってはならない

いかなるbr所有者の同意なしに、吾らおよび受託者は、他の事項を除いて、相続人がその契約に基づいて私たちの義務を負担することを規定するために、任意の一連の債務証券の形態または条項を確立することができる；任意の一連の追加債務証券を発行することを規定するが、一連の条項に記載された任意の制限を受ける必要がある；任意の一連の債務証券について保証または保証を増加させるか、または任意の保証または保証の解除、終了または解除を確認し、証明することができる。“米国証券取引委員会”の信託契約法の資格の限定および保持に関する要求を遵守し、任意の適用可能な証券信託機関の規則を遵守する；契約または債務証券または任意の未来の付属保証のテキストを、本募集説明書または任意の目論見書の補足および/または自由に書かれた入札説明書の任意の説明に適合させる；任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する；このような条項の利益を有する任意の既存の債務証券のシリーズの任意の債務保証に適用されない限り、またはそのような債務保証所有者が条項に対する権利またはそのような追加、変更または削除が行われない限り、任意の条項を追加、変更または削除するか、または任意の実質的な権利に悪影響を与えない任意の他の変更を行うことができる限り、任意の条項を追加、変更または削除する。

影響を受けた特定の系列未償還債務証券元本を持つ多数のの所持者は，本契約におけるこのシリーズに関する何らかの制限条項の遵守を放棄することができる.特定の一連の未償還債務証券を保有する大部分の元本の所有者は、このシリーズの債券の過去のいかなる違約も免除することができるが、このシリーズの未償還債務証券の所有者の同意を得ていない場合、この債券のある契約と条項を修正することはできないが、加速元金、保険料(あればある)または利息(あればある)を支払うことができない。

発行されたすべての債務証券と債券はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。違約事件が発生している間、受託者は契約を行使して受託者に権利と権力を付与し、慎重な人が個人の事務を処理する際に関連する場合に取る慎重な態度と技巧でそのような権利と権力を行使する。

その中に組み込まれた“信託契約法”の契約および条項を参照することによって、受託者の権利が制限され、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権に関する任意の特定の財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は私たちや私たちの任意の関連会社と他の取引をすることを許可されたただし，前提として， もし、それが任意の衝突の利益(契約または信託契約法で定義されているような)を獲得した場合、それはそのような衝突を除去したり、辞任しなければならない。

各受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができるが、後任の受託者を指定して一連の債券について行動することが条件である。この契約下の異なる一連の債務証券の受託者を2人以上担当している場合、各受託者はいずれも1つの信託の受託者であり、当該信託は任意の他の受託者が管理する信託とは異なる。

私たちは、この一連の債務証券に適用されるように、特定の一連の債務証券および契約に対するすべての義務を随時終了することができます。私たちは“法律上の無効”と呼ぶことができますが、一連の債務証券の譲渡または交換、欠陥欠陥の置換、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の登録義務、および一連の債務証券の維持登録員および支払代理人の義務を除く。特定の一連の債務証券に適用される限定的な契約の義務をいつでも終了することができ，我々はこれを“契約失効”と呼ぶ.私たちは以前に契約失効選択権を行使したにもかかわらず、法的な失効選択権を行使するかもしれない。

以下の場合にのみ、特定の一連の債務証券の法的失効オプションまたは契約失効オプションを行使することができる

(1)当社は、満期まで一連の債務証券の元本および利息を支払うために、一連の債務証券の元本および利息を支払うために、資金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを信託形態で受託者に保存することができず、一連の債務証券の元本および利息は、満期時に一連の債務証券の元本および利息を支払うのに十分である

(2)当該一連の債務証券については、いかなる違約または違約事件も発生しておらず、当該違約又は違約事件は、当該等の預金の日付においても継続している(ただし、資金及びこれに関連する資金の借り入れによる当該一連の債務証券の違約又は違約事件、及び他の債務に関連する任意の類似及び実質的に同時に存在する預金及びこれに関連する留置権の付与を除く)

(3)吾等に拘束力のあるいかなる他の重大な合意によれば、当該法律上の失効又は契約失効は違約を構成しない(適用される場合は、借入資金及びそれに関連するいかなる資金による違約も構成せず、そのような預金、及び他の債務に関連する任意の類似かつ実質的に同時に存在する預金に適用し、それに関連する留置権を付与する)

(4)法律が無効なオプションの場合、受託者に弁護士の意見を提出し、声明を提出する

(A)私たちは、アメリカ国税局の裁決を受けたか、または国税局によって裁決を提供した、または

(B)契約締結日から、適用される米国連邦所得税法が変化した

いずれの場合も、弁護士の意見は、一連の債務証券の保有者が、このような法律の失敗による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、同様の方法および時間で同じ額の米国連邦所得税を納付することを確認すべきであり、その方法および時間は、このような法律の失敗が発生していない場合と同じである

(5)契約失効選択権の場合、一連の債務証券の保有者が当該契約失効により米国連邦所得税目的の収入、収益又は損失を確認することなく、同様の方法と時間で同じ額の米国連邦所得税を納付する弁護士意見を提出し、その方式及び時間は当該契約失効の場合と同様である

(6)我々は、受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡し、各証明書は、この一連の債務証券に関連する法律の失効または契約失効(誰が適用されるかに依存する)前のすべての条件が契約の要求に従ってを遵守していることを説明している。

(I)吾等が、特定一連のすべての未償還債務証券(破損、紛失、破壊又は不当な受領により交換された債務証券を除く)を受託者に交付してログアウトする場合、又は(Ii)特定一連のすべての未償還債務証券が満期になったか、又は上記償還通知の発行により満了及び対処した場合(又はその条項は、1年以内に満了して支払い、又は受託者が満足する償還通知の手配に基づいて一年以内に償還することを要求する。)また、吾等は、満期日又は償還時に当該一連の未償還債務証券を支払うのに十分な資金を受託者に取り消すことができず、元金、保険料(あれば)及びそのbr}利息を含み、いずれの場合も当該一連の債務証券に関連する他のすべての金を支払う場合には、いくつかの既存条項に規定があることを除いて、当該契約は当該一連の債務証券に対してさらなる効力を持たないであろう。受託者は私たちの要求に応じて、上級者証明書と大弁護士の意見を添付し、この一連の債務証券の返済と解除を確認する。

私たちは、適用される目論見書の付録および/または無料で書かれた目論見書の中で、任意の一連の優先二次債務証券または二次債務証券が別の一連の債務証券または私たちの他の債務に従属する条項および条件を説明する

我々は、一連の債務証券の全部または一部を1つまたは複数の登録グローバル債務証券の形態で発行することができ、これらの債務証券を、適用される募集説明書付録に指定されたホスト機関、またはがそのホスト機関または代有名人の名義で登録された受託管理人に渡す。この場合、その一連のすべての債務証券の元金総額に等しい金額を有する1つまたは複数の登録されたグローバル債務証券を発行し、その金額が一連のすべての債務証券の元金総額に等しく、当該登録された世界債務証券発行または代表される。

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル債務証券を譲渡することはできないが、以下の場合を除く

一連の債務証券に関する目論見書補編は、登録されたグローバル債務証券に代表されるこのような一連の一連の任意の部分に関する預託手配の具体的な条項を説明する。私たちは現在、以下の規定がすべての債務証券の信託手配に適用されると予想している

いくつかの法ドメインの法律brは、いくつかの証券購入者に最終的な形態で証券の実物交付を要求する可能性がある。これらの法律は、登録された世界債務証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を制限する可能性がある。

世界債務証券に登録された管理者又はその代名人が当該登録された世界債務証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、当該管理人又は代理人(場合によっては)は、登録されたグローバル債務証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下の規定を除いて、登録されたグローバル債務証券の実益権益の所有者：

したがって、登録されたグローバル債務保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル債務保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者の手続きによって債券保有者の任意の権利を行使しなければならない。

現在の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル債務証券の実益権益を登録する所有者が、契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル債務証券を登録する委託者は、関連する実益権益の保有を許可する参加者が行動することを許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によって与えられるか、または行動することを許可するか、またはbrは、彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

登録グローバル債務証券として登録されている登録所有者(状況に応じて)の信託機関またはその代行者(場合に応じて)に、登録グローバル債務証券に代表される債務証券の元本および割増(ある場合)および利息(ある場合)を支払う。吾等又は吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、グローバル債務証券の実益所有権権益の記録の登録に関するいかなる態様、又は当該実益所有権権益について支払われたいかなる金、又は当該実益所有権権益に関するいかなる記録を維持、監督又は審査するかについて、いかなる責任又は責任を負うことはない。

グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を登録する委託者は、グローバル債務証券の登録に関連する元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)を受信した後、直ちに参加者の口座に金を支払い、金額は、登録されたグローバル債務証券における参加者のそれぞれの実益権益に比例し、br}ホスト銀行の記録に示すようになることが予想される。また、参加者が参加者が保有する登録されたグローバル債務証券の実益権益の所有者brを介して支払うお金は、現在無記名形式または“ストリートネーム”で登録されている顧客口座が保有している証券の場合のように、長期顧客指示および慣例によって制限されることも予想される。私たちはまたこのすべての支払いが参加者によって責任を負うことを願う。

登録されたグローバル債務証券は、登録された債務証券を全部または部分的に交換してはならず、登録されたグローバル債務証券の受託者以外の誰の名義でも登録されてはならない全世界債務証券の譲渡は、br(I)がこのような登録されたグローバル債務証券のホスト機関であるか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に合格した後任機関を指定することができないことを通知してはならない。(Ii)この一連の債務証券については、違約事件が発生し、継続しているべきであり、(Iii)我々は、グローバル債務証券に代表される当該一連の債務証券を、又は(Iv)適用された目論見明細書補編においてこの目的のために規定された補充又は代替とすることを決定した場合(ある場合)。いずれの場合も、影響を受けた登録グローバル債務証券は、最終形態の債務証券として全部または部分的に交換することができ、適用受託者は、そのような信託機関が示す名称または名称で当該債務証券のいずれかを登録することができる。

私たちは現在、のいくつかの登録されたグローバル債務証券が預託信託会社(DTC)に保管または代表され、をCEDE&Co.の名義でDTCの代理人として登録することを予想している。DTCは吾らに伝えられており，DTCはニューヨーク州銀行法によって設立された有限目的信託会社，ニューヨーク州銀行法が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，ニューヨーク統一商業規則が指す“決済会社”および取引所法案第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。DTCはその参加者または直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込や質権により，直接参加者間の取引後の決済に便利である.これは、証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者は、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人(Br)および取引業者、銀行、信託会社および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。このセグメントのDTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、その正確性については何の責任も負いません。登録されたグローバル債務証券がDTC以外の管財人または代表受託者に保管されている場合, この特定の一連の債務証券に関連する他または異なる預託手配条項を、適用される目論見書の付録に説明する。

我々はまた、“無記名グローバル債務証券”と呼ばれる一連の無記名債務証券を1つまたは複数のグローバル債務証券の形で発行することも可能である。私たちは現在、これらの無記名グローバル債務証券を欧州清算銀行/新銀行とClearstream Banking、SociétéAnonmeの共同ホスト機関、またはこのシリーズに関連する株式募集説明書付録に指定されたホスト機関に保管する予定だ。無記名グローバル債務証券代表の一連の債務証券に関連する株式募集説明書の補編は、預託手配の具体的な条項と、無記名グローバル債務証券と交換するための最終形式で債務証券を発行する任意の具体的な手続きを含む具体的な条項と手続きを記述する。

DTCまたは任意の他の受託者またはその参加者に対して、それらがその動作を管理するルールおよびプログラムによって負担される義務を含むそれぞれの義務を履行し、吾らおよび受託者はいかなる責任も負わない。

当社または任意のbr引受業者、取引業者、代理人、受託者、または任意の適用可能な支払代理人は、記録の任意の態様に対して、グローバル債務証券における実益権益に関連しているか、またはそれによって支払われた金に関連して、または記録を維持、監視または審査しない。

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株あるいは債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、他の証券と一緒に権利証を発行することもできますし、他の証券に付加することもできますし、他の証券と分けることもできます。各一連の株式承認証は単独の引受権証プロトコルによって発行され、株式承認証代理として銀行または信託会社とこの契約を締結しますので、詳細は添付の募集説明書付録を参照されたい。株式認証エージェントは、私たちが株式承認証に関連するエージェントとしてのみ、あなたとのいかなる義務、代理関係、または信託関係を負担しません。

特定発行された権証に関する募集説明書補編は、適用されるように、これらの権証の条項を記述する

株式証明書が満期になると、それらのは失効します。目論見書副刊は権利証の執行権価格の調整に対して規定することができる。

株式承認証は、引受権証代理人の適切な事務所または添付の株式募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。権利証行使の前に，保有者は行使時に購入可能な証券保有者のいかなる権利も持たず，その証券保有者に支払われる金を獲得する権利もない.

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の株式承認証の記述は必ずしも完全ではなく、適用される株式証明書プロトコルを参照してすべて限定され、もし私たちが引受権証を提供すれば、この協定はアメリカ証券取引委員会に提出される。引受証を提供する場合、株式承認証プロトコルのコピーをどのように取得するかについては、参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“私たちはあなたに適用された引受権証明書と任意の添付の募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

本願明細書に記載されている2つ以上の証券からなる単位を発行することができ、任意に組み合わせることができる。各ユニットはユニットの保有者も単位に含まれる各証券の保有者であるように発行される.したがって，1つの単位の保持者は，各含まれる保証された保持者の権利と義務を持つことになる.発行単位または発行単位の単位または他のプロトコル(ある場合)は、単位に含まれる証券を任意の時間または所定の日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

特定単位問題に関する目論見補編は他の事項を除いて説明する：

私たちbrおよび任意の販売証券保有者は、複数の方法で、1回または複数回の取引において、販売時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格、販売時に決定された変動価格または協議価格で、時々1回または複数回の取引方法で本募集説明書に含まれる証券を発売および発売することができる

登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券が発行または販売されることを意味するものではない。

販売を行う際には、私たちが招聘したマネージャーやトレーダーは、他のマネージャーやトレーダーを参加させることができます。ブローカー-トレーダー取引は、：

また、当社は、本募集明細書に基づいてではなく、株式売買明細書に含まれる任意の証券を、個人的に取引することができ、又は証券法第144条に基づいて、任意の売却証券保有者と私的に取引することができる。

私たちは時々私たちが指定した代理店を通じて発売された証券を販売するかもしれません。本募集説明書が交付される証券要約または販売中の任意のエージェントは、適用される入札説明書付録に記載され、当業者に支払われるべき任意の手数料は、適用される入札説明書付録に記載される。募集説明書の付録に明記されていない限り、代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう。

本募集説明書に含まれる証券の販売については、ブローカーは手数料、割引、または割引の形で私たちから手数料または他の補償を受ける可能性があります。ブローカーはまた、代理人として、または依頼者として彼らに販売された証券の購入者から補償を受けることができる。ある特定のブローカーに対する補償は、慣例的な手数料または交渉されなければならない金額を超える可能性がある。任意の引受発行の場合、引受業者は、私たちまたはその代理の証券購入者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、ブローカー代理、または本業を代表して行動する任意の他の人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のこれらの引受業者、ブローカーまたは他の人が証券を販売して得られる任意の利益、および任意のこのような引受業者、ブローカーまたは他の人が獲得した任意の割引、手数料または割引は、証券法による引受割引および手数料brと見なすことができる。

本募集説明書に含まれる証券の流通または他の態様については、我々または任意の株式売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、自営業者または他の金融機関が、我々または任意の株式を売却する株主との取引をヘッジする過程で、我々の証券を空にする可能性がある。私たちまたは株を売却する任意の株主も、空売り証券を売却し、本募集説明書に提供された証券を割譲することができ、平倉我々の空売りすることができる。吾らまたは任意の売却証券所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結して、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って補充されたbrまたは修正された取引を反映する証券を転売することができる。吾等あるいは任意の売却証券保有者は、時々、私たちがブローカーと締結した顧客契約中の保証金条項に基づいて、私たちの証券を質することができます。私たちが約束を破った場合、ブローカーは、本募集説明書に従って、そのような質権証券を時々提供して販売し、そのような取引を反映するために補充または修正することができる。

本募集説明書に含まれる証券の任意の特定の要約が発行される場合には、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称または名称、任意の割引、手数料、特典および当社賠償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または再発行または支払うことができる任意の割引、手数料または特典を含む修正された目論見書または募集説明書の付録(必要により)が配布され、必要に応じて、取引業者に許可または再発行または支払いされる割引、手数料または特典が記載される。入札説明書は、登録説明書の一部であり、発効後、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、修正案を米国証券取引委員会に提出する。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録または特許ブローカーのみで販売される。さらに、いくつかの州では、これらの証券が適用された州で登録または販売資格を取得していない限り、証券はbrを販売することができず、または登録または資格要件を免除し、満たされていることができる。

引受発行については、私たちは任意の販売株主と引受業者と引受契約に調印します。改正された目論見書または適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、引受契約は、引受業者の義務が特定の前提条件によって制限されることを規定し、引受業者は、すべての引受証券(このような証券が購入された場合)を購入する義務がある。吾等又は任意の売却証券保有者は、引受業者に選択権を付与することができ、改訂された目論見書又は適用された目論見書補足書類に記載された公開発行価格に従って任意の引受割引を減算し、追加のbr}証券を購入することができる。私たちまたは任意の売却証券所有者がそのような選択権を付与する場合、その選択権の条項は、改正された目論見書または適用される目論見書の付録に記載される。

私たちが1つまたは複数の引受業者またはエージェントを介して市場で販売する程度については、販売代理融資契約の条項または私たちと引受業者またはエージェントとの間の市場発行手配の他の条項に従って販売します。もし私たちがこのような合意に従ってマーケティングに従事すれば、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの証券を発行して販売し、彼らは代理または元金の形で行動することができる。このような合意の有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人と合意した場合に、証券brを日ごとに販売するか、または他の方法で取引することができる。この協定は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。そのため，本募集説明書までは，調達した収益や手数料を支払う正確な数字を決定することはできない。契約条項によると、私たちは私たちの普通株や他の証券の売却に同意することができ、関連引受業者または代理は購入要約を求めることに同意することができる。このような合意の各条項は募集説明書の付録でより詳細に説明されるだろう。

吾等と締結された関連協定によれば、引受業者、代理人、ブローカー又は取引業者は、証券法の下で重大な事実のいかなる不実陳述又は指摘された不実陳述を含むか、又は本募集説明書、本募集説明書の任意の補充又は改訂、又は本募集説明書からなる登録説明書において重大な事実の陳述漏れ又は引用された責任を含むか、又は引受業者、代理人、ブローカー又は取引業者が支払わなければならない金の分担を要求する権利がある可能性がある。

私たちがここで提供する証券の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスにあるSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって私たちに伝達されるだろう。

PLBY Group，Inc.2021年12月31日現在及び本年度までの総合財務諸表，及び2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性の管理層の評価は，本募集説明書と登録報告書に引用的に組み込まれ，BDO USA，LLP，独立公認会計士事務所の報告をもとに，監査と会計専門家としてここに登録されている。財務報告内部統制有効性報告は、2021年12月31日現在の社内財務報告内部統制の有効性について否定的な意見を示している。

プレイボーイ企業株式会社(“伝統プレイボーイ”)は2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用方式で本募集説明書及び登録説明書の他の部分に組み込み、独立公認会計士Prager Metis CPAS LLPを会計及び監査専門家として許可した後、引用方式でに組み込む。

Honey BirDette(Aust)Pty Limitedとその子会社2021年6月27日までの財政年度の総合財務諸表はピマウェイ独立監査師の報告に基づいて、上記の会計士事務所を会計と監査の専門家として許可し、ここに登録声明に組み入れた。

ピマウェイのHoney BirDette(Aust)Pty Limitedに対する専門サービス表現は、ピマウェイによる財務諸表の監査に限定されないが、ニューサウスウェールズ州専門標準委員会が1994年ニューサウスウェールズ州専門標準法案によって承認された特許会計士オーストラリアとニュージーランド専門標準計画 (ニューサウスウェールズ州)を含み、2004年オーストラリア財務省立法改正(専門標準)法案(“会計士br}計画”)を含み、負う責任は限られている。会計士はピマウェイの民事責任を最高7500万豪ドルに制限する計画だ。会計士プログラムは信託違反、詐欺、または不誠実な責任を制限しない。

私たちは取引法の報告書の要求事項とその規制を守らなければならない。取引法は、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを維持する。これらの材料は、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることで電子的に得ることができる。

我々は、これらの文書を米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当社のウェブサイト上で、我々の10-K年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、依頼書、および取引法第13(A)、14または15(D)節に提出または提供されたこれらの報告の改正を無料で提供する。これらの文書は私たちのサイトwww.plbyGroup.comに公開されています。本入札明細書における当社のウェブサイトへの任意の言及は、非アクティブな文字参照のみであり、当社のウェブサイトに含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報(参照によって米国証券取引委員会に明示的に組み込まれた届出文書を除く)は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部でもない。

アメリカ証券取引委員会は、他の書類の中でアメリカ証券取引委員会に提出された情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しています。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を参考にすることで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。本入札明細書に含まれる我々に関連する情報は、参照によって組み込まれた文書中の情報と共に読まれなければならない。

引用によって本明細書に組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出され、引用および株式募集説明書に入る情報は、参照によって以前に提出された文書または報告書に含まれる情報を、適用状況に応じて、以前に提出された情報を自動的に更新および置換する。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

我々は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札明細書に参照方式で組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、これらの文書の証拠物は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、を除外する。電話(3104241800 Br)または書面要求をPLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，Los Angeles，CA 90024，受信者：秘書に送信してください。

あなたは、参照によって本明細書または任意の付録に組み込まれたbr}情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。このような文書の正面の日付またはそのような情報を提供する任意のより早い日付ではなく、本入札明細書または任意の補足ファイル中の情報が任意のbr}日付で正確であると仮定すべきではない。

	ページ

本募集説明書の増刊について	II
前向き陳述に関する警告説明	三、三、
株式に関する質疑応答	四
要約.要約	S-1
配給発行	S-3
リスク要因	S-8
収益の使用	S-13
引受価格の確定	S-14
配給発行	S-15
株本説明	S-23
アメリカ連邦所得税の考慮要素	S-28
薄めにする	S-31
配送計画	S-32
法律事務	S-33
専門家	S-33
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-34
引用である文書を法団として成立させる	S-35

本募集説明書について			1
リスク要因			2
警告前向き陳述に関する説明			3
募集書要約			4
を使って収益			6
証券を提供することができます			7
株本説明			7
預金証券説明			12
債務証券説明			14
株式承認証説明			25
単位説明			26
配送計画			27
法務			29
専門家			30
どこでもっと多くの情報を探せますか			31
参照によりいくつかの文書を組み込む			32

1株当たり引受価格を仮定する	$	3.50
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		(4.51	)
株式供給に参加する新投資家は調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加を占めなければならない		1.87
株式として発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値		(2.64	)
株式供給に関与する投資家への調整後の1株当たりの割増として	$	6.14

本募集説明書について			1
リスク要因			2
警告前向き陳述に関する説明			3
募集書要約			4
を使って収益			6
証券を提供することができます			7
株本説明			7
預金証券説明			12
債務証券説明			14
株式承認証説明			25
単位説明			26
配送計画			27
法務			29
専門家			30
どこでもっと多くの情報を探せますか			31
参照によりいくつかの文書を組み込む			32