アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 D
(Rule 13d-101)
以下の規定により提出されたレポートに含まれなければならない資料
規則第十三dの一(A)条及び
それに提出された修正案
規則第13 D-2(A)条によれば
1934年の証券取引法によると
(改訂第3号)*
欧朋会社有限公司
(発行者名)
普通株、額面$0.0001(証券種別名)
68373M107
(CUSIP番号)
ジェロ
昆倫科技株式会社です。
西宗ポート胡同46号明陽国際センターB座
北京市東城区人民代表大会代表Republic of China
+86 138-1135-3317
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2022年10月17日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に添付表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するための声明を提出し、規則13 d−1(E)、13 d−1(F)、または13 d−1(G)のために本添付表を提出した場合、以下の枠を選択してください
注：紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。
|
* |
本表紙の残りの部分は、報告者が本用紙上で証券のテーマカテゴリについて初回提出を行うこと、および任意の後続の改訂を行うために記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供される開示を変更するであろう。 |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出または他の方法で当該法案の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
|
(1) |
このCUSIP番号は発行者の米国預託株式(“ADS”)に適用され、1株当たり発行者の2株の普通株に相当する。 |
|
(1) |
報告者の名前または名前 |
|
|
昆倫科技有限公司 |
||
|
(2) |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
|
|
(4) |
資金源(説明書参照) |
|
|
炭化タングステン |
||
|
(5) |
第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する |
|
|
(6) |
市民のアイデンティティや組織の場所 |
|
|
香港.香港 |
||
|
(7) |
唯一の投票権 |
|
|
量 |
128,020,286 |
|
|
株 |
(8) |
投票権を共有する |
|
有益な |
||
|
所有者 |
0 |
|
|
どれも |
(9) |
唯一の処分権 |
|
届ける |
||
|
以下の条件を持つ者： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共有処分権 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
すべての申告者の実益が持つ総金額 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐ |
|
|
(13) |
行金額で表されるクラスの割合(11) |
|
|
71.56%* |
||
|
(14) |
報告者タイプ(説明書参照) |
|
|
会社 |
||
|
* |
発行者通知に基づく発行者は2022年11月30日現在の178，897，656株の発行普通株を計算した。 |
|
(1) |
報告者の名前または名前 |
|
|
昆倫科技株式会社です。 |
||
|
(2) |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
|
|
(4) |
資金源(説明書参照) |
|
|
炭化タングステン |
||
|
(5) |
第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する |
|
|
(6) |
市民のアイデンティティや組織の場所 |
|
|
人民Republic of China |
||
|
(7) |
唯一の投票権 |
|
|
量 |
128,020,286 |
|
|
株 |
(8) |
投票権を共有する |
|
有益な |
||
|
所有者 |
0 |
|
|
どれも |
(9) |
唯一の処分権 |
|
届ける |
||
|
以下の条件を持つ者： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共有処分権 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
すべての申告者の実益が持つ総金額 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐ |
|
|
(13) |
行金額で表されるクラスの割合(11) |
|
|
71.56% * |
||
|
(14) |
報告者タイプ(説明書参照) |
|
|
会社 |
||
|
* |
発行者通知に基づく発行者は2022年11月30日現在の178，897，656株の発行普通株を計算した。 |
|
(1) |
報告者の名前または名前 |
|
|
周亜輝 |
||
|
(2) |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
|
|
(4) |
資金源(説明書参照) |
|
|
炭化タングステン |
||
|
(5) |
第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する |
|
|
(6) |
市民のアイデンティティや組織の場所 |
|
|
人民Republic of China |
||
|
(7) |
唯一の投票権 |
|
|
量 |
147,520,286 |
|
|
株 |
(8) |
投票権を共有する |
|
有益な |
||
|
所有者 |
0 |
|
|
どれも |
(9) |
唯一の処分権 |
|
届ける |
||
|
以下の条件を持つ者： |
147,520,286 |
|
|
(10) |
共有処分権 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
すべての申告者の実益が持つ総金額 |
|
|
147、520、286株(128、020、286株を含む)は崑崙基益が保有する株式(後述)を含み、そのうち周亜輝さんは株主である。以下第2項を参照。) |
||
|
(12) |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐ |
|
|
(13) |
行金額で表されるクラスの割合(11) |
|
|
82.46%* |
||
|
(14) |
報告者タイプ(説明書参照) |
|
|
はい。 |
||
|
* |
発行者通知に基づく発行者は2022年11月30日現在の178，897，656株の発行普通株を計算した。 |
|
(1) |
報告者の名前または名前 |
|
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
||
|
(2) |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
|
|
(4) |
資金源(説明書参照) |
|
|
炭化タングステン |
||
|
(5) |
第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する |
|
|
(6) |
市民のアイデンティティや組織の場所 |
|
|
ケイマン諸島 |
||
|
(7) |
唯一の投票権 |
|
|
量 |
19,500,000 |
|
|
株 |
(8) |
投票権を共有する |
|
有益な |
||
|
所有者 |
0 |
|
|
どれも |
(9) |
唯一の処分権 |
|
届ける |
||
|
以下の条件を持つ者： |
19,500,000 |
|
|
(10) |
共有処分権 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
すべての申告者の実益が持つ総金額 |
|
|
19,500,000 |
||
|
(12) |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐ |
|
|
(13) |
行金額で表されるクラスの割合(11) |
|
|
10.90%* |
||
|
(14) |
報告者タイプ(説明書参照) |
|
|
会社 |
||
|
* |
発行者通知に基づく発行者は2022年11月30日現在の178，897，656株の発行普通株を計算した。 |
|
(1) |
報告者の名前または名前 |
|
|
完璧富コンサルティング有限公司 |
||
|
(2) |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
(a) ☐(b) ☐ |
|
|
(3) |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
|
|
(4) |
資金源(説明書参照) |
|
|
炭化タングステン |
||
|
(5) |
第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する |
|
|
(6) |
市民のアイデンティティや組織の場所 |
|
|
英領バージン諸島 |
||
|
(7) |
唯一の投票権 |
|
|
量 |
19,500,000 |
|
|
株 |
(8) |
投票権を共有する |
|
有益な |
||
|
所有者 |
0 |
|
|
どれも |
(9) |
唯一の処分権 |
|
届ける |
||
|
以下の条件を持つ者： |
19,500,000 |
|
|
(10) |
共有処分権 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
すべての申告者の実益が持つ総金額 |
|
|
19,500,000 |
||
|
(12) |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐ |
|
|
(13) |
行金額で表されるクラスの割合(11) |
|
|
10.90%* |
||
|
(14) |
報告者タイプ(説明書参照) |
|
|
会社 |
||
|
* |
発行者通知に基づく発行者は2022年11月30日現在の178，897，656株の発行普通株を計算した。 |
紹介的発言
別表13 Dの修正案第3号(“本修正案”)ここでは、本報告の各報告者を代表して、2019年3月6日に米国証券取引委員会に提出された最初の付表13 D(2021年1月13日と2021年11月26日に改正された“原付表13 D”、本改正案により改訂·補充された“付表13 D”)について改正及び補充を行う。この修正および補足に加えて、元の添付表13 Dに規定されている情報は依然として有効であり、ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、元の添付表13 Dに付与された意味を有する。
項目2.アイデンティティと背景
ここで、元付表13 D第2項をすべて改訂し、以下のように置き換える
改正された1934年の証券取引法の公布された第13 d-1(K)条の規則によると、本別表は次の者によって共同提出される
|
1) |
昆倫科技有限公司は香港で登録設立された有限責任会社であり、登録住所は香港銅鑼湾希慎道33号利園第1期19階1903室単位であり、その主要な業務は投資持株である |
|
2) |
昆倫科技株式有限公司は中国人民銀行に登録して設立された昆倫科技株式有限公司で、前身は北京昆倫科技有限公司で、前身は北京崑崙科技有限公司で、住所は北京市東城区明陽国際センターB座西宗ポート胡同46号100005、人民Republic of Chinaである。KTCは世界のインターネット会社で、2015年1月に深セン証券取引所に上場した |
|
3) |
人民市民周亜輝さん、発行人の会長兼CEO、住所：北京市東城区明陽国際センターB座西宗ポート胡同46號10号棟100005、人民Republic of China； |
|
4) |
Keeneyes Future Holding Inc.ケイマン諸島に登録設立された免除会社であり、登録住所は郵便ポスト2075号、大ケイマン諸島ジョージシティ、KY 1-1105であり、その主要な業務は投資ホールディングスである |
|
5) |
完璧富コンサルティング有限公司は英領バージン諸島に登録設立された株式会社で、登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト146号三叉戟商会で、その登録代理人は三叉戟信託会社(B.V.I.)有限会社は、英領バージン諸島トルトラ路鎮郵便ポスト146号三叉戟銭ボスに登録されています。 |
KTL、KTC、周亜輝さん、KFH、PFCを総称して“報告者”と呼ぶ
KTL、KTC、KFHおよびPFCの取締役、行政者および制御者の名前、ビジネスアドレス、現在の主要な職業または雇用および市民識別情報は、別表A、別表B、付表C、および付表Dに記載されている。
KTLは本付表13 Dに記載されている128，020，286株の普通株の記録保持者であり、金額は125，666，666株の普通株および1，176，810株の米国預託証券を含む。
KFHは本付表13 Dに記載されている19，500，000株普通株の記録保持者である。PFCはKFHの唯一の株主だ。
周亜輝さんは発行人の取締役会長兼行政総裁。彼は以下の方式で実益が発行者147，520，286株の普通株を持っている
|
(i) |
KTC全額所有のKTLは128，020，286株の普通株を保有している。周さんはKTC 12.24%の持分を直接保有し、周さんとジョアンLi女史の共同所有する人民Republic of China(“新余盈瑞”)を通じて設立された有限会社新余盈瑞世紀ソフトウェア研究開発センター有限公司を通じて16.03%の株式を間接的に保有する。周さんは、余益瑞54.8%の持分を持ち、普通組合員として、KTCの所有権をどのように行使するかという点で、唯一の意思決定権を持っている。 |
|
(Ii) |
PFC全資が所有するKFHは19，500，000株の普通株を保有している。PFCは、全財産を所有する隆起信託、三叉戟信託(香港)株式会社を受託者とし、周さんを財産として付与し、受益者とする。周亜輝さんはPFC株式に対する投票権を保持しており、PFC株式は繁栄信託基金の一部である。 |
KTLが保有する普通株数は、KTLが2つの公開市場取引で購入した株を反映するように更新されている。下記第5項を参照。
2022年11月30日現在、発行者の流通株総数は178，897，656株であり、これは発行者が2022年10月17日に提出したForm 6-K文書に開示された株式買い戻しと、発行者のその後の公開市場での株式買い戻しを反映している。
過去5年間、通報者およびその知る限り、本文書別表A、別表B、別表Cおよび別表Dに列挙された者は、いずれも(I)刑事訴訟(交通違法または同様の軽罪を含まない)で有罪判決されなかったか、または(Ii)管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟で有罪判決されたか、または任意の判決、法令または最終命令の制約を受け、連邦または州証券法に違反したと認定され、またはそのような法律に適合した活動の将来の違反または禁止または強制を命じられた。
報告者はこれまでに2019年2月14日に提出した付表13 Gで発行者普通株式における実益所有権を報告している。
プロジェクト3.資金源と金額。
ここで、原付表13 D第3項を改訂し、補足し、その末尾に以下を加える
KTLは項目5で述べた2つの公開市場取引で発行者に70，989株の米国預託株式(“ADS”)を購入し，141，978株の普通株に相当し，総購入価格は552，428.99ドルであった。下記第5項を参照。KTLがこのような米国預託証明書を購入するための資金源は、KTLの運営資金である。
第四項取引の目的。
報告者は、本付表13 Dに含まれる証券を投資目的で購入し、発行者への投資を継続的に審査する予定である。報告者および発行者の業務、将来性および財務状況、ならびに報告者および発行者に関連する他の事態の発展、市場状況および他の報告者が投資決定に関連すると考えられる可能性のある要因、および適用される法律、規則および法規を遵守する場合には、報告者は、将来、発行者の投資について、現在の意図を変更したり、発行者への投資を増加または減少させること、および本付表13 Dが開示を要求する任意またはすべての事項を含む適切な行動をとることができるが、様々な要因に基づいている。
本改正案第3号に記載されている者を除いて、報告者は現在、付表13 D第4項(A)~(J)項に記載されている事項に関連しているか、またはそれを引き起こすことができる図や提案を有していないが、報告者は、発行者に対する立場を随時検討または再検討し、そのような計画または提案を策定する権利を保持することができる。
項目5.発行者の証券権益
ここで、元の付表13 D第5項をすべて修正し、以下のように置き換える
(A)~(B)本付表13 Dの最初のページ(7)~(13)行に対する各報告者の応答は、本明細書に参照されて本項目5に組み込まれる。
(C)KTLは、過去60日間に以下の公開市場取引を行った
|
日取り |
取引記録 |
量 (米国預託株式数) |
アメリカ預託株式価格 |
購入総価格 |
|||||||||
|
2021年11月30日 |
購入 |
39,939 | $ | 7.71 | $ | 308,093.44 | |||||||
|
2021年12月1日 |
購入 |
31,050 | $ | 7.87 | $ | 244,335.56 | |||||||
本文の開示者を除いて、二零二一年十一月二十六日に付表13 D第2号改訂を提出して以来、申告者は発行者普通株に関する取引を一切行っていない。
(D)報告者の知る限り、報告者以外に、本項目5に記載された報告者実益所有証券の配当金または販売収益の徴収を指示する権利または権利を有する者はいない。
(E)は適用されない.
第7項.証拠品としてのアーカイブの材料
ここで、元添付表13 Dの添付ファイル99.1を修正し、それをすべて添付ファイル99.1に置き換える。
|
添付ファイル99.1： |
完美富諮詢有限公司、Keeneyes Future Holding Inc.，昆倫科技有限公司、北京崑崙科技有限公司と周亜輝さんが調印した共同届出契約は、2022年12月19日となった |
サイン
合理的な検索を経て、そしてそれが知っている限り、各署名は1人当たり本声明に掲載された情報が真実で、完全かつ正確であることを証明した。
日付：2022年12月19日
|
昆倫科技有限公司 |
|||
|
差出人： |
/s/田瑾 |
||
|
名前： |
田晋 |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||
|
昆倫科技株式会社です。 |
|||
|
差出人： |
/s/韓放 |
||
|
名前： |
韓放 |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||
|
周亜輝 |
|||
|
差出人： |
/s/周亜輝 |
||
|
名前： |
周亜輝 |
||
|
完璧富コンサルティング有限公司 |
|||
|
差出人： |
/s/クリスティアン·ド·ブルーン |
||
|
名前： |
クリスティアン·ド·ブルインはT Proteus Limitedを代表します |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
|||
|
差出人： |
/s/周亜輝 |
||
|
名前： |
周亜輝 |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||
付表A
昆倫科技有限公司の役員と行政員
下記の役員及び行政人員の営業住所はすべて香港銅鑼湾希慎道33号利園第一期19階1903号室である。
取締役：
|
名前.名前 |
公民権 |
|
|
田晋 |
中華人民共和国 |
|
|
漢庭韓 |
中華人民共和国 |
|
|
広陽 |
アメリカです |
行政官：
適用されない
付表B
昆倫科技株式有限公司の役員、幹部。
以下の各役員の営業住所は北京市東城区明陽国際センターB座西宗ポート胡同46号、郵便番号100005、人民Republic of Chinaである。
取締役：
|
名前.名前 |
公民権 |
|
|
田晋 |
中華人民共和国 |
|
|
韓放 |
中華人民共和国 |
|
|
ジェロ |
中華人民共和国 |
|
|
Huang国が強い |
中華人民共和国 |
|
|
張洪亮 |
中華人民共和国 |
|
|
石木謙 |
中華人民共和国 |
|
|
雷雪 |
中華人民共和国 |
行政官：
|
名前.名前 |
タイトル |
公民権 |
||
|
韓放 |
社長 |
中華人民共和国 |
||
|
ジェロ |
副社長·取締役会秘書 |
中華人民共和国 |
||
|
張偉 |
首席財務官 |
中華人民共和国 |
||
|
張東海 |
主管 |
中華人民共和国 |
||
|
馮国瑞 |
主管 |
中華人民共和国 |
||
|
静雅雪 |
主管 |
中華人民共和国 |
付表C
Keeneyes Future Holding Inc.の役員と役員。
以下の各役員および行政官の営業住所は，ケイマン諸島ジョージシティ郵便ポスト2075，郵便番号：KY 1-1105である.
取締役：
|
名前.名前 |
公民権 |
|
|
周亜輝 |
中華人民共和国 |
行政官：
適用されない
付表D
完璧富顧問有限会社の役員と行政員
下記の取締役の営業住所は、英領バージン諸島トルトゥラVG 1310路町郵便ポスト146号三叉戟商会です。
取締役：
|
名前.名前 |
法団に設立された場所 |
|
|
T Proteus Limited |
英領バージン諸島 |
行政官：
適用されない
共同申告協定
1934年に改正された証券取引法第13 D-1(K)条によると、署名者は、他のすべての報告者(以下、付表13 Dと定義する)を代表してケイマン諸島会社欧朋社有限公司の普通株式1株当たり額面0.0001ドルの付表13 D(改訂を含む)について声明を提出することに同意し、本合意がこの共同提出の証拠とすることができることに同意する。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができる。
サイン
本協定は2022年12月19日から発効し、この声明に署名したことを証明した。
|
昆倫科技有限公司 |
|||
|
差出人： |
/s/田瑾 |
||
|
名前： |
田晋 |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||
|
昆倫科技株式会社です。 |
|||
|
差出人： |
/s/韓放 |
||
|
名前： |
韓放 |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||
|
周亜輝 |
|||
|
差出人： |
/s/周亜輝 |
||
|
名前： |
周亜輝 |
||
|
完璧富コンサルティング有限公司 |
|||
|
差出人： |
/s/クリスティアン·ド·ブルーン |
||
|
名前： |
クリスティアン·ド·ブルインはT Proteus Limitedを代表します |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
|||
|
差出人： |
/s/周亜輝 |
||
|
名前： |
周亜輝 |
||
|
タイトル： |
役員.取締役 |
||