添付ファイル10.3

括弧で識別されたいくつかの識別された情報([•••](I)は 材料ではないので、(Ii)が公開されていれば、競争に有害であるため、本展覧会から除外された

添付ファイル10.3採用通知書Dスミス(編集)

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May 14, 2021

ドイツ語·W·スミスさん

(メールで： [•••])

返信：

採用通知書

親愛なるドイツ語：

Yumanity治療会社を代表してYumanity治療会社またはその子会社(総称してYumanityと呼ぶ)を提供して、本手紙(招聘状)に規定されている条項に従ってあなたを採用することができて嬉しいです。私たちはあなたがYumanityグループに参加することを選択し、互恵的な関係を構築することを期待しています

1.位置を特定します。Yumanityに加入した後、あなたは上級副総裁と最高経営責任者に報告する総法律顧問の役割を担当します。Yumanityでのあなたの進行に伴い、あなたの地位と任務は変化するかもしれません。私たちはあなたのbrポストに関連する義務またはあなたに割り当てられた他の義務を履行することを願っています。これは常勤の職です。あなたがYumanityにサービスを提供する時、私たちはYumanityのすべての専門と労働時間と精力をYumanityの業務に投入して、Yumanityの事前書面の同意なしに、他の雇用、相談、または他のビジネス活動(フルタイムまたはアルバイトを問わず)に従事してはいけません。あなたはYumanityが制定したすべての雇用政策を遵守することに同意し、このような政策は時々修正されるかもしれない。以下に説明するように、Yumanityでのあなたの雇用は自由であり、これはあなたの雇用がいつでもYumanityまたはあなたがどんな理由でも理由もなく終わることができるということを意味する

2.有効日。本合意条項によれば、本協定の下でのあなたの作業は、2021年6月14日(発効日)に開始されます

3.補償します

(A)基本給。Yumanityに提供されているサービスを考慮すると、あなたの基本給は年間350，000ドルで、Yumanityの標準賃金計画に基づいて支払い、適用される減額と控除によって制限されます。“公平労働基準法”によると、この職は制限されておらず、残業代を得る権利がないことを意味する

(B)ボーナス。Yumanityに雇われている間、あなたはYumanityに雇われた各財政年度に年間奨励金(年間ボーナス)を獲得することを考慮され、年間ボーナスの金額、条項、条件(ある場合)はYumanity取締役会(取締役会)またはその委員会によって適宜決定される。あなたの目標年末賞はあなたの基本給の40%になるだろう。実際の年間ボーナス率は自由に支配可能であり、Yumanityのあなたの業績およびYumanityの業務状況の評価に依存するだろう。年次配当は、閣下の年間配当がカバーする全期間内の雇用状況にも依存しなければならず、2021年に稼いだいかなる年度配当は、発効日から比例して計算され、取締役会又はその委員会が適宜承認及び調整し、任意の適用される配当計画の条項である。年間ボーナスは1月1日までにお支払いいただきます^ST3月15日に^{これは…。}その年度のボーナスを獲得したカレンダー年度の後の次のカレンダー年度。どの年間ボーナスの支払いも、その年間ボーナスの支払い日 からYumanityに雇われることになります。Yumanityはまたあなたの年間ボーナス目標金額を調整するかもしれない

(C)株式オプション付与。あなたはbr社の株式インセンティブ計画に参加する資格がありますが、取締役会または報酬委員会の承認を受けなければなりません。当社は、当社従業員の物質的誘因として、取締役会または報酬委員会の承認を得て、58，400株の自社普通株の購入の選択権(新入社員奨励)を付与します。新入社員奨励は4年以内に授与され、そのうちの25%の新入社員奨励はあなたが仕事を開始して1周年のbr日に帰属し、残りの株式はあなたが仕事を開始して1周年後に月に36回の均等額で分配され、あなたが会社に雇用され続けることを前提としています。新入社員奨励は、会社の既存株式計画に基づくのではなく、ナスダック株式市場規則第5635(C)(4)条の要求に適合するインセンティブとして、非制限株式オプションの形で付与される。新しい雇用奨励は奨励協定の条項と条件によって管轄されるだろう

(D)留任ボーナス。Yumanityは88，000ドルの留任ボーナスを支払い、適用された減額と控除(留任ボーナス)を引きます。4分の1の留任ボーナス(すなわち22，000ドル)は、発効日6ヶ月、12ヶ月、18ヶ月、br 24ヶ月周年後の最初の給料日に支払われます。このような留任ボーナス支払いを支払う日にYumanityに雇われなければなりません。このような留任ボーナス支払いを受ける資格があります

(E)定期審査と調整。上述したにもかかわらず、あなたのすべての補償条項は定期的な審査を受けることになり、Yumanityは時々適宜修正されるかもしれません

4.費用の精算。すべての正常かつ合理的なことを精算する権利があります自腹を切るあなたはYumanityの業務を促進し、Yumanityの標準政策に従って発生した、発生した、または合理的に発生した業務費用のために。本招聘書に基づいて提供されるすべての精算は、1986年に改正された国税法第409 a条(第409 a条)の要求に従って行われ、適用される場合、(A)任意の精算は、あなたが生きている間(または本招聘書に規定されているより短い時間内に)に発生する費用であり、(B)資格のある精算費用の金額は、他の日例年の有資格精算費用に影響を与えてはならない。(C)条件を満たす費用の精算は、発生費用の当年の次の例年の最終日よりも遅くなく、(D)精算または実物福祉を得る権利は、清算または他の福祉の制限を受けない

5.従業員福祉。Yumanityの正社員として、Yumanityによって支援された複数の福祉に参加する資格があります。これらの福祉は、他の職や任期に類似したYumanity従業員に提供されますが、このような政策や計画の条項や条件を遵守しなければなりません。法律で禁止されていない限り、Yumanityの福祉計画と付帯福祉はいつでもYumanityが自ら決定して修正することができ、このような福祉を提供することは任意の従業員としての身分を変えることはありません。あなたの休暇時間は毎年制限されませんが、他の類似職や任期に適用されるYumanity従業員の政策ややり方の条項や条件に基づいて、Yumanity運営への影響を最小限に抑えなければなりません。有給休暇は課税、稼いだり、付与したり、給料補充に分類されているわけではありませんので、退職時には支払われません。退職の原因が何であろうと。

6.中止；断絶。双方の関係は任意の性質を持っていますが、Yumanityがあなたの雇用関係(以下に述べる)を理由なく終了したり、正当な理由で辞任したり(以下に述べる)場合、以下の条項と条件で解散費や福祉を得る資格があります

(A) Standard Severance.Yumanityが理由なくあなたの雇用関係を終了する場合、またはあなたが辞任する十分な理由がある場合、支配権変更がなければ(以下のように定義されます)、Yumanityの要求に適合した形の別居協定(別居協定)を署名し、撤回していないことを条件に(他の事項を除いて、Yumanityおよびその付属会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、代理人、従業員に対するクレームを完全かつ全面的に解除することが含まれます；標準的な退職後義務；また、いくつかの競争活動を制限する競争禁止条約が適用され、従業員の秘密、競業禁止、競業禁止、知的財産権協定、またはYumanityとの同様の合意(総称してCovenants Covenants協定)に準拠する場合、以下の基準退職補償を受ける資格があります^1/

(I)Yumanityは、9(9)ヶ月間(標準離職期間)内の基本給を継続して支払い、終了日に発効するレートで支払う(または終了が基本給の減少による十分な理由がある場合は、その減少直前の有効料金で支払う)

(Ii)(X)Yumanityが総合包括予算調整法(COBRA)または同様の州法によって拘束されている場合、 (Y)この規則、患者保護および平価医療法案または医療·教育調整法によれば、以下に述べる保険料補助金は違法または差別的ではなく、(Z)COBRAによる福祉brを正確に選択すれば、Yumanityは9ヶ月のCOBRA保険料を提供し、従業員に9(9)ヶ月の正常供給率を提供し、あなたの保険に使用されるレベルは、解雇される前と同じレベルです

1/

任意の理由(十分な理由を含む)で本プロトコルの規定に適合する理由(または、適用される場合、あなたの契約プロトコルで定義されている理由)を退職または終了した場合、競業禁止契約はあなたの契約プロトコルに含まれ、あなたはその契約プロトコルを遵守する必要があります( eスポーツ禁止契約は分離プロトコルに含まれません)。あなたの契約書に記載されているように、あなたがあなたの契約下のeスポーツ禁止義務を支持するために、園休暇または同様の支払いを取得する資格がある場合、Yumanityは、本協定の下の任意の解散費または福祉を園休暇または同様の支払いと相殺する権利を適用する法律の許容範囲内に維持されることに留意されたい

(B)制御権変更問題.コントロール権変更前の3(3)ヶ月以内またはコントロール権変更後12(Br)ヶ月以内に、Yumanityが理由なくあなたの雇用関係を終了したり、正当な理由があって辞任した場合、あなたが別居合意を撤回していないことと、あなたの契約を遵守することを条件とします^2/以下の支配権変更解散料を取得する資格があります

(I)Yumanityは、9(9)ヶ月の基本給(COC離職期間 期間)を支払い続け、終了日に発効したbr料率で支払う(終了が基本給の減少による場合は、その減少直前の有効料金で支払う)

(Ii)(X)Yumanityが“総合包括予算調整法”(COBRA) または同様の州法的制約を受けている場合、(Y)“規則”、“患者保護·平価医療法案”または“医療·教育調整法”によれば、以下に述べる保険料補助金は違法または差別的ではなく、(Z)COBRAに従って適切に福祉を受けることを選択した場合、YumanityはCOC サービス期間を通過してCOBRA保険料を提供し、Yumanityが従業員に提供する正常納付率に従って、解雇される直前のレベルである

(Iii)終了日にまだ帰属していないすべての付与された持分は、分離協定調印の日に自動的に帰属し、撤回することができないが、適用される会社の持分計画および協定に従って署名された持分協定の条項および条件を遵守しなければならない

(Iv)任意の既得株式オプションを行使する最終期限は、COC保証期間またはそのようなオプションの正常満期日(早い場合)、適用される企業持分計画の条項および条件、ならびにそれに基づいて署名された持分協定の制約を受ける

第6(B)節で述べた解散費や福祉を取得する資格がある場合、 あなたは第6(A)節で述べた解散費や福祉を受ける資格がありません

(c)

定義する

(I)この招聘書の場合、理由は、(A)招聘書条項または契約契約条項に対する実質的な違反、(B)各事件におけるあなたの重大な不誠実、故意不正、深刻な不注意、または無謀な行為のうちの1つまたは複数を指し、これらの行為がYumanityに提供されたサービスに関連する場合、(C)あなたが実施した詐欺、窃盗、流用または公金流用行為、(D)道徳的退廃または任意の重罪に関連する犯罪行為に対する起訴または抗弁；またはbr(E)あなたは、以前書面であなたに提供した会社政策に実質的に違反したか、またはあなたがYumanityに割り当てられた合法的な義務を履行することを意図的に拒否しました(あなたの精神的または身体的損害を除いて)。第(E)項についてのみ、理由は、(1)Yumanityが原因で解雇されたイベントまたは条件を提供する書面記述、および(2)治癒可能である場合には、そのようなイベントまたは条件を治癒するために少なくとも30日の時間が与えられており、所与の期間内にそのようなイベントまたは条件を治癒することができない場合にのみ存在する

2/	注1を参照してください

(Ii)本招聘書については、(A)あなたの基本給が大幅に減少すること、(B)あなたの権力、職責、または責任が大幅に減少すること、(C)Yumanityが本招聘書またはあなたが署名した任意の持分協定に実質的に違反すること、または(D)あなたの主要職場を50マイル以上移転することを意味する十分な理由がある。上記のいずれかの条項による正当な理由による辞任は、(1)疾患が最初に存在してから30日以内にYumanityに十分な理由を構成する書面通知を発行すること、(2)状況が治癒できる場合、Yumanityは、このような通知を受けてから30日以内に治癒しないこと、および(3)あなたの解雇がYumanityが第(1)項に記載の通知を受けてから65日以内に発生しない限り、発生しないとみなされる

(Iii)本関数の場合、制御権変更は、(A)取引法第13(D)および14(D)節で使用される誰でも、直接または間接的に実益所有者となることを意味する(取引法第13 d-3条で定義される)。取締役会が承認していない1つまたは一連の関連取引によれば、Yumanityの当時返済されていなかった議決権証券(Yumanityまたはその関連会社またはYumanityの任意の従業員福祉計画によって保有されている任意のこのような議決権を有する証券を含まない)に相当する総投票権の50%以上のYumanity証券を保有する。又は(B)Yumanityの合併又は合併は、取締役会の承認を受けたか否かにかかわらず、合併又は合併の直前に完了していない議決権証券の継続(未平倉又は存続実体又は当該親会社の議決権証券に変換されていない方法で)、当該合併又は合併直後にまだ締結されていないユーマン又は当該存続実体又は当該会社の親会社(所属する場合による)の議決権を有する証券に代表される総投票権の50%以上であれば、この限りでない。または(C)株主の承認を必要とする取引において、Yumanityは、Yumanityのすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する。？適用されれば，本指針第409 a節に基づいて不利な 税収結果を与えないように，制御変更を必要な方法で解釈し，必要な範囲に制限する

(Iv)この招聘状の場合、離職とは、“規則”第409 a節の条例で定義された離職を意味する

(D)支払い時間。 第6(A)または6(B)条(誰に適用されるかに応じて)に記載されている解散費と福祉の条件を満たしていれば、本条項で支払われた任意の解散費は、終了日後60日以内に支払いまたは支払いを開始し、(I)60日の期間が1つの西暦年から始まり、2番目の日数で終了した場合、解散料は、2番目の西暦年から60日までの最後の日に支払いを開始する。(2)最初の支払いには、終了日後翌日までさかのぼって支払う補充金が含まれる

(E)免責条項。もしあなたが十分な理由なしに自発的にあなたの雇用関係を終了した場合、またはあなたの雇用関係が何らかの理由で終了された場合(支配権変更の前であっても後であっても)、あなたは本明細書に記載された任意の解散費または福祉を得る資格がありません。あなたが任意の他の雇用、解散料、または離職協定または政策またはその任意の条項に従って解散費またはbr福祉を得る資格がある場合、本招聘書は、これらの合意または政策(またはその任意の条項)の代わりに置換され、合意または政策(またはその任意の条項)に基づいて任意の支払いまたは福祉を受けることはないであろう

7.没収/回収。この招聘状に記載されている報酬 は、Yumanityが幹部のために制定した任意の一般的な没収または回収政策によって制限されることに留意されたい

8.秘密、競争禁止、競業禁止、および知的財産権協定。Yumanityに雇われたあなたの一部として、あなたはYumanityとその現在および潜在的な顧客に関する価値のある機密および/または商業秘密情報に接触し、取得するであろう。 は、すべてのYumanity従業員のように、Yumanityに雇われた条件として、Yumanityの標準従業員の秘密保持、競争禁止、非募集、および知的財産権協定に署名することを要求され、この合意のコピーは、証拠Aとして本招聘書に添付される

9.その他の義務に関する陳述。このオファーは、すべての時間と注意をYumanityの仕事に集中させる能力に影響を与える可能性があります。このオファーは、あなたの陳述を条件にしています。すなわち、brの秘密、スポーツ禁止プロトコル、または他の同様のタイプによって制限されていません。もしあなたがYumanityを代表して活動することを制限する可能性のあるbr協定を締結した場合、できるだけ早くプロトコルコピーを提供してください。Yumanityは、前の雇用主に属する任意の機密情報を開示することを望んでいない、または任意の前の雇用主の固有情報をYumanityの固有情報に統合し、前の雇用主との限定的な約束を遵守することを望むことを理解してください

10.財産と記録の返却このプロトコルの下での雇用が任意の理由で終了すると、(A)あなたが所有しているすべてのYumanity機密情報およびそのコピー(機密情報またはコピーがどのように保存されているかにかかわらず)をYumanityに返し、(B)携帯電話、スマートフォン、ノートパソコン、製品、材料、メモ、メモ、記録、報告、または他の文書、またはそのコピーを含むが、これらに限定されないYumanityの任意の財産をYumanityに渡します

11.作品のライセンス；背景調査。この協定にはどんな反対の規定があるにもかかわらず、あなたがYumanityに雇われた条件は、(A)背景調査と背景調査を円満に完了し、(B)あなたがアメリカで働いている満足できる合法的な許可証明書を提出することである。あなたがYumanityに雇われ始めたと同時に、あなたはアメリカでの仕事の合法的な許可を得たことを確認するためにI-9表に署名するように要求されるだろう。添付ファイルBはI-9表のコピーです。出勤時には、br表に表示されている該当文書を持ち歩いてください。もしあなたがこのような要求を守らなければ、Yumanityはあなたを雇うことができないだろう

12.雇用関係。第6条の規定によると、Yumanityでのあなたの雇用は任意であり、これはあなたまたはYumanityがあなたの雇用関係を終わらせる理由があるかどうかにかかわらず、任意の時間とどんな理由でもできることを意味する。あなたの側に提示される可能性のあるどんな反対の陳述もこの招待状によって代替されるだろう。これはあなたとユーマンニがこの条項について達成した完全で完全な合意だ。あなたの仕事の職責、肩書、報酬、福祉、およびYumanityの人事政策および手続きは時々変化する可能性がありますが、あなたの雇用性質は、Yumanityと正式に許可された役人(あなたを除く)と署名された明確な書面協定で勝手に変更することしかできません

13.税務に関する事項

(A)本招聘書に記載されているすべての形態の補償は、適用される源泉徴収税および賃金税 および法律要件の他の控除を反映するために減少することができる。私たちはあなたがYumanityから得た補償についてあなた自身の税務提案を得ることを奨励します。Yumanityは、本規則第409 a節に関連する結果を含むが、本規則第409 a節に関連する結果を含むが、本招聘書によって生成された任意の支払いまたは利益に関連する税務待遇または税務結果を保証しない。あなたはYumanityがあなたの納税義務を最大限に減らす方法でその補償政策を設計する責任がないことに同意し、あなたはあなたの補償によって生成された納税義務についてYumanityまたはその取締役会に何のクレームもしません

(B)本招聘状は、“規則”第409 A条に基づいて報酬を収入に計上することを回避するように解読および管理される。規則409 a条と一致しないいかなる条項も招聘書から読み出されるだろう。明確にするために、この段落は解釈および解釈規則として使用され、このセグメントのいかなる内容もあなたの利益を失うことはありません。本“規則”第409 a節の規定によれば、本招待状が提供する各支払及び福祉は、別個の支払いとみなされる。Yumanityとあなたは、本規則第409 a条が明確に許可または要求する範囲を除いて、そのような支払いまたは福祉の送達を加速または遅延させる権利がない

(C)本招聘書には他の逆の規定があるにもかかわらず、雇用を終了するために本招聘状に基づいて支払う任意の金額(推定収入を含む)が繰延補償であり、雇用終了日に本規則第409 a条に従って指定された従業員である場合は、第409 a条に基づく消費税又は他の処罰の徴収を回避するために必要な範囲内で福祉を支払う(ある場合)Yumanityは、本契約終了日から6ヶ月以内にお支払いいただく予定で、雇用終了後6ヶ月後の最初の営業日 日までは支払いません。この段落の規定により支払いを遅延させたいかなる賠償金も、あなたが雇用を終了してから6ヶ月後に一括払いになります。他の任意の支払いは本契約で規定されたスケジュールに従って支払います

(D)本招聘状に記載されている任意の福祉が“規則”第409 a条に基づいて繰延補償されている場合、そのような福祉の分配を開始する前に、そのような福祉支払いを開始するいかなる終了雇用も、“規則”第409 a条に規定する退職を構成しなければならない。あなたの解雇が規則409 a節に規定する退職を構成しない場合(雇用終了時にYumanityにより多くのサービスを提供することが合理的に予想されるため)、 は、本招聘書に基づいて支払われる任意の福祉、規則第409 a節に規定する繰延補償を構成する場合、規則第409 a条により離職を構成する後続事件が発生した日以降に延期される。明確にするために、この段落はあなたの福祉を失うことはありませんが、退職するまで遅延としてしかなりません

(E)請求書に従って、受信した任意の支払いまたは利益と、制御権変更によって受信された任意の他の支払いまたは利益(この段落では、支払い)とを構成する場合、(I)本守則第280 G条に示されるパラシュート支払いを構成し、および (Ii)この文でなければ、本守則499条で徴収された消費税(以下、消費税と略す)で納税しなければならない場合、この等支払いは、(1)当該等支払いの全額となる。または(2) 金額が少ない場合は、支払いのどの部分にも消費税を支払う必要はありません。上記の金額のいずれも、適用される連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税を考慮すると、すべてまたは部分的に消費税を支払う必要があるにもかかわらず、税引後 に大きな金額の支払いを受けることになります。第(2)項については、1つ以上の 支払いを減らす方法により支払いのどの部分にも消費税を支払う必要がない場合は、どの方法を採用するかを決定し、Yumanity があなたに書面通知を送ってから30日以内にこのような決定をしなければならない場合、Yumanityはこのような減少した金額を完全に適宜決定することができる

14.パラフレーズ、改訂、および譲渡。この招聘書は、ここで明確に言及された任意の合意と共に、Yumanityに雇われたすべての条項を含み、Yumanityと以前に達成された任意の合意、陳述、または了解の代わりに、あなたとYumanityとの間の完全な合意を構成する。 本招聘書は、Yumanityと正式に許可された上級管理者(あなたを除く)と明確な書面合意に署名しない限り、修正または修正することはできない。Yumanityは、本プロトコルの下でのそれの権利および義務を、そのすべてまたはほぼすべてのトラフィックを継承する任意の個人またはエンティティ に譲渡することができる。Yumanityの事前書面の同意なしに、あなたはこの協定の下であなたの権利と義務を譲渡してはいけません

15.法的選択とフォーラム選択。本招聘書の条項、および本招聘書の意味、効力、履行または有効性に関連する任意の論争の解決策、または本招聘書、Yumanityでのあなたの仕事、またはあなたとYumanityとの間の任意の他の関係(論争)によって引き起こされ、それに関連する、または任意の方法で関連する論争は、衝突または法律選択に関連する法律を含まないマサチューセッツ州法律によって管轄されるであろう。あなたとYumanityは、マサチューセッツ州ボストンにある連邦裁判所と州裁判所の任意の論争または任意の論争に関連するクレームに対する排他的個人管轄権を受け入れます。あなたとユマニニは民事陪審員の前で裁判を受ける権利を放棄して永遠に放棄します

私たちはあなたが私たちの招待を受け入れてYumanityに参加することを願う。添付された招聘状のコピーと従業員秘密協定、競業禁止協定、競業禁止協定、知的財産権協定の日付を署名して明記し、これらの条項に同意し、この要約を受け入れるために私に返却することができます

[署名ページは以下のとおりである]

私はこの採用通知を読んで受け入れました

/s/ドイツ語·スミス

従業員署名

Dated: / May 14, 2021/

添付ファイル

証拠A：		従業員の秘密保持、競争禁止、競業禁止、知的財産権協定
証拠B：		表I-9

添付ファイルA

May 14, 2021

ドイツ語·W·スミスさん

(Eメールで：[•••])

返信： 秘密保持、競業禁止、競業禁止、知的財産権協定

親愛なるドイツ語：

本書簡協定は、(A)Yumanity Treeuticsまたはその任意の現在または将来の親会社、子会社または付属会社(総称して会社と呼ばれる)の機密および固有情報を保護および保存することに同意することを確認することを目的としています。(B)会社と競合しない協定、(C)会社の任意の顧客または従業員の合意を求めたり、介入したりしません。および(D)会社の業務に使用可能な発明、アイデア、著作権、および特許の所有権に関するあなたの 合意。当社に雇用されている条件として、本契約に含まれる相互約束とチノ、その他の善意と価値のある対価格を考慮して、十分に確認されていることを確認し、以下のように同意します

1.

守秘契約

(A)機密資料の定義.本プロトコルの場合、秘密情報とは、取引 会社の秘密および機密および独自情報、または第三者の守秘義務に基づいてあなたまたは会社に提供される任意の情報、または会社または任意の付属会社と業務関係にある他の人から取得された任意の機密、商業秘密または独自情報を意味し、書面、口頭、電子または他の形態であっても、技術データおよび仕様、商業および財務情報、製品およびマーケティング計画、顧客および顧客情報、顧客および顧客リスト、顧客、顧客およびサプライヤーの識別および特徴、プロトコル、合意、およびこれらに限定されない。マーケティング知識および情報、販売数字、定価情報、マーケティング計画、業務計画、戦略予測、財務情報、予算、ソフトウェア、予測およびプログラム、公共分野における技術または業務情報のセキュリティ評価(ならびに会社または任意の付属会社の技術または業務情報のセキュリティ使用または不使用)、発展(例えば、第3節の定義のような)、および秘密条件の下であなたまたは会社に提供される会社または任意の第三者の任意の他の科学、技術または商業秘密を含むが、セキュリティ情報は、あなたの任意の非または行為によって公共分野に属する情報を含んではならない。^3/

3/	本プロトコルで使用される商業秘密という用語は、マサチューセッツ州連邦法律に従って可能な限り広く解釈されなければならず、有形形態で固定または具現化されているか否かにかかわらず、式、モデル、アセンブリ、プログラム、デバイス、方法、技術、プロセス、業務戦略、顧客リスト、発明または科学、技術、財務、または顧客データを含むが、これらに限定されない任意の具体的または指定可能な情報を含むべきであるが、これらに限定されない

(B)秘匿情報の保護と秘匿 .すべての秘密情報は、当社または当社が守秘義務を負っている第三者の独自財産であり、厳格に秘密にしなければならないことを明確に認めて同意されます。当社にサービスを提供している間、およびそのようなサービスが何らかの理由または理由なく終了した後、常に秘密にしなければなりません。当社の事前に書面で同意されていない場合は、使用してはなりません(当社の職責を履行する過程中、または法廷命令によって)、開示または他人に秘密情報を提供しない限り

(C)会社に通知する.あなたが会社以外の誰か、または機密情報を受信することを許可されていない会社の従業員またはコンサルタントによって、任意の機密情報またはそれに関連する任意の事実または状況について問い合わせた場合、あなたは直ちに会社に通知しなければなりません

(D)機密資料を返送する.あなたが会社に提供するサービスが何らかの理由でまたは理由なく終了した場合、または会社が別の要求があった場合、(I)すべての有形機密情報およびそのコピー(そのような機密情報またはコピーがどのように保存されていても)を会社に返し、(Ii)製品、材料、メモ、メモ、記録、報告または他の文書またはそのコピーを含むが、これらに限定されない任意の財産br}を会社に渡します

(E)他の義務に影響を与えない.第1節の条項は、代替ではなく、会社の秘密情報の保護に関連する任意の法定または他のbr契約または法的義務を負う可能性のある追加です。何かの理由や理由なく会社へのサービスを終了した場合は、第1条の条項は無期限に有効に継続しなければなりません

(F)“ビジネス秘密保護法”による通知.本協定には、開発状況(第2節で定義されたような)または他の機密情報の開示を禁止する条項があるが、任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下のbr社の商業秘密を開示することによって刑事または民事責任を負わない可能性があることを理解している：(I)(A)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にし、(B)法律違反の疑いを通報または調査するためだけである。又は(Ii)は、この提出が印章を押した場合のように、訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の書類で提出される。さらに、違法行為の疑いがあることを通報して会社に訴訟を提起したり、あなたに報復するために他の訴訟手続きを提起した場合、代理弁護士に会社の商業秘密を開示し、訴訟手続きで会社の商業秘密を使用することができます。もしあなたが印鑑を押した任意の会社の商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、その商業秘密は開示されません。

2.	競争と募集を禁止する

(A)競争に関する承認と合意。あなたは明確に認めます：(I)会社の業務には競争性と独自の側面があります。(Ii)会社にサービスを提供する過程で、会社はあなたに機密情報(第1節で定義したように)を提供、または提供し、独自かつ専門的なトレーニングを提供することができます。(Iii)このような機密情報および訓練は、会社によって開発され、会社によって多くの時間、労力、お金をかけて開発され、会社との競争に使用することができます。(Iv)あなたが本契約であなたの義務に違反して会社に雇われた場合、または関連がある場合、あなたは競合他社に秘密情報を開示し、知らない場合または知らない場合に競争相手を代表して秘密情報を使用することは避けられません。(V)あなたが雇われている間、サプライヤー、サプライヤー、顧客、コンサルタント、請負業者、従業員、および他の会社と重要な関係にある人に紹介されなければなりません。このような紹介によって確立された任意およびすべての営業権は、会社の任意のサプライヤー、サプライヤー、またはお客様との直接的または間接的な連絡または関係によって生成される任意の営業権を含むが、これらに限定されません

(B)定義

(i) ·競争本プロトコルの場合、ある業務が当社に雇用された最後の2年以内に当社が提供する任意の同じまたは同様のサービス、製造、研究、または開発を実行または実行することを計画している場合、その業務は、当社と競合関係にあるとみなされるべきであり、またはビジネスにおいて秘密情報が使用または開示されることを合理的に期待することができる

(Ii)Eスポーツ禁止 期間本契約の場合、競業禁止期間は、あなたがbrの理由で会社の雇用関係を終了した後の1(1)年期(その期限はあなたの雇用契約で定義されていますか、または、その条項が雇用合意で定義されていない場合は、マサチューセッツ州法律に従って定義されています)または任意の理由で会社の雇用関係を辞めた後の1(1)年と定義されています

(Iii)招待期間ではありません本契約について言えば、非招待期間とは、任意の理由や理由なく会社に雇用された2(2)年間を中止し、自発的であっても非自発的であってもよいことです

(Iv)*地域によって制限されます本協定の場合、制限領域とは、当社に雇用される直前の2年以内に、当社に代わってサービスを提供するか、または重大な存在または影響力を有する任意の地域または地域、または当社に雇用されている間の任意の時間に、任意の業務活動に従事し、または任意の業務活動に従事することを積極的に計画している任意の地域または地域を意味する

(C)競業制限。あなたが会社に雇われている間および競業禁止期間中、あなたは、依頼人、パートナー、株主、役員、役員、メンバー、従業員、コンサルタント、代理、代表または任意の他の身分で、所有、管理、運営または制御、または任意の方法で参加、連絡、雇用、または他の方法で連絡し、従事し、または経済的利益を持っていても、または本人、第三者、または他のbr/エンティティを介して、直接または間接的に以下の活動に従事してはならない。制限区域内で会社の業務と直接又は間接的に競合する任意の業務(各号)制限された 活動？)疑いを免れるために、あなたの雇用が理由なく終了された場合、又は会社が以下第2(C)(Ii)節 に基づいて本第2(C)項を放棄することを選択した場合、第2(C)項は適用されない

(I)花園休暇。上記第2(C)節に規定された競技期間内に競争に参加しないことに同意されたことを考慮すると、第2(C)節に規定されている義務を遵守すれば、当社は当社の通常給与慣行に従って、競技期間開始前の2年前に最高年化基本給の50%(50%)に相当する金額をお支払いいたします。本第2(C)(I)項については、最高年化基本給とは、競技禁止期間の直前の2年以内に、任意の12ヶ月間に支払う最高平均補償金額を意味するが、手数料、ボーナス、費用精算、出張割引、その他の付帯福祉を含むが、これらに限定されない他の形態の補償は含まれていない。会社は、会社があなたに支払った任意の解散費または一部の解散料を第2(C)(I)条に規定する分割払いの担保とする権利を保持しています

(Ii)eスポーツ禁止期間を免除する.会社は競技期間開始前の任意の 時間、または法律が許容される範囲内の遅い日に、第2(C)条に規定する制限を放棄することを選択することができ、このような放棄は、会社が上記第2(C)(I)条に基づいて賠償する義務を自動的に終了する。この場合、あなたは上記第2(C)項に基づいていかなる義務も負うことができなくなる。この免除は，以下の第7(J)節に従って会社 が書面で提供しなければならない。この免除は、本プロトコルの残りの部分におけるあなたの義務に何の影響も与えません。本プロトコルの残りの部分は、様々な態様で完全に有効になり続けるでしょう。あなたは認めて同意し，第2(C)(Ii)節のいずれも第2(C)節を遵守するかどうかを選択させない

(Iii)違約時の救済。あなたは、競業禁止期間中の任意の時間に本協定第2(C)節に規定されたいかなる義務に違反した場合、当社があなたに対して行う可能性のある任意の他の救済措置(禁止救済に限定されないが含む)を除いて、当社は、第2(C)(I)節に従ってあなたに支払われた任意およびすべての支払いを直ちに停止し、当社が第2(C)(I)節以前に支払った任意およびすべての支払いを直ちに返金する義務があることを確認して同意します

(Iv)その後雇用または婚約の通知.あなたは、競技期間の開始前のいつでも、制限された活動(採用要約を含むが、限定されない)を必要とする機会を考慮している場合は、会社の首席人事担当者に書面で通知しなければなりません。あなたは認めて同意して、あなたは第2(C)(I)条の下の支払いを受け入れて、 会社に第2(C)(Iv)条を守ったことを明確に表明しなければなりません

(五)実質的な違約。第2(C)項のいずれかの規定に違反する行為は、本協定に対する実質的な違反であることを認め、同意します

(D)非招待権制限

(I)クライアント.あなたが会社に雇われている間および非招待期間内に、あなたは、ご本人、第三者、または他の個人/エンティティ、またはご本人、第三者または他の個人/エンティティを代表して、以下の活動に直接または間接的に従事してはなりません：(A)誘致、転送または適切に、または会社の任意の顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤーまたはスポンサー、または任意のいわゆる潜在的な会社パートナーまたは協力者または任意の潜在的な顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、または企業が協力し、合弁、またはプレゼンテーションを販売する(または同様のサービスを提供する)スポンサー；または(B)会社と任意の顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、スポンサー、またはいわゆる会社パートナーまたは協力者との間の関係を妨害または妨害しようとしている

(Ii)従業員。あなたが会社に雇われている間および非招待期間内に、あなたは、あなた自身、第三者、または他の個人/エンティティを介して、直接または間接的に、以下の活動に従事してはならない：(A)任意の理由で、勧誘、誘引または説得、または会社を誘致、誘引または説得しようとする任意の他の従業員またはコンサルタントが、会社を離れるか、または任意のそのような親会社、子会社または付属会社のサービス；または(B)いずれかの当該者が当社にサービスを提供している間、またはそのような者が当社にサービスを提供することを停止した後の1(1)年以内に、雇用、採用または当社の任意の従業員またはコンサルタントの雇用またはサービスを請求する

(E)使用料。あなたは本契約条項に違反した任意の期限内に、非招待期間は有料でなければならず、実行してはいけないことを認めて同意します

3.

事態の発展

(A)先の発展。当社に雇用される前に作成、製造、構想、または実践されたすべての発見、アイデア、発明、br}改善、拡張、プロセス、方法、技術、開発、ソフトウェア、およびオリジナル作品について添付ファイルAとして添付され、または、このようなリスト が付加されていない場合は、以前の開発がないことを示し、このような発見、アイデア、発明、改善、プロセス、方法、技術、開発、ソフトウェアおよび作品は、特許出願可能か否かにかかわらず、当社に雇用される前に作成、製造、発想または簡略化が実践であることを示し、 は、当社が現在または予想している将来の業務に直接または間接的に関連しておらず、当社に割り当てられていないことを示す。あなたは同意して、会社の高級管理者が事前に書面で同意していないので、いかなる先行開発も会社のいかなる製品、材料、プロセス、あるいはサービスに組み込むべきでもありません。任意の先行開発を会社の任意の製品、材料、プロセス、またはサービスに組み込む場合、あなたは、制作、作成、使用、要約販売、輸入、複製、修正、派生作品、展示、パフォーマンス、転送、配布、および他の方法でこのような先行開発を利用し、それに関連する任意のbr方法を実施するために、非独占的、グローバル範囲内の、永久的、譲渡可能、撤回不可能、br無料、全額支払いの権利および許可を会社に授与します

(B)発展。会社または会社の付属会社の業務に関連するすべてのアイデア、発見、創作、原稿および財産、革新、改善、技術ノウハウ、発明、設計、開発、機器、技術、方法、公式、データ、プロトコル、文字、規範、録音、および画像および図形表現(総称して開発と呼ばれる)は、会社または会社の付属会社の業務において、会社の仕事中に単独でまたは他人と協力しても、会社の要求に応じて、または会社の提案または他の態様に応じて、企業または会社の付属会社の業務においてアイデア、簡略化、実践または開発に簡略化されることができます。当社の独占的で独自の財産でなければならない。あなたはあなたが会社に雇われている範囲内と雇用されている間(単独または他人と協力して)作られた著作権保護可能なすべてのオリジナル作品がレンタル作品であることを確認し、 という用語は“アメリカ著作権法”で定義されている。すべての開発プロジェクト(添付ファイルAに記載されている前の開発プロジェクトを除く)およびすべての関連特許、特許出願、著作権および著作権出願におけるすべての権利、所有権、および権利を、ここで会社(または会社によって指定された任意の個人またはエンティティ)に譲渡することに同意し、譲渡する。しかし，第3(B)項は，作成，作成，発想，または実践に簡略化する際に会社が行ったり計画したりする業務や研究や 開発とは無関係な開発には適用されず，雇用範囲外で会社のツール，設備，設備または秘密情報を使用していないことから発想されている.あなたはまた開発の精神的権利に対するすべての要求を放棄する

(三)協力。あなたは、会社に雇われた間と後に、開発に関連する著作権、特許、および他の知的財産権(米国および他の国/地域を含む)の調達、維持、実行について、会社と十分に協力することに同意します。あなたは、任意の開発プロジェクトにおける会社の権益を保護するために、著作権出願、特許出願、声明、誓い、正式譲渡、優先権譲渡、および授権書を含むが、これらに限定されない、企業が必要または適切と考えるすべての文書に署名しなければならない。あなたはまた同意します。もし会社が合理的な努力を経て、あなたがこのような書類にサインすることを保証できない場合、会社のいかなる幹部もあなたの代理人とあなたのような任意のこのような書類に署名する権利があります実際の弁護士はそしてあなたはここで当社のすべての幹部をあなたの代理人として指定し、任命することができません事実弁護士この文で述べた条件の下で、貴社を代表して任意のこのような文書に署名し、任意の開発プロジェクトにおけるその権益を保護するために、会社が必要または適切であると考えられる任意およびすべての行動をとる

4.	未来の雇用主への開示

あなたは、直接または間接的に所有、管理、運営、財務、加入、制御、または所有権、管理、運営、融資または制御に参加する可能性のある任意のbrビジネスまたは企業、またはbrの役員、役員、従業員、パートナー、依頼者、代理人、代表、コンサルタント、または他のアイデンティティとして連絡を確立することができる任意のbrビジネスまたは企業に、本プロトコルまたは当社同様に適宜決定された本プロトコルまたは特定の契約のコピーを提供しなければなりません

5.

あなたの陳述と保証

あなたはここで宣言し、保証します：(A)あなたは本合意と一致しない約束、合意または法的義務がないか、またはあなたが会社に雇われたり、会社に他のサービスを提供する能力を制限したり、(B)会社はいつでも以前の雇用主または他の第三者のいかなる商業秘密または機密または独自の情報を会社に漏洩または使用してはならず、あなたはそのような情報を漏洩または使用してはならず、会社の利益のためにそのような情報を漏洩または使用してはいけないと通知しました。あなたは明確に認められ、同意します。あなたは会社を賠償し、上記の陳述と保証と一致しないと言われた場合に提出された任意のクレームに基づいて生じる損失、損害、責任、または費用を保護しなければなりません

6.	必要で合理的な規定；禁止救済

(A)制約の正当性.本協定の第1、2及び3節の規定は、会社の秘密情報、財産権、商業秘密、営業権、商業利益を保護するために必要かつ合理的であることを認めて同意されます。また、第2条で禁止されている雇用タイプは、御社および他の潜在的雇用主を代表する主に資産を売却するスキルに対して狭くて合理的であり、第2条具体的には、十分な顧客基盤を維持し、当社が制限された地域内での最後の2年間の大きな存在または影響力を考慮するために、より大きな地理的地域内でそのサービスをマーケティングし、その製品を開発および販売する必要があるため、第2条で禁止されている雇用タイプは合理的で公平であることを認めて同意する

(B)禁制令済助。あなたはここで、本協定の第1、2または3条のいずれの条項に違反しても、いかなる行為も、会社に重大な、持続可能かつ補うことのできない損害をもたらすことを明確に認めます。したがって、会社が入手可能な任意の他の救済措置に加えて、本協定の第1、2または3条の条項に違反または脅威する行為が発生した場合、会社は、任意の保証書または保証を提出することなく、適切な司法管轄権裁判所の強制命令または他の平衡法救済を得る権利を得る権利があり、損害賠償または他の平衡法救済の権利を求めることなく、br}を得ることができる

8.

将軍

(A)通知。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、同意及びその他の通信は、書面で、受信者に上記アドレス又は一方が本プロトコル項の下で指定された他のアドレスを通知しなければならず、(I)専人配信、(Ii)隔夜宅配便発送、(Iii)書留郵便、要求の証明書、前払い郵便又は(Iv)電子メール発送の方式を採用しなければならない。本プロトコル項のすべての通知、要求、同意、および他の通信は、(A)上記通知、要求、同意および他の通信を受信側に送信する際に、上記アドレスで受信側に送信する場合、(B)隔夜宅配便を通過する場合は、その通知が宅配サービスに送達される翌日の翌営業日、(C)書留であれば、その郵送日以降の5営業日目に発行する場合、または(D)電子メールであれば、受信側が受信を確認した後に発行するとみなされる

(B)プロトコル全体.本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルと了解を含み，これまでのすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面プロトコルと了解に代わる.本プロトコルに明確に規定されていないいかなる声明、陳述、保証、契約またはプロトコルは、本プロトコルの明示的条項および規定を解釈、変更、または制限するために影響を与えてはならない

(C)修正と修正。本協定の条項と条項は、本協定の双方を介して署名された書面合意のみが修正または修正することができる

(D)譲渡.当社は、当社のすべてまたは実質的にすべての業務またはあなたが主に参加する当社の業務を継承する任意の個人またはエンティティに、本プロトコルの下での権利および義務を譲渡することができます。会社の事前書面で同意されていない場合は、本契約の下での権利と義務を譲渡することはできません。会社の事前書面で同意されていません。あなたが譲渡しようとしているいかなる権利も義務も無効です。あなたは、brの間または会社の任意の関連会社の間で異動する場合(どこにあっても)、または現在の機能以外の他の機能に昇格または再分配された場合、本協定のすべての条項は完全に適用され続けることを確認し、同意します

(E)利益。本プロトコル中のすべての声明、陳述、保証、チノと合意は本プロトコルの双方に対して拘束力を持ち、本プロトコルの各当事者のそれぞれの相続人と譲渡を許可する人の利益に符合する。当社とあなたとの間の権利又は義務を除いて、本協定はいかなる権利又は義務を生じたと解釈することができません。当社以外のいかなる個人又は実体も、本協定の第三者受益者とみなされてはなりません

(F)法律の適用；管轄権；場所；陪審裁判を放棄する。本合意および双方の本合意項の下での権利および義務は、マサチューセッツ州連邦法律に基づいて解釈され、その管轄されなければならず、その法律衝突原則は適用されず、いかなる衝突または法的選択規則または原則も具体的に排除され、そうでなければ、本プロトコルの解釈または解釈を別の管轄区域の実体法に適用することができる。本協定に関連する任意の法的訴訟または手続きは、サフォーク県上級裁判所、商業訴訟会議、ボストン、マサチューセッツ州に提出されなければならない。本協定に署名および交付することにより、本プロトコルの各々は、通常、前述の裁判所のそれ自身およびその財産に対する排他的管轄権を無条件に受け入れる。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟、要求、クレーム、または反クレームは、各会社およびあなたが陪審裁判を行う任意の権利を放棄する裁判官によって個別に解決されなければならない

(G)分割可能性と青鉛筆。双方は書面でこの合意を実行することを意図している。しかしながら、(I)本プロトコルの任意の部分または条項が任意の程度正式に許可された管轄権のある裁判所が不正または実行不可能であると宣言した場合、本プロトコルの残りの部分またはその一部または条項が、このように不法または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各部分および条項は、法律によって許容される最大限に有効かつ実行可能でなければならない。(Ii)任意の条項またはその第(Br)部分が、条項の期限またはそれがカバーする地理的領域によって実行不可能とみなされている場合、裁決を下した裁判所は、条項の期限および/または地理的領域を短縮する権利があり、および/または(br}は、特定の語およびフレーズ(青鉛筆で表される)を削除し、その縮小または青鉛筆の形態で実行可能であり、実行すべきである

(H)承認とプロトコルの存続.ここの条項と条件によると、第1、2および3節で述べた確認および合意は、あなたが会社に提供するサービスが何らかの理由でまたは理由なく終了した後も有効です

(I)タイトルと説明文字.本プロトコルの各サブ項目のタイトルおよびタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で修正または影響を与えることはできない

(J)権利、権力、および救済を放棄しない。本協定の条項及び条項の利益を享受する権利を有する者が署名した書面のみが、本協定の条項及び条項を放棄し、又はその合意から離れることに同意することができる。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本プロトコルの任意の他の条項または条項の放棄または同意とみなされるべきではない。すべてのこのような放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成すべきではない。本プロトコルのいずれかの権利、権力または救済措置の行使における本プロトコルの一方の失敗または遅延、および本プロトコルの双方間の任意の取引プロセスは、本プロトコルの当事者の任意のそのような権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの当事者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置を単独でまたは部分的に行使するか、またはそのような権利、権力または救済措置の実行を放棄または停止するか、または本プロトコルの下の任意の他の権利、権力または修復措置を行使またはさらに行使または行使することを妨げることはない。本プロトコル側は任意の救済措置を選択し，当該側が他の既存の救済措置を求める権利を放棄することを構成すべきではない

(K)支出。いずれか一方が本合意に違反した場合、法律または平衡法上利用可能なすべての他の救済措置に加えて、当事者は、それによって生じる他方の費用および/または法律費用および支出を含む本プロトコルを実行する際に発生するすべての費用および支出を支払うべきである

(L)対応先.本プロトコルは、1つまたは2つ以上の形式で署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない

(M)確認； 振り返る機会がある.あなたは、第2(C)節に規定された義務および合意を含む、本協定に規定されている条項および条件を検討するために、少なくとも10(10)営業日があることを確認し、あなたは、これらの条項について、あなたが自分で選択した弁護士に相談する機会があります。あなたはさらに、あなたが本協定の条項を完全に理解し、自発的に本協定に署名したことを確認した

上記の内容が私たちの合意を正確に解明した場合、添付されている本プロトコルのコピーを署名して返金してください。

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名の日から、双方は本守秘、競業禁止、競業禁止及び知的財産権協定に署名したことを証明します

EXhibit A

Lイースター のです。 Pもっと早い D発展する そして Oゲルマン W獣人 のです。 AUTHORSHIP

タイトル		日取り		識別番号または簡単な説明