アメリカ証券取引委員会表3
| 表3 |
アメリカ証券取引委員会 ワシントンD.C.，20549 証券実益所有権初述 1934年証券取引法第16条(A)条に基づいて提出 又は1940年投資会社法第30条(H)条 |
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1.報告者の名前または名前および住所*
(通り)
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2.レポートが必要なイベント日
(月/日/年) 12/07/2022 |
3.発行者名自動レジや取引コード とマールボロ買収会社[ブレーキをかける ] | |||||||||||||
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4.通報者と発行人の関係
(すべての適用項目をチェックしてください)
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5.修正があれば、原本提出日
(月/日/年) |
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6.個人または連合/団体届出(適用行を選択)
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| 表1--実益所有の非派生証券 | |||
|---|---|---|---|
| 1.保安名(Instr. 4) | 2. 実益所有証券金額(インスタンス 4) | 3.所有権形式：直接(D)または間接(I)(例えば、 5) | 4.間接実益所有権の性質(インスタンス 5) |
| A類普通株 | 150,000 | D(1)(2)(3) | |
| A類普通株 | 150,000 | I | 脚注を見る(1)(2)(3)(5)(6) |
| 表2−実益所有の派生証券(例えば、下落、強気、株式承認証、オプション、転換可能証券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.派生証券(Instr. 4) | 2.行使可能日と失効日 (月/日/年) | 3.証券関連派生証券(Instr. 4) | 4.派生証券割引または行権価格 | 5.所有権形式：直接(D)または間接(I)(例えば、 5) | 6.間接実益所有権の性質(インスタンス 5) | ||
| 行使可能な期日 | 期日まで | タイトル | 株式の額や数 | ||||
| 株式承認証 | (7) | (7) | A類普通株 | 1,485,000 | 11.5 | D(1)(2)(3) | |
| 株式承認証 | (7) | (7) | A類普通株 | 1,485,000 | 11.5 | I | 脚注を見る(1)(2)(3)(5)(6) |
| B類普通株 | (8) | (8) | A類普通株 | 225,000 | (8) | D(1)(2)(4) | |
| B類普通株 | (8) | (8) | A類普通株 | 225,000 | (8) | I | 脚注を見る(1)(2)(4)(5)(6) |
1.報告者の名前または名前および住所*
(通り)
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1.報告者の名前または名前および住所*
(通り)
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1.報告者の名前または名前および住所*
(通り)
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1.報告者の名前または名前および住所*
(通り)
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1.報告者の名前または名前および住所*
(通り)
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1.報告者の名前または名前および住所*
(通り)
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| 回答説明： |
| 1.本表3脚注で示されるエンティティおよび個人は、マールボロ買収会社(“発行者”)株式証券を保有するグループのメンバと見なすことができる。本表3および本表に含まれるいかなる陳述を提出するかは，そのような実体および個人がその団体のメンバであることを認めると見なしてはならない. |
| 2.表3に列挙された届出者の数が限られているため、本別注内に列挙されている提出者の実体および個人ではなく、本表の証券の提出者として、表3の日付に1部以上の追加の表3を提出しなければならない(各表は“平行表3”である)。これらのエンティティおよび個人に関する情報は、本表3に含まれ、明確かつ便利な目的のためにのみ、任意の平行表3で報告された情報と重複する。 |
| 3.当行が示す証券金額は、草原投資家有限責任会社(“草原”)が直接所有している。 |
| 4.本行で表示される証券金額は、Wingback Investors LLC(“Wingback”)によって直接所有される。 |
| 5.Farallon Capital Management，L.L.C.(“管理会社”)草原と翼背の管理人として，草原と翼背がそれぞれ持つ発行者証券の実益所有者とみなされる可能性がある。管理会社は、1934年証券取引法(‘34法案)第16節の目的又はその他の目的のために発行者の任意の証券の任意の実益所有権を報告又は明記することを拒否するが、その金銭的利益(ある場合)を除く。 |
| 6.フィリップ·D·ドレフュス、マイケル·B·フィッシャー、リチャード·B·フリッド、ヴァロン·N·グハニ、ニコラス·ジョク、David·T·金、マイケル·G·リン、ラギフ·A·パテル、トーマス·G·ロバーツ、ウィリアム·セボルド、アンドリュー·J·M·スポックス、ジョン·R·ウォーレン、マーク·C·ヴェリー(総称して管理メンバーと呼ぶ)のいずれも、管理会社の管理メンバーや高級管理メンバー(状況に応じて決まる)として投資自由裁量権を行使し、GratformとWbackの所有者が保有する証券の実益管理メンバーと見なすことができる。各管理メンバーは、発行者に対して“34法案第16条または他の規定による報告または明記された任意の証券に対していかなる実益所有権を有していないが、金銭的利益がある場合は、この限りではない。 |
| 7.その条項によれば、発行者の各株式承認証は、発行者が初期業務統合を完了してから30日後、発行者の初公開(IPO)終了後12ヶ月(遅い者を基準とする)に発行者A類普通株を行使することができる。この等株式証は、発行者が初期業務合併を完了してから5年で満了するか、または発行者の償還または清算時により早く満期になることであり、株式募集説明書に記載されているように。 |
| 8.発行者会社登録証明書の条項と条件により、発行者のB類普通株は、発行者が初めて業務統合する際に発行者のA類普通株に1対1で変換することができる。 |
| メモ： |
| 発行者が2022年12月7日に提出した8-K表(“8-K表”)では、発行者がその会社の登録証明書を修正する提案について、発行者28，989，609株A類普通株を持つ株主が当該等の株式を償還する権利を行使し、このような償還後、発行者は1，010，391株のA類普通株が発行されることを開示した。報告者が本表3に提出したのは，表格8−Kで報告された償還のみにより，草原が保有するA類普通株が発行済み普通株の10.0%を超えていることを反映するためである。本表3は、A類普通株に対するいかなる報告者のいかなる買収も反映していない。 |
| トーマス·G·ロバーツの事実弁護士として | 12/16/2022 | |
| ウィリアム·セボルダーの事実弁護士 | 12/16/2022 | |
| アンドリュー·J·M·スポックスの事実弁護士 | 12/16/2022 | |
| ジョン·R·ウォーレンの事実弁護士 | 12/16/2022 | |
| マーク·C.Wehrlyの事実弁護士 | 12/16/2022 | |
| Wingback Investors LLCのライセンス署名者として/s/Michael B.Fisch | 12/16/2022 | |
| **通報者署名 | 日取り | |
| 注意：直接または間接実益のために所有する各種類の証券を個別に1行報告する。 | ||
| *表が複数の報告者によって提出された場合、 参照してください Instruction 5 (b)(v). | ||
| **故意の誤った陳述または事実の漏れは連邦犯罪を構成します 参照してください 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注：本表は一式三部で、そのうちの一つは手作業で署名しなければなりません。スペースが不足している場合は、以下の操作を実行してください： 参照してください プログラム説明6. | ||
| フォームが現在有効なOMB番号を表示しない限り、本フォームに含まれる情報収集に応答する者は応答する必要はない。 | ||