第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-255100

株式募集定款副刊第24号

(2022年5月27日現在の目論見書)

7,620,000

以下の項目からなる単位

普通株または

普通株と普通株を購入する事前出資株式証明書

普通株を購入するA類株式証

Performance Shipping社は

これはPerformance Shipping Inc.(以下“当社”と略す)が2022年5月27日に発行した目論見書(“目論見書”)の付録(“目論見書”)であり、募集説明書は、当社が表F-1(登録番号333-255100)を採用した登録説明書の一部である。

同社は2022年12月16日、以下に述べる最新のForm 6-K報告書を委員会に提出した。

本募集定款増刊は募集定款と一緒に読んで、株式募集定款と一緒に交付しなければならず、そして募集定款の制限を受けて、本募集定款増刊中の情報が募集定款に含まれている情報の代わりにならない限り。

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の改訂または補足を含む交付または使用を含むことができない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については、目論見書6ページからの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年12月16日です。

表格6-K

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

海外民間発行業者報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年証券取引法

2022年12月

依頼公文番号：001-35025

高性能船便会社です。

(登録者氏名英文訳)

新グルー通り373番地

175 64パレオ·ファリロ

ギリシャアテネ

(主な行政事務室住所)

登録者が表20−Fまたは表格40−Fの表紙の下で提出されるか否か、または年次報告書が提出されるか否かをチェックマークで示す

表格20-F表格40-F☐

登録者が6-K表を紙の形で提出するかどうかをチェックマークで示す

ルールS-Tルール101(B)(1)許容：_

注：S-T規則第101(B)(1)条は、証券保有者に添付の年次報告を提供するためにのみ、表格6-Kを紙形式で提出することを許可している。

登録者がルールS-Tルール101(B)7：_許可された紙提出テーブル格6-Kに従うかどうかをチェックマークで示す

注：S-T規則101(B)(7)は、登録者が登録者登録成立、住所又は合法組織の司法管轄区域(登録者の“母国”)の法律に基づいて、又は登録者証券取引所がある母国取引所の規則に従って、登録者が提供して公開しなければならない報告又は他の文書を提供しなければならない、紙の形態で表格6-Kを提出することのみを許可する。必要がなく、登録者に配布されていない証券保有者も、重大な事件を議論する場合には、Form 6−K又は他の委員会がEDGARに届出した主題を提出している。

この表6-Kレポートに含まれる情報

2022年12月9日、Performance Shipping Inc.(“当社”)は、販売代理(“販売エージェント”)であるVirtual America LLCとATM販売協定(“販売協定”)を締結し、この合意により、当社は総額3，000万ドルに達する普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を随時発売および販売することができる。

本報告(“報告”)は、添付ファイル1.1として当社と販売代理店との間に添付されている販売契約書のコピーであり、日付は2022年12月9日である。

本報告の添付ファイルは添付ファイル5.1であり，普通株に対するWatson Farley&Williams LLPの意見である。

本報告に含まれる6-Kフォームの情報を、会社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したF-3フォーム登録説明書(文書番号：333-197740)に引用し、発効日は2014年8月13日、会社が米国証券取引委員会に提出したF-3フォーム登録説明書(文書番号：333-237637)、発効日は2020年4月23日である。および会社が米国証券取引委員会に届出したF-3表登録説明書(書類第333-266946号)は、発効日は2022年8月29日である。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

	高性能船便会社です。 (登録者)

日付：2022年12月16日

	/s/Andreas Michalopoulos
	作者：アンドレアス·ミハロプロス
	最高経営責任者

添付ファイル1.1

実行バージョン

高性能船便会社です。

普通株

(1株当たり0.01ドル)

ATM販売契約

2022年12月9日

Virtual America LLC

ブロードウェイ1633号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：

Performance Shipping Inc.はマーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社(“会社”)であり、現在 Virtual America LLC(“Virtual”)との合意(本“合意”)は以下のように確認されている

1.株式の発行及び売却。当社は、本契約期間内に、本協定に規定する条項に基づいて、自社普通株の株式(“配給株式”)を時々通過又は販売代理又は依頼者としてVirtualに発行·売却することに同意し、1株当たり額面は0.01ドルである。しかしながら、いずれの場合も、当社は、(A)発行に基づいて有効な登録声明(以下の定義)に登録された普通株式数または普通株のドル額を超える、(B)許可を超えて発行されたが発行されていない普通株式数、および(B)許可を超えて発行されていない普通株式数を、Virtual uに発行または販売してはならない。(C)表F-3(その一般的な指示I.B.5を含む)に従って売却が許可された普通株式の株式数または額面を超えるか、または(D)募集定款補編に登録された株式数または額面を超える((A)、(B)、(C) および(D)の両方のうちより高い者、すなわち“最高限度額”)。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、双方は本条項第1節に記載されている配給株式数及び合計販売価格に関する制限を遵守することに当社単独で責任を負うことに同意し、Virtualは当該等の遵守に関する義務を一切負わない。Virtualによる配給株式の発行及び売却は、当社が提出し、証券取引委員会(以下、“委員会”という。)により発効を宣言した登録声明(以下、後述)に基づいて行われる, 本契約には何の規定もありませんが、当社は“登録声明”を用いていかなる配給株式も発行しなければならないと規定しています。

当社は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)及びその下の規則及び条例(“証券法条例”)の規定に基づいて、当社が不定期に発行する配給株に関する基本的な目論見書を含む表F-3の登録説明書(第333-237637号文書)を委員会に提出した。また、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)の規定及びその下の規則及び法規(総称して“取引法条例”と総称する)に基づいて提出された文書を参照して組み込む。当社は、当該等の登録説明書の一部として、具体的に配給株式に関する目論見補足資料(1部毎に“目論見説明書補充資料”)を作成する。当社は、Virtualの使用のための基本入札説明書の電子コピーをVirtualに提供し、この基本入札説明書は、当該登録声明の一部として、配給株式に関する1部以上の目論見説明書補足資料を添付する。文書の意味に加えて、2020年4月23日に証監会によって発効が宣言された上記の登録声明およびその任意の発効後の改正は、その一部として提出または引用的に組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法第424(B)条に従って証監会に提出された目論見書(以下に定義する)に記載されている任意の情報、または証券法第430 B条に従ってこのような登録声明の一部とみなされる, または、当社が証券法によりルール415(A)(6) に基づいて提出した任意の後続テーブルF−3において任意の配給株式をカバーする登録宣言をここでは“登録宣言”と呼ぶ。基本的な株式募集説明書は、参照によって格納されているか、または組み込まれているとみなされるすべての文書を含むが、このような情報は、証券法第412条(証券法第430 B(G)条の制限)に基づいて置換または修正されておらず、登録説明書に含まれ、1つまたは複数の株式募集説明書によって補充されてもよい。このような基本的な株式募集定款及び/又は募集定款副刊は最近当社が証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出した形式であり、ここでは“株式募集定款”と呼ばれる。本明細書における登録説明書、目論見、またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、引用的に組み込まれたまたは組み込まれた文書を指すものとみなされ、登録声明または募集規約に関連する任意の語“改訂”、“改訂”または“補足”は、参照によって組み込まれたとみなされる任意の文書(“登録済み文書”)の後に証監会に提出される文書を指すものとみなされ、含まれるべきである。

本プロトコルに関して、“登録宣言”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または追加を言及することは、委員会の電子データ収集分析および検索システムまたは委員会によって使用される対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”)に従って委員会に提出された最新のコピーを含むものとみなされるべきである。

2.配置します。当社は、本契約項下の配給株式(毎販売)の発行及び売却を希望する毎に、発行する配給株式の数、販売を要求する時間帯を少なくとも含むことを含む仮想uに、発行する配給株式の数、販売を要求する時間帯を少なくとも含むことを電子メールで通知する。任意の日に販売可能な配給株式数の制限およびその販売を下回ってはならない任意の最低価格(“配給通知”)、この通知の表は、別表1として本通知の後に添付される。各販売通知は、表3に記載された会社の任意の個人(および別表に列挙された会社の他の個人に1つずつコピー)を添付し、表3に列挙されたVirtualの各個人に送信しなければならない。したがって、付表は時々修正することができる。Virtualが配置通知に含まれるこのような提案条項(任意の商業的に合理的な理由に基づいてそうすることを拒否することができる)を受け入れることを望む場合、これは、表3に列挙された会社個人に電子メール通知(または双方が共同書面で同意する他の方法)を提供することによって達成されることができる。各配置通知は、(I)まででなければ、会社がVirtual uが配置通知を受けた条項を受信した後に発効しなければならない。その下で配給株式の金額が販売された。(Ii)当社は，第4条に記載されている通知の規定により，配給通知を一時停止又は終了する, (Iii)会社は、より早い日の配給通知上のパラメータの代わりに、または(Iv)本プロトコルが第13条の規定に従って終了した後の配給通知を発行する。当社が配給株式を売却するためにVirtualに支払わなければならない手数料又はその他の賠償は、別表2に規定されている条項に従って計算しなければならない。双方は、当社もVirtualも、自社がVirtualに配給通知を出すまで、及び当社がVirtualに配給通知を出すまで、上記の条項により当該配給通知を受けることはないことを明確に認め、同意している。そして，その中と本文書で指定された条項のみから.販売通知を受けた後、Virtualは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して配給株式を売却することに同意する。本プロトコルの2節または3節の条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3.Virtualは、配給株を販売します。本契約条項及び条件の規定の下で、販売通知が指定された期間内に、Virtual uは、その正常な取引及び販売慣行、適用される州及び連邦法律、規則及び法規及びナスダック資本市場(“取引所”)の規則に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くして、配給株式を売却し、その配給通知が指定された金額まで達し、その他の面で当該配給通知の条項に適合する。Virtualは，本プロトコルの下で配給株式を売却した取引日以降の取引日({brと定義)に遅れないことを当社に書面で確認し，当日販売された配給株式数，配給株式を売却する際の出来高加重平均価格，当社が第2節によりこの等売却によりVirtualに支払う補償および当社への純収益を示す(以下のように定義する).および，Virtualがこのような販売から得られた総収益から差し引かれたサブ(第5(B)節で述べたように).配給通知の条項によれば、Virtualは、この約束により、売買株式を法律で許可されていないいかなる方法でも売却しないことに同意し、証券法第415条で定義された“市場別発売”とみなされる。本協定について言えば、“取引日”とは、普通株が取引所で売買されるいずれかの日を指す。本契約期間内に、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、Virtualはいかなる場合でも、それまたはそのいかなる付属会社も市、入札に参加しないことに同意する, 安定または普通株に関連する他の取引活動は、Mルールまたは取引所法案の下の他の反操作ルール(場合に応じて)がそのような活動を禁止する。

4.販売を一時停止します。当社またはVirtualは、他方に書面通知(“一時停止通知”)を送信した後(別表3に列挙された他方の各個人に電子メールメッセージを送信することを含む)、または電話(別表3に記載されている他方の各個人に確認可能なファックスまたは電子メールメールを送信して迅速に確認することを含む)、一定期間にわたって販売株式の販売を一時停止することができる(“販売停止期間”)；ただし、この一時停止は、その通知を受ける前に、本プロトコルの下で売却された任意の配給株式について、いずれか一方に影響または損害を与える義務を負うべきではない。双方とも、この通知が本契約別表3に記載された個人のうちの1つに発行されたものでない限り、その通知は他のいずれに対しても無効であることに同意する。別表は時々改訂される可能性がある。停止通知を出した一方は取引日前の24(24)時間前に他方の停止期限の満了を書面で通知しなければならない.

5.Virtualへの販売および交付；和解。

A.配給株を売却する。本プロトコルに含まれる陳述および保証によれば、本プロトコルに記載されている条項および条件に適合する場合、Virtualは、配給通知の条項を受信すると、その中に記載された配給株式の売却が、本契約の条項に従って拒否され、一時停止され、または他の方法で終了されない限り、Virtualは、配給通知において指定された期間内に、その正常な取引及び販売慣行に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くして当該等の配給株式を売却し、当該等の配給通知内で指定された金額まで、又は当該等の配給通知に基づく条項を提供する。当社は、(I)Virtualが配給株式の売却に成功する保証はないことを認め、同意した。(Ii)Virtualがいかなる理由で配給株式を売却しない場合、Virtualは、Virtualが本プロトコルに従ってその商業的に合理的な努力を使用できない場合、および(Iii)Virtual uが本プロトコルに従って主要な方法で配給株式を購入するべきではない限り、Viuは、当社または他の任意の個人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないであろうか。Virtualと当社が別途書面で合意していない限り、当該書面協定には、元本を基準に任意の配給株式を売却する際に合意された価格が含まれていなければならない。

B.配給株式の決済。適用される配給通知に別途説明がない限り、配給株式の決済は第2(2)日に行われる^発送する)取引日(または業界通常取引におけるより早い取引日)は、このような取引が完了した日(“各”決算日“)の後である。決算日に売却された配給株式を受け取った後、当社に交付される収益(“収益純額”)は、(I)Virtualが当該等の販売について支払う手数料、割引又はその他の補償、並びに(Ii)任意の政府又は自律組織が当該等の販売について徴収する任意の取引費を差し引いた後、Virtualが受信した販売総価格に等しい。

C.配給株式の引渡し。各決算日または前に、当社はその代理を移行させるか、貸記Virtualまたはその指定者の口座を介して販売された配給株式を電子的に転送する(Virtualは、(I)決済日の少なくとも1つ前(1)の取引日に当該指定者に関する書面通知を会社に発行し、(Ii)信託会社(DTC)の預金及び引き出しによりDWAC(以下定義)システムにおいて“受信”を開始しなければならない)。“)システムまたは本契約の双方が共同で合意する可能性のある他の交付方法は、いずれの場合も自由に取引することができる。DTCを通じて交付される譲渡と記名普通株の資格がある。計算日ごとに、Virtualは、決済日または前に関連収益純額を当日資金の形で会社が指定した口座に入金する。当社は、当社又はその譲渡代理が決算日にその配給株式の交付義務を履行できなかった場合、当社は、本契約第11(A)節に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意し、また、(I) Virtual uが発生したいかなる損失、クレーム、損害又は合理的な、文書記録のある費用(1つの弁護士事務所の合理的かつ調査可能な法律費用及び費用を含む)が損害を受けないようにすることに同意する。当社またはそのbr譲渡エージェントは、このような違約によって生じる任意の賠償、および(Ii)Virtualに任意の手数料、割引または他の賠償(重複してはならない)を支払い、そうでなければ、そのような違約がない場合、Virtualは、任意の手数料、割引、または他の賠償を得る権利がある。

D.発行規模の制限.いずれの場合も、当社は、当該等の配給株式の売却が発効した後、本契約に従って売却された配給株式の数又は総発行価格が、(A)最高額又はbr(B)会社の取締役会(“取締役会”)又はその正式に許可された委員会が、本合意に基づいて随時発行及び売却を許可する金額を超えることを招くか、又は任意の配給株式を売却することを要求してはならない。Viuに書面でお知らせします。いずれの場合も、当社は、本合意に従って、取締役会またはその正式な許可を下回る委員会で時々承認し、Virtualの最低価格(例えば、ある)の価格で書面で通知することを要求したり、任意の配給株式を売却したりしてはならない。

6.会社の陳述と保証。“登録声明”または“募集説明書”(会社文書を含む)に開示されている情報を除いて、本契約の日から、および各適用時間(定義は後述)の日から、当社は、VirtualにVirtualを陳述し、保証し、同意することを以下に示す

A.登録要件を満たしています。当社は証券法の下で表F-3を使用する要求に適合し、配給株式は証券法に基づいて“登録声明”に基づいて正式に登録された。証券法によると、各登録声明及びその任意の発効後の改正は有効であることが宣言されており、証券法に基づいて登録声明の効力を一時停止する停止令が発行されていないし、この目的について提起又は保留された訴訟もなく、あるいは当社の知る限り、監査委員会はより多くの資料を提供することを計画しているが、監査委員会は他の方法で監査委員会と追加資料を提供する要求に従っているか、または他の方法で監査委員会と解決する必要がある。

B.証券法の要求を遵守する。登録声明およびその任意の修正案がそれぞれ発効したとき、およびVirtualが発効したとみなされる各日付において、登録声明およびその任意の改正は、すべての重大な態様において、証券法および証券法法規の要件に適合し、かつ、重大な事実の不真実な陳述または漏れを、その中の陳述が誤解性を持たないようにしなければならない重大な事実として記載されなければならない、または記載されなければならない重大な事実を含まない。

C.間違った陳述や漏れがあってはいけません。入札説明書またはその任意の修正案または補足文書がルール424(B)に従って提出された場合、および各適用時間および適用法律要件(または、規則172の規定がない場合、要求されるであろう)は、株式の販売に関する任意の時間に交付される(ルール173(D)または他の態様による買い手の要求を満たすためであっても)。株式募集説明書およびその任意の修正案または補足文書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述するために必要な重大な事実を漏れたり、記載したりする場合に応じて、誤解されないであろう。前述の文は、Virtualが会社に提供するために提供される専用の書面情報に基づく、br}中の陳述またはそのような文書のいずれかの漏れには適用されない。

D.エドガーと一致している。登録説明書およびその任意の改訂の写し、規則433に基づいて委員会に提出しなければならない各発行者は、無料書面募集説明書および入札説明書、および上記のいずれかの内容の修正または補足を規定する。Virtualに交付されたまたはその後に配信された配給株式(第173(D)条に基づく買い手の要求または他の方法を満たすか否かにかかわらず)、過去および将来はEDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。本プロトコルに関しては、前述のファイルのいずれかおよび電子配信を含むが、これらに限定されない任意の前述のファイルおよび任意の同様の用語が、Virtual uへの“配信”または“提供”について言及される。

発行者の自由作成説明書には，何の誤った陳述や漏れもあってはならない.各発行者が自由に募集説明書を書くことは、その発行日および各適用時間(以下26節で定義されるように)がなく、そうでもなく、発行者が入札説明書を自由に書く1つまたは複数の配給が完了したときに、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突するであろう任意の情報を含み、置換または修正されていない任意の統合文書を含む。前述の文は、仮想uが会社に提供するために使用するために専用の書面情報に基づく任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用できない。

F.条件を満たさない発行者の状態.(I)最初に登録説明書を提出したときと(Ii)本契約締結日に、当社はルール405で定義された“不合格発行者”ではなく、(X)当社又は任意の他の付属会社が過去3年間規則405条に記載された重罪又は軽罪又は司法又は行政法令又は命令の対象となっていないこと、及び(Y)当社が過去3年以内に破産請求又は債務弁済又は同様の手続の対象となったことを含む。証券法第8条および証券法第8 A条に基づいて配給株式の発売について提起された法律プログラムには、登録声明の対象はなく、いずれも規則405で述べたとおりである。

G.会社とその子会社の設立と資格。当社及びその付属会社は、いずれも正式に設立又は登録され、それぞれ成立又は登録設立された司法管轄区の法律に基づいて、有限責任会社、有限責任会社、会社又は他のエンティティ(例えば、適用される)の形態で有効に存在し、適用されるすべての有限責任会社、有限責任会社、会社又はその他の実体の権力及び権力を有する。各適用時間ごとに所有または賃貸および運営されている現在所有または賃貸または所有または賃貸されている物件は、登録声明および募集規約に記載されているように、各適用時間毎に現在行われているか、または行われる方法でその業務を経営する。当社及びその付属会社は、(I)外国有限責任組合、有限責任会社、会社又はその他の実体(場合に応じて)として業務を経営する適切な資格を適用時間毎に備え、及び(Ii)各司法管区の法律に基づいて、当該等の資格又は登録の信用が良好であり、当該等の法律は、適用時間毎に当該等の資格又は登録を要求するが、本項(I)項については、当該資格を備えていなければ、単独または合計には実質的な悪影響がある(定義は後述).

H.子会社の所有権。本公告日に、当社唯一の主要付属会社は、登録説明書及び募集定款に記載されている付属会社である。当社は直接或いは間接的に付属会社のすべての持分を所有し、いかなる留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、しかも付属会社のすべての持分は有効に発行され、すべて支払い、評価不能税及び優先購入権及び類似権利がない。

I.大文字。適用時間ごとに、当社の資本化は、登録説明書及び株式募集定款の“資本化”というタイトルに次のように記載され、時々登録説明書及び募集定款の規定又は開示に従って当該等の変動を行う。

配給株を有効に発行する。当社の取締役会又はその正式に許可された委員会又は正式に許可された実行委員会が承認した条項に基づいて発行及び交付された配給株式は、本協定に規定された費用を支払った後、適切かつ有効な認可及び発行を受けることができ、かつ、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又はその他の請求(質権、留置権、財産権負担を除く)の影響を受けない。法定または契約上の優先購入権、転売権、優先購入権、または他の同様の権利を含む任意の法定または契約上の優先購入権、または優先購入権、または他の同様の権利を含み、取引法第12条に従って登録される、担保資本または代理人または買い手の作為または非作為によって生じる他の請求)。配給株式がbrで発行される時、すべての重大な方面で株式募集定款に掲載されているか、あるいは募集定款に組み入れられた記述に符合する。

K.尋ね人サービス料はかかりません。登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、当社又は任意の付属会社と任意の者との間には、いかなる契約、合意又は了解がなく、当社又は任意の付属会社が今回の発売について当社又は任意の付属会社に委託手数料、手数料又はその他の同様の支払いの有効な請求を提出することができる。

L.登録権。登録声明と目論見書に開示されている以外に、br契約はありません。当社は、当該者に権利を付与された任意の者との間の合意又は了解を得て、証券法に基づいて当該者が所有しているか、所有している任意の自社証券について登録声明を提出するか、又は登録声明に基づいて登録された証券又は当社が証券法により提出した任意の他の登録声明に基づいて登録された任意の証券に当該証券を含めることを要求する。

M.これ以上の要求はない.当社は、本契約において、当社の発売、発行及び販売株式の売却に関する取引を完了するために、いかなる者(いかなる政府機関又は機関又は任意の裁判所を含む)の同意、承認、許可又は命令を得る必要がないか、又は、本契約において当社の発売、発行及び販売株式の売却に関する取引を完了するために、任意の人(任意の政府機関又は機関又は任意の裁判所を含む)に届出又は登録を行う必要はない。又は国又は外国証券法律、取引所又は金融業監督局(“FINRA”)による当社の株式の発売、発行及び売却に関する規則及び規定に基づいてなされた又は規定。

N.不動産の所有権。登録声明及び株式募集定款の暴露者を除いて、当社及びその付属会社はすべての不動産及びそれが所有するすべての他の物件及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を持っており、しかもすべての場合に保留権を有していないが、登録声明及び募集定款に記載されている及びそれに制限されている場合、或いは当該等の物件の全体価値に重大な影響を与えることはなく、当該等の物件は過去に使用され、未来に使用されたことがあるため、例外である。登録声明及び株式募集定款で述べたように、当該等の物件は全体として、当該等の物件の使用に重大な妨害を与えることはない。登録声明及び株式募集定款の開示者以外に、当社及びその付属会社は有効及び強制執行可能な賃貸約に基づいて任意の賃貸不動産又は非土地物件を保有しており、彼等の使用又は当該等の物件の使用に重大な妨害を与えるいかなる条項や規定もない。

いいえ。船舶登録です。登録説明書及び目論見書に記載されている自社又はその子会社が所有する船舶毎に、当該船舶等は、当社又はその子会社の一方が独自に所有する船舶として正式に登録されている。会社またはその子会社(場合によっては)は、このような所有するすべての船に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、留置権、債権、課金、債務または財産権負担、および所有権を記録する欠陥はなく、各船舶は、過去および現在の税金および船舶登録国の法律に従って支払われるべき他の金額の支払いにおいて良好であるが、この2つの場合、このような留置権、債権、課金、債務または財産権負担、所有権の欠陥を記録し、(I)登録説明書および入札説明書に記載されている税金およびその他の金額を支払うことができなかったか、(Ii)登録説明書および募集説明書に記載されているクレジット手配が想定または提供されているか、または(Iii)当該船舶の全体的な価値に大きな影響を与えることもなく、当該船舶の使用に重大な妨害を与えることもない場合。登録宣言書および募集説明書に記載されているように、それらは過去に使用され、将来的に使用される予定だ。登録説明書及び募集定款に記載されている当社又はその付属会社がリース方式で保有している各船については、当該等の船は、有効、存続及び強制執行可能な借款で保有している(破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編に制限された者は除く, 暫定令及び一般債権者の権利に関連又は影響する類似法律及び(br}衡平法一般原則(当該等の実行可能性が衡平法訴訟又は法律上考慮されているか否かにかかわらず))であるが、当社又はそのbr付属会社の船の使用に重大な妨害を与える例外的な場合はなく、登録声明及び目論見に記載されているように、当該船は過去に使用されており、後日使用されることを提案する。

P.発行による違約や衝突はない.登録声明及び募集説明書の開示者を除いて、本協定の署名、交付及び履行、並びに配給株式の発行及び売却は、当社又はその任意の付属会社のいかなる条項及び規定に違反又は違反を招くことなく、又は違約又は債務償還トリガ事件(以下のように定義する)を構成し、又は(I)定款に基づいて、当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記又は財産権負担を加えることを招くことができない。会社又はその任意の子会社の定款、設立証明書、有限責任契約又は有限責任会社協定(例えば、適用される)(Ii)会社又はその任意の子会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の政府機関又は機関、又は任意の国内又は国外裁判所の任意の法規、規則、条例又は命令。または(Iii)当社またはその任意の付属会社が、一方の任意の合意または文書として、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている任意の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産がその制約を受けている任意の合意または文書(第(Iii)項の場合、個別または全体に重大な悪影響を与えないプロトコルまたは文書を除いて)。債務償還トリガイベント“とは、任意の手形、債券または他の債務証拠の所有者(またはその所有者を代表して行動する者)が、当社またはその任意の付属会社に、当該債務の全部または一部の買い戻し、償還または償還を要求する権利があるか、または通知または時間の経過後にそのようなイベントまたは条件を与える権利を有する任意のイベントまたは条件を意味する。

Q：既存の違約や衝突は存在しない。登録声明及び株式募集定款の開示者以外は、当社又はその任意の付属会社は、又は今回の発売発効後、(I)それぞれの定款、定款、設立証明書、有限組合協定又は有限責任会社協定(何者の適用に応じて定めるか)、(Ii)任意の契約に記載されている任意の既存の義務、合意、契約又は条件の下で違約(又は通知又は期限違反を発行する)に違反することはない。融資のいずれか一方の合意、担保、レンタルまたは他の合意または文書、または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または(Ii)および(Iii)のような違約または違反が単独でまたは全体的に違反しない限り、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するか、または(Iii)のような違約または違反行為が単独でまたは全体的に違反しない限り、融資のいずれか一方の合意、担保、レンタルまたは他の合意または文書、または(Iii)のいずれかの法律または法規に違反するか、または(Ii)および(Iii)のような違約または違反が単独でまたは全体的に行われない限り、融資のいずれか一方の合意、担保、レンタルまたは他の合意または文書、または(Iii)当社及びその付属会社の全体的な状況(財務又はその他)、運営、業務、物件又は見通しに重大な悪影響(“重大な悪影響”)を与えるか、又は当社が本プロトコルで規定する取引を完了する能力に重大な悪影響を与える。

R.プロトコル許可。本協定は社が正式に許可、署名、交付します。

S.プロトコルの許可、実行、交付、および実行可能。登録声明に記載されているか、または証拠品として提出されているか、または参照によって登録声明に組み込まれている各プロトコルまたは他の文書(各プロトコルは時々修正され、総称して“カバープロトコル”と呼ばれる)は、会社によって正式に許可され、署名および交付されており、プロトコルの他の当事者が適切に許可、署名および交付されていると仮定すると、各プロトコルまたは他の文書は、会社の有効かつ法的拘束力のあるプロトコルである。会社のbr条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。しかしながら、すべてのカバープロトコルについて、その実行可能性は、破産、非債務、詐欺的譲渡、再構成、一時停止、および一般債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似の法律および平衡法の一般原則の制限を受ける可能性があり(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)、さらに、このようなカバー協定に記載されている賠償、貢献、および免責規定は、適用可能な法律および公共政策の制限を受けることができる。

免許証と許可証を持っています。登録声明および募集説明書に記載されているか、または予期されていること、および取引相手がカバーされた合意に規定された合意条項に従って取得する責任がある以外に、会社およびその子会社は、適切な連邦、州、州、“登録説明書”および募集説明書に記載されているように、それが業務に従事するために必要な現地または外国の規制機関または機関であるが、“登録説明書”および“募集説明書”に記載されていない管理されている現地または外国の規制機関または機関は、単独または全体的に所有できない場合には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。“登録声明”および“募集説明書”に記載されている条項および条件を除いて、会社およびその子会社はこのようなすべての政府許可証の条項および条件を遵守しているが、条項および条件を遵守できなければ、個別または全体的な原因によって合理的な予想が重大な悪影響を与えることはない。すべての政府ライセンスは有効であり、完全に有効であり、そのような政府ライセンスの失効またはこのようなbr政府ライセンスが十分に有効に有効でない場合、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響をもたらすことが予想されない限り、完全に有効である。また、当社及びその付属会社は、当該等の政府ライセンスの撤回又は修正に関する訴訟通知を受けておらず、当該等の政府ライセンスは個別又は全体的に不利な決定、裁決又は裁決の対象となっている, 実質的な悪影響をもたらすだろう。当社の知る限り、合意されたレンタカー契約は、正常な業務中に必要に応じて政府ライセンスを所有または合理的に予想され、カバーされた合意の条項によれば、政府ライセンスはレンタル契約の責任である。

労使紛争はありません。当社またはその任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しないか，あるいは当社の知る限り，重大な悪影響を及ぼす可能性のある労使紛争が発生するであろう。

五、知的財産権を占有する。当社およびその付属会社は、現在経営または現在雇用されている業務を展開するために必要な発明、ノウハウ、特許、著作権、機密情報および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と総称する)の適切な商標、商号および他の権利を所有、所有、または取得することができ、他人が主張する任意の知的財産権に侵害または関連する権利に関する通知を受けていない。が当社またはその任意の付属会社に不利であることが決定された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。

W.外国腐敗行為；反マネーロンダリング。当社はその子会社を代表し、その知る限り、それぞれの関連会社、高級管理者及び取締役、従業員又は代理人を代表して、違反しておらず、今回の発行に参加して違反しないことを示し、当社及びその子会社にそれぞれ適用される以下の法律の継続的な遵守を確保するための政策及びプログラムを策定·維持している：(A)反賄賂法律；1997年12月17日に署名された“国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を実施するために公布された改正された“1977年米国反海外法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称される)を含むが、適用される法律、規則または法規を含むが、これらに限定されない。反収賄法)、および(B)連邦、州、国際または外国の法律または反マネーロンダリングに関する法規を含むが、適用されることに限定されないが、これらに限定されないが、合同で、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の“銀行秘密法”(“愛国者法”)の改正された“銀行秘密法”(総称して、“反マネーロンダリング法”)は、上記の規定について、当社またはその子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起したいかなる訴訟、訴訟または法律手続きも決定されない、または, 会社の知る限りでは、脅威にさらされている。

x. OFAC.

(I)当社または任意の付属会社(総称して“エンティティ”と呼ぶ)、または当社によれば、任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人、関連会社またはエンティティの代表は、政府、個人またはエンティティ(このセグメント(TT)では“個人”と呼ばれる)ではなく、政府、個人またはエンティティ(このセグメント(TT)において“個人”と呼ばれる)は、以下の個人によって所有または制御される

(I)米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)、国連安全保障理事会(“UNSC”)、欧州連合(“EU”)、国王陛下の財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁の対象、または

(Ii)制裁を受けた国または地域に位置し、組織されているか、または居住する。

(2)エンティティは、知らずに募集資金を直接または間接的に使用しないか、または募集資金を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に貸し、出資するか、または他の方法で提供する

(I)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金を提供するか、または便宜を提供する場合、その活動または業務は、制裁の対象である；または

(Ii)引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、任意の他の方法で(発行に参加する者を含む)制裁違反を引き起こす。

(Iii)このエンティティは、登録声明および株式募集規約に記載されている詳細を除いて、過去5年以内に、当該エンティティは、知られていない場合にはいかなる取引にも従事しておらず、知られていない場合には、いかなる人または任意の国または地域とも取引を行っておらず、これらの取引または取引は、取引または取引が行われたときに制裁の対象であったか、または制裁の対象であったことを示している。

Y.適用法を守る。当社は告知されておらず、当社とその各付属会社が業務を展開している司法管轄区のすべての適用法律、規則及び法規を遵守していないと信じている理由もなく、このような法律、規則及び法規を遵守できない限り、重大な悪影響を招くことはない。

Z.割引権はありません。(I)証券法によって公布されたS-X法規第1-02条に定義された用語によれば、誰(各人、“個人”)は、会社がその人に任意の普通株式または任意の他の株式または他の証券を発行または売却させる権利がない(普通株を購入するオプションまたは株式承認証を行使する場合を除く)。転換可能な証券の転換または行使当社の株式オプション計画に従って時々付与される可能性のあるオプション)、(Ii)任意の優先購入権、優先購入権、または任意の他の権利(“毒丸”条項に基づくか否かにかかわらず)は、当社から任意の普通株または任意の他の株式または他の証券を購入し、そのような普通株または任意の他の株式または他の証券は、本契約で意図された発売について適切に放棄されていない。(Iii)いかなる者も、普通株の要約および売却について当社の引受業者または財務顧問になる権利がなく、(Iv)いずれの者も、証券法に基づいて任意の普通株または当社の任意の他の株式または他の証券の株式を登録することを要求する権利がなく、またはそのような任意の株式または他の証券を登録声明または意図された発売に含める権利がない。登録説明書の提出または発効のため、またはその予想されるように配給株式(br})を売却するが、いずれの場合も本定款の日付または以前に放棄された関連権利は除外される。

AAです。独立した公共会計士。安永(ギリシャ)公認会計士事務所は、当社の総合財務諸表について証監会に報告を提出し、当社が証監会に提出した最新年度報告Form 20-Fの一部として登録説明書に組み入れ、それぞれの報告がカバーしている期間内に、証券法および米国上場会社会計監督委員会が指す独立した公共会計士である。当社の知る限り、会計士は2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリー法案”)の当社の監査人の独立性に関する要求に違反していません。

BBです。環境法です。当社およびその各子会社(I)は、任意およびすべての適用される外国、連邦、州およびbrの現地における汚染または環境保護に関する法律および法規、または本明細書で定義されるような任意の危険材料の使用、処理、貯蔵または管理に関する責任または行動基準(“環境法”)に準拠している。(Ii)環境法の適用は、現在行われているそれぞれの業務に必要なすべての許可(“環境許可”)を要求しているが、カバーされた合意によれば、任意のこのような環境許可は、レンタカー契約の責任に属し、会社は、そのようなレンタル契約が取得されることを合理的に予想し、(Iii)このような任意の許可のすべての条項および条件を遵守し、(Iv) は、いかなる既知または脅威に対しても環境中に有害物質を排出することに対していかなる責任も負わない。ただし、第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項のそれぞれは、個別または合計が不合理に大きな悪影響を及ぼすことが予想される場合は、この限りではない。“危険物質”という言葉は、(A)改正された1980年の“総合環境反応、補償および責任法”で定義された任意の“危険物質”、“B)改正された”資源保護·回収法“で定義された任意の”危険廃棄物“、”C)任意の石油または石油製品、(D)任意のポリ塩化ビフェニルおよび(E)任意の危険、有毒化学品を意味する。任意の適用される環境法又は任意の適用される環境法の意味で規制された廃棄物又は物質。通常の業務の過程で, 会社およびその子会社は、環境法律がその業務、運営および財産に及ぼす影響を定期的に審査し、その過程で、これらの環境法律に基づいて合理的に生じる可能性があると考えられるコストおよび負債(これらに限定されるものではないが、物件の整理、閉鎖、または環境法律に準拠するために必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可、許可または承認を決定し、評価する。経営活動に対する任意の関連制限と第三者へのいかなる潜在的責任)。当該等の審査により、当社及び付属会社は、当該等の船に関するコスト及び負債が個別又は全体に重大な悪影響を与えることはないと合理的に判断した。当社の知る限り、合意の当事者は、必要に応じて正常な過程で環境許可証を所有または合理的に所有しており、環境許可証は、カバーされた協定の条項に従ってレンタル船契約が獲得した責任である。

Cc.申告書です。当社およびその子会社は、提出または延期を要求するすべての連邦、州、地方、および非米国納税申告書を提出した(提出しない場合は重大な悪影響を与えない場合を除く)。また、登録説明書及び募集規約に記載されている以外は、当社及びその付属会社は、支払うべきすべての税金(任意の評価税、罰金又は罰金を含む)を納付しているが、いかなる当該税金、評価税、罰金又は罰金は、現在善意に基づいているか、個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。

Dd.保険です。当社及びその付属会社は保険会社が加入し(保険条項はP&I クラブを含むものとする)、保険を受ける損失とリスク金額はその業務に従事する慎重かつ慣用的な金額であり、かつ当社及びその付属会社はすべての重大な面で当該等の保険書と文書の条項を遵守する。登録説明書及び株式募集定款の開示者以外に、当社又はその任意の付属会社は、いかなる保険会社が保留権利条項に基づいて責任又は抗弁を否定するいかなる当該等の保険書又は文書に基づいて申立を提出しておらず、当該等の申立ては個別又は全体に重大な悪影響を及ぼす。

はい。正確に開示する。登録説明書および募集説明書中の“株式説明”と題する陳述は、そのような陳述がその中で議論されている法律的事項、合意、文書またはプログラムを概説する限り、これらの法律的事項、合意、文書またはプログラムの正確かつ公平な要約であり、必要な展示資料を提供する。

フランです。操作していません。当社およびその連属会社は、株式の売却または転売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想され、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図している、または間接的に行動していない。疑問を生じないために、前述の文には、Virtual社が何の陳述もしていないいかなる活動も含まれてはならない。

ジージーです。統計と市場関連データ。登録声明および募集説明書に含まれる任意の第三者統計および市場関連データは、当社が信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または由来している。

HHです。内部統制とサバンズ-オキシリー法案を遵守する。登録声明と目論見書には別の規定があるほか、当社(その取締役会を含む)及びその子会社は、適用される“サバンズ-オキシリー法案”及び“取引法”の規定を遵守している。証券法の要求範囲内では、開示制御及び手順、会計事項及び財務報告の内部統制、内部監査機能、法律及び規制コンプライアンス制御(総称して、これに限定されるものではないが、社内統制システムを維持する。“内部統制”)証券法に適合し、合理的な保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、米国公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産問責を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，任意の差異に対して適切な行動をとる.証券法で規定されている範囲では、内部統制は取締役会の監査委員会(“監査委員会”)が取引所法令の規定に基づいて監督する。当社が最近監査された財政年度が終了して以来、当社は監査委員会又は取締役会に開示又は報告を公開していない。これは重大な欠陥、重大な弱点である, 任意の必要な内部制御の変更は、管理層または任意の所望の内部制御(“各”内部制御イベント“)において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺、証券の法律に違反または遵守しない任意の行為、または不利が決定された場合に重大な悪影響を及ぼす任意の事項に関する。

二、会計問題の欠如。監査委員会のメンバーは、登録説明書および募集説明書に記載されている以外に、監査委員会は審査または調査を行っておらず、会社の独立監査人および内部監査官も、監査委員会の審査または調査を提案していないことを確認している：(I)会社に適用される任意の重大な会計政策を追加、削除、変更するか、または会社の任意の重大な会計政策の開示を変更する。(Ii)当社が本年度または前の2つの会計年度の任意の年度または中期財務諸表を再報告する任意の事項；または(Iii)任意の内部制御イベントをもたらす可能性がある。

ジェイジェイです。訴訟を起こす。登録声明および募集規約の開示者を除いて、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対するまたは影響を与える未解決のbrはなく、当社、その任意の付属会社またはその任意の財産に対象または影響を与えるbr訴訟、訴訟または法律手続き(任意の国内または外国の裁判所または政府機関または団体の任意の照会または調査を含む)、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、当社またはその任意の付属会社に不利であると判断された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。または、会社が本契約書の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または株式を売却する場合には他の大きな意味を有する。当社は、このような訴訟、訴訟または手続(いかなる裁判所または政府機関または機関が国内または海外で行っているいかなる照会または調査を含む)に対しても脅威とはならず、そのような訴訟、訴訟または訴訟手続きも考慮しない。

ケーケーです。ERISAは適用されません。当社又はその付属会社は、改正された1974年“従業員退職収入保障法”第四章に基づいて任意の重大な責任を負うことができる。

ええと…。財務諸表。各登録報告書及び株式募集規約に掲載されている財務諸表は、当社及びその総合付属会社が示した日付の財務状況及び示された期間の経営業績及び現金流量を公平に記載し、この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成され、一致基礎の上で応用され、各登録報告書に掲載されている付表も公平に当該等の財務諸表内に規定された資料に記載されている。

うん。業務に重大な不利な変化はない.“登録説明書”および“目論見書”によって開示された場合を除いて(ただし、本登録説明書および募集説明書に日付が明記された後のいかなる修正または補足も含まれていない)、登録説明書および募集説明書に含まれる最新の審査財務諸表がカバーされている期間が終了して以来、当社およびその付属会社の経営状況(財務または他の態様)、経営業績、業務、物件または将来性の状況(財務またはその他の態様)、経営結果、業務、物件または見通しには何の変化もなく、または予想される変化に関連するいかなる発展または事件もない。(Ii)登録声明および株式募集規約によって開示または予想されることに加えて、当社は、その任意のカテゴリの配当または配当(当該エンティティの直接的または間接的な親会社への配当または割り当てを除く)について、任意の形態の配当または割り当てを宣言、支払い、または発行することはない。及び(Iii)登録説明書及び株式定款の開示又は予想以外に、当社及びその付属会社の株式又は持分権益(例えば、適用)は、短期負債、長期負債、流動資産純資産又は純資産を含む重大な不利な変化がない。

NN.“投資会社法”。当社は、1940年に“投資会社法”で定義された“投資会社”でもなく、募集説明書に記載されている配給株式および運用配給株式の発売および売却後、当社は“投資会社”ではありません。

ああ…。PFIC状態です。当社は2021年12月31日までの課税年度を“受動外国投資会社”(“PFIC”)とは考えていないが，当社の現在および予想される収入，資産および活動により，当社はその後のいずれの課税年度にも受動外国投資会社(“PFIC”)となる可能性は考えていない。

PPです。納税状況。本協定が発効した日から、当社は会社ごとに米国連邦所得税を納めるべき協会とみなされ、取引終了時にこのような扱いを継続します。この段落には別の規定があるほか、米国連邦所得税については、当社はその所有者から分離されたエンティティに分類することを適切に選択している。

QQ。印紙税。Virtualまたはその代表は、(A)本プロトコルで記載された方法で配給株式を交付する必要はないか、または(B)Virtualは、本プロトコルで記載された方法で配給株式を売却および交付して印紙税、その他の発行または譲渡税を支払う必要はない。

RR.第八百八十三条免除。“登録説明書”及び“目論見書”(又はその中で引用されたいずれかの文書)に提出された仮定及び制限に基づいて、当社は、2021年12月31日までの課税年度内に、規則第883節の規定により、その米国由来の国際輸送収入について米国連邦所得税を免除し、将来の納税年度にこのような資格を継続する資格を有する。普通株式の50%未満が国庫管理条例1.883-2(D)(3)節で定義された“5%の株主”が保有している限り、1年あたりの日数は半分を超える。

党防衛軍。免除権。その成立または登録された司法管轄権法律によれば、当社、その直接または間接付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産は、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、判決前差し押さえ、執行協力、実行または他の方法による)の免除権を有していない。

TT.法的手続き文書の司法管轄権と送達。会社とその子会社は、本協定でマンハッタン区ニューヨーク市と県に位置するアメリカ合衆国連邦または州裁判所の非排他的管轄権に提出された。当社及びその付属会社の有効及び法的拘束力のある義務を構成し、本合意に記載された方式で作成された法的プログラム文書の送達は、当社及びその付属会社に有効な個人司法管轄権を有効に付与し、当社及びその付属会社がそれぞれ成立又は登録して設立された司法管轄区の法律に基づいて当該等の裁判所で訴訟を行う。

ユーユーです。外国判決の実行可能性。本協定の条項によれば、当社およびその子会社は、ニューヨーク州の関連訴訟または訴訟を提起することができる任意の州または連邦裁判所の管轄権を受け入れることに同意した。ニューヨーク州の任意の州や連邦裁判所で任意の訴訟に管轄権を持つ固定または計算しやすい金額の最終判決は本契約または本プロトコルに従って行われる取引が、当社またはその任意の子会社に対して提起された訴訟または法律手続は、元の判決に関連する原因の是非曲直を再検討することなく、または裁決された事項を再検討するか、または任意の印紙、登録または同様の税金または税金を支払うことなく、それぞれ成立または登録された司法管轄区域裁判所によって、当社およびその任意の子会社に対して強制的に実行可能であることを宣言する。しかし、マーシャル諸島共和国の裁判所は外国の判決の制約を受けず、裁判所に動議を提出し、事件に望ましいところがないと判断した場合や外国の裁判所に管轄権がないと判断すれば、事件の事件を審査する権利がある。

VVです。株式譲渡税。各決算日に、当社は、本契約の下で売却される配給株式に関するすべての重大な株式譲渡または他の税金(所得税を除く)を全数支払いまたは全数支払いするか、またはそのような税金を徴収するすべての法律が、すべての重大な面で完全に遵守されるであろう。

わあああ。ITシステムです。(I)(X)会社の知る限り、任意の会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、仕入先のデータ、およびそれらまたはそれによって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ぶ)は、セキュリティ規定に違反していない、または他の損害を受けておらず、(Y)会社は通知を受けていない。そして、合理的な予想がそのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす任意のイベントまたは状況を理解していない。(Ii)会社は現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正の影響から保護することを基本的に遵守しており、第(Ii)項の場合には、単独または全体に重大な悪影響を与えない。および(Iii)社は業界基準と実践に適合したバックアップと災害復旧技術を実施した。

XXです。外国の個人発行業者です。当社は“外国個人発行者”であり、このような用語は、“取引法”におけるルール3 b−4および“証券法”におけるルール405で定義されているからである。

前向きに述べる。登録声明および株式募集説明書に含まれる前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節に属する意味)(“前向き声明”)は、いずれも合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたり、または誠実以外の方法で開示されていない。

B.保証金規則。当社が配給株式を発行、売却及び交付し、又は登録説明書及び募集定款に基づいて運用配給株式を取得した金は、米国連邦準備委員会第T、U又はX条に違反することはない。

C.不当なやり方があってはならない.(I)当社又は当社に知られているその付属会社又はその任意の関連会社と当社の取締役、上級管理者及び株主、又は当社が知っているその付属会社とその付属会社との間又は間に直接的又は間接的な関係はなく、登録声明及び募集定款は証券法の規定をこのように記載していない。(Iii)当社又はその付属会社又はその任意の共同経営会社と当社の取締役、上級管理者、株主又は取締役、又は当社の知る限り、その付属会社との間には直接又は間接的な関係はなく、FINRA規則の規定によれば、このような関係は、登録声明及び目論見書に記載されなければならない。(Iv)当社または当社の知る限り、その付属会社は、その付属会社が未償還の重大な融資または立て替えまたは債務の重大な保証を有していないか、またはそれらの任意の上級者または取締役またはその任意の家族の利益のために、またはそのような上級者または取締役の利益のために下した重大な債務保証を有していない。および(V)当社は、いかなる者にも普通株を提供していないか、または任意の配給代理が任意の人に普通株を提供するように促していない。(A)当社またはその付属会社の顧客またはサプライヤーが、顧客またはサプライヤーと当社またはその付属会社との業務レベルまたはタイプを変更することを意図しているか、または(B)業界記者または刊行物が、当社またはその付属会社またはその付属会社またはその任意の製品またはサービスに関する有利な情報を作成または発表することを意図している。(Vi)当社またはその付属会社または当社の知る限り, 当社又はその付属会社の任意の従業員又は代理人は、いかなる法律、規則又は法規(1977年“反海外腐敗防止法”を含むが、これらに限定されない)に違反して、当社又はその付属会社の任意の資金又は受取又は留保任意の資金を支払うが、支払、収受又は留保資金の性質は、登録声明又は募集規約で開示されなければならない。

VirtualまたはVirtualに関する規定によれば、その中に記載されている事項に関する任意の証明書は、当社の上級管理者によって署名され、VirtualまたはVirtualの弁護士に交付される。

7.会社チノ。当社はVirtualと約束し、同意した

A.説明書を登録して修正する。配給株式に関する最初の目論見書副刊を提出した後、及び証券法によりVirtualが任意の配給株式に関する目論見書を交付しなければならない期間(証券法第172条によりこの要求を満たすことができる場合を含む)(I)当社は、登録声明に関する任意の後続改正の時間を直ちに通知する。(Ii)会社は、引用によって組み込まれた文書または任意の配給とは無関係な修正案に加えて、発効または募集説明書の任意の後続補充文書を委員会に提出し、配給に関連する登録声明または募集説明書の任意の修正または補足または配給に関する追加情報に対する委員会の任意の要求を除外し、(Ii)会社は、Virtual uの要求に応じて迅速に準備し、委員会に文書を提出する。法律顧問と協議した後、Virtualは、仮想uの配給株式の分配に関連する登録声明または募集説明書の任意のbrの修正または補充が必要または望ましい可能性があると合理的に考えている(ただし、Virtualがこのような要求を提出していないことは、本プロトコルの下での会社の義務または責任を解除するものではない。または、Virtual依存会社が本プロトコルで行った陳述および保証の権利に影響を与えること。これ以上の, このような申請を提出できなかった場合、Virtual所有の唯一の救済措置は、が修正または補足文書を提出する前に、本プロトコルによる販売を停止することである)。(Iii)当社は、そのコピーが提出前の合理的な時間内にVirtualに提出されていない限り、販売株式または配給株式に変換可能な証券に関する登録声明または募集説明書の任意の修正または補足文書(会社文書を除く)を提出せず、Virtualはこれに合理的な反対を提起していない(ただし、(A)Virtual uは反対を提出できず、本契約項の下での当社のいかなる義務または責任も解除されないことを前提とする。または、Virtual依存会社が本プロトコルで作成した陳述および保証の権利に影響を与え、(B)提出された文書がVirtualの名前を言及していない場合、または本プロトコルで提供される取引とは無関係である場合、会社は、そのような出願の任意の予印をVirtualに提供する義務がない場合、またはそのような出願に反対する機会をVirtualに提供する義務がない。さらに、会社がbrのような同意を得ることができなかった場合、Virtualが有する唯一の救済措置は、本プロトコルによる販売を停止することであり)、会社は、提出時に参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれているとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書を除外する文書のコピーを提出する。及び(Iv)当社は、証券法第424(B)条の第(Br)項の規定に基づいて、目論見書の各改正又は補充書類を委員会に提出する, 代替的に、任意の文書が参照によって組み込まれる場合、規定された時間内(会社の合理的な意見または合理的な反対に基づいて、第7条(A)条に基づいて委員会に修正または補充文書を提出しないか、または提出しない決定は、会社が単独で行われなければならない)、および“取引所法案”の要求に基づいて委員会に提出される。

B.委員会停止命令通知。本契約期間内に、当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに、Virtual証監会に任意の停止命令を発行又は脅したことを通知し、“登録声明”の効力を一時停止し、任意の司法管轄区域で株式の発売又は売却の資格を一時停止し、又は当該等の目的のために任意の法律手続を開始又は脅し、いかなる法的手続きを提起するかを停止する。そして、その商業的に合理的な努力を直ちに使用して、任意の停止命令の発行を阻止するか、またはそのような停止命令を発行すべきである場合にその撤回を得る。当社は、証監会が登録説明書に対していかなる改訂を要求するか、又は株式募集定款又は任意の発行者が自由に募集規約を書くことに対して任意の改訂又は補充を行うことを要求した後、又は登録声明、募集定款又は任意の発行者が自由に募集定款を書くことに関連する追加資料を提供することを要求した後、直ちにVirtualに通知する。

C.継続コンプライアンス；後続変更。株式募集説明書の交付期間中、当社は、証券法および証券法法規に常に適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日または前に、第13(A)、13(C)、14、15(D)条または取引法または取引法の任意の他の規定に従って委員会に提出されたすべての報告および任意の最終委託書または声明を当社に提出する。当社が証券法第430 A条に基づいて登録声明に任意の情報を見落とした場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして上記第430 A条の規定を遵守し、上記第430 A条に基づいて委員会にすべての必要な届出書類を提出し、このようなすべての届出書類を直ちにVirtualに通知する。募集説明書の交付中に任意の事件が発生した場合、Virtualまたは会社の弁護士は、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述または漏れがその陳述を行うために必要な重要な事実を含まないように、登録説明書を修正または修正または補充する必要があると考えている場合、その時点に存在する、誤解されていない状況に基づいて、または募集説明書の交付中に必要である場合、当該弁護士は、登録説明書又は募集説明書を改正又は補充して、証券法及び証券法法規の要求に適合すると考えている, この期間中、当社は、このような陳述または漏れを是正するために、または規定に適合させるために、登録説明書または募集説明書(費用は当社が負担する)を直ちに修正または補充するために、Virtual uに配給株の発売一時停止を通知するが、当社が任意の修正または補充が当社の最適な利益に適合すると考えている場合、当社は任意の修正または補足の提出を遅延させることができる。さらに、会社がこのように登録声明または募集説明書を修正または補充できなかった場合、Virtual所有の唯一の救済措置は、本プロトコルによる販売を停止することでなければならない。

D.上場；青空などの資質。株式募集説明書の交付期間中、当社はVirtualが合理的に指定した米国司法管轄区の証券法律に基づいて、商業的に合理的な努力を行い、配給株式の連合取引所への上場を促し、配給株式を発売と売却の資格に適合させたり、発売と売却株式の免除を獲得したりし、配給株式の配布が必要であれば、有効な資格を継続する。しかし、当社は、法的手続き書類または外国会社または証券取引業者として、その資格のない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出したり、任意の司法管轄区での業務について課税する義務はありません。

E.登録説明書及び目論見を提出する。会社は、(会社が合理的な費用を支払う)Virtualおよびその弁護士に、目論見書、株式募集説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)の電子コピーを提供し、募集説明書の交付中に委員会に提出された登録説明書または目論見説明書のすべての修正および補足(その間に証監会に提出されたすべての参照によって組み込まれた文書とみなされる)を提供する。それぞれの場合、合理的で実行可能な場合には、Virtualに従って時々合理的に要求される数量に応じて、Virtualの要求の下で、配給株式brを販売するために、各取引所または市場に株式説明書のコピーを提供する。しかし、このファイルがEDGAR上で取得できる限り、当社はVirtualにいかなるファイル(目論見書を除く)を提供する必要はない。

F.損益表。当社は、実際に実行可能な場合には、証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合する会社収益報告書(監査を必要としない)をその証券保有者に早急に提供する。

G.収益の使用.当社は、目論見書“収益の使用”部分で述べたように、売却株売却株から受け取った純収益を使用する

H.他の販売通知。本契約に基づいてVirtualに任意の配給通知を提出した日から当該配給通知に基づいて売却された配給株式の決済日までの期間内(又は、配給通知が全ての配給通知に含まれる配給株式を売却する前に終了又は一時停止した場合、一時停止又は終了の日)には、会社(A)は、合理的に速やかにVirtualに書面通知を提供しなければならない(また、いずれの場合も、3(3)取引日以上に、会社において直接または間接的に売却、売却、売却契約を締結し、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って発売された配給株式を除く)を処分するか、または普通株または普通株に交換することができる、株式証明書または普通株を購入または買収することができる任意の権利に変換することができる証券の最初の3(Br)であり、(B)Virtualに少なくとも3営業日の通知を与えない限り、：本合意の終了前に、直接または間接的に市場またはbr連続株式取引要約で売却、売却、売却契約を締結し、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って提供される配給株式を除く)、または普通株式または普通株式に交換可能な証券に変換することができる任意の選択権、株式承認証、または普通株を購入または買収する任意の権利を付与する。ただし、当社は、Virtualを通知することなく、(A)限定株式単位又は株式奨励を発行し、又は任意の株式オプションに従って行使又は他の持分奨励を付与する際に発行可能な普通株を発行することができる, 株式募集説明書は、会社の株式配当または他の株式または補償計画または手配と、(B)適用時間転換、帰属または未償還証券(長期インセンティブ計画奨励、オプションおよび引受権を含む)を適用する際に発行可能な普通株を発行または交付することと、(C)買収、合併または売却または購入目論見書の資産に関連する証券を発行または販売することと、(C)入札説明書の資産に関連する証券を発行または販売することと、を含む。(D)有効または行使されていない引受権証、オプションまたは他の権利を転換または行使する際に、普通株を発行または売却し、EDGARサイト上で当社が提供する文書に開示し、(E)会社が時々採用する可能性のある任意の配当再投資計画または直接株式購入計画に従って証券を発行または売却する場合、仮想uに計画を実施する通知をタイムリーに提供すること。(F)普通株の発行および売却、またはまたは普通株の行使可能な証券に変換され、個人的に協議された取引方法で売り手、顧客、戦略パートナーまたは潜在的戦略パートナーまたは他の投資家に提供および販売され、本プロトコルの普通株式発売と統合されない方法で行われる。当社が第7(H)条に基づいて提案販売通知を提供するように、Virtualは、本プロトコル項目の下の活動の一部を一時停止することができ、当社が要求又はVirtualが適切と考える期間を一時停止することができる。

一、状況の変化。当社は、配置通知保留中の任意の時間に、通知または関連状況を受信した後、任意の資料または事実をVirtualに通知し、これらの資料または事実は、本プロトコルに従ってVirtualに提供されなければならない任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に任意の重大な態様で変更または影響を与えるであろう。

J.職務調査協力。本プロトコルの有効期限内に、当社は、Virtualまたはその代表が行う取引について行われる任意のに合わせて、通常の営業時間内およびVirtualが合理的に要求される可能性がある場合に、会社の主要なオフィスで情報および提供ファイルを提供することを含むが、これらに限定されない。

K.販売状況を開示する。配給株式に関する最初の目論見副刊を提出した後、当社はその20-F年度報告書に、本契約によりVirtualを介して販売された配給株式総数、当社が本契約に基づいて当該等の売却についてすべて徴収した純額、及び当社が本契約に基づいて当該等の売却についてVirtual uに支払う賠償総額をすべて開示する。

代理日；証明書。この契約期間内に、会社は毎回：

1.発効後の改訂、シール又は補充の方法で、改訂又は補充(配給株式以外の証券の発行に係る目論見定款副刊のみを除く)の配給株式に関する登録声明又は募集規約であるが、配給株式に関する登録声明又は募集説明書に参考書類を格納する方法ではない

二、取引法に基づいて20−F表で年次報告書を提出する(修正された財務情報を掲載しているか、または以前に提出された20−F表を実質的に改正した20−F表を含む)

三、三、監査されていない中間財務諸表を提出し、管理層が“取引法”に基づいて、または“取引法”に従って、そのような任意の文書の修正された任意の日に6-K表の議論および分析を提出または提出する。

(第(I)~(Iii)項に示す1つ以上の書類の各提出日は“申出日”である。)

当社は、任意の陳述日から5(5)の取引日内に、本書類に添付されている添付ファイル7(L)としての証明書をVirtualに提出しなければならないが、上記(I)条に属する場合は、当社は、配給株式に関する最初の配給通知が交付される時又は前に、本書類に添付されている添付ファイル7(L)として添付されている証明書をVirtualに提供しなければならない。第7条(1)に規定する証明書の提供の要件は、Virtualは、配置通知が保留されていない時間に発生する任意の陳述日を放棄したとみなされなければならず、この免除は、当社が本条項に従って配置通知を交付した日(このカレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)及び会社がForm 20-Fでその年間報告書を提出する次の陳述日前まで継続するものとみなされる。上述したように、(I)本プロトコルの下で初めて配給通知が交付された後、および(Ii)自社がその後に配給株式の売却を決定したのに対し、当社はこの免除に基づいて陳述日後に販売株式の売却を決定し、第7(1)条に基づいてVirtualに証明書を提供していない場合、Virtualが任意の配給株式を売却する前に、当社は、Vuに販売通知日を明記した証明書を提供すべきであり、そのフォーマットは添付ファイル7(L)である。

M.弁護士の法的意見。(A)配給株式に関する第1の配給通知が交付された日又は前に、及び(B)当社が、免除が適用されない証明書の各陳述日の5(5)の取引日毎に添付ファイル7(L)の形態で交付する義務がある日内に、当社は、Virtual満足の形態及び実質的にVirtualに書面意見を提出するように促すべきである。(第(A)項の場合)及び(I) Watson Farley&Williams LLP(“会社弁護士”)の負の保証状((A)及び(B)項の場合)、又は他のVirtualが合理的に満足する弁護士であって、日付は、その意見又は負の保証状の交付を要求する日である。しかしながら、会社弁護士は、次の申出日の負の保証の代わりに、Virtualが第7(M)条に基づいて以前に提出された意見に依存することができる書面(“信頼性書簡”)を提供することができ、その程度は、当該意見書の日付と同じである(ただし、以前の意見の陳述は、当該申出日に改訂又は補充された登録陳述及び目論見に関連しているとみなされなければならない)。

N.慰問状。(A)配給株式に関する最初の配給通知書の交付日又は前に、当社が取引所法令に基づいて表格20-F年度報告書を提出した後5(5)の取引日以内に、当社は、その独立会計士(及びその報告が登録説明書又は募集説明書に引用又は組み入れられた任意の他の独立会計士に含まれることを促すべきである。S-X規則3-05または他の規定)によれば、提供日に当該慰め状が交付された日のVirtualレター(“慰問状”)は、本第7(N)節で規定された要求を満たすべきである。しかし、Virtualが要求した場合、会社は会社の財務諸表の再記述が発生した日から10(10) 個の取引日内にVirtualに慰問状を提出しなければならない。慰め状は会社の独立会計士を採用してこのような取引の慣用形式と実質内容を採用し、Virtual uを合理的に満足させるべきであり、(I)彼らが証券法、証券法法規と上場会社会計監督委員会(PCAOB)が指す独立公共会計士事務所であることを確認し、(Ii)はこの日までに声明した。会計士事務所が引受業者に発行する登録公募に関する“慰問状”(1通目のこのような手紙)が通常係る財務情報及びその他の事項の結論及び調査結果, 初期慰問状“(Iii)および(Iii)は、初期慰め状に含まれる任意の情報を使用して初期慰問状を更新し、初期慰め状がその日に発行され、登録説明書および募集説明書に基づいて必要な修正が行われ、必要な修正が行われた場合、初期慰め状はその手紙の日付に含まれるべきである。

いいえ、市場活動です。当社は、販売株式の売却または再販売を促進するために、直接的または間接的に(I)いかなる行動も取らず、またはbrに起因したり、構成したり、当社の任意の証券の価格を安定的または操作して、または(Ii)M規約に違反して配給株式を売却、競合または購入するか、またはVirtualではなく、購入配給株式の購入を誘致するための任意の補償を誰に支払うかを行うであろう。

P.要約は販売されていません。発行者の自由書面株式募集説明書を除いて、Virtualまたは当社(その代理人および代表を含むが、Virtual身分を除く)は、本プロトコル項目の下で株式を販売または販売する要約を構成する要約を構成し、使用、準備、許可、承認、または証監会に提出すべき書面通信(定義はルール405参照)、すなわちを構成する。

“サバンズ·オックスリー法案”と聞きました当社はサバンズ-オキシリー法案のすべての有効な適用条項を守るために最善を尽くします。

8.ヴェルツの陳述とチノ。Virtualは、FINRA、取引法、および配給株式を発売する各州の適用法規および条例に基づいてブローカーとして正式に登録されていることを保証しているが、Virtualは登録を免除するか、または登録しない州を除外する。本プロトコルの有効期間内に、Virtualは、FINRA、“取引法”および配給株式を発売および販売する各州の適用法規に従ってブローカーとして正式に登録されなければならないが、本プロトコルの有効期間内に、Virtualは登録を免除するか、または登録しない州を除外しなければならない。Virtualは、本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用された法律および法規を遵守しなければならないが、Virtualによる配給株式の発行および売却を含む法規Mを含むがこれらに限定されない。

9.支出の支払い。会社は、(I)作成、保存、委員会が要求する任意の費用、印刷最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)およびその各修正および補足を含むすべての費用を支払うであろう。その数は、Virtualが合理的に必要であると考えられる。(Ii)Virへの本契約、および発売、購入、販売、発行またはbrの配信に関する他の書類、(Iii)Virtual uへの販売株式の準備、発行および交付の証明書(ある場合)、任意の株式または他の譲渡税および任意の資本税、印紙税または他のbrを含む、Virtualに売却、発行または配信する際に支払うべき税金または税金、(Iv)当社弁護士、会計士及びその他のコンサルタントが当社に支払う費用及び支出、(V)普通株式譲渡代理及び登録所の費用及び支出、(Vi)FINRAが株式売却条項を審査することによる届出費用、及び(Vii)配給株式の連結所への上場に関する費用及び支出、(Viii)(A)本合意を達成するために行う取引に関する弁護士費と支出，総額60，000ドル以下，および(B)本合意で予定されている取引による継続的な努力は，発生する費用や支出が10ドル以下である, 当社が配給通知書を発行または発行しようとしている季節ごとの引受金額は1000元である。

10.Virtual義務の条件。Virtualの本プロトコル項の下での配給に関する義務は、すべての重要な側面における当社の陳述および保証、すべての重要な側面における持続的な正確性および完全性の保証、会社がすべての重要な態様でその義務を履行すること、Virtualがその合理的な判断の下で満足する職務審査を完了すること、および以下の追加条件を満たし続けることに依存する

A.登録宣言が発効します。登録説明書は引き続き有効であり、任意の配給通知が発行予定のすべての配給株式を販売することができる。

B.重大な通知はありません。以下のイベントは発生せず、継続される：(I)会社は、登録声明の有効期間内に委員会または任意の他の連邦または州政府当局から任意の補足情報要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書を有効にした後の修正または補足を行う必要がある。(Ii)証監会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意の訴訟手続を開始する。(Iii)当社は、任意の司法管轄区域で販売されている株式の販売を一時停止する資格または資格免除に関する通知を受けるか、またはその目的のために任意の訴訟手続を開始または脅した通知を受ける。または(Iv)任意のイベントが発生し、登録声明または募集規約または引用方式で組み込まれた任意の重要文書になされた任意の重要な陳述を、任意の重要な側面で真実ではないか、または登録声明の場合、登録声明の場合には、登録声明、募集規約または文書に任意の変更を要求する。重大な事実に対するいかなる重大な不真実な陳述も含まれることはなく、募集説明書に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実を記載することもなく、募集説明書の場合には, それは、重大な事実に対するいかなる重大な非現実的陳述も含まれないし、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれず、陳述された状況に応じて、誤解されてはならない。

どんな間違った陳述や重大な漏れも存在しない。Virtualは、当社に通知すべきではなく、登録宣言または募集定款またはその任意の修正または補足文書には、真実でない事実陳述が含まれており、すなわち、Virtualの合理的な意見が重要であるか、またはVirtualによる合理的な意見を陳述することが重要であり、br}がその中で陳述またはその中の陳述を誤解しないようにする必要がある。

A.材料変化。株式募集説明書に予期されているか、または会社が委員会に提出された報告書に開示されている場合を除いて、は、任意の重大な悪影響または任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態の発展、または任意の“国家認可統計格付け機関”が、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを下方修正または撤回してはならない。“この用語は、証券法第436条(G)(2)条の目的のために委員会によって定義されている(”格付け機関“)、または任意の格付け機関の公告、すなわち、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けが監督または審査の下にあり、格付け機関が上記のいずれかの行動をとる場合には、Virtualの合理的な判断(当社が他の方法で負う可能性のあるいかなる責任や責任を解除することができない場合)は重大な事項であり、募集規約の予想される条項及び方式による配給株式発売は実行可能ではないか、行うべきではない。

会社の法律顧問の法律意見です。Virtualは、第7(M)節に当該書面又は負の保証状の提出を要求した日又は前に、第7(M)節の要求に基づいて交付された会社弁護士の書面又は負の保証状を受領しなければならない。Virtualは，依頼時にその弁護士から書面の意見を受けなければならず，その形式も実質もVirtualを満足させる.

E.Virtual弁護士の法律的意見。VirtualはDuane Morris LLPの意見を受けたものであり，日付は会社弁護士がVirtualが要求する可能性のある事項について意見を提出した日である.

F.慰問状。Virtualは，第7(N)節で交付を要求した日前に第(Br)7(N)節に交付を要求した慰問状を受信しなければならない.

代表証明書。Virtualは，第7(L)節で証明書の交付を要求した日または前に第(br}7(L)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない.

H.秘書証明書。最初の陳述日または前に、Virtualは、その会社の秘書が当社を代表して署名した証明書を受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、Virtualおよびその弁護士を満足させる。

一、休職しない。普通株は連結所で停止すべきではなく、普通株も連結所で退市すべきではない。

J.他の材料。(br}7(1)節に従って当社に証明書の交付を要求する各日に、当社は、Virtualが合理的に要求する可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイルをVirtualに提供したものとする。このようなすべての意見，証明書，手紙，その他の文書は，本プロトコルの規定に適合している.当社は、Virtualに合理的な要求の意見、証明書、手紙、その他のファイルの要求に応じたコピーを提供します。

K.Securities Actが提出したファイル。証券法第424条の規定によれば，任意の配給通知を発行する前に，第424条に規定する適用時間内にすべての届出書類を委員会に提出しなければならない。

L.発売を許可する。配給株式はすでに連合取引所での上場が許可されなければならない。brは発行通知規則の制限を受けなければならない。または当社は任意の配給通知が発行されたときまたは前に、配給株式が連結所に上場する申請を提出しなければならない。

M.終了イベントはない.Virtualが第13(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するいかなるイベントも発生してはならない。

11.代償と分担。

A.会社の賠償。当社は、Virtual、そのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員と代理人、および“証券法”第15節または“取引法”第20節で指摘されているVirtualを制御する各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意しており、具体的には以下の通りである

登録明細書(またはその任意の修正)に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された非真実の陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの中で記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されない重大な事実によって生じる任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用は、連帯または連携であっても、または、任意の関連する発行者が、株式募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述を自由に書くことによって引き起こされるか、またはその中の陳述が陳述された状況に応じて誤解されないように、またはその中の漏れまたは告発が必要な重大な事実を見落としているためである

二、任意の損失、責任、クレーム、損害および費用については、連帯であっても連帯であっても、任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または訴訟、または任意のそのような非真実の陳述または漏れ、または任意の告発された非真実の陳述または漏れに基づいて提起された任意のクレームに基づいて支払われる総金額である限り、ただし(以下第11(D)節に別段の規定を除く)このような和解は、いずれも当社の書面による同意が必要であり、書面での同意は無理な遅延や抑留を行ってはならない

三、三、調査、準備または弁護のいずれかの政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または訴訟手続きによって合理的に引き起こされた任意およびすべての費用(弁護士の費用および支出を含む)、または上記の不真実な陳述または漏れまたは任意の告発された非真実の陳述または漏れに基づく任意のクレームについては、上記(I)または(Ii)の項の下でいかなるそのような費用が支払われていない限り、

しかしながら、本補償プロトコルは、任意の損失、責任、申立、損害または支出には適用されないが、Virtualに依存し、適合することによって、登録説明書(またはその任意の修正)または任意の関連発行者自由書面募集規約(またはその任意の修正または補足)において、brの使用のために当社に明示的に提供される任意の真実でない陳述または漏れ、または指摘された非真の陳述または漏れによって引き起こされる任意の損失、責任、申索、損害または支出に限定される。

B.ヴィトン賠償。Virtualは、登録声明に署名した会社及びその役員及び上級管理者の賠償に同意し、並びに(I)証券法第15節又は取引法第20節の意味に基づいて会社又は(Ii)会社によって制御され、又は会社と共同で制御されている各人(ある場合)は、第11(A)節に記載されたいずれも及びすべての損失、責任、クレーム、損害及び費用の損害から保護することができるが、真実でない陳述又は漏れに限定される。または登録説明書(またはその任意の修正)または任意の関連発行者が自由に目論見定款または募集規約(またはその任意の修正または補足)を書くにおいて、Virtualに関連し、Virtualによって書面で当社に明示的に提供される情報に基づいて、または告発されたbrは、真実の陳述または漏れではない。

C.プログラム。いずれか一方が第11条に基づいて賠償を受ける権利を主張する場合は，第11条に規定する一方又は複数のクレームに対する訴訟開始通知を受けた後，直ちに合理的に実行可能な場合には，訴訟の開始を当該賠償者に通知し，送達されたすべての書類の写しを添付しなければならない。しかし、このように通知されていない補償者は、補償者(I)が第11条に基づいて任意の補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除せず、(Ii)第11条の前述の規定によれば、補償された当事者に対していかなる責任を負う可能性があり、この漏れが補償者の実質的な権利または抗弁を喪失させる程度に限定されない限り、補償者に負担される可能性がある。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟を提起し、その開始を補償者に通知する場合、被補償者は参加する権利があり、被補償者からの訴訟開始通知を受けた直後に被補償側に書面通知を送信した範囲内で、類似通知の他の被補償者と共同で訴訟抗弁を負担し、補償された方が合理的に満足している弁護士が弁護する。補償者が補償者に弁護人に当選したことを通知した後, 以下の規定及び被補償者がその後弁護により発生した合理的な調査費用を除いて、補償者は被補償者に対していかなる法律又はその他の費用も負担しない。補償を受ける側は、どのような訴訟でも自分の弁護士を雇う権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償を受けた側が書面で弁護士を雇うことを許可されていない限り、補償者が負担する。(2)補償された側は合理的に結論を出した(弁護士の意見によると)，それまたは他の補償された側には、補償側とは異なる法律の抗弁、あるいはそれらの抗弁以外の抗弁がある可能性がある。(3)補償された側と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在する(補償された側に対する弁護士の提案に基づく)(この場合、補償された側は、補償された側を代表して訴訟を指揮する権利がない)、または(4)被補償者は、訴訟開始通知を受けてから合理的な時間内に弁護士を招いて当該訴訟を弁護する権利が事実上ない。弁護士費と他の弁護士費は賠償者側が負担するだろう。双方は、同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償側または複数者が合理的な費用を負担しないことを理解している, 1つの独立弁護士行が同じ時間に当該等の補償を受けた側又は各当事者のために、上記司法管轄区での業務の支出及びその他の費用を認めることが多い。このようなすべての費用、支払い、その他の費用は、賠償者側が費用、支払い、その他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、直ちに補償者から返却されます。賠償側はいずれの場合も、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟又はクレームのいかなる和解にも責任を負わない。保証を受けていない側は、事前に書面で同意しておらず、賠償側は、本第11条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または手続きについて和解、妥協または同意を下して判決を下してはならない。訴訟またはクレーム、および(2)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明は含まれていない。

D.貢献。以下の場合に公正かつ公平な賠償を提供するために、すなわち本第11条前項に規定する賠償はその条項に基づいて適用されるが、いかなる理由でも、賠償者側がその中で指すいかなる損失、クレーム、債務、費用及び損害に無害であるかを保証することができない場合には、賠償当事者は、このような損失、クレーム、債務を分担しなければならない。補償された側で発生した費用および損害(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連する合理的に発生した任意の調査、法律および他の費用、および主張された任意のクレームを結ぶために支払われた任意の金額を含むが、補償された当事者が補償を受けた者以外から受けた任意の貢献を差し引く。誰も出資に責任を負うことができる)(A)当該契約に基づいて提供された配給株式から会社が得た相対的利益を適切な割合で反映することができ、又は(B)法律が適用されて第(A)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合では、上記(A)項で指摘された相対的利益だけでなく、当社およびVirtualが当該等の損失、申告、責任、支出または損害または行動に関する陳述または漏れを引き起こす面での相対的な過ち、および当該等の要約に関連する任意の他の公平な考慮も反映する。この相対的非は以下の基準を参照して決定すべきである, 他の事項では、重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または告発された漏れにかかわらず、当社またはVirtualによって提供される情報、当事者の意図およびそれらに関連する知識、情報を取得する経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。

当社とVirtualは、本第11(D)条に規定する出資に基づいて比例配分または任意の他の分配方法で決定され、本稿で言及した公平な考慮要因を考慮せずに不公正かつ公平であることに同意する。上記第11(D)項に記載の損失、クレーム、責任、費用又は損害又はそれに関連する訴訟のために支払われた又は対応する金額は、第11(D)項に記載された調査又は抗弁第11(C)項に記載された任意のそのような訴訟又はクレームによって合理的に引き起こされた任意の法律又は他の費用を含むものとみなされる。

第11(D)条の前述の規定にもかかわらず、Virtualは、本協定により受信された手数料を超えるいかなる金額の提供を要求されてはならず、詐欺性失実陳述罪(証券法第11(F)節に該当する)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。

第11(D)項については、“証券法”又は“取引法”が指す本協定の一方を制御する者、及びVERTUの任意の上級職員、br}取締役、パートナー、従業員又は代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、登録声明に署名した各上級職員及び取締役は、当社と同じ出資権利を有し、は、いずれの場合も本条項の制約を受ける。出資を獲得する権利を有するいずれかの当事者は，当該当事者に対する訴訟開始通知を受けた後，出資を要求する可能性のあるいずれか一方又はこれらの当事者に直ちに通知しなければならない。しかしながら、このような通知は、寄付を要求する可能性のある一方または当事者が、本第11条(D)項に従って負担する可能性のある任意の他の義務を免除することはなく、他方が寄付を要求された側の実質的な権利または抗弁を深刻に損なわない限り、そのように通知されない。本合意第11(C)条の最後の文により合意された和解を除いて、本合意第11(C)条の規定により任意の訴訟又はクレームの書面同意を得る必要がある場合は、いずれも費用を分担する責任を負わない。

12.交付後も有効な説明およびプロトコル。本契約第11節に記載されている賠償および出資契約および当社の本契約または本プロトコルに従って交付された証明書におけるすべての陳述および保証は、(I)Virtual、任意の制御者、または当社(またはその任意の高級管理者、取締役または制御者)またはVirtualを表す任意の制御者、または当社(またはその任意の高級管理者、取締役または制御者)が行った任意の調査、(Ii)配給株式の交付およびその支払い、または(Iii)本プロトコルの任意の終了にかかわらず、それぞれの日に有効である。

13.終了します。

A.終了；普通。Virtualは、以下の時間に、(A)本契約が署名された日から、または募集説明書が情報を提供した日から、任意の重大な悪影響を与えるか、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の事態の発展、またはVirtualの単独判断に基づいて、会社に通知することによって、本契約を終了することができる。実質的かつ不利であり、配給株式の販売または配給株式の実行の契約を非現実的または望ましくない、(B)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化、いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、その影響は、いずれの場合も発生させる。Virtualの判断において、(Br)以下の場合、配給株式を販売するか、または配給株式販売契約を実行することは不可能または望ましくない：(C)普通株の取引が委員会または取引所によって一時停止または制限されている場合、または取引所での一般取引が一時停止または制限されている場合、または取引所で取引の最低価格が設定されている場合、(D)当社の任意の証券が任意の取引所又は場外取引市場における任意の一時停止取引が発生して継続する場合、(E)米国の証券決済又は決済サービスが発生し、継続している場合, または(F)米国連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を発表した場合。このような終了はいずれも他方に対していかなる責任も負わないが、第9節(費用の支払い)、第11節(賠償および分担)、第12節(交付後の陳述および合意)、第18節(法律および時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第19節(司法管轄権に同意)の規定は、終了後も完全な効力と効力を維持している。Virtualが13(A)節の規定で本プロトコルを終了することを選択した場合，Virtualは14節 (通知)の規定に従って必要な通知を提供すべきである.

B.当社で終了します。当社は、本契約日後の任意の時間内に自己決定して本契約を終了する権利があり、以下の規定に従って3日前に通知を出す権利があります。このような終了はいずれも他方に対していかなる責任も負わないが、第9節(費用の支払い)、第11節(賠償と分担)、第12節(交付後の申出と合意)、第18節(法律と時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第19節(司法管轄権の同意)の規定は、終了後も完全に有効である。

C.Virtualで終了する.Virtualは，本プロトコルの日付以降の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり，以下に述べるように3(3)日前に通知を出す.このような終了はいずれも他方に対していかなる責任も負わないが、第9節(費用の支払い)、第11節(賠償と分担)、第12節(交付後の申出と合意)、第18節(法律と時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第19節(司法管轄権の同意)の規定は、終了後も完全に有効である。

D.自動的に終了する.第13条に基づいて事前に終了しない限り、本協定は、Virtualを介してすべての配給株式を発行及び販売する際に自動的に終了し、本明細書に記載された条項及び条件を満たすが、第9節(費用の支払い)、第11節(賠償及び出資)、第12節(交付後の陳述及び合意)、第18節(法律及び時間を適用する)の規定を除く。陪審裁判)と第19条(司法管轄権に同意) が終了しても、完全な効力と役割を維持しなければならない。

持続的な力と効果です上記第13(A)、(B)、(C)または(D)節の規定または双方の同意によって本協定を終了しない限り、本協定は完全な効力および効力を継続するであろう。ただし、双方の同意を得て終了した場合は、すべての場合において、第9項(費用の支払い)、第11項(賠償及び分担)、12項(交付後の申出及び合意)、18項(法律及び時間の適用；陪審裁判の放棄)及び第19項(司法管轄権に同意する)は、完全に有効でなければならない。本契約が終了した後、当社は、Virtualについて本契約が他の方法で販売されていないいかなる配給株式についても、Virtualにいかなる割引、手数料、または他の賠償責任を負うことはありません。

F.終了の効力.本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、この終了は、Virtualまたは会社(場合によっては)が通知を受信した日に営業が終了した後に有効でなければならない。当該等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生する場合、当該等配給株式は、本契約の規定に従って交収しなければならない。

14.通知。別の説明がない限り、いずれか一方が本プロトコルの条項に従って、または任意の他方に発行されることを可能にするすべての通知または他の通信は、Virtualに送信される場合、送信されるべきである

Virtual America LLC

ブロードウェイ1633号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：Virtual Capital Markets

電子メール：atm@Virtual.com

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デュアン·モリス法律事務所

ブロードウェー1540

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注意：ディーン·M·コルチ

Telephone: (973) 424-2020

電子メール：dmcolucci@duanhemrise.com

会社に渡す場合は、以下のようにしなければなりません

Performance Shipping社は

新グルー通り373番地

175 64ギリシャアテネ、パレオ·ファリロ

注意：Andreas Michalopoulos Eleni LeontariとChristian Valantassi電話：+30-216-600-2400

メール：amichalopoulos@pshipping.com；eleontari@pshipping.com；

メール：cvalantassi@pshipping.com

コピーをコピーします

ワトソン·ファリー&ウィリアムズLLP

250 West 55^{これは…。}街道

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：Will Vogel、Esq。

Telephone: (212) 922-2200

メール：wvogel@wfw.com

本プロトコルの当事者は，通知のアドレスを変更するために，この目的で本プロトコルの各当事者に書面通知を送信することができる.このような各通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、平日、または(その日が営業日でない場合)次の営業日の午後4時30分または前に、自ら、電子メールまたは確認可能なファックス(原本の後)によって送達されるとみなされるべきである。(Ii)速やかに国に認可された夜間宅配便配信後の次の営業日、および(Iii)米国宛メールで実際に受信した平日 (書留または書留、受領書の払い戻し、前払い郵便)を要求する。本協定の場合、“営業日”とは、ニューヨーク市取引所と商業銀行が営業するいずれかの日を意味する。

本14節では，電子通信(“電子通知”)が宛先指定の電子メールアドレスに個別表紙で送信された場合は，書面通知と見なす.電子通知を受信したいずれか一方は、非電子通知の書面要求を受信してから10(10)日以内に要求を提出した側に送信すべき非電子形式の紙通知(“非電子通知”)を受信する権利を有することができる。

15.相続人および譲受人。本プロトコルは，当社とVirtualとそのそれぞれの後継者と関連会社，本プロトコル第11節で述べた制御者，上級管理者，取締役の利益に適用され，拘束力がある。本協定に含まれるいずれかに言及する者は、当該締約国の相続人及び許可された譲受人を含むものとみなされる。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与するつもりはなく、譲受人が本プロトコル項の下または本プロトコルによって任意の権利、救済、義務または責任を享受することを許可する。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

16.分割の調整。双方は、本合意に含まれる株式に関連するすべての数字を、配給株式に関連する任意の株式合併、株式分割、株式配当、会社現地化、または同様のイベントを考慮するように調整しなければならないことを認め、同意した。

17.合意全体；改訂；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された配置通知を含む) は、本プロトコルの対象に関する双方間の他のすべての以前および当時の書面および口頭プロトコルおよび承諾の代わりに完全なプロトコルを構成する。会社とVirtualによって署名された書面に基づいていない限り、本協定又は本協定のいずれかの条項を修正することはできない。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の規定またはその任意の場合の適用が管轄権のある裁判所によって書面で無効、不正または実行不可能であると判断された場合、そのような規定は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を有するべきであり、本プロトコルの残りの条項および条項は、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本プロトコルに含まれないように解釈されなければならない。ただし、この条項および本プロトコルの残りの条項および条項の実施に限定されるのは、双方が本合意に反映される意図に適合すべきである。

18.法律と時間を制限する；陪審員の取り調べを放棄する。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

19.司法管轄権に同意する。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟の場所である。行動や手続きが適切ではない。いずれも法的プログラム文書を提出することを撤回不可能に放棄し，本プロトコルに基づいてIT部門に通知するために，本プロトコルに基づいてIT部門に通知するために，本プロトコルに従ってIT部門に通知を行うために，本プロトコルに従ってIT部門に通知することに同意し，このような送達が法的プログラム文書とその通知に対する十分な有効な送達を構成すべきであることに同意した.ここに含まれる任意のコンテンツは、任意の方法で法的に許容される任意の方法でbrプロセスにサービスを提供する任意の権利を制限するものとみなされてはならない。

20.資料の使用。Virtualは、本プロトコルおよび本プロトコルが予期する取引から得られたいかなる情報も使用してはならず、職務調査を含めて、会社が明確に承認していない取引についていずれか一方にアドバイスを提供してはならない。

二十一貨幣です。本契約によれば、当社は、Virtualのいかなる金にも対応する義務について、米ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、Virtualが当該等の他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受け取った後の第1の営業日までは、弁済してはならず、Virtualが正常な銀行手続きに従って当該等の他の通貨でドルを購入できる場合に限り、このように購入されたドルが本プロトコルの下で最初にVirtualを借りた金額よりも少ない場合、会社は、Virtualのこのような損失を賠償するために、このような判決があるにもかかわらず、別個の義務としてとすることに同意する。このように購入したドルが本プロトコル項のVirtualが最初に支払うべき金額よりも大きい場合，Virtualは，このように購入したドルが本プロトコル項の下で最初にVirtualに支払うべき金額に相当するを会社に支払うことに同意する.

22.対応者。本プロトコルは、1つの式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に1つのと同じ文書を構成する。一方の当事者が他方の当事者に署名した協定を交付することはファクシミリ方式で行うことができる.

二十三タイトルの効果。本文書中の章，明細書，添付ファイルタイトルは便宜上，本文書の施工には影響しない.

24.発行者は自由に目論見書を書く.当社代表、保証及び同意は、事前にVirtual及びVirtual代表の同意を取得しない限り、当社はなく、配給株式についていかなる要約も提出せず、発行者が自由に株式募集規約を作成すること、又は構成規則405で定義された証監会に提出しなければならない“自由作成募集説明書”を構成し、株式権証及び引受権証を承認することに同意し、事前に当社の同意を得ない限り、配給株式についていかなる要約も提出しないことに同意する。Virtualまたは当社(場合に応じて)の同意を得た任意のこのような自由作成目論見書は、以下では“発行者自由作成目論見説明書”と呼ばれる。当社は、各発行者の自由執筆目論見書をルール433で定義された“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、ルールを遵守し、遵守ルール433を任意の発行者の自由作成目論見書の要求に適用することに同意し、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、記録保存を提出することを含むことを宣言し、保証する。明確にするために、本プロトコルの双方は、本プロトコル添付ファイル23に列挙されているすべての自由作成目論見書(ある場合)は、発行者が入札説明書を自由に書くことを可能にするものであることに同意する。

二十五受託関係に乏しい。当社は認め、同意した

A.Virtualは、株式の公開発売に関連する代理としてのみ、本プロトコルおよびそのような取引の流れに関連する各取引代理として、当社またはその任意の関連会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者の間に信託またはコンサルティング関係はなく、一方、Virtualは、本プロトコルによって予期される任意の取引について信頼またはコンサルティング関係を確立するか、または本プロトコルによって予期される任意の取引について信頼またはコンサルティング関係を確立する。Virtualが他のbr事項について会社に提案しているかどうかにかかわらず、本プロトコルが明確に規定している義務を除いて、Virtualは本プロトコルが期待する取引に対して会社に対して何の義務も負わない

B.これは、本プロトコルで考慮された取引の条項、リスク、および条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができる

C.Virtualは、本プロトコルで意図された取引についていかなる法律、会計、規制、または税務アドバイスを提供せず、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した

D.Virtualおよびその関連会社が従事している広範な取引は、会社とは異なる利益を含む可能性があることを理解し、Virtualは、任意の受託、コンサルティングまたは代理関係、または他の方法でそのような権益および取引を会社に開示する義務がないことを理解する

E.法的に許容される最大範囲内で、受託責任の違反または受託責任の違反によってVirtualに提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、Virtualが、それを代表する、またはそのまたはそのまたは会社の権利で受託責任を主張する誰にも責任を負わないことに同意する(直接的または間接的であっても、契約、侵害、または他の態様の責任でも)。本契約項におけるVirtualの義務に関連するほか、会社の従業員又は債権者は、会社がVirtual及びVirtual弁護士に提供する情報を秘密にしているが、他の方法で公開してはならない。

26.定義する。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

適用時間“とは、(I)各申出日および(Ii)本プロトコルに従って任意の配給株式を売却する時間を意味する。

“発効日”とは、登録宣言、任意の発効後の1つまたは複数の修正案が発効または発効する各日時を意味する。

“発行者自由作成目論見説明書”とは、ルール433で定義されている配給株式に関するいずれかの“発行者自由作成目論見説明書”であり、(1)会社に委員会への提出を要求し、(2)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”の“ロードショー”であり、委員会への提出が必要か否かにかかわらず、または(3)免除は、配給株式または発売の記述が記載されているため、最終条項を反映していないため、規則(Br)433(D)(5)(I)条に基づいて申請を提出する。いずれの場合も、証券法第433(G)条に従って当社記録内に保持するために、提出されたか、または提出されなければならない表を採用する。

“Rule 172,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 424(b),” “Rule 430B,” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

“証券法”は、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”、“証券法”、“取引法”、“証券法条例”、“取引法条例”、“サバンズ-オキシリー法案”が公布または承認された“発行者”(“サバンズ-オクスリー法案”を参照)の監査原則、規則、基準、慣行、および適用される取引所規則と総称される。

本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および付表、ならびに登録声明または募集説明書に“含まれる”、“含む”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、参照によって登録声明または募集説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこのような財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである。

本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由な入札説明書の作成(規則433に従って委員会に提出されない任意の発行者の自由作成募集説明書を除く)のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける募集説明書“補足”へのすべての言及は、Virtualが米国国外で発売、販売、または私募した任意の配給株に関連する任意の補足、“包装”または同様の材料を含むべきであるが、これらに限定されない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

上記の条項が当社とVirtualとの間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してくださいので、本プロトコルは当社とVirtualとの間に拘束力のあるプロトコルを構成すべきです。

	とても誠実にあなたのものです

	高性能船便会社です。

	差出人：	/s/Andreas Michalopoulos
	名前：アンドレアス·ミハロプロス
	肩書：CEO

以上の最初の日付から受け付けます

Virtual America LLC

差出人：	/s/Joshua R.Feldman
名前：ジョシュア·R·フェルドマン
タイトル：経営役員

ATM販売契約署名ページ

表1付き

配置形式

告示

	出発地：	Performance Shipping社は

	致す：	Virtual America LLC

	注意してください	Virtual資本市場

	テーマ：	ATM配給通知

さんたち：

2022年12月9日Performance Shipping Inc.とVirtual America LLC(“Virtual”)がマーシャル諸島共和国の法律により登録設立された会社Performance Shipping Inc.とVirtual America LLC(“Virtual”)が2022年12月9日に締結したATM機販売契約に含まれる条項と条件に基づいて、当社はVirtualに最大_株の普通株の売却を要求し、1株当たり額面0.01ドル、開始の期間内に、1株_の最低市価で[月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間].

表2付き

補償する

本契約により配給株式を売却した後、当社が適用すべき決済日は、当該等の配給株式を売却して得られた金総額の3.0%に相当する金額を現金でVirtualに支払う。

付表3

当事者に知らせる

添付ファイル7(1)

日付証明書の書式を説明する

添付ファイル23

許可発行者は無料で目論見書を書く

ない。

添付ファイル5.1

Performance Shipping社は

新グルー通り373番地

175 64パレオ·ファリロ

ギリシャアテネ

2022年12月16日

Performance Shipping社は

女性たち、さんたち：

Performance Shipping Inc.の法律顧問を務めており、Performance Shipping Inc.はマーシャル諸島の会社(“会社”)であり、会社の普通株市場発売(“発売”)に関連し、1株当たり額面0.01ドル、総発行価格は3，000万ドル(“株”)に達しており、このうち株式には関連する優先株購入権(“優先株購入権”)と、ATM機販売契約が含まれている。当社が代理店であるVirtual America LLCと2022年12月9日に締結した“ATM機販売協定”(以下、“ATM販売協定”と略す)は、この協定の任意の改訂または補足を含み、同協定によれば、当社はF-3表への登録声明(第333-237637号文書)に基づいて時々代理店を介して株式を発売することができる。米国証券取引委員会は2020年4月23日、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)の規定に基づいて発効を発表し、(A)に含まれる目論見書(以下、“基本募集説明書”と略す)と(B)期日が2022年12月9日である募集説明書補編(“目論見補編”と略称する)を含む。基地目論見書とともに“目論見書”と呼ばれている)。

当社は当社の譲渡代理に任命された以下の事項についてご意見を求めております。

以下の意見を提出する際には、以下の原本またはコピーを審査し、依存しています

(a)

ATM販売契約；

(b)

登録説明書

(c)

“基地概要”；

2ページ目

(d)

株式募集説明書の補編

(e)

優先株購入権に関する2021年12月20日の株主権利協定(“権利協定”)；

(f)

当社は、関連と必要な他の文書、文書、合意、公職者証明書、代表証明書を、以下に述べる意見の基礎としている。

このような審査では，(A)個人またはエンティティ(会社を除く)が文書署名を完了する法的能力または能力，(B)すべての署名の真正性と，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，(C)適合またはコピーとして我々に提出されたすべての文書と元の文書との整合性を仮定する.(D)我々が検討した本明細書に記載された意見の提出に関連する文書は、真実であり、正しく、完全であり、(E)我々が行った職務審査に含まれる任意の文書または証明書に含まれるすべての事実事項の各陳述は真実である。独立して確立されていない本意見に関する事実事項については，吾らは当社や公職者の上級者や代表の陳述や証明に依存しているが，いずれの場合も関連や適切であると考えている。私たちはこのように依存している事実を独立して確認しなかった。

本意見については、吾らはさらに、(I)募集規約が署名しようとしている発売に関するすべての文書が発売当事者(当社を除く)によって正式に許可され、署名及び交付されたものであり、及び(Ii)発売条項は各方面において募集規約及びすべての関連又は関連する署名の文書、合意及びその他の文書に記載されている条項、条件及び制限に適合していると仮定している。

この意見書はニューヨーク州法律，アメリカ合衆国連邦法律，マーシャル諸島法律に限られており，本意見書の日までである。私たちは、本意見書の発表日後に発生する可能性のある任意の法律または事実変更を含む、いかなる責任も負いません。これらの変更は、本意見書で表現された意見に影響を与える可能性があります。

このような状況に基づいて、私たちが関連していると考えられる法律的考慮事項を考慮して、私たちは、

1.	株式及び優先株購入権は当社から正式に許可されています。

2.	株式募集説明書とATM販売プロトコルで予想される発行、売却、および株式の支払い時に、これらの株式は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。

3.	株式募集規約及びATM販売協定が株式の発行、売却及び支払いを期待する場合、株式供給契約の条項に基づいて、関連優先株購入権は当社の拘束力のある責任を構成する。

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私たちは、本意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、登録説明書で本意見を検討することに同意し、目論見書で当社に言及することに同意する。この同意を与える際には，ここでは，証券法第7条で同意を得なければならない人のカテゴリに属することを認めず，証券法で使用されている“専門家”という言葉が指す登録声明のどの部分の専門家であるかも認めない.

とても誠実にあなたのものです

ワトソン·ファリー&ウィリアムズLLP

/s/Watson Farley&Williams LLP