添付ファイル10.2

2022年12月13日、ニュージャージー州リンカーン教育サービス会社(“会社”)とブライアン·K·マイエス(“幹部”)との間で締結された雇用協定(本“合意”)。

この幹部は現在当社に雇われていることを考慮して

そこで、幹部と当社は2020年12月10日に2023年12月31日に満了するという条項に基づいて雇用協定を締結した

双方は、以前の合意の代わりに、2022年12月13日から発効する、役員が当社に雇われる条項と条件を規定する新しい合意を締結したいと考えている

そこで，現在，以下に述べる契約と協定を考慮して，双方は以下のように合意している

1. 合意の効力。

本協定は本協定の日から発効します。

2. 雇用と義務です。

2.1 地位と職責。当社は引き続き当該役員を採用し、この役員は本合意に記載されている条項とbr条件で当社の執行副総裁、首席財務官兼財務主管総裁を務めることに同意した。幹部は会社の最高経営責任者に報告し、役員のポストに見合った会社の職責とサービスを履行しなければならない。当社の取締役会(“取締役会”)または取締役会報酬委員会(“委員会”)によって事前に承認された場合を除き、執行者は、本協定に基づいて在任中には自社にのみサービスを提供し、その大部分の勤務時間と精力を自社の業務や事務に投入しなければならない。

2.2 採用条項。第5節による早期終了又は6.1節(“雇用期間”)により延長されない限り、本協定によれば、幹部の雇用は2025年12月31日に終了しなければならない。

2.3 勤務先です。執行機関はアメリカニュージャージー州パシパニに常駐しなければならない。しかし、執行者は会社に必要などんな国内旅行も世界旅行も負担することに同意した。役員と会社の双方の書面による同意を得ず、役員の移転を要求したり許可したりしてはならない。

3. 補償します。

3.1 基本給。第5項及び第6項の規定により、執行者は基給(“基給”)を受け取る権利があり、年収は358，955.00ドルであり、2023年1月1日から発効する。この比率は取締役会や委員会が適宜調整することができるが、低くしてはいけない。基本給は2週間ごとに均等に支払うか、会社の現在の給与方法に基づいて、すべての規定の控除額を差し引かなければならない。サービス年限が1年未満であれば、基本給は比例して計算されなければならない。

3.2 年間ボーナス。第5及び6節の条文の規定の下で、行政人員は雇用期間中に2023年とその後の全例年の年間花紅(“年次花紅”)を稼ぐ資格があり、その金額は業績目標或いは取締役会或いは委員会によって例年有効な当社の主要管理チーム激励報酬計画(“激励計画”)の条文に基づいて定められた他の基準に基づいて決定されなければならない。会社は3月15日に役員に年間ボーナスを支払わなければならない^{これは…。}適用された財政年度が終わった後。年間ボーナスは、付録Aで定義されているように、役員が死亡または障害により採用を終了した任意の年度に比例して分配されなければならない。役員が採用期間内に添付ファイルAで定義された理由で会社(またはその任意の相続人)によって採用を終了した場合、または添付ファイルAで定義された正当な理由以外の理由で役員が仕事を辞めた場合、役員は、支払うべき任意の年間ボーナスを支払う前に当該年間ボーナスを獲得してはならない。

3.3 費用を精算する。会社は会社の慣例に従って、幹部がこのような支出の分項勘定を提出した後、幹部が本協定の下の職責を履行する時に発生した合理的な出張とその他のビジネス費用を返済しなければならない。

4. 従業員福祉。

4.1 将軍。雇用中、条件に適合する範囲内で、幹部は、その高級管理者のためにその高級管理者のために会社が作成または提供するすべての従業員福祉計画、計画および手配(退職福祉、利益共有、障害福祉、健康および生命保険または休暇および有給休暇の任意の計画、計画または手配を含むが、これらに限定されない)に組み込まれなければならない。また、適用される法律に基づいて、会社は役員に会社慣行役員及び上級管理者賠償手配の保険を提供しなければならない。

4.2 車です。採用期間内に、会社は会社が一貫して他の肝心な従業員に適用するやり方に基づいて、幹部にビジネスと個人が使用する自動車を提供し、自動車保険、駐車と燃料を含む関連費用を支払わなければならない。

5. 雇用関係を打ち切る。

5.1 非自発的終了の影響。第6条及び第9.5条の規定に該当する場合には、採用期間内に役員が“非自発的終了”とされた場合(以下の定義を参照)、当社は役員に支払わなければならない

(i) 額は(X)行政者の年間基本給の和の1と4分の3倍に等しく、この終了日の有効比率に(Y)非自発的終了が発生した年度の行政者年間ボーナスの目標額を加える

(ii) 解任の日から，かれが発生したすべての未返済の合理的な出張とその他のビジネス費用

(iii) 追加の現金金額は、保険料の雇用主部分に対する会社の見積もりに相当し、この保険料は、非自発的終了日から1周年まで、人員の医療保険を継続するしかし、現金金額を支払う前に、当該役員が別のグループの健康計画の保険対象となった場合(当該保険が取得されると、当該役員は直ちに会社に開示しなければならない)、その現金金額は、当該役員が非自発的に終了した日から代替保険が開始される日までの期間のみを含む比例配分されなければならない

(iv) 非自発終了発生年度の比例計算の年間ボーナスは，(A)行政者がその年度終了まで雇用され続けると，3.2節で獲得する権利のある年次ボーナスに(B)比例計算の点数を乗じ，その分子は行政者の非自発的終了日(この日数を含む)までの日数であり，その分母は365である。

行政人員はまた、その退職日から彼に支払われるべき他の任意の補償と福祉を得る権利があるが、完全な日に期限が切れた任意の年間ボーナスを含むが、これらに限定されない。上記第5.1(I)，(Ii)及び(Iii)条に基づいて支払われたすべての金は、役員が雇用終了後の60日目に会社(又はその相続人)によって一括して支払われなければならず、上記第5.1(Iv)条に基づいて支払われた金は、会社(又はその相続人)が役員が自発的にその年のボーナスを中止しない場合には、会社の上級管理者に一般的に支払われる(ただし、3月15日に遅くない)一次払いでなければならない^{これは…。}行政官が自発的に終了しない次の年)。

会社は、(1)執行者が執行者の雇用終了後60日以内に署名して会社に交付しなければならない(執行者が会社に規定された形で会社グループ(以下、参照)に対するクレームの放棄および免除を解除し、放棄および放棄がすべて発効し、撤回することができない限り、(2)執行者は、本協定第9節に規定する制限的な契約を実質的に遵守する。執行者が放棄および免除に署名することを拒否した場合(または適用法に従って放棄および放棄を撤回する)、または執行者が9条の限定的な約束を確実に遵守できなかった場合、第5.1条に従って支払われた支払いおよび福祉は没収される。

本プロトコルの場合、“非自発的終了”とは、付録Aに記載されているように、(I)会社(またはその任意の相続人)が無断で役員の雇用を終了すること、または(Ii)役員が付録Aに記載されているように採用を終了する十分な理由があることを意味する。

5.2 正当な理由なく解雇されたり退職したりした結果です。3.2節及び第6節の規定によれば、採用期間内に、会社(又はその任意の後継者)が他の理由で役員への雇用を終了する場合、又は役員が不正な理由で辞任した場合、会社は、(I)その離職日までの未払い基本給、(Ii)未精算費用、(Iii)当社が適用する従業員福祉計画又は計画の規定に基づいて決定された上記4.1節に規定する計算すべきであるが支払われていない従業員福祉を加える。

5.3 死や障害によって中止される影響。3.2節及び第6節の規定によれば、採用期間内に、会社(又はその任意の相続人)が付録Aに定義された死亡又は障害により役員の雇用を終了した場合、会社は役員に支払うか、適用された場合には役員にその遺産を支払わなければならない

(i) 退職した日までに稼いだ未払い基本給と、支払うべきだがまだ支払われていない完全例年の年間ボーナス

(ii) 雇用終了年度の年間ボーナスを比例して算出し、算出方法は、(A)行政者の当該年度の目標年次ボーナスに(B)比例して算出した点数を乗じ、その分子は、行政者が雇用を終了した日(当該日数を含む)までの日数であり、分母は365である

(iii) 役員が退職した日まで、役員が発生したすべての未返済の合理的な出張およびその他の業務費用

(iv) 当社が適用する従業員福祉計画又は計画の規定により決定された上記第4.1節に規定する計算すべきであるが支払われていない従業員福祉。

また、行政人員が身障者や障害のために採用を終了する場合、行政者に付与されたすべての未行使の株式購入権及び制限性株は完全に帰属し、購入持分は直ちに行使することができ、終了日から1年以内(あるいは早く、株式購入の正常期限まで)継続して行使することができるが、適用される株式オプション奨励特別規定が離職後に当該等の購入持分を長い時間行使する場合、この長いbr期限が適用される。

6. 制御権変更の影響。

6.1 新しい採用条項。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，雇用期間中に付録Aで定義した制御権変更が発生した場合，会社(またはその後継者) は制御権変更の日から本プロトコルを2年間更新し，制御権変更の日から2周年までとする.

6.2 株式賞のスピードアップ。付録Aで定義された任意の持分奨励文書にいかなる逆規定があっても、制御権変更時に、当社又はその任意の連属会社は、行政者に付与されたすべての未行使の株式購入権及び制限株は、制御権変更の日に全面的に帰属し、直ちに行使することができる。

7. 支払いを減らす。

この用語が改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第280 G(B)(2)節で定義され、パラシュート支払い金額から、この規則第499条に従って徴収される消費税を含む、本契約および当社または当社またはその任意の付属会社との間の任意の他の合意、計画、または手配に基づいて幹部に支払われるべき任意の金から“パラシュート支払い”が構成されている場合、パラシュート支払いの金額が“規則”第280 G(B)(3)節で定義された行政者が取得した“基本金額”の3倍より1.00ドル少ない場合、この金額に適用されるすべての連邦、州、地方税を差し引くと、パラシュート支払いを構成するbrの金額の合計は減少し(彼に支払われた場合、行政者が返却する)、金額は行政者の基本金額の3倍から1.00ドルを引くことになる。本第七条のいずれかの決定は、当社が行政者と共同で選定し、当社が費用を支払う会計士事務所でなければならず、当該会計士事務所は当社の独立監査師とすることができる。

8. 追加的な権利はない。

(I)上記第5及び6節(例えば、適用)又は(Ii)が、当社従業員福祉計画又は計画の規定に基づいて決定される以外は、行政者は、その終了又は辞任時に任意の補償又は福祉を受ける権利がない。

9. 制限的契約。

9.1 競争ではない。当社(またはその任意の後継者)の在任期間およびその後の2年間、当社の事前書面の同意を得ず、役員は、補償または他の理由のために、直接的または間接的に所有、管理、経営、加入、制御、または任意の競争業務の所有権、管理、運営または制御に関与してはならず、または任意の競争業務に雇われているか、またはそれに関連していてはならない。しかし、幹部は、国家証券取引所またはナスダック国家市場システムに上場する任意の実体の任意の種類の証券の1%以下を直接または間接的に保有することを許可しなければならない。上記の規定にもかかわらず、役員が非自発的終了により当社(又はそのいずれかの相続人)への雇用を終了した場合には、本第9.1条の適用を停止する。本協定において、“競争的業務”とは、米国内で営利性高等教育に関連する任意の業務を意味する。

9.2 いいえ自分で来てください。当社(又はその任意の後継者)の在任期間及びその後の1年以内に、当社の事前書面の同意を得ず、役員は、直接又は間接的に会社の単独所有者、共同企業のメンバー、株主、投資家、高級管理者又は取締役として、又は任意の個人、共同企業の従業員、共同会社、コンサルタント又は代理人として、会社またはその任意の子会社または共同経営会社以外の他の商業組織または実体(“会社グループ”)(I)会社グループから離れた任意のメンバー、本契約の日に会社グループの任意のメンバーまたはその主要顧問を担当する任意の個人またはエンティティに雇われ、または(Ii)会社グループから離れる任意のメンバー、以下の任意の個人またはエンティティを誘致または誘引しようと努力するか、または(Ii)会社グループから離れる任意のメンバー、以下のいずれかの個人またはエンティティ：または本契約の日には、当社グループの任意のメンバーの顧客または顧客(または合理的な予想が顧客または顧客となる)である。

9.3 守秘契約。本合意で規定されている当社グループに対する義務を履行する以外に、当社の従業員として、役員は、当社グループの任意のメンバーとの関係によって知っているか、または知っている任意の秘密または保護された情報をいつでも直接または間接的に開示または使用してはならない。保護された情報は、顧客(潜在的顧客を含む)、供給源、プロセス、方法、計画、機器、仕様、材料、価格情報、知的財産権(発見、発明または特許の出願および権利を含む)、内部メモ、マーケティング計画、契約、財務、人事、研究、および内部政策を含むが、これらに限定されない商業秘密および会社グループの機密および独自の商業情報を含む。しかし、以下の情報は、(I)役員が本9.3条に開示された結果に違反するのではなく、当社グループが運営する1つまたは複数の業界において公衆が入手可能または既知の任意の情報、または(Ii)幹部が、任意の適用可能な法律、法規または任意の政府機関、法廷または主管機関の命令に従って、または伝票または他の法律手続きに従って開示されることを要求される情報に基づいて除外されるべきである。

9.4 独占財産。執行者は、すべての保護された情報が当社グループの専有財産であることを確認し、継続します。役員が保存または作成した会社業務に関するすべての業務記録、文書、文書は、会社グループの財産であり、常に会社グループの財産でなければならない。

9.5 制限的な条約を守る。当社グループが入手可能な任意の他の救済措置を制限しようとしない場合には、法律の要件を除いて、役員が9条に規定するいかなる条約に違反するか又は脅かす場合には、(I)当社グループは、本第9条で禁止された活動又はそのような条約の実行に必要な他の救済を禁止するために一時的な制限令及び/又は予備又は永久禁止を求める権利があり、(Ii)当社が本合意項の下で給付及び提供するすべての義務を直ちに停止しなければならない。

10. 仲裁する。

10.1 将軍。上記9.5条の規定によれば、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する任意の論争または論争は、執行者および会社によって共同で解決できない場合、ニュージャージー州パシパニで模範的な資質および名声を有する3人の仲裁員によって仲裁されて解決されなければならない。執行機関と会社はそれぞれ1人の仲裁人を選ばなければならない。幹部と会社が選定した仲裁人は共同で3位の仲裁人を選ばなければならない。仲裁人の裁決に基づいて管轄権のある任意の裁判所で判決を下すことができる。執行機関と会社は、仲裁人が衡平法法令に署名し、本協定の規定を具体的に実行することを許可する権利があることに同意した。

10.2 関連コスト。仲裁費用は当事者が仲裁人が確定した方法で負担する。しかしながら、紛争が制御権変更の発生またはその後に生じる契約権利に関連する場合、仲裁費用(および幹部によって生成される任意の合理的な弁護士費)は、仲裁員が幹部が根拠がないまたは不合理な理由でこのような仲裁を開始することを認定しない限り、当社が負担しなければならない。

11. コードの第409 A条。

11.1 将軍。本プロトコルは，本仕様第409 a節の要求を免除または満たすことを目的としており，その意図に従って解釈し解釈すべきである.

11.2 繰延補償。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下の任意の支払い(福祉の提供を含む)の権利が規則第409 a(D)(1)条に示される“延期賠償”を規定する場合、支払いは、以下の規定に従って支払われなければならない(または規定)

(i) 幹部が“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節でいう“特定従業員”である場合、役員が雇用を終了した日から役員が雇用を終了してから6ヶ月が1日以内または(より早い場合)役員が死亡した日からの期間内に、そのような金の支払いまたは支払いを開始してはならない。

(ii) 費用精算に関する支払いは、会社の政策に基づいて支払わなければならず、いずれの場合も関連費用が発生したカレンダー年度以降のカレンダー年度の最終日に遅れてはならない。いずれの日数のいずれの精算も、いずれの場合も、新聞販売権が“規則”第409 a条に示される“延期補償”を規定していない限り、他の暦年が精算を受ける資格がある金額に影響を与えてはならない。

(iii) Br} 会社は、本プロトコルの下の任意の支払いを加速させるか、または任意の福祉を提供するか、またはそのような支払いまたは福祉を提供することを加速してはならず、そのような福祉の支払いまたは提供がそのために規則第409 a節に従って納税される。もし当社の善意の判断によれば、本協定の任意の条項は、規則第409 a条に基づいて役員が不利または意外な税務結果を負担する可能性があり、会社は自ら適宜、その条項を修正して、実際に実行可能な場合に適用条項の本来の意味を最大限に維持するとともに、規則第409 a条の要求に違反しないようにしなければならない。いずれの分割払いも個別支払いであり、支払い時間は当社がコントロールしていることはいうまでもない。

(iv) 本協定には，役員の雇用終了後の支払時間に関する規定があるにもかかわらず，本第11条の規定が適用されなければならない。

12. ほかのです。

12.1 通信する。本プロトコルに基づいて発行された通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、送達の日から正式に発行されたとみなされるか、又は対面又は書留(前払い郵便、要求証明書)で関係者に郵送された後の第5の営業日には、以下のアドレス(又は同様の通知によって指定された他方のアドレスであるが、アドレス変更の通知は受信後に発効しなければならない)で送信又は発行されなければならない

会社にそうすれば

サンシルワン路14号A

ニュージャージー州パシパニ郵便番号：07054

注意：CEOと社長

行政の職員に

サンシルワン路14号A

ニュージャージー州パシパニ郵便番号：07054

12.2 違約を放棄する。A)役員または会社は、本合意の他方が本合意のいかなる規定に違反したことを棄権し、機能せず、いずれか一方のその後のいかなる違約も放棄すべきではないと解釈されるべきではない。

(b) 本合意双方は、異なる司法管轄区の法律や公共政策が、本合意規定と類似した条約の有効性と実行可能性の面で異なる可能性があることを認めている。双方の意図は、実行を求めることができる各管轄区域の法律および政策が許容される範囲内で、本合意の条項を最大限に実行し、本合意の任意の条項の実行不可能性(またはそのような法律または政策に適合するための修正)が、本合意の残りの条項を実行できない、または損害を受けるべきではないことである。したがって、本プロトコルの任意の規定を実行する際に、管轄権を有する裁判所は、本プロトコルに記載された制限が当時存在する場合には不合理であると考え、この場合、合理的な最長期限、範囲または地理的領域は、宣言の期限、範囲または地理的領域を置換すべきであり、法律によって許容される最長期限、範囲、および地理的領域をカバーするために、本プロトコルに含まれる制限を修正することを許可しなければならない。

12.3 後継者を割り当てる本プロトコル項のいずれかの権利、利益または利益は、譲渡、担保、押記、質権、質権、または執行機関の任意の相殺または補償を受けてはならない。本協定は、会社の後継者と譲受人の利益に適用され、拘束力があります。

12.4 全体的な合意。本プロトコルおよび株式報酬文書は、双方の完全な合意を表し、本プロトコルの対象に関する当社と役員との間の任意およびすべての以前の契約、スケジュール、または了解を置換するが、以前の合意を含むが、これらに限定されない。双方の書面の同意により，本協定は随時修正することができる.

12.5 抑留する。本契約に基づいて支払われる任意の金額は、適用される源泉徴収税及び賃金税、並びに会社従業員福祉計画が要求する可能性のある他の減額を納付しなければならない。

12.6 治国理政。この協定はニュージャージー州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される。

12.7 タイトル。本プロトコルのタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明するために使用されてはならない。

12.8 対応者。本プロトコルは、1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。

会社はすでに本協定の正式な署名を促し、幹部はすでに上述した日に署名したことを証明した。

リンカーン教育サービス会社は

作者：スコット·M·ショー
名前：スコット·M·ショー
役職：最高経営責任者兼社長

行政員

/s/Brian K.Meyers
ブライアン·K·マイエス

付録A

行政機関については、“因由”は次の事項を指すべきである

(a)

統制権が変更される前に、(I)行政者は、いかなる実質的な面でも故意にその雇用職責を履行しない、(Ii)行政者は、その雇用職責を履行する際に職務怠慢または深刻な怠慢、(Iii)行政者は、米国またはその任意の州の法律に基づいて重罪を犯していると判定する(その雇用に関連しているか否かにかかわらず)。(Iv)行政者は、当社グループの任意のメンバー業務に関する保護された資料を故意または無謀に任意の個人またはエンティティに開示し、そのような個人またはエンティティは、その雇用された義務を実行するわけではない。(V)行政者は、通常、解雇理由を構成する1つまたは複数のセクハラ行為を行うか、または(Vi)行政員の任意の他のものを、またはしない(行政者の誠実な商業判断に起因するものとして、または除外する)。当社グループの任意のメンバーの財務状況や商業的名声に重大な損害を与えた。しかし、上記(I)および第(Ii)項の場合、役員がその理由に関する書面通知を受信し、その通知を受けてから30日以内にこの件を救済しない限り、そのために終了されたとみなされるべきではないが、いずれの12ヶ月以内に発生した2つの独立事件が、会社がその理由に基づいて契約を終了する権利を有する場合には、このような“治癒機会”を必要としない

(b)

支配権変更時または後に、(I)行政者は、いかなる実質的な面でも故意にその雇用職責を履行しない、(Ii)行政者は、その雇用職責を履行する際に職務怠慢または深刻な怠慢、(Iii)行政者は、米国またはその任意の州の法律に基づいて重罪(その雇用に関連するか否かにかかわらず)、または(Iv)幹部は、その雇用された義務を履行していない任意の個人またはエンティティに、当社グループの任意のメンバーに関する保護された情報を意図的または無謀に開示する。ただし、上記(I)及び第(Ii)項の場合は、役員が会社から書面通知を受けた場合には、通知を受けてから30日以内に救済を行わない限り、役員はこれにより解雇されたとみなされてはならない。しかし、任意の12ヶ月の間に2つの単独の事件が発生し、会社がこのような理由で契約を終了する権利がある場合、このような“治癒の機会”は必要ない。

“制御の変更”とは、

(a)

“個人”(取引法第3(A)(9)節で定義されるように)、取引法第13(D)および14(D)節で定義されるように、“集団”(取引法第13 d-3条に規定されるように)の25%以上の(I)当時発行されていた普通株式の“実益所有者”を含む場合、または(Ii)取締役選挙で投票権を有する会社が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権；しかし、以下の買収は、制御権変更を構成しない：(1)会社から直接取得する任意の買収、(2)会社の任意の買収、または(3)会社または会社によって制御される任意の会社によって開始または維持される従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収；

(b)

雇用期間内の任意の連続24ヶ月以内に、その期間開始時に取締役会を構成する個人(“会社現取締役”)は、死亡以外の何らかの理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を占めているが、24ヶ月間の開始時に取締役でない取締役が会社の少なくとも3分の2の取締役によって選択された場合、または少なくとも3分の2の取締役推薦または承認を受けた場合、その取締役は会社現取締役とみなされなければならない

(c)

会社の現取締役の過半数の同意或いは承認を経ず、会社の株主は会社の再編、合併、合併を承認する

(d)

会社と他の会社との合併、合併又は合併を完了し、会社の合併、合併又は合併に関連する会社に投票権を有する証券を発行し、又は会社の全部又はほぼすべての資産を売却又は処分し、又は他の会社の資産(各業務合併)を買収するか、業務合併の各場合に限り、当該業務合併の直後である。その企業合併直前に発行された普通株の実益所有者の個人および実体の直接または間接実益が、その時点で発行された普通株の50%以上と、当時投票権のある証券が発行されていた50%以上の合併投票権が取締役選挙で投票する権利を有する実体(場合によって決まる)を所有またはほぼすべて(場合によって決まる。)に限定されるものではない。したがって、このような取引のために、当社の全部またはほぼすべての自社資産を有するエンティティ(直接または1つまたは複数の子会社を介して)は、その企業が合併直前に普通株式を所有する割合と実質的に同じである。あるいは…

(e)

会社の完全清算または解散、または会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却またはその他の方法で処分する

“障害”とは、行政者が身体的または精神的障害または身体的に弱い(A)連続して6ヶ月または(B)行政者がそのような障害の医学的証拠を行政者に提出することにより、行政者が身体的または精神的障害または身体的障害を有することを委員会に合理的に信認させることができず、6ヶ月以上の間、その職責および責任を実質的に履行することができない場合、行政者は、その職責および当社またはその付属会社に対する責任を実質的に履行することができないことを意味する。当該障害の日は，当該六か月期間の最後の日とし，又は委員会は，本(B)項の規定により当該行政官が身体又は精神障害又は身体虚弱を有すると認定した日とする。

幹部にとって、“十分な理由”とは、(A)役員の基本給または目標年末賞の減少、(B)本協定第2.1節に規定された役員の肩書、権力、職責、責任または報告関係の不利な変化、(C)会社が役員の雇用に関する重大な補償を支払うことができなかった、または(D)会社が本合意に深刻に違反した場合(その書面の同意を得ていない)のいずれかが発生することを意味する。しかし、当該等の正当な理由を合理的に救済することができる場合には、行政者がまず当社に終了意向及び終了理由の書面通知を出さない限り、当社は当該書面通知を受けてから10 営業日以内に当該等の正当な理由を是正しない限り、行政者は本協定項の下での雇用関係を終了することはできない。

“持分奨励文書”とは、(A)当社の2020年長期インセンティブ計画項の下の任意のオプション協定、制限株式協定または他の持分奨励協定、ならびに(B)役員株式オプション、その等オプションまたは制限株式に関連する会社の普通株式に関連する任意の株式質権協定または本票を意味する。