1.計画の目的.本計画の目的は：

·

大きな責任を負うポストの既存の最良の人員を吸引し、維持する

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従業員、取締役、およびコンサルタントに追加的なインセンティブを提供する

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会社業務の成功を促進します。

2. 定義.本計画では以下の定義を用いる

(A) “管理人”とは，取締役会またはその任意の委員会であり，本計画第4節により本計画を管理する.

(B) “適用法律”とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の非米国国家または司法管轄区域の適用法律を含む、株式ベースの奨励管理および普通株株式発行に関する法律および法規要件を意味する。節に関連する適用法または条例のいずれかについて言及された節には、節または条例、節に従って発表された任意の有効な条例または他の公式指導、および任意の将来の立法または条例の改正、補充または置換の任意の同様の規定が含まれなければならない。

(C) “奨励”とは、オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績単位、業績株または他の株式ベースの奨励計画によって単独または集団で付与された奨励を意味する。

(D) “報酬プロトコル”とは、本計画に従って付与された報酬に適用される条項および規定が記載されている会社と参加者との間の書面または電子合意を意味する。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。

(E) “取締役会”とは会社の取締役会のことです。

(F) “原因”とは，計画管理者が自分で決定することである：

(I) 会社の管理層が参加者に実質的な役割の履行を要求する書面を出した後、参加者は、参加者が参加者の職責を実質的に履行していないことを明確に指摘した会社管理層が時々確立した参加者の役割(障害によるいずれかの失職を除く)を意図的かつ継続的に履行し続け、または

(Ii) 不誠実、詐欺、資金流用、参加者の職に関する窃盗、嫌がらせ、暴力行為、法的処罰を受けるべき行為、時々改訂された“会社員マニュアル”に記載されている不正行為、または管理人は、本計画によって没収すべき行為を構成する他の深刻な不正行為と認定する。

(G) “制御変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである

(I) 会社の所有権変更。任意の人または1人以上のグループ(“人”)として行動する人が会社の株式の所有権を取得した日、当該株式は、その人が保有する株式と合わせて会社の株式総投票権の50%以上を占めているが、本項では、いずれかが会社の株式総投票権の50%以上を所有しているとみなされている場合、その人が追加の株式を買収することは支配権の変更とみなされない

(Ii) 社有効制御権の変更.当社の実際の支配権の変動は、任意の12ヶ月以内に取締役会の多数のメンバーが取締役に代わった日に発生しますが、当該等の取締役の委任や選挙は委任や選挙日まで取締役会の過半数のメンバーに認められていません。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない

(Iii) 会社相当部分の資産の所有権変更。会社から資産を買収した日(または当該人が最近買収した日までの12ヶ月以内に買収された)資産のいずれかの日には、会社の大部分の資産の所有権が変化し、これらの資産の総公平市場総生産は、当該企業のすべての資産を買収または買収した直前の総公平市場総生産の50%以上である。しかし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主がコントロールする実体、または(B)当社が資産を譲渡すること：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(2)当社が直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%以上の実体を譲渡する。(3)当社の発行済み株式の総価値又は投票権の50%以上を有する者、又は(4)第(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%の実体を直接又は間接的に所有する者。本項(Iii)項については、公平市場総生産とは資産の価値を指す

会社又は処分された資産の価値は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮しない。

(H) “コード”は1986年の米国国内収入コードを指す.

(I) “委員会”とは、取締役会が指定した適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は本条例第4節により正式に許可された取締役会委員会をいう。

(J) “普通株”とは会社の普通株のことです。

(K) “会社”はFlexSteel Industries，Inc.，ミネソタ州の会社またはその任意の継承者を意味する。

(L) “コンサルタント”とは、当社または当社の親会社または子会社が当該等の実体に誠実なサービスを提供する者を招聘することを意味し、コンサルタントを含み、サービス(I)が融資取引中の証券要約や販売と無関係である限り、(Ii)自社証券の市場を直接促進または維持することができず、いずれの場合も、“証券法”に基づいて公布された表S-8によって使用される意味に適合し、さらに規定されている。相談者には、証券法が公布された表S-8に基づいて株式発行登録を行う人のみが含まれる。

(M) “取締役”系は取締役会メンバーを指す.

(N) “障害”とは、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全かつ永久障害であるが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一的かつ非差別的な基準に基づいて、永久的かつ完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。

(O) “従業員”とは、従業員として当社または当社の任意の親会社または子会社にサービスを提供する任意の人を指し、高級社員および内部取締役を含む。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。

(P) “取引法”とは1934年の米国証券取引法である。

(Q) “交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画であり、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を署長によって選択された金融機関または他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低下させる。本計画は第4(I)節で述べたように，管理者は交換計画を立ててはならない.

(R) “公平市場価値”とは，任意の日までの普通株の価値であり，以下のように決定される

一般株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック株式市場またはニューヨーク証券取引所のナスダック資本市場を含むが、これらに限定されないが、その公平な時価は、決定日に取引所またはシステムで報告された終値である(報告が販売されていない場合、終値である)、署名によって信頼できると考えられる情報源報告；

(2) 証券取引業者が定期的に普通株に対してオファーを行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平時価は、当日の普通株の最高入札と最低要件との間の平均値を決定し(販売が報告されていない場合、終値である)、署長によって信頼できると考えられる情報源報告である

(Iii) 普通株に既定の市場がない場合、公平な市価は管理人によって善意に基づいて“規則”409 aおよび422節に適合するように決定される。

“会計年度”とは、会社の会計年度のことです。

(T) “全額奨励”とは，オプションまたは株式付加価値権以外の任意の報酬である.

(U) “奨励的株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例の規定に基づいて、奨励性株式オプションとしての資格を実際に適合させることを目的としたオプションである。

(V) “取締役内部”とは取締役の従業員のことである.

(W) “非自発的終了”とは、米国財務省条例第1.409 A-1(N)節に規定された非自発的終了を意味する。一般に、これは、参加者が開始または終了を要求していない場合に、会社が参加者のサービスプロバイダ識別情報を終了し、サービスプロバイダとして継続することを望むことを意味する。非自発的終了はまた、基本的な報酬の大幅な減少、参加者の権力、義務または責任の大幅な減少、または参加者がサービスを提供しなければならない地理的位置の重大な変化によるサービスプロバイダ識別情報の終了を含む。終了を“十分な理由がある”と見なすためには，参加者は条件が最初に存在してから30日以内に会社に書面通知を提供し，会社に条件の存在を通知しなければならず，その間に会社は少なくとも90日の期限を得なければならず，その間に会社は条件を救済することができる。

(X) “非法定株式オプション”とは，その条項によってインセンティブ株式オプション条件を満たしていないか，または適合しようとしないオプションである.

(Y) “上級職員”とは，取引所法案第16条及びその法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者のことである。

(Z) “オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションである.

(Aa) “他の株による報酬”とは，本計画11節で述べた報酬である.

(Bb) “取締役以外”とは非従業員の取締役を指す.

(Cc) “親会社”とは，当社の“親会社”であり，現在も後に存在しても，守則424(E)節で定義されている.

(Dd) “参加者”とは，優れた賞の保持者である.

(Ee) “成績効果株”とは、株式建ての奨励であり、業績目標又は管理人が本計画第10条に基づいて決定した他の帰属基準を達成する際に、全部又は一部の報酬を得ることができる。

(Ff) “業績単位”とは、株式又は現金建ての奨励であり、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準に達したときに全部又は部分的な報酬を得ることができ、第10節に基づいて現金、株式又は他の証券又は上記各項目の組み合わせで決済することができる。

(Gg) “制限期間”とは，限定株の株式譲渡が制限されているため，重大な没収リスクに直面している期間(あれば)である。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。

(Hh) “計画”は本“可撓性鋼工業会社の2022年株式激励計画”を指す。

(Ii) “制限株式”とは，本計画第7節の制限株式奨励によって発行された株，あるいは事前行使オプションによって発行された株である.

(Jj) “制限株式単位”とは，本計画第8節により付与された公平市価に相当する記帳分録である.各制限株式単位は会社の無資金と無担保債務を代表する。

(Kk) “ルール16 b-3”とは，取引法のルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者であり，計画に対して情権を行使する際に有効である.

(Ll) “16(B)節”は“取引法”第16(B)節を指す.

(Mm) “409 a節”は本規則の409 a節を指す.

(Nn) “証券法”とは1933年の米国証券法である。

(Oo) “サービスプロバイダ”とは，従業員，取締役またはコンサルタントのことである.

(Pp) “株式”とは，本計画14節により調整された一般株式シェアである.

(Qq) 株式付加価値権とは，本計画第9節の規定により，単独で付与されたまたはオプションに関する報酬であり，株式付加価値権として指定される.

(Rr) “付属会社”とは、現在または将来が存在するか否かにかかわらず、規則424(F)節で定義されているように、当社の“付属会社”を意味する。

(Ss) “代替報酬”とは、被買収エンティティと規則424(A)条に適用される合併、組換え、個別化、または他の取引に関連する株式報酬の代わりに付与された報酬を意味する。

(Tt) “税金関連プロジェクト”とは、参加者が本計画に参加することに関連する任意の米国および非米国連邦、州または地方税(所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、および任意の他の税金関連項目を含むが含まれるがこれらに限定されない)を意味し、法的に適用されるか、または参加者に適用されるとみなされるか、または参加者に移転された。

(Uu) “取引日”とは、普通株が上場する一級証券取引所、全国市場システム又は他の適用される取引プラットフォームが取引を開放する日である。

3. 在庫は計画に準じています。

(A) プランに準拠した在庫.本計画第15節の規定の下で、本計画により発行可能な最高株式総数は260，000株であり、また、本計画発効日までに当社が改訂及び再編成した総合株式計画又は長期インセンティブ報酬計画に基づいて後日付与可能な任意の株式(450，000株を超えてはならない)を加える。また，当該計画第3(B)節の規定により，当該計画に基づいて株式を発行することができる.これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。委員会が、当社が買収又は自社と合併したエンティティに維持されている計画に基づいて未償還持分奨励を付与する代わりに代替奨励を付与する場合、当該等の代替奨励の付与は、当該計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。本計画は、当社の株主の承認を経た後、当社が改訂及び再編成した総合株式計画又は長期インセンティブ報酬計画に基づいて追加報酬を付与することはできません。

(B) 裁決は失効する.報酬が満期になった場合、または完全に行使できなかった場合、または全額奨励の場合、帰属できなかったために没収され、または当社によって購入された場合、報酬の影響を受けた未購入株式(または全価値奨励、没収または買い戻しされた株式)は、予定に従って後日付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、本計画により、行使された株式付加価値権部分に係る株式総数は利用できなくなる。いかなる奨励計画に基づいて実際に発行された株式は計画に返還されず、将来の計画に応じた分配にも使用されないが、全額奨励によって発行された株式が自社に買い戻され、帰属できなかったために当社に没収されたり、源泉徴収義務を履行するために使用されたりすれば、将来計画に基づいて付与されることが前提となる。本計画によれば、オプションの支払いのための使用価格または購入価格、またはオプションまたは株式付加価値権に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来の付与または売却に使用することができない。本計画下の報酬が株式ではなく現金で支払われる範囲内で、その報酬に制限された株式は、将来的に本計画に従って付与または販売されるために使用されることができる。上記の規定があり、かつ、第15節の規定により調整されるにもかかわらず、奨励株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節に記載した総株式数に等しく、規則第422節及びそれに基づいて公布された財務条例により許容される範囲内に加えられる, 本計画第3(B)節によれば，本計画により発行可能な任意の株である.

4. プランの管理.

(A) プログラム.

(I) ルーチン.この計画は、(A)取締役会または(B)適用法律を満たすために構成された委員会によって管理される。取締役会や委員会は になる

管理人です。異なる管理者は、異なるサービス提供ビジネスグループのために本計画を管理することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時撤回することができる。

(Ii) ルール16 b-3本ルール16 b-3に記載の免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、ルール16 b-3に規定される免除要求を満たすべきである。

(B) 管理者権限.本計画、取締役会が規定する許可に対するいかなる制限、および法律規定を適用する任意の要求に適合する場合、署長は、本計画を実行するために必要なまたは適切な行動を自ら決定する権利があるであろう

(I)公平な市価を決定する；

(Ii) 本プロトコルに従って受賞可能なサービスプロバイダを選択する；

(3) 本契約に従って付与された各報酬に含まれる株式数を決定する；

(Iv) 本計画の下で使用する入札プロトコルテーブルを承認する；

(V) 本契約項で付与された任意の賞の条項と条件を決定し，本計画の条項に抵触してはならない.条項および条件は、行権価格、行使可能な報酬の時間または回数(業績基準に基づく場合がある)、没収制限の帰属を加速または放棄すること、および任意の報酬または報酬に関連する株式の任意の制限または制限を含むが、これらに限定されない

(Vi) 本計画に関連する規則と法規を確立、改訂、廃止し、本計画に関連するサブ計画を採用し、規則、法規とサブ計画を含み、非米国の法律を遵守し、本計画の管理を簡略化し、および/またはアメリカの海外サービスプロバイダに奨励される税金優遇待遇を利用することを目的とする

(Vii) 本計画を解釈し、本計画を管理するために必要な任意の決定を行う；

各裁決(本計画第18(C)条の制約を受ける)は、裁決終了後の実行可能な許容性または付与期間を延長する自由裁量を含むが、これらに限定されないが、 (Viii) 解釈、修正、または修正される

(Ix) 参加者が本計画第16節に規定するように税金控除義務を履行することを許可する；

署名者が以前に付与した報酬を実施するために、会社を代表して任意の必要な文書に署名することを許可する

(Xi) 部長の職責を会社の任意の従業員に委託する；

(12) 署長が行政目的で裁決の実行可能性を必要または適切に中止する必要があると考えた場合，その裁決を一時的に中止する

(Xiii) は、参加者が報酬参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にする

(Xiv) 本計画管理に必要なまたは適切な他のすべての決定を行う.

(C) 付与日.報酬の付与日(“付与日”)は、署名長が報酬を付与する決定を行った日であり、または、より遅い日付が署名長によって決定された日である場合、または自動付与ポリシーに従って指定された場合、より遅い日付とすることができる。決定された通知は、付与日後の合理的な時間内に各参加者に通知される。

(D) は棄権する.管理者はどんな条項、条件、または制限を放棄することができる。

(E) 部分株式.管理署署長には別の規定があるほか、調整奨励によって発生した断片的な株式はキャンセルされる。帰属率に基づいて生成された任意の断片的な株式は、累積された全株式が帰属した日に累積および帰属されるであろう。

(F) 電子交付.会社は、会社またはその代理人が維持するウェブサイトに掲示されていることを含む電子メールまたは他の電子的方法によって、計画または任意の報酬に関連するすべての文書を交付することができ、会社は、その証券所有者に交付されなければならない他のすべての文書(募集説明書、年次報告書、および委託書を含む)を交付することができる。

(G) 法的選択；フォーラム選択.本計画，すべての裁決および本計画によるすべての決定と行動は，米国の法律の管轄を受けない範囲では，アイオワ州法律によって管轄され，法律衝突原則の影響を受けない。本計画によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起するために、参加者が裁決を受けることは、彼または彼女がアイオワ州の司法管轄権に同意し、参加者のサービスがどこで行われるかにかかわらず、他の裁判所ではなく、アイオワ州裁判所または米国アイオワ区連邦裁判所で行われることに同意することを意味する。

(H) 管理者決定の影響.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限尊重されるだろう。

(I) コミュニケーションプラン.管理者は交換計画を立てることができません。

5. 資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限株式単位、業績株と業績単位はサービス提供者に付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。

6. 株式オプション。

(A) オプションを付与する.本計画の条項や条項に該当する場合、管理者は随時、随時サービスプロバイダにオプションを付与することができ、金額は管理者自身が決定する。

(B) 株式オプションプロトコル各オプションは、行使価格、そのオプションに制約された株式の数、そのオプションに適用される行使制限(ある場合)、および管理者が自ら決定する他の条項および条件を規定する付与プロトコルによって証明される。

(C) 制約.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)にインセンティブ株式オプションを初めて行使した株式の公平な時価総額が100，000ドルを超える限り、このようなオプションは、非法定株式オプションとみなされる。本6(C)節では，奨励株式オプションは付与された順に考慮される.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。2032年10月16日以降、奨励株式オプションはもはや付与されないだろう

(D) オプション期限.各オプションの期限は、付与日から10年または報酬プロトコルにおいて規定される可能性のあるより短い期間である。また、参加者に奨励株式オプションを付与し、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別の総投票権の10%以上を占める場合、奨励株式オプションの期限は、付与日から5年又は奨励協定により規定される可能性のある短い期限となる。

(E) オプション行重みと対価格.

(I) 行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない

(1) インセンティブ株式オプションであれば

(A) 奨励株式オプションを付与する際に、当社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別投票権の10%以上を占める株式を有する従業員に付与され、1株当たりの権価は、付与日の1株当たり公平市価の110%以上となる。

(B) は、上記(A)段落で述べた従業員以外の任意の従業員に付与され、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%を下回らない。

(2) もし不法に株式を注文した場合、1株当たりの行権価格は管理人によって決定され、法律が別に規定が適用されない限り、執行権価格は授出日の1株当たりの公平な市価の100%を下回ってはならない。

(3) 上記の規定があるにもかかわらず、規則第409 A節及び(適用される)規則424(A)節に記載された取引により、授出日1株当たり公平市価100%を下回る1株当たりの行使価格で株購入権を付与することができる。

(Ii) 待機期間とトレーニング日。選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.

(Iii) 形式を考える.署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。このような対価格は、(1)現金、(2)小切手または電信為替、(3)これらの株が引き渡しの日に公平な時価がそのオプションを行使する株式の総発行権価格に等しく、管理者が自ら決定したように、これらの株を受け入れることは何の不利な会計結果をもたらさない限り、(4)会社が会社によって実施した計画に関連する仲介人の協力(または他)の無現金行使計画(仲介人または他の方法によっても)によって受信された代価を完全に含むことができる。(5)純行権、すなわち取締役会又は委員会が承認した他の交付可能株式に株式を差し引くこと、(6)法律の許容範囲内で株式を発行する他の対価格及び支払方法、又は(7)上記支払方法の任意の組み合わせ。

(F) オプションを行使する.

(I) は手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.上記の規定にもかかわらず、オプションが付与された後の任意の時間に、管理人は、オプション付与または行使可能な時間を適宜速めることができる。株の一部はオプションを行使できません。

(Ii) はサービスプロバイダの関係として終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者のサービスプロバイダ識別情報が参加者の死亡または障害によって終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルで指定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションは、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)ことを前提としている。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合、参加者のサービスプロバイダ識別が終了してから3ヶ月以内に、そのオプションを行使することができる。管理者が別に規定されていない限り、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日に、参加者にその全てのオプションが付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者のサービスプロバイダ識別が終了した後、参加者が報酬プロトコルまたは本プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。

(Iii) 参加者障害.参加者が障害によりサービスプロバイダでなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションは、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日であることを前提とする(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了日よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合、参加者のサービスプロバイダ識別が終了してから12ヶ月以内に、このオプションを行使することができる。管理者が別に規定されていない限り、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日に、参加者にその全てのオプションが付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者のサービスプロバイダ識別が終了した後、参加者が報酬プロトコルまたは本プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。

(Iv) 参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に亡くなった場合、参加者が亡くなった後に報酬プロトコルに規定された時間内にオプションを行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、br}のようなオプションの有効期間の満了よりも遅くなってはならない

奨励協定に規定されている)は、参加者の指定受益者によって提供され、管理者が指定受益者を許可したことを前提とし、参加者が亡くなる前に管理者が受け入れ可能な形態で受益者を指定した。管理人が受益者の指定を許可していない場合、又は参加者が受益者を指定していない場合は、参加者遺産の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を獲得した者が選択権を行使することができる。報酬プロトコルに時間が規定されていない場合には、参加者が亡くなってから12ヶ月以内に選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、死亡時に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションが部分に含まれる株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが報酬プロトコルまたは本プロトコルによって規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。

(V) 課金期限が切れます。参加者の授権協定はまた規定することができる

(1) 参加者のサービス提供者としての地位が終了した後(参加者の死亡または障害を除く)のオプションの行使が第16(B)条に規定される責任をもたらす場合、オプションは、(A)入札プロトコルに規定されたオプションの期間満了または(B)オプションの行使は、第16(B)条に規定される責任の最終日後10日目に終了する；または

(2) 参加者のサービス提供者としての地位が終了した後(参加者の死亡や障害を除く)のオプションの行使がいつでも禁止され，株式発行が証券法の登録要求に違反するのみである場合，オプションは(A)オプション期間の満了または(B)参加者がサービス提供者としての地位が終了してから30日以内にオプションの行使期間が当該などの登録要求に違反しない時間で終了する.

7. 制限性株。

(A) 制限株を付与する.本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。

(B) 制限株式プロトコル.各制限株式報酬は、任意の制限期間、付与された株式数、および管理者が自ら決定した他の条項および条件を規定する奨励協定によって証明される。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.

(C) は譲渡可能である.本第7節の規定を除いて、いかなる適用された制限期間が終了する前に、譲渡、譲渡、質権、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。

(D) その他の制約.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。

(E) 制限を取り消す.本第7条に別段の規定を除き，いずれかの適用制限期間の最後の日の後，又は管理者が決定した他の時間には，本計画に基づいて行われる制限株式付与に含まれる制限株は，確実に実行可能な範囲内で速やかに信託を解除する。上記の規定があるにもかかわらず、選択権が付与された後の任意の時間に、管理署長は、任意の制限の失効またはキャンセルの時間を加速させることを自ら決定することができる。

(F) 投票権。任意の適用制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全投票権を行使することができる。

(G) 限定株を会社に返却します。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。

8. 制限性株式単位。

(A) を付与する.制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が計画下の制限株式単位を付与することを決定した後、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を奨励プロトコル内の参加者に通知する。

(B) 制限株式単位プロトコル.各制限株式単位の報酬は、帰属基準、付与された制限株式単位の数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を規定する報酬プロトコルによって証明される。

(C) 帰属基準と他のターム.管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標の達成状況(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)、適用される米国または非米国連邦または州証券法または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。

(D) 制限株式単位を稼ぐ.適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。

(E) 支払い形式と時間稼いだ制限株式単位の支払いは、管理者が決定した日付と設定された日付の後にできるだけ早く支払います

奨励協定で4位にランクインした。管理人は現金、株、または両者の組み合わせだけで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。

(F) キャンセルします。授出協定に記載されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収されて当社の所有になり、当該等が没収された制限株式単位がカバーする株式は計画所有に回復される。

9. 株式付加価値権

(A) 株式付加価値権を付与する本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる。

(B) 株式付加価値権プロトコル各株式付加価値権付与は、価格、株式付加価値権の行使期間、行使条件、および管理人が適宜決定する他の条項と条件を示す奨励協定によって証明される。上記の規定があるにもかかわらず、株式付加価値権を付与した後の任意の時間に、管理人は、株式付加価値権の帰属または行使可能な時間を速めることを一任適宜決定することができる。

(C) 株式数。管理人は任意のサービス提供者に付与される株式付加価値権の数を完全に適宜決定するだろう。

(D) 行使価格と他の条項.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が査定し、授出日1株当たり公平市価の100%以上を決定する。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.

(E) 株式増値権が満期になる.本計画により付与された株式付加価値権は，署長が適宜全権決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.上記の規定にもかかわらず、本計画第6(F)節の行使に関する通行料及び満期規則は株式付加価値権にも適用される。

(F) 株式付加価値額支払い株式付加価値権を行使した後、参加者は、以下の積で決定された支払いを会社から得る権利がある

(I) 行使日株の公平市価と使用価格との差額；および

(Ii) 株式付加価値権を行使する株式数.

10. パフォーマンス単位とパフォーマンス共有。

(A) はパフォーマンス単位/シェアを付与する.パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは、随時、時々サービスプロバイダに付与することができ、具体的には管理者が自ら決定することができる。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。

(B) パフォーマンス単位/シェアの値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日付または前に確立された初期値を有する。各業績株の初期価値は、日株に付与された公平な市価に等しいだろう。

(C) パフォーマンス目標および他の用語。管理者は、パフォーマンス目標または他の帰属条項(サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これらに限定されない)を適宜設定し、これらの条項は、パフォーマンス目標または他の帰属条項の達成度に基づいて、サービスプロバイダに支払われるパフォーマンス単位/シェアの数または価値を決定する。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位/株式奨励は1つの奨励プロトコルによって証明され、この協定は具体的に業績期限、及び管理人が自ら決定した他の条項と条件を説明する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標の達成状況(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)、適用される米国または非米国連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。

(D) 業績単位/株式収入.適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支払いを得る権利があり、これは、該当する業績目標又は他の帰属条項の実現度に依存する。上述したにもかかわらず、管理人は、業績単位/株式を付与した後の任意の時間に、業績単位/株式の任意の業績目標または他の帰属条項を減少または放棄することを一任することができる。

(E) 業績単位/株式の支払い形式と時間.稼いだ業績単位/株式の支払いは、適用される業績期限満了後に実行可能な範囲内で早急に支払う。管理人は、現金、株式(その公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。

(F) パフォーマンス単位/シェアをキャンセルします。奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。

11. 他の株式奨励。委員会は時々株式及びその他の奨励を付与することができ、当該等の株式及びその他の奨励は、本計画に基づいて株式の価格及び/又は全部又は一部を株式で支払うことができる。署長は、このような報酬の条項および条件を決定すべきであり、これらの条項および条件は、本計画の条項および目的と一致しなければならない。管理人は、株に関する奨励条項および条件に適合する制限図例および/または譲渡停止指示を満たす株の発行を当社に指示することができる。

12. 奨励制限.

(A) 董事賞制限外。いかなる外部取締役も外部取締役として提供するサービスにより合計75万ドルを超える補償を受けてはならない。補償は、本計画に従って発行される任意の報酬を含み、その価値は、その付与日、米国公認会計原則に基づいて決定される公正価値、および任意の他の補償(任意の現金プリペイド金または費用を含むがこれらに限定されない)を含む。従業員又はコンサルタント(取締役外部人員を除く)として個人のサービスのために支払われるか、又は個人に提供する任意の報酬又は他の補償は、本第12(A)条の制限範囲には計上されない。

(B) 配当金と配当等価物。オプションまたは株式付加価値権に制約された株式について配当金、配当等価物、または分配を支払うことはない。制限された株式報酬が部分的に制限されていない株式について支払われる任意の配当または割り当ては、その配当または割り当てに関連する株式と同じ制限を受ける。管理署署長は任意の全価値奨励の授与プロトコルにおいて、参加者はすでに発行された株式の実際の宣言派配当に基づいて、奨励された株式について配当等価物を受け取る権利があるが、サービス或いは表現に基づく帰属条件に基づいて制限された全価値奨励を受ける任意の配当等価物は、当該等の全価値奨励関連株式と同じ帰属条件によって制限されなければならず、その支払いの程度も当該等の全価値奨励の株式と同じでなければならない。任意の配当等価物の条項は、支払時間および形態を含む適用奨励プロトコルに従って記載され、これらの配当等価物が利息に計上されるかどうか、または追加の単位または株式等価物に再投資されるとみなされるであろう。第12条(B)に規定する配当金及び配当等価物を除いて、署長は、奨励プロトコルにおいて配当金及び配当等価物の制限を適宜規定することができる。

13. 地点間の休暇/転勤.行政長官に別途規定または適用法が別途規定されていない限り、任意の無給休暇中には、奨励の付与は一時停止される。以下の場合、参加者は、従業員として停止しない：(I)当社または参加者雇用主が許可した任意の休暇、または(Ii)当社場所間または当社、その親会社またはその任意の付属会社間の異動。奨励株式オプションの場合、このような休暇は3ヶ月を超えてはならず、このような休暇が満了した後の再就職が法規または契約によって保障されない限り。会社や会社が承認した休暇が満了して再就職すれば

参加者の雇用主がそのような保証を持っていない場合、参加者が所有する任意のインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされず、税収面では非法定株式オプションとみなされる。

14. 賞の譲渡可能性.

(A) 一般ルール.管理人が別の決定があるか、または法律を適用して別の要求がある場合を除き、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励を行ってはならず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、その報酬は、管理者によって課せられた任意の追加条項および条件によって制限される。許可されていない賞譲渡は無効になるだろう。

(B) 国内関係令.署長の承認を得た場合、裁決は家族関係令、正式結婚和解協定又は財務省条例1.421-1(B)(2)節で許可された他の離婚又は別居文書の条項に基づいて移譲することができる。このような譲渡により、奨励的株式オプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。

(C) は家族の利益に限られた移行を行う.管理人は、本計画に従って発行された奨励又は株式の譲渡又は譲渡を許可することができるが、“証券法”(適用される場合)及び任意の他の適用法律に規定されている“S-8登録声明を形成する一般的な指示”に規定されている適用制限を遵守しなければならない。疑問を生じないように，参加者が生きている間は，賞を第三者金融機関に分配または移転してはならない。

(D) 許される譲り受け人.受賞した任意の個人またはエンティティは、本計画および奨励協定における条項および条件を含む、賞を譲渡する参加者に適用されるすべての条項および条件を遵守する。賞が取り消された場合、参加者のサービスは、その賞を授与するかどうか、いつ終了するかを決定し続ける。

15.調整；解散または清算；合併または制御権変更。

(A) 調整.会社が任意の非常配当または他の非常分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態を問わず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、再分類、再分類、株式または他の証券の交換、または会社構造の他の影響株式の変化(任意の一般配当または他の一般的な分配を除く)が発生した場合、本計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画に基づいて交付可能な株式数およびカテゴリおよび/または未償還報酬毎にカバーされる株式の数、カテゴリおよび価格、ならびに本計画第3節の株価制限を調整する。

(B) 解散または清算.会社が解散や清算を提案された場合、管理人は可能な場合にできるだけ早く各参加者に通知します

その提案取引の施行日前に。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.

(C) 統合または制御権変更.適用される奨励協定に別段の規定がない限り、合併又は制御権が変更された場合には、次の規定は、未完了の報酬に適用される。

(I) 管理者裁量.会社が他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、管理人決定(第15(C)(Ii)条の規定に適合する場合)とみなされ、参加者の同意を必要としないが、これらに限定されず、各報酬または代替同等の選択権または権利が後任会社またはその親会社によって負担される。行政長官は、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、同じタイプのすべての賞、または賞のすべての部分を同じ方法で扱う義務はない。

(Ii) 報酬は仮定または代替されていない.後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、参加者が負担または代替されていない未償還オプションおよび株式付加価値権(またはその一部)を完全に帰属し、参加者が負担または代替されていない株式を含む他の方法で付与または行使されない株式を含み、仮定または代替されていない全額報酬(またはその一部)の制限は無効になり、そのような報酬については、仮定または代替されていない業績ベースの帰属(またはその部分)が、すべての業績目標または他の帰属基準は、適用される報酬契約または参加者と会社またはその任意の子会社または親会社との間の他の書面協定が別に規定されていない限り、すべての場合において目標レベルを100%達成し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。さらに、合併または制御権が変更された場合、1つの株式購入権または株式付加価値権(またはその一部)が採用または置換されていない場合、管理者は、株式購入権または株式付加価値権(またはその適用部分)が管理者の裁量によって決定された一定期間内に行使可能であり、期間満了時に終了することができることを書面または電子的に通知する。

(Iii) が賞を担当または代替する.本第15条(C)項については、合併又は制御権変更後、合併又は制御権変更の直前に、普通株式保有者が合併又は制御権変更において1株当たり保有する普通株株主が合併又は制御権変更において受信した対価(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)に価格を購入又は受ける権利(保有者に対価選択を提供した場合、大多数の流通株保有者のために選択された対価タイプ)が付与された場合、報酬は仮定報酬とみなされる。しかし，合併や制御権変更で受け取った対価格が継承会社またはその親会社の普通株だけでない場合，継承会社の同意により，管理人はオプションまたは株式付加権を行使したり，全額奨励を支払ったりする場合，その奨励制限を受けた1株当たりの対価格を継承会社の純普通株 とすることができる

会社またはその親会社の公平な市場価値は、普通株式保有者が合併または制御権変更で受け取った1株当たりの対価格に等しい。

(Iv) オプションと株式付加価値権.合併または制御権変更が発生した場合、参加者が本計画の下で付与された未償還オプションおよび株式付加権が上記第15(C)(Iii)節の規定に従って採用または置換された場合、当該オプションおよび株式付加権は、直ちに全て行使されなければならない(業績に基づく報酬の場合は、奨励下の目標業績レベルを満たすときに付与された金額に等しいとみなされる)、参加者がサービスプロバイダでなくなった後の1年以内に行使可能であり、合併または制御権変更後12ヶ月以内であれば、参加者はサービスプロバイダとしての身分である：

(V) はサービスの全価値報酬に基づく.合併または制御権変更の場合、本計画に従って付与された未完了のサービスベースの全価値報酬は、上記第15(C)(Iii)条の規定に従って採用または置換され、合併または制御権変更後12ヶ月以内および完全価値報酬の獲得期間内に、参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティとして採用または置換される

(Vi) パフォーマンスに基づく全価値報酬。合併または制御権変更が発生した場合、参加者が本計画によって付与された未完成の業績全価値報酬は、上記第15(C)(Iii)節の規定に従って仮定または置換され、このような未完成の業績全価値報酬は、任意の を満たしているとみなされる

合併または制御権変更後12ヶ月以内に、参加者のサービスプロバイダ識別情報：

(Vii) 409(A)節制約.本第15(C)条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、授標プロトコル下の支払が第409 a条の制約を受け、授標プロトコル又は授標に関連する他の書面協定に含まれる制御権定義の変更が第409 a条の下で割り当てられた“制御権変更”の定義に適合していない場合には、本条項により加速された任意の金額の支払いは、第409 a条により支払いが許可される最も早い時間まで延期され、第409 a条に従って適用されるいかなる処罰もトリガされない。

(D) 取締役大賞以外。外部取締役に属する外部取締役に付与される報酬については、合併又は制御権が変更された場合、当該等の参加者は、当該報酬に関連する全ての株式のオプション及び/又は株式付加権を完全に付与して行使する権利があり、帰属又は行使できない株式を含み、当該等の参加者に対する制限株式及び制限株式単位のすべての制限は失効し、当該等の参加者の業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標又は他の帰属基準が目標レベルの100%に達し、他のすべての条項及び条件を満たすものとみなされる。参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の適用奨励協定又はその他の書面協定に別段の規定がない限り。

16. 税務事項。

(A) 源泉徴収要求.当社(又はその任意の付属会社、親会社又は共同経営会社(いずれの者に適用されるかに応じて)は、その報酬(又はその行使)に必要な税金を支払うのに必要な金額を支払うのに十分な株式又は現金を、参加者に当社(又はその任意の付属会社、親会社又は連属会社、誰に適用されるかに応じて)に振り込む権利がある。

(B) 控除手配.管理人は、その適宜決定権に基づいて、その時々指定された手順に従って、参加者が(ただし、限定されない)(I)現金、小切手または他の現金等価物を支払うことを可能にし、(Ii)公平な市場価値が、参加者管轄区域に適用される最低法定金額または管理人が決定する可能性のあるより大きな金額(最高法定金額を含む)に等しい他の交付可能な株式を選択することを選択して、税金に関連する項目の源泉徴収義務を全部または部分的に履行することができる

不利な会計結果は、管理人が自ら決定し、(Iii)公平な市場価値が参加者の管轄範囲内で適用される最低法定金額又は管理人が決定する可能性のあるより大きな金額(最高法定金額を含む)の既存株式を会社に交付することは、それぞれの場合、管理者がその単独決定に基づいて決定するような不利な会計結果を引き起こさないことを前提としている。(Iv)管理人の裁量によって決定される方法で(ブローカーまたは他の方法によって)参加者に交付されて、税務関連項目の源泉徴収責任金額を支払うために十分な数の株式を販売すること、(V)当社または親会社または付属会社が対応または満期に対処する参加者の給料または任意の他の現金金額を減額すること、(Vi)管理人が決定した任意の他の源泉徴収方法、または(Vii)上記支払い方法の任意の組み合わせ。源泉徴収額は、署長が選択する際に差し引くことができる任意の金額を含むとみなされるが、税収に関連する項目の金額を超えてはならない。参加者が司法管轄区域で適用される最高法定税率に基づいて決定される金額、または署長が自ら決定した大きな金額を含み、その金額に不利な会計結果が生じない場合は、署長が自ら決定する。代理納付予定株式の公正時価は、代理納付税を計算した日から確定する。

(C) は409 a条を守る.報酬の設計および運営方法は、署名が単独で適宜決定されない限り、第409 a項の適用または第409 a項の要求を受けないように、付与、支払い、決済または延期が第409 a項に適用される付加税または利息の制約を受けないようにする。本計画と本計画下の各授標プロトコルは，第409 a条の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しない限り，その意図に従って解釈·解釈する。奨励または支払い、またはその決済または延期が第409 a条に制約される範囲内で、奨励の付与、支払い、決済または延期は、第409 a条の要件に適合する方法で行われるので、付与、支払い、決済または延期は、第409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。いずれの場合も、当社またはその任意の子会社または親会社は、本計画の条項に従って、第409 a条によって徴収された任意の税金、利息または罰金または発生した他の費用を任意の参加者または任意の他の人に補償する義務または責任がなく、またはいかなる損害を受けないようにする。

17. その他.

(A) 株主承認と計画期限.本計画は会社の株主の承認を経て発効する予定です。この計画が施行される日まで、この計画に基づいて何の報酬も与えてはいけません。もし会社の株主が2023年10月16日までにこの計画を承認できなかった場合、その計画はもはや効力または効力を持たないだろう。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。本計画は、その影響を受けたすべての株式が配布され、すべての報酬が満了または終了したか、本計画が第18(C)条に従って終了するか、または本計画の発効日10周年(より前の発生者を基準とする)(“終了日”)まで有効化される。終了日までに下された裁決は になる可能性がある

許可プロトコルまたは他の態様に制限がない限り、終了日後に行使、付与、または他の方法で完了してはならない

(B) 合法的適合性.当該奨励の行使又は帰属及び当該株式の発行及び交付が適用される法律に適合しない限り、奨励に基づいて株式を発行することはなく、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要がある。

(C) 投資陳述。行使または帰属報酬の条件として、当社は、その報酬を行使または帰属することを要求することができる者は、そのような報酬を行使または帰属する際に、株式が投資のためにのみ買収されることを表示および保証することができるが、現在、これらの株式を売却または分配する意向はなく、当社の代表弁護士は、その必要があると考えている。

(D) は許可を得ることができない.当社が、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることが不可能であるか、または任意の米国州または連邦法律または非米国法律に基づいて、または米国証券取引委員会、同種の株を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要件を達成または遵守することが可能であると判断した場合、会社の法律顧問は、その許可、登録、資格または規則の遵守が本協定項目のいずれかの株式の発行および販売に必要であると考え、または望ましい。当社は、その株式を発行または売却できなかったために必要な許可、登録、資格、またはルールを遵守できなかったいかなる責任も免除されます。

(E) は就職やサービスに影響を与えない.本計画またはいかなる報酬も、参加者にサービスプロバイダとしての関係を継続するいかなる権利も与えず、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社およびその子会社または親会社(場合に応じて)が法的に許容される範囲内でこのような関係をいつでも終了する権利をいかなる方法でも妨害することはない。

(F) 没収イベント.管理人は、報酬に関連する参加者の権利、支払い、および福祉が、いくつかの特定のイベントが発生したときに削減、キャンセル、没収、補償、精算または再獲得され、報酬の任意の他の適用可能な帰属または表現条件を提供することができる報酬プロトコルに規定することができる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者に支払われるべきまたは支払われるべき報酬および任意の他の補償(本計画以外に発行される株式報酬を含むが、これらに限定されない)(このような補償、“他の補償”)は、本計画が通過したときに会社によって効果的に回復政策の制約を受けるであろう。そして、適用される法律(当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準または米国ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の要求を含むがこれらに限定されない)を遵守するために、時々制定および/または改正された当社の任意の他の追跡政策の制約(“追跡政策”)を受ける。管理人は、回収政策の条項または適用法律を遵守するために必要または適切な場合に基づいて、会社の報酬または他の補償の全部または一部を没収、返却または償還し、報酬または他の補償に応じて支払われる任意の金額を参加者に要求することができる。本項(F) を除いて

報酬協定または他の文書で明示的に言及および放棄された場合、返還政策または他の方法による賠償の回収は、当社または任意の親会社または子会社との任意の合意に従って“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する参加者の任意の権利をトリガまたは促進するイベントを構成しない。

18. 計画の修正と終了

(A) 修正と終了行政長官はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる。

(B) 株主が承認する.当社は、適用法律を遵守するために必要な範囲内、又はその他の場合には、承認を得る必要がある範囲内で、株主による計画改正の承認を得る。

(C) は通常参加者の同意が必要である.以下第18(D)条に別の規定がある場合を除いて、参加者が管理者と別の合意を有し、その合意が書面で参加者によって会社と署名されなければならない場合には、計画またはその下での報酬の任意の修正、変更、一時停止、または終了は、いかなる参加者の権利にも大きな損害を与えない。この計画を終了することは，終了前にその計画によって付与された報酬を署長が行使する権限に影響を与えない.

(D) 要求の例外状況に同意する.

(I) 管理者がその個人裁量権によって決定され、任意の修正、変更、一時停止または終了が参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、参加者の権利は、いかなる修正、変更、一時停止、または終了の損害を受けているとみなされず、

(Ii) は、ある場合には、適用される法律によって制限され、署長は、参加者の同意に影響を与えることなく、参加者の権利に重大な損害を与えることができる任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正することができる。

(1) 本計画が明確に許す方式；

(2) は、“規則”422節の規定により、インセンティブ株式オプションとしての報酬の合格状態を維持する

(3) インセンティブ株式オプションの条項を変更し、規則422節に従ってインセンティブ株式オプションとしての適格な地位を損害しただけで報酬が減値になる場合；

(4) 免除方式を明確にするか、または本裁決を第409 a条の規定に適合させる；または

(5) 他の適用法律を遵守する.