アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.,20549

別表13 D/A

1934年の証券取引法によると

(改訂第18号)

フィブロ動物保健会社は

(カード発行人の名前)

A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル 株

(証券種別名)

71742Q 106

(CUSIP番号)

ジャック·C·ビンデハイム

フィブロ動物保健会社は

グレンポートセンター東段、3階です。

フランク·W·バー通り300号第21号

ニュージャージー州ティネク、郵便番号:07666-6712

(201) 329-7300

(名前、住所、電話番号

許可された通知の受信および通信)

2022年12月13日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が、添付表13 Dの主題の買収として報告するために別表13 Gに以前に声明を提出し、ルール13 d−1(E)、ルール13 d−1(F)、またはルール13 d−1(G)のためにこのスケジュール を提出した場合、以下のボックスを選択してください¨

注:紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。

*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある本用紙上の証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の記録、および後続の修正のいずれかとして記入しなければならない。

本表紙の残り部分に要求される情報 は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的として提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うべきであるが、法案の他のすべての条項 を遵守すべきである(ただし、“付記”を参照)。

CUSIP No. 71742Q 106 2ページ目

1 報告者の名前または名前
BFI有限責任会社
2 Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照)
(a) ¨
(b) ¨
3 アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4 資金源(説明書参照)
オブジェクト指向
5 法律手続の開示が第2(D)または2(E)項に基づいて要求される場合、再選択枠 ¨
6 市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州

個の共有
利益を得る
所有者
それぞれ
レポート
は持つ
7 唯一の投票権
8 投票権を共有する
20,225,514(1)
9 唯一の処分権
10 共有処分権
20,225,514(1)
11 すべての申告者の実益が持つ総金額
20,225,514(1)
12 第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ¨
13 (11)行の金額で表されるクラスの割合
49.9%(2)
14 報告者カテゴリ*
HC

(1)2022年12月13日まで、報告者は59,480株のA類普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、 と20,166,034株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)を持っている。 B類普通株は発行後いつでも1対1でA類普通株に変換することができ、期限 はない。B類普通株はA類普通株と同じ経済権利を持ち、B類普通株1株当たりのすべての事項を記録した10票の投票権を与え、これらの投票権は一般に株主投票で投票される。A類普通株は記録保持者 にA類普通株1株当たり1(1)票で投票する権利がある。

(2)第5項を参照。

CUSIP No. 71742Q 106 3ページ目

1 報告者の名前または名前
ジャック·C·ビンデハイム
2 Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照)
(a) ¨
(b) ¨
3 アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4 資金源(説明書参照)
オブジェクト指向
5 法律手続の開示が第2(D)または2(E)項に基づいて要求される場合、再選択枠 ¨
6 市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカ合衆国

個の共有
利益を得る
所有者
それぞれ
レポート
は持つ
7 唯一の投票権
8 投票権を共有する
20,225,514(1)
9 唯一の処分権
10 共有処分権
20,225,514(1)
11 すべての申告者の実益が持つ総金額
20,225,514(1)
12 第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ¨
13 (11)行の金額で表されるクラスの割合
49.9%(2)
14 報告者カテゴリ*
HC

(1)これらの証券はBFI Co.,LLCが直接保有している.ベンデハイムはBFI Co.,LLCに対して投票権と処分権を行使し,BFI Co.,LLCが持つ証券に対して共通投票権と投資権を持つと考えられる可能性がある。Bendheimさんは2022年12月13日現在、A類普通株59,480株とB類普通株20,166,034株の実益所有者とみなされている可能性がある。B類普通株 はA類普通株と同じ経済権利を持ち,記録保持者に株主によって議決されたすべての事項において1株10(10)株B類普通株の投票権 を付与する.A類普通株は、記録保持者にA類普通株1株(1)の投票権を付与する。ベンドハイムさんは、彼がその中に金銭的利益がない限り、これらの証券の実益所有権を否定した。

(2)第5項を参照。

項目1.安全と発行者

ここで、付表13 Dの第1項(以下の定義)を以下のように補足する

付表13 D第18号改正案(以下、“改正案”) は、報告者実益が所有するフィブロ動物保健会社A類普通株に関連し、同社はデラウェア州の会社(“発行者”)である。本改正案は、2014年4月29日に最初に提出され、2014年8月11日に提出された別表13 Dの特定修正案1、2015年3月24日に提出された付表13 Dの特定修正案2、2015年8月4日に提出された付表13 Dの特定修正案3、2015年11月2日に提出された付表13 Dの特定改正案4、2016年3月23日に提出された付表13 Dの特定修正案5、2017年5月30日に提出された付表13 Dの第6号改正案、2017年6月23日に提出された付表13 Dの第7号改正案、2017年7月14日に提出された付表13 Dの第8号改正案、2017年12月26日に提出された付表13 Dの第9号改正案、2018年6月26日に提出された付表13 Dの第10号改正案、2018年9月17日に提出された付表13 Dの第11号改正案、2019年6月26日に提出された付表13 Dの第12号改正案、2019年12月20日に提出された付表13 Dの第14号修正案、2020年6月8日に提出された付表13 Dの第15号改正案、2021年6月25日に提出された付表13 Dの第16号改正案、及び2022年5月25日に提出された付表13 Dの第17号改正案。本修正案には別途規定がある以外に、本修正案は別表13 Dの報告者が以前に報告した情報を修正しない。

プロジェクト4.取引目的

ここで、付表13 Dの第4項を以下のように補足する

2022年12月13日、BFI Co.,LLC(“BFI”) はゴールドマン·サックス有限責任会社(“ブローカー”)と規則10 b 5-1販売計画(“販売計画”)を締結し、この計画によると、ブローカーは2023年8月30日までに最大528,000株のA類普通株 を販売することを許可され、指示されたが、いくつかの条件を満たす必要があり、その中に最低販売価格と単一取引日に販売可能な株式数制限が含まれている。販売計画下のすべての取引は販売計画の条項と条件に従って行わなければならない。採用販売計画は,BFIがそのA類普通株(およびBFIがA類普通株に変換したB類普通株)の適度な部分株式を売却できるようにするためである。規則10 b 5-1販売計画を使用することにより、BFIはより長い時間でポートフォリオの多元化を実現することができる。販売計画は、2022年12月13日から発効し、(A)2023年8月30日、(B)販売計画の下ですべての取引が完了した日、(C)日付仲介人が合理的に決定する:(I)販売計画が規則10 b 5-1(C)または他の適用法律に適合しない、(Ii)BFIが販売計画を遵守していない、または(Iii)販売計画におけるBFIの陳述または不真実かつ正しいことを保証する。又はBFIはこれ以上このような陳述及び担保を行うことができず、 (D)仲介人がBFI又は発行者の死亡、解散、清算、破産又は債務不履行の通知を受けた日、(E)仲介人が合併、資本再編、買収、要約買収、カプセル交換又は他の業務合併又は発行者株式交換又は他の会社株の再編の通知を受けた日, (F)発行者の株式が国証券取引所に上場しなくなった日、又は(G)取引業者が販売計画に規定されたフォーマットで発行された販売計画終了の書面通知及び発行者の書面確認を受けた日。販売計画によると、最初の可能な取引日は2023年3月8日。2022年12月13日までに、販売計画がカバーするすべての株が販売されれば、BFIは引き続き59,480株のA類普通株と19,638,034株のB類普通株を保有し、B類普通株を交換することができる。

上述したことに加えて、報告を提出する者 は、現在、添付表13 Dの第4(A)~(J)項 に記載された任意の事項に関連する計画または提案を有していない。しかしながら、進行中の投資代替案評価の一部として、報告者は、そのような事項 を考慮することができ、適用法律に適合する場合には、そのような事項について計画を立てることができ、時々1人以上の報告者 が、法律で許可されているそのような事項について発行者管理層または取締役会または他の第三者と議論するか、または正式に提案することができる。

1

項目5.発行者の証券権益

ここで、付表13 Dの第5項を改訂し、以下のように補充する

以下に示す所有権パーセンテージは、2022年11月4日までに発行された20,337,574株A類普通株および20,166,034株B類普通株に基づいており、これは、発行者が2022年11月9日に提出した10-Q表で報告されたbr}である。

(A)2022年12月13日まで、BFI は59,480株のA類普通株と20,166,034株のB類普通株を直接所有し、A類発行済み普通株総数の49.9%を占め、すべてのB類普通株 がA類普通株に変換されたと仮定した。BFIのA類管理人としてJack C.BendheimはBFIが保有する59,480株のA類普通株と20,166,034株のB類普通株を実益と見なしている可能性がある。Bendheimさんは、これらの証券の実益所有権を放棄しますが、彼はその中で金銭的利益を除外しています。

(B)Jack C.Bendheimは、BFIが所有する発行者のすべての普通株に投票する唯一の権力を有し、ある他の家族メンバーと共に、BFIが所有する発行者の当該普通株に関するBFIの経済権利の管理人である。

(C)過去60日間、報告者実益所有発行者の証券は何も取引されていない。

(D)報告者以外に、報告者以外に、報告者証券の配当金または売却収益を直接受け取る権利がある者はいない。

(E)は適用されない.

2

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。

2022年12月16日

/ジャック·C·ビンデハイム
ジャック·C·ビンデハイム
BFI社、LLC
差出人: /ジャック·C·ビンデハイム
名前: ジャック·C·ビンデハイム
タイトル: A類マネージャー

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