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PROSPECTUS
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BOSS直任
A類普通株式
私たちは、アメリカ預託株式(ADS)に代表されるA類普通株を含む、1つまたは複数の発行で時々私たちのA類普通株を発売するかもしれません。
また、株式募集説明書の付録に記載されている売却株主(ある場合)は、彼らが保有するA類普通株または米国預託証明書を時々発売する可能性がある。私たちは株主が私たちのA種類の普通株やアメリカ預託証明書を売却することで何の収益も得ません。
本入札明細書の1つまたは複数の付録に、任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。
これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、販売業者、トレーダー、代理店で発売されたり、購入者に直接発売されたりすることもできる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書46ページからの“流通計画”と題する部分を参照してください。
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の16ページから始まる“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、添付された任意の入札説明書の付録に含まれるか、または引用によって本明細書に添付された文書に含まれています。
BOSS直任は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、北京華品博睿ネットワーク技術有限公司(VIEと略称する)には持分がない。私どものケイマン諸島ホールディングスは直接業務運営を行っておりません。私たちの中国での業務は主に(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)が私たちと契約スケジュールを維持しているVIEとその中国の付属会社を通じて行われています。中国の法律法規は、ある付加価値電気通信サービス、インターネット視聴番組サービス、ラジオテレビ番組サービスと他のいくつかの業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限または禁止がある。したがって、私たちはVIEとその子会社を通じて中国でこれらの業務を経営している。VIEは会計目的で合併されているが、私たちケイマン諸島ホールディングスや私たちの投資家が株式を持っている実体ではない。2019年12月31日、2020年、2021年までの年間、私たちのすべての収入はVIEから来ています。本募集書では、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”あるいは“見計らって”とはBOSS直任とその子会社を指し、私たちの経営と総合財務情報を記述する際には、中国のVIEを指す。我々米国預託証券の投資家が購入したのは、中国VIEの株式ではなく、ケイマン諸島に登録設立された持ち株会社の株式である。このようなVIE構造は投資家に独特なリスクをもたらし、投資家は永遠にVIEなどの中国運営会社の株式を直接保有しないかもしれない。
わが社の構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。契約書はVIEの直接所有権に有効ではないかもしれませんが、私たちは手配条項を実行する巨額のコストが生じるかもしれません。中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、関連契約の手配が契約手配を通じて関係するベトナム船級社に対して有効であると判断されたかどうか、あるいは中国裁判所がベトナム船級社に関する契約手配をどのように解釈或いは実行すべきかは、前例が少ない。法的行動が必要であれば、中国裁判所がVIE契約手配の実行可能性に有利な裁決を下すことは保証できない。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。中国の地位については、中国の現行と将来の法律、法規と規則の解釈と適用にも大きな不確実性が存在する
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ケイマン諸島持株会社のVIE及びその登録株主との契約手配に関する権利。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのケイマン諸島ホールディングス、私たちの中国子会社とVIE、そしてわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。したがって、VIE構造は私たちの持株会社の投資家に独特のリスクをもたらした。わが社の構造に関するリスクの詳細については，2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年報または我々の2021年Form 20−F年報に開示されているリスク項目3.キー情報−D.リスク要因−わが社の構造に関するリスクを参照されたい, そして、2022年10月11日に米国証券取引委員会または10月にスーパー6-KのForm 6-K報告書に提出された添付ファイル99.1の“わが社の構造に関連するリスク要因-Risks”は、両方の文書を参照して本明細書に組み込まれる。
私たちは中国でビジネスをすることは様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、私たちは、規制機関が中国発行者に対する海外発行と外国投資、VIEの使用、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面している。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国事業におけるリスクの詳細な説明については、2022年12月16日(東部時間)午前9：07に米国証券取引委員会に提出された2021年20-F表の“第3項.重要情報-D.中国事業者に関するリスク要因-リスク”、10月超6-K表99.1で提供された“中国事業に関連するリスク要因-リスク”と、現在米国証券取引委員会に提出されている6-K表の99.1表の“中国事業に関連するリスク要因-リスク”を参照されたい。参照によって結合された12月のスーパー6-Kでもある。
“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、我々が提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されていると判断した場合、当該公認会計士事務所が2021年またはその後のいずれかの年から3年連続してPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証明書の取引を禁止すると規定している。我々の監査人は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は従来PCAOBの検査を受けていない。関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないかもしれない。2022年5月28日，2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告を提出した後，米国証券取引委員会は最終的にBOSS直任をHFCAA下委員会が指定した発行者とした。HFCAAの規定によると、PCAOBが3年連続で中国に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を完全に検査または調査できない場合、または提案された法律改正が可決された場合、我々の証券は国家証券取引所または米国場外取引市場での取引を禁止される。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国の財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOBの開放に向けて中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の検査と調査に第一歩を踏み出した。2022年12月15日, PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所を全面的に検査·調査することができ、中国大陸部と香港に本部を置く中国を発表した。PCAOB取締役会は、これまで2021年に作成したPCAOBが中国大陸部と香港に本社を置く完全公認会計士事務所の中国を検査または調査できないとの決定を撤回した。このため、2022年12月31日までの財政年度報告書を提出した後、委員会が決定した発行元には決定されないと予想される。しかし、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国に対する検査を継続できるかどうかには不確実性があり、私たちと監査師のコントロール以外の多くの要素に依存している。PCAOBは引き続き中国大陸部と香港に完全に進出することを要求し，すでに計画を策定し，2023年初め以降に定期検査を再開し，調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する。PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。今後PCAOBが中国大陸部と香港の監査役を全面的に検査·調査できないと再判断すれば、委員会が指定した発行者として識別される可能性がある。もっと詳しい情報を知ります, “リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”-PCAOBは従来、私たちの監査人が私たちの財務諸表に対する監査を検査することができなかったが、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った“と”Risk Functions-Risks to do Business in中国-私たちのアメリカ預託証明書は外国会社を持っている場合にアメリカでの取引を禁止される可能性がある
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PCAOBが中国にある監査役を全面的に検査または調査できない場合は、“会社責任法”またはHFCAAを提出しなければならない。私たちのアメリカ預託証明書は退市したり、カードを外されたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります“
Br}BOSS直任は持株会社で、自分の業務がありません。私たちは主に中国での子会社およびVIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。したがって，吾らには持ち株会社レベルで融資を取得する他の方法があるが，BOSS直任が株主に配当金を支払い，それが発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は，我々の中国附属会社が支払う配当金やVIEとその付属会社が支払うサービス料に依存する可能性がある。もし私たちのどの子会社も将来自分のために債務を発生させれば、このような債務を管理するツールはBOSS直任に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は、中国の会計基準と法規に従って決定された留保収益(ある場合)から配当金を支払うことしかできません。また、私たちの中国付属会社及びVIE及びその付属会社はいくつかの法定準備基金を投入しなければならず、あるいはいくつかの情状酌量基金を振り込むことができ、当該会社が支払能力を清算する能力がない限り、このような基金は現金配当金として分配してはならない。より詳細な情報については、本募集説明書の“当社-現金と資産が当社を流れる”を参照してください。
本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。
私たちは、1つまたは複数のエージェント、引受業者、トレーダー、または他の第三者に、または1つまたは複数の購入者にこれらの証券を直接提供および販売することを連続的または遅延させることができる。任意の引受業者の名称は、適用される目論見書の付録に明記される。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年12月16日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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前向き陳述
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OUR COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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株式説明
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米国預託株式説明
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| | | | 33 | | |
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民事責任の実行可能性
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TAXATION
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| | | | 44 | | |
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SELLING SHAREHOLDERS
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| | | | 45 | | |
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PLAN OF DISTRIBUTION
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| | | | 46 | | |
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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ある文書
を参照統合することで
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本募集説明書について
改正された1933年の“証券法”または“証券法”第405条の規定によると、私たちは“経験豊富な発行業者”として知られています。この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した自動棚登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社または任意の売却株主は、本入札明細書に記載された証券を任意の時間および時々に1回または複数回発売される方法で販売することができる。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。
このドキュメントと適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。あなたはまた、わが社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を知るために、以下の“より多くの情報を見つけることができる”と“引用合併によって特定の文書を参照することができます”で推薦された文書を読むべきです。登録声明や展示品は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているように、米国証券取引委員会のサイトで読むことができる。
本募集説明書では，別の説明や文意に加えて指定されている：
•
アメリカ預託株式とはアメリカ預託株式であり、1株当たり2株A類普通株を代表する。
•
“国投”とは中国洞察産業コンサルティング有限会社を指し、“国投報告”は私たちが中投会社に中国での業界と市場地位について作成を依頼した業界報告である
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A類普通株とは、私たちのA類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
•
B類普通株とは、私たちのB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
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“見計らって”、“私たちの会社”と“私たちの”はBOSS直任、私たちのケイマン諸島ホールディングスとその子会社であり、私たちの経営と総合財務情報を記述する時、VIEを指します；
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“株式”または“普通株”とは，我々のA類普通株とB類普通株である.
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“ドル”、“ドル”、“ドル”と“ドル”はアメリカの法定通貨である；
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VIEは可変利益実体を指し、VIEは北京華品博叡ネットワーク科学技術有限会社を指し、VIEはその子会社を含む可能性があり、状況に応じて決定される；および
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“WFOE”は外商独資企業を指し、“私たちのWFOE”は北京緑狼株式会社のことです。
いずれの目論見書付録においても、“添付の目論見説明書”と“目論見説明書”は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録を指す。
私たちは証券の売却が許可されていない司法管轄区域で証券売却の申し出をしません。
私たちの報告通貨は人民元です。2022年12月9日、FRB理事会のH.10の統計データによると、人民元対米ドルレートは6.9559元対1ドル。私たちは、本明細書で言及された任意の人民元金額が、任意の特定の為替レートでドルに両替された可能性があるか、または可能性があることを示していない。
いずれの表においても総金額として表示されている金額とその中に列挙されている金額の合計との間のすべての差異は，丸め込みによるものである.
1
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前向き陳述
本募集説明書および引用によって本募集説明書に組み込まれた文書は、現在または当時の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。
あなたは、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能性”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって、いくつかの前向きな陳述を識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き表現は以下の点に関する記述を含む：
•
私たちの使命、目標と戦略；
•
私たちの将来の業務発展、財務状況と経営結果；
•
中国オンライン求人サービス業界の期待成長；
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私たちの業務モデルの将来性と私たちのサービスに対する需要と市場受容度に対する期待；
•
ユーザ、ビジネスパートナー、他の利害関係者との関係の維持と強化への期待
•
我々の業界の競争；
•
私たちの業界に関連する政府政策法規は、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関する政策法規を含む；
•
世界と中国の全体的な経済と商業状況、新冠肺炎疫病がマクロ経済に与える影響；及び
を含む
•
前述の仮定またはそれに関連する仮説のいずれか.
本募集説明書に含まれる前向き陳述、本稿で引用した文書、および任意の目論見書付録は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書に開示されているリスク要因のため、私たちの実際の経営結果は、前向きな陳述とは大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。
私たちは、これらの前向き声明に過度に依存しないように注意したいのですが、あなたは、当社の証券に投資するリスクと、米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクとをより完全に議論するために、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に参照されている文書に開示されているリスク要因に関連してこれらの声明を読むべきです。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、前向き陳述を更新する義務は何も負いません。
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OUR COMPANY
Who We Are
2021年と2022年6月30日までの6ヶ月間の平均MAUとオンライン求人収入で計算すると、私たちは中国最大のオンライン求人プラットフォームです。2022年6月30日までの6ヶ月間、オンライン求人業界における市場シェアは6.1%で、オンライン求人プラットフォームの中で最も高かった。2021年と2022年6月30日までの6ヶ月間の求人収入から計算すると、私たちも中国求人市場の第2の市場参加者であり、同期市場シェアはそれぞれ2.1%と2.3%である。著者らは革新的に双方向コミュニケーションと双方向推薦をモバイルローカルプラットフォームのオンライン求人プロセスに埋め込むことによって、実際の求人シーンの真髄を捉える“直接求人モード”を開拓した。私たちは中国で初めてオンライン求人業界に対して直招聘モデルを採用した会社です。私たちの革新的なビジネスモデルは、最初に存在した他のビジネスモデルとは根本的に異なる方法で発展してきたものであり、それ以来、中国のオンライン求人業界とユーザー行動を変えてきた。
私たちのビジネスモデルと技術革新の力を利用して、私たちは求職者と企業ユーザーを効率的に結びつけ、彼らの相互作用方式を再設計し、彼らの求職と求人効率を大幅に向上させ、これは逆に規模と成長の面で私たちの業務成功に貢献した。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの平均MAUは2590万に達した。2022年6月30日現在、我々の認証求職者、認証企業ユーザー、認証企業はそれぞれ1.08億、1720万、890万に達している。2022年6月30日までの12ヶ月間、私たちの有料企業の顧客は380万に達した。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちのプラットフォームは毎月平均30億件のチャットメッセージを生成した。
私たちはまたホワイトカラーと金領ユーザー、ブルーカラーユーザーと大学生のユーザーに対する全カバーを実現し、多くの業界と異なる地理区域の大小の使用者にサービスを提供した。2022年6月30日まで、ホワイトカラーとゴールドカラーユーザー、ブルーカラーユーザーと大学生の求職者ユーザー群における割合はそれぞれ54.5%、29.3%と16.2%に達した。私たちは2021年のフォーチュン中国500強企業すべてにサービスを提供する。我々がサービスする認証企業総数のうち、2022年6月30日現在、それぞれ84.6%の企業従業員数が100人を下回っている。
私たちの業界が直面している痛点
求人サービス市場は中国2021年から2026年までの人的資源サービス市場の中で最も成長が速い細分化市場であり、年間複合成長率は18.7%である。求職者や使用者がますますオンライン求職や求人旅行を開始するにつれ、中国オンライン求人市場の収入規模は2021年の714億元から2026年の2508億元に増加すると予想され、2021年から2026年までの複合年間成長率は28.6%となる。中国オンライン求人市場の市場参加者は主にオンライン求人プラットフォーム、オンライン分類広告、求人機関が提供するオンラインポータルサイトと伝統的な求人機関、例えばヘッドハンティング会社と求人プロセスアウトソーシング機構を含む。
中国のネット求人業界には伝統的に2つの痛い点がある：求職者は適切な職を見つけることが困難であり、使用者は適切な求職者を見つけることが困難である。求職者と雇用主はこれまでにない効率を提供できる新しいプラットフォームを渇望している。
これらの痛みは、伝統的な業界参加者の以下の3つの共通の特徴によるものである。
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履歴書が中心です。従来の履歴書を中心としたモデルは、履歴書の提出やダウンロードを除いて、提供される機能が限られている。情報は片方向に流れており、求職者から雇用主までのみ、いくつかのページを定式化した紹介により、求職者は常に遅い返事を得ることができ、あれば。
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は探索に基づく.1種の検索に基づくモデルは不均衡にインターネット流量をトップに押し上げる--優れた経歴を持つ候補者と財力のある有名会社を偏愛し、大多数の他の求職者と中小企業を後ろに投げ、大量の満足されていない需要を持っている。これはまた、伝統的なオンライン求人プラットフォームがブルーカラー求人市場に参入できず、伝統的にサービス不足の中小企業雇用主にサービスを提供できないことを招いている。
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限られたユーザカバー範囲.従来のモードでは、カスタマイズおよび正確な推薦を提供することができないため、ユーザカバー範囲を制限することを余儀なくされ、一部のユーザのみにサービスに集中する。
私たちの創業者は業界の痛みとその根本的な原因を認識し、8年前から変革的な移動原生製品“BOSS智品”を作成し、それはコミュニケーションをガイドとして、Feedに基づく推薦を提供し、全方位のユーザーを誘致した。私たちの革新的なビジネスモデルはより効率的で効果的であることが証明され、求職者と企業により良い結果をもたらし、これは逆に私たちの急速な成長と業界のリードに役立つ。
Our Platform
私たちは主に私たちの高相互作用BOSS智品モバイルアプリケーションを通じて、求職者と企業ユーザーを効率的かつシームレスに接続し、これはモバイルローカルオンライン求人プラットフォームであり、企業ユーザーと求職者の間の即時直接チャットを促進し、正確なマッチング結果を提供し、独自のアルゴリズムとビッグデータ洞察に基づく。私たちは、採用サイクル全体で効率的で直感的で便利な体験を提供することで、ユーザー体験を強化することにたゆまず取り組んでいます。
私たちのプラットフォーム参加者
求職者：私たちはホワイトカラーとゴールドカラーユーザー、ブルーカラーユーザー、大学生を含む膨大かつ急速に増加している求職者グループを持っている。
企業ユーザー：幅広い業界と異なる地理的地域をカバーする大中小企業の広範な雇用主ネットワークにサービスを提供します。私たちのプラットフォームの企業ユーザーは、オーナーと求人専門家を含みます(同一雇用主の複数の企業ユーザーは、ここに1つのアカウントを登録することができます)。
ボス：ボスは大型企業、中小企業と零細企業所有者の幹部或いは中間管理人員を指し、彼らは肝心な意思決定者であり、ソフト技能と文化適合度を含む候補者の能力をよりよく評価することができ、更に有効に自分の企業に適する最適な人材を探すことができる。私たちは最初からボスたちを私たちのプラットフォームに参加させた。私たちの革新モデルは求職者とボスの間の直接相互作用を促進し、求人意思決定者が早期段階で求人過程に直接参加する発見されていない需要を満たし、大量のボスを集めることを可能にした。2022年6月30日現在、私たちが認証した企業ユーザーの65.7%がオーナーです。
求人専門家：人材担当者と雇用主の専門的な求人機能部門の従業員、ヘッドハンティング、人力資源機関の求人を含む専門職の募集にもサービスを提供します。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127834/tm2227102d4-fc_platform4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127834/tm2227102d4-fc_platform4c.jpg)
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ディレクトリ
私たちの革新的なビジネスモデルと強力な技術は著しいネットワーク効果を生み出した。私たちがより多くの求職者を私たちのプラットフォームに連れていくにつれて、私たちは私たちの直接求人モデルによって促進された広範なユーザーインタラクションを通じて、より多くの意味のあるユーザーデータを収集した。私たちの強力な推薦システムの支援の下で、私たちは仕事とユーザーの選好に対するデータ洞察をより正確な仕事と候補者のマッチング結果とより良いユーザ体験に変換し、それによってより多くの求職者を引き付ける。より多くの雇用主も私たちのプラットフォームに参加し、私たちの膨大かつ多様な求職者基盤に入り、私たちの求職者により多くの雇用機会をもたらす。これらは共同で両面ネットワークを構築し、私たちの成長と成功を推進し続けている。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127834/tm2227102d4-fc_seekers4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127834/tm2227102d4-fc_seekers4clr.jpg)
Our Services
私たちのサービスは、就活や採用効率を向上させ、ユーザー体験を向上させることを目的としています。
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企業ユーザ向け.企業ユーザーがポストを発表し、個性化された候補者の推薦を受け、直接コミュニケーションを行い、双方が同意した場合に履歴書を受け取ることができる直接求人サービスを提供します。私たちはまた採用効率をさらに向上させるために、より広い範囲の付加価値ツールを提供する。
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求職者向け.求職者が仕事の推薦を受け、直接チャットを開始し、双方が同意した場合に履歴書を配達することを可能にする求職サービスを提供する。私たちはまた彼らが求職のためにもっと準備するのを助けるための付加価値ツールを提供する。
企業情報
私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区太陽宮中路雄大ビル18階にあり、郵便番号：1000 20、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86 10 8462 8340です。ケイマン諸島の登録事務所はMaples企業サービス有限会社のオフィスにあり、住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House 309ポストです。私たちのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。Https：//ir.zhipin.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
当社に関する他の情報は、当社の2021年Form 20-F、10月のSuper 6-K、12月のSuper 6-Kを含む本入札明細書に参照で組み込まれたファイルに含まれています。本募集明細書の“引用によっていくつかの文書に組み込まれている”を参照してください。
私たちの持株会社構造とVIE契約手配
BOSS直任は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、VIEには持分がない。私どものケイマン諸島ホールディングスは直接業務運営を行っておりません。私たちの中国での業務は主に(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)が私たちと契約スケジュールを維持しているVIEとその中国の付属会社を通じて行われています。中国の法律法規は、ある付加価値電気通信サービス、インターネット視聴番組サービス、ラジオテレビ番組サービスと他のいくつかの業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限または禁止がある。そこで、私たちは
を通じて中国でこれらの業務を経営しています
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ディレクトリ
VIEとその子会社です。VIEは会計目的で合併されているが、私たちケイマン諸島ホールディングスや私たちの投資家が株式を持っている実体ではない。2019年12月31日、2020年、2021年までの年間、私たちのすべての収入はVIEから来ています。本募集明細書において、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”または“承認”とは、BOSS直任およびその子会社を指し、私たちの経営および総合財務情報を記述した背景の下で、私たちのアメリカ預託証明書の投資家は、中国のVIEの持分ではなく、ケイマン諸島に登録設立された持株会社の株式を購入する。
私たちのWFOE、VIEおよびそれらのそれぞれの株主の間では、株式質権協定、独占技術およびサービス協力協定、独占購入オプション協定、授権書、および配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されている。これらの契約は私たちに：
を作ることができます
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VIEからVIEに大きな影響を与える可能性のある経済的利益を得る；
•
はVIEの活動を指導する権利があり，これらの活動はVIEの経済表現に最も影響を与える；および
•
は中国の法律で許可されている範囲内で、VIEの全部または一部の株式を購入する独占的な選択権を持っている。
したがって、アメリカ公認会計原則について言えば、BOSS直任はVIEの主要な受益者とされ、米国GAAPによる我々の連結財務諸表におけるVIEの経営財務業績と資産負債を総合する。これらの契約スケジュールの詳細については、10月のスーパー6-Kの添付ファイル99.1の“契約スケジュール”および12月のスーパー6-Kの添付ファイル99.1の“契約スケジュール”を参照してください。
Br}BOSS直任及びその投資家はすべてVIEの持分、外国直接投資或いはこのような所有権或いは投資を通じてVIEを制御し、契約手配はVIE業務の持分と同じではない。したがって、契約スケジュールはVIEの直接所有権に有効ではないかもしれません。私たちは手配条項を実行する大量のコストが生じるかもしれません。中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、関連契約の手配が契約手配を通じて関係するベトナム船級社に対して有効であると判断されたかどうか、あるいは中国裁判所がベトナム船級社に関する契約手配をどのように解釈或いは実行すべきかは、前例が少ない。法的行動が必要であれば、中国裁判所がVIE契約手配の実行可能性に有利な裁決を下すことは保証できない。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。詳細については，2021年Form 20−Fにおける“項目3.重要な情報−D.リスク要因がわが社の構造に関連する−リスク−VIEとその株主の契約手配が運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある”を参照されたい。
ケイマン諸島持株会社とVIE及びその登録株主の契約手配はケイマン諸島持株会社の権利地位に関する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用にも重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのケイマン諸島ホールディングス、私たちの中国子会社とVIE、そしてわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。“第3項.重要な情報-D.リスク要素がわが社の構造に関連する-リスク-もし中国政府が私たちのいくつかの運営構造を構築する合意を発見したら
6
ディレクトリ
中国での経営が関連業界に関連する中国の法律法規に適合していない場合、あるいはこれらの法律法規や既存の法律法規の解釈が将来変化すれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような経営における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある“と”重要な情報-D.リスク要因-私たちの会社構造に関連するリスク-私たちの現在の会社構造や業務運営は、新たに公布された外商投資法の重大な影響を受ける可能性がある“を我々の2021 Form 20-Fで詳しく紹介している。
私たちは中国でビジネスをすることは様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、私たちは、規制機関が中国発行者に対する海外発行と外国投資、VIEの使用、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面している。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国におけるビジネスリスクの詳細については，2021年Form 20−Fにおける“第3項.キー情報−D.中国でビジネスを行うリスク要因−リスク”，10月スーパー6−Kの添付ファイル99.1における“中国でのビジネスに関連するリスク要因−リスク”，12月スーパー6−Kの添付ファイル99.1における“中国でのビジネスに関するリスク要因−リスク”を参照されたい。
中国政府が我々の業務を規制する権威と、中国発行者の海外での発行および外国投資の監督·制御は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界法規を実施することは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細については、2021年Form 20-Fにおける“プロジェクト3.キー情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があります”を参照されたい。
中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行と中国の急速な発展に関連する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、私たちの業務とアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、2021年Form 20-Fの“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律制度に関する不確実性が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。
私たちの業務は中国当局の許可が必要です
私たちは主に子会社と中国のVIEを通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本募集説明書の日付から、吾らの中国付属会社、VIE及びその付属会社はすでに中国政府当局から吾等持株会社、中国VIEの業務運営に重要な必要なナンバープレート及び許可を取得し、インターネットを介して情報サービスを提供する付加価値電気通信業務経営許可証、又は吾等の業務を経営するために必要なインターネット付加価値電気通信業務許可証、人力資源サービス許可証及びその他の関連ライセンスを含む。私たちは、ユーザに特定の教育ショートビデオを提供すること、アプリケーション内ストリーミングメディア面接を提供すること、およびユーザが職業に関連する短いビデオをアップロードおよび共有することを可能にすることを含む、私たちのオンライン求人プラットフォームを介してインターネット視聴番組サービスを提供する視聴許可証を取得することを要求されていない。これらのサービスは我々の業務にとって重要ではなく，これらのサービスを提供することによる収入は我々の総収入のうちわずかな部分しか占めていないと考えられる.現在の規制制度の下で、私たちは中国の法律で規定されている本許可証に要求される国有独資または国有持株実体ではないので、視聴覚許可証を申請する資格がない。より詳細については、“Risk Fensors-Risks to Our Business and Industry-”を参照してください。私たちのビジネスに適用される必要な承認、ライセンス、または許可が不足しているか、または維持できないことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります, 適用される法律または法規を遵守するためには、12月のスーパー6-Kの添付ファイル99.1を参照するために、追加の承認または許可を得るか、または私たちのビジネスモデルを変更する必要があるかもしれない“と述べた。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。
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ディレクトリ
また、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。そのため、ネットワークセキュリティとデータプライバシー、中国発行者の海外での発行および外国投資に関する新たなあるいは起草された法律、法規(“新規”)が出現した。より詳細な情報については、12月のスーパー6-Kの添付ファイル99.1の“海外発行および上場に関する法規-法規”および“情報セキュリティ·審査に関する法規-法規”を参照されたい。新しい規則によると、現在の法律法規草案の提案に従って制定すれば、私たちは海外市場の後続発行と他の同等の海外発行活動に関連する届出、報告手続きを履行し、中国証券監督管理委員会(中国証監会)の許可を得る必要があり、私たちのデータ処理活動について中国ネット信弁(CAC)のネットワーク安全審査を受けることを要求されるかもしれない。もし私たちが現在の提案に従って新しい規則を制定し、関連の承認を得られなかった場合、あるいは他の届出手続きを完成させることができず、将来のいかなる海外発行や上場についても、中国証監会または他の中国監督機関の制裁に直面する可能性があり、その中には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、中国での子会社の支払いまたは送金配当金の制限または禁止、私たちの将来の海外融資取引の制限または遅延、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果、名声、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある行為が含まれているかもしれない, アメリカの預託証明書の取引価格ですより詳細を知るためには、“中国で業務を展開するリスク要因-Risks-中国法律によると、私たちの海外発行は、中国証監会や他の中国政府機関の承認や届出や報告を得る必要があるかもしれませんが、必要があれば、このような届出や報告手続きをどのくらい以内に承認または完成できるかどうかは予測できません”と“中国の業務展開に関連するリスク要因-リスク”を参照してください。私たちの業務は、中国の複雑で変化する法律法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは、変更および不確定な解釈の影響を受け、クレーム、私たちの業務実践の変更、罰金、運営コストの増加、ユーザーの増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります“と、12月6-Kの添付ファイル99.1を参照してください。
“外国会社責任追及法案”
2020年12月18日に公布された“米国上場企業会計基準”によると、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定された場合、この監査報告は2021年以降のいずれかの年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証明書の取引を禁止する。我々の監査人は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は従来PCAOBの検査を受けていない。関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないかもしれない。2022年5月28日，2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告を提出した後，米国証券取引委員会は最終的にBOSS直任をHFCAA下委員会が指定した発行者とした。HFCAAの規定によると、PCAOBが3年連続で中国に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を完全に検査または調査できない場合、または提案された法律改正が可決された場合、我々の証券は国家証券取引所または米国場外取引市場での取引を禁止される。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書声明に調印し、PCAOBが開放参入に向けて第一歩を踏み出し、PCAOBの検査と調査が中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を許可したことを示している。2022年12月15日, PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所を全面的に検査·調査し、中国大陸部と香港に本部を置く中国を確保できると発表した。PCAOB取締役会は2021年までの裁決を撤回し、すなわちPCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所中国を検査或いは調査できない。このため、2022年12月31日までの財政年度報告書を提出した後、委員会が決定した発行元には決定されないと予想される。しかし、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国に対する検査を継続できるかどうかには不確実性があり、私たちと監査師のコントロール以外の多くの要素に依存している。PCAOBは引き続き
の完了を要求する
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ディレクトリ
中国の大陸部と香港へのアクセスは前進しており，2023年初め以降に定期検査を再開し，調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。今後PCAOBが中国大陸部と香港の監査役を全面的に検査·調査できないと再判断すれば、委員会が指定した発行者として識別される可能性がある。もっと詳細を知る必要があれば、“リスク要因が中国でのビジネスに関するリスク-Risks”-PCAOBは従来、私たちの財務諸表に対する監査役の監査を検査することができなかったが、PCAOBは、本明細書に組み込まれた2021年Form 20-Fに含まれる監査報告書がPCAOBが検査できる前に発表されたものであり、“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク”−“外国企業責任法”によれば、米国での取引が禁止される可能性があるので、“リスク要因と中国でのビジネスに関するリスク-Risks”-PCAOBが我々の財務諸表に対する監査作業を検査することができないことを参照してください。PCAOBが中国にある監査役を全面的に検査或いは調査できない場合、HFCAAが責任を負うべきである。私たちのアメリカ預託証明書は退市したり、カードを外されたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります“
現金と資産が私たちの組織を流れています
BOSS直任は出資または融資でその全資本香港子会社に現金を移転し、香港子会社は出資または融資で中国の子会社に現金を移転する。BOSS直任及びその子会社はVIEの持分を持っていないが、VIE及びその株主と契約手配を維持しているため、BOSS直任及びその子会社はVIE及びその子会社に直接出資することはできないが、ローン又はVIEに現金を支払うことでVIEに現金を移転し、グループ間取引を行うことができる。BOSS直任とその子会社は配当金ではなく、サービス料でVIEから資金を得ることができる。
2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間、BOSS直任はその付属会社にそれぞれ人民元1，180万元、人民元2，550万元、人民元7，410万元および人民元1，920万元を出資し、香港付属会社は中国の付属会社にそれぞれ人民元4，300万元、人民元4.163億元、人民元3，880万元および人民元1，970万元を出資した。2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間、BOSS直任はそれぞれその付属会社に融資人民元1.845億元、人民元4.11億元、人民元1650万元及び人民元6.281億元を提供した。外商独資企業はそれぞれVIEにゼロ、人民元2.605億元、ゼロ及びゼロ融資を提供した。2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間、VIEは外商独資企業及び香港付属会社にそれぞれゼロ、ゼロ、人民元3.35億元及びゼロローン融資を返済したが、外資系企業は香港付属会社にそれぞれゼロ、ゼロ、人民元1，600万元及びゼロ融資を返済した。
VIEはまた、私たちのWFOEとVIEとの間の独占的な技術およびサービス協力プロトコルに従ってサービス料を支払い、現金を私たちのWFOEに転送することができます。VIEは2019年12月31日現在、2020年と2021年12月31日および2022年6月30日までの累計赤字が完全に回収されていないため、私たちのWFOEはVIEにいかなるサービス料も徴収しないことに同意しました。したがって、VIEはこの合意に従って何のお金も支払わなかった。将来的に独占技術とサービス協力協定に基づいて私たちの外商独資企業に任意のお金を支払うなら、それに応じて解決するつもりです。
2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6ヶ月間、現金以外に、私たちの組織を通じて移行する資産はありません。
2019年、2020年および2021年12月31日まで年度および2022年6月30日までの6ヶ月間、当社付属会社はBOSS直任に配当金や配当金を派遣していません。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社とVIEは、私たちに配当金を支払うか、あるいは他の方法でその任意の純資産を移転する点でいくつかの制限を受けている。外商独資企業が中国から配当金を送金しても、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。制限金額には、当社の中国付属会社及びVIEの実収資本及び法定積立金が含まれ、2022年6月30日現在で9.38億元となっている。また、我々の中国子会社から中国以外の実体への現金移転は中国政府の通貨両替の制御を受けている。外国為替供給不足は、中国の子会社とVIEの能力を一時的に延期する可能性があります
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ディレクトリ
十分な外貨を送金して配当金やその他の金を支払ったり、他の方法でその外貨建て債務を履行したりします。私たちの中国業務資金フローに関するリスクについては、2021年20-F表の“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の持分配分に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金や融資需要を満たすことができますが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。
Br}BOSS直任はまだいかなる現金配当金を発表していないか、現在予測可能な未来にその普通株に対していかなる現金配当を行う計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。
説明のため、以下の議論は、中国大陸内で支払う必要がある可能性のある仮定税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うことにした：
| | | |
Tax calculation(1)
|
| |||
|
税引前収益(2)
と仮定する
|
| | | | 100.0% | | |
|
25%の法定税率で所得税を徴収する(3)
|
| | | | (25.0)% | | |
|
分配可能な純収益
|
| | | | 75.0% | | |
|
10%(4)の標準税率で税金
を前納する
|
| | | | (7.5)% | | |
|
親会社/株主への純分配
|
| | | | 67.5% | | |
Notes:
(1)
は本例の目的で納税計算を簡略化している.
(2)
中国は仮定した税前収益を課税所得額と仮定し，時間差は考慮しない.VIEとの契約合意条項によれば、我々のWFOEは、VIEに提供されるサービスの費用をVIEに受け取ることができる。これらのサービス料はVIEの費用として確認され、その金額は私たちの外商独資企業がサービス収入として記録し、合併から差し引かれなければなりません。所得税の目的で、我々のWFOEとVIEは単独の会社に基づいて所得税申告書を提出し、上記サービス料は税金が中性的である。
(3)
VIEは中国で15%の優遇所得税税率を受ける資格がある。しかし，このような料率は条件付きで一時的であり，将来の支払い分配時には得られない可能性がある。この仮定の例では、上表は最高税収案を反映しており、この案の下では、全額法定税率が有効になるだろう。
(4)
[br]“中華人民共和国企業所得税法”は、外商投資企業が中国国外の直属持株会社に支給した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港または他の中国と税収条約が手配されている司法管轄区に登録されている場合、5%の低い所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。この仮定の例では、上の表は、全額源泉徴収税が適用される最高課税案を仮定している。
上表は，VIEのすべての利益が税収中性契約スケジュールに従って費用として我々のWFOEに割り当てられると仮定して作成されている.将来のVIEの累積収益が中国子会社に支払われるサービス料を超えた場合(または会社間エンティティ間の現在および予想される費用構造が非実質的であり、中国税務機関によって許可されていないと判断された場合)、VIEはVIEに滞在している現金金額を差し引くことなく私たちの中国子会社に移転することができる。これにより、このような移転はVIEの差し引くことができない費用となるが、依然として中国子会社の課税所得額である。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の50.6%程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。
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ディレクトリ
VIEに関する財務情報
次の表に我々の持株会社BOSS直任，VIEの主要受益者である外商独資企業，VIEとVIEの子会社および他の子会社の日付までの簡明な連結財務諸表を示す：
包括損失情報簡明統合レポートを厳選
| | | |
For the Year Ended December 31, 2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Third-party revenues
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,259,128 | | | | | | — | | | | | | 4,259,128 | | |
|
Inter-company revenues(1)
|
| | | | — | | | | | | 143 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (143) | | | | | | — | | |
|
第三者運営コストと費用
|
| | | | (1,537,533) | | | | | | (93,123) | | | | | | (1,289) | | | | | | (3,678,480) | | | | | | | | | | | | (5,310,425) | | |
|
会社間運営コストと費用≡(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (143) | | | | | | 143 | | | | | | — | | |
|
その他の営業収入、純額
|
| | | | — | | | | | | 9 | | | | | | 29 | | | | | | 14,939 | | | | | | — | | | | | | 14,977 | | |
|
(損失)/運営収入
|
| | | | (1,537,533) | | | | | | (92,971) | | | | | | (1,260) | | | | | | 595,444 | | | | | | — | | | | | | (1,036,320) | | |
|
Other income/(expenses), net
|
| | | | 5,011 | | | | | | (829) | | | | | | 5,375 | | | | | | 15,216 | | | | | | — | | | | | | 24,773 | | |
|
子会社の収入シェアと
VIE(2) |
| | | | 461,448 | | | | | | 555,248 | | | | | | 551,133 | | | | | | — | | | | | | (1,567,829) | | | | | | — | | |
|
(損失)/所得税前収入支出
|
| | | | (1,071,074) | | | | | | 461,448 | | | | | | 555,248 | | | | | | 610,660 | | | | | | (1,567,829) | | | | | | (1,011,547) | | |
|
Income tax expense
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (59,527) | | | | | | — | | | | | | (59,527) | | |
|
Net (loss)/income
|
| | | | (1,071,074) | | | | | | 461,448 | | | | | | 555,248 | | | | | | 551,133 | | | | | | (1,567,829) | | | | | | (1,071,074) | | |
| | | |
For the Year Ended December 31, 2020
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Third-party revenues
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,944,359 | | | | | | — | | | | | | 1,944,359 | | |
|
第三者運営コストと費用
|
| | | | (606,029) | | | | | | (30,933) | | | | | | (3,435) | | | | | | (2,257,716) | | | | | | — | | | | | | (2,898,113) | | |
|
その他の営業収入、純額
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 73 | | | | | | 8,776 | | | | | | — | | | | | | 8,849 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (606,029) | | | | | | (30,933) | | | | | | (3,362) | | | | | | (304,581) | | | | | | — | | | | | | (944,905) | | |
|
Other income/(expenses), net
|
| | | | 6,815 | | | | | | (1,755) | | | | | | (3,570) | | | | | | 1,520 | | | | | | — | | | | | | 3,010 | | |
|
子会社とVIE株の損失シェア(2)
|
| | | | (342,681) | | | | | | (309,993) | | | | | | (303,061) | | | | | | — | | | | | | 955,735 | | | | | | — | | |
|
所得税費用前損失
|
| | | | (941,895) | | | | | | (342,681) | | | | | | (309,993) | | | | | | (303,061) | | | | | | 955,735 | | | | | | (941,895) | | |
|
Income tax expense
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Net loss
|
| | | | (941,895) | | | | | | (342,681) | | | | | | (309,993) | | | | | | (303,061) | | | | | | 955,735 | | | | | | (941,895) | | |
11
ディレクトリ
| | | |
For the Year Ended December 31, 2019
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Third-party revenues
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 998,720 | | | | | | — | | | | | | 998,720 | | |
|
第三者運営コストと費用
|
| | | | (15,709) | | | | | | (12,028) | | | | | | (20,046) | | | | | | (1,465,429) | | | | | | — | | | | | | (1,513,212) | | |
|
その他営業(赤字)/収入、純額
|
| | | | — | | | | | | (26) | | | | | | 11 | | | | | | 2,588 | | | | | | — | | | | | | 2,573 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (15,709) | | | | | | (12,054) | | | | | | (20,035) | | | | | | (464,121) | | | | | | — | | | | | | (511,919) | | |
|
Other income/(expenses), net
|
| | | | 9,680 | | | | | | (2) | | | | | | 438 | | | | | | (252) | | | | | | — | | | | | | 9,864 | | |
|
子会社とVIE株の損失シェア(2)
|
| | | | (496,026) | | | | | | (483,970) | | | | | | (464,373) | | | | | | — | | | | | | 1,444,369 | | | | | | — | | |
|
所得税費用前損失
|
| | | | (502,055) | | | | | | (496,026) | | | | | | (483,970) | | | | | | (464,373) | | | | | | 1,444,369 | | | | | | (502,055) | | |
|
Income tax expense
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Net loss
|
| | | | (502,055) | | | | | | (496,026) | | | | | | (483,970) | | | | | | (464,373) | | | | | | 1,444,369 | | | | | | (502,055) | | |
選定した簡明合併貸借対照表情報
| | | |
As of December 31, 2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
現金と現金等価物
|
| | | | 9,875,153 | | | | | | 203,523 | | | | | | 398,231 | | | | | | 864,851 | | | | | | — | | | | | | 11,341,758 | | |
|
Short-term investments
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,439 | | | | | | 864,557 | | | | | | — | | | | | | 884,996 | | |
|
Accounts receivable
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,002 | | | | | | — | | | | | | 1,002 | | |
|
Amounts due from Group
companies(3) |
| | | | 1,072,514 | | | | | | 42,327 | | | | | | 8,809 | | | | | | 86,989 | | | | | | (1,210,639) | | | | | | — | | |
|
前金と他の流動資産
|
| | | | 231,529 | | | | | | 1,043 | | | | | | 4,413 | | | | | | 494,213 | | | | | | — | | | | | | 731,198 | | |
|
子会社とVIEへの投資(2)
|
| | | | — | | | | | | 403,391 | | | | | | 17,549 | | | | | | — | | | | | | (420,940) | | | | | | — | | |
|
財産、設備、ソフトウェア、純額
|
| | | | — | | | | | | 645 | | | | | | 100 | | | | | | 368,381 | | | | | | — | | | | | | 369,126 | | |
|
Intangible assets, net
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 458 | | | | | | — | | | | | | 458 | | |
|
Right-of-use assets, net
|
| | | | — | | | | | | 7,797 | | | | | | — | | | | | | 301,288 | | | | | | — | | | | | | 309,085 | | |
|
Other non-current assets
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,000 | | | | | | — | | | | | | 4,000 | | |
|
Total assets
|
| | | | 11,179,196 | | | | | | 658,726 | | | | | | 449,541 | | | | | | 2,985,739 | | | | | | (1,631,579) | | | | | | 13,641,623 | | |
|
Accounts payable
|
| | | | — | | | | | | 8 | | | | | | 17 | | | | | | 52,938 | | | | | | — | | | | | | 52,963 | | |
|
Deferred revenue
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,958,570 | | | | | | — | | | | | | 1,958,570 | | |
|
その他支払·課税負債
|
| | | | 3,897 | | | | | | 5,816 | | | | | | 9,274 | | | | | | 626,151 | | | | | | — | | | | | | 645,138 | | |
|
グループ会社の金額(3)
対応
|
| | | | 74,043 | | | | | | 1,072,514 | | | | | | 36,859 | | | | | | 27,223 | | | | | | (1,210,639) | | | | | | — | | |
|
子会社とVIE株の投資赤字(2)
|
| | | | 427,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (427,200) | | | | | | — | | |
|
レンタル負債、流動
を経営する
|
| | | | — | | | | | | 3,067 | | | | | | — | | | | | | 124,464 | | | | | | — | | | | | | 127,531 | | |
|
非流動経営リース負債
|
| | | | — | | | | | | 4,521 | | | | | | — | | | | | | 178,844 | | | | | | — | | | | | | 183,365 | | |
|
Total liabilities
|
| | | | 505,140 | | | | | | 1,085,926 | | | | | | 46,150 | | | | | | 2,968,190 | | | | | | (1,637,839) | | | | | | 2,967,567 | | |
|
株主権益総額/(損失)(2)
|
| | |
|
10,674,056
|
| | | |
|
(427,200)
|
| | | |
|
403,391
|
| | | |
|
17,549
|
| | | |
|
6,260
|
| | | |
|
10,674,056
|
| |
|
総負債と株主権益/(損失)
|
| | | | 11,179,196 | | | | | | 658,726 | | | | | | 449,541 | | | | | | 2,985,739 | | | | | | (1,631,579) | | | | | | 13,641,623 | | |
12
ディレクトリ
| | | |
As of December 31, 2020
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
現金と現金等価物
|
| | | | 3,542,052 | | | | | | 101,985 | | | | | | 170,967 | | | | | | 183,199 | | | | | | — | | | | | | 3,998,203 | | |
|
Short-term investments
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,895 | | | | | | 525,506 | | | | | | — | | | | | | 536,401 | | |
|
Accounts receivable
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,999 | | | | | | — | | | | | | 6,999 | | |
|
Amounts due from Group
companies(3) |
| | | | 1,088,812 | | | | | | 128,595 | | | | | | 218,462 | | | | | | 36,859 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | — | | |
|
前金と他の流動資産
|
| | | | 59,246 | | | | | | 132 | | | | | | 87 | | | | | | 146,244 | | | | | | — | | | | | | 205,709 | | |
|
財産、設備、ソフトウェア、純額
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 113 | | | | | | 191,242 | | | | | | — | | | | | | 191,355 | | |
|
Intangible assets, net
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 549 | | | | | | — | | | | | | 549 | | |
|
Right-of-use assets, net
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 144,063 | | | | | | — | | | | | | 144,063 | | |
|
Total assets
|
| | | | 4,690,110 | | | | | | 230,712 | | | | | | 400,524 | | | | | | 1,234,661 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | 5,083,279 | | |
|
Accounts payable
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17 | | | | | | 41,839 | | | | | | — | | | | | | 41,856 | | |
|
Deferred revenue
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,200,349 | | | | | | — | | | | | | 1,200,349 | | |
|
その他支払·課税負債
|
| | | | 3,224 | | | | | | 300 | | | | | | (538) | | | | | | 415,273 | | | | | | — | | | | | | 418,259 | | |
|
グループ会社の金額(3)
対応
|
| | | | — | | | | | | 1,081,054 | | | | | | 19,247 | | | | | | 372,427 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | — | | |
|
子会社とVIE株の投資赤字(2)
|
| | | | 1,400,003 | | | | | | 549,361 | | | | | | 931,159 | | | | | | — | | | | | | (2,880,523) | | | | | | — | | |
|
レンタル負債、流動
を経営する
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 59,559 | | | | | | — | | | | | | 59,559 | | |
|
非流動経営リース負債
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 76,373 | | | | | | — | | | | | | 76,373 | | |
|
Total liabilities
|
| | | | 1,403,227 | | | | | | 1,630,715 | | | | | | 949,885 | | | | | | 2,165,820 | | | | | | (4,353,251) | | | | | | 1,796,396 | | |
|
中間層総株式
|
| | | | 5,587,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,587,000 | | |
|
株主損失総額(2)
|
| | |
|
(2,300,117)
|
| | | |
|
(1,400,003)
|
| | | |
|
(549,361)
|
| | | |
|
(931,159)
|
| | | |
|
2,880,523
|
| | | |
|
(2,300,117)
|
| |
|
総負債、中間層権益、株主損失
|
| | | | 4,690,110 | | | | | | 230,712 | | | | | | 400,524 | | | | | | 1,234,661 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | 5,083,279 | | |
13
ディレクトリ
選定された圧縮統合キャッシュフロー情報
| | | |
For the Year Ended December 31, 2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
第三者経営活動発生/(経営活動用)純現金
parties(4) |
| | | | 5,644 | | | | | | (81,135) | | | | | | (232) | | | | | | 1,717,104 | | | | | | — | | | | | | 1,641,381 | | |
|
子会社への投資(2)
|
| | | | (74,131) | | | | | | — | | | | | | (10) | | | | | | — | | | | | | 74,141 | | | | | | — | | |
|
グループ会社ローン(3)
|
| | | | (16,486) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,486 | | | | | | — | | |
|
グループ会社のローンの収益を返済する(3)
|
| | | | — | | | | | | 96,000 | | | | | | 255,000 | | | | | | — | | | | | | (351,000) | | | | | | — | | |
|
と第三者の他の投資活動
|
| | | | — | | | | | | (649) | | | | | | (10,000) | | | | | | (591,213) | | | | | | — | | | | | | (601,862) | | |
|
純現金(使用)/投資活動による純現金
|
| | | | (90,617) | | | | | | 95,351 | | | | | | 244,990 | | | | | | (591,213) | | | | | | (260,373) | | | | | | (601,862) | | |
|
グループ会社出資グループ(2)
|
| | | | — | | | | | | 74,131 | | | | | | — | | | | | | 10 | | | | | | (74,141) | | | | | | — | | |
|
グループ会社ローン(3)
|
| | | | — | | | | | | 16,486 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,486) | | | | | | — | | |
|
グループ会社のローン返済(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,000) | | | | | | (335,000) | | | | | | 351,000 | | | | | | — | | |
|
と第三者の他の投資活動
|
| | | | 6,540,512 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (109,249) | | | | | | — | | | | | | 6,431,263 | | |
|
融資活動発生/使用の純現金
|
| | | | 6,540,512 | | | | | | 90,617 | | | | | | (16,000) | | | | | | (444,239) | | | | | | 260,373 | | | | | | 6,431,263 | | |
| | | |
For the Year Ended December 31, 2020
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
純現金(用)/第三者との経営活動から発生した純現金(4)
|
| | | | (97,125) | | | | | | (3,566) | | | | | | 2,415 | | | | | | 494,187 | | | | | | — | | | | | | 395,911 | | |
|
子会社への投資(2)
|
| | | | (25,487) | | | | | | (416,328) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 441,815 | | | | | | — | | |
|
グループ会社ローン(3)
|
| | | | (410,983) | | | | | | — | | | | | | (260,484) | | | | | | — | | | | | | 671,467 | | | | | | — | | |
|
と第三者の他の投資活動
|
| | | | 1,161,428 | | | | | | (56,617) | | | | | | (4,938) | | | | | | (632,568) | | | | | | — | | | | | | 467,305 | | |
|
投資活動発生/(用)の純現金
|
| | | | 724,958 | | | | | | (472,945) | | | | | | (265,422) | | | | | | (632,568) | | | | | | 1,113,282 | | | | | | 467,305 | | |
|
グループ会社出資グループ(2)
|
| | | | — | | | | | | 25,487 | | | | | | 416,328 | | | | | | — | | | | | | (441,815) | | | | | | — | | |
|
グループ会社ローン(3)
|
| | | | — | | | | | | 410,983 | | | | | | — | | | | | | 260,484 | | | | | | (671,467) | | | | | | — | | |
|
と第三者の他の投資活動
|
| | | | 2,882,112 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,882,112 | | |
|
融資活動による純現金
|
| | | | 2,882,112 | | | | | | 436,470 | | | | | | 416,328 | | | | | | 260,484 | | | | | | (1,113,282) | | | | | | 2,882,112 | | |
14
ディレクトリ
| | | |
For the Year Ended December 31, 2019
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
KANZHUN
LIMITED |
| |
Other
Subsidiaries |
| |
Primary
Beneficiary of VIE |
| |
VIE and
VIE’s Subsidiaries |
| |
Eliminations
|
| |
Consolidated
Total |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in RMB thousands)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
経営活動で使用している純現金
third parties(4) |
| | | | (52,830) | | | | | | (12,304) | | | | | | (14,871) | | | | | | (25,658) | | | | | | — | | | | | | (105,663) | | |
|
子会社への投資(2)
|
| | | | (11,785) | | | | | | (43,041) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 54,826 | | | | | | — | | |
|
グループ会社ローン(3)
|
| | | | (184,511) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 184,511 | | | | | | — | | |
|
と第三者の他の投資活動
|
| | | | (1,133,727) | | | | | | (18,092) | | | | | | (5,955) | | | | | | (66,029) | | | | | | — | | | | | | (1,223,803) | | |
|
投資活動で使用する純現金
|
| | | | (1,330,023) | | | | | | (61,133) | | | | | | (5,955) | | | | | | (66,029) | | | | | | 239,337 | | | | | | (1,223,803) | | |
|
グループ会社出資グループ(2)
|
| | | | — | | | | | | 11,785 | | | | | | 43,041 | | | | | | — | | | | | | (54,826) | | | | | | — | | |
|
グループ会社ローン(3)
|
| | | | — | | | | | | 184,511 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (184,511) | | | | | | — | | |
|
と第三者の他の投資活動
|
| | | | 889,879 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 103,596 | | | | | | — | | | | | | 993,475 | | |
|
融資活動による純現金
|
| | | | 889,879 | | | | | | 196,296 | | | | | | 43,041 | | | | | | 103,596 | | | | | | (239,337) | | | | | | 993,475 | | |
Notes:
(1)
これは、他の子会社がVIEに徴収する会社間サービス料をキャンセルすることを意味します。VIEの主な受益者は、2019年12月31日、2020年および2021年12月31日までに、独占技術開発、コンサルティングおよびサービス協定に基づいて何のサービス料も徴収していない。
(2)
それは子会社とVIEへの投資を廃止することを意味する。
(3)
それは会社間の残高とローン融資の衝撃を代表している。
(4)
2019年12月31日、2020年12月31日と2021年12月31日の年度まで、会社間でキャッシュフローは運営されていません。
15
ディレクトリ
RISK FACTORS
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、私たちの最新のForm 20-F年次報告書に記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録と、引用して本募集説明書の他の文書に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。
我々が米国証券取引委員会に提出または提供し、本入札説明書に参照して組み込む文書については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの文書に組み込まれる”を参照してください。
リスクファクターの概要
私たちのビジネスは、私たちがビジネス目標を達成することを阻止し、または私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。以下では、以下に関連するリスクを含むが、以下に関連するリスクを含むが、これらのリスクをより全面的に議論する：
我々の商工業に関するリスク
•
私たちが新しい技術を実施し、革新的な機能とサービスを開発し、提供することができなければ、変化するユーザーの選好に応答して、私たちのオンライン求人プラットフォームのユーザーの友好性を強化したり、私たちの技術システムを最適化したりすることができない場合、私たちはユーザー体験を改善できないかもしれません。これは、私たちのユーザーの増加と保存、業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
•
私たちの業務は私たちのブランドの持続的な成功に依存しています。もし私たちが経済的に効率的な方法で私たちのブランドの認知度を維持して向上させることができなければ、あるいは私たちのブランド認知度は私たちまたは私たちの取締役、管理層、株主、または業務パートナーに関するマイナスの宣伝によって悪影響を受け、私たちの名声と経営業績は損なわれる可能性があります。
•
私たちは中国で動態的なオンライン求人サービス市場で激しい競争に直面しており、他の業界の老舗企業の潜在市場進出は競争をより激しくする可能性がある。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの市場シェア、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
•
私たちの経営の歴史は限られており、2019年、2020年、2021年に純損失が発生し、2019年の運営キャッシュフローは負であり、将来私たちは私たちの成長を継続して管理することができず、私たちのコストと支出をコントロールし、私たちの業務戦略を実施したり、利益を実現したりすることができないかもしれません。私たちが発売する可能性のあるどんな新製品やサービス、そして私たちが参入する可能性のあるどんな新しい市場分野も追加的なリスクを伴うだろう。
•
私たちの技術力が満足できる結果をもたらすことができない場合、または向上できない場合、私たちのオンライン求人プラットフォームは、私たちの求職者を適切な企業ユーザーと効率的にマッチングさせることができないか、あるいは私たちのユーザーに最適にサービスを推薦することができない可能性があり、私たちのユーザーの増加、保存、運営業績、および業務の将来性は影響を受ける可能性がある。
•
中国または世界経済の減速または不利な発展は、私たちの既存および潜在的な企業ユーザーの採用意欲と予算を低下させ、私たちのサービスおよび全体の業務の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
•
国際関係の緊張が激化し、特に米国と中国の間の緊張は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
•
私たちのユーザーは、私たちのオンライン求人プラットフォーム上で意図的または不注意な不正行為や他の不適切な活動に従事したり、他の方法で私たちのオンライン求人プラットフォームを乱用したりする可能性があり、これは私たちのブランドイメージと名声、私たちの業務、および私たちの運営結果を損なう可能性があります。
•
私たちは採用過程に関する潜在的な法的責任に直面しており、これは私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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ディレクトリ
•
私たちはデータを保存して処理し、その中のいくつかのデータは敏感な個人情報を含むため、私たちは個人情報を収集、不適切に使用したり、開示したりする懸念に直面しており、これは現在と潜在的なユーザーが私たちのサービスを使用することを阻止し、私たちの名声を損ない、法的責任を招き、監督審査をもたらし、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的かつ負の影響を与える可能性がある。
•
我々の業務は，ネットワークセキュリティと情報セキュリティに関する複雑かつ変化する中国の法律法規に制約されている.これらの法律および法規に遵守されていない、または遵守されていないと考えられるいかなる行為も、処罰、クレーム、私たちの業務慣行の変更、負の宣伝、法的訴訟、運営コストの増加、ユーザーの増加または参加の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある。
わが社の構造に関するリスク
•
私たちはケイマン諸島持株会社で、VIEには持分がなく、私たちの中国での業務は主にVIEを通じて行われ、私たちはVIEと契約手配を維持しています。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は中国VIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島の持株会社の株式を購入しています。もし中国政府が私たちの業務運営構造を構築する合意が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規やその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。我々の持ち株会社、VIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。
•
は，運営制御を提供する上で，VIEとその株主の契約手配よりも直接所有権が有効である可能性がある.
•
Br}VIEまたはその株主は、私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できず、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えます。
中国で商売をする関連リスク
•
中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
•
中国の法体系に関する不確実性は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
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中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。
•
中国の法律によると、私たちの海外発行は、中国証券監督管理委員会または他の中国政府機関の承認または届出と報告を得る必要がある可能性があり、必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、またはそのような届出や報告手続きを完了できるかどうかを予測することはできない。
•
PCAOBは従来、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。
•
PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査または調査できない場合、“外国会社問責法案”やHFCAAによると、我々の米国預託証明書は米国での取引が禁止される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
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ディレクトリ
私たちの株とアメリカ預託証券に関するリスク
•
•
私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちのアメリカの預託証明書保持者が有益と思うかもしれない任意の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。
•
私たちの普通株の二重構造は、私たちA種類の普通株および/またはアメリカ預託証明書の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
中国で商売をする関連リスク
PCAOBは従来、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。
私たちの監査役は、米国証券取引委員会に提出された書類に監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。私たちの監査役は中国にあり、この司法管轄区では、PCAOBは2022年までに検査と調査を行うことができない。したがって、私たちと私たちの証券の投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOBに登録された会計士事務所の全面的な検査と調査を確保し、中国大陸部と香港に本部を置くことができると発表した。しかし、中国以外のPCAOB検査を受けた監査人に比べて、過去にPCAOBは中国の監査人を検査することができず、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、私たち証券の投資家や潜在投資家が私たちの監査手続きや報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失ってしまう可能性がある。
PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査または調査できない場合、“外国会社問責法案”やHFCAAによると、我々の米国預託証明書は米国での取引が禁止される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
[br}2020年12月18日に法律に署名された“米国上場企業会計基準”によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行され、2021年以降のいずれかの年から3年連続でPCAOB検査を受けていないと認定された場合、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止する。2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、証監会の開示と提出要求を実行し、この要求に基づき、発行者がPCAOBが完全に検査や調査できないと考えている公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載した年報を提出した場合、米国証券取引委員会は発行者を“証監会が認定した発行者”と認定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できず、私たちの監査人はこの決定の影響を受けている。2022年5月，2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書を提出した後，米国証券取引委員会は最終的にHFCAA下委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日, PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所を全面的に検査·調査し、中国大陸部と香港に本部を置く中国を確保できると発表した。PCAOB取締役会はこれまでの2021年の裁決を撤回し、すなわちPCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国に完全に立ち入り検査や調査を確保できないことを確保した。このため、2022年12月31日までの財政年度報告書を提出した後、委員会が決定した発行元には決定されないと予想される。しかし、HFCAAによると、私たちの証券は国家証券での取引が禁止されます
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今後PCAOBが中国に本部を置くPCAOBの公認会計士事務所を3年連続で検査または全面的に調査することができない場合、または提案された法律改正または“外国会社の責任追及法案”の公布を加速する場合、2年連続でPCAOB登録会計士事務所を検査または全面的に調査できない場合は、取引所または米国の場外取引市場で調査を行うことができる。このような禁止が発生した場合、ナスダックは私たちの証券を退市することを決定することができる。
もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引を禁止された場合、この禁止は、私たちの投資家が私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入することを望んでいる時に、私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのA種類の普通株またはアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるだろう。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、HFCAA禁止をトリガするのに必要な連続非検査年数が3年から2年に減少した場合、もし私たちが委員会が指定した発行者として決定されれば、私たちの株式とアメリカ預託証明書はより短い時間でアメリカでの取引を禁止されるかもしれない。
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収益
を使用する
添付の入札説明書付録に別途説明されていない限り、私たちが提供する証券を販売する純収益を一般会社用途に使用する予定です。
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株式説明
私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は、私たちの組織定款の大綱と定款細則(時々改正され、重記されている)、ケイマン諸島会社法(以下、“会社法”と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。
本募集説明書日には，吾らの法定株式は200，000，000ドルであり，1株当たり額面0.0001ドルの株式2，000，000，000株に分けられ，(I)1，750，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株，(Ii)200，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株，および(Iii)50，000，000株の1株額面0.0001ドルの株式は，取締役会が吾等の14回目の改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則に基づいて決定される。
2022年12月14日に開催された株主周年総会で、当社の株主は特別決議案を採択し、当社が香港連合取引所有限会社で上場を完了することを条件と発効します。
a.
私たちの法定株式の中のすべての50，000，000株の額面が0.0001ドルの法定株式は、取締役会が私たちの第14回改正と重述した組織定款大綱と定款細則(発行済みまたは未発行にかかわらず)に基づいて決定された1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定)によって、1対1の原則でA類普通株に再指定され、1株当たり額面0.0001ドルであるため、今回の株式変動後、私たちの法定株式は200，000ドルで、(I)18億株の1株当たり0.0001ドルのA類普通株と(Ii)200，000，000株の1株当たり0.0001ドルのB類普通株に分けられる。
と
b.
当社の第14部の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則を改訂及び再記述し、それをすべて削除し、15回目の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則で置き換える。
以下は、我々の第15回改正と再記述された組織定款の大綱と細則、および会社法の重大な条項の概要であり、それらが私たちの普通株式の重大な条項に関連している限りである。
わが社の趣旨。当社の第十五回改正及び再記述された組織定款大綱及び細則によると、当社の趣旨は制限されず、ケイマン諸島法律で禁止されていないいかなる趣旨を全権及び認可して執行することができます。
普通株式。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つが，投票権と転換権は除外する。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちのメンバー(株主)登録簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。
変換する.B類普通株は、いつでもその保有者から同じ数のA類普通株に変換することができ、A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することができない。B類普通株は創設者(定義は我々の第十五回改正及び重述した組織定款大綱及び細則を参照)又は取締役持株ツール(定義はわれわれの第十五回改正及び重述した組織定款大綱及び定款細則を参照)のみ保有することができる。時々改訂された“香港連合取引所有限会社証券上場規則”或いは“上場規則”又はその他の適用される法律又は規則に別段の規定がある以外、各株B類普通株は、以下のいずれかの場合には、自動的にA類普通株に変換しなければならない：(A)当該B類普通株の保有者が死去した(例えば、B類普通株保有者が取締役持株ツールであれば、創設者が死亡する)；(B)当該B類普通株保有者は、いかなる理由でも取締役又は取締役持株ツールではない。(C)当該B類普通株の所有者(所有者が取締役持株ツールであれば、創設者)は、香港連合取引所有限公司によって、取締役としての職責を執行するために行動能力がないとされている。(D)当該B類普通株の所有者(又は所有者が取締役持株ツールであれば、創設者)は、香港連合取引所有限公司によって、上場規則に記載されていない取締役の規定に適合していないとみなされる
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ディレクトリ
当該B類普通株の実益所有権又は経済権益を直接又は間接的に売却、譲渡、譲渡又は処分するか、又は投票代表又は他の方法で当該B類普通株に付随する投票権を制御する者は、取締役持株ツールが上場規則第8 A.18(2)条の規定に適合しなくなったことを含む(この場合、当社及び取締役の創設者又は取締役持株ツールは、確実な範囲内でできるだけ早く規定に適合しない詳細を香港連合取引所有限会社に通知しなければならない)。創設者がB類普通株の法定所有権を、その完全所有および完全に制御された取締役持株ツールに譲渡するか、または取締役持株ツールによって、創設者または創設者が全額所有および完全に制御する別の取締役持株ツールに譲渡しない限り。
配当。当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表した又は当社株主が普通決議で発表した配当金を得る権利がある(ただし、当社株主が発表した配当金は当社取締役が提案した額を超えてはならない)。吾等の第十五回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、任意の配当金を推薦又は発表する前に、取締役は、任意の配当金を提案又は発表する前に、合法的に割り当て可能な資金の中から適切であると考えられる1又は複数の予備金を支出することができ、1つ又は複数の備蓄金として、取締役は、当該等の備蓄金を適切な投資又は必要があるか、又は当該資金を適切に運用可能な任意の他の用途に使用することを絶対的に適宜決定することができる(本会社の株式を除く)。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません。
投票権。すべての株主投票で投票しなければならない事項については、A類普通株式所有者は1株1票を投票する権利があり、B類普通株所有者は自社の株主総会で投票したすべての事項について1株10票を投票する権利があり、A類普通株及びB類普通株の所有者は株主総会で以下の任意の事項について投票方式で投票する権利がある：(A)組織定款の大綱及び定款の細則に対するいかなる改正も、任意の種類の株式に添付された権利を変更することを含む。(B)取締役の委任、選挙又は罷免のいずれかの独立非執行役員。(C)選任又は罷免監査師、又は。(D)当社の自動清盤又は清盤。
株主総会で採択された一般決議は、会議で普通株式に投票された簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は、会議で発行された普通株式の発行および発行された普通株式に添付された票の4分の3以上の賛成票を必要とする。名称を変更したり、私たちの第15回改正及び再記述された組織定款大綱や定款細則などの重要事項を変更する場合には、特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。
株主総会。吾らは、本財政年度終了後六ヶ月以内(又は上場規則又は香港連合取引所有限会社が許可する可能性のある他の期間)に株主総会を開催し、当社の各財政年度の株主周年総会とする。株主総会は、開催通知において指定され、取締役が決定した時間及び場所(又は仮想会議として)に開催されなければならない。
株主総会は取締役会議長が招集することもできるし、取締役会の過半数のメンバーが招集することもできる。我々の年次株主総会を開催するには少なくとも21日の事前通知が必要であり，任意の他の株主総会の開催には少なくとも14日の事前通知が必要である。いずれかの株主総会に必要な定足数は、自社が当該株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式(1株当たり1票で計算)に添付される全投票権の10%(又は委任代表)を保有する1名以上の当社株主からなる。
“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの第15回改正と再記述の組織定款大綱と定款細則は、もし私たちのいずれかまたは複数のbrがあれば
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ディレクトリ
当社の発行済みおよび発行済み株式の合計10分の1以上の投票権(1株1票で計算)を持つ株主は、当社の株主総会で投票する権利があり、当社取締役会は特別株主総会を開催し、このように収用された決議案を採決する。しかし、吾等の第十五回改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則は、当社株主にいかなる権利を与えず、当該等の株主で開催されない株主総会又は特別株主総会にいかなる提案を行うこともない。
普通株譲渡。当社の第十五回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。
当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役会もいかなる普通株の譲渡も拒否することができます：
でなければ
•
譲渡書は当社に送付され、それに関連する普通株式証明書と当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します。
•
譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される；
•
必要があれば、譲渡書に適切な印鑑が押されています；
•
連名所有者に譲渡された，普通株が譲渡した連名所有者の数は4人以下である
•
私たちはこれで、ナスダックグローバルベスト市場が決定する可能性のある最高金額の費用、または私たちの取締役が時々要求するかもしれないより低い金額の費用を支払いました。
もし我々の取締役が譲渡登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない.
譲渡登録はナスダック世界精選市場の規則に基づいて、上記の1つ以上の新聞、電子方式、または任意の他の方法で通知を出した後、当社の取締役会が時々決定した時間と期限内に登録を一時停止することができるが、譲渡登録はいかなる日数でも30日を超えてはならない。
清算.当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての株式を返済するのに十分でない場合、その資産の分配は可能な限り損失を私たちの株主が保有株式の額面割合で負担しなければならない。
株式と没収株を催促する。当社取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株式が支払われていないいかなる金も回収することを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。
株の償還、買い戻し、引き渡し。吾等は、吾等の選択又は当該等の株式保有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主が一般決議案で株式を発行する前に決定することができる。当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案で承認された条項及び方式で、当社の任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によると、どの株式の償還や買い戻しも私たちのbrからすることができます
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ディレクトリ
(Br)会社の利益は、償還または買い戻し目的で発行された新株所得から支払われるか、または資本(株式割増帳および資本償還備蓄を含む)から支払われ、当社が支払後すぐに通常業務中に満期になった債務を償還することができることを前提としている。さらに、“会社法”によれば、(A)完全に納付されない限り、(B)償還または買い戻しが流通株のないことになる場合、または(C)会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
株式変動。いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、当時任意のカテゴリ株式に付属していた任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリ株式の少なくとも4分の3の投票権を有する所有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式所有者の別の会議で採択された特別決議の承認の下で変更することができる。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式がその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該既存カテゴリ株式と同一又はその後の他の株式を増設、配布又は発行することにより変更とみなされてはならない。
株を増発する。我々の第15回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、取締役会の決定に基づいて、既存認可されているが発行されていない株式の範囲内で、時々追加の普通株を発行することを許可する。
“上場規則”と“合併及び株式買い戻し規則”を遵守する場合、以下の条件：(A)A類普通株よりも投票権が高い新種別株式を設立してはならない。(B)異なるカテゴリ間の相対的権利のいかなる変化も、Aクラス普通株よりも投票権が高い新しいカテゴリ株式の設立を招くことはなく、私たちの第15回改正と再記載された組織定款大綱と定款細則はまた、株主の承認を経ずに、時々会社の法定株式(許可されているが発行されていない普通株を除く)から一連の優先株を発行することを許可する。しかし、このようなシリーズの優先株を発行する前に、取締役は取締役決議を採択し、任意のシリーズの優先株についてそのシリーズの条項と権利を決定しなければならない
•
この系列の名前，その系列を構成する優先株数，およびその額面とは異なる引受価格；
•
この系列の優先株が投票権を持つべきかどうかは，法律で規定されている任意の投票権に加えて，そうであれば，このような投票権の条項は一般的であってもよいし，限られていてもよい；
•
一連の配当金支払いの配当金(ある場合)、任意の当該配当金が累積配当金であるか否か、ある場合、その配当金がいつから支払われるかの条件及び日付、並びに当該配当金と任意の他のカテゴリ株式又は任意の他の株式系列の対応配当金との間の優先順位又は関係について、
•
このシリーズの優先株は当社が償還する必要があるかどうか、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件；
•
このシリーズの優先株は、会社の清算時にメンバーに割り当て可能な資産の任意の部分を取得する権利があるかどうか、ある場合、清算優先権の条項、およびその清算優先権と任意の他のカテゴリの株式または任意の他の株式系列の所有者の権利との関係；
•
このシリーズの優先株は、退職または債務返済基金の運営に制限されるべきかどうか、もしそうであれば、任意の退職または債務超過基金は、退職または他の会社の用途のためにこのシリーズの優先株の購入または償還に適用される範囲と方法、およびその運営に関連する条項と規定；
•
このシリーズの優先株は、任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株または任意の他の証券に変換または交換可能であるかどうか、可能であれば、価格または価格、または変換または交換の比率および調整方法、ならびに任意の他の変換または交換の条項および条件；
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ディレクトリ
•
当社が既存株式又は任意の他のカテゴリ株式又は任意の他の系列優先株の既存株式又は株式に配当金を支払うか又は他の分配を行い、会社が当該株式又は任意の他のカテゴリの優先株を購入、償還又は他の方法で買収する場合には、当該等制限及び制限(あれば)は、当該等優先株がまだ発行されていないときに有効である
•
当社が債務を発生するか、または任意の追加株式を発行する場合の条件または制限(ある場合)、このシリーズまたは任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株シリーズの追加株式を含む；および
•
任意の他の権力、選好、および相対的、参加可能、選択可能および他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限
上記の規定に適合する場合、我々の取締役会は、株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
帳簿と記録のチェック。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの株主の特別決議を除く)。しかし、吾等の第15回改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、正常営業時間内(取締役会が適用する可能性のある合理的な制限によって規定されている)、香港に保有する任意の株主登録簿は株主に無料で閲覧させる必要があり、いかなる他の人も取締役会を超えずに毎回調べて時々決めた香港上場規則によって許容される最高額の費用を納付した後、すべて無料で閲覧することができ、そして吾等の株主に年度審査財務諸表を提供することができる。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
逆買収条項。私たちの第15回改正と再記述された組織定款の大綱と定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主がわが社または経営陣の統制権変更に有利であると考えることを阻害、延期、または阻止する可能性がある：
•
私たちの取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、その優先株の価格、権利、優先、特権、制限を指定し、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としないが、香港の上場規則と“買収、合併、株式買い戻し規則”を遵守しなければならない。条件は、(A)A類普通株よりも投票権が高い新しい種類の株式を設立してはならないことである。(B)異なるカテゴリ間の相対的権利のいかなる変化も、Aクラス普通株よりも高い投票権を設定する新しいカテゴリ株をもたらさない；および
•
株主要求と株主総会開催能力を制限する.
しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と彼らがわが社の最良の利益に合致すると心から考えている目的で、私たちの第15回改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則が彼らに付与された権利と権力を行使することしかできません。
免除会社。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社に対する要求は一般会社への要求とほぼ同じであり，免除会社のみである：
•
会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。
•
検査のためにそのメンバー登録簿を開く必要はありません；
•
年次株主総会を開催する必要はない；
•
額面価値のない株を発行することができる；
•
将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は最初は通常20年)；
•
は別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができます。
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ディレクトリ
•
は有限期限会社として登録できる；および
•
は独立したポートフォリオ会社に登録することができる.
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。
独占フォーラム。疑問を生じさせず、ケイマン諸島裁判所及び香港裁判所の尋問、解決及び/又はわが社に関連する紛争の司法管轄権を制限しない原則の下で、ケイマン諸島裁判所及び香港裁判所は、(I)吾等を代表して提起したいかなる派生訴訟又は法律手続、(Ii)当社の任意の取締役、高級職員又はその他の従業員が当社又は当社の株主に対する信認責任に違反していると主張するいかなる場所でも、(Iii)会社法又は吾等の組織定款大綱及び定款細則のいずれかの条文に基づいて生成された任意の申立索の任意の訴訟は、吾等の株式、証券又は担保の任意の購入又は買収、又は(Iv)吾等の会社に対する任意の訴訟を含むが、当該申立が米国で提起された場合、内務原則(この概念は米国法に基づいて時々認められる)に基づいて生じる申立索である。
私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を持たない場合、ニューヨーク州裁判所)は、このような法律訴訟、訴訟、または訴訟が私たち以外の当事者にも関連するかどうかにかかわらず、米国連邦証券法によって引き起こされた、またはそれに関連する訴因を主張するいかなる苦情を解決するために、米国内の独占裁判所でなければならない。いかなる個人又は実体がわが社の任意の株式又は他の証券を購入又は買収するか、又は預金協定に従って発行された米国預託株式を購入又は他の方法で買収することは、証券法によるクレームを処理するために、米国連邦証券法及びその規則及び法規に遵守することを放棄してはならず、本排他的フォーラム条項に既知であるとみなされ、同意しなければならない。前述の規定に影響を与えることなく、法律が適用され、本排他的フォーラム条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、他の規約の合法性、有効性または実行可能性は影響を受けてはならず、本排他性フォーラム条項は、関連司法管轄区域に適用されるものとして可能な限り解釈し、必要な修正または削除を行い、我々の意図を最適に実現しなければならない。
会社法の違い
“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される比較可能法との間にいくつかの大きな違いを適用した要約である.
統合と類似スケジュール.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債宣言、並びにメンバーに合併又は合併証明書のコピーを提供する約束と共にケイマン諸島会社登録処長に提出しなければならない。
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各構成会社の債権者，合併または合併の通知はケイマン諸島憲報に掲載される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別途同意しない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定または浮動保証権益を有するすべての所有者の同意を得なければならない。
ケイマン諸島構成会社の株主が合併や合併に対して異なる意見を持つ場合がある限り，異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守すれば，その株主はその株式を支払う公平な価値を得る権利がある.異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主が彼または彼女が株式を保有することによって享受する権利を行使できない他の任意の権利を行使することができるが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。
合併と合併に関する法定条文のほか、“会社法”にも法定条文が記載されており、計画の方式で会社の再編と合併を便利にするが、この手配は(A)価値の75%の株主或いは種別株主(どのような状況に応じて決定されるか)又は(B)それと手配する債権者又は各種類の債権者(どのような状況に依存するか)の75%の多数の承認に相当し、それぞれの場合、当該等の債権者は自ら又は受委の代表によって1つ又は複数の会議に出席して会議で採決しなければならない。そのために会議が開かれた。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所または大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主または債権者は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、大裁判所は、影響を受けた利害関係者(株主および/またはその計画の影響を受けた債権者)が、自身の商業利益の最良の裁判官であり、計画会議が規定された手続に従っており、必要な法定多数に達していることを前提として、通常、その計画を承認する。
大法院は，その計画を承認するか否かの裁量権を行使する際に，通常以下の要素を考慮する：
•
必要多数票に関する法定規定が満たされている；
•
株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫はなく、このクラスの利益に逆行する利益を促進する；および
•
この計画は、その利益について行動する賢い誠実な人によって、その階層の中の1人によって合理的に承認することができる。
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に、要約条項に従って当該株式を要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、このように承認されれば、詐欺、悪意、談合の証拠がない限り、成功する可能性は低い。
このように手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。
株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、
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非持株株主は、会社名義で集団訴訟および/または派生訴訟を提起することが許可される可能性があり、挑戦：
•
会社に対して違法や越権のため，大株主の承認を得ることができない行為；
•
は株主個人の権利に対する侵害を構成し，投票権と優先購入権を含むが限定されない；
•
は権を越えることはないが，まだ多数の合格(あるいは特殊)多数(すなわち単純多数より多い)の許可を得ていない行為；および
を得る必要がある
•
は少数者に対する詐欺行為を構成しており，その中で違反者は自分で会社をコントロールしている.
役員と上級管理者の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。当社は、第15回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の規定により、当社の高級社員又は取締役が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより招いた一切の訴訟、法的手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任を賠償するが、当該等の者の不誠実、故意の失責又は詐欺行為を除くため、前記条文の一般性を損なわない原則の下に含まれる。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。
また、私たちは、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに、私たちの15回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則に規定された追加賠償を提供しました。
証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。
取締役の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
[br}ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社に対して、会社の最良の利益で誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得る義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益を彼の個人的利益や彼の第三者に対する義務と衝突させない義務があると考えられている。そのような権力の本来の意味のためにそのような権力を行使する責任もある。ケイマン諸島の会社の役員
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Br社は，彼らが実際に持っているスキルと，かなり慎重な人が類似した場合に見せる慎重さと勤勉さを行使する義務がある.従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
書面で同意された株主訴訟。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び吾等の第十五回改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則の規定により、われわれの株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会で関連事項について会議を開催することなく投票する権利がある。
株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等第十五回改正及び重記された組織定款大綱及び定款細則は、合計10分の1以上の投票権を有する株式のいずれか又はそれ以上の株主を許可し、1株1票を基準として、自社の払込日の発行及び発行済み株式に基づいて、株主総会に投票し、吾等に株主特別総会の開催を要求することを要求し、この場合、吾等取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、このように収用された決議案を採決に付する。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、当社の第15回改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則は、われわれの株主に株主周年総会又は特別総会に提案を提出する他のいかなる権利も与えない。吾等第十五回改正及び重述された組織定款大綱及び細則規定は、吾等は当該財政年度終了後六ヶ月以内(又は香港上場規則又は香港連合取引所有限会社が許可したその他の期間)に株主総会を開催し、当社の各財政年度の株主総会とする。
累計投票。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの第15回改正と再記述された組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。
コントローラを削除する.デラウェア州会社法によると，分類取締役会を設立した会社の取締役は，投票権のある発行および流通株の多数の承認があった場合にのみ除名されることができ，会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々の第15回改正及び重記された組織定款大綱及び定款細則によると、取締役は株主の一般決議により罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず罷免することができる。董事は、(I)破産又は債権者とのいかなる債務返済手配又は債務立て直し協議を行うか、(Ii)身体的又は精神的に不健全であることが発見された場合、(Iii)書面で当社の辞任を通知するか、又は(Iv)当社の組織定款の細則に基づいて任意の他の条文により免職された場合、取締役も取締役ではなくなる。
興味のある株主との取引.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去に対象会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有している個人または団体
を指す
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3年。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、会社役員は、少数の株主に詐欺の影響を与えるのではなく、少数の株主に詐欺の影響を与えるのではなく、会社の最良の利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行わなければならないと考えることを含むケイマン諸島の法律に準拠して会社に責任を負うことを規定しなければならない。
再構成.会社は会社：
であるため、ケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編役人の任命を要求することができる
(a)
債務を返済できないか、または返済できない可能性が高い；および
(b)
は、“会社法”、外国法律、または双方の同意による再構成によって、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案する予定である。
大裁判所は、他の事項を除いて、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限と裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間，および(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合は，その命令が解除されない限り，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を提出してはならないが，裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。
解散；終了。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書にケイマン諸島裁判所命令または取締役会が開始した解散に関する絶対多数決要求に入ることを許可している。
ケイマン諸島法律により，会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議により清算することができ，会社が満期債務を返済できない場合は，そのメンバーの株主総会での一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。吾等の第十五回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則によれば、われわれの株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合は、任意のカテゴリがそのときに付随する任意の権利又は制限の規定の下で、いずれかの種類の株式に付随する権利は、当該カテゴリで発行された株式の少なくとも4分の3の投票権を有する所有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式保有者の別の会議で採択された特別決議案の承認の下で変更することができる。優先又は他の権利で発行された任意のカテゴリ株式の所有者に付与された権利は、その株式に付随するいかなる権利又は制限の規定を受けない
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(br}当社は、当該等の株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行し、又は当社が任意の種類の株式を償還又は購入することは、当該等の株式に重大な悪影響を及ぼすとみなされる。
文書修正案を管理する.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々の第15回改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は、我々の株主が特別決議により改訂するしかない。
非居住者または外国株主の権利。我々の第十五回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が我々の株式に対する投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、我々の第15回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない。
証券発行履歴
以下は我々の過去3年間の証券発行概要：
普通株式
2020年8月21日，Coatue PE Asia 26 LLCにA類普通株4，122，853株を発行·売却し，総代償は1，140万ドルであった。
2020年11月27日、私たちは1株当たり0.0001ドルの価格で泰富基金有限公司に24，780，971株のB類普通株を発行した。
2021年6月16日，TECHWOLF Limitedに24，745，531株B類普通株を発行した。
2021年6月，我々は米国預託株式19.00ドルあたりの公開発行価格で合計110，400，000株のA類普通株を発行·売却し，55，200，000株の米国預託証券に相当し，我々の初公募株と引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を十分に行使するために用いられた.
優先株
2020年2月10日にCoatue PE Asia 26 LLCに32，459，984株のFシリーズ優先株を発行し，(Ii)Image Frame Investment(HK)LimitedにFシリーズ優先株16，229，992株を発行し，総コストは1.5億ドルであった。
2020年11月27日、著者らはSCC Growth VI Holdco E，Ltd.に18，764，670株F+シリーズ優先株を発行し、(Ii)はインターネット基金VI Pteに18，764，670株F+優先株を発行した。(Iii)Coatue PE Asia 26 LLCに7，505，868株F+系列優先株，(Iv)華興成長資本III株式会社に3，752，934株F+優先株，(V)GGV Capital VI Plus L.P.に899，463株F+優先株，(Vi)GGV Capital VI Enders Fund L.P.に77，541株F+優先株，および(Vii)GGV Capital VI Plus L.P.に899，463株F+優先株を配布し，総コストは2.7億ドルであった。
私たちはナスダック初公募が完了した後、わが社のすべての発行済み優先株と発行済み優先株を直ちに1対1でA類普通株に変換しました。
付与オプションと制限株単位
私たちは、A類普通株および制限株式単位を購入する選択権を、私たちの役員、役員、従業員に付与しました。2021年Form 20-Fにおける“取締役、上級管理者および従業員-B.Compensation-持分インセンティブ計画”および10月スーパー6-Kフォーム添付ファイル99.1および12月スーパー6-Kフォーム99.1の“取締役および上級管理者株式インセンティブ計画”を参照してください。これらはすべて引用で本募集説明書に組み込まれています。
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株主合意
2020年11月に株主と11件目の改訂·再記載の株主協定を締結しました。第11回改正及び再記載された株主協定は、情報及び閲覧権、取締役会において取締役又は観察者を任命する権利、優先購入権、優先購入権及び共同販売権を含むいくつかの株主権利を規定し、わが取締役会及び他の会社の管理事項を管理する条項を含む。いくつかの登録権以外の特別な権利、および会社管理条文は、当社初公開発売完了後に自動的に終了します。
登録権
私たちは私たちの株主にいくつかの登録権を付与した。以下は株主合意に基づいて付与された登録権の記述である。
登録権を申請する.(I)当社のF+系列優先株売却及び発行締切5周年後に当時未償還の登録すべき証券を50%以上保有している登録すべき証券の所持者、又は(Ii)当社が初めて公開した登録声明発効日から6ヶ月後に当時未償還の登録すべき証券の少なくとも30%を保有している登録すべき証券の所持者は、請求された株主の登録証券をF-3以外の形で登録することを書面で要求することができる。このように、登録すべき証券は、登録すべき証券総額の少なくとも20%を占める(または予想される発行総収益が少なくとも2，000万ドルであれば、より低い割合を占める)。この請求を受けた後、吾らは、10営業日以内に他のすべての株主に当該請求登録の通知を発行し、可能な場合には、証券法に基づいて、請求された株主が登録すべきすべての登録すべき証券及び他の株主が、通知を受けてから20日以内に登録すべき他のすべての登録すべき証券を登録することを要求するビジネス上合理的な努力を行う。私たちは全部で2回以上の要求登録を完了する義務がありません。どんな場合でも、私たちはどの6ヶ月以内に1回以上の要求登録を完了することを要求されません。私たちは毎回のオンデマンド登録に関連したすべての登録費用を支払うつもりだ。
は表F-3に登録される.当社の大部分の未清算登録可能証券の所持者は、当社にフォームF-3で登録声明を提出することを書面で要求することができます。私たちは可能な限りできるだけ早くF-3表で証券登録を完了するために合理的な最善を尽くします。私たちは12ヶ月以内にF-3表で1回以上の登録を完了する義務がありません。
Piggyback登録権。公開発行証券の登録声明を提出することを提案した場合、株主に機会を提供し、その保有する登録可能証券の全部または一部を登録に含まなければならない。もし任意の引受販売発行の主引受業者がマーケティング要素が引受販売の株式数を制限する必要があると誠実に決定した場合、登録及び引受に組み込むことができる株式数は、当該等引受人毎に当時保有していた登録すべき証券の総数に応じて、その登録すべき証券を当該登録声明に含めることを要求する各所有者に比例して割り当てなければならないが、保持者が引受販売及び登録すべき登録すべき登録証券のうち、少なくとも25%は当該登録及び引受範囲内に含まれるべきであり、このように任意の登録すべき証券を除外する前に、まずすべての非登録証券を当該登録及び引受から除外しなければならない。
登録費用。私たちは、任意の要求、搭載、またはF-3フォーム登録に関連するすべての登録費用を負担しますが、販売費用または所有者がそのような製品を発行することに関連して、引受業者、ブローカー、または口座開設銀行に支払う他の金額は含まれていません。
登録権は終了する.任意の登録可能証券保有者の登録権は、以下の日付で終了する：(I)当社が初めて公開発売完了後3周年の日、および(Ii)当該株主が保有するすべての登録可能証券が、規則第144条に従って任意の90日以内に制限されずに販売可能な日。
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米国預託株式説明
アメリカ預託株式
[br]シティバンク，N.A.米国預託株式の信託機関を担当する.シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。アメリカ預託株式は通常“アメリカ預託証明書”と呼ばれ、預託証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に“米国預託証明書”または“米国預託証明書”と呼ばれる証明書によって表すことができる。預かり人は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定します。本件では、預かり人はシティバンク、N.A.-Hong Kongで、香港九龍観塘海浜道83号第一湾東1号シティビル9階に位置しています。
預金契約により、シティバンクを信託銀行に指定しました。預金契約のコピーは、米国証券取引委員会のS-8表登録声明の表紙の下に保存されている。米国証券取引委員会公共資料室(郵便番号：20549)または米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から預金プロトコルのコピーを取得することができます。このコピーを検索する際には、登録番号333-256721を参照してください。
アメリカの預託証明書の重要な条項と、アメリカの預託証明書のすべての人としての重要な権利の概要説明を提供します。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項に基づいて決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたに預金協定を全面的に検討することを促す。預託協定は2021年12月13日にS-8表登録説明書(文書番号333-261609)の添付ファイル4.3として米国証券取引委員会に提出された。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する。
各米国預託株式は、信託及び/又は委託者に保管されているA類普通株の実益所有権権益の2株の権利を受け入れ及び行使する権利を代表する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。私たちと信託銀行は、預託協定を修正することで、A類普通株に対する米国預託株式の割合を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(当該米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接または間接的に入金された財産を受信し、入金財産に対して実益所有権権益を行使することしかできない。
もしあなたがADSの所有者になった場合、あなたは預金プロトコルの側になりますので、その条項およびADSを代表する任意のADR条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし，A類普通株式保有者に対する義務はケイマン諸島の法律によって管轄され続けることになり，米国の法律とは異なる可能性がある。
さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。預かり人、預かり人、私たち、彼らも私たちの誰も
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ディレクトリ
Brは、そのような報告要件を満たすために、または適用される法律法規に従ってそのような規制の承認を得るために、それぞれの代理店または付属会社があなたを代表して任意の行動をとることを要求しなければなりません。
アメリカの預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いません。あなたは直接の株主権利も持っていません。受託者はあなたのアメリカ預託証明書に関連するA類普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証券の保有者としては、預金協定に規定されている範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表されるA類普通株の株主権利を信託機関を介して行使することしかできません。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります。
あなたが米国の預託証明書を所有する方法(例えば、ブローカーまたは登録保持者として、または証明書を有する米国の預託証明書保持者または証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利および義務、およびホストサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカー口座、または保管口座、または管理銀行によってあなたの名義で設立された口座を保有することができます。この口座は、証明されていない米国預託証明書のホスト銀行帳簿への登録を直接反映しています(一般に“直接登録システム”または“DRS”と呼ばれています)。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、受託者と信託信託会社(“DTC”)との間の自動振込を含み、DTCは米国株式証券の中央簿記決済·決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式を介して米国の預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、, 私たちはあなたを“所有者”と呼ぶつもりだ。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。
受託者又は受託者の名義で登録されたA類普通株は、法律で許可された最大範囲内で、A類普通株の記録所有権を管財人又は委託者に帰属し、A類普通株の実益所有権権利及び権益は、A類普通株を代表する米国預託証明書の実益所有者に常に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる。
配当と分配
アメリカの預託証明書の所持者として、あなたは通常、私たちが受託者に預けた証券の分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、支出を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける。
現金分配
私たちは預かり人の証券に現金分配を行うたびに、私たちは資金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、受託者はケイマン諸島の法律と法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される。
ドルが可能でアメリカに移行できる場合にのみ，ドルをドルに変換する.保管人は、保管人が所持している任意の財産(例えば、未分配権)の販売収益に対して同様の方法を適用して、保管者が保有する証券を分配する。
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預金契約の条項により、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。受託者は、米国預託証明書の適用所有者および実益所有者の利益のために無利子口座に割り当てられない任意の現金金額を、分配が可能になるまで、または米国関連州の法律に基づいて、受託者が所持している資金を無受取財産として詐欺しなければならないまで保有する。
A類普通株分配状況
受託者の証券にA類普通株を無料で配布するたびに、受託者に適用数のA類普通株を配布します。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、預託されたA類普通株に相当する新たな米国預託証明書を所持者に配布するか、またはA類普通株に対する米国預託株式の割合を修正することができ、この場合、保有する各米国預託株式は、入金された追加のA類普通株の権利および利益を表す。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう。
新しいアメリカ預託証明書を発行するか、あるいはA類普通株を発行した後、アメリカ預託株式とA類普通株の割合を修正し、預金契約条項の所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府の料金を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、管理者は、そのように割り当てられた新しいAクラス普通株の全部または一部を販売することができる。
新しい米国預託証明書の配布が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または動作が不可能である場合、そのような配信は行われない。受託者が上述したように新たな米国預託証明書を割り当てていない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信したA種類の普通株を売却し、現金が割り当てられた場合に売却された金を分配することができる。
権利割当て
追加A類普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、受託者に事前に通知しておき、所持者に追加米国預託証明書を引受する権利が合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定するように協力します。
米国預託証明書所有者に追加の米国預託証明書を引受する権利を提供することを要求し、米国預託証明書保持者にこれらの権利を提供することは、合法的かつ合理的で実行可能であり、預金協定に予期されるすべての文書(例えば、取引合法性を解決する意見)を提供する場合、信託銀行は、追加の米国預託証明書を承認する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がこれらの権利を行使することができるようにするプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書の形式ではない新A類普通株を購入する権利を分配し、行使するための手続きを作成する義務はない。
以下の条件を満たすホスト機関は権利を割り当てない：
•
私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、あるいは私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました。
•
満足できる伝票をホスト機関に渡すことができませんでした；または
•
権利を割り当てることは合理的で実行可能ではない。
未行使または未分配の権利を売却することが合法的かつ合理的で実行可能である場合，保管者はこのような権利を売却する.このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう。
オプションで
を配布
株主を選択する際に現金または追加株式の形態で配当金を分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。
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私たちが要求して合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、管理者が選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう。
もしあなたが選択できない場合、あなたは現金または追加のアメリカ預託証明書を取得します。これはケイマン諸島の株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、預金協定でより全面的に説明されています。
その他配布
現金、A類普通株以外の財産や追加A類普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、このような分配を希望しているかどうかを表示します。そうであれば，このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する.
このような財産をあなたに割り当てることが合理的で実行可能であり、そのような権利を提供し、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルをホスト機関に提供することを要求する場合、ホスト機関は、実行可能であると考えられる方法で財産を所有者に割り当てる。
預金契約条項により、保有者が支払うべき費用、支出、税費、政府料金が差し引かれることになります。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます。
信託機関はあなたに財産を割り当てるのではなく，以下の場合に財産を販売する：
•
私たちはあなたに財産を分配することを要求しない、あるいはもし私たちがあなたに財産を分配することを要求しない場合、
•
私たちは係員に満足できる伝票を渡しません；または
•
担当者は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的な範囲では実行できないと判断しました。
このような売却された収益は現金分配のように保持者に割り当てられる.
Redemption
私たちは受託者の信託されたどの証券を償還するかを決めるたびに、事前に受託者に知らせます。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する。
受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還された純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、解約しなければならない米国預託証明書は保管人がロットまたは割合で選択することを決定する。
A類普通株の変更に影響を与える
あなたのアメリカ預託証明書に保管されているA類普通株は時々変化する可能性があります。例えば、このようなAクラスの普通株式の額面または額面は、変化、分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類、または当社資産の資本再編、再編、合併、合併、または販売に生じる可能性がある。
このような変化が発生した場合、あなたの米国預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内にあり、預金形態で保有されているクラスAの普通株式について受信または交換された財産の権利を表す。この場合、信託銀行は、あなたに新しいアメリカ預託証明書を渡し、預金プロトコル、アメリカ預託証明書、および表F-6に適用される登録声明を修正し、既存のアメリカ預託証明書を新しいアメリカ預託証明書に交換し、米国預託証明書の状況を反映するために他の適切な行動をとることを要求することができます。
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株の変更に影響を与える。受託者が合法的に財産をあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、その財産を売却して純収益をあなたに分配することができます。
A類普通株入金時にアメリカ預託証明書
を発行する
A類普通株式に入金された場合、あなたは効率的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなたは代表とみなされて保証されます：
•
A類普通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価と合法的な獲得を必要としない。
•
このクラスAの普通株式に関するすべての優先(および類似)権利(ある場合)は、有効に放棄または行使されている。
•
Aクラスの普通株式の保管を正式に許可されました。
•
預け入れに供するA類普通株はいかなる留置権もなく、財産権負担、担保権益、押記、住宅ローン或いは不利な申請索がなく、しかも“制限証券”ではなく(定義は預金プロトコル参照)、また“制限証券”(ADS)でもない。
•
提出保管されているA類普通株はいかなる権利や権利も奪われていない。
もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと保管人は何か必要な行動を取って不実陳述の結果を修正することができます。費用と費用はあなたが負担します。
ADRの譲渡，統合と分割
米国預託証明書保持者として、米国預託証明書およびその証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書をホスト機関に渡さなければなりません。そして必要です：
•
提出された米国預託証明書に適切な裏書きがあるか、または適切な形で譲渡されることを確保する；
•
係が適切であると思う署名の身分と真正性証明を提供する；
•
ニューヨーク州またはアメリカで必要な任意の振込スタンプ；および
•
米国預託証明書の譲渡時には、米国預託証明書所持者が預金協定条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税費、その他の政府料金を支払う。
アメリカの預託証明書を合併または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。預金契約の条項に基づいて、ADR保有者が米国預託証明書を合併または分割する際に支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません。
米国預託証明書のログアウト時にA類普通株が脱退する
所有者として、アメリカの預託証明書をホスト機関に提出してログアウトし、適切な数の対象Aクラスの普通株式をホスト機関のオフィスで受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関するA類普通株を撤回する能力はアメリカとケイマン諸島の法律で制限される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表されるA類普通株を抽出するために、アメリカ預託証明書を解約する費用と、A類普通株を譲渡する際に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう。
あなたの名前で登録されたアメリカの預託証明書を持っている場合、受託者は、任意の署名の身分と真正性証明、および係が適切だと思う他の書類を提供することを要求し、その後、アメリカの預託証明書を無効にするかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株の脱退は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は証券全体の数量を代表するアメリカ預託証明書の解約しか受けないことを覚えておいてください。
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あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券を随時抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します：
•
(Br)(I)A類普通株または米国預託証明書の譲渡帳簿の閉鎖、または(Ii)A類普通株が株主総会または配当金の支払いによって凍結されることにより一時的な遅延が生じる可能性がある。
•
費用、税金、類似費用を支払う義務。
•
米国の預託証券または預金証券の抽出に適用される法律または法規によって適用される制限。
法律の強制的な規定を守らない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません。
投票権
所有者として、あなたは、通常、預託プロトコルに従って、アメリカの預託証明書に代表されるAクラス普通株の投票権を行使するようにホスト機関に指示する権利があります。A類普通株式保有者の議決権は“株式明細書”を参照。
私たちの要求に応じて、係の者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。このような材料を配布する代わりに、保存者は、そのような材料をどのように検索するかに関する説明をADSSホルダーに配信することを要求することができる。
もし受託者が適時にアメリカ預託証明書所持者の投票指示を受けたら、それはその所持者のアメリカ預託証明書に代表される証券の採決に努力し、具体的には以下の通りである：
•
手を挙げて採決を行う場合，受託者は，多くの米国預託証明書保持者がタイムリーに採決指示を提供する投票指示に基づいて，その時点で保管されていたすべてのA類普通株に対して採決を行う(または委託者の採決を促す)，
•
投票方式で投票される場合、ホスト機関は、米国預託証明書保持者から受信した投票指示に基づいて投票(または委託者投票を手配する)Aクラス普通株を発行する。
投票指示を受けていない証券は採決されない((A)挙手投票の場合を除き、(B)投票の場合、タイムリーな投票指示を受けていない米国預託証明書保持者は、当該保有者の米国預託証明書に代表されるA類普通株式に投票するために、ホスト機関に指定された者に適宜依頼を行うように指示されたとみなされるべきである。しかし，吾らが信託銀行に(I)吾等に依頼書を与えることを希望しないこと，(Ii)重大な反対意見が存在すること，あるいは(Iii)A類普通株式所有者の権利が悪影響を受ける可能性があること，および(C)預金協定が別途期待されている場合には，吾らは採決された任意の事項について当該等の全権を委任してはならない。受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません。
修正と終了
私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関と合意に達し、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、何か変更があれば、預金協定の下で保有者の任意の重大な権利に重大な損害を与えることを約束し、私たちは30日前に所持者に通知します。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であり、いずれの場合も支払わなければならない費用を徴収または増加させることなく、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。
また、法律規定の適用に必要ないかなる修正や補足内容についても事前通知を行うことができない場合があります。
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預金契約の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金プロトコルの修正によって制約されます。預金契約は、アメリカの預託証明書に代表されるA種類の普通株式(法律で許可されているものを除く)の抽出を阻止するために修正することはできません。
私たちは管理者に管理協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。
Brが終了すると、ホスト機関は、受信した割り当てを受け取り続ける(ただし、米国の預託証明書のログアウトを要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、預託機関は売却によって得られた収益と、当時米国の預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点では、当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していなかった資金(適用される費用、税収、費用を差し引いた後)を説明するほか、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはない。
受託契約を終了する任意の場合、ホスト機関は、米国預託証明書の所有者に、米国預託証明書に代表されるA類普通株を抽出し、そのA類普通株のホスト機関を、それによって設立された無担保の米国預託株式計画に直接組み込む方法を提供することができる。預託協定終了時に無担保の米国預託株式を取得できるか否かは、無担保の米国預託株式の作成に適したいくつかの米国規制要求を満たすか否か、および適用される預託費用と支出を支払うか否かに依存する。
図書を預ける
Br}ホスト機関は、そのホストオフィスで米国預託株式保有者記録を維持する。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。
Brエスクロー機関は、ニューヨークに施設を設立し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。
義務と責任の制限
Br預金協定は私たちと係の人のあなたに対する義務を制限します。以下の事項に注意してください：
•
私たちと受託者は預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけで、不注意や悪意があってはいけません。
•
保管人は、誠意と保管人合意の条項に従って行動する限り、採決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった行為に対してもいかなる責任も負わない。
•
保管人は、誠意と保管人合意の条項に従って行動する限り、採決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった行為に対してもいかなる責任も負わない。
•
いかなる訴訟の合法性または実用性を決定できなかったか、吾などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、A類普通株への投資に関連する投資リスク、A類普通株の有効性または価値、ADSの保有によって生じるいかなる税収結果、任意の第三者の信用、預金協定条項に従って任意の権利の失効を許可するか、私たちのいかなる通知の即時性または通知ができなかったかについては、委託者は何の責任も負わない。
•
米国預託証券または預金証券の任意の清算または決済システム(およびその任意の参加者)の任意の行動または非行動についても、私たちおよび信託銀行はいかなる責任も負わない。
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ディレクトリ
•
預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または私たちの組織規約の大綱および定款細則の任意の規定、または任意の預金証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の我々がコントロールできない場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または任意の天災、戦争または他の我々がコントロールすることができない場合、私たちまたは信託銀行がいかなる民事または刑事罰または制約に阻止され、制限されている場合、吾らおよびホスト銀行はいかなる責任も負わない。
•
預金契約又は吾等の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいかなる情状権を行使又は行使できなかったか、又は預金証券に関するいかなる条文又は規定により、吾等及び受託保管者はいかなる責任も負わない。
•
法律顧問、会計士、預け入れのために株式を提出した任意の者、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または当社などの任意の意見または資料を提供する資格がある任意の他の者によって提供される意見または資料を誠実に信じていることによれば、私などおよびホスト銀行は、いかなる行動または行動を取らないことに対してもいかなる責任も負わない。
•
A類普通株式保有者から所有者が得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供されていない割り当て、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私たちも信託銀行も何の責任も負いません。
•
私たちと係は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または真実と考えられる適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる。
•
預金契約条項に違反したいかなる間接的または懲罰的損害賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません。
•
Br預金協定のどの条項もいかなる証券法の責任を免除するつもりはありません。
•
Br預金協定のいかなる内容も、私たち、受託者とあなたのアメリカ預託株式保有者としての間に共同企業や合弁企業を設立することはできませんし、受託関係も構築されません。
•
Br預金協定のいかなる条項も、シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と利害関係のある取引に従事することを阻止することはできず、預金協定のいかなる条項も、シティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾らまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いを白状する。
Taxes
Brは、米国預託証明書および米国預託証明書に代表される証券の課税費および他の政府費の支払いを担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。
所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、受託者はアメリカの預託証明書の発行を拒否することができ、交付、譲渡、分割、合併を拒否することができ、預金形式での証券の発行を拒否することもできる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります。
外貨両替
実際に実行可能であれば、管理者は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません。
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両替外貨が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否されたり、合理的なコストまたは合理的な時間内に獲得できない場合、保管人は適宜以下の行動をとることができる：
•
は実際に合法的な範囲で外貨を両替し，ドルを両替と分配合法と実用的な所持者に割り当てる.
•
外貨を合法的で実行可能な所持者に割り当てる.
•
は適用所持者が外貨を保有する(利息責任を負わない).
法律適用/陪審裁判放棄
Br預金協定、米国預託証明書、および米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。A類普通株式(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄されている。
預金協定の当事者として、あなたは、法律の適用によって許容される最大範囲内で、預金協定または米国預託証明書またはその中で行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟において、米国および/またはホスト銀行を陪審裁判する権利を撤回することができません。
あなたが陪審員裁判を放棄する権利は、アメリカ連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームに適用されます。免除は、米国預託株式保有者が米国預託証明書を保有している間に生じる申索に引き続き適用され、米国預託株式保有者が初回発売または第2回取引で米国預託証券を購入したにかかわらず、米国預託株式保有者がその後関連するA類普通株を撤回しても適用される。もし我々又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は、適用された判例法に基づいて、適用された事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行可能か否かを決定する。しかし、預金協定の条項に同意する場合、私たちまたは信託機関が米国連邦証券法またはそれに基づいて公布された規則および条例を遵守する義務を放棄したとはみなされません。
管轄権
我々は、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の係争に対して標的管轄権を有していない場合、ニューヨーク州の州裁判所)が排他的管轄権を有し、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはそれによって行われる取引によって生じるまたは関連する論争を審理および裁定する保管人の意見に同意した。
Br預金協定は、あなたがアメリカ預託株式またはその権益を持っている、すなわち撤回できないことに同意し、預金協定、アメリカ預託証明書、アメリカ預託証明書、あるいはそれに基づいて、あるいはその所有権によって発生または関連する私たちまたは委託人に対する法律訴訟、訴訟または訴訟は、1933年の証券法によるクレームに限定されないが、アメリカニューヨーク南区地域裁判所でしか提起できない(またはニューヨーク南区が特定の紛争に対して標的管轄権を欠いている場合は、ニューヨーク州州裁判所でしか提起できない)と規定されている。米国に預託されている株式またはその権益を保有することは、閣下が現在または将来、どのような法律手続きにも反対する可能性があることを撤回できないことを示し、当該等の裁判所のいかなる訴訟、訴訟または法律手続きにおける排他的司法管轄権を撤回することができない。預金協定はまた、上記の合意と免除は、アメリカの預託証明書またはその中の権益を持ってから引き続き有効であることを規定しています。
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民事責任の実行可能性
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島に登録したのはケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットを利用するためです例えば：
•
政治と経済安定，
•
有効な司法システム，
•
割引の税制、
•
外国為替規制や通貨制限、および
はありません
•
専門的かつサポートサービスの可用性。
しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：
•
ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法が投資家に提供する保護は米国に比べてはるかに少ない；および
•
ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。
我々の第15回改正·再記述された組織定款大綱及び定款細則には、米国証券法による紛争を含む、我々の上級管理者、取締役、株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない。
私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの資産の大部分は中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。
ニューヨーク東42街122号18階、NY 10168にあるCogency Global Inc.を私たちの代理人として指定しましたが、アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された任意の訴訟では、訴訟手続きが送られる可能性があります。
ケイマン諸島の法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所がアメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を認めたり実行したりすることは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島で提起された元の訴訟では、これらの条項が適用される責任が懲罰的である限り、米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づく責任を、我々または我々の役員または上級管理者に適用する。
Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、この場合、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決を強制的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国通貨判決を認め、実行することを通知し、その根拠は、管轄権のある外国裁判所の判決が債務者の判定に判決に係る金を支払う義務を課すことであるが、このような判決(I)は管轄権を有する外国裁判所が下したものであることを前提としている。(Ii)債務者が算定された金を支払うと判定する法的責任を課し、判決はその金について下された。(Iii)は最終的かつ決定的である。(Iv)は税項、罰金または罰則の性質ではない。(5)ケイマン諸島と同じ事項に関する判決は矛盾しない，(6)詐欺を理由に弾劾されてはならず，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反して得られたものではない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
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ディレクトリ
私たちの中国法律顧問の田源弁護士事務所は、中国の裁判所は：
•
アメリカ裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行する；またはbr}
•
米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管轄区域で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する。
田源弁護士事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用される法律法規の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区との間の対等な原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主が中国と十分な関係を築くことができ、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、原告が事件の中で直接利益を持たなければならず、かつ具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない場合、外国株主は中国の法律に基づいて中国の会社を提訴することができる。しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは難しいでしょう。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されていますが、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持っているだけでは難しいです, 中華人民共和国とのつながりを確立し、中華人民共和国裁判所に“中華人民共和国民事訴訟法”の規定に基づいて管轄権を持たせる。
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ディレクトリ
TAXATION
本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有、および処分に関連するいくつかの所得税の注意事項は、このような証券の発行に関連する目論見書の付録に記載される。
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ディレクトリ
売却株主
{br]本募集説明書及び適用される目論見書補編に基づいて、売却株主(ある場合)は、その保有するA類普通株又は米国預託証明書の一部又は全部を随時要約、売却及び貸し出しすることができる。当該等の売却株主(ある場合)は、それが保有するA類普通株又は米国預託証明書を引受業者、取引業者又は代理人を介して売却することができ、又は直接買い手に売却するか、又は適用される募集定款の副刊に従って別途規定して販売することができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主(ある場合)は、証券法の登録要求によって制限されることなく、証券法の登録要求によって制限されることなく、取引中に保有するAクラス普通株式または米国預託証明書の一部または全部を売却、譲渡または他の方法で処理することもできる。
もし任意の売却株主が本目論見書に従ってA類普通株または米国預託証明書を発行および売却する場合、我々は閣下に目論見書補足資料を提供し、売却株主1人当たりの名前(ありあれば)、その売却株主の実益が所有する普通株数及び発売されたA類普通株又は米国預託証明書の数を記載する。募集説明書増刊も募集定款増刊日の前3年以内に開示され、いかなる売却株主がいるか(もしあれば)は募集定款増刊日前3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当したことがあり、或いは当社に雇われたことがあるか、或いは他の方法で吾などと重大な関係がある。
45
ディレクトリ
配送計画
当社および/または適用可能な目論見付録に指定された売却株主は、本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の取引で時々販売することができるが、これらに限定されない
•
引受業者、ブローカーまたは取引業者を介して、または
•
エージェントを通過する；
•
本入札説明書で提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその見積証券を通過することができる任意の自動見積システム；
•
大口取引により、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために一部の大口証券を依頼者として位置づけて転売する可能性がある
•
交渉販売または競争入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；または
•
はこれらのいずれかの手法の組合せである.
さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。
私たちは配当、割り当て、または引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を発行するかもしれません。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。
当社および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、以下の時点で、本募集説明書が提供する証券を売却することができる：
•
1つ以上の固定価格で変更できます；
•
販売時の市場価格；
•
このような現行の市場価格に関する価格；または
•
価格を協議する.
我々および/または適用される入札説明書付録に指定された売却株主は、時々、証券購入の要約を直接一般に求めることができる。吾等及び/又は適用される募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又は彼等を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書副刊は、オファーを求めるように指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含むであろう。代理人は、証券法において時々定義される“引受業者”とみなされることができ、我々又は適用される株式募集説明書付録に指定された売却株主は、依頼者として1つ以上の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちおよび/または適用される募集説明書の付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、一般への転売の元金として、会社が承諾または最善を尽くして証券を購入することができる。もし吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用目論見書付録に指名する。これらの販売については、引受業者は、当社および/または適用される募集説明書付録に指定された販売株主から引受割引またはマージン形式の補償を受けたとみなされる可能性があり、
を得ることも可能である
46
ディレクトリ
Brは証券購入者から手数料を受け取り、彼らはこれらの証券を代理するかもしれない。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、彼らが吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主と締結する可能性のある合意に基づいて、吾等及び/又は適用招股説明書付録に指名された売却株主が民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償し、又は彼らが支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある。
が適用される目論見書付録は，証券発行の条項を記述し，以下を含む：
•
エージェントまたは任意の引受業者の名前；
•
公開発行または買収価格；
•
代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；
•
保険補償を構成する他のすべての項目；
•
ディーラーへの任意の割引および手数料を許可または支払い；および
•
Br証券はそれに上場する任意の取引所にある。
もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。
任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができます。
販売業者、取引業者、代理人およびその連絡先は、BOSS直任およびその子会社の顧客または借入者であってもよく、それとの取引およびサービスを提供することもできる。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの連属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者にいくつかの機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。
Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。
47
ディレクトリ
法務
私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。ケイマン諸島法律の任意の発売や法律について提供されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関するいくつかの法律問題は田源法律事務所が渡してくれます。セダ法律事務所，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律に管轄されていることはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存し，中国の法律に管轄されていることは頼田源弁護士事務所に依存する。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指名された1社以上の法律事務所から引受業者に渡される。
48
ディレクトリ
EXPERTS
本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 20−F年度報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて提供されている。
普華永道中天法律事務所登録住所は上海市浦東新区Lu家嘴環路1318号星展銀行ビル6階、郵便番号：Republic of China。
49
ディレクトリ
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は，外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告要求を受けている.我々は、米国証券取引委員会が外国の個人発行者に適用する規則及び規定に基づいて、Form 20−F年次報告及びその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちはまたウェブサイトを維持していますが、私たちのサイトに含まれている情報や私たちのサイトからリンクされている情報は、引用によって本募集説明書に入っていません。あなたは私たちのウェブサイトのどんな情報も本募集説明書の一部だと思ってはいけません
本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。
50
ディレクトリ
ある文書
を参照統合することで
アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。
引用により以下の文書を統合した：
•
我々が2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年次報告(文書番号001-40460)、または2021年Form 20-F；
•
本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の20-F表年次報告；
•
私たちが最初に2021年5月21日にアメリカ証券取引委員会に提出したF-1表登録声明に含まれる修正された証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての修正および報告；
•
我々の現在のForm 6-K報告書は2022年10月11日に米国証券取引委員会(ファイル番号001-40460)に提出され、添付ファイル99.1“BOSS直任補充と更新の開示”または10月のスーパー6-K；
を含む
•
我々が2022年12月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告の添付ファイル3.1(文書番号001-40460)には、香港連合取引所有限会社での上場完了を提案することを条件として、それから発効する第15回改正と再記述された組織定款の大綱と定款細則が記載されている
•
我々の現在の6-Kレポートは、2022年12月16日午前9時07分(東部時間)に米国証券取引委員会(ファイル番号001-40460)に提出され、添付ファイル99.1“BOSS直任補充と更新の開示”または12月のスーパー6-K；
を含む
•
[br]弊社が2022年12月16日午前8時14分(米国東部時間)に米国証券取引委員会に提出した今年度6-K報告書(文番号001-40460)には、“BOSS直任2022年6月30日まで及び2022年6月30日までの6ヶ月間監査されていない中期簡明財務諸表”と題する添付ファイル99.1と、“BOSS直任2022年9月30日まで及び9月30日までの9ヶ月未監査の中期財務諸表”と題する添付ファイル99.2と、“BOSS直任2022年9月30日まで及び9月30日までの9ヶ月未監査の中期財務諸表”と題する添付ファイル99.2とを含む
•
本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出された報告書であり、この報告書で決定された内容は、参照によって本明細書に入るであろう。
本募集説明書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)のコピーは、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、もしその人が書面または口頭要求を行った場合、本募集説明書のコピーを受信した人：
BOSS直任
雄大なビル18階
太陽宮中路
北京市朝陽区1000 20
人民Republic of China
注意：投資家関係
雄大なビル18階
太陽宮中路
北京市朝陽区1000 20
人民Republic of China
注意：投資家関係
Br}あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本募集説明書の情報は、これらの文書の正面の日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。
51
ディレクトリ
PART II
募集説明書に不要な情報
項目8.役員と上級管理者の賠償
[br]ケイマン諸島法律は、会社の組織定款大綱および定款細則が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺または犯罪結果のような故意の違約、故意の不注意、詐欺または不誠実な行為を構成する場合を除いて、このような規定が公共政策に違反していると考える可能性がある。当社の第十四及び第十五項の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、当社は取締役又は取締役が当社の業務又は事務(いかなる判断ミスを含む)を処理するか、又はその職責、権力、権力又は適宜決定権を執行又は履行することにより招く又は被ったすべての訴訟、法的手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任について賠償を行うが、当該等の者の不誠実、故意の失責又は詐欺行為を除くため、前記条文の一般性を損なわない原則を含む。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。
改訂された賠償協定(その表が我々のF-1表登録声明(書類第333-256391号)の添付ファイル10.2として提出された)に基づいて、私らは取締役及び上級管理者が取締役又は上級管理者であることから提起されたクレームのために負ういくつかの責任及び費用について賠償することに同意した。
上記の条項に基づいて1933年に証券法(“証券法”)で発生した責任を賠償する取締役、上級管理者、または我々を統制している者については、米国証券取引委員会(“委員会”)が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に施行することはできないと伝えられている。
Item 9. Exhibits
本登録説明書II-4ページからの添付ファイルインデックスを参照してください。
Item 10. Undertakings.
(a)
以下に署名した登録者承諾：
(1)
要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：
(i)
証券法第10(A)(3)節で要求された任意の目論見書を含む；
(ii)
登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている
(iii)
以前に登録声明で開示されていなかった分配計画に関する任意の重大な情報またはこのような情報に対する任意の重大な変更を登録声明に入れる；
II-1
ディレクトリ
ただし、
は、本項目(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)第2項の要件が発効後改訂された情報に含まれる場合は、登録者が証券取引法第13節又は第15(D)節に従って委員会又は委員会に提出する報告に含まれ、これらの報告は、参照により登録説明書に組み込まれるか、又は第424(B)条に従って提出された目論見形式(登録説明書の一部として)に含まれることが規定されている。
(2)
“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券を発行することは、その初期誠意要約とみなされるべきである。
(3)
は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
(4)
任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項で要求される任意の財務諸表を含むように、登録説明書の発効後修正案を提出する。証券法第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は取引法第15条(D)条に従って証監会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、引用により本登録声明に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報を含むために、発効後の修正案を提出する必要はない。
(5)
証券法による任意の購入者への責任を決定するために：
(i)
登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである；及び
(ii)
第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。
(6)
証券法で規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：
以下に署名した登録者は，本登録声明に基づいて，署名した登録者の初証券発売においてこの責任を負い，引受状況
を考慮しない
II-2
ディレクトリ
証券を買い手に販売する方法であって、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる：
(i)
第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書
(ii)
以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；
(iii)
以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および
(iv)
以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.
(b)
以下に署名した登録者は，証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を，適用される場合には，取引法第15(D)条に基づいて提出された各年次報告書)を，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず，その際に発売されるこれらの証券は，初めて誠実に発売されるものとみなされる。
(c)
上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に実行することはできないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
II-3
ディレクトリ
展示品インデックス
|
Exhibit
Number |
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Description
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1.1*
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| | 保証プロトコルフォーマット | |
|
4.1**
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| |
A類普通株登録者証明書サンプル
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|
|
4.2
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| |
登録者，受託者，この合意に基づいて発行された米国預託株式の保有者と実益所有者との間で2021年6月15日に締結された預託協定(これに合わせて，2021年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明(第333-261609号文書)添付ファイル4.3)を参照して
|
|
|
4.3
|
| |
登録者米国預託証明サンプル(添付ファイル4.2に添付)
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|
|
4.4
|
| |
登録者が2020年11月27日に締結した11回目の改訂及び再署名された株主協定(ここに組み込まれ、2021年5月21日に米国証券取引委員会に最初に提出された改訂F-1表(第333-256391号文書)登録声明の添付ファイル4.4)を参照して
|
|
|
5.1**
|
| |
登録されたA類普通株に対するLLPの有効性に関するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見
|
|
|
8.1**
|
| |
Maples and Calder(Hong Kong)LLPのケイマン諸島のある税務問題に対する意見(添付ファイル5.1を参照)
|
|
|
8.2**
|
| |
田源法律事務所の中国法律のいくつかの問題に対する意見
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|
|
23.1**
|
| |
独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意
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|
|
23.2**
|
| |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(添付ファイル5.1参照)
|
|
|
23.3**
|
| |
田源弁護士事務所同意(添付ファイル8.2参照)
|
|
|
24.1**
|
| |
授権書(本文書署名ページに含まれる)
|
|
|
99.1**
|
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中国洞察産業コンサルティング有限公司は
に同意する
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107**
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Filing Fee Table
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本登録声明が発効した後の修正案の証拠物または1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書の証拠物として、参照によって本明細書に組み込まれる。
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F-3フォームにこの登録宣言を記入します.
II-4
ディレクトリ
SIGNATURES
証券法の要求に基づいて、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月16日に北京で、以下の署名者によって、その代表が本登録書、すなわちRepublic of Chinaに署名したことを正式に許可した。
| | | | | KANZHUN LIMITED | | |||
| | | | | By: | | |
/s/ Peng Zhao
Name: Peng Zhao
職務：取締役会長兼最高経営責任者(br} |
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II-5
ディレクトリ
依頼書
証券法第462条(B)によれば、趙鵬と張宇をそれぞれその真の合法的な事実代理人および代理人として構成および任命し、その名義、場所および代替の任意の身分で十分な代替および再代理権を有し、本登録書および任意およびすべての関連登録書に対する任意またはすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に関連する文書を提出する。上記の事実代理人と代理人、またはその代替者またはその代替者が、合法的に、またはそれに至るすべての行為を行うことができることを承認し、確認する。
証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年12月16日に次の者によって署名された。
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Signature
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Title
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/s/ Peng Zhao
Peng Zhao
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会長兼CEO
(CEO) |
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/s/ Haiyang Yu
Haiyang Yu
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Director
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/s/ Yu Zhang
Yu Zhang
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取締役と最高財務官
(首席財務会計官) |
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/s/ Xu Chen
Xu Chen
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取締役と首席営業官
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/s/ Tao Zhang
Tao Zhang
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取締役と首席技術官
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/s/ Xiehua Wang
Xiehua Wang
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取締役と製品副総裁
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/s/ Charles Zhaoxuan Yang
Charles Zhaoxuan Yang
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Independent Director
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/s/ Yonggang Sun
Yonggang Sun
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Independent Director
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/s/ Yusheng Wang
Yusheng Wang
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Independent Director
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II-6
ディレクトリ
登録者は代表サインを許可する
1933年証券法に基づき、署名者、BOSS直招聘のアメリカでの正式な許可代表はすでに2022年12月16日にニューヨークで本登録声明或いはその修正案に署名した。
| | | | | 許可されたアメリカ代表 | | |||
| | | | | Cogency Global Inc. | | |||
| | | | | By: | | |
/s/ Colleen A. De Vries
Name: Colleen A. De Vries
職務：上級副総裁代表Cogency Global Inc. |
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II-7