添付ファイル5.1

ジョル·バーンスタイン

法律事務所

300軒の部屋

北西63街250 9番地

フロリダ州ボカラトン、郵便番号33496

2022年12月16日

安定ソリューション会社

ケイティ高速道路11570スイート900

テキサス州ヒューストン、七七零七九

 

女性たち、さんたち：

フロリダ州の会社(以下、“会社”と略す)のフロリダ州法律顧問を務めており、フロリダ州の会社(以下、“会社”と略す)で、会社が公開発行した普通株(“普通株”)の発行と売却によると、フロリダ州の法律に関連するいくつかの事項により、これらの普通株式(“普通株”)の総発行価格は最高16，274，617ドル(以下、“普通株”)に達し、1933年の“証券法”(以下、“証券法”)415条の規則の定義で市場で公開発売される。上記登録声明(“S-3登録声明”)(“S-3登録声明”)によると、この声明は、会社法に基づいて、期日2022年12月16日の株式分配協定(“同協定”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出される。

我々の会社に対する陳述については，以下に述べる意見の基礎として，以下の文書の正本またはコピー(以下，総称して“文書”と呼ぶ)を検討した

(I)会社が同法に従って委員会に提出した表上のS-3登録表の写し

(2)この法第424(B)(5)条に基づいて委員会に提出されたS-3登録書に記載されている募集説明書の写しには、2022年12月16日の募集説明書補編(総称して“目論見書”と総称する)が添付されている

  

(Iii)フロリダ州務卿アーカイブの改正され、本条例が施行された会社の改正および定款細則(“定款細則”)を提出する

(Iv)会社の妥当な選択された秘書の核証の改訂および再予約された会社の付例(“附例”)；

(V)当社取締役会が2022年12月15日に正式に採択した決議の写しであって、株式の発行および売却、および当社の正式選挙によって生成された秘書認証の合意許可(“等決議”)に関する決議書のコピー

(Vi)プロトコル

(Vii)会社秘書が会社定款細則及び附例の真正性、会社上級者の在職状況、決議及び適切なその他の事項について発行した証明書；及び

(Viii)本手紙に記載されている意見を表現するために必要な他の文書や事項は，以下のような制限，仮定，制限によって制限される必要があると考えられる.

以下のような意見が得られた場合，我々は仮定する

(A)文書上のすべての署名および私たちの審査に提出された任意の他の文書上の署名は真実である

(B)正本として提出されたすべての文書の真正性、認証コピーまたはコピーとして提出されたすべての文書と正本との一貫性、およびすべての文書の正確性および完全性

 

 

(C)すべての自然人が任意の文書に署名する法的行動能力は、彼ら自身を代表しても他の人を代表しても、

(D)すべての代表のいずれか一方(会社を除く)が当該文書を作成するすべての一人当たりの許可を得る

(E)各当事者(当社を除く)は、署名者としての各文書を正式かつ効率的に署名して交付し、その当事者の義務は、それぞれの文書の条項に従って強制的に実行することができる有効かつ法的拘束力のある義務である

(F)私たちまたは私たちを代表して検討または依存するすべての公共記録は真実で完全である；

(G)ファイルに記載されているすべての陳述、保証、陳述、および資料は、正確かつ完全である

(H)本意見発表日から任意の株式の発行または交付日までの間、適用法律は変化しない

(I)株式の交付時には、すべての予想される追加行動が取られており、発行株式の許可も修正または撤回されない

(J)株式の発行、署名及び交付、並びに当社が株式条項を遵守し、その際に適用される法律に違反することなく、又は違約、違反又はその際に当社に拘束力のある任意の文書又は合意を招くいかなる条文、又は当社が司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に加えられるいかなる制限を招くことはない

(K)株式の発行および売却によって請求されるコストは、合意予想と一致し、1株当たり額面を下回らない

(L)当社が発行株式を発行または予約した後に発行される株式総数、および任意の他の同時発行または予約された普通株式は、自社が発行した他の証券を変換または交換する際に発行および発行された普通株式数および自社発行のために以前に予約された普通株式数とともに、当社当時の法定普通株式総数を超えない

 

(M)協定の口頭または書面修正または修正は行われず、締約国の行動または非作為または他の方法で協定のいかなる規定も放棄されていない

(N)任意の株式を発行する前に、当該等の株式の価格及びいくつかの他の発行条項は、当該等の決議案に基づいて許可された上級者によって、かつフロリダ商業会社法、細則、定款及び決議案(以下、“企業手続”と呼ぶ)に違反せずに正式に認可及び承認される。

吾らの意見に重大な影響を与える様々な事実問題については，吾らは当社秘書の証明書や申出に依存しており，秘書の証明書や申出まで本書簡日まで真実かつ完全なままであると仮定している。私たちは、本文書で明確に規定されていない限り、いかなる法廷記録、卓上記録、または他の公共記録も審査していない。

上記の内容を検討し，本手紙で述べた仮定や制約を満たすことを前提として，本手紙の日付までは，

1.フロリダ州の法律によると、当社は有効に存在する会社であり、信用が良い。

2.当社の発行株式はすでに正式に許可されており、株式が会社の議事手順、S-3登録説明書、募集定款及び合意が予想した方式及び代価で発行及び交付された場合、株式は有効に発行、十分な配当金及び評価できない。

上記の条件に加えて、本手紙で提案される意見は、以下の条件によって制限される

(I)フロリダ州の法律を除いて、私たちはいかなる管轄区域の法律についても意見を述べない。私たちはフロリダ州の法律を含めて、管轄区域の法的紛争の原則について意見を述べない。

(Ii)任意の適用法律が本手紙の日付後に変化した場合、または任意の事実が本手紙の日付の後に本手紙の表現の意見を変更する可能性があることを認識した場合、私たちは私たちの意見を補充する義務を負いません。

(Iii)連邦または州証券法がこれらの文書で考慮されている取引に適用されるかどうかについては意見を述べない。

この手紙で表現された意見は、文書で考慮された取引に対してのみ提供される。本書簡で述べた意見は，本手紙で述べた事項に限られており，明文で規定されている事項以外は，他の意見を示唆したり推定したりしてはならない.

 

 

本意見を当社が現在委員会に提出している8-K表報告の証拠とし、関連する場合に当社の名称を使用することに同意します。この同意を与えたとき、私たちは、私たちがその法案第7条に同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。