添付ファイル10.2

2022年12月14日

リン·シーリー医学博士

電子交付

返信：ライル免疫会社は雇用を提供する

親愛なるリン：

私はあなたをライル免疫会社(The Company)の総裁兼最高経営責任者(CEO)に招待したことを確認して嬉しいです。あなたが提案した総裁兼最高経営責任者の就任日は2022年12月15日(発効日)です。あなたの本部は私たちのサンフランシスコ南部のオフィスに設置されます

総裁と最高経営責任者として、あなたはあなたの地位に相応して一致する役割を果たすだろう。あなたは会社の取締役会(取締役会)のメンバーを続けるだろう。当社に雇用されている間は、最大で取締役会以外の他の取締役会に2つ(2)の利益を目的とした席を務めることができ、これらの取締役会は上場企業であってもよいし、個人持株会社であってもよく、このような取締役会メンバーのアイデンティティが重大な利益衝突を招くことがないことを前提としている。あなたの地位は上級管理職レベルになり、あなたは会社の他の高級管理者と同じ範囲とレベルの国防、賠償、D&O保険を受ける権利があります。あなたは社長とCEOとして取締役会に仕事を報告するだろう。本招待状(招待状)の条項と会社が現在提供している福祉は以下のとおりである

1.現金補償

(A)賃金。発効日から、あなたの年収は65万ドル(650，000ドル)になり、brの給料を引いて減額され、控除されます。それは会社の定期賃金表に基づいて支払われ、取締役会によって毎年増加されるだろう

(B)目標年次ボーナス。また、取締役会または取締役会報酬委員会が協議して承認された年間企業目標の実現状況によると、適用ボーナス期間開始後30(30)日以内に基本給の60%までの年間奨励金を獲得する資格があります。一つの財政年度のどのボーナスも儲けたと考えられ、その財政年度終了後3ヶ月以内に支払われるが、支払い時に会社に雇用されることを前提としている

2.福祉。また、あなたは会社がこれらの計画の条項に基づいて時々その高級管理者のために制定した定期医療保険、ボーナス、他の従業員福祉計画に参加する資格があります。会社に旅行政策があるにもかかわらず、ビジネス旅行でビジネスクラスに乗る資格があります

1

3.解散料。もしあなたの雇用がbr社によって理由なく終了された場合、またはあなたが正当な理由(それぞれここで定義されている)で終了した場合、会社は(I)18(18)ヶ月の基本給と(Ii)目標レベルで支払われた年間ボーナスの1.5倍(現金解散費)に相当する合計をあなたに支払います。また、COBRA項の団体健康計画継続保険を取得し、タイムリーに選択する資格がある場合、当社は、(A)終了日18(18)ヶ月の周年記念日、 (B)あなたとあなたの合格養育者(適用される場合)の日まで、保険会社またはCOBRA管理人に、COBRA項の団体医療、視力、歯科保険の保険料を直接支払います。(C)“コブラ法案”(COBRA)(第(A)、(B)および(C)条の中で最も早い(Br)、(B)および(C)条、すなわちコブラ支払期間)に基づいて更新資格が満了した場合。本項に規定する持続受益期間は、会社がCOBRAに基づいて持続保険を提供する義務と同時に計算しなければならない(かつ計上しない)。上述したように、いずれの場合も、会社が上述したコブラ保険料福祉を提供できないと自ら決定した場合、適用法 (公衆衛生サービス法2716条を含むが、これらに限定されない)に基づいて財務コストや罰金を招くことなく、会社はコブラ支払期間の残り月の最終日に全額課税現金を支払うことになり、選択された保険レベルで終了日に発効する集団医療、視力、歯科保険の毎月の保険料コストに相当する。適用される源泉徴収税(その金額, *特別解散料(br}特別解散料)ですが、発行日の前または後に支払われるべき任意の特別解散料支払いは、発行開始日後の会社の最初の定期賃金日に一度に支払われなければなりません。残りの任意の特別解散料支払いは、上記のスケジュールに従って支払います。あなたがCOBRA継続保険を選択するかどうかにかかわらず、どんな特別解散費も支払われるだろう。現金 は、発行発効日(以下、br)の後の会社最初の正常賃金支給日に、会社の正常給与慣行に従って一度に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社はあなたに支払うことを決定しましたが、終期までに支払われていないいかなる保証花紅または適宜花紅は終了後の次の定期計画給料日に一度に支払うべきです。

理由とは、(A)あなたが起訴され、有罪判決または罪を認められたか、または道徳的退廃に関連する重罪または犯罪を認めないこと、(B)あなたが職責を履行する際に、故意の重大な不注意または故意の不当な行為を構成する行為に従事すること、(C)故意および実質的な会社の書面政策違反を含む任意の契約または会社との合意に違反する任意の実質的な規定を意味する。(D)あなたは、取締役会が当社の名声または業務に重大な悪影響を及ぼすと合理的に認定した連邦法または州法律に深刻に違反しています。または(E)あなたが職責を履行する際に詐欺または不誠実な行為を実施しました。しかし、上記(B)または(C)の場合、このようなbrまたは違反が是正可能である場合、企業がその行為または違反について書面で通知した日から15(15)日以内にその行為または違反を修正することができませんでした

良い理由？あなたが明確な書面の同意なしに、(A)あなたの会社または後任の雇用主における権限、所有権、責任または責任(制御権変更に関する終了は、制御権変更直前の権限、所有権、義務または責任と比較して)が実質的に減少したこと、(B)本合意または任意の他の重大な合意の実質的な違反を受けることを意味します

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Br会社または後任の雇用主；(C)あなたは、あなたの職責および責任(あなたの職の性質が要求される可能性のある通常の出張を含まない)、または(D)取締役会は、あなたが会社に適用される任意の重大なbr州、連邦または外国の法律、規則または法規に故意かつ故意に違反することを示すために、あなたの勤務先から35(35)マイルを超える場所に移転することを要求される。(1)当該 条件が最初に存在した30(30)日以内に会社に書面で通知し(この通知はこの条件を明確に示した)，(2)会社はその通知を受けた日(救済期間)後30(30)日以内にその条件を救済できなかった場合と，(3)救済期間が終了した後，会社がその条件を救済する前に，あなたが実際に雇用関係を終了した場合を除き，正当な理由で雇用関係を終了してはならない.救済期間が終了する前や会社がbr条件を救済した後に雇用を終了した場合(救済期間が終了した後であっても)、雇用を終了する十分な理由があるとはみなされない

第6節で述べた現金退職福祉または株式権を得るためには、まず、ライル免疫会社の高官免責計画(br})に規定されているものと実質的に同じであり、免責声明は終了日後60(60)日以内に発効し、取り消すことができない(この免責声明は発効し、撤回できない、すなわち免責声明の発効日)を実行しなければならない

4.秘密にする。当社の従業員として、当社のいくつかの機密情報 にアクセスすることができ、在任中に、当社の財産となるいくつかの情報や発明を開発することができます。会社の利益を保護するために、あなたはあなたの雇用条件として、会社の標準従業員発明任務と守秘契約に署名する必要があります。私たちは、私たちはあなたが任意の他の機密brまたは任意の前雇用主の固有材料を持っていることを望んでいない、またはあなたが任意の前雇用主に負担する可能性のある任意の他の義務に違反することを想起させたいです。ここでは、追加の機密または固有材料を持っていないことを示します。閣下が当社にサービスを提供している間、閣下は他の方法で当社の業務又は展開しようとする業務と競争を構成するいかなる他の雇用、業務又はbr活動に従事しないことに同意することができますが、閣下は最大2(2)個の取締役会以外の外部利益取締役会に参加することを許可することができ、取締役会は公開取引又はプライベート持株の会社であってもよく、このような取締役会メンバーが実際或いは予想した利益衝突を引き起こさないことを前提としており、取締役会の適宜決定した競争的実体にも属さない。当社と現在関連または参加している当社と競合している任意の他の有償雇用、業務または活動を書面で当社に開示します。他の個人や組織が当社と競合したり、当社の業務や展開しようとしている業務との競争に協力したりすることはできません

5.以前の雇用主に対する義務に違反してはならない。あなたはあなたの会社でのあなたの仕事があなたと現在または過去の雇用主との間のいかなる合意にも違反しないと宣言した

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6.持分補助。本招待状の条項によると、総裁兼当社の最高経営責任者に任命されたことについて、取締役会に最大7，500，000株の普通株式(オプション)を購入するための株式オプションを付与することを推奨します。このオプションは、会社の2021年株式激励計画(計画)と関連形式の株式オプション協定に基づいて付与され、行使価格は、会社普通株が2022年12月15日に終値したときの公平な時価に等しい。当社に引き続き雇用される限り、オプションは当社の最高経営責任者を務めて1周年終了時に25%(25%)の比率で付与され、その後毎月1/48%の株式が付与されます

あなたの雇用が会社によって理由なく終了された場合、またはあなたが十分な理由で終了した場合、あなたは追加の18(18)ヶ月の帰属信用を得て、当時返済されていなかった任意の持分報酬を取得し、あなたがその時点で返済されていなかった既存株式オプションの終了後の権利期間を行使することができ、雇用、そのようなオプション期間の満了日、または制御権変更の12(12)ヶ月のうちの最初の1つを終了するまで行使することができます。さらに、(A)制御権変更において、未完了持分報酬が仮定されていない、類似または同等の価値の奨励によって代替または置換されていない場合、または(B)制御権変更発効日の3(3)ヶ月前からこの制御権変更発効日後24(24)ヶ月が終了するまでの間、会社によって無断で終了するか、またはあなたが雇用を終了する十分な理由がある場合、未完了持分報酬は完全に付与されます

7.自由雇用。長期的で利益のある関係を期待していますが、この提案を受け入れることを決定した場合、あなた は当社の任意の従業員となり、私たちどちらもいつでも任意の理由で、事前に通知したり、事前に通知しない場合、および原因がある場合や理由がない場合に雇用関係を終了することができることを意味します。いかなる反対の声明または陳述(実際には、本手紙の任意の規定と矛盾するいかなる声明も)は、あなたによって無効とみなされなければならない。しかも、あなたが任意の株式オプションや福祉計画に参加することは、あなたが任意の特定の期間内に雇用され続ける保証とはみなされないだろう。あなたが取締役会の正式な許可メンバー(ご本人を除く)と署名した書面雇用契約によってのみ、あなたの雇用状態を勝手に修正または変更することができます

8.仲裁。あなたが当社に雇われたことによって生じる可能性のある紛争を迅速かつ経済的に解決することを確保するために、あなたと当社は、本通信契約の実行、違反、履行、または解釈、当社に雇用されるか、またはそれに関連する法律または衡平法上の任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟原因を含むが、法定クレームに限定されないが、“連邦仲裁法”第9編米国法第1-16節に基づいて、法律によって許容される最大範囲内で、最終的、最終的、採択されなければならない。JAMSまたはその後継者によってJAMSによる拘束力とセキュリティのある仲裁が行われ，単一の仲裁人の前で雇用紛争のルールや手順 が適用される(要求に応じて獲得することができ，現在はhttp：//www.jamsadr.com/mles-Employee-仲裁で獲得することも可能である).あなたはこの仲裁手続きに同意することを認めます。すなわち、あなたも会社も陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によってこのような論争を解決する権利を放棄することを示します。さらに、本節で提起されたすべてのクレーム、論争または訴訟は、あなたによっても会社によって提起されても、個人として提出されなければならず、原告(またはクレーム者)または団体メンバーの身分で任意のいわゆるカテゴリまたは代表手続において提起されてはならず、誰のクレームとも合併または合併してはならない

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他の個人やエンティティ.仲裁人は1つ以上の個人或いは実体の訴訟請求を合併してはならず、いかなる形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。カテゴリクレームまたは訴訟に関する前述の判決が適用法律に違反していることが発見された場合、または他の方法で実行不可能と認定された場合、任意の告発またはカテゴリを代表して提起されたクレームは、仲裁によって行われるのではなく、裁判所で行われなければならない。本項は、法律事項として強制仲裁を受け入れることができない任意の訴訟またはクレームには適用されないが、2004年の“カリフォルニア民間総検察長法案”(改正)、“カリフォルニア公平雇用·住宅法案”(改正)、カリフォルニア労働法(改正)に基づいて提出されたクレームに限定されないが、このようなクレームを強制仲裁に提出することが法律が適用されない限り、適用法律は連邦仲裁法によって優先的に処理されていないか、または他の方法で無効にされている(総称して排除されたクレームが継続して存在する)。上記の除外されたクレームのうちの1つを含む複数のクレームを提起しようとする場合、排除されたクレームは裁判所に提出することができ、他の任意のクレームは依然として強制仲裁を受けることになる。あなたはどんな仲裁手続きでも法的顧問によって代表される権利があるだろう。クレームが本プロトコルによって仲裁を受けるか否かについては は仲裁人によって決定されるべきである。同様に、論争が発生して最終処理に影響を与える手続き的な問題も仲裁人の事項だ。仲裁人は：(A)紛争を解決し、法律で許可された救済を裁くために十分な証拠を強制的に提示する権利がある；および(B)仲裁人によって署名された書面声明を発表し、各クレームと救済をどのように処理するかを説明する(ある場合), 個々のクレームの裁決，裁決の理由および仲裁人の裁決に基づく基本的な結論と結論について。仲裁人はあなたまたは当社が法廷で求めたすべての救済を裁く権利があります。当社はあなたが法廷で紛争を裁く際に支払う行政費用を超えるすべてのJAMs仲裁費を支払わなければなりません。この書面協定のいかなる内容も、あなたまたは会社のこのような仲裁が終了する前に法廷で禁止救済を受けて、補うことができない損害を防止することを阻止する意図はありません。このような仲裁における任意の裁決または命令は、任意の管轄権のある連邦および州裁判所で判決として登録および実行することができる。

9.法律の選択。本招聘状の構造、有効性、解釈に関するすべての問題はカリフォルニア州の法律によって管轄される

十.第四十九A条。本招聘書の目的は、財務省条例1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)および1.409 A-1(B)(9)に規定される基準409 a条の免除を可能な限り満たすべきである。本招聘書の目的は、本招聘書の項目のすべての対応する散逸料および他の支払いが、これらの条項と一致すると最大限解釈され、そのような免除がない場合には、本招聘書(および本招聘書のいずれかの定義)が第409 a条に適合するように解釈されることである。“規則”第409 A条(“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)(Iii)条を含むがこれらに限定されない)については、本招聘書に従って任意の分割払い(解散費、精算または他の支払いを問わず)を受信する権利は、一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきであり、したがって、本合意項目の下の各分割払いは、いつでも個別支払いとみなされるべきである。本招聘書には逆の規定があるにもかかわらず、契約終了時に会社によって規則第409 A(A)(2)(B)(I)節に規定されている指定従業員とみなされ、契約終了時に支払われる任意の金および/またはbr}に基づく任意の他の合意

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当社に支払われた任意の金が繰延補償とみなされる場合、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に禁止されている分配と、第409 a条に規定する関連する不利な税項とを回避するためには、任意の部分のこのような金の支払い開始を遅延させなければならない。このような金は、(I)会社との契約を終了した日から6ヶ月の期間満了、または(Iii)第409 a条で許可された早い日、かつ利税項目を徴収しないことのうちの最も早い日の前に提供されてはならない。この適用規範第409 A(A)(2)(B)(I)条の期限満了後の第1営業日には，本項に基づいて支払いを延期したすべての金を一度に支払う必要があり，満了した任意の残りの金は，本協定又は適用協定に別途規定された方法で支払われなければならない。このように延期されたいかなる金額も満期にならずに利息を支払う

11.完全な合意。 本招待状が受理されると、本プロトコルの標的に関するあなたと会社との間の完全な合意を構成し、有効日までにその対象に関連するすべての以前の要約、交渉、および合意の代わりに、書面でも口頭でも。あなたは、会社およびその代理が、本プロトコルに含まれていないいかなる約束、陳述または保証についても、明示的または暗示的、書面または口頭での承諾、陳述または保証を行っていないことを確認し、本プロトコルに含まれる承諾、陳述、および保証のみに基づいて本プロトコルを実行することを確認する

12.弁護士費。会社は弁護士から1通以上の手紙を受け取った後、最高25，000ドルの合理的な弁護士費を補償し、この招聘状を審査·交渉し、手紙を受け取ってから10日以内に支払います

13.受け入れます。もしあなたがこの招聘状の条項を受け入れることを決定したら、私はあなたが受け入れてほしいです。同封のコピーにサインして、明記された空白で返してください。あなたの署名は、本招聘状の条項および条件、および添付文書(あれば)を読んで、理解し、同意したことを確認します。また何か議論することがありましたら、いつでもお電話ください

またの機会をお待ちしております。当社へようこそ

私はこの招聘状を読んで理解しました。ここで上記の条項 を確認し、受け入れ、同意し、さらに確認しました。ここで特に列挙された条項以外に、私は採用条項の一部として他の約束をしていません

/s/リンSeely				署名日：2022年12月14日
リン·シリー医学博士

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