添付ファイル3.02

改訂と重述の付例

応用材料会社

(デラウェア州の会社)

(2022年12月13日に改訂·再設定)

カタログ

ページ

第一条

 オフィス 1

1.1

 登録事務所 1

1.2

 他の事務所 1

第二条

 株主.株主 1

2.1

 会議の場所 1

2.2

 年次総会 1

2.3

 特別会議 1

2.4

 株主総会通知 5

2.5

 株主有名人の予告その他の業務 5

2.6

 通知の出し方 11

2.7

 定足数 11

2.8

 休会する 11

2.9

 業務行為 11

2.10

 投票する． 12

2.11

 放棄して通知を出す 12

2.12

 株主通知の記録日 12

2.13

 代理サーバ 13

2.14

 選挙監督官 13

2.15

 代理アクセス 13

第三条

 役員.取締役 20

3.1

 権力． 20

3.2

 役員数 20

3.3

 役員の選挙、資格、任期 20

3.4

 辞職と欠員 21

3.5

 会議の場所 21

3.6

 定期会議 22

3.7

 特別会議 22

3.8

 定足数 22

3.9

 放棄して通知を出す 22

i

カタログ

ページ

3.10

 取締役会は会議なしに書面で行動した 23

3.11

 役員の費用と報酬 23

3.12

 上級者への融資を許可する 23

3.13

 役員の免職 23

3.14

 取締役会議長 23

第四条

 委員会 24

4.1

 役員委員会 24

4.2

 委員会議事録 24

4.3

 委員会の会議と行動 24

第五条

 “緊急事態付例” 24

5.1

 “緊急事態付例” 24

第六条

 高級乗組員 25

6.1

 高級乗組員 25

6.2

 議長団のメンバーを選挙する 25

6.3

 委任者を獲得する 25

6.4

 上級乗組員の免職と辞任 25

6.5

 事務室の空き 25

6.6

 取締役会議長 25

6.7

 総裁.総裁 25

6.8

 上級副総裁と副総裁 26

6.9

 秘書.秘書 26

6.10

 首席財務官 26

6.11

 他の法団の株式を代表する 26

6.12

 上級乗組員の権力と職責 27

第七条

 記録と報告 27

7.1

 記録の保存と閲覧 27

7.2

 役員が検査を行う 27

II

カタログ

ページ

第八条

 一般事項 27

8.1

 会社契約と文書の執行 27

8.2

 株の一部払込株 28

8.3

 証明書上の特殊指定 28

8.4

 失われた証明書 28

8.5

 構造を定義する 29

8.6

 配当をする 29

8.7

 財政年度 29

8.8

 封印する 29

8.9

 株主を登録する 29

8.10

 時間帯 29

8.11

 フォーラム 29

第9条

 修正案 30

9.1

 修正 30

三、三、

改訂と重述の付例

応用材料会社

第一条

オフィス

1.1事務所を登録します。デラウェア州の登録事務所は会社にサービスしなければなりません。デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市にある小滝斯路251号、郵便番号19808-1674年です。この法団のその場所での登録エージェントの名前はCorporation Service Companyである

1.2その他のオフィス。会社はまた、デラウェア州内とそれ以外の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は取締役会または会社の業務が決定する必要がある

第二条

株主.株主

2.1会議場所 株主会議は取締役会、取締役会議長または総裁が指定したデラウェア州国内または海外の場所で開催されなければならない。このような指定がない場合は，株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、いかなる株主総会は任意の場所で開催することができず、デラウェア州会社法の規定に基づいて、遠隔通信方式のみで開催することができるが、取締役会が通過可能な指導方針とプログラムを遵守しなければならない

2.2年会。年次株主総会は取締役会が指定した日時に開催されなければならない。Br会議では、取締役を選挙し、会議の前に適切に提出される可能性のある他の任意の事務を処理しなければならない。会議はその事務が完了するまで、異なる時間と場所で休会することができる。いかなる年次総会の開催を予定していた年次株主総会も、当該年度会議の開催を予定していた日又は前に公告を出し、取締役会の決議により開催を延期することができる

2.3特別会議

(A) 株主特別会議は、いつでも(I)取締役会、(Ii)取締役会議長、(Iii)当社総裁又は(Iv)当社秘書が、(1)又は複数の自社記録株主(記録株主)が署名した書面請求を書留郵送で当社の主要実行オフィスに提出することができ、当該書面請求提出時には、当社普通株既発行株の少なくとも20%を占める。どの株式が以下の文で定義される記録株主が所有する株式として決定されるか(必須条件

1

パーセント).本附例では、株主は、(I)株式に関する全投票権および投資権を有する会社のみの発行済み普通株とみなされるべきであり、(Ii)これらの株式の全経済的利益(利益機会および損失リスクを含む)、および(Iii)処分を処置または指示する唯一の権力；ただし、第(I)、(Ii)および(Iii)条に従って計算される株式数は、空売りを含む、当該株主またはその関連会社が決済または成約していない取引で販売されている任意の株式(X)を含まない。(Y)株主またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、または転売プロトコルに従って株主またはその任意の関連会社によって購入されるか、または(Z)株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、交換、販売契約または他の派生ツールまたは同様のプロトコルによって規定され、任意の手形またはプロトコルが株式で決済されるか、または法団普通株株式に基づく名目金額または価値であるかにかかわらず、そのような手形またはプロトコルが所有されているか、または所有されている場合、または行使が以下の目的または効果を有する場合：(1)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、そのような株主またはその関連会社の任意のそのような株式に対する完全な投票権または直接投票権を減少させ、および/または(2)ヘッジする, これらの株主または連属会社の当該株式に対するすべての経済所有権を維持するために、実現または換金可能な損益 を相殺または任意の程度変更する。株主は、取得された有名人又は他の中間者の名義で保有する株式を有し、株主が取締役選挙についてどのように投票するかを保持する権利を保持し、株式の全経済的利益を有する。持っている、持っているものは、単語自身の他の変形と関連する意味を持つべきである。この目的のために、会社普通株の流通株を所有しているか否かは、取締役会がその唯一と絶対的な適宜決定権で決定すべきであり、当該決定は決定的であり、会社及びその株主に対して拘束力を有する。この付例の場合、用語関連者？は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によって公布された規則12 b−2に基づく意味を有するべきである。

(B) 要求を求めるそれは.上記第2.3(A)(Iv)節に記載されたいずれか1つ以上の特別会議要求(株主要求特別会議開催)(各特別会議要求及び共通特別会議要求)、(1)会社普通株式流通株の少なくとも必要な割合を占める1つ以上の記録株主によって提出されなければならない(これらの株式は、記録された株主が所有しなければならない)、かつ、請求を取り消すことができない。株主が特別会議の開催を要求した日には、会社の普通株流通株に必要な割合以上の株式を保有し続ける。 (2)株主特別会議の1つまたは複数の具体的な目的、株主特別会議で行動しようとする事項、株主特別会議でこのような業務を展開する理由、および各命名者のそのような業務における任意の重大な利益を説明しなければならない。(3)(A)本規約第2.5節に要求される情報及び陳述を含まなければならず，brのように，請求された株主が取締役の候補者を指名することを意図しているにもかかわらず，他の業務を年次株主総会に提出すること(状況に応じて決定する)，及び(B)提案審議の任意の決議のテキストを含み，当該業務が定款改正の提案を含む場合には，修正案を提案する言語を含まなければならない。(4)(X)要求を出した株主が達成した合意を含まなければならない，すなわち特別会議が要求した日の後，要求を出した株主が所有する会社株式(いかなる所有株式も含むがこれらに限定されない)をどのように処分するかは，ただちに会社に通知しなければならない

2

(Br)株主が特別会議の開催を要求する日前に行われたどのような処置も、当該処分された株式の特別会議要求の撤回とみなされるべきであり、これらの株式は、必要な割合が満たされているか否かを判定する範囲に含まれなくなり、(5)請求された株主が特別会議請求の日に所有する普通株式流通株の総数が会社普通株式流通株の必要率よりも低くなく、これらの株式が会社所有株式であることを証明する文書証拠を会社秘書に提供しなければならない。しかしながら、特別会議要求を提出した登録株主が、会社が発行した普通株式の少なくとも必要な割合を占める実益所有者でない場合、特別会議請求は有効でなければならない。特別会議請求は、特別会議要求を提出した実益所有者が秘書に特別会議請求を提出した日に、少なくとも実益が会社が発行した普通株式の必要割合を有しており、これらの株式が会社所有株式であることを証明する文書証拠も含まなければならない

会社は、特別会議要求の提出を要求することができ、株主は、会社が要求する可能性のある任意の他の情報を提供することができ、これらの情報は、要求を出してから5(5)営業日以内に迅速に提供されなければならない。特別会議の開催を要求する株主が特別会議の開催を要求しているか否かを決定する際に、株主は合計で少なくとも必要な割合を有し、以下の場合にのみ、秘書に提出された複数の特別会議要求を一括して考慮する：(I)各特別会議要求は、株主が特別会議の開催を要求する1つまたは複数の実質的に同じ目的を決定し、(Ii)このような特別会議要求は、最初に日付が明記された特別会議要求から60(60)日以内に秘書に提出された

どの要求をした株主も，株主が特別会議の開催を要求した日までのいつでも，書面で会社秘書に書面で撤回請求を行い，会社の主な実行事務室に書留を送ることができる.撤回(又は本第2.3(B)条(4)項により撤回とみなされた)の後に、撤回されていない請求がある場合は、株主が保有する株式の合計が必要割合未満であることを要求する場合には、会社取締役会は、株主が開催を要求する特別会議を適宜キャンセルすることができる。株主が開催を要求した特別会議について株主特別会議要求を提出した記録株主のうち，株主が開催を要求する特別会議で行われる業務を紹介したり，合格代表を派遣したりしなければ，会社は当該株主が要求する特別会議で当該業務を採決する必要はなく，たとえ会社がその事項に関する依頼書を受け取った可能性があっても

(C) 株主を集めて特別会議の開催を要求するそれは.(1)特別会議要求が本定款(本第2.3条を含むがこれらに限定されない)、(2)適用法律により株主訴訟の適切な対象に属さない場合は、会社秘書は、第2.3節の株主要求に基づいて開催される特別会議を要求されてはならない。(3)特別会議請求は，br社秘書が前回年度会議日1周年前の90(90)日からbr社最後の休会日までとする

3

次の株主年次会議；(4)会社秘書が特別会議の要請を受ける前に90(90)日を超えない株主会議で提出された同じまたは基本的に類似した事務項目であって、会社取締役会がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で誠実に決定し、その決定が決定的であり、会社およびその株主に拘束力(類似項目)を有すること。(5)会社の会議通知には、開催されているが開催されていない年度又は特別株主総会又は会社秘書が特別会議請求を受けて90(90)日以内に開催される特別株主会議に提出される事項として同様の項目が含まれており、又は(6)特別会議請求を行う方法は、“取引法”又は他の適用法の下の第14 A条に違反することに係る。本第2.3(C)節の場合、指名、選挙又は罷免取締役は、指名、選挙又は罷免取締役、取締役会規模の変更、及び任意の認可取締役数の増加により生じた空席及び/又は新たに設立された取締役職を埋めるすべての行動に関する類似事項とみなされるべきである

(D)次の文に別の規定がある以外に、任意の特別会議は、本定款およびデラウェア州会社法に基づいて取締役会が決定した日付、時間および場所がデラウェア州国内または海外で開催されなければならない。株主が開催を要求する特別会議については、特別会議要求を提出した後、 取締役会は、有効な特別会議要求を提出した後20(20)日及び(Y)に、特別会議要求の有効性又は特別会議要求に関連する目的を決定するために必要な任意の資料を当社が提出してから5日以内に(X)又は(Y)株主が開催を要求する特別会議の記録日を決定した後、特別会議要求の有効性を決定し、当該株主が開催を要求する特別会議の記録日を決定する決議を採択しなければならない。2.3節に基づいて開催される株主特別会議は、取締役会が決定した場所、日時で開催されなければならない。ただし、株主が要求する特別会議は、会社が有効な特別会議要請を受けて90(90)日以内に開催されてはならない。株主が開催を要求する任意の特別会議の日時を決定する際に、取締役会は、考慮すべき事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、および取締役会が年間会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、考慮すべき事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、および取締役会の年間会議または特別会議を開催することに関連すると考えられるbr要因を考慮することができる。各請求を行う株主は、記録日後10(10)日以内に、記録日までに上記情報のいずれかの重大な変化を提供するために、第2.3条(B)に従って交付された通知を更新しなければならない, 第2.3(B)(5)条に要求される資料については、株主が特別会議の開催を要求する予定日までに7(7)日を超えないが 三(3)日以上である日を意味する。

(E)事務は、(I)特別会議を適切に提出するために、取締役会または取締役会指示の下で発行された会議通知(またはその任意の副刊)において指定されなければならない、または(Ii)特別会議を適切に提出するために、取締役会または取締役会指示の下で特別会議を適切に提出しなければならない。任意の株主要求特別会議で処理される事務は、(X)必要な割合の株主から受信された有効な特別会議要求に記載された目的に限定され、(Y)取締役会は、株主要求特別会議において株主投票の任意の他の事項を提出することを決定する。法律、会社登録証明書あるいは本規約に別途規定がある以外に、株主特別会議の議長は権利と許可を持っている

4

株主要求の特別会議の前に提出された任意の業務が上記の手順に従って提出されたかどうかを決定する.株主 が開催を要求した特別会議の議長が、上記の手順に従って特別会議に事務を適切に提出していないと判断した場合、議長は、その事務が会議 に適切に提出されていないことを会議に宣言し、その事務を処理することができない。第2.3(E)節又は法律の適用の要件に従っていない限り，株主特別会議においていかなる業務も展開してはならない

2.4株主総会通知。株主との会議のすべての通知は、書面で発行されなければならず、いかなる合法的な方法(デラウェア州会社法で規定された方法で電子的に送信されることを含むが、これらに限定されない)または本附例2.6節に従って、この会議で投票する権利を有する各株主に送信されるか、または他の方法で発行されなければならず、会議日の前の10(10)日以下であっても、60(60)日以下であってはならない。通知は、会議の場所、日時、遠隔通信方式(ある場合)を指定すべきであり、株主および委託所有者は、会議に自ら出席し、会議に投票する方法と見なすことができ、特別な会議であれば、会議を開催する1つまたは複数の目的とすることができる。通知はデラウェア州の会社法によって要求される他の任意の情報をリストしなければならない

2.5株主指名およびその他の業務予告。誰も会社の取締役に選ばれる資格がない者は，その者が指名されない限り，どの業務も株主総会で行うことができず，かつ，このような業務は，(I)会社登録証明書第7条，会社登録証明書第7条，及び(I)本附例第2.15節及び(Ii)規則第14 a−19条の要求に基づいて，本附例第2.15節及び規則14 a−19の要求に基づいて，条件に適合する株主が取締役会に指名して選挙に参加する者である。適用範囲内です。

(A) 株主年次総会

(1)株主が年次株主総会で提出した取締役会選挙人選及びその他の事項の提案は、(A)会社の会議通知(又はその補足文書)に規定されている場合のみ、(B)取締役会又は取締役会の指示の下で行われる場合、又は(C)会社の会議通知を行う際に、会議で投票し、以下2.5(A)(2)節に規定する通知手順および取引法規則14 a−19の要求を適用範囲内で遵守する権利がある。本文中(C)項は、株主が株主周年総会前に他の業務を指名又は提出すること(本附例第2.15節による指名又は取引法規則14 a−8に基づいて適切に提出され、会社の会議通知に含まれる事項を除く)の唯一の手段である。株主が年次株主総会で指名選挙を行う人数は、当該年度会議で選挙すべき取締役数を超えてはならない

(2)第2.5(A)(1)第(C)項の規定により、記録株主は、取締役会又はその他の事務の選挙人選指名を直ちに書面で年次会議に提出しなければならない。当該事項がbr}株主又は他の株主への任意の通知の対象となっていても

5

(Br)取締役会公告)そうでなければ、このような他の業務は、株主が行動すべき正当な事項でなければならない。タイムリーに記録するためには、株主の通知は、会社の主要実行オフィスの15分の1(105)よりも早く秘書に配信されなければならないこれは…。)日、第七十五条第七十五日に営業終了これは…。)天、初日(1)ST)前年度年次総会の周年である。ただし、いずれの年次総会の日付が当該周年前の30(30)日よりも早く又は当該周年後の30(30)日よりも遅ければ、株主は速やかに通知を出すためには、第百五十五(105)日よりも早くなければならないこれは…。)当該年度会議日の一日前であるが、(A)第七十五条(75)日のうち後者の日よりも遅くない作業終了これは…。)年次総会日前の第(Br)日、または(B)年次総会日の最初の公表日が年次総会日の85日前(85)日より少ない場合、第10(10)これは…。)同社が上記の会議日を初めて発表した翌日。いずれの場合も、通知された株主総会の延期又は延期は、上記記録株主の通知を行うために、新たな期間(又は任意の期間の延長)を開始してはならない

この記録株主の通知は以下のとおりである

(X)記録保持者が、選挙または再任のために取締役に指名することを提案する各者について、(I)そのような被著名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所。(Ii)各世代の有名人の主要な職業または職業；(Iii)当該均等な有名人毎(あれば)記録上に所有され、実益所有されている法団株式株式の数；(Iv)取引法第14節(選挙に触れなくても)に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の届出文書において開示を要求する当該者に関する全ての情報、又は取引法第14条(A)節及び証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則及び条例に従って開示される当該者に関連する全ての情報；(V)被著名人は、任意の依頼書で被著名人に指名された書面の同意と、当選後の任期中に任期中に在任しようとしている有名人の陳述と、また、(Vi)は、過去3(3)年以内のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびにそのような記録株主および実益所有者(例えば、あれば)と、そのそれぞれの関連会社および共同会社、またはそれと一致して行動する他の人と、提案された著名人の各々、そのそれぞれの関連会社および共同会社、またはそれと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的関係を説明する。S-K条例404項に基づいて開示されるすべての情報を含むが、指名された記録保持者と、それを代表して指名された任意の実益所有者(あれば)とを含むが、これらに限定されない, またはその付属会社または共同経営会社またはそれと一致して行動する者は、その項目については、登録者であり、著名人は取締役またはその登録者の幹部である

(Y)記録保持者提案が大会前に提出された他の任意の事務(誰かの立候補や取締役に指名されたことを含まない)、大会を提出しようとする事務の簡単な説明、提案書又は業務のテキスト(提案考慮のいずれかの決議案を含むテキスト、当該等の事務が法団定款の改正勧告を含む場合、改訂を提案する国語)、会議上で当該等の事務を行う理由、及び当該記録保持者(実益所有者、あれば)等の業務における任意の重大な利害関係

6

提案書および提案書の各他の参加者(以下の定義)(および(I)米国証券取引委員会の適切な規則および法規要件は、提案書依頼書に関連する依頼書または他の文書に含まれる業務および記録保持者、実益所有者および参加者に関する他の情報、ならびに(Ii)この記録保持者、実益所有者、参加者、および提案書に関連する任意の他の人(彼らの名前を含む)との間のすべての合意、手配および了解の説明)、および(Ii)記録所有者、実益所有者、参加者および提案書に関連する任意の他の人(彼らの名前を含む)間のすべての合意、手配および了解の説明を含む)

(Z)(1)通知された記録保持者，(2)指名または提案を代表する実益所有者(ある場合)および(3)アドバイスの指名またはアドバイスの他の参加者ごと，(I)法団簿に出現する当該等の記録保持者の名前または名前および住所，およびその等の実益所有者および参加者ごとの名前または名前および住所， (Ii)(A)当該記録保持者が直接または間接的に実益所有および記録している株式の種別または系列および株式数，実益所有者または参加者、(B)任意のプロトコルの説明、記録株主、実益所有者または参加者と、それらのそれぞれの関連会社または連絡先との間、またはそのような指名に関する配置または了解、および上記の任意の内容と一致して行動する任意の他の人(彼らの名前を含む)、(C)任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値権。または同様の権利、特権または決済支払いまたは機構を行使または変換し、価格が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの持株に関連しているか、または法人の任意のカテゴリまたは一連の株式価値に由来する全部または一部の価値を有し、手形または権利が会社の関連するカテゴリまたは一連の株式、または記録所有者、実益所有者または参加者によって直接または間接的に所有されている他の方法(派生ツール)で決済されなければならないかにかかわらず、および、会社の株式価値の増加または減少によって生じる任意の利益を利益または共有する他の任意の直接的または間接的な機会、(D)任意のヘッジまたはドロップ、株式の借入または貸し出し、または記録所有者の会社の任意の証券における空株数の任意の利益, 実益所有者または参加者(本2.5節の場合、誰かが任意の契約、手配、理解、関係、または他の方法によって、対象証券の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券中に空株数を保有しているとみなされる)；(E)記録株主、実益所有者、または参加者実益所有者の株から配当を得る任意の権利、その権利は、会社の対象株式から分離または分離可能である。(F)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、通常または有限責任組合が通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が通常のパートナーの権益を有するものであり、(G)記録保持者、実益所有者、または参加者が、会社の株式または派生ツールの任意の増減に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)。上記(A)~(G)の各項目は、通知日まで、記録保持者、実益所有者、または参加者の直系親族が同一家庭内で保持している任意のそのような権益を含むが、これらに限定されない。ただし、第(Ii)項に要求されるすべての情報は、記録された株主、実益所有者、又は参加者が、会議記録日の10(10)日よりも遅くない日、及び年会の予定日の7(7)日前又は3(3)日以上の日にその所有権を開示しなければならない, (Iii)は，記録保持者がその会議で議決する権利のある法団株式記録保持者であり，自らまたは代表を会議に出席させることを意図していることを示している

7

指名通知で指定された1人以上の人，(Iv)は，各記録保持者，実益所有者，または参加者が“取引法”規則14 a-19の要求(疑問を免除するために，規則14 a-19(A)(3)を満たすことを意図していることを示しており，この規則は，登録者の被著名人を除いて，取締役が著名人を支持するために代理人を募集してはならない.少なくとも取締役選挙で投票権を占める株式投票権の67%を占める株式保有者を募集し、これを示す声明と、(V)各記録の株主、実益所有者、および参加者に関する署名された書面アンケートを含む(このアンケート形式は、秘書が書面で要求する際に提供されなければならない)。本付例では，用語実益所有者と実益所有者は取引法13(D)節で規定した意味を持つ.本付例の場合、参加者という言葉は、(A)任意の者(取引所法案第14(A)節に基づいて別表14 Aにおいて定義される)が、取締役または任意の他の業務の選挙を承認するために、または合理的にその参加者になる可能性があることを意味し、(B)記録株主、実益所有者、または任意の他の参加者が株主会議で他の業務の指名または提案について一致して行動する任意の者を意味する

第2.5節に規定された提出通知の規定期間内に、記録株主となる資格のある被著名人(Br)が選挙または再任を会社の取締役会員とするためには、提案された代役者は、会社秘書に書面陳述や合意を提出しなければならず、提案した代行者(A)は、誰または実体とのいかなる合意、手配または了承の側にもならず、いかなる人や実体にも承諾または保証を行わなければならず、その人が会社の取締役に当選した場合、その人がどのように問題や問題brについて行動または投票 をとるかを説明しなければならない(投票が発効した)；(B)会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、任意の直接的または間接的な報酬、br}補償または賠償、世代有名人または取締役を提案するサービスまたは行動として会社に開示されていない場合、および(C)当選した場合、適用されるすべての企業統治、br}利益衝突、秘密および持分、取引政策およびガイドライン、および取締役に適用される任意の他の会社の政策およびガイドライン、ならびに任意の適用される法律、規則または規制または上場要件を遵守する

会社の要求の下で，被著名人は要求を出してから5(5)営業日以内に会社役員と上級管理者に必要なすべての記入して署名したアンケートを迅速に提出しなければならない.会社は、各指名された著名人が独立しているかどうかを取締役会が決定するために必要な補足情報を提供することを要求することができ、企業普通株がそれに上場する主要な米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役が会社の取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準(適用される独立基準)、または取締役会または会社統治および指名委員会が取締役が著名人を評価および承認する日常的な手続きにおいて必要または要求される任意の追加情報に基づいて、株主が取締役選挙に推薦するために必要な追加情報を提供することができる。適用された独立基準に基づいて取締役会が独立していないと判断した場合、被著名人は取締役会に入る資格がない

8

(3)取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、少なくとも第1(1)日前の85(85)日に、当社が指名した全取締役候補または指定増加した取締役会数を公表していない場合ST)前年年次総会周年の際には、第2.5条による記録株主通知もタイムリーとみなされるが、10日(10日)の営業終了前に会社の主要執行事務室の秘書に提出される場合にのみ、取締役会席の増加により生じる任意の新席の著名人を考慮することができるこれは…。)同社が初めて同等公告を発表した日の翌日

(B) 株主特別会議です

会社株主特別会議通知に規定されている事項を除き、当該特別株主総会で他の一切の事務を処理してはならない。会社の株主特別会議通知に記載されている事務が、(1)1人以上の取締役が取締役会に入ることを含む場合、当該特別会議で取締役会選挙に指名された者は、(1)取締役会または取締役会の指示の下でのみ行うことができ、または(2)取締役会が当該会議に登録されている任意の株主が会議通知を出したときに取締役を選挙することを決定した場合、会議及び選挙において投票する権利があり、第2.5条に基づいて直ちに秘書に書面通知を行う権利がある者は、適用される範囲内で、取引法第14 a−19条の要求に適合する。この文(2)項は，株主が株主特別会議の前に指名を行う唯一の手段である。株主特別会議が指名選挙できる人数は特別会議選挙の役員数を超えてはならない。適時に記録するために、株主の通知は、会社の主要実行事務室の15分の1(105)よりも早く秘書に配信されなければならないこれは…。)この特別会議の前日には、(A)第75(75)日よりも遅い日の会議終了前日これは…。)特別会議日の前日、または(B)特別会議日の最初の公表日が特別会議日の85日前(85)日未満である場合、第10(10)日これは…。)特別会議日および取締役会が指名された会議で選択される予定の著名人が選出された日の翌日が初めて公表された。このレコード保持者の通知は，上記2.5(A)(2)節で要求した情報を列挙すべきである.いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、新たな期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)

(C) 将軍

(1)議長は、第2.5節に規定する手続に基づいて、会議が任意の指名又は提出しようとする事務を行う前に提出する権利及び責任のある決定を行う権利があり(どの場合に応じて)、任意の提案された指名又は事務が第2.5節の規定に従って又は提出されていない場合には、議長は、当該規定に適合しない提案又は指名を無視する権利及び責任があることを宣言する。本付例には、法律に別段の規定がない限り、登録株主(又は合資格代表)が会社の株主総会又は特別会議に出席していない場合があり、当該登録株主が第2.5節に提出した指名又は業務を提出する場合は、当該指名を無視する必要がなく、当該処理しようとする業務を処理することができず、たとえ会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性がある場合もある。記録保持者の合格代表とみなされるためには，個人はその記録の正式な許可者，マネージャーあるいはパートナーでなければならない

9

記録株主または記録株主によって署名されなければならない書面または記録株主によって許可された電子転送(取引所法案に従って公布された第14 a~19条のbrを含む)は、株主総会で記録株主を代表して代表を務めることができ、その者は、会議秘書が閲覧するために、書面または電子転送文書、または文書または電子転送文書の信頼できるコピーを株主総会で提示しなければならない

(2)本2.5節において、公開公告とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が米国証券取引委員会に提出又は提出した任意の定期報告又は現在の報告で開示されることをいう。

(3)第2.5節の“取引所法案”又は“米国証券取引委員会”規則及び条例へのいかなる言及も、第2.5(A)(2)節又は第2.5(B)節に基づいて考慮される他の事項において指名又は提案に適用される要件をも制限することを目的としていない。この定款のいずれの規定も、取引法第14 a-8条の要件に従って会社の委託書に提案を含むいかなる権利も株主に影響を与えるとみなされてはならない

(4)第2.5条に規定する株主が発行しなければならないすべての通知は、第2.5条に規定する期限内に、会社の主な執行事務所において書面で直接会社秘書に送達し、又は米国一等郵便又は信用の良い隔夜送達サービスを前払いすることにより会社秘書に送達しなければならない。任意の他の形式の通信は，ファクシミリや電子メールに限定されるものではないが，本2.5節で 株主に適用される通知要求を満たすべきではない

(5)取引法第2.5節及び規則14 a-19(B)に基づいて指名通知を交付した記録保持者は、(A)当該記録保持者が規則14 a-19(A)(A)(疑いフリーを含む、規則14 a-19(A)(3)の要求に迅速に書面で会社秘書に証明しなければならない。この規則は、登録者の被著名人を除いて、取締役が著名人を提出されない限り、代理人を募集してはならない。少なくとも取締役選挙で投票権を占有する株式投票権の67%を占める株式の所有者を募集し、委託書又はbr委託書にこれを示す声明を含む)、及び(B)会社の要求に応じて、適用株主総会日前5(5)営業日に規定を遵守する合理的な証拠を会社に提出する

(6)会社は，指名が第2.5節に規定する手順で行われているかどうか，あるいは会社が指名された有名人以外の被著名人を支援するための募集活動が取引法第14 a-19条に従って行われていないことを決定する権利がある.会社が指名が2.5節に規定された手順で行われていないと判断した場合、またはこれらの指名者を支援するための募集が取引法規則14 a-19に従って行われていない場合は、会社は指名無効を宣言し、その無効指名(およびその指名された有名人のために投票された任意の票(ただし、他の合格した有名人を列挙する任意の形態の票である場合は、提出された有名人が投票した票のみ)は無視すべきであり、その当選者は会議で当選する資格がないであろう

10

2.6通知を発行する方法；通知誓約書。いずれかの株主総会の書面通知は，(I)米国への郵送，前払い郵便，会社記録上の株主住所に送る株主，及び(Ii)デラウェア州会社法で規定されている方式により，デラウェア州会社法で規定された電子伝送形式で株主に送信される。会社秘書、アシスタント秘書、または譲渡代理人が通知を出した誓約書(“デラウェア州会社法通則”に規定されている方法で電子伝送される形態を含むがこれらに限定されない)は、詐欺がない場合には、その事実の表面的証拠としなければならない

2.7会議定足数。デラウェア州会社法或いは会社登録証明書に別途規定がある以外に、発行された及び発行され、会議で投票する権利のある大多数の発行済み及び発行された株式の所有者は、自ら出席或いは被委員会代表が出席してすべての株主会議の定足数を構成すべきである。デラウェア州会社法、会社登録証明書又は本附例に別途規定があるほか、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、標的事項に投票する権利のある多数の株式に賛成票を投じることを株主とすべき行為である。しかしながら、当該等の定足数がいかなる株主総会に出席していないか、または代表を派遣していない場合、(I)総会議長または(Ii)総会で投票する権利のある過半数の株式所有者(自ら出席または被委員会代表が出席する)は、総会で通知(本附例2.8節またはデラウェア州会社法に別の規定がある者を除く)を出さない限り、十分な定足数が出席または代表を出席させるのに十分であるまで休会する権利がある。定足数の出席または代表を派遣して出席する延期会議において、会議で処理されている可能性のある任意のトランザクションは、最初の に注目したように処理することができる

2.8休会；通知。会議が別の時間または場所に延期された場合、例えば株主および被委員会代表は、自ら出席し、その延会で投票した時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに延会を行う会議で公表されていると見なすことができ、延長に関する通知を出す必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超える場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない

2.9ビジネスの処理。取締役会は適切な株主会議規則と規則を採択することを決議することができる。いずれの株主総会の議長も、会議の正常な進行に有利であると考えられる規則、規則及びプログラムを制定し、適切又は便利と思われるすべての行動を行う権利があるが、取締役会が通過した当該等の規則及び規則に抵触する者は除外する。これらの規則、規則、または手順は、取締役会が採択したものであっても、議長が規定したものであっても、(1)会議議事日程または議事順序の作成、(2)会議秩序の維持、会議事務の効率的な処理、会議採決方式および出席者の安全に関する規則および手順、(3)会社株主、その正式に許可された株主および構成された委託書の出席または参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない

11

(Br)議長または議長が決定した他の者，(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限，(V)参加者の質問やコメントの時間の制限，および(Vi)会議議長または会議で投票し，自ら代表を代表してbr}会議に出席する権利のある多数の株式保有者を休会させる権利がある.取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。議長は、会議で株主が議決する各事項の投票開始および終了の日時を決定し、会議で発表しなければならない

2.10投票。会社登録証明書には別途規定があるほか、株主1人が保有する1株当たり1票を投じる権利がある。採決方式は口頭採決であってもよいし、書面採決であってもよく、株主総会議長が決定する。投票投票時には，1票につき投票した株主又はその株主の依頼書に署名し，投票された株式数を明記しなければならない。取締役会の許可を得た場合、書面投票の要求はデラウェア州会社法で許可された方法で電子伝送によって提出されなければならない

2.11ドロップ通知。デラウェア州会社法又は会社登録証明書又は本付例のいずれかの条項に従って通知を要求する場合、通知を得る権利のある者によって署名された書面放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送による放棄は、その中で規定された時間前又は後であっても、通知と同等とみなされるべきである。誰が会議に出席するかは、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の明確な目的が会議の開始時にいかなる事務にも反対しない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、いかなる株主定例会又は特別株主総会で処理される事務又はその目的は、いかなる書面放棄通知にも記載する必要はない

2.12株主通知の記録日。会社が、任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または投票する権利のある株主を決定することを可能にするために、または任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは割り当てを受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を交換する権利があるか、または任意の他の法的行動の目的である場合、取締役会は、会議日の60(60)日またはその会議日の10(10)日以上、または他の行動の60(60)日 を超えてはならない記録日を事前に決定することができる

取締役会が記録日を決定しなければ

(I)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が通知を出す前日の営業時間で終了しなければならないと判断し、又は放棄通知があれば、会議開催日の前日の営業時間を終了する

12

(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日の終値としなければならない

株主総会で通知または採決する権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は休会のために新たな記録日を決定することができる

2.13個のエージェント。株主総会で投票する権利を有する各株主は、株主を代表して行動することができるが、これらの代表は、その日から1(1)年後に投票または行動してはならない。代表の任期が長くない限り、他の1人または複数の者(取引法によって公布された第14 a~19条を含む法律で許可された方法を含む)を許可することができる。正式に署名された委任状が，それが撤回できないことを宣言し，かつ，それが撤回不能権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ，その委任状は撤回できない。依頼書は撤回不可能となることができ，それに係る権益が株式自体の権益であっても一般会社の権益であってもよい.株主または株主が株主の名前を委託書上に置く場合(手動署名、タイピング、電子または電報または他の方法によっても)、依頼書は署名されたものとみなされるべきである実際の弁護士です。 任意の株主は直接または間接的に他の株主に依頼書を募集し，白色以外の依頼カード色を使用して取締役会専用に保留しなければならない

2.14選挙監督官。取締役会は、株主会議に出席し、書面で報告するために、高級管理者、従業員、代理人、または代表を含むが、これらに限定されない他の身分で会社にサービスする個人を含むことができる1人または複数の検査員を任命することを決議しなければならない。行動できなかった検査員の代わりに、1人または複数の (1)人を候補検査員として指定することができる。審査員または補欠者が株主会議で行動するように指定されていない場合は，議長は1(1)名または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各検査員は職責を履行する前に、宣誓して宣誓し、宣誓し、厳格に公正に、できる限りのことをして検査員の職責を履行しなければならない。検査員には法律で規定された義務がある

2.15エージェントアクセス

(A) 代名人を依頼書に含めるそれは.取締役会が年次株主総会において取締役選挙について委託書を募集する場合には、第2.15節の規定に別段の規定がある場合を除き、会社は、当該年度会議の委託書に、株主又は20(20)名を超えない株主(グループについては、それぞれ又は集団的に)決定された任意の指名が取締役会に入った者(株主著名人)の氏名及び必要な情報を含むものとしなければならない(定義は以下に示す)。すべての適用条件は、第2.15節に規定するすべての適用手順(合格株主)を遵守し、第2.15節で要求された通知(指名通知)を提供する際に、その指定者を会社が第2.15節に規定する年次会議の代理材料に含めることを明確に選択する

13

(B) 情報を記入しなければならない。第2.15節の場合、会社がその委託書に含まれる要求提供を要求する情報は、(I)取引所法案により公布された米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて、会社の委託書に開示されなければならない株主代名人及び各合資格株主に関する情報、(Ii)合資格株主が選択された場合、声明(以下のように定義される)、及び(Iii)会社又は取締役会は、株主著名人の指名に関する委託書に含まれる任意の他の情報を適宜決定する

(C) 指名通知書の交付速やかにするためには，合格株主の指名通知は，第150条(150)日よりも前に会社秘書に交付または郵送され，会社の主要執行事務室で受領されなければならないこれは…。)日、第百二十(120)日営業終了{brこれは…。)天、初日(1)ST)会社の直近の年次株主総会の代理材料発表日の周年記念日である。ただし、年次会議の開催日が第1回株主総会の30(30)日前またはその後30(30)日より早い場合ST)前年年次総会周年記念、または前年に年次総会が開催されていない場合は、第120(120)日(120)営業終了前に指名通知を受けなければならないこれは…。)年会日の前日または第10(10)日これは…。)年間会議日の翌日を開示する。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言する公告は、上述したように指名通知を発行する新しい期間を開くことができない(または任意の期間を延長する) である

(D) 株主指名の最大人数

(1)会社年度株主総会依頼書に出現する株主指名人数は、最大で(I)第2.15節により指名通知を提出可能な最終日の取締役数の2(2)または(Ii)20%(20%)を超えてはならず、その額が整数でなければ、最も近い整数は20%(20%)以下を超えてはならない。ただし、この数字は、(A)任意の株主著名人の名前が資格に適合する株主によって第2.15節に基づいて会社に組み込まれた依頼書を提出したが、その後、取締役候補としての指名が撤回または取締役会によって決定され、(B)前の2(2)回の年次会議で株主として指名され、まもなく開催される年次会議で当選または再任される取締役会が推薦された在任取締役数を差し引かなければならない。上記第2.15(C)節に規定した締め切りの後であるが、年次会議日の前に、取締役会が何らかの理由で1(1)個以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、減少した在任取締役数で最高人数を算出する

(2)任意の資格に適合する株主が第2.15節に1つ以上の(1)株主著名人を提出して会社の依頼書 に格納する場合は，合資格株主がこれらの株主著名人が選択されて会社の依頼書 に格納されることを希望する順にこれらの株主著名人を順位付けしなければならない.条件を満たす株主が第2.15節で提出した株主指名人数が上記第2.15(D)(1)節で規定した最高指名数 を超えていれば，

14

次に，合格株主ごとに2.15節の要求に適合する最高レベルの株主指名者を選択し，最大数に達するまで会社の代理材料に格納し，合格株主ごとに2.15節で会社に提出されたそれぞれの指名通知 に開示された会社普通株株式数(大きい順)の順に並べる.2.15節の要求に応じた最高レベルの株主抽出者を合格株主ごとに選択した後，最大数に達していなければ，この過程は必要に応じて順位の高い被抽出者に対して可能な限り複数回の操作を継続し，毎回最大数に達するまで同じ順序に従う.第2.15節には、いずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.5節に基づいて通知を受け、任意の株主が当該会議の取締役会選挙に参加することを意図していることを示す場合は、第2.15節の規定により、当該会議に関する会社の依頼書には、いかなる株主著名人も含まれない。指名通知を提出する締め切りの後、適格株主が資格を満たしていないか、指名を撤回するか、または株主が取締役会に在任したくない場合、最終依頼書郵送の前または後であっても、指名を無視しなければならない。会社は、(1)無視された株主が著名人または任意の他の合資格株主から提出された任意の後継者または代替指名者をその依頼書または任意の票または依頼書に含める必要がなく、(2)他の方法で株主に伝達することができる, 株主が登録された著名人は、その依頼書または投票または依頼書の形式を修正または補完することによって、委託書または任意の投票または依頼書において指名者に指定されることもなく、株主総会で採決されることもない。

(E) 所有権それは.合格株主の株式所有権は第2.3(A)節に基づいて決定されなければならない。株式の所有権は、当該者が5(5)営業日以内に当該株式を回収する権利があることを前提として、当該者が当該株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するものとみなされ、(A)通知を受けた直後に当該貸し出した株式を回収し、(B)年度総会日まで当該回収された株式を保有し続けることを示す声明を提供しなければならない。または(Ii)その人は、委託書、授権書、またはその人によっていつでも撤回することができる他の文書を介して、または任意の投票権を転任するように構成されている

(F) 条件に合った株主それは.2.15節に従って指名するためには、資格を有する株主は、(上記で定義したように)少なくとも3(3)年の会社普通株式数を連続して所有しなければならず、その数は、会社が発行された普通株の3%(3%)以上(br})(必要な株式)を構成し、(I)指名通知が第2.15節に従って会社秘書に配信または郵送され、それが受信された日でなければならない。(Ii)年次総会で投票する権利がある株主の記録日と、(Iii)年次総会日とを決定する。この目的のために、(X)共同管理および投資制御の下、(Y)共同管理下で、主に同一雇用主によって出資される2つ以上の基金または信託、または(Z)改正された“1940年投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された投資会社グループであり、(1)株主または利益を受ける所有者とみなされるべきである

15

誰も第2.15節で規定した 合格株主を構成する1(1)以上のグループのメンバであってはならない.疑問を生じないために、グループ株主が第2.15節の要求を満たすために株式所有権を合計する場合、第2.15節に規定される任意の 及び単一の合格株主のすべての要求及び義務は、最短保有期間を含み、当該グループの各メンバーに適用されなければならない(すなわち、各 株主が保有する上記3%(3%)の敷居への貢献を構成するすべての株式は、以下の2.15(G)節で述べるように、当該株主が少なくとも3(3)年間連続して保有し、株主周年総会の日まで継続的に 所有権の証拠を提供しなければならない

(G) 合資格株主が提供する情報それは.2.15節に規定する指名通知の提出期限内に、条件を満たす株主(グループの各メンバーを含む)は、会社の主要執行機関の会社秘書に以下の書面情報を提供しなければならない

(1)株式登録所有者(及び必要な三(3)年以内にその保有株式を保有する各仲介機関)の一(1)部又は複数の書面声明は、資格に適合する株主が指名通知日前に連続して保有する会社普通株数、及び資格に適合する株主が年次会議記録日後5(5)営業日以内に提供することに同意することを説明する。所有者と仲介機関の書面声明を記録し、合格株主が記録日全体にわたって必要な株式の継続所有権を確認する。添付表14 Nに提出された宣言は、本要求を満たすものとみなされる

(2)各株主が著名人に指名され、委任状で被著名人に指名された書面同意と、その株主が著名人に当選された後、完全な任期を在任しようとする陳述と、

(3)本附例第2.5節の規定により、取締役を指名するために必要な資料及び陳述

(4)取引法規則14 a~18の要求に従って米国証券取引委員会に提出された添付表14 N(または任意の後続表)のコピーであって、規則によって修正することができる

(5)過去3(3)年以内に存在する添付表14 Nの提出日に添付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って記述される任意の関係の詳細

(6)以下の陳述及び担保：(A)資格に適合する株主(任意のグループの株主の各メンバーを含み、第2.15節により、合計が資格に適合する株主である)(I)会社への支配権の目的又は効果に影響を与えたり変更したりするために会社の証券を買収又は保有していない；(Ii)指名されておらず、年次会議で第2.15条により指名された株主以外の者を取締役会に指名することもない。(Iii)過去も現在も将来も別の人が“取引法”規則14 a-1(L)に示す募集活動に参加しないことは、その株主が著名人または取締役会で著名人に選出された以外のどの個人も年次会議上の取締役メンバーとして選挙 を支援し、(Iv)どの株主にもいかなる形式の代表を配布しないか

16

(Br)会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な態様であり、真実で正確であり、陳述された状況に応じて陳述に誤解を与えず、他の態様では、第2.15節に従って取られた任意の行動に関連するすべての適用された法律、規則、および法規を遵守するために、必要な重要な事実を述べることも漏れないであろう。(B)合格株主(第2.15節に従って合格株主になる任意の株主集団の各メンバーを含む)が年次会議後少なくとも1年以内に必要な株式の適格所有権を維持することを意図しているかどうか、および(C)株主が著名人に指名された候補者資格または(当選した場合)取締役会メンバー資格が適用される州または連邦法律または会社証券取引所がある任意の証券取引所の規則に違反しないか

(7)共通して適格株主となる株主によって指名された場合、指名撤回を含むすべてのメンバーを代表することを許可されたグループメンバーが、指名およびそれに関連する事項について行動することを許可されたグループメンバーによって指定される

(8)合格株主同意：(A)株主年次総会開催日までに必要な株式を所有する；(B)適格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは適格株主が会社に提供する情報により法律や法規に違反することによるすべての責任を負う；(C)損害賠償会社及びその各役員、高級職員及び従業員が、いかなる脅威又は保留の訴訟、法律、行政又は調査訴訟により、会社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に生じた任意の責任、損失又は損害を損害を受けないようにするか、(Br)条件に適合する株主が、第2.15条の株主指名者の努力による指名、又は他の活動の誘致による責任、損失又は損害、(D)指名に適用されるすべての他の法律及び法規、並びに株主年次会議に関連する任意の募集を遵守すること。(E)合資格株主が保有または制御する任意の株式については、累積投票権が許容されるべき範囲内で、当該合資格株主の指名を支持するために累積投票を支持しない任意の株主が著名人に当選されることに同意する

また、第2.15節による指名通知の提出最終日 よりも遅くない場合には、その株式所有権が合格株主として計算された合格基金は、上記第2.15(F)節に規定された合格基金の要求に適合することを証明するために、取締役会 を合理的に満足させる書類を会社に提供しなければならない

(H) 陳式式それは.第2.15節で要求された情報を提供する際には、適格株主は、会社年次株主総会の委託書に含まれ、株主が著名人の候補者資格(声明)を支援するために500文字以下の書面声明を会社秘書に提供することができる。ただし、この声明は、規則14 a~9を含む取引所法案第14節及びその下の規則及び条例に完全に適合すべきである。第2.15節に何らかの逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反する任意の情報または陳述(またはその一部) に好意的に考えることができる。第2.15節のいずれの規定も、会社がその依頼書に対する資料を募集し、その依頼書に任意の適格株主または株主著名人に関する声明を含む能力を制限しない

17

(I) 株主は有名人の陳述と同意を提出されたそれは.第2.15節に規定する指名通知を提出する期限内に、株主は、株主代理人(I)がいかなる投票承諾の当事者にもならないことを示す書面陳述及び合意を会社秘書に提出しなければならない。(Ii)株主として著名人又は取締役が提供されるサービス又は行動に関連し、会社以外の任意の個人又はエンティティと達成された任意の合意、手配又は了解の一方ともならないこと、(Br)株主として著名人又は取締役が提供されるサービス又は行動に関連し、会社に開示されていないもの、及び(Iii)が当選した場合、適用されるすべての会社のガバナンス、brの利益衝突、秘密および株式所有権および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準、ならびに任意の適用される法律、規則または法規または上場要件 が遵守されます。会社の要求の下で，株主が著名人に要求されてから5(5)営業日以内に会社役員と上級管理者に必要なすべての記入して署名したアンケートを迅速に提出しなければならない.会社は、適用された独立基準に従って各株主が独立しているかどうかを取締役会が決定することを可能にするために、必要な追加情報を提供することを要求することができる。取締役会が株主著名人が適用される独立基準に基づいて独立していないと判断した場合、株主著名人は会社の委託状材料に入れる資格がない

(J) 真実で正確で完全な情報それは.合格株主または任意の株主著名人が会社またはその株主に提供する任意の情報または通信が、提供された場合、またはその後、すべての重要な態様において、もはや真実で、正確かつ完全でない場合(陳述を行うために必要な重大な事実を含み、陳述を行う場合に応じて、誤ったことはない)、各合格株主または株主有名人は、(状況に応じて)直ちに会社に通知し、そのような情報または通信を真実、正確、完全、および誤りなくするために必要な情報を提供しなければならない。このような通知を提供することは、本2.15節に従ってその代理材料から株主が著名人に抽出された権利を、そのような欠陥を是正したり、制限したりするものとみなされてはならないことは言うまでもない

(K) 株主代名人への制限それは.任意の株主著名人 は、会社特定株主周年大会の依頼書材料に組み込まれているが、(I)当該株主周年総会から脱退するか、又は当該株主周年総会で資格を満たしていないか、又は(Ii) が少なくとも20%(20%)の投票を得られなかった場合は、第2.15節の規定により、次の2つの (2)年度株主総会の株主著名人になる資格がない。いずれの株主も、会社の特定株主周年大会の代表材料に登録されているように著名人に登録されているが、その後、適用される株主総会の前のいかなる時間も、本第2.15節の資格要件又は定款、会社登録証明書、会社管理指針又はその他の適用法規の他の条文に該当しないと判断され、当該株主総会で当選する資格がなく、当該株主を指名して著名人に指名された合資格株主によって代替されてはならない

18

(L) 例外的状況それは.第2.15節の規定によれば、会社は、任意の株主会議の依頼書に任意の株主が著名人を指名する必要がない：(I)任意の株主が著名人に指名された適格株主がすでに従事しているか、または他の人の活動に参加している場合は、取引法規則14 a-1(L)の意味で行われる募集活動は、任意の個人が 会議で取締役に当選することを支援するが、その株主が著名人または取締役会によって著名人に提出されることを除外する。(Ii)取締役会によって決定された適用される独立基準は独立していない；(Iii)取締役会メンバーに指名または選挙することは、会社の定款、会社登録証明書、取引会社の普通株の主要取引所の上場基準、または任意の適用可能な法律、規則または法規に違反する。(Iv)過去3(3)年以内に、彼は1914年クライトン反独占法第8節で定義された競争相手の上級職員または役員であったか、 (V)は未解決刑事訴訟(交通違法行為や他の軽微な犯罪を含まない)の指名対象であるか、または過去10(10)年にこのような刑事訴訟で有罪判決を受け、(Vi)1933年に証券法で公布されたD規則506(D)条に規定されたbrタイプの任意の命令を受けた。(Vii)上記株主が著名人又は適用された合資格株主が当該指名に関する資料を会社に提供するように、これらの資料は、いかなる重要な点においても事実ではないか、又は陳述に必要な重要な事実を見落として、陳述を行う場合に誤解のない陳述を行うために必要な事実を提供する, (br}取締役会決定)：(Viii)合資格株主又は適用株主代理人が他の方法で当該合資格株主又は株主代行者が行った任意の合意又は陳述に違反するか、又は第2.15節に従ってその義務を履行できなかったか、又は(Ix)合資格株主は、いかなる理由でも合資格株主ではなく、適用株主周年総会日まで必要な株式を所有しないことを含むが、これらに限定されない。

(M) 資格を取り消すそれは.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または会議司会者は、合格株主の指名が無効であることを宣言しなければならず、(I)株主著名人および/または適用される合格株主が、取締役会または年次株主総会議長が決定した第2.15節に規定する義務、合意または陳述に違反した場合、会社が当該採決に関する依頼書を受信した場合であっても、その指名は無視すべきである。又は(Ii)合資格株主(又はその合資格代表)が株主周年総会に出席していない場合は，第2.15節に基づいて任意の指名を行う

(N) 届出義務それは.適格株主(本定款第2.15(E)節の目的を満たすために会社普通株を所有する者を含む。適格株主所有権の一部を構成する)は、株主著名人が指名される会議に関連する任意の招待又は他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出しなければならず、取引所法案第14 A条の規定によりそのような申請を提出する必要があるか否かにかかわらず、又は取引所法案第14 A条の規定により免除されるか否かにかかわらず、そのような出願を行う必要があるか否か

19

第三条

役員.取締役

3.1 権力。デラウェア州“会社法”又は会社登録証明書に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。

3.2取締役数。取締役会は8(8)名以上だが14(Br)(14)名を超えないメンバーで構成されており、具体的な人数は時々取締役会の決議で決定される

いずれの取締役の任期満了前にも、取締役授権者数の減少は、当該取締役の罷免の効力を生じてはならない

3.3取締役の選挙、在任資格、および任期。会社登録証明書第七条又は本定款第3.4節に別段の規定がある場合を除き、取締役は年次株主総会で選挙により選出されなければならない。取締役を選挙するために行われる任意の株主総会では、会社の各取締役は定足数で出席する取締役選挙に投じられた多数票で選択すべきであるが、条件は、会社秘書が指名人数が当該会議記録日までに選択すべき取締役数を超えると確定した任意の株主会議において、取締役は自ら出席するか、または被委員会代表が出席する多数の株式投票で選択され、取締役選挙に投票する権利があることである。“会社登録証明書”第七条に基づいて選出された取締役は、“会社登録証明書”第七条に規定する方法で選挙される。本節3.3の場合、投票された多数票は、取締役に投票する株式数が、その取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する。投票された投票は、指名された人に賛成票と反対票を投じ、その指名された有名人の選挙に棄権した人と中間者の非投票を排除しなければならない。会社管理及び取締役会指名委員会は、プログラムを作成し、時々修正することができ、この手続きに基づいて、当選していない取締役は取締役会に辞任を提出しなければならない。会社統治·指名委員会は辞任提案を受け入れるか拒否するかについて取締役会に提案しなければならない, 他の行動を取るべきかどうか。取締役会は、会社統治·指名委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果認証の日から90(90)日以内にその決定と基本的な理由を公開しなければならない。それぞれの決定を下す際には、会社管理·指名委員会と取締役会は、関連するすべての要素を考慮しなければならない。辞職願を提出した取締役は、会社統治·指名委員会の提案又は取締役会が決定した投票に参加してはならない。取締役は株主である必要はありません。各取締役は、選挙されて穴埋めされた取締役を含み、その後継者が当選し、資格に適合するか、またはその以前に辞任したか、または免職されるまで在任しなければならない。

役員選挙は書面で投票する必要はありません

20

3.4辞任と空き。どの取締役も書面通知を受けた後、または電子メールで会社の秘書に通知した後、いつでも退職することができます。辞任は、辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を指定しない限り、辞職交付時に発効する。一(1)名又は複数の取締役がそのために辞任し、退職して将来の日付で発効した場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含め、当該1又は複数の空席を埋める権利があり、その議決は、当該等の辞任又は辞任が発効したときに発効し、このように選択された各取締役は、他の空席を埋める際に本条の規定により在任しなければならない

単一カテゴリーとして投票権を有するすべての株主選挙の法定役員数の任意の増加による欠員や新たに設立された役員職は、当時在任していた取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填されたり、唯一の残りの取締役が補填されたりすることができる

任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に従って1つまたは複数の取締役を選択する権利があるとき、そのようなカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空きおよび新設された取締役ポストは、当時在任している1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって選択された過半数の取締役によって補填されてもよく、またはこのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい

いずれかの場合、死亡又は辞任又はその他の理由により、会社に取締役が在任していない場合は、任意の役員又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は受託株主個人又は財産に対して同様の責任を有する他の受託者は、会社登録証明書又は本定款の規定に基づいて株主特別会議を開催することができ、会社登録証明書第7条に従って行動することができ、又は衡平裁判所に法令を申請し、デラウェア州会社法第211条の規定に基づいて、簡易な手続きに従って選挙を命令することができる

任意の空席または新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体に占める割合が多数(いずれかの増加直前に構成されている)よりも少ない場合、衡平裁判所は、当時発行されていた株式総数の少なくとも10%(10%)の株主の申請に応じて、当該取締役を選挙する権利があり、直ちに選挙を命令することができ、そのような空席または新たに設立された取締役職を埋めるために、または上記のように当時取締役によって選出された取締役の代わりに選挙を行うことができる。適用される限り、選挙はデラウェア州会社法第211条の規定によって管轄されなければならない

株主はいつでも取締役を選出して取締役が埋めていない穴を埋めることができます

欠員が本付例3.13節に従って株主が行動した結果であれば，空席は発行済み株式と未発行株の多数の株主 が補填し，取締役選挙で投票する権利がある

3.5会議場所；電話会議。会社の取締役会と任意の取締役会委員会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる

21

取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議、ビデオ会議または他の通信機器を介して取締役会会議または任意の委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は、その装置を介して互いに相手の声を聞くことができ、本付例に従って会議に参加することにより、自ら会議に出席することを構成することができる

3.6定期会議。取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる

3.7 特別会議；通知。任意の目的又は目的のために開催される取締役会又は取締役会委員会特別会議は、会長総裁、副秘書長、秘書又は任意の2(2)名の取締役が随時開催することができる

特別会議の時間および場所の通知は、自らまたは電話(音声メッセージシステムまたはメッセージを記録および交流するための他のシステムまたは技術を含む)を介して各取締役に送達されるか、または電子送信、一次メールまたは電報送信、プリペイドを介して、会社記録によって示される取締役アドレス(電子送信を受信するためのアドレスを含む)によって各取締役に送信されなければならない。通知が郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国で郵送しなければならない.通知が直接または電子送信、電話または電報によって配信される場合、会議が開催される前に少なくとも24時間(24)に直接、または電子送信または電話または電報会社を介して配信されなければならない。自分や電話からの口頭通知は取締役に伝えることができ，取締役オフィスの誰かに伝えることもできるが，通知を出した人は速やかに通知を取締役に伝えることができると信じている理由がある.会議が法団の主要行政事務所で開催された場合、会議の目的や場所を指定する必要がないことを通知する。本規約の場合、電子伝送は、デラウェア州会社法総則が付与した意味を有するべきであり、電子メールやファクシミリ送信に限定されるものではない

3.8定足数。取締役会又は任意の取締役委員会のすべての会議において、法定取締役数の過半数は、処理業務の定足数を構成しなければならず、任意の定足数のある会議に出席する大多数の取締役の行為は、取締役会又は任意の取締役委員会の行為でなければならないが、デラウェア州会社法又は会社登録証明書が別途明確に規定されている場合を除く。任意の取締役会会議または任意の取締役会会議に出席する人数が定足数に満たない場合、会議に出席する取締役 は時々休会することができ、会議上の公告を除いて、定足数に達するまで別途通知する必要はない

会議がとった任意の行動が会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認を得ていれば，取締役が脱退しても，最初に出席した会議は事務を継続することができる

3.9放棄通知。デラウェア州会社法又は会社登録証明書又は本附則のいずれかの条項に基づいて通知を発行する必要がある場合には、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄又は通知を得る権利がある者は、電子伝送による放棄は、その中で規定された時間前又は後であっても、通知と同等とみなされなければならない。会議に出席する人は構成しなければならない

22

このような会議の通知は，その人が会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務に反対することを明確に表明しない限り，その会議は合法的に開催または開催されていないからである.会社登録証明書または本附例に別の要求がある以外に、取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期的または特別会議で処理される事務またはその目的は、任意の書面放棄通知に を記載する必要はない

3.10取締役会は、会議が開催されていない場合に書面の同意で行動する。取締役会または委員会の全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合には、会議を開催することなく行動することができるように、取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，電子的に保存されている場合は電子的に提出されなければならない

3.11役員の費用と報酬。取締役会は役員の報酬を決定する権利がある

3.12上級者への融資を承認します。法律の適用が別途禁止されていない限り、取締役が会社またはその任意の付属会社の任意の高級職員または他の従業員を合理的に予想することができると考えている限り、取締役会またはその任意の委員会が通過する任意のそのような融資、保証または協力を許可するbrのような融資、保証または協力計画は、会社またはその任意の付属会社の任意の高級職員または他の従業員にお金を貸すことができ、または会社またはその任意の付属会社の取締役を含む任意の高級職員または従業員を含む他の方法で会社に協力することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無利子であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した担保方式であってもよいが、会社株質権に限定されない。この条の規定は、通常法又は任意の法規の下で会社の担保又は担保の権限を拒絶、制限又は制限するものとみなされてはならない

3.13取締役の免職。取締役又は取締役会全体は、いかなる理由があるか否かにかかわらず、発行済み株式及び発行済み株式の多数の所有者によって罷免され、その後、取締役選挙で投票する権利がある

取締役の任期満了までは、取締役数の減少に当該取締役の罷免の効力は生じない

3.14 取締役会長。会社はまた、取締役会の決定に基づいて、会社の高級社員と見なすことができる取締役会長を設立することができる

23

第四条

委員会

4.1取締役委員会。法律で規定されている最大限に、取締役会は、全体取締役会が多数可決した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1(1)名または複数の取締役からなる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、これらの候補委員は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会のメンバーが欠席または失格された場合、いかなる会議にも出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、彼または彼らが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または失格されたメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。デラウェア州“会社法総則”が明確に制限しているほか、いずれの委員会も、取締役会決議又は定款に規定されている範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権力を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。取締役会はどの委員会の議長を指定しても、その委員会の会議を主宰することができる。取締役会はいつでも任意の委員会の任意のメンバーまたは候補メンバーを罷免することができ、任意の空きを埋めることができる。

4.2委員会議事録。各委員会は定期的に議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない

4.3委員会の会議と行動。委員会の会議及び行動は、本規約第3条、第3.5節(会議場所及び電話会議)、第3.6節(定例会)、3.7節(特別会議及び通知)、第3.8節(定足数)、第3.9節(放棄通知)、及び第3.10節(会議なしの行動)の規定によって管轄され、取締役会及びそのメンバーの代わりにこれらの定款の規定に基づいて必要な改正が行われなければならない。しかし、委員会の定期会議の時間は取締役会決議または委員会決議によって決定することができ、委員会特別会議は取締役会決議によって開催されることもでき、委員会特別会議の通知もすべての候補メンバーに送信されなければならず、これらの候補メンバーは委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本附則の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を通過することができる

第五条

緊急付則

5.1“緊急別例”。“デラウェア州会社法”第110条に記載されているいずれかの緊急事態、災害又は災害、又は他の同様の緊急事態が発生し、取締役会又は取締役会常務委員会が直ちに行動できない場合、会議に出席した取締役又は取締役は定足数を構成する。取締役に出席する取締役は、さらに行動することができ、必要かつ適切であると考えられる場合には、彼ら又は他の取締役のうちの1人又は他の取締役を取締役会の任意の常設又は仮委員会のメンバーに任命することができる

24

第六条

高級乗組員

6.1 士官。会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。会社は取締役会で会長1名、財務総監1名(総裁副会長又は財務主管であってもよい)、上級副総裁1名以上、その他の上級管理者1名以上を決定することもできる。本附例第6.3節の規定により、1(1)名又は複数の役人を任命することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

6.2将校を選出する。本附例第6.3又は6.5節の規定により委任された上級者を除き、会社の上級者は取締役会選挙により選出される

6.3委任された者。会社の総裁又は取締役会が選択した他の上級管理者は、会社業務を展開するために必要と考えられる会社の上級管理者及び代理人を任命又は取締役会に任命することができる。当該等の上級職員の任期、権力及び本附例に規定されている又は取締役会又は総裁が時々決定する職責を履行する

6.4[br]官の免職および辞任。いずれの上級職員も、取締役会の任意の定例会または特別会議で過半数の賛成票で罷免することができ、または総裁または取締役会によって免職権限を付与される可能性のある他の高級職員は免職することができるが、取締役会で選択された高級職員は除外される

どんな上級者でもいつでも法団に書面で通知して辞任することができます。辞任は、その通知を受けた日から発効し、またはその通知が規定された任意の時間後に発効しなければならない。その通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効させない。いかなる辞職も，その役人が当事側のどの契約によって享受しているかの権利を損なうことはない

6.5オフィスの空きがあります。当社のいずれかの役職に空きがある場合は、取締役会が補填しなければならないが、本条例第6.3条の規定により埋めることができる下級主管職の空きを除く

6.6取締役会長。取締役会議長が選出された場合、議長は取締役会と株主会議を主宰し、取締役会が時々付与又は定款に規定する他の権力及び職責を行使及び履行しなければならない

6.社長。取締役会から会長の監督権(ある場合)の制約を受け、総裁は取締役会の制御を受け、会社の業務及び高級管理者に対して全面的な監督、指導及び制御を行う。取締役会議長が欠席または設置しない場合は、総裁が株主総会と取締役会会議を主宰する。総裁は通常会社総裁に職務を付与する一般管理職権を有し、取締役会又は本定款に規定されている他の職権も有する

25

6.8上級副社長と副社長。総裁が欠席したり、行動能力を失ったりした場合には、副総裁(ある場合)が取締役会で決定されたレベルで配列されている場合、または取締役会で指定されていない総裁の副会長がある場合には、総裁のすべての職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受けなければならない。副会長には取締役会、本定款、総裁又は会長がそれぞれ規定する他の職権と職責がある

6.9秘書。秘書は、会社の主な執行事務室又は取締役会が指定した他の場所で、取締役、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を保存又は手配しなければならない。会議録は、毎回の会議の時間及び場所、取締役会議又は委員会会議に出席する者の氏名、株主総会に出席又は代表を派遣して出席する株式の数及びその議事手順を表示しなければならない

秘書は、会社の主な実行事務室又は会社の譲渡代理又は登録員のオフィス(取締役会決議によって決定される)、株式登録簿又は株式登録簿に保存又は手配し、すべての株主の名前及び住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該株式を証明する株式の数及び日付、並びにログアウトのために提出された各株式のログアウト数及び日付を表示しなければならない

秘書は、法律又は本附例の規定により出さなければならないすべての株主会議及び取締役会又は任意の取締役会会議の通知を発行又は手配しなければならない。秘書は、会社の印鑑(採用等)を適切に保管し、取締役会又は本附例に規定する他の権力を有し、その他の職責を履行しなければならない。秘書が欠席したり，行動を拒否したりすることができない場合，どの補佐秘書も秘書の役割を果たし，秘書の権力を行使しなければならない

6.10最高財務責任者。首席財務官は、会社の資産、負債、領収書、支出、収益、損失、資本留保収益、株式の勘定を含む会社の財産と業務取引に関する十分かつ正確な帳簿と記録を保存し、保存または手配しなければならない。帳簿は任意の取締役が調べるために、任意の合理的な時間に公開されなければならない

首席財務官は、すべての金及びその他の貴重品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。彼は取締役会の命令に従って会社の資金を支出し、総裁と取締役が要求した時、彼が首席財務官としてのすべての取引と会社の財務状況の勘定書を提出し、取締役会または定款に規定された他の権力とbrの他の職責を履行しなければならない

6.11他社の株式を代表する。代表取締役社長、任意の副総裁、当社のライブラリ、秘書またはアシスタント秘書または取締役会によって許可された任意の他の人または総裁または副総裁は、当社の名義で存在する任意およびすべての他の会社の任意およびすべての株式に関連するすべての権利を代表して投票する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された任意の他の人によって、委託書またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい

26

6.12上級乗組員の権限と義務。上記の認可及び職責を除いて、会社のすべての高級管理者は、会社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会が随時指定する権限を有し、取締役会が随時指定する職責を履行する

第七条

記録と 報告

7.1記録されたメンテナンスとチェック。会社は、その主要執行機関または取締役会が指定した1つまたは複数の場所で、株主の名前、住所、および各株主が保有する株式の数およびカテゴリの記録、改訂された本定款の写し、会計帳簿およびその他の記録を保存しなければならない

登録されている株主は、宣誓して書面で要求し、その目的を説明する場合、正常営業時間内に任意の適切な目的のために会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を閲覧し、その中の内容を複製又は抜粋する権利がある。正当目的 とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である.いずれの場合も、代理人または他の代理人が検閲権を求める者である場合、宣誓された要求には、授権書またはその代理人または他の代理人が株主を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の債務超過要求書はデラウェア州の登録事務所またはその主要な営業場所に法団に送らなければならない

7.2取締役によるチェック。どの取締役も、その役員の身分に合理的に関連する目的を達成するために、会社の株式分類帳、株主リスト、その他の帳簿や記録を審査する権利がある。ここでは衡平裁判所に専属管轄権を付与し、取締役が要求された検査を受ける権利があるかどうかを確定する。裁判所は簡易プログラムに従って法団に命令し、取締役が任意及びすべての帳簿及び記録、在庫分類帳及び在庫リストを調べ、これらの帳簿及び記録を複製或いは抜粋することを許可することができる。裁判所は、検査に関連する任意の制限または条件を適宜規定することができ、または公正で適切であると考えられる他の更なる救済を裁判所に与えることができる

第八条

一般事項

8.1会社契約と文書の署名。本規約に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者または1人以上の代理人が、会社の名義または代表会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または任意の目的または任意の金額で責任を負う権利がない。“デラウェア州会社法”または“会社登録証明書”または本規約の要求または署名が許可されている限り、署名は手動、ファクシミリ、適合または電子署名であってもよい(定義は“デラウェア州会社法”参照)

27

8.2株；部分的に十分に入金された株式。会社の株式は証明書を代表とすべきであるが、会社取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれの当該等決議案も、その株が会社に引き戻されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議を採択したにもかかわらず、株式を保有する各株主および株式を保有することを要求すべき各株主は、2人の許可者(取締役会議長または副議長総裁、副会長総裁、財務総監、財務担当者、財務アシスタント、財務アシスタント、秘書またはアシスタント秘書と理解される)によって署名または会社名義で署名された証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書上の任意またはすべての署名は、ファクシミリ署名または電子署名であってもよい。ファックス署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行されたように、その効力が、その日、上級者、移譲代理人、または登録員であるように、法団によって発行されることができる

会社は、そのすべてまたは任意の部分株式を部分払込として発行することができ、その残りの代償の支払いを要求する場合に発行することができる。 は、当該等の部分払込株式を代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明のない部分払込株式に属する場合は、会社の帳簿及び上記のように明らかにして支払わなければならない対価総額 及びその支払額を記録しなければならない。十分配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかならない

8.3証明書の特別な名前です。(1)1つ以上の株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の一連の株の発行が会社によって許可されている場合、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名称、優先権、相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、会社がそのカテゴリまたは一連の株式を代表するために発行された証明書の正面または裏面で完全または概要されなければならない。しかし条件は、デラウェア州会社法第202条に別の規定がある以外に、上記の要件の代わりに、会社は証明書の正面または裏面に声明を列挙することができ、会社は、上記の要件の代わりに、各株式カテゴリまたは一連の権力、名称、特典および関連、参加のオプションまたは他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を要求する株主に無料で声明を提供することである

8.4証明書の紛失。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株式の代わりに、新しい株式または無証株を発行することができ、会社は、そのような証明書によって告発された損失、盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または未認証株の発行によって提出された任意のクレームを補償するために、紛失、盗難または廃棄を要求することができる、またはその法定代表者またはその法定代表者に十分な保証金を提供することができる

28

8.5構築；定義。文意が別に指摘されている以外に、デラウェア州“会社法総則”中の一般条項、解釈規則と定義は本定款の解釈に適用される。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語個人は会社や自然人を含む。本別例では、会社登録証明書に言及した点については、時々改訂され、有効な会社登録証明書を指すものとする。本添付例の章のタイトルは、単に便利な参照であり、本添付例の任意の条文を制限または他の方法で解釈する上で任意の実質的な効果を有してはならない

8.6配当金。デラウェア州会社法または会社登録証明書に記載されている任意の制限に適合する場合、会社役員は、その株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる

会社役員は、会社の配当可能な資金の中から1つ以上の備蓄金を適切な用途として引き出すことができ、そのような備蓄金を廃止することができる

8.7財政年度。会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる

8.8印鑑。取締役会は、会社印鑑を採用することができ、印鑑またはその伝達物または任意の他の方法で複製することによって印鑑を使用することができる

8.9登録株主 デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、当該所有者として投票する排他的権利を承認する権利があり、その帳簿に登録された者が引渡し配当金及びbr}評価に責任を負うことを要求する権利があり、また、他の人が当該等の株式又は当該株式等の株式に対するいかなる平衡法又は他の債権又は権益についても、関連する明示又はその他の通知があるか否かにかかわらず、他の人が当該株式又は当該等の株式のいかなる平衡法又はその他の債権又は権益を承認することを認める権利がある

8.10個の期間。これらの 付例中のいずれかの条項が適用される場合，その条項がある行為がイベント発生前に規定された日数内に発生しなければならないことを要求する場合，またはある行為がそのイベント発生前の所定日数内に発生することを要求する場合は，カレンダー日数を使用し，その行為が発生した日付を含まず，そのイベントの日付を含むべきである

8.11フォーラム。会社が代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して会社の取締役または上級管理者に対して提起した任意の派生訴訟または訴訟、当該取締役または上級管理者が受託責任またはその他の不当行為に違反したことを告発するための唯一かつ排他的なフォーラムでなければならない。(Ii)会社の任意の取締役または上級管理者が会社または会社の株主に対する信頼された責任に違反していると主張する訴訟である。(Iii)デラウェア州会社法または会社登録証明書または本附例の任意の規定に従って会社にクレームを提起する任意の訴訟、(Iv)会社登録証明書または本附例の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄されている会社に対してクレームを提起する任意の訴訟

29

第9条

修正案

9.1 修正案。会社規約は、(I)取締役会、(Ii)発行済み株式及び発行済み株式を保有する大多数の株主、自ら出席又は被委員会代表が出席し、行動に関する会議で議決する権利がある株主投票により通過することができ、又は(Iii)会社登録証明書第7条(Br)に規定された手続に基づいて通過することができる

30