添付ファイル10.12

雇用協定

本雇用協定 (本“合意”)は、2018年1月_日(“発効日”)にニューヨークの会社スマート製品ソリューション会社(“当社”)と個人(“従業員”)Robert Wildによって締結されました。 当社と従業員は本契約では単独で“当事者”と呼ぶことができ、総称して“当事者”と呼ぶことができます

したがって、会社 は従業員の雇用を希望しており、従業員は本合意で規定された条項と条件に従って会社に雇用されることを望んでいる。

そこで，現在， は，本プロトコルに記載されている相互プロトコルとチノ，承諾と義務，および他の善意と価値のある対価を考慮して，以下のように同意する

1.責務とサービス範囲

1.1努力。在任中、従業員は、従業員の職責の履行、会社の利益の促進、および親会社Forward Industries，Inc.およびその子会社(総称して“親会社”と呼ぶ)の利益に集中しなければならない。

1.2責務。従業員は高級副総裁を務めるべきであり、そのすべての職責、責任及び権力は会社総裁及び/又は首席運営官が従業員に割り当てられたポストと適応し、一致しなければならない。

1.3パフォーマンスランキング 従業員の主な雇用先は会社が現在ニューヨーク州ハパック市にあるオフィスであるべきであるが、従業員は会社に雇われた時に出張を要求される可能性がある。

2.補償

2.1基本給 。会社は、会社の給与慣行とすべての適用された賃金支払い法律に基づいて、従業員に235，000.00ドルの年間基本給(“基本給”)を支払わなければならない。

2.2追加の 福祉。

2.2.1従業員の福祉。会社に雇われている間、従業員はすべての適用された会社の福祉を受ける権利があり、これらの福祉は会社が従業員に通知することなく、会社が全権及び絶対的な適宜決定して随時変更することができる。本契約添付ファイル“A”では現在の収益 について概説している.添付ファイル“A”には逆の規定があるにもかかわらず、従業員は例年4(4)週間のPTOを享受する権利があるべきである。

2.2.2持分賞。発効日には、当社は、Forward Industries，Inc.(“Forward”)がForward Industries，Inc.2011年長期インセンティブ計画(“この計画”)に従って幹部にbr}以下の株式奨励を付与することを促す：本協定発効日から10，000ドル、および発効日から6カ月目と発効日から2番目の12(12)ヶ月以内の2(2)同等額 $7，500に帰属するbr}以下の株式奨励を行う。適用された帰属日に引き続き当社に雇用されることに制限されています。株式数は、長期工業株式会社の本合意発効日前日までの10取引日のナスダック終値の平均値で決定されます。このような授標の他のすべての条項および条件は，本計画の条項および条件(そのコピーは添付ファイル“B” )，適用される入札プロトコル，および本契約の7.4.4節のさらなる制約を受けなければならない.

2.2.3ビジネス料金 会社の費用精算政策によると、従業員は従業員の職責履行による合理的かつ必要な自己払いビジネス、娯楽、旅行費用の精算を得る権利があり、携帯電話料金やすべての通行料の精算を含むが、これらに限定されない。

3.機密情報の開示

3.1秘密情報

3.1.1本プロトコルに関して、“機密情報”は、口頭、印刷、電子、または任意の他の形態またはメディアの形態で一般に知られているすべての情報を含むが、これらの情報は、直接または間接的に関連する：ビジネスプロセス、製品、特許、供給元、顧客取引、データ、ソースコード、ビジネス計画、実践、方法、政策、出版物、研究、運営、戦略、技術、プロトコル、取引、潜在取引、交渉、技術ノウハウ、ビジネス秘密、コンピュータプログラム、コンピュータソフトウェア、アプリケーション、オペレーティングシステム、ソフトウェア設計、製品、データベース、記録、システム、 仕入先情報、仕入先情報、財務情報、結果、法律情報、マーケティングと広告情報、定価 情報、設計情報、人員情報、開発、報告、内部制御、図形、図面、市場研究、 販売情報、収入、コストメモ、通信、アルゴリズム、製品計画、設計、モデル、アイデア、発明、未発表の特許出願、オリジナル作品、発見、実験過程、実験結果、仕様、顧客情報、会社またはその子会社、付属会社または任意の既存または潜在的な顧客、サプライヤー、投資家または他の関連第三者、または会社に秘密にした任意の他の個人の顧客リスト、ディーラーリストおよび買い手リスト。この秘密情報は、秘密または固有としてマークされているか、または他の情報として識別されている他の情報、またはその情報を知っているかまたは使用するコンテキストおよび環境において、合理的な人から見て機密であるか、または固有の他の情報をさらに含む。本合意については, “個人”とは、個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会またはその他のエンティティを意味する。

3.1.2従業員 従業員が従業員を承認し、確認し、同意し、会社に関する秘密および秘密情報にアクセスし続ける。従業員がそれを認めて同意するなどの情報は会社にとって重要な価値があり、いつでもそうであり、 は依然として会社独自の財産であり、従業員は最も厳格な秘密保持方式で取得される。当社が本契約項の下で負う義務を考慮すると、従業員は、被雇用期間又は被雇用後の任意の時間に、誰にも、被雇用期間中に得られたいかなる秘密情報を漏らしたり、漏洩したり、漏らしたりしてはならない。従業員brは、機密情報の不正使用または無許可者への機密情報の漏洩を防止するために、会社に規定されたすべてのプログラムを採用して実施することを含む、従業員が会社に雇われた期間およびその後の任意の時間に機密情報を秘密にするために最善を尽くすことに同意する。従業員が職務を遂行する際に受信、アクセス、または使用する任意の第三者財務情報および個人識別情報とを含む。“個人アイデンティティ情報” とは，単独で保存，転送，他の情報とともに転送される情報であっても，機密情報であるか否かにかかわらず，名前，誕生日，住所，電話番号を含む自然人のアイデンティティを識別することができることである, すべての自然人の社会的安全番号や他の唯一の標識。従業員は、従業員が機密情報のコピーをダウンロード、アップロード、br、または他の方法で任意の外部記憶媒体またはクラウドストアに送信しないことに同意する(従業員の会社に対する義務および会社の唯一の利益を履行するために会社の許可を得る必要がない限り)。

3.1.3上記の規定にもかかわらず、従業員は、(I)製品または他の方法を発行、検査し、および従業員が不注意または他の不正行為によって公衆に知られている任意の秘密情報、 (Ii)従業員が第三者から取得または受信した情報、同様の制限がなく、いかなる合意にも違反していない場合、または(Iii)適用法律または司法手続きに従って開示を要求するbr}の場合、守秘義務を負うべきではない。

3.2通報者の規定。本協定に含まれるいかなる内容も、従業員が米国証券取引委員会または他の政府機関にいかなる行動も行っていないことを報告することを阻止するか、または1934年の証券取引法規則21 F-17(A)または“ドッド·フランクウォール·ストリート改革法”および“消費者保護法”によって施行された他の規則または法規に従って従業員が獲得した“通報者”費用を阻止すると解釈されてはならない。

3.3 2016年に“商業秘密保護法”(“DTSA”)により改正された1996年の“経済スパイ法”による免除権の通知。本合意の他の規定があるにもかかわらず、任意の連邦または州商業秘密法律によれば、従業員は、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に商業秘密を開示すること、および(B)違法の疑いを通報または調査する目的でのみ、または訴訟または他の訴訟手続きで捺印された訴えまたは他の文書に開示された商業秘密を提供することによって、刑事または民事責任を負わない。従業員が違法行為の疑いを通報して会社に報復訴訟を起こした場合、従業員は従業員の弁護士に会社の商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、従業員が任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しないことができる。

第3、4、5および6節の場合、“会社”は、親会社および親会社の子会社および/または関連会社を含むものとする。

4.制限 条約

4.1 eスポーツは禁止されています。 会社がここで述べた合法的な商業利益、および会社が従業員に提供する良好かつ価値のある報酬のために、従業員が会社に雇用されている期間およびその後の6(6)ヶ月以内に、終了日(以下に定義する)から連続的に動作し、 従業員または会社が雇用関係 を終了することを選択したかどうかは、何らかの理由がないかどうか、または根本的に理由がない。従業員が同意や約束をしない(従業員本人または会社以外の誰を代表するか)禁止された活動に従事する。

本節4.1において、“活動禁止”とは、従業員、雇用主、所有者、オペレータ、マネージャー、メンバー、コンサルタント、コンサルタント、請負業者、エージェント、パートナー、取締役、株主、役人、ボランティア、実習生、または任意の他の同様の身分で、その知識または努力の全部または一部を完全にまたは主に消費者に製品設計および/または工事に関連するコンサルティングサービスを提供するエンティティに直接または間接的に貢献する活動を意味する。工業的または商業的用途。禁止されている活動は、商業秘密、固有情報、または機密情報を知りまたは開示する必要がある場合がある任意の活動をさらに含む。“禁止活動”を構成しない活動は、従業員、独立請負業者、コンサルタントの身分で行うことができる。

4.2非採用従業員 従業員は、(従業員本人または当社以外のいかなる人を代表しても)、直接または間接的に誘致、採用、採用、自社の任意の従業員を採用または採用しようとしているか、または雇用を終了させることを承諾しておらず、本協定に規定する従業員の任期内およびその後6(6)ヶ月以内に、終了日から連続して行われる。

4.3非募集クライアント

4.3.1従業員brは、従業員の会社に対する経験および会社との関係のために、従業員は、名前、電話番号、アドレス、電子メールアドレス、注文履歴、注文選好、指揮チェーン、定価情報、およびそのような顧客およびそれに提供される製品またはサービスを識別する他の情報を含むが、そのような顧客に関連する情報にアクセスする権利があることを理解し、認めている。

4.3.2従業員 は、本契約項の下の従業員の任期内およびその後6(6)ヶ月以内に、終了日から連続して動作し、直接または間接的(従業員本人または会社以外の任意の他の人を代表する)募集、連絡(電子メール、一般メール、宅急便、電話、ファックスおよびインスタントメッセージを含むが含まれるが限定されないが、連絡を試みることを含むが、または、会社が提供するコンサルティングサービスと直接競合するコンサルティングサービスを提供または受け入れるために、会社の現職または前任の顧客または推薦者と会ってもよい。従業員は、本条項4.3.2違反は、会社に重大かつ補うことのできない損害をもたらすことを理解し、認めます。

4.4従業員は、従業員が当社に雇用されている間または後の任意の時間に、当社またはその業務またはその任意の子会社、付属会社、従業員、役員、取締役、投資家、br}マネージャー、メンバー、実益所有者および他の関連第三者に対する誹謗または中傷発言、コメント、またはbr}声明を誰にも直接的または間接的に発表または伝達しないことに同意し、約束する。

4.5制限契約の正当性

4.5.1従業員 は、会社の合法的なビジネス利益を保護するために、第4節で行われた約束は、(I)機密情報；会社が業務を展開する特定のマーケティングおよび貿易分野に関連する顧客、顧客およびサプライヤーの営業権を含むが、これらに限定されない合理的かつ必要であることに同意し、(Ii)会社と潜在的および既存の顧客、顧客、仕入先、転送源およびサプライヤーとの密接な関係、および(Iii)効率的、責任感、および妨害されない従業員チームを含む。従業員は、第4節の制限的契約は、従業員が選択した企業で生計を立てることを阻止することはなく、従業員に不必要な困難をもたらすこともなく、公衆を傷つけることもないことに同意する。管轄権のある裁判所が、任意の制限が、延長時間が長すぎ、活動範囲が広すぎ、または地理的領域が大きすぎて実行できないと認定した場合、この制限は、実行可能な最長期間、活動範囲、または地理的領域にのみ適用されるものと解釈されるべきである。

4.5.2本第4条は、従業員が保護された権利を行使することを制限または阻害するものではなく、そのような権利が、そのような法律、法規または命令の要件を超えないことを前提として、適用可能な法律または法規、または管轄権のある裁判所または認可政府機関の有効な命令を遵守することによって放棄されないことを条件とする。従業員は直ちに従業員に会社の直属の上級機関にこのような任意の裁判所または機関の命令の書面通知を提供しなければならない。

5.所有権

5.1作業br製品。

5.1.1従業員 すべての創作、準備、生産、創作、編集、修正、発想、修正、発想の作品、オリジナル作品、技術、発明、発見、プロセス、技術、方法、考え方、概念、研究、提案、材料および他のすべての性質の作業製品のすべての権利、所有権および利益、ならびにこれらの作品、作品、技術、発明、発見、プロセス、技術、方法、考え方、概念、研究、提案、材料およびすべての他の任意の性質の作品に対するすべての権利、所有権および利益、または、当社に雇用されている間に、従業員個人または他人と共同でbrによって実践され、任意の態様では、当社の業務または予期される業務、製品、活動、研究または発展に関連しているか、または従業員が当社のためにしている任意の仕事によって生成される(それぞれの場合、いつでも、どこで誰のデバイスまたは他の資源が準備または使用されても)、前述に関連するすべての権利および主張、ならびにすべての印刷された、紙および電子のコピー、ならびにそれらの他の有形具現化(総称して、“作業製品”、 および米国および外国における任意およびすべての権利：(I)特許、特許開示および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)；(Ii)商標、サービスマーク、商業外観、商業名、ロゴ、会社名およびドメイン名、ならびにソースまたはソースの他の同様の名称、ならびに上記のいずれかによって象徴される商標、(Iii)著作権および著作権(コンピュータプログラムを含む)、マスク作品、ならびにデータおよびデータベース内の権利、(Iv)商業秘密、ノウハウ、および他の秘密情報。そして (V)すべての他の知的財産権は、登録されているか否かにかかわらず、これらの権利、これらの権利のすべての改善、および世界のどこでも類似または同等の権利または保護形態のすべての登録および出願 (総称して“知的財産権”と呼ばれる)を含む, Br社の独占的で独占的な財産でなければならない。

5.1.2本プロトコルの場合、作業製品は、計画、出版物、研究、 戦略、技術、文書、契約、プロトコル条項、交渉、ノウハウ、コンピュータプログラム、コンピュータアプリケーション、ソフトウェア 設計、ウェブページ設計、製品、データベース、マニュアル、結果、開発、報告、図形、図面、市場研究、公式、説明、通信、アルゴリズム、製品計画、製品設計、スタイル、モデル、視聴覚プログラム、発明、未公表の特許出願、未公表の特許出願、オリジナル作品，発見，実験過程，実験結果，仕様，顧客情報， 顧客リスト，マーケティングと広告情報および販売情報.

5.2作品 はレンタルのためのもの；譲渡.従業員は，法律の許容範囲内で，従業員が当社に雇われている間に作成した著作権保護可能な題材からなるすべての作品が“米国法典”第17編101節で定義された“レンタル作品”であることを認めているため，このなどの著作権は当社が所有している.前述の規定が適用されない範囲内で、従業員は、従業員のすべての作業製品およびその中の知的財産権に対する従業員の全ての権利、所有権および利益(起訴、反クレーム、およびすべての過去、現在および未来の侵害行為、流用または希釈された権利を含む)、およびこれに対応する全世界範囲内のすべての権利を会社に譲渡し、追加料金を徴収しない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の態様において、当社が本合意なしに所有する権利、所有権または権益を下回るために、任意の作業製品または知的財産権に対する当社の権利、所有権または権益 を減少または制限すると解釈されてはならない。

5.3さらなる保証；依頼書。従業員が雇用された期間および後に、従業員は、(I)労働製品の申請、取得、整備、および世界の任意の司法管轄区域における作業製品の任意およびすべての知的財産権を会社に譲渡することに同意し、(Ii)これらに限定されないが、br証言の提供、および会社に要求される任意およびすべての申請、誓い、声明、宣誓書、免除、譲渡、brおよびその他の文書および文書を含むが、これらに限定されないように維持、保護および実行する。従業員はここで、従業員を代表して従業員を代表し、従業員の名義でこのような任意の文書に署名および交付し、他のすべての合法的に許容される行為を行い、法律によって許可された範囲内で会社に作業成果を譲渡し、さらに譲渡、起訴、発行、および維持することができ、従業員が会社のbr}請求に直ちに協力しない場合(ただし、会社がこのような場合に法律の実施によって所有すべき権利を制限することはない)。本授権書は利益とリンクし、従業員がその後仕事能力を失う影響を受けない。

5.4ライセンスなし。従業員は、本プロトコルは、会社が提供する任意の作業製品または知的財産権または任意の機密情報、材料、ソフトウェア、または他のbrツールの任意の特性に関する従業員に任意の許可または権利を付与するものと解釈されないことを理解している。

6. Security

6.1セキュリティ とアクセス。従業員は、(I)会社が時々発効するすべてのセキュリティポリシーおよびプログラムを遵守するが、これらに限定されないが、コンピュータデバイス、監視、インターネット、ソーシャルメディアおよびインスタントメッセージシステム、コンピュータシステム、電子メールシステム、コンピュータネットワーク、文書記憶システム、ソフトウェア、データセキュリティ、暗号化、ファイアウォール、パスワード、および任意の他の会社のITリソースおよび通信技術(“施設および情報技術リソース”)； (Ii)は、会社の許可を得ない限り、任意の施設および情報技術リソースにアクセスまたは使用してはならない。および(Iii)従業員がbr社に雇用されたことを終了した後、いかなる方法でも任意の施設および情報技術資源にアクセスまたは使用してはならない。従業員は、従業員が他人が前述の規定に違反していることを知っているか、または他人が不正アクセス、使用、複製または逆工事または任意の施設および情報技術資源または他の会社の財産または材料を改ざんしていることを知った場合、直ちに会社に通知しなければならない。

6.2義務 を脱退する.従業員が自発的または非自発的に雇用を終了するか、または従業員が雇用されている間に会社の要求に応じているとき、従業員は、(I)会社に属し、任意の方法で格納された任意およびすべての会社の財産およびデータ、および従業員が所有または制御している任意の機密情報または作業製品を構成または含む文書および材料を含むが、これらに限定されないが、それらが会社またはその任意の子会社または付属会社によって従業員に提供されるか、または雇用に関連する場合に従業員によって作成されるかにかかわらず、会社に提供または返却されなければならない。従業員 および(Ii)従業員 が所有または制御している未返却会社の任意のそのようなファイルおよび材料のすべてのコピーを削除または廃棄することは、従業員が所有または制御している任意の非会社デバイス、ネットワーク、格納位置、またはメディア上に格納されたファイルおよび材料のコピーを含む。

7.期限と雇用関係の終了

7.1条項。 会社と従業員が確認して同意し、従業員の雇用は適用法律の定義に従って勝手に雇用し続ける。 従業員が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、その従業員は、本第7条に規定されている、または会社が終了したときの既存の従業員福祉計画または政策によって規定されている以外の任意の支払い、福祉、損害賠償、奨励または補償を得る権利がない。

7.2理由なく を終了する.

7.2.1会社での従業員の雇用関係を終了することができる：

7.2.1.1 従業員は、いつでも、いかなる理由もなく、少なくとも14日前に会社に書面通知を出す

7.2.1.2 会社は、任意の理由または全く理由がなく、90(90)日前に書面で従業員に通知する

7.2.1.3会社は、従業員の死亡または障害(定義は以下参照)または制御権変更(定義は以下参照)の場合、 である。

7.3したがって を終了します。会社はいつでもどんな理由で従業員の会社での雇用関係を打ち切ることができます。本プロトコルについては、 “原因”は、以下のとおりである

7.3.1従業員の不誠実、違法行為、または深刻な不正行為は、会社またはその関連会社または子会社に損害を与える

7.3.2従業員の汚職、流用、または詐欺行為は、従業員が会社に雇われているかどうかにかかわらず、

7.3.3従業員の有罪判決または罪を認めないことは、重罪(または州法律に等しい)を構成するか、または道徳的退廃(または州法に等しい)に関連する軽罪を構成する犯罪；

7.3.4従業員が意図的に、実質的に義務を履行していない

7.3.5従業員が意図的に機密情報を不正に漏洩した場合

7.3.6従業員は、本契約または従業員と会社との間の任意の他の書面協定に規定されている任意の義務に実質的に違反する

7.3.7従業員は、会社の書面ポリシーまたはルールのいずれかの重要な事項を遵守することができず、これらのポリシーまたはルールは、br期限内に時々有効になる可能性があります。

上記7.3.1~7.3.3節の規定に違反した場合、会社は予告なく従業員を直ちに解雇することができる。前の文に該当することを前提として、会社はいかなる理由でも従業員の雇用を終了することはできず、会社が従業員に書面通知を出さない限り、その従業員が上記7.3.5 から7.3.8項のいずれかに記載された行為に従事していることを説明する。従業員は、会社が書面通知を出してから10(10)営業日以内に任意の構成原因の行為を是正しなければならない。しかし、会社が 10(10)営業日の遅延による補うことのできないダメージを合理的に予想した場合、会社は、通知なしに従業員の雇用関係を直ちに終了することが含まれている可能性がある場合には、その場合に合理的な短時間で救済の通知を行うことができる。

7.4無断終了時の賠償 本契約第7.2.1.2節と第7.2.1.3節の規定により従業員を終了した場合、従業員は獲得する権利がある：

7.4.1計算すべきであるが支払われていない基本給は、会社の慣例賃金手続きに従って、終了日(以下の定義を参照)後の次の支払日に支払われなければならない

7.4.2従業員が正当に発生した未精算の業務費用を精算し、会社の費用精算政策に従って実行と支払い；

7.4.3このような従業員br従業員は、終了日に、当社の従業員福祉計画に従って享受する権利のある福祉(ある場合)を有するが、本合意がさらに明確に規定されていない限り、従業員は、いかなる場合においても、任意の解散費または解雇金の性質の金を得る権利がない。

7.4.4終了日まで、2.2.2節に帰属するbr}株式に基づいて、いかなる場合においても、当社の任意の買い戻しオプションを没収されてはならない。

7.5障害。本プロトコルの場合、“障害”とは、従業員が身体的または精神的障害のために、任意の300日 65(365)日の間、または90(90)日連続して、合理的な宿泊があるか、またはない場合に、その仕事の基本的な機能を履行することができない行為を意味する。従業員に障害があるかどうか、すなわち従業員と会社が合意できない問題は、従業員と会社の双方が受け入れられる合格した独立医師が書面で決定しなければならない。従業員と会社が合格した独立医師について合意できなければ，双方はそれぞれ1人の医師を任命し，この2人の医師は3人目の医師を選択し，書面で決定すべきである。本協定のすべての目的について、書面で会社及び従業員に行う障害判定は、最終的かつ最終的な決定であるべきである。障害により解雇された場合，従業員 は7.4節で述べた支払いと精算を受ける権利がなければならない。

7.6コントロールの を変更する。本プロトコルの場合、“制御変更”とは、発効日後に以下のいずれかが発生することを意味する

7.6.1人 (または1つ以上のグループとして)会社のすべての発行済み株式および発行済み株式の50%(50%)以上の所有権 ；または

7.6.2当社の資産の全部またはほとんどを販売します。

7.6.3このような取引が当社の親会社、関連会社またはbr}子会社と行われている場合、 制御権の変更は、7.6.1および7.6.2節で述べた取引を含むべきではない。

上記の規定にもかかわらず、従業員はいかなる給料や福祉を受ける権利がない[本契約第7.6節の規定により]従業員が支配権変更後の十四(14)日以内に会社の支配権を取得した者と雇用契約(書面又は口頭のいずれか)を締結した場合、従業員はこのような支配権変更後の十四(14)日以内に雇用契約を締結しなければならない。

7.7終了日 従業員の“退職日”は

7.7.1従業員が死亡により雇用関係を終了した場合、従業員が死亡した日である

7.7.2本契約の下のbr従業員が従業員の障害により雇用を終了した場合、従業員の障害が決定された日から計算される

7.7.3従業員が本契約項の下で制御権変更によって雇用関係を終了した場合、このような制御権変更後の14日である

7.7.4従業員が雇用を終了した場合、従業員終了通知に規定された日付であり、この日は、終了通知の送達日から14(14)日よりも早くてはならない。しかし、会社は、従業員に書面通知を行うことによって、14(14)日の通知期間の全部または一部を無料で免除することができ、本合意のすべての目的について、従業員の終了日は、会社が決定した日であるべきである

7.7.5会社が原因で従業員の雇用を終了した場合、従業員の送達日の通知を終了する

7.7.6会社が理由なく従業員の雇用関係を終了した場合、会社終了通知に規定されている日を基準とする。

8. Section 409A

8.1一般的 コンプライアンス.本協定は、国税法第409 a条(“第409 a条”) 又はその下の免除を遵守することを目的としており、第409 a条に従って解釈·管理されなければならない。本プロトコルには他の規定 があるにもかかわらず、本プロトコル項で提供される支払いは、第409 a条 または適用免除を満たす場合にのみ行われる。この合意項の下で非自発的離職または短期延期により第409 a条から除外されたいかなる支払も、第409 a条から最大限除外されなければならない。第409 a条の場合、本プロトコルの下で提供される各分割払いは、個別支払いとみなされなければならない。雇用終了時に本協定により支払われるいかなる金も、第409 a条の第br条に規定する“離職”の場合にのみ支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、本協定が提供する支払い及び福祉が第409 a条の規定に適合していることを示しておらず、いずれの場合も、当社は、従業員が第409 a条に違反することにより生じる可能性のあるいかなる税金、罰金、利息又はその他の費用の全部又は一部を負担しない。

8.2従業員を指定します。本プロトコルには他の規定があるが、従業員に提供される雇用終了に関連する任意の支払いまたは福祉が、第br}409 a節で示される“不合格繰延補償”を構成すると判定され、従業員が第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義される“特定の従業員”と判定された場合、その支払いまたは福祉は、終了日(“指定された従業員支払日”)から6(6)ヶ月後の最初の賃金日まで支払われない。指定された従業員の支払い日前に支払うべきすべての支払いの合計は、指定された従業員の支払い日に従業員に一度に支払うべきであり、その後、任意の残りの支払いは、その元の計画に従って直ちに支払わなければならない。

8.3精算。 第409 a条の要求の範囲内で、本協定に基づいて提供される各精算又は実物福祉は、以下の規定に従って提供されなければならない：(I)各カレンダー年度に資格がある費用又は提供された実物福祉の金額は、他の例年の精算を受ける資格がある費用又は提供された実物福祉に影響を与えることはできない。(Ii)条件に適合する費用の任意の精算brは、発生した費用のカレンダー年後の暦の最後の日または前に従業員に支払われるべきであり、(Iii)本プロトコルの下で精算または実物福祉を得る任意の権利は、清算brまたは他の福祉を交換することによって制限されてはならない。

9.雑項

9.1管轄法；管轄権と場所。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。br}のいずれか一方が本合意を強制的に実行するためにとるいかなる行動または手続きも、ニューヨーク州またはニューヨーク県の州または連邦裁判所でしか提起されない。双方はこのような裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、その場所でそのような訴訟または訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の抗弁も放棄する。

9.2賠償。従業員は、従業員の重大な違反または本契約の第3、4または5条に違反することにより生じた任意およびすべての損失、責任、コストまたは費用を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

9.3完全な プロトコル。本プロトコルが特に規定されていない限り、本プロトコルは、従業員 と会社との間の本プロトコルの主題に関するすべての了解および陳述を含み、そのような主題に関するすべての以前および当時の了解、合意、陳述 および書面および口頭保証の代わりになる。双方は、本合意は法廷で具体的に実行されることができ、本合意違反を告発する法的手続きにおいて証拠とすることができることに同意する。

9.4 とドロップを修正します。本協定のいかなる条項も、このような修正または修正が書面で合意され、従業員および会社によって署名されない限り、修正または修正されてはならない。一方が他方に対して履行する本プロトコルの任意の条件または条項の放棄は、同じ時間または前または後に任意の類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされるべきではなく、任意の一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を放棄または遅延させることは、他の任意の他のそのような権利、権力、または特権を排除または行使することを放棄すると見なすべきではない。

9.5分割可能性 本プロトコルの任意の条項が管轄権を有する裁判所によって修正された後にのみ強制的に実行されることができると判断された場合、または本プロトコルの任意の部分が実行不可能であると認定され、したがって打撃を受けた場合、この保留は、本プロトコルの残りの部分の有効性に影響を与えるべきではなく、残りの部分は、本プロトコルの一部となるために、任意のこのような修正された当事者に対して拘束力を持ち続け、本プロトコルの元の規定とみなされるべきである。

9.6インサイダー取引ポリシー。従業員は親会社が公開保有していることを認めているため、従業員およびその子会社および付属会社の従業員が取引材料、非公開情報、またはこのような情報を他人に伝達することによって連邦証券法に違反し、会社または任意の第三者に対するいかなる義務にも違反することを防止するための内部情報政策 が実施されている。従業員は、その裏情報政策を遵守することを要求する親会社またはその従業員に配布された任意の合意を直ちに実行しなければならない。

9.7従業員は を述べます。従業員の代表は、(I)会社に雇用された義務および所望の能力を妨害または阻害することなく、その従業員が会社に雇用され、関連する仕事を実行することを受け入れることができ、または(Ii)競争禁止、競業禁止または現職または前任雇用主または任意の他の他の仕事に関連する制限など、その活動に対する任意の法的制限に違反することができる。従業員はまた、従業員を代表して、そのような制限を会社に通報し、br従業員とその活動がこのように制限されていることを記述する者との間の任意の合意を含む、これらの制限に関する情報を会社に可能な限り提供する。従業員はまた、誰の書面でも許可されておらず、従業員が電子的であっても他のものであっても、いかなるタイプの文書または独自のデータまたは材料を誰からも除去または持って行かず、それを会社に提供し、従業員が会社に雇われているプロセスおよび範囲内でそのような機密情報を使用または開示しないことを確認する。

9.8源泉徴収。会社は、任意の適用法律または法規に従って負担される可能性のある任意の源泉徴収義務を履行するために、任意の連邦、州、および地方税の下の任意の支払金額を源泉徴収する権利がある。

9.9 を意図的に削除しました。

9.10後続の雇用主に通知を発行します。従業員許可会社は、本協定の制限条項のコピーを後続の雇用主に提供することを許可する。

9.11相続人 と割り当て人です。本協定は従業員個人の合意であり、従業員によって譲渡されてはならない。従業員が行う任意のいわゆる割当ては，割当ての初期日から が無効であると主張する.会社は、本契約を任意の相続人に譲渡することができます。または、会社の全部またはほぼすべての業務または資産を、購入、合併、合併またはその他の方法で直接または間接的に譲渡することができます。本協定は、会社および許可された相続人および譲渡人に有利でなければなりません。

9.12通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要約、承諾、および任意の他の行為(支払いを除く)は、直接受信者に送達する場合、フェデックスまたは同様の受信物を介して配信される場合、または次の営業日に以下の詳細なアドレス(または他方に時々指定された他のアドレスに通知することによって)、または電子メールによって (この場合はすぐにフェデックスまたは同様の受信品を介して送達されるべきである)を書面で発行しなければならない場合、十分に を送達しなければならない：

会社へ：スマート製品ソリューション Inc.

700人の老兵がショッキング金属加工を記念して

ハパーカーニューヨーク11788

宛先：最高財務官マイケル·マット

電子メール：mmatte@forwardIndustrial es.com

附：Nason， Yeager，Gerson White&Lioce，P.A.

差出人：ブライアン·バーンスタイン

3001 PGA通り、スイート(br}305

フロリダ州パームビーチガーデン 33410

メール：bbernstein@nasonyeager.com

行政官へ：

9.13存続。 終了日には、本契約当事者それぞれの権利及び義務は、本契約が明確に規定された範囲内で継続して有効であり、本契約が明確に規定されていない場合は、本契約当事者の意図を履行するのに必要な時間内に継続して有効である。

9.14救済措置。従業員が認めて同意することは、従業員が本協定第3、4、5および6条に違反して会社に与えた損害を測定することは困難である；本協定第3、4、5および6条に違反して会社に与えるダメージは補うことができない。したがって、金銭損害賠償は、このような違反を補うのに十分ではない。従業員が、従業員が本協定の下の任意の義務に違反することを違反または脅した場合、会社は、法律によって得られる任意の他の救済措置に加えて、一時的および永久禁止救済を含む具体的な履行および他の衡平法救済を得る権利があり、本協定の第3、4、5および6節を実行する権利がある。

9.15盛んな 方.本プロトコルまたは本プロトコルに関連する法律または衡平法によって任意の論争が生じた場合、勝訴者は、救済を得ることに加えて、任意の控訴の費用および費用、借金またはそれに関連する費用を返す努力、および任意の費用論争によって生じる費用を含むが、任意の控訴の費用および費用を含む、その合理的な弁護士費、弁護士アシスタント費用および費用を取り戻す権利がある。

9.16タイトル. 本プロトコルで使用されるタイトルは参照のみであり、その解釈に影響を与えるべきではありません。

9.17完全理解を確認します。従業員は、従業員が本協定 を十分に読み、理解し、自発的に締結したことを確認し、同意する。従業員は、本協定に署名する前に、従業員が問題を提起し、その選択を相談する機会があった弁護士に認め、同意し、起案者に不利な曖昧性を解決するための解釈規則は、本協定の解釈には適用されない。

9.18陪審員裁判を放棄します。当事者は、本プロトコルに添付されている任意の証拠品、添付表、および添付ファイルを含む本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の法的訴訟(本プロトコルに添付された任意の証拠物、添付表および添付ファイルを含む)、または本プロトコルによって行われる取引のために陪審員によって裁判される任意の権利を無条件に放棄することができないことを認め、同意する。

9.19性別：中性。本明細書で適切な場合、男性への言及は、女性および中性を含むべきであり、その逆も同様であり、単数は、複数および単数を含むべきであり、各場合は、文脈に応じて決定される。

9.20コピー。 本プロトコルは、別個のコピーに署名することもでき、ファクシミリ署名または電子メールでPDF署名に署名することもでき、各署名は原本とみなされるべきであるが、これらのすべての署名は一緒に加算されて同じ文書を構成する。

[署名ページは以下のとおりである]

発効の日から、双方はすでに本協定に署名したことを証明した。

[展示品“A”]

[展示品“B”]