EX-3.2

添付ファイル3.2

Sabra Healthcare REIT，Inc

付例を改訂および重述する

(2022年12月15日通過)

第一条

オフィス

第1節主要事務所メリーランド州の会社の主要事務所は取締役会が指定した場所に設置されなければならない

第二条増設された職当社は取締役会で時々決定したり、当社の業務に必要な場所にオフィスを増設したりすることができます

第二条

個の株主会議

第1節.場所すべての株主総会は、当社の主な執行事務所または本附例の規定に基づいて、会議通告内に明記された他の場所で開催されなければならない

第2節年次総会.取締役を選挙し、当社の権力範囲内の任意の業務を処理するために開催される株主年次会議は、取締役会が決定した日時及び場所で開催されなければならない。取締役会は、会議がどこでも開催されるのではなく、部分的または遠隔通信のみで開催できることを決定する権利がある。これらの付例によれば、取締役会が採択した任意のガイドライン及び手続の制約の下で、株主及び代表株主は、任意の株主会議に遠隔通信することができ、メリーランド州法律で許可された会議で投票することができる。これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される

第3節特別会議

(A)一般規定.会長、最高経営責任者、総裁と取締役会はすべて株主特別会議を開催することができる。本項第三項(B)(4)項に別段の規定があるほか、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は取締役会議長が決定した日時、場所で開催されなければならない。本条第3項(B)項に別段の規定があるほか、会社秘書も株主特別会議を開催し、株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動し、株主総会でその事項について多数票以上の株主の書面要求を投じる権利がある

(B)株主が開催を要求する特別会議.(1)株主に特別会議の開催を要求する記録株主は、特別会議の開催を要求する株主(要求記録日通知)を書留メールで秘書に送信し、特別会議の開催を要求する権利のある株主(要求記録日)を決定するように取締役会に要求する。記録日請求通知は、会議の目的及び会議で行動することが意図された事項を明らかにしなければならず、1名以上の記録された株主が署名の日(又はその

書面で正式に許可された代理人(書面で届出日請求通知を添付する)は、各株主(または代理人)の署名日を明記し、各株主、株主が取締役選挙または再任に指名することを提案する各個人、および会議で行動しようとする各事項に関するすべての情報を列挙しなければならず、これらの事項は、選挙役員または選挙のような各個人が選挙競争において(適用されるような)依頼書で開示されることを要求する。又は改正された1934年の証券取引法及びその公布された規則及び条例(“取引法”)に規定された第14 A条(又は任意の後続条項)に基づいて、他の方法でこのような募集を要求する。取締役会は届出日申請通知を受けた後、申請届出日を確定することができる。申請届出日は、取締役会が届出申請日を確定する決議を採択した日から10日以内であってはならず、取引終了後10日を超えてはならない。取締役会が有効記録日要求通知を受けた日から10日以内に記録要求日を決定する決議を通過しなかった場合、要求記録日は、秘書が記録日要求通知を受けた日から10日目に営業を終了しなければならない

(2)株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動するために、任意の株主が特別会議の開催を要求するために、記録された株主(または書面で正式に許可された彼らの代理人)によって署名された特別会議を開催するための1つ以上の書面要求(総称して特別会議要求と呼ばれる) 記録日は、その事項について多数票(特別会議パーセンテージ)を投じる権利がある記録日を秘書に送付しなければならない。また、特別会議請求は、(I)会議の目的及び会議上で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日請求通知に記載されている合法的な事項に限る)、(Ii)特別会議要求に署名した各株主(又は代理人)の署名日を明記し、(Iii)当該請求に署名した各株主(又は特別会議請求に署名した株主を代表する)の氏名及び住所、(B)種別を陳述しなければならない。当該等株主が所有する(実益または登録済み)当社の所有株式の系列および数および(C)当該株主実益は所有しているが登録されていない自社株式の代名人所有者および数，(Iv)書留郵送で秘書に送付し，証明書を請求し，および(V)秘書は記録要求後60日以内に受け取る.任意の請求をした株主(または特別会議請求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回を提出することによって、その株主の特別会議要求を取り消すことができる

(3)秘書は、要求された株主に、会議通知(当社の委託書を含む)の準備及び郵送又は配信の合理的な見積もりコストを通知しなければならない。秘書は株主の要求に応じて特別会議を開催しない。秘書が会議通知の準備及び郵送又は交付の前に、本第3(B)項第(2)項の要求文書のほかに、合理的に推定された費用を受信しない限り、特別会議を開催してはならない

(4)秘書が株主の要求に応じて任意の特別会議(株主要求会議)を開催するように、取締役会が指定した場所、日時、および時間に開催されるべきである前提は、ただし、株主が要求する任意の会議の日付は、その会議の記録日(議事録日)の90日後を超えてはならないさらに提供すれば取締役会が、秘書が実際に有効な特別会議要求を受信した日(交付日)から10日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合、会議は、現地時間午後2：00、議事録日後の90日目に開催されなければならず、90日目が営業日(以下に定義するように)でない場合は、前の第1営業日に開催されなければならないさらに提供すればもし取締役会が

納期後10日以内に株主が会議の開催を要求する場所を指定していない場合は、その会議は会社の主な実行オフィスで開催されるべきである。取締役会は、株主が会議の開催日を決定する際に、審議事項の性質、任意の会議要求に関連する事実および状況、および取締役会が年次総会または特別会議を開催する任意の計画を含むが、関連する要素を考慮することができる。株主が会議の開催を要求した場合、取締役会が議事録日を交付日後30 日以内の日と決定できなかった場合、交付日後30日後の会議終了日を議事録日とする。要求を出した株主が本条第3(B)項(3)項の規定を遵守できなかった場合，取締役会は株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる

(5)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付された場合、その結果、記録されている株主(又はその書面正式許可の代理人)が、請求記録日に特別会議百分率未満の要求を提出する権利がある場合には、その事項について秘書に提出して撤回されていない特別会議要求を提出する権利がある：(1)会議通知が交付されていない場合、秘書は、会議通知の配信を回避し、要求を提出したが撤回されていないすべての株主に、その事項についての特別会議の開催の請求の撤回に関する書面通知を送信し、又は(Ii)会議通知が送達された場合、秘書は、まず、特定の会議請求の撤回に関する書面通知をすべての請求をした株主に送信し、その事項に対して行動することなく会議議長の休会を要求する書面通知を会社に提出する。(A)秘書は、会議開始10日前の任意の時間に会議通知を撤回することができ、または(B)会議議長は、行動を起こさずに会議を開催し、休会を宣言することができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議の開催の要請は、新たな特別会議の要請とみなされなければならない

(6)取締役会長、最高経営責任者、総裁、または取締役会は、秘書が受信したと言われる任意の特別会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域または国によって認可された独立選挙検査員を会社の代理人として任命することができる。検査員が審査を行うことを可能にするために、(I)秘書が主張する要求を受信してから5営業日後、独立検査員が秘書が受信した有効な要求が、要求記録日が特別会議のパーセンテージ以上の記録を発行する権利を有する株主のより早い者を表す前に、主張する特別会議要求を秘書に提出してはならないことを当社に証明する。本項(6)項は、会社又は任意の株主が、5営業日の間又は後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを暗示又は暗示として解釈してはならず、又は任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴又は抗弁、及び当該等の訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されない)

(7)この別例の場合、営業日は、法律または行政命令の認可またはカリフォルニア州の銀行機関の閉鎖を命じられる任意の日を指すが、土曜日、日曜日または他の日を除く

第四節通知。秘書は、各株主総会の開催前に10日以上であるが90日以下である場合には、会議で投票する権利のある各株主及び会議通知を得る権利のある各株主に書面又は電子的な形態で通知を行い、会議の時間及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規が別途要求する可能性がある場合は、自ら当該株主に郵送し、株主の住所又は通常営業場所に通知を残さなければならない。電子伝送やメリーランド州の法律で許可されているどんな他の方法でも。郵送した場合、その通知はとなります

米国会社記録に表示されている株主住所に送信したメールは，発送済みと見なし，郵便料金はすでに払っている.電子的に送信される場合、その通知は、電子送信を介して株主が電子送信を受信する任意の株主アドレスまたは番号に送信されたときに発行されたものとみなされるべきである。当社は、株主が単一の通知を受信することに反対しない限り、単一の通知を受信するか、または単一の通知を受信する前の同意を取り消すことに反対しない限り、アドレスの任意の株主に対して有効な単一通知をすべてのアドレスを共有する株主に発行することができる。1人または複数の株主に会議通知が発行されていないか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第II条に従って配置された任意の会議の有効性、またはそのような会議の議事手順の有効性に影響を与えない

本細則第II条第11(A)及び13節に別段の規定がある以外は、当社のいかなる業務も株主総会で処理することができ、通知内で特定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知内に明記しなければならない業務は除く。通知で特定されない限り、株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない。当社は、株主総会の開催前に株主総会の延期または廃止を公表することができる(本条第11(C)(4)節で定義されるように)。会議を延期する日付、時間、場所に関する通知は、その日の少なくとも10日前に、または本節で規定する他の方法で発行されなければならない

第五節組織と行為。各株主会議は取締役会が指定した個人が議長を務め、このような任命または任命された個人がいない場合は取締役会議長が主宰し、空席または取締役会議長が欠席した場合は、会議に出席した次の役員のうちの1人が司会を務め、取締役会副議長(ある場合)、最高経営者、総裁、レベルおよび経歴順に並べられた副総裁、秘書またはこのような主管者がいなければ、株主が自ら出席または代表を委任して出席した株主が投じた過半数票で議長を1人選ぶ。秘書は、秘書が欠席した場合にはアシスタント秘書が秘書を務めたり、秘書とアシスタント秘書が欠席した場合には取締役会により任命された個人が秘書を担当したり、任命されていない場合には議長が任命された個人が秘書を担当する。秘書が株主会議を主宰する者は、補佐秘書が全員欠席した場合には、取締役会又は会議議長が指定した個人記録会議録を主宰する。会議に出席しても，本稿で述べたポストを担当する人は，会議議長や秘書を務める権力を別の人に転任することができる.任意の株主会議の議事順序と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。議長は，いかなる株主行動もとらずに，会議の規則，規約，手順を適宜規定し，適切な行動をとることができるが，これらに限定されない, (A)会議開始に入る時間を制限する；(B)会社に記録されている株主、その正式に許可された代表、および会議議長が決定する可能性のある他の個人のみが会議に出席することを許可する。(C)任意の事項について採決する権利がある会社記録の株主、その正式に許可された代表、および会議議長が決定した他の個人が会議に参加することを制限する。(D)質問またはコメントに割り当てられる時間を制限する。(E)投票の開始時間および時間および投票終了時間を決定すること、(F)会議の秩序および安全を維持すること、(G)任意の株主または会議議長が規定する会議手順、規則または基準を遵守することを拒否する任意の他の個人を除去すること、(H)定足数の有無にかかわらず、会議を終了または休会すること、および(1)会議上で発表されるか、または(2)将来の時間に会議で発表される方法によって提供される場所を提供すること。そして(I) 安全と安保に関するすべての州と地方法律法規を遵守する。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

第6節定足数いかなる株主総会においても，任意の事項について多数票を投じた株主が自ら出席するか，または被委員会代表が出席すれば定足数を構成する権利があるが，本条は当社のいかなる法規や定款がいかなる事項の承認に必要な投票に必要な要求にも影響を与えない。株主総会で法定人数が確定していない場合、議長は休会することができる正弦下モードまたは、時々、元の記録日時の後120日を超えない日付まで、会議で発表されることを除いて、別途通知する必要はない。出席定足数の延会では，本来会議で処理可能な事務は元の通知どおりに処理することができる.再開催された会議の日時、時間、および場所は、(A)会議で発表されるか、または(B)将来の時間に会議で発表される方法によって提供されるべきである

正式に開催され法定人数が決定された会議に出席した株主は，自ら出席しても代表を委任しても，休会まで業務を継続することができ，十分な株主が会議を脱退しても，定足数の設定に必要な人数よりも少ない人数となる

第七条投票

(A)定款又は本附例に別段の規定があるほか、各取締役は、いずれかの取締役選挙会議に出席する際に、当該役員選挙に投じられた票について過半数票で選択しなければならない。ただし，当社が初めて株主に会議通知を郵送する10日前に，指名者数が選挙予定取締役数(すなわち競争的選挙)を超えていれば，取締役は投票した多数票で選択すべきである.本第7条では、投票の多数は、その著名人に投票した投票数が、その著名人について投票した反対票(棄権票と仲介人の非投票は、賛成票または反対票に計上されない)を超えなければならないことを意味する

(B)任意の現職取締役が指名されて取締役会メンバーを継続するためには、当該者は撤回不可能な辞表を提出しなければならないが、(I)非競争選挙において過半数票を獲得してはならない場合のみ発効し、(Ii)取締役会は、br取締役会がこの目的のために制定した政策及び手順に基づいて辞表を受け入れるべきである。現取締役の指名者が非競争選挙で多数の票を獲得できなかった場合、指名と統治委員会は、選挙や辞任に関する事実や状況を考慮し、選挙結果が証明された後60(60)日以内に辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを取締役会に提案すべきである。取締役会は、選挙結果を証明した後90(90)日以内に行動し、委員会の提案を考慮して、辞任に関する決定を公開開示しなければならない(プレスリリースおよび米国証券取引委員会(SEC)への適切な開示を提出することにより)。委員会が提案を行う際や、取締役会が決定を下す際には、適切で関連するいかなる要素や他の資料も考慮することができる

(C)取締役会が取締役が第7節の規定により辞任することを受諾した場合、又は取締役の被著名人が当選しておらず、被著名人が現取締役でない場合は、取締役会は、第III条第11節の規定により生じた空席を埋めることができ、又は定款第5.1節の規定により取締役会規模を削減することができる

(D)正式に開催され、定足数が出席した株主総会で投票された過半数票は、法規又は定款規定に記載されている投票数が過半数を超えない限り、総会審議に提出可能な他の事項を承認するのに十分でなければならない。法規や定款に別の規定がある以外、1株当たり流通株は、種類にかかわらず、株主総会に提出して採決された各事項について一票を投じる権利がある

第八節依頼書会社株式記録保持者は、(A)株主又は株主の正式な認可代理人が法律で許可された任意の方法で署名すること、(B)メリーランド州の法律及び本規約に適合すること、及び(C)会社が制定した手続に従って提出することができる代表投票を自ら又は委託することができる。委託書または委託書の許可証拠は、会議の前に、または会議で会社秘書に提出されなければならない。依頼書に別途規定がない限り、依頼書の有効期限は依頼書の日付から11ヶ月以上でなければなりません。

任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は白色以外の代理カードの色を使用しなければならず、は取締役会専用に保留すべきである

第9条ある所有者による株式の採決会社、共同企業、信託または他のエンティティの名義で登録された会社株は、投票権があれば、当該会社または他の実体の定款または決議またはbr}組合員協議に従って委任投票を受けた他の者が、当該会社または他の実体の定款または決議またはbr}組合企業のパートナー合意に基づいて委任投票を受けた他の者が当該等の定款、決議または合意の審査書の写しを提出しない限り、当該株式に投票することができる。いかなる役員または受託機関も、代表が取締役または受託機関としてその名義で登録された株式に投票することを自らまたは委託することができる

会社が直接または間接的に所有する株式は、任意のbr会議で議決されてはならず、任意の所与の時間に議決する権利がある流通株の総数に計上されてはならない。これらは、会社によって受託された身分で保有されていない限り、投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算されることができる

取締役会は、株主が株主名義で登録された株式が株主以外の指定者のために保有していることを会社に書面で証明する手続を通過することができる。決議案は、認証可能な株主種別、認証可能な目的、認証の形態、および含まれるべき情報を記載するべきであり、認証が記録日に関連する場合、会社が認証の記録日を受信しなければならない後の時間、および取締役会が必要または適切と考える手続に関する任意の他の規定を列挙すべきである。会社秘書が当該証明書を受信した後、証明書に規定されている目的については、証明書に指定された者は、認証を行う株式保有者ではなく、指定株式の記録保持者とみなされるべきである

第十条監督官取締役会または会議議長は、会議の前または会議で、1人または複数の会議検査員およびその検査員の任意の後継者を任命することができる。検査員(ある場合は)(I)自らまたは被委員会代表によって会議に出席する株式数および依頼書の有効性および効力を決定し、 (Ii)すべての投票、票または同意を受信してその表を作成し、(Iii)このような表作成状況を会議議長に報告し、(Iv)投票権に関連するすべての挑戦および問題を聴取して裁定し、(V)公平な選挙または投票を行う適切な行動をとるべきである。各報告書は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員がその会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。検査員が1人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。1人以上の検査員が会議に出席した株数と採決結果について以下に報告する表面的に見るとこの方面の証拠

第11節.取締役と他の株主提案の株主指名事前通知

(A)株主周年大会。(1)株主は、年次株主総会において、(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、(Iii)取締役会が年次会議で投票する権利のある株主を決定する目的で、取締役会が年次総会で投票する権利のある株主を決定する目的で、取締役会に規定された記録日内に、個人を取締役会に指名し、その他の事項を提案することができる。株主が本条第11(A)条に規定する通知を発したとき及び株主総会(及びその任意の延期又は延会)を行う際には，株主総会において，本条第11(A)条に規定する任意の他の事務を遵守している者，又は(Iv)本細則第2条13節に記載されている要件及び関連手続を遵守する任意の資格を有する株主を投票で選択する権利がある(定義は下記参照)

(2)株主が本条第11条(A)(1)第1項(Iii)第2項に基づいて株主総会に任意の指名又はその他の事項を提出する場合は，速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。そうでなければ，その他の事項は株主が適切に行動しなければならない。直ちにのために、株主通知は、本第11条に要求されるすべての情報および証明を列挙し、東部時間150日よりも早くないが東部時間の午後5：00よりも遅くない前に、前年度年次総会依頼書の日付(本条項II第11条(C)(4)項で定義されるように)の1周年の120日前に、会社の主要実行事務室の秘書に情報及び証明を送付しなければならない。ただし、は、株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日以上前倒しまたは遅延した場合、株主は、株主周年総会日の150日前および東部時間午後5：00前、または初めて株主総会日後10日目を公表し、最初に開催された株主総会日の120日前、または初めて株主総会日後10日目の前に、株主に通知を出さなければならないと規定されている。年次会議の延期または延期を公開発表し、上述したように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない

(3)上記株主通知須列明：

(I)株主が選挙または再選取締役への指名を提案する各人(各人、提案された被著名人)、提案された被著名人に関するすべての情報、および選挙競争において提案された被著名人を選出するために代理人を募集する際に開示しなければならない提案された被著名人に関するすべての情報、またはそれぞれの場合、取引法第14 A条(または任意の後継者条項)に従って、このような招待に関連する他の点で開示される必要があるすべての情報；

(Ii)株主が会議の前に提出しようとする任意の他の業務、(A)これらの業務の記述(任意の提案のテキストを含む)、株主が会議で業務を提出する理由、およびその株主または任意の株主相互接続者(以下、以下に示す)の業務における任意の重大な権益。株主または株主関連者によって得られた任意の予想利益と、(B)取引法第14 A条(または任意の後続条項)に従って会議に提出された業務を提案することを支援するために、取引法第14 A条(または任意の後続条項)に従って会議に提出された業務を支援するために、依頼書に関連する情報を要求する任意の他の情報とを含む

(Iii)通知を出した株主，任意の提案の代理者，および任意の株主相互接続者，

(A)会社又はその任意の共同会社(総称して会社証券と呼ぶ)が、当該株主、提案された代理有名人又は株主連結者(実益地又は記録されている)が所有するすべての株式又は他の証券株式(ある場合があれば)の種類、系列及び数、当該会社毎の証券を買収する日及びこの買収の投資意向、並びに任意の会社証券における任意の株式等の空株数(当該証券又は他の証券の価格下落から利益を得る又は任意の利益を共有する任意の機会を含む)、

(B)当該株主、提案代行著名人又は株主連結者の実益は所有しているが記録されていないいかなる会社証券の代役者及び番号、

(C)株主、提案代行著名人または株主共同経営会社が、過去6ヶ月以内に、またはどの程度直接または間接的に(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)任意のヘッジ、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事するか、または任意の他の合意、br}手配または了解(任意の空株数、任意の借入または貸し出し証券または任意の委託書または投票合意を含む)に限定され、その効果または意図は、(I)株主管理会社証券価格変動のリスクまたは利益である。代替有名人または株主連結者または(Ii)当該株主を増加または減少させることを提案し、代理有名人または株主連結者の当社またはその任意の連合会社における投票権は、同社などの人々の当社証券に対する経済的権益に比例しない；および

(D)株主、提案世代有名人または株主連結者の会社またはその任意の連合会社における任意の直接的または間接的な重大な権益(任意の既存または予想される会社との商業、業務または契約関係を含むがこれらに限定されない)は、証券形態で所有または他の方法で保有する任意の重大な権益を含むが、会社の証券の保有によって生じる権益は除外され、株主、提案世代の有名人または株主の連結者は、追加的または特別な利益を受け取ることはない に比例するこれは、同じカテゴリまたは系列の他のすべての所有者によって基準とされる

(Iv)通知を出した株主については、本条第11(A)項第3項(Ii)又は(Iii)項でいう権益又は所有権を有する任意の株主又は連結者、並びに任意の提案の代理者

(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所(例えば、当該等の貯蔵業者が会社の株式分類帳に出現する)、及び当該等の貯蔵業者の共同経営者及び任意の提案された代理者毎の現在の氏名又は名称及び営業住所(異なる場合)及び

(B)当該株主及び個人ではない株主相互接続者毎の投資戦略又は目標(あれば)、当該株主及び当該株主に接続されている各株主の投資家又は潜在的投資家に提供される株式募集規約の写し1部；

(V)通知された株主が知っている範囲内で、通知された日に、取締役として選挙または再任され、または他の業務提案をサポートする任意の他のbr人の名前または名前および住所をサポートする

(Vi)提案された著名人または他の業務提案および通知された株主または株主に関連する任意の者の名前または名前および住所について；

(Vii)株主が1名以上の提案された指名者を提案した場合、取引法が公布した規則14 a-19(B)段落に基づいて、当該株主が株式所有者を募集しようとしていることを示す情報を含む会社への通知に含まれなければならない情報は、少なくとも取締役の株式の67%の投票権を占めて、会社の被著名人以外の取締役を支援する

(Viii)通知された株主及び各株主連合者に関する他のすべての資料は、選挙競争中の取締役選挙の委託書を募集する際に株主によって開示されなければならない(選挙競争に関連しなくても)、又はその他の場合は、取引所法令第14 A条(又は任意の後続条文)に従って募集しなければならない

(4)当該株主の通知は、任意の提案された著名人に添付する必要がある：

(I)提案代行者によって署名された証明書 (A)提案の代行者(I)がそうでないことを証明する証明書(I)は、(X)会社以外の誰またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解にもならず、これらの合意、手配または了解は、会社の取締役サービスとしてのまたは会社としての行動に関連する直接的または間接的なサービスまたは行動であり、これらの合意、手配または了解は、書面で会社に開示されていない。任意の個人またはbrエンティティと、提案された著名人がどのように投票するか、または書面で会社に開示されていない任意の問題または問題について行動するか(投票承諾)、または(Z)任意の可能な制限または妨害提案が指名された人が遵守する(会社取締役に選出された場合)適用される法律または会社の受託責任に従って、または会社のコーポレート基準および任意の他の取締役に適用される政策および基準に適合する能力の投票承諾を遵守し、(Ii)会社の取締役に選出された場合、当社の“会社管理基準”および一般取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準(任意の提案された著名人の要求に応じて、会社秘書は、その提案された著名人に当時有効なすべての政策および基準を提供しなければならない)、(Iii)会社の取締役に選出された場合, その候補者が再任の次の年次総会に臨むまで、全任期中に会社の取締役を担当することを意図し、株主提案された被著名人に実際または潜在的に取締役を担当する能力がないことを通知するとともに、(Iv)当選した場合、任意の雇用主または他の取締役会または管理機関を含む会社の取締役を担当するために第三者の許可または同意を必要としない。(B)上記(A)(4)項に従って取得された許可または同意書を含む任意およびすべての必要な許可または同意書のコピー；および(C)当社が通知を提供する株主に提供することを要求すべきであり、提案された著名人に関するすべての情報を含むべきである記入された提案が掲載された著名人アンケートを添付しなければならない。これらの情報は、選挙競争において提案が指名された取締役を推薦するために募集代理人に関連する(選挙に関連しなくても)、または他の場合には“取引所法案”第14 A条(または任意の後続規定)に従って開示を要求される。または当社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所の規則に基づいて要求される非処方薬市場またはその会社の任意の証券を取引する)；

(Ii)株主が、任意の提案された代著名人を支持するために依頼書を求めることに関連する取引法に基づく規則14 a-19を遵守することを証明する株主によって署名された証明書、(B)実行可能な場合、当該株主決定を年次総会で提案された代著名人を選挙するために依頼書を募集しない決定を迅速に会社に通知する。(C)本第11条の規定に準拠しているか否かを決定し、株主通知に記載されている任意の指名又は他の業務を評価するために、会社が要求する他の又は補足資料を提供する。および(D)自らまたは被委員会代表が会議に出席して任意の提案代有名人を指名するか、または関連業務を大会に提出し(誰が適用されるかによって決定される)、株主が自ら代表を会議に出席させて会議に出席させていないことを確認し、このような提案代有名人またはbr}が当該などの業務を大会に提出することを確認し(誰が適用されるかによって決定される)、当社はそのような提案代有名人または当該業務を提出する必要はなく、当該などの提案代有名人またはそのような他の業務に関連する任意の被委員会代表または投票を計算または考慮する必要はない

(5)(Br)第(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、前年度年次総会の依頼書(本条項第2条第11(C)(4)項で定義されているように)の1周年前に少なくとも130日前にこの行動を公表しなかった場合、第(A)(1)項(Iii)項で要求される株主通知もタイムリーとみなされる。しかし、この増加によって設立された任意の新しいポストの著名人だけでは、会社が初めて公告を発表した日から東部時間午後5時までに会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならない

(6)本条第11条において、任意の株主の株主共同経営者は、(I)当該株主又は他の株主共同経営者と一致して行動する任意の者、又は他の方法で募集に参加する任意の者(取引法別表14 A第4項の指示3に規定されている)、(Ii)当該株主(ホスト株主として除く)が所有又は実益所有している会社株の任意の実益所有者、及び(Iii)直接又は1つ以上の中間者によって直接又は間接的に制御又は制御されている任意のbr人を指すものとする。または株主または株主関連者と共同で制御する

(B)株主特別会議。株主特別会議においてのみ、当社の会議通知に基づいて総会に提出された業務を処理することができ、また、本条例第11条(B)条の2文の規定に基づいて、いかなる株主も、特別会議での審議のために、個人を取締役会に指名したり、その他の業務提案を行ったりしてはならない。取締役会メンバーを選挙する個人の指名は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下でのみ取締役を選挙することができる株主特別会議で行うことができ、又は(Ii)特別会議が本条第2条第3項(A)項に基づいて取締役を選挙する目的で開催された場合、取締役会において特別会議で投票する権利のある株主を決定するために記録日に登録されている株主である。第11条に規定する通知が発行された場合(br}及び特別会議(及びその任意の延期又は継続)において、総会で投票して、このように指名され、第11条に規定する通知手順を遵守する各個人を選挙する権利がある。会社が株主特別会議を開催して1名以上の個人を選出して取締役会に参加する場合、いずれの株主も1名以上の個人を指名して会社会議通知に規定された取締役選挙に参加することができる。本第11条第(A)(3)段落に要求される情報及び証明を含む書類は，当該組織の主な実行事務室の秘書に提出されている

特別会議の120日前ではないが、東部時間の午後5：00より遅くはなく、特別会議の90日前または特別会議日の最初の公表後10日目である。公開発表の延期又は休会特別会議は、上記株主通知を行う新たな時間帯を開始すべきではない

(C)一般規定.(1)任意の株主が第11節に従って提出された任意の情報または証明(提案された著名人の証明を含む)が任意の重要な点で不正確である場合、そのような情報または証明は、第11条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。いかなる株主も、これらの情報または証明のいずれかの不正確または変更を会社に通知しなければならない(等の不正確または変更の日から2営業日以内に)。秘書又は取締役会の書面請求によれば、任意の株主又は著名人は、請求を提出してから5営業日以内(又は請求に規定された他の期限)に提供されなければならない：(A)取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認は、株主が第11条に従って提出した任意の情報の正確性を証明する。(B)任意の情報の書面更新(例えば、会社要求を含む。株主は，引き続き当該指名又は他の業務提案書を会議に提出しようとしていることを書面で確認し，規則14 a-19(A)(3)の要求(株主が第11条により早期に提出)と(C)各被著名人の更新証明を満たし，その個人が当選したことを証明した後に会社の取締役を務める.株主または著名人がその期限内にそのような書面確認、更新または認証を提供できなかった場合、そのような書面確認、更新または認証の提供を要求する情報は、第11条の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある。

(2)株主から取締役に選出される資格は、本条第11項又は本条第2項第13項に従って指名された個人のみである。株主総会では、第11条の規定により株主総会に提出された事務のみが行われる。株主指名された著名人を指名する株主は、(I)総会で選択される取締役数を超える被著名人を指名する権利がなく、又は(Ii)任意の被著名人を置換又は置換し、このような代替又は置換が第11条の規定により指名されない限り、(第11条に規定する期限に従って、代替又は置換された著名人に関するすべての情報及び証明を速やかに提供することを含む)。会社が株主に当該株主提案の指名人数が会議で選挙すべき取締役数を超えたことを通知した場合、その株主は、当該株主提案の指名人数が会議で選挙すべき取締役数を超えないように、撤回された提案著名人の名前を説明するために、5営業日以内に会社に書面通知を出さなければならない。第11条に従って指名されたいずれかの個人が取締役会に在任したくないか、または在任できない場合、その個人の指名はもはや有効ではなく、その個人に投票することができない。議長は、会議の前に提出された指名または任意の他の事務が、本条第2条第11節または第13節(具体的な状況に応じて)に基づいて行われたか否かを決定する権利がある

(3)本第11条の前述の規定にもかかわらず、株主又は株主関係者(各株主関連者、一人の募集株主)が委託書の募集を放棄した場合又は取引法第14 a-19条に基づいて、募集株主が会社にいかなる通知を直ちに提供できなかったか、又は(B)取締役が指名された者を支援することを含む場合は、会社は、会社の著名人以外の取締役が著名人に付与された任意の委任状の認可を無視しなければならない

は，取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(2)と規則14 a-19(A)(3)の要求，あるいは (Ii)が取締役会の決定において十分な証拠を提供し，その募集株主が取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していると会社に信じさせ，は以下の文に従う.当社の要求に応じて、募集株主は、適用会議開催前の五営業日前に、取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしたことに関する取締役会の十分な証拠を当社に提出しなければならない

(4)本条第11節及び本細則第II節第13節については，委託書の日付の意味は，取引法公布の第14 a-8(E)条で使用されている会社が株主に委託書を発行した日と同様の意味を持ち，証監会が時々解釈すべきである.公開公告とは、(A)ダウ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースに開示されるか、または(B)会社が“取引法”に基づいて委員会に公開提出した文書において開示されることを意味する

(5)第11条に上記の規定があるにもかかわらず、株主は、州法、取引法及びその下の規則及び条例における第11条に記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。第11条のいずれの規定も、取引所法規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って株主が会社の委託書に提案を加えることを要求する任意の権利、又は会社が委託書において提案を省略する権利に影響を与えるとみなされてはならない。第十一条のいずれの規定も、開示株主又は株主関連者が“取引法”第14条(A)条に基づいて発効付表14 Aを提出した後、委託書募集により受領された取消可能な委託書、又は株主又は株主関連者又はその代表が委託書募集による定例募集連絡を要求しない

(6)本付例に相反する規定があっても、議長が別途決定しない限り、本条第11条に基づいて通知された株主 (又はその合資格代表)が、関係株主総会又は特別総会に出席して各著名人を取締役又は提案業務に指名するために自ら又は代表を委任していない場合(状況適用に応じて定める)であれば、その事項は総会で審議されない。本第11条の場合、株主の資格代表となるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならず、又は株主が署名した書面又は当該株主から発行された電子転送許可を得なければならず、株主を代表して株主総会で代表を務めなければならず、その者は、その書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書の写しを株主総会に提示しなければならない

第12節。株式買収法案を制御する。会社定款または本附例、“メリーランド州会社法”第3章第7章小見出しまたは任意の後続法規(“塩化マグネシウム条例”)には他の規定があるにもかかわらず、誰の会社株のいかなる買収にも適用されない。本条は、支配権株式を買収する前又は後の任意の時間に全部又は部分的に廃止することができ、廃止後、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の先行又はその後の制御権株式買収に適用することができる

13節.エージェントアクセス.

(A)第13条の規定に該当する場合には、任意の合格株主又は最大20(20)の適格株主が、本第13条の規定に適合する代理アクセス通知を当社に提出し(以下の定義を参照)、当該合格株主又は当該合格株主団体が、第13条の全ての条項及び条件(当該等の合格株主又は一組の合格株主、即ち指名株主)を他の方法で満たす場合は、取締役会又はその任意の委員会が指名した者を除いて、その年次株主総会の委託書に含まれなければならない

(1)本第13条の要求に適合する株主年次会議の株主のいずれか又は複数の指名された株主(一人当たり著名人)の名前；

(2)会社秘書に提供される証監会規則又は他の適用法律に基づいて依頼書材料に登録された被著名人及び指名株主の情報；

(3)本第13条の他の適用条項に該当する場合、指名株主の書面声明は、指名された著名人1人が500文字を超えてはならず、取引法の下の規則14 a-9(支持声明)を含む委員会のいかなる依頼書規則にも違反せず、指名株主による委託書訪問通知に含まれ、委託書資料に含めることを意図している支持声明を含む

(4)会社または取締役会は、指名に反対する任意の陳述および本第13条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対するいかなる陳述も含むが、本第13条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の陳述を含むが、これらに限定されないことを委託書材料に含むことを適宜決定する

(B)有名人を獲得した最高人数.(1)会社は，年次株主総会の委託書資料において，指名された取締役数が，本第13条により依頼書アクセス通知を提出できる最終日の会社役員総数の25%(25%) (最も近い整数に四捨五入しているが，2つ以上)(最大人数)を超えてはならない。特定株主年次会議の最高人数は、(I)その後、その年度株主総会選挙に指名されることを決定した指名者数を引き下げるか、または指名することを決定しなければならない(1人以上の株主との合意または了解に基づいて取締役会に指名されるか、または指名されるべき者を含むが、その人が正式に著名人に指名されることを回避することを含むがこれらに限定されない)。(2)前2回の年次株主会議で指名され、開催される年次株主総会で再選された現取締役の人数は、取締役会が推薦する(ただし、これらに限定されない。取締役会(当該人が正式に著名人として指名されることを回避するために1つ以上の株主との合意又は了解に基づいて指名された者)及び(3)会社は、株主が年次会議で取締役候補に指名することを意図している旨の通知を受けなければならない。本条第2条(13)(D)に規定された締め切り後であるが、株主年次会議日の前に、取締役会には、何らかの理由で1つ以上の空きが生じている場合, 取締役会は、これに関連する取締役会の人数を減らすことを決定し、最高人数は減少した取締役数で計算する。

(2)任意の指名株主が1人以上の被著名人を会社の委託書に格納する株主を提出し，指名株主が提出した被著名人の総数が最大数を超えた場合には，指名株主が当該被著名人が会社依頼書に選ばれることを希望する順に当該被著名人を順位付けしなければならない.指名株主が提出した被指名者の数が

が最大数を超えた場合，各指名株主の中で最も上位の被著名人は，最大数に達するまで会社の依頼書材料に含まれ，指名株主ごとに指名株主ごとの代理アクセス通知で開示される会社普通株数が最大から最小の順である.各指名株主の中で最も上位の被著名人を選択して最大数に達していない場合，この過程は必要に応じて最大数に達するまで何度も繰り返される.本条第2条(B)第(D)項に規定する株主年次総会について代理アクセス通知の締め切りを提出した後、指名株主が本項第13条の要求を満たしていない場合、又は指名を撤回したか、又は第13条の要求を満たさなくなったか、又は年次株主総会の最終委託書材料の郵送前又は後にかかわらず、取締役会に在任したくなくなったか又は在任できなくなった場合、当社：(I)無視された指名者をその依頼書に含めることを要求されてはならず、(Ii)他の方法で株主に伝達することができる(brを修正または補充することを含むが、これらに限定されない)被著名人は、被著名人としてその依頼書に含まれず、その被著名人の選挙は、株主年次会議で投票されないであろう

(C)株主の資格を指名する.(1)適格株主とは、(I)会社が、本項第2条第13(D)項に規定する期間内に、第(C)(2)に規定する3年間の期間内に、本項第13(C)(2)項に規定する資格要件を連続して満たす普通株式の記録保持者、又は(Ii)会社秘書に提供する者をいう。以下(C)(2)に規定する3年間において、1つ以上の証券仲介機関により、第(Br)節第13(C)節に規定する資格要件を満たすための普通株株を連続して保有する証拠であり、当該証拠の形態は、証監会が“取引法”(又は任意の後続規則)第14 a−8条に基づいて株主提案について確立した要求を満たすものでなければならない

(2) 1名の合資格株主又は最大20名の合資格株主からなる団体は、当該者又は当該団体の各メンバー(誰に適用されるかに応じて)が委託書通知を提出するまでの3年間(株主委任通知を提出した日を含む)少なくとも最低数の自社が普通株を発行し続け、株主総会(及びその任意の延会又は延期)前に最低数の株式を保有し続ける場合にのみ、本条第13条に基づいて指名を提出することができる。2つ以上の基金(I)は、共同管理および投資制御の下で、(Ii)共同管理の下で、主に単一雇用主または (Iii)投資会社グループによって資金を提供し、改正された1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義される((I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかに示される2つ以上の基金、を総称して合格基金と呼ぶ)は、合格株主とみなされるべきである。疑問を生じないために、グループの合資格株主が指名を行う場合、本第13条は、合資格株主に対して提出された任意及びすべての要求及び義務は、最短持株期間を含み、当該グループの各メンバーに適用されなければならない。しかし、最低持株量は、当該グループの全体的な所有権に適用されなければならない。もし任意の株主が年次株主総会の前のいつでも当該合資格株主団体から脱退した場合、当該合資格株主団体は、当該グループの残りのメンバーが保有する株式を所有しているとみなされなければならない

(3)会社普通株式の最低数とは、会社が代理アクセス通知を提出する前に委員会に提出した任意の書類に与えられた直近の日までの発行済み普通株式数の3%(3%)である

(4)本第13条において、合資格株主は、会社普通株の発行済み株式のみを有し、当該合資格株主は、同時に所有している

(I)株式に関する全投票権及び投資権；及び

(2)当該株式の全経済利益(利益機会及び損失リスクを含む)

提供第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、(1)当該適格株主又はその任意の関連会社が、いかなる決済又は成約していない取引で販売されているか、(2)当該適格株主又はその任意の関連会社が、任意の目的のために、又は転売契約に従って購入された株式を借り入れ、又は(3)任意のオプション、承認株式証、長期契約、互換、販売契約の条件に適合するものを含むべきではない。資格株主またはその任意の関連会社によって締結された他の派生ツールまたは類似文書またはプロトコルは、任意の文書またはプロトコルが、当社が発行された株式の名義金額または価値に基づいて株式、現金または他の財産で決済されるものであるか、またはそのような場合、当該文書またはプロトコルは、(W)任意の方法で、任意の程度で、または将来の任意の時点で、これらの株主資格またはその任意の関連会社の完全な所有権投票または当該株式のいずれかの投票権を示す投票権またはその任意の株式を示す投票権を有するか、またはそのような目的または効果を有するか、または以下の目的または効果を有するか、または以下の目的または効果を有するか、(W)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に当該等の株主資格またはその任意の関連会社が完全に所有権投票または指示する権利を有するか、投票権を有するか、及び/又は(X)当該等合資格株主又はその任意の連合会社が当該株式の全経済所有権に対して生じた収益又は損失を任意の程度でヘッジ、相殺又は変更する。合資格株主は、代名人または他の仲介者名義で保有する株式を有し、当該合資格株主が取締役選挙についてどのように株式を議決する権利を保持し、株式の全経済権益を所有するか。合資格株主の株式に対する所有権は，当該合資格株主が委託書，授権書又は委託書を介して任意の投票権を転任している任意の期間内に，継続して存在するとみなされる, または合資格株主によって随時撤回することができる他の類似文書または手配。適格株主の株式に対する所有権も、その適格株主がこのような株式を貸し出している間は継続して存在するとみなされるべきである。提供合資格株主は、5営業日以下の通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、株主代表委任通知には、(Y)通知を受けた後に(Y)当該等借出株式を迅速に回収する協定が含まれており、指定された者が本条例第13条に基づいて当社の委託書に組み入れられ、(Z)当該等回収株式(当該株式等の投票権を含む)を保有し続けていることを知った者が株主総会周年日になる。自分の言葉を持つ、持っている他の変形は関連する意味を持たなければならない。各指名株主は、当該株主が上記3年間の間に少なくとも最低数の株式を保有し続けていることを確認するために、取締役会が合理的に要求する可能性のある任意の他の情報を提供しなければならない

(5)誰も指名株主を構成する複数のグループに属してはならず，誰かが1つ以上のグループのメンバーとして出現した場合は，代理アクセス通知に反映された会社普通株式総数が最も多いグループを所有するメンバと見なし，いずれの株式も第13条により指名株主を1人以上構成する者が所有していると見なしてはならない

(D)指名される有名人を指名するためには、指名株主は、東部時間150日目よりも早くないが、東部時間午後5：00よりも遅くない前に、前年年次会議の依頼書(本条項第2条第11(C)(3)項で定義されるように)の1周年前の120日目に、以下のすべての情報および文書(総称して代理アクセス通知と呼ぶ)を会社の主要実行事務室の会社秘書に提出しなければならない

(1)指名株主が監査委員会の規則に従って作成し、監査委員会アーカイブに送付する(または任意の後継者表)

(2)以下のbr}追加情報、プロトコル、陳述、および保証(グループの各メンバーに対する指名株主の任意の情報、合意、陳述、および保証を含む)が含まれる著名人を指名する書面通知：

(I)第2条(11)(A)(3)項に従って取締役を指名するために必要な資料、申出及び合意

(2)各被著名人については、本条第2条第11項(A)第4項に規定する調査票、申出、合意及びその他の資料

(3)過去3年間に存在する任意の関係の詳細、および添付表14 Nが提出された日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って説明される関係の詳細

(Iv)指名株主は、会社に対する支配権を取得または変更するために、会社証券の陳述および保証を取得または保有していない

(V)著名人の候補者資格または取締役会メンバー資格(当選した場合)が、会社定款、本附例、または任意の適用される州または連邦法律または会社普通株式取引所にある任意の国の証券取引所の規則に違反しないことを保証する

(Vi)世代の有名人への陳述と保証：

(A)会社との直接的または間接的な実質的関係はなく、そうでなければ、会社の普通株取引が存在する主要国証券取引所の規則および委員会の任意の適用規則に基づいて、独立した取締役になる資格がある

(B)監査委員会規則及び会社普通株取引所が存在する主要国証券取引所の監査委員会の独立性要件に適合する

(C)取引法(または任意の後続規則)におけるルール16 b-3については、非従業員取締役になる資格がある

(D)1986年に改正された国税法第162(M)節(または任意の後続条項)については、外部取締役になる資格がある

(E)過去3年間競争相手ではなかった上級職員または役員(定義は1914年の“クライトン独占禁止法”改正第8節参照)、著名人がその間にどのような役職を務めたか、詳細はなぜであるか

(F)1933年証券法の下の“規則D”第506(D)(1)条(または任意の後続規則)または“取引法”下の“S-K規則”(または任意の後続規則)第401(F)項に規定されるいかなるイベントも発生したこともなく、この事件が著名人の能力または誠実さを評価するために重要であるかどうかを考慮することなく、

(Vii)各著名人は、依頼書資料で提名人に指名されることに同意し、当選した場合は取締役会に在任する

(Viii)指名株主が本条項第2条第13(C)節に規定する資格要件に適合する陳述及び保証を満たし、指名株主が本条項第13条(C)(1)項について所有とみなされる株式数を証明する声明と、本条項第2条第13条(C)(1)に要求される範囲内でこのような所有権を証明する証拠と、その所有権証拠とがすべての点で真実であり、完全かつ正しいものであること

(9)指名株主が株主総会の開催日まで引き続き本条第13条第13(C)節に記載された資格要件を満たすことを意図していることを示す陳述及び保証

(X)指名株主が株主年次総会後少なくとも1年以内に最低株式数を保有することを意図しているか否かに関する声明は、なぜ指名株主が上記の声明を行うことができないのかを示す声明を含むことができる

(Xi)指名株主は、取引法規則14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)節を参照しない)(または任意の後続規則)下の規則14 a-1(L)に示される募集を直接または間接的に支持しないが、著名人または取締役会の任意の著名人の募集をサポートする

(Xii)株主が株主年次総会で著名人を選出するために、株主が株主総会で選出された著名人を推薦するために、当社が使用しているbr}委託書以外の任意の形態の委託書を配布または使用しないことを陳述および保証する

(十三)株主の希望を指名する場合、支持声明

(Xiv)グループ指名の場合、グループ全員がグループメンバーを代表するグループ全員を指定し、指名撤回を含む指名に関する事項について行動する

(Xv)任意の適格株主が2つ以上の基金からなる合格基金である場合、これらの基金が合格基金とみなされる資格があり、合格基金を構成する各そのような基金が他の態様で本第13条に規定する要件に適合することを証明する書類；

(Xvi)指名株主は指名されておらず、株主周年総会で任意の個人立候補取締役の陳述及び保証を指名することもないが、本第13節により指名された株主は除く

(3)署名された合意は、当該合意に基づいて、指名株主(グループの各メンバーを含む)が同意する：

(I)指名、募集、および選出された著名人または1人以上の会社の役員または取締役が著名人に選出されたことに関連するすべての適用された法律、規則、および法規を遵守する

(Ii)任意の法律、規則または法規に基づいてそのような材料を提出するか否かにかかわらず、任意の法律、規則または法規に従ってそのような材料を提出するか否かにかかわらず、任意の法律、規則または法規に従ってそのような材料を免除することができるかどうかにかかわらず、当社の株主に提出された任意の著名人または1人以上の当社の取締役または取締役が著名人に関連する任意のbr募集材料を提出すること

(Iii)指名株主が会社、その株主、または任意の他の人と取締役を指名または選挙すること(委託訪問通知を含むが、限定されないが)によって、会社、その株主または他の人との任意のコミュニケーションによって引き起こされる、任意の実際または言われる法律または法規違反行為の訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を負う

(Iv)指名株主が提出した当社またはその任意の取締役、高級職員または従業員の指名によって生じる任意の法的責任、損失、損害賠償、支出、請求、請求または他の費用(合理的な弁護士費および弁護士費用を含む)について、会社またはその任意の取締役、高級職員または従業員に法律、行政または調査上の任意の脅威または保留の訴訟、起訴または法的手続きを行い、損害br(グループメンバーに属する場合は、会社およびその各役員、高級職員および従業員と共同および個別に負担する)を受けないようにする。第13条に基づいて、指名株主に基づいて指定された者を選挙するための任意の違反、またはその義務、合意、陳述または保証に違反した行為に関連する。そして

(V) (A)代理アクセス通知に含まれる任意の情報、または指名株主が会社、その株主または任意の他の者と取締役を指名または選挙するために行われる任意の他のコミュニケーション(任意のグループメンバーに関連することを含む)が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではない(または誤解されないように陳述するために必要な重大な事実を見落としている)、または(B)指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、本条第13条(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができない場合、上記(A)項の場合、指名株主は、速やかに(いずれにしても、当該等の誤った陳述、漏れ又は失敗が発見された48時間以内でなければならない)(X)当該等の以前に提供された資料における誤った陳述又は漏れに関する当社及びその他の他の通信宛先に通知し、当該誤った陳述又は見落としを訂正するために必要な資料、及び(Y)上記(B)第2項に属する場合は、当社に原因及び関連事項を通知する。指名株主は、本定款第2条第13(C)節に記載された資格要件を遵守することができなかった(上記(X)及び(Y)項に記載のいずれかの通知を提供することは、本定款第13節の規定により当社がその委託書から脱落する権利を制限するものとみなされてはならないことを理解されたい)

本第13条(D)項で要求される情報及び文書は、(X)グループメンバーの情報に適用される場合には、各グループメンバによって提供され、署名され、(Y)指名株主又はグループメンバーの指名に適した範囲内で、付表14 N第6(C)及び(D)項(または任意の後続項目)について、1に指定された個人提供を示すものとする。代理アクセス通知は、この条項第13(D)条に示されるすべての情報及び文書(このような情報及び文書は、代理アクセス通知を提供する日後に提供される予定の情報及び文書を含まない)が会社秘書に交付されたとみなされるか、又は(郵送で送信された場合)会社秘書が受信した日に提出されなければならない。疑問を生じないために，いずれの場合も，株主総会のいかなる延期または延期またはその公告も，本第13条に従って代理アクセス通知を行う新しい時間帯を開始してはならない

(E)例外と明確化.(1)第13条に相反する規定があっても、(X)会社は、その委託書資料において、被著名人およびその指名に関するいかなる情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、(Y)どの指名も無視し、(Z)被著名人に投票しない(会社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても)、以下の場合、指名株主は、委託書が速やかに発行される最終日後に、任意の方法で著名人の指名を阻害する欠陥を修復してはならない

(I)指名株主又は指定された指導グループメンバー(何者に適用されるか)又はその任意の合格代表(本第13条の場合、指名株主とみなされる合格代表は、その指名株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又はその指名株主によって署名されなければならない書面又は当該指定株主によって提出された電子転送許可は、株主会議において当該指名株主を代表して行動し、かつ、当該者は、株主会議において当該書面又は電子文書の信頼できる写しを提示しなければならない)。第13条に基づいて提出された指名を株主総会で提出していないか、または株主総会の前に指名を撤回するか

(Ii)取締役会は、このような著名人の取締役会への指名または選挙は、会社の定款、本定款または会社が受けた任意の適用された法律、規則または法規、会社の普通株取引が存在する任意の国の証券取引所の任意の規則または規定を違反または遵守しないことを認定する

(3)被著名人は、本第13条に従って会社前の2回の株主周年会議のうちの1回の会議で取締役会選挙に指名され、(A)その指名が撤回され、(B)被著名人が提出された有名人または取締役としての資格を有しなくなったか、または(C)年間株主総会で獲得された賛成票が25%未満であった

(IV)(A)指名株主は、第13条(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができず、(B)代理アクセス通知において、指名株主または代株主または代有名人によって会社に提供される代理有名人の指名に関するいかなる情報も、いかなる重要な点においても真実ではない(またはその中の陳述を誤解しないために必要な重要な事実を見落としている)。(C)著名人によって取締役会に在任したくなくなるか、または(D)株主を指名するか、または著名人に指名されることは、本第13条のいずれかの合意、陳述または保証に深刻に違反または違反する。あるいは…

(V)当社秘書は、(その後の撤回の有無にかかわらず)有効な通知を受け、株主が本条第2条第11節に基づいて株主周年総会で指名された取締役の候補者を指名したことを示す

(2)第13条に相反する規定があっても、以下の場合、会社は、委託書アクセス通知に含まれる支持声明の全部または任意の部分、または委託書中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な陳述を見落としたり、または(B)委託書材料にそのような情報を含めることが、委員会の委託書規則または任意の他の適用される法律、規則または法規に違反することを含む任意の情報をその委託書材料に見落としまたは訂正することができる。代理アクセス通知を有するサポート宣言が提出されると、著名人または指名された株主は、サポート宣言を修正、追加、または修正することができない

(3)疑問を生じないために、当社は、任意の被著名人に対して意見を聞くことができ、当社の委託書材料には、それ自体の陳述又は指名株主又は任意の被著名人に関する他の資料を含むことができる

(4)第13条は、株主が会社の委託書資料(いかなる形態の委託書又は書面投票を含むが、これらに限定されるものでもない)に取締役会選挙著名人を登録する唯一の方法を規定する

(5)本第13条のいずれかの条項の解釈及び遵守は、本条項に含まれる陳述、保証及び契約を含み、取締役会又は取締役会が適宜決定し、取締役会又は取締役会により指定された1名又は複数の指定者によって決定されなければならず、各場合において、取締役会は合理的かつ誠実な方法で行動しなければならない

第三条

役員.取締役

第1節. 一般権力会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されている

第二節人数、任期、辞職取締役会全体の過半数は取締役数を設定、増加または減少させることができるが、取締役数は取締役会が規定する最低人数より少なくてはならず、8人を超えてはならず、取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けないことを規定している。会社のどの取締役もいつでも取締役会、会長あるいは秘書に取締役辞表を提出することができます。いかなる辞表は、辞表を受けた直後に発効しなければならないし、辞表に規定された遅い時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません

第3節年次総会と定例会取締役会年次総会は株主周年総会の後、株主周年総会の同じ場所で開催されるべきであり、本添付の例外を除き、別途通知する必要はない。この会議がこのように開催されていない場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができる。取締役会は、決議により取締役会定例会を開催する時間及び場所を規定することができ、決議を除いて別途通知することはない

第四節特別会議取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または在任取締役の過半数によって開催されることができ、または取締役会主席、最高経営責任者、総裁または過半数取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、その招集された取締役会特別会議の開催場所を任意の場所とすることができる。取締役会は、決議により取締役会特別会議を開催する時間及び場所を規定することができ、当該決議を除き、別途通知することはない

第五条。公告。取締役会の任意の特別会議の通知は、直接、または電話、電子メール、ファックス、宅配便または米国メールを介して各取締役の営業住所または居住住所に送達しなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、少なくとも会議の24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵便で出された通知は少なくとも会議の三日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも二日前に出さなければなりません。取締役又は取締役の代理人が電話で自ら通知を受けた場合は，電話通知が出されたとみなす

取締役または取締役のエージェントは参加側である.電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されたと見なす.ファックス送信通知は、取締役への会社への提供番号の送信が完了し、受信したことを示す完全な返事を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカのメールからの通知はアメリカに送る時に発行されたと見なし、住所は正しく、郵便料金はすでに払っています。宅配会社からの通知は、配達員を預けたり配達したりする際に発行されたとみなされなければなりません。法規や本規約に特別な要求がある限り、通知には取締役会の年度、定例会または特別会議で処理すべき事務を説明する必要はなく、取締役会会議の目的を説明する必要もありません

第6節定足数いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであるが、当該等の会議に出席する取締役が過半数に満たない場合には、会議に出席した過半数の取締役は、別途通知することなく休会することができ、さらに、法律、当社の定款又は本付例を適用することにより、ある特定の取締役グループが過半数又は他の割合の投票を必要とする場合には、定足数には、当該グループの過半数のメンバー又はその他の割合の取締役も含まれなければならない

正式に開催され法定人数が決定された会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続することができ，十分な役員が会議を脱退しても，所定の定足数よりも少ない人数となる

第七条投票定足数会議に出席した過半数の取締役の行動は取締役会の行動とし、法律、定款又は本定款を適用しない限り、当該行動がより大きな割合の同意を得ることを要求する。定足数より少ない十分な役員が会議を脱退するが、会議が休会していない場合、その会議の定足数に必要な過半数の取締役の行動は、法律、定款又は本定款が適用されない限り、そのような行動がより大きな割合の同意を得ない限り、取締役会によって行動されなければならない

第八節組織。各取締役会会議において、取締役会議長は会議議長を務め、取締役会議長が欠席した場合は、取締役会副議長(ある場合)が議長を務める。会長と副会長がいずれも欠席した場合、最高経営責任者(Br)が会議を主宰し、CEO総裁が欠席した場合、会議に出席した取締役が過半数票で取締役1人を選出して会議を主宰する。会議秘書は、会社秘書または秘書不在時に1人のアシスタント秘書が担当し、秘書および全てのアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長が指定した個人が会議秘書を担当する

9節では遠隔通信による会議を行う.会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の遠隔通信方式で会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない

第10節役員は会議の同意を得ない任意の要求または任意の取締役会会議で行われる行動を許可する場合、各取締役が書面または電子伝送方式でそのような行動に同意し、取締役会議事録と共に提出する場合、会議を開催することなく、そのような行動をとることができる

第11節欠員いずれか又はすべての取締役がいかなる理由で取締役を務めなくなった場合は、当該事件は、本定款又はその他の取締役の本定款の下での権限を終了し、又は影響を与えてはならない。取締役会が任意の種類または系列優先株の条項を決定する際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空きも余剰取締役の過半数が補填され、残りの取締役が定足数を構成しなくてもよい。当選して空席を埋める取締役は、空席が発生したクラスの残りの任期内に在任し、後任者が選出され資格に適合するまで在任する

第十二条補償取締役としてのサービスは、いかなる規定の賃金も得られないが、取締役会の決議によれば、毎年および/または毎回会議および/または毎回会社が所有または賃貸している不動産または他の施設にアクセスし、取締役として履行または従事する任意のサービスまたは活動について補償を受けることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の各年次会議、定例会または特別会議にも出席する費用(例えば、ある場合)、および取締役として行われるか、または従事する任意の他のサービスまたは活動に関連する費用(例えば、ある)を発行することができるが、本協定は、任意の取締役が任意の他の身分で当社にサービスすることを阻止し、したがって、補償を得ることはできない

第13条.信頼各取締役及びその高級職員は、執行役員又は高級社員が会社に対する職責を執行する際に、取締役又は高級職員がその専門又は専門家権限の範囲内に属すると合理的に考える権利があり、取締役又は高級職員が作成又は提出した任意の情報、意見、報告又は報告書に依存して、任意の財務諸表又は他の財務データを含み、これらの情報、意見、報告又は報告書は、弁護士、執行会計士又は他の者が提出した事項において信頼性があり、能力があることを取締役又は上級職員によって合理的に信じている。取締役が在任していない取締役会委員会は，その指定権限内の事項について，取締役が合理的にその委員会を信頼できると考えていればよい

第14節承認。取締役会または株主は、会社またはその高級管理者の任意の行動または非作為を承認することができ、取締役会または株主が本来許可することができる範囲内で会社に対して拘束力を有することができる。さらに、任意の株主派生プログラムまたは任意の他の手続きにおいて、権威の欠如、実行欠陥または不規範、取締役、役員または株主の不利な利益、未開示、誤った計算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由を適用することによって疑問視される任意の行動、またはbrとしては、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されることができ、そのように承認された場合、疑問視された行動または最初に正式に許可されたものと同じ効力および効果を有するべきである。このような承認は、会社およびその株主に対して拘束力を有し、その疑わしい行動または行動しない任意のクレームまたは任意の判決の実行の障害となるべきである

第四条

委員会

第1節人数、任期、資格。取締役会は、そのメンバーから実行委員会、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、1人以上の取締役からなる他の委員会を委任し、取締役会が勝手にサービスすることができる

第二条権力取締役会は、本条第1項により任命された委員会に取締役会の任意の権力を転任することができるが、法律で禁止されているものを除く

第3節会議委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じである。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。

会議に出席した委員会の過半数のメンバーの行動がその委員会の行為である。取締役会は、任意の委員会の議長を指定することができ、議長または議長が欠席した場合、任意の委員会の任意の2人のメンバー(例えば、委員会の少なくとも2人のメンバー)は、取締役会が別に規定されていない限り、会議の時間および場所を決定することができる。このような委員会メンバーが欠席した場合には、任意の会議に出席した当該委員会メンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役がその欠席メンバーの職務を代行することを指定することができる

4節では遠隔通信による会議を行う.会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば、取締役会委員会のメンバーは会議電話または他の遠隔通信方式で会議に参加することができる。これらの方式で会議に参加することは自ら会議に出席すると見なすべきである.

第5節.会議を経ずに委員会の同意を得た取締役会委員会の任意の会議で行われる行動を要求または許可する行動は、委員会の各メンバーが書面または電子的にその行動に同意し、委員会の議事録と共に提出された場合には、会議なしにとることができる

第6節欠員本規約の規定の下で、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時変更し、任意の空席を埋めること、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに候補メンバーを指定すること、またはその委員会を解散することなどを行う権利がある

第五条

将校

第1節総則会社の役員は、総裁1人、秘書1人、財務担当者1人を含み、取締役会長、副議長、最高経営責任者、1人または複数の副総裁、首席投資官、財務総監、1人または複数のアシスタント秘書、および1人以上のアシスタント財務官からなることができる。また、取締役会は、必要又は適切であると考えられる他の上級職員を時々選挙し、必要又は適切であると思う権力及び職責を行使することができる。会社幹部は毎年取締役会によって選出されるが、最高経営責任者または総裁は、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を不定期に任命することができる。各士官は、当該士官の後継者を選出し、資格を満たすまで、又は当該士官が死去するまで、又は当該士官が文で規定された方法で辞任又は免職するまで在任しなければならない。総裁、副総裁を除いて、どの2つ以上の職務も1人が担当することができる。高級職員または代理人を選挙すること自体は、会社とその高級職員または代理人との間に契約権利を生じるべきではない

第2節免職と辞職。取締役会が、会社の任意の上級管理者または代理人が会社の最大利益にサービスを提供すると考えている場合、取締役会は、理由の有無で免職することができるが、このような免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損なうことはできない。会社のいかなる幹部もいつでも取締役会、会長、最高経営責任者、総裁あるいは秘書に辞表を提出することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別の説明がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)

第3節. 空き.どのポストの空きも任期の残り時間内に取締役会が埋めることができる

第四節取締役会議長。取締役会は、そのメンバーの中から取締役会長を指定することができ、会社の役員とすることができる。取締役会は取締役会長を実行議長または非実行議長に指定することができる。取締役会議長は取締役会会議を主宰した。取締役会議長は、本規約または取締役会が取締役会議長に割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない

第五節副議長。取締役会はそのメンバーの中から1人の取締役会副議長を指定することができ、この副主席は本定款だけで会社の高級社員になってはならない。会長が欠席したのは、副会長が取締役会会議を主宰する。副会長は本定款が副会長、取締役会又は会長に与える他の職責を履行する

第六条行政総裁取締役会は最高経営責任者を指定することができる。そのような指定がなければ、取締役会長は会社の最高経営責任者が担当しなければならない。最高経営責任者は、取締役会が決定した会社政策を全面的に実行し、会社の業務や事務の管理を担当しなければならない。行政総裁は任意の契約書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書を作成することができ、当該等の契約、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書が取締役会又は本附例によって当社の他の高級職員又は代理人が署名することを明確に許可しなければならない、又は法律規定は他の方法で署名しなければならない；行政総裁は一般的に行政総裁の職に関連するすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない

第七節首席投資官。取締役会は首席投資官を指定することができます。最高投資家は取締役会または最高経営責任者が確定した義務を負う

第八節首席財務官取締役会は首席財務官を指定することができる。最高財務責任者(Br)は、取締役会または最高経営責任者が決定した役割を担う

第9節。総裁。最高経営責任者が不在の場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。取締役会は首席運営官を指定しておらず、総裁が首席運営官を務めている。総裁は任意の証書、住宅ローン、債券、契約或いはその他の文書を署名することができるが、取締役会或いは本附例は当社の他の高級職員或いは代理人の署名或いは法律規定が他の方法で署名しなければならないことを明確に許可しなければならない場合を除く；一般的な場合、総裁は総裁職上のすべての職責及び取締役会が時々規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない

第10節。副校長。総裁が欠席したり、そのポストに空きがあった場合、総裁副総裁(または副総裁が1人を超える場合は、その当選時に指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順序で)は、総裁の職責を履行し、職務を整理する際に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受けなければならない；そして、総裁、総裁、または取締役会が時々総裁に割り当てられる可能性のある他の責務を実行しなければならない。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、または総裁として1人または複数の副総裁を指定し、特定の分野の仕事を担当することができる

第十一条。秘書。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印を保管すること、(D)各株主の郵便局住所登録簿を保存し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡帳簿を担当すること。(F)一般に、行政総裁、総裁、または取締役会が秘書に時々割り当てる他の役割を果たす

第十二条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収支勘定を保存しなければならず、すべての会社の名義で会社の貸方の金とその他の貴重品を取締役会が指定した信託機関に預け、最高経営責任者、総裁或いは取締役会が時々司庫に割り当てる可能性のあるその他の職責を履行しなければならない。取締役会が司庫を指定していない場合は、首席財務官は会社の司庫を担当しなければならない

司庫は、取締役会の命令に従って会社の資金を支出し、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会又は取締役会が必要なときは、司庫のすべての取引及び会社の財務状況のbr勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない

第13節。秘書補佐官と財務担当補佐官。アシスタント秘書およびアシスタント財務担当者は、一般に、秘書または財務担当者、行政総裁、総裁または取締役会割り当ての職責を履行しなければならない

第14条補償上級管理者の報酬は取締役会または取締役会の許可の下で時々決定すべきであり、高級管理者も取締役会社の従業員であるため、このような報酬を受け取ることを阻止してはならない

第六条

契約、小切手、預金

第一節契約。取締役会は、任意の上級職員または代理人が、会社名または代表会社を代表して任意の契約を締結すること、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。任意の合意、契約、住宅ローン、レンタル或いはその他の書類は、取締役会の正式な許可或いは承認を経て、許可を受けた者が署名する場合、当社に対して有効かつ拘束力がある

第二節小切手と為替手形。すべての会社名義で発行された支払小切手、為替手形又はその他の債務証明は、会社の高級職員又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない

第三節預金当社のすべての他の方法で使用されていない資金は、取締役会、最高経営責任者、総裁、最高財務官又は取締役会が指定した任意の他の高級社員の決定に基づいて、不定期に当社の貸手に入金又は投資しなければならない

第七条

株

1節. 証明書.取締役会には別の規定があるほか、会社株主はそれが保有している株を代表する証明書を得る権利がない。会社が証明書を代表とする株式を発行する場合は、証明書は取締役会又は正式な許可者が規定するフォーマットを採用しなければならず、会社管理層が要求する報告書及び情報を含み、会社幹部が取締役会が許可する方法で署名しなければならない。当社が証明書のない株式を発行する場合は、当社が当時要求していた範囲内で、当社は書面の請求に応じて、当該等の株式の記録保持者に、自社が株式証明書に組み入れることを要求する情報の書面説明を提供する。株主の権利と義務は，その株式が証明書によって代表されるかどうかによって区別されるべきではない

第2節.譲渡すべての株式譲渡は株式所有者自ら又は当該所有者の受託代表が取締役会又は当社の任意の高級社員が指定する方法で当社の帳簿上で行わなければならず、当該等の株式が発行された場合は、正式に書き込みされた株を返送した後に作成しなければならない。証明書株式を譲渡した後に新たな株を発行するには，取締役会により当該等の株式が証明書で代表されなくなることを決定しなければならない.任意の無証明株式を譲渡する際には、当社は書面の要求に応じて、当該等の株式の記録所有者に書面陳述を提供し、当該株式登録所有者が当該等の株式を株式証明書に格納しなければならないことを説明する

メリーランド州法律に明確な規定がある以外に、当社は任意の株式の記録所有者を事実上の株式所有者と見なす権利があるため、メリーランド州法律に明文の規定がある以外、当社は当該株式或いは任意の他の人々又は任意の他の人々に対する当該株式の平衡法又はその他の請求又は権益を、明示的又は他の通知の有無にかかわらず認める義務はない

上記の規定があるにもかかわらず、任意の種類或いは系列株の譲渡は各方面で当社の定款及びその中に掲載されているすべての条項及び条件を守らなければならない

第3節証明書の再発行。株式が紛失、廃棄、盗難または損壊したと主張する人が事実に関する誓約をした後、当社のいかなる人員も、当社がこれまでに発行した任意の1枚または複数枚の紛失、廃棄、盗難または損壊されたとされる1枚または複数枚の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書の発行を指示することができるが、このような株が発行を停止した場合、当該株主が書面要求を提出しない限り、新しい株を発行することができず、取締役会はその株などの株式を発行することができることを決定した。会社の役員が別の決定をしない限り、新しい証明書を発行するための前提条件として、紛失、廃棄、盗難または破損した証明書の所有者またはその所有者の法定代表者が会社に保証金を提供し、金額は会社が指示した金額に応じて支払い、会社に対して提起される可能性のある任意のクレームを補償するように要求しなければならない

第4節記録日の決定取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の適切な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その日付は、記録日当日の営業時間の終了よりも早くしてはならず、90日を超えてはならず、株主総会である場合は、株主が当該決定を行うことを要求する会議又は特定の行動を記録する日付の10日前よりも早くしてはならない

任意の株主総会で通知を行う権利があり、議決権を有する株主の記録日が本項の規定により決定された後、その記録日が延期または延期のように、会議が最初に決定された記録日の後120日以上の日付に延期されない限り、会議に引き続き適用されなければならず、この場合、会議は、本明細書で説明するように、新たな記録日を決定することができる

第5節.在庫分類帳会社は、その主要事務所又はその弁護士、会計士又は譲渡代理人の事務室に、各株主の名称及び住所、並びにその株主が保有する各種類の他の株式の数を記載した正本又は写しの株式分類帳を保存しなければならない

第六節断片的株式取締役会は会社が断片的な株を発行することや株式を発行することを許可することができ、すべての条項と条件は取締役会が決定する。定款または本定款には任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会はbr社の異なる証券からなる単位を発行することができる。一単位で発行される任意の証券は、会社が発行する任意の同じ証券と同じ特徴を有しなければならないが、取締役会は、特定の期限内に、当該単位で発行された会社証券は、当該単位内でのみ会社帳簿に移転することができると規定することができる

第八条

会計年度

取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある

第9条

分配する

第1節許可。会社株の配当及びその他の分配は取締役会が承認することができるが、法律及び定款の規定に適合しなければならない。法律及び定款の規定により、配当金及びその他の分配は、会社の現金、財産又は株式を支払うことができる

第二節又は有事任意の配当金または他の分配を支払う前に、会社の配当または他の分配に使用可能な任意の資産から、取締役会がその絶対的な適宜決定権に基づいて時々適切であると考えられる1つまたは複数の金を引き出すことができ、緊急、配当均等、修復または維持会社の任意の財産または取締役会の決定のための他の用途のための準備基金として、取締役会は、そのような任意の備蓄を修正またはキャンセルすることができる

第十条

投資政策

会社定款の規定に適合する場合、取締役会は、それが適切と考えられる自己決定権に基づいて、会社投資に関する任意の政策を随時採用、改訂、改訂、または終了することができる

第十一条

封印する

第1節. シール.取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができる。印鑑には、会社の名称と登録年、メリーランド社の文字が含まれていなければなりません。取締役会は、1つ以上の印鑑のコピーを許可し、保管することを規定することができます

第2節に印鑑を押す。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求すれば、印鑑に関する法律、規則、法規の要求、すなわち会社を代表して書類に署名した人の署名の隣に印鑑(SEAL)の文字を置くことを許可するのに十分である

第十二条

賠償と立て替え費用

メリーランド州で時々施行される法律で許可されている最大範囲内で、会社は賠償し、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に確定することを要求しない場合は、訴訟処理の前に、(A)現または前任取締役または会社上級職員に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない(A)その個人のサービスによって訴訟側となるか脅威となっている任意の個人、または(B)取締役または上級職員を担当している間に、会社に役員または役員高級職員、パートナーを担当することを要求しなければならない。別の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の受託者、メンバーまたはマネージャーは、その個人がその身分サービスで訴訟側に指定された者または脅威とされている。会社定款及び本定款に規定する賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は上級管理者を選出した後直ちに付与しなければならない。取締役会の承認を受けて、会社は、上記(A)または(B)項のいずれかの身分で会社の前任者にサービスを提供する個人および会社の任意の従業員または代理人または会社の前身に、このような賠償および立て替え費用を提供することができる。この別例に規定されている賠償及び支払又は精算費用は、賠償を求め、支払い又は精算を求めるいかなる者を排除又は制限するとみなされてはならない。いかなる付例、決議、保険、協議又は他の方法により、権利を有する他の権利となる可能性があるか、又は可能性がある

本条を改正または廃止するか、または本条と一致しない憲章または本附例の任意の他の規定を採択または改訂することは、このような改正、廃止または通過前に発生した任意のものとしてまたは不作為として適用されるか、または任意の態様で前項に影響を与えることには適用されない

第十三条

放棄して通知を出す

会社の定款または本付例に基づいて、または適用法律の必要に応じて任意の会議通知を発行する場合、その通知を取得する権利がある者は、通知の前または後に書面または電子伝送方式で通知を放棄することは、通知を発行することに等しいとみなされるべきである。規制の特別な要求がない限り、どの会議の会議事項または会議目的も、放棄会議通知に記載される必要はない。任意の会議に出席する者は，その会議に出席する明確な目的がいかなる事務の処理にも反対することでない限り，その会議が合法的に召集または開催されていないことを理由として，その会議を放棄する通知を構成しなければならない

第十四条

特定の訴訟の専属裁判所

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、米国メリーランド州地域裁判所ボルチモア支部は、以下の唯一および排他的法廷でなければならない：(A)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、 (B)当社の任意の役員または役員または他の従業員が当社または当社の株主義務に違反する任意の訴訟を主張する。(C)“会社定款”、“会社定款”又はこの付例のいずれかの条文に基づいて、会社又は任意の取締役又は会社の任意の上級職員又は他の従業員に対して提起された任意のクレームの任意の訴訟、又は(D)内部事務原則に基づいて管轄される会社又は任意の役員又は会社の任意の上級職員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。前の文に記載された任意の訴訟または手続きがメリーランド州ボルチモア市巡回裁判所で決定された場合、双方は協力して、その訴訟または手続きを商業および技術案件管理計画に割り当てることを求めるべきである

第十五条

改訂附例

These Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors. In addition, these Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted by the stockholders of the Corporation, without the approval of the Board of Directors, by the affirmative vote of a majority of the votes entitled to be cast on the matter by stockholders entitled to vote generally in the election of directors.