アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年“証券取引法”第14(A)節 に基づいて発表された委託書

(改訂番号：)

登録者が提出するx

登録者以外の者が提出する¨

対応するボックスを選択します：

？ 予備代理声明

秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

？ 最終的なエージェント宣言

X 最終補充材料

¨ §240.14 a-12より 材料を募集

ApeIron資本投資会社。

(その定款に示された登録者名)

(依頼書を提出した者の氏名は，登録者でなければ )

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表格8-K

現在 報告

“1934年証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年12月16日

ApeIron 資本投資会社 (登録者の正確な名称はその定款参照)

連邦通り175号、875号スイートルーム

マサチューセッツ州ボストン02110

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(617)279-0045

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型企業x

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。どうしたの

8.01項。他のイベントです。

先に発表したように、ApeIron Capital Investment Corp.(“当社”)は招集され通知され、2022年12月21日午後12：30に株主特別総会(“特別会議”)が開催される。米国東部時間は、仮想会議として、2022年12月1日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書(又は改訂依頼書)に記載されている事項を審議及び採決する。ここで使用されるが定義されていない定義された用語は、エージェント宣言に規定された意味を有する。

社は特別会議のしばらく前に引き続き株主に依頼書を募集する予定である.特別会議で投票する権利は、2022年11月28日現在、すなわち特別会議の記録日終値時の会社普通株保有者のみである。

今回の募集について、会社はその株主や他の関係者に以下の延期条項の更新を提供します

前述の延期条項更新に関する他の 情報は以下のとおりである.

月間ローン金額を変更する

委託書は，保険者が信託口座に提供する延期に関連する毎月の融資額は，(X)合計125，000ドルまたは(Y)未償還公開株式0.05ドル( “毎月金額”)のうち小さい者に等しいと規定している.保証人は、未償還の公開株1株当たりの月額を5，05ドルから0.055ドルに増加させるとともに、毎月125，000ドルの最高金額を保留することに同意した。したがって，1株当たりの出資金額は が延期に関する償還後も発行されていない公開株式数と，初期業務統合完了に要する延期時間 に依存する.延期に関連する償還 後も2，272，727株を超える公開発行株があれば、1株当たりの支払い金額は比例して減少する。例えば、会社 が2023年8月14日に初期業務合併(6つのカレンダー月に相当)を完了し、公開株を償還せず、かつ延期に関するすべての公開株がまだ発行されていない場合、1株当たりの出資総額は約0.04ドルであり、信託口座の最高出資総額は750，000ドルである。しかしながら、延期に関連する償還後に14，977，273株の公開発行株が償還され、2，272，727株の公開発行株が償還されていない場合、この6ヶ月間の1株当たりの出資額は1株当たり約0.33ドルとなる。

消費税責任の賠償

また，先に依頼書で開示されたように，2022年8月16日，2022年“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”) が連邦法に署名した。IR法案は，他の事項を除いて，上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦1%消費税(“消費税”) を徴収することを規定している。外国の上場企業とその一部の国内子会社。消費税は、その株主から株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。

延期により発生した任意の償還は2022年12月31日までに発生するため、現在、会社は延期に関するいかなる償還にも消費税を納めることはない。しかしながら、2022年12月31日以降に発生する任意の償還または他の買い戻しは、初期業務合併に関連するか否かにかかわらず、消費税を支払う必要がある可能性がある。br社が初期業務合併に関連する消費税をどの程度徴収するかは、(I)初期業務合併に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)初期業務合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)初期業務合併に関連する任意の“パイプ”または他の株式発行の性質および金額 (または初期業務合併とは無関係であるが、初期業務合併の同じ納税年度内に発行される他の発行)および(Iv)米国財務省の法規および他の指導の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、会社が支払うため、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ確定していない。

IR法案実施をめぐる現在の不確実性を緩和するために、実施が延期されれば、スポンサー は、IR法案の実施により会社が発生した2022年12月31日以降に発生した任意の将来償還に関する任意の消費税責任を賠償するつもりである。疑問を生じないように、信託口座に入金された収益とそれによって稼いだ利息は、当社の初回業務合併前又はそれに関連する任意の公開株式を償還する取引において、投資家関係法に基づいて対処する任意の消費税の支払いに用いてはならない。しかし、同社は信託口座の課税利息を使ってフランチャイズ税と所得税を支払い続けるつもりだ。

信託口座投資

延期修正案の承認が発効した場合、会社は、延期修正案の提案承認に関する償還発効後、信託口座に残った資金を185日以下の期間の米国政府国庫券に投資し続けるか、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資する予定であり、これらの基金は、会社が未登録投資会社とみなされるリスクに直面する可能性があるまで、直接米国政府国債にのみ投資する。エージェント宣言でより詳細に議論されたように。登録されていない投資会社とみなされるリスクを回避するために、会社が適宜清算信託口座に保有する上記証券を決定した場合、会社は、信託口座受託者および証券 及び取引委員会(“米国証券取引委員会”)が規則を適用して許容される範囲内の利子勘定を含む可能性がある信託口座のすべての資金を現金項目として保有することを意図している。

前向きに陳述する

この報告書は危険と不確実な要素に関する前向きな陳述を含む。前向き 陳述は非歴史的事実の陳述である.このような展望的陳述はリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述の違いを招く可能性がある。これらの前向きな陳述およびこのような違いをもたらす可能性のある要因には、延期修正案提案および依頼書に記載されている他の提案の承認に関する会社株主の不確実性、要求された期間内に初期業務統合が完了できなかったこと、および2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告、2022年3月31日、2022年6月30日および9月30日までの四半期報告を含む、米国証券取引委員会に提出された文書で時々指摘される他のリスクおよび不確実性が含まれるが、これらに限定されない。2022年に会社と会社は、米国証券取引委員会に提出された他の文書 をすでにまたは提出する。読者には、これらの前向き陳述は、日付が作成されたときにのみ発表されるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存しないことを宣言する。br社は、いかなる義務も負わないことを明確に示し、本明細書に含まれる任意の前向き陳述に対する任意の更新または改訂 を公開して、会社の予想される任意の変化、または任意の陳述に基づいたイベント、条件、または環境の任意の変化を反映することを承諾しない。

募集活動の参加者

米国証券取引委員会規則によれば、会社及びその役員、役員、他の管理職メンバー及び従業員は、延期修正案提案及びbr}依頼書に記載された他の提案を承認するために依頼書の参加者を求めるものと見なすことができる。投資家及び証券所持者は、委託書から当社取締役及び上級管理者の氏名、関係及び利益に関するより詳細な情報を得ることができ、依頼書は上記ソースから無料で得ることができる。

要約やお願いはありません

本報告は、任意の証券または延期 修正案提案の委託、同意または許可の募集を構成すべきではない。本通信は、任意の州または司法管轄区、任意の州または司法管轄区の任意の証券販売において、任意の州または管轄区の任意の証券販売を販売または要求する要約を構成してはならず、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格登録または資格を取得する前に、そのような要約、募集または販売は不法である。株式募集説明書が改正された1933年“証券法”第10節の要求又は免除を満たしていない限り、証券を発行してはならない。

他の情報 とどこで見つかりますか

会社は、会社および延期修正案提案に関する重要な情報が含まれるので、投資家、株主、および他の利害関係者に依頼書、および会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読むように促す。株主は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで委託書のコピーを無料で取得するか、またはAdvantage Proxy，Inc.，P.O.Box 13581，Des Mines，WA 98198，宛先：カレン·スミス，無料電話：(877)870-856，主な電話番号： (206)870-8565または電子メール：ksmith@Advantage proxy.com。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2022年12月16日