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人民Republic of China

2022年10月27日

エドガーを介して

キャサリン·コリンズさん

ジョイス·スウェニーさん

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

2021年12月31日までの財政年度の表格20−F

Filed on March 10, 2022 (File No. 001-36397)

尊敬するコリンズさんとスウィニーさん

本書簡では，米国証券取引委員会(“委員会”)職員(“社員”)が2022年10月13日に当社が2022年3月10日に委員会に提出した20−F表年次報告(“Form 20−F”)及び当社が2022年9月22日に提出した返信メールに対する当社の意見への対応について述べた。以下では従業員の意見を太字で繰り返し，その後は会社からの応答である. 本書簡で使用されているが定義されていないすべての大文字用語の意味は，表格20-Fにおけるその用語の意味と同じであるべきである.

2021年12月31日までの財政年度表20-F

リスク要因

リスク要因の概要，1ページ目

会社は従業員に訴え、香港での業務は香港にある事務所とサーバに限られており、これは会社の全体的な業務運営にとって重要ではない。したがって、当社は香港での業務運営に関する漸増開示を必要としないと考えている。

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

2022年10月27日

2ページ目

当社はさらに従業員に報告し、香港は現在、大陸部中国とは異なる法律によって運営されており、中国国家の法律及び法規は香港で経営する業務には適用されていないが、“中華人民共和国香港特別行政区基本法”に記載されている業務は除外されている。当社は香港での業務が中国政府の影響を受けていることを知らない。

上記の理由から、当社は香港の法律構造及び香港における業務規模に基づいて、要求される開示が合理的であるとは考えていない。当社の香港での業務が将来より重要になれば、当社は状況に応じて関連情報と開示情報を提供します。

プロジェクト5.経営と財務審査と将来展望
運営結果、117ページ

当社は従業員に、当社が広告代理店と締結した広告サービス契約に基づいて、当社がbr}収入を確認し、広告代理店に当社が提供するオンライン広告サービスの料金を徴収することをお知らせします。

当社は、当社のオンライン広告サービスの最終受益者を“広告主”、すなわちその製品、ブランド知名度またはマーケティング活動 が広告の実行から利益を得る側と見なしている。当社は会計の観点から当社と広告サービス契約を締結した側を“顧客”と見なしています。

広告代理店による業務については、当社は広告代理店と契約を結びます。広告主は、通常、当社と広告代理店との間の関連契約に基づいて提供されるオンライン広告サービスの受益者として宣言されるが、契約者ではない。1つの広告会社は、複数の会社を代表して“広告主”の実体と見なすことができる。当社は本件で広告主ではなく広告代理店と契約関係にあるため、当社は会計の観点から広告代理店を“顧客”と見なしている。広告会社に提供されるリベートは広告会社の収入から差し引かれる。

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

2022年10月27日

3ページ目

さらに、当社は、(I)広告エージェントとその顧客である広告クライアントとの間の契約条項を、広告エージェントが広告クライアントに提供する他の専門サービス ，または(Ii)広告エージェントが広告クライアントから受け取る総費用を含むことを知らない。

以上の理由から，広告エージェントによる取引業務については，当社はオンライン広告サービスに関する部分のみを確認している.

広告主と直接取引する業務については、当社は広告主と契約を結びます。当社は本件で広告主と契約関係にあるため、会計の観点から、当社は広告主を“顧客”と見なしている。

また、期間ごとに流通業者と第三者広告エージェントによる取引所による収入を教えてください。最後に、連結財務諸表付記2の開示は、必要に応じて修正される。

当社は従業員に、当社が2022年9月22日に提出したカバーメールの規定に基づき、広告会社および流通業者を総称して広告会社と呼び、将来提出される20-F文書で関連開示を調整することを提案しています。広告会社および流通業者が提供可能なサービスとその機能との違いがネットワーク広告業の発展に伴い薄れてきているためです。

同社は、付記2のF-17ページの開示を、今後20-Fレポートの連結財務諸表に拡大し、以下のフォーマットでより多くの情報を提供することを提案している

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの年度、収入源別収入には、

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

2022年10月27日

4ページ目

コメント#2に対する会社の回答brを参照して、会社が“広告主”をどのように定義し、広告会社または広告主を広告会社を介して取引される業務に関連する“顧客”と見なすかを理解してください。

同社は、“広告主”の定義を明確にするために、以下の下線付きbrを含む将来のForm 20-Fファイルに開示を提案している

我々は，我々のオンライン広告サービスの最終受益者 を“広告主”，すなわちその製品，ブランド知名度あるいはマーケティング活動が広告の実行から利益を得る側と見なしている.会計の観点から、私たちは私たちと広告サービス契約を締結する側を私たちの“顧客” と見なします。したがって，我々は，複数の広告主を代表してサービスを提供することができる広告サービス契約を我々と締結した広告エージェントを我々の顧客と見なす.もし広告主が私たちと直接広告サービス契約を締結すれば、私たちもその広告主を私たちの顧客と見なします。

会社はまた従業員に丁寧に通知し、会社は顧客との契約および契約中のすべての履行義務を確定した。そして、会社は取引価格を決定し、会社が顧客と締結した契約における履行義務に取引価格を割り当て、 は会社が履行義務を履行する際または義務履行時に収入を確認する。いくつかの顧客(この点では、広告代理店)は、可変考慮要因として考慮される販売リベートを受信する可能性がある。当社は、広告会社1社当たりの歴史的業績と今年度の収入規模予測に基づいて、その年度予想収入 を推定し、収入を推定販売リベートを差し引いて広告会社から取得する予定の費用金額と確認しています。

また、一定期間内にあなたの収入の10%以上を占める広告代理店があるかどうかを教えてください。もしそうなら、このような各エージェントが生成する収入の割合を教えてください。

当社は従業員に、期間ごとに、広告会社や顧客の収入が当社の収入の10%以上を占めていることを訴えています。

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2021年Form 20-Fについて他の質問やご意見があれば、+86 10 8262 8888に以下の署名者に連絡したり、当社のアメリカ法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flomの呉玉婷に連絡してください。電話：+86 21 6193 8255，電子メール：yuting.wu@skadden.com。

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