アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10 Q

(タグ 一)

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告

四半期まで：2022年3月31日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

に対して，過渡期は_から

手数料 文書番号：001-41038

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐

登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)にS-Tルール 405に従って提出を要求した各対話データファイルを再選択マークで電子的に提出したかどうかを示す。 はNoである☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒

登録者は2022年5月11日現在で20，019，333株の普通株流通株である。

Stran &Company，Inc.

表10-Q四半期レポート

2022年3月31日までの期間

カタログ表

第 部分I

財務情報

項目1.財務諸表

Stran &Company，Inc.

監査されていない合併財務諸表の簡素化

Stran&Company Inc.

簡明合併貸借対照表

Stran&Company Inc.

貸借対照表 表

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Stran&Company Inc.

損益表と留保損益表

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Stran&Company Inc.

株主権益表

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Stran&Company Inc.

現金フロー表

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ

Stran&Company Inc.

現金フロー表

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)

(続)

キャッシュフロー情報を補足開示する

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Stran&Company Inc.

財務諸表付記

(未監査)

第二項：経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。

以下のbr}管理層は、財務状況と運営結果の検討と分析に対して、我々の計画や財務状況の評価と理解に関する情報を管理層 に提供している。以下の財務情報 は我々の簡明総合財務諸表に由来し、本文の他に列挙したこのような簡明総合財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。

個のタームを用いる

文脈に加えて説明があるが，本報告の目的のみであり，本報告で言及した“私たち”，“会社”とはネバダ州のStran&Company，Inc.である。

前向き陳述に関する特別説明

本報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの陳述は 未来事件或いは私たちの未来の財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

いくつかの場合、前向き陳述は、“可能”、“将”、“ ”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“br}”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって識別することができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。それらは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、展望的陳述に過度に依存してはいけません。場合によっては、これらのリスク、不確実性、および他の要素は私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、2021年10月7日に米国証券取引委員会に最初に提出されたS-1表登録声明 および本報告の他の部分に含まれる第1 A項“リスク要因”以下に示すリスク要因を含む。 これらのリスクまたは不確定要因が1つまたは複数発生した場合、または我々の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述において示唆または予測された場合と大きく異なる可能性がある。どんな展望的な陳述も未来の業績に対する保証ではない。

本報告で作成した前向き陳述は，本報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、状況変化、または任意の他の理由で任意の前向き 陳述を公開更新または修正することは約束されない。

概要

我々 は顧客にブランド製品を販売するアウトソーシングマーケティングソリューション提供者である.様々な第三者メーカーや装飾業者を通じて製品やブランドを購入し、完成品を顧客に転売します。

ブランド製品の販売に加えて、顧客にカスタマイズ調達能力を提供し、ブランド商品および他の販売促進製品を普及させるための柔軟かつカスタマイズ可能な電子商取引ソリューション ；販売促進忠誠度と奨励、印刷宣伝品とbr}活動資産、注文と在庫管理、および設計とホストオンライン小売ポップアップ商店、固定公共小売オンライン商店、 およびオンライン企業の企業サービス製品の管理；アイデアと販売サービス；倉庫貯蔵/履行と流通；必要に応じて印刷する； キット；販売時点展示；およびロイヤルティとインセンティブ計画。

私たちのbrの収入の大部分は、様々な業界のために独特で質の高い販売促進製品を販売することから来ており、主にマーケティングを支援するためです。また、ロイヤルティ計画、活動管理、印刷サービス、履行サービス、技術サービスからサービス料収入を得ます。

私たちの収入の大部分は計画業務から来ていますが、一部の顧客だけが計画顧客とされています。2020年と2021年、計画顧客はそれぞれ総収入の77.6%と75.7%を占めています。2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、計画顧客はそれぞれ総収入の81.8%と73.4%を占めています。 我々の2000人以上のアクティブ顧客のうち、350人未満しか計画顧客とされていません。私たちのアクティブ顧客とは、Stranが既定の下請け業者である他の組織から購入した組織を含む過去2年間に直接または間接的に調達された任意の 組織、企業または上位組織の部門のことです。 は、より大きな販売チームと他の資源によって、より多くの顧客群を取引型顧客からより大きな収入潜在力を持つbr計画顧客に変えることができると信じています。我々は，取引型クライアントを我々に注文してくれており 継続的なブランドニーズについて合意していない顧客と定義している.私たちは計画顧客を特定の持続的なブランド需要に対して契約義務を負う顧客と定義します。計画内容には，持続在庫，技術プラットフォームの使用，倉庫，クリエイティブサービス， および他の顧客支援がある.私たちの計画顧客はより持続的な関係を好む傾向があり、これは私たちの未来の日常的な収入を確保するのに役立つかもしれないと信じている。

2021年前3カ月と比較して、2022年前3カ月の売上高は前年比62.5%増加し、既存顧客の支出増加と新規顧客の業務増加が原因となっている。また，我々は2022年1月にG.A.P.Promotions LLCやG.A.P.Promotions資産を買収する恩恵を受けている.将来的には，新冠肺炎ウイルスのより広範な免疫力による抑圧されたbr需要，多くの重要な対面貿易展や他の業界に関する機会の回帰，全体的な社会開放が，前期の低い売上を補うのに役立つと予想される。しかし、これらの傾向は、費用の持続的な増加、特により高い運賃、原材料コスト、およびより挑戦的なサプライチェーン(例えば、港の渋滞) によって部分的に相殺されるだろう。ロンドンに本社を置くドルリ海運コンサルティング有限公司が発表した世界価格指数によると、2022年5月5日までの1週間、世界の40フィートコンテナの平均価格は7，728ドルに達し、2021年の同週より41%高かった。米労働統計局のデータによると、2022年3月までの12カ月間、最終需要生産者価格指数は調整せずに11.2%上昇し、2010年11月に12カ月データを初めて計算して以来最大の上昇幅となった。

私たちbrはまた、私たちのいくつかの顧客は、過去の期間よりも多くの従業員が家で働いていることを示していることに注目している。私たちは、この増加の部分は、新しい冠肺炎疫病がオフィスの仕事に与える比較的新しいリスクである可能性があり、また、より伝染性の強い新冠肺炎変種ウイルスのため、このような傾向が続く可能性があると考えている。したがって，新冠肺炎が発生する前と比較して，より多くの材料を直接自宅に送り続けることが予想されている。この傾向は貨物サービス料と履行収入および関連コストの増加をもたらし続けると予想される。

その他の議論については，次の“新冠肺炎大流行の影響”を参照されたい。

2022年3月31日現在、私たちの総資産は6，350万ドル、株主資本総額は4，260万ドルです。

新冠肺炎疫病の影響

現在、新型コロナウイルス或いは新冠肺炎の全世界的な大流行と、それに対抗するための全世界的な措置は、すでに未来に引き続き私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。公衆衛生当局と地方、国家、国際各レベルの政府はすでに大流行に対応する様々な措置を発表した。私たちの業務に直接または間接的に影響を与えるいくつかの措置は、自発的または強制的な隔離、旅行を制限し、公共の場での人々の集会を制限することを含む。

私たち は、新冠肺炎の疫病はすでにスターランの運営と財務業績に影響し、このように継続する可能性があると考えている。2020年3月から2022年3月まで、販売促進製品業界の他の会社は典型的なbrであるため、私たちの収入は、対面活動の不足、販売促進製品やサービスの需要の減少、企業の完全な開放と人員の配備、顧客マーケティング予算の減少を含む疫病経済の影響の悪影響を受けていると考えられています。brも同様に、疫病の経済への影響は、疫病に関連する持続的な費用、特により高い運賃と原材料コストの上昇を経験していると考えられます。港の渋滞などの問題からのより挑戦的なサプライチェーン である.私たちはこのような影響が2022年まで残りの時間まで続くと予想する。

著者らは明確な全会社戦略を制定し、著者らの勤勉文化と核心価値観を堅持することによって、新冠肺炎疫病による挑戦に対応し、著者らはブランドを有効に普及させるアイデア商品解決方案を提供する。私たちは、注文処理、倉庫、機能履行のための電子商取引プラットフォームを含む追加の付加価値サービスを提供しながら、私たちのコア顧客群に集中し続け、彼らの独自の需要に応じて代替製品を提案します。また、Stranに興味を示した長期顧客を誘致し、自分を市場に投入していきたいと思います。私たちはサービス志向で機能が豊富で顧客を中心とした会社になることに取り組んできましたが、お客様に提供するのは製品だけではありません。以下は現在の疫病に対応するいくつかの具体的な方法です

我々は，新冠肺炎の大流行の影響から回復しつつあるという鼓舞的な兆しが見られたと考えている。2021年初め以降、提案書や他の顧客照会依頼の数が大幅に増加している。将来的には，新冠肺炎ウイルスに対するより広範な免疫力と社会再開放による抑圧された需要が，これまでのいくつかの時期の売上高の低下を補うのに役立つと予想される。

私たちは、私たちは新しい冠肺炎に関する国と地方のすべての要求を完全に守ったと信じている。以上のように，我々は新冠肺炎の伝播を緩和するために様々な措置を講じてきた。業務連続性計画も策定されており、会社の運営、品質管理、内部制御の正常なレベルを維持することが困難になる可能性があります。また、新冠肺炎の流行は、私たちのサプライチェーンの一時的または長期的な中断および/または在庫配送の遅延を招く可能性がある。また、新冠肺炎の疫病と緩和措置も私たちの顧客の財務状況に不利な影響を与える可能性があり、私たちの製品販売の支出を減少させる。

事件がめまぐるしく変化したため、私たちは新冠肺炎の疫病とすでに取られた対応がどのくらいの間に私たちの運営を混乱させたり、中断したりするのか分からない。また、正常営業時間や運営 を再開できると、時間がかかり、コストや不確実性につながる可能性があります。新冠肺炎の大流行の影響やそれを抑制する努力が大流行がコントロールされた後もどのくらい私たちの業務に影響を与える可能性があるかは予測できません。各国政府は疫病に対抗するために追加的な制限措置をとることができ、これは私たちの地域の業務や経済にさらに影響を与える可能性がある。各国政府が規制を緩和した後、疫病や対応措置が私たちのサプライヤー、顧客、市場に与える影響もしばらく続く可能性があると考えられる。これらの措置は、新冠肺炎を抑制するための対応が継続しているため、我々の業務や財務状況に負の影響を与え続ける可能性がある。

大流行がどの程度我々の結果に影響を与え続けるかは将来の事態に依存する可能性が高く，これらの事態は高度に不確実であり，本報告日までは予測できず，出現する可能性のある大流行の重症度に関する新たな情報や，大流行の制御やその影響に対処するための措置などが含まれている。しかし、疫病と現在の金融、経済と資本市場環境及びグローバルサプライチェーンとその他の分野の未来の発展は私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。

新興成長型会社

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によると、私たち は“新興成長型会社”になる資格があります。 そのため、いくつかの開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしています。私たちが新興成長型企業である限り私たちは必要ありません

また、雇用法案第107節では、改正された“1933年証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間 を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定されている。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

私たちは、(I)私たちの最初の公募5周年後の財政年度の最終日まで、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の財政年度の最終日まで、(I)私たちが1934年の“証券取引法”(改正“証券取引法”)の下12 b-2条の規則で定義された“大型加速申告会社”になった日まで、新興成長型会社であることになる。非関連会社が保有する一般株式市場の値が、最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えたり、(Iv)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したりすると、このようなことが起こる。

財務業績に影響する要因

私たちのbrの経営業績は主に以下の要素の影響を受けている

運営結果

2021年3月31日までと2021年3月31日までの3ヶ月間の比較

売上高

売上高 は主に商品の販売価格、サービスや出駅運賃と手数料、割引、クーポン、返品とポイントを引いて構成されています。

我々の売上高は2021年3月31日までの3カ月間の750万ドルから2022年3月31日までの3カ月間の1，230万ドルに増加し，62.5%に増加した。成長は主に既存顧客と新規顧客の業務支出が増加したためです。 また、2022年1月のG.A.P.販促資産の買収の恩恵を受けています。

2022年3月31日までの3カ月間、G.A.P.販促資産の買収に対して は90万ドルの売上を生み出したが、2021年3月31日までの3カ月間では、このような資産はほとんど販売されていない。我々の恒常的有機売上高，すなわちG.A.P販促資産買収からの収入を含まない売上高は，2021年3月31日までの3カ月間の750万ドルから2022年3月31日までの3カ月間の1140万ドルに増加し，50.8%にあたる390万ドルに増加した。

販売コスト

販売コスト には購入在庫コストと送料が含まれます。私たちの総販売コストは2021年3月31日までの3ヶ月の530万ドル から2022年3月31日までの3ヶ月の900万ドルに増加し、72.1%に増加した。売上高に占める販売コストの割合は、2021年3月31日までの3カ月の69.6%から2022年3月31日までの3カ月間の73.7%に増加した。より具体的には、調達コストは2021年3月31日までの3カ月間の450万ドルから2022年3月31日までの3カ月間の800万ドルに増加し、75.4%に増加した。売上高に占める調達コストの割合は、2021年3月31日までの3カ月間の60.1%から2022年3月31日までの3カ月間の64.9%に増加した。また、貨物コストは2021年3月31日までの3カ月の70万ドルから2022年3月31日までの3カ月の110万ドルに増加し、51.2%に増加した。送料が売上高に占める割合は、2021年3月31日までの3カ月の9.5% から2022年3月31日までの3カ月の8.8%に低下した。調達コストのドルでの増加 は主に同期売上高62.5%増加であるが，運賃コストの増加は主に国内や国際運賃の一般的な上昇と，個別地点(家庭)への出荷への移行が新冠肺炎流行の結果と考えられる。

運営費用

運営費用には一般料金と管理費用が含まれています。我々の運営費は52.1%増の140万ドルで、2021年3月31日までの3カ月の260万ドルから2022年3月31日までの3カ月の400万ドルに増加した。売上高に占める運営費の割合は、2021年3月31日までの3カ月間の35.1%から2022年3月31日までの3カ月間の32.8%に低下した。運営費が増加したのは，一般と行政費用が140万ドル，あるいは52.1%増加したためであるが，これは主にG.A.P.販促資産の買収，Oracle NetSuiteプラットフォーム上での新しいERPシステムの実施，継続的な上場企業費用，および我々の業務の有機的な増加に関する追加費用によるものである.

その他 収入と支出

その他 収入と費用には利息費用、その他の費用、その他の収入が含まれています。私たちの利息支出は2021年3月31日までの3ヶ月の12，862ドルから2022年3月31日までの3ヶ月の3，731ドルに減少し、9，131ドル減少した。この減少は主に私たちの信用限度額を返済したためだ。私たちの他の支出は2021年3月31日までの3ヶ月の0ドルから2022年3月31日までの3ヶ月の3，680ドルに増加した。これは主にWildman利得への対応調整によるものである.私たちの他の収入は2021年3月31日までの3ヶ月の0ドルから2022年3月31日までの3ヶ月の90，595ドルに増加した。この増加は主に賃金税還付とWildmanが稼いだ減価収益によるものである。

所得税 税

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの有効所得税税率はそれぞれ24.5%と20.9%です。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの有効所得税税率はそれぞれ0.0%と24.5%の当期と繰延所得税である。2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの有効税率はそれぞれ0.0%と20.9%の当期税と繰延税です。有効税率の変化は、有効連邦所得税税率が18.2%から15.3%に変化し、有効州所得税税率がbr 5.6%から6.3%に変化したためです。実際の税率変化のさらなる検討については、付記A.13を参照されたい。 とA.14。私たちの財務諸表は本報告書に含まれている。

純収益と純損失

我々の純収益は2021年3月31日までの3カ月の純損失30万ドルから2022年3月31日までの3カ月の純損失50万ドルに低下し、減少幅は88.2%だった。この低下は，主にG.A.P.販促資産の買収に関する統合費用，上場会社に関する継続費用，および高い購入コストによるものである.2021年3月31日までの3ヶ月間から2022年3月31日までの3ヶ月間で、我々のGAP販促資産購入は470万ドル増加し、恒常的な有機販売は2021年3月31日までの3ヶ月から2022年3月31日までの3ヶ月間で390万ドル増加し、これらの要因を部分的に相殺しただけである。

流動性 と資本資源

2022年3月31日現在、私たちの現金および現金等価物は約4，000万ドルですが、そのうちの約1，000万ドルは奨励計画口座に純預金を表し、 は対応する奨励計画が許可されている場合にしか使用できません。したがって，2022年3月31日現在，奨励計画義務以外の他用途の現金と現金等価物の総額は約3000万ドルである。初めて公募される前に、私たちの運営資金は主に運営と銀行の借金による収入であり、2021年3月31日までの四半期内に米国銀行が保有している350万ドルの信用限度額を含む。著者らとアメリカ銀行の信用限度額協定は2021年11月22日に終了し、そして同日にSalem FiveセントSavings Savings Bankの保証循環需要信用限度額によって置換され、融資総額は700万ドルに達し、多くの資産関連及びその他の財務要求及びその他の契約、条項及び条件の制限を受け、詳細は下記“-債務”の節を参照されたい。

私たちの現在の現金レベルは、私たちの上場報告会社としての期待コストを含め、2022年12月31日までの会計年度と、この期間以降の長期的な私たちの運営と現金支払い義務に対する期待現金需要を満たすのに十分であると信じています。しかし、変化していく業務環境、事業拡大戦略の実施、あるいは他の投資や買収を決定する可能性があるため、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれません。もし私たち自身の財務資源が私たちの資本要求を満たすのに十分でない場合、私たちは追加の株式または債務証券を売却するか、または追加の信用手配を得ることを求めるかもしれない。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、私たちが運営する運営と財務契約を制限することに同意することを要求するかもしれません。融資は私たちが受け入れられる金額や条項で提供されないかもしれません。もしあれば。もし私たちが私たちに有利な条項や追加資金を調達できなかった場合、私たちが業務運営を拡大する能力を制限し、私たちの全体的な業務の将来性を損なう可能性があります。

キャッシュフロー集計表

次の表は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の純キャッシュフローの詳細を提供しています。

2022年3月31日までの3カ月間、経営活動が提供した現金純額は約710万ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月間、経営活動が提供した現金純額は38，670ドルだった。2022年3月31日までの3ヶ月間、売掛金、在庫、未稼ぎ収入と奨励計画負債の増加 は経営活動が提供する純現金の主要な駆動要素である。2021年3月31日までの3ヶ月間、売掛金と売掛金の減少は、経営活動が提供する現金純額の主な駆動要因である。2021年3月31日までの3カ月と比較して，2022年3月31日までの3カ月間の経営活動が提供する純現金増加は正常業務過程で発生し，有機業務の増加およびG.A.P.販促資産の統合が原因である。

2022年3月31日までの3カ月間、投資活動に用いられた純現金は約60万ドル、2021年3月31日までの3カ月間、純現金は約10万ドルだった。2021年3月31日までの3ヶ月間、顧客リストに関連する無形資産の増加及びソフトウェアに関連する財産·設備の増加が投資活動で使用される純現金の主な駆動要因である。2021年3月31日までの3カ月間、ソフトウェア関連財産や設備の増加が投資活動で使用されている現金純額の主な駆動力となっている。2021年3月31日までの3カ月と比較して、2022年3月31日までの3カ月間の投資活動のための現金純額が増加したのは、主に2022年1月に買収された顧客リストに関する新たな無形資産が増加したためであり、G.A.P.販促資産買収の一部とした。

2022年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は約130万ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月間、融資活動で使用された現金純額は48，717ドルだった。2022年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供する現金純額には、主に我々の上場権証を行使することで受け取った純収益が含まれている。2021年3月31日までの3ヶ月間、融資活動のための現金純額は、主に借入金と銀行信用限度額の減少を含む。2021年3月31日までの3カ月間と比較して、2022年3月31日までの3カ月間の融資活動で提供された現金純額が増加したのは、主に2022年3月31日までの3カ月間に上場権証を行使したためである。

2020年4月15日，米国小企業管理局(SBA)が実施した支払い保護計画(PPP)に基づき，米国銀行から約770，062ドルの融資収益を得た。PPPはコロナウイルス援助、救済、経済安全法案の一部として、条件を満たす企業に融資を提供し、金額は最高で条件を満たす企業の毎月の平均賃金支出の2.5倍である。借り手がローン収益を条件に合った用途に使えば、給料、福祉、レンタル料と光熱費を含めて、賃金レベルを維持し、ローンと受取利息を免除することができます。

私たちは2021年6月24日からSBAのPPPローンに対する全額免除を獲得した。

2020年12月31日現在、私たちの経済傷害ローンやEIDL計画によると、約149，900ドルが満期になっています。それは毎月分割払いにしなければなりません。2051年4月の利息を含めて、毎月七三一ドルです。2021年3月31日までの3カ月間、EIDL計画に基づいてローンで合計2，193ドルが支払われた。このお金は2021年12月20日に全額返済された。

初公募株

2021年11月12日、私たちは4，337，349単位の初公開株式(IPO)を完了し、一般に公開された価格は1単位当たり4.15ドル であり、各単位は1株の普通株と公開取引の引受権証を含み、普通株を購入し、 は引受割引および手数料を含まない。公開上場の権利証の最初の発行価格は1株5.1875ドルで、初公募株単位発行価格の125%に相当する。私たちはその後、1株4.97ドルの買い取り価格で普通株と普通株の引受権証を募集したため、1.25権証(以下“-私募” を参照)を加えて、0.125ドルの権証価値を帰属した後、2021年12月10日まで、上市権証の1株当たりの行使価格は4.81375ドルに下がった。公開取引の引受権証 は直ちに行使でき、元の発行日5周年に満期になる。

我々はまた引受業者に45日間の選択権を付与し、最大650、602株の普通株および/または上場権証 を追加購入することができ、IPO価格から引受割引を引いて最大650、602株の普通株を購入することができ、IPO販売単位の15%(15%) に相当する。IPO終了時に、引受業者代表はその選択権を十分に行使し、650、602株普通株と650、602株が公開上場した引受権証を追加購入する。そこで，我々は4，987，951株の普通株 と4，987，951株の上場権証を売却し，総収益は約2，070万ドルであった.

引受業者手数料、割引、非実売費用約180万ドルと他の発売費用約100万ドル を除いて、私たちは引受業者代表またはその指定者に引受権証を付与し、5.1875ドルの使用価格で合計149，639株の普通株を購入することに同意した。2022年5月12日からの4年半の間、代表の引受権証は随時、随時、全部、または部分的に行使することができる。

引受業者手数料，割引，約180万ドルの非実売費用と約100万ドルの他の発売費用を差し引いた後，IPO終了時に約1790万ドルの純収益 を得たすべての上場権証と代表権証がすべて行使されたと仮定すると、約2，160万ドルの追加収益を得ることになる。2022年3月31日までに、上場権証の行使から合計約320万ドルを獲得し、上場権証の行使から調整後の1株当たりの行使価格で659，456株の普通株を購入した$4.81375. 我々は代表株式承認証を行使するいかなる収益も受けていない.

初公募株は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明(第333-260109号文書)と，1933年証券法規則第462(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明(第333-260880号文書)とS-1表登録声明(文書番号333-260880)に基づいて行われ，2021年11月8日に直ちに発効する.牽引簿記管理人と引受業者代表を務め、アメリカトラ証券会社 は連合簿記管理人を担当する。

以下は、2022年3月31日までの四半期のIPO募集資金使用状況の合理的な見積もりである

2022年3月31日現在、IPO募集資金のうち約580万ドルは使用されていない。

最初の公募株で得られたお金は、私たちの任意の役員または高級管理者、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の持分証券の10%以上を持っている任意の人、私たちの任意の関連会社、または他の人に任意の直接的または間接的な支払いに使用されていません。

証券法第424(B)(4)条によると、2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された目論見書に記載されているように、初公募株で得られた資金の計画用途はなく、大きな変化もないと予想される。

個人配給

2021年12月10日、当社は複数の投資家との方向性増発を完了し、その中で、当社は計4，371，926株自社 普通株を発行し、1株当たりの購入価格は4.97ドルであり、各投資家は引受権証を取得し、最大数の 普通株を購入することができ、当該投資家が今回の方向性増発で購入した普通株数の125%、br}あるいは合計5，464，903株の普通株に相当し、行使価格は1株4.97ドル、 総購入価格約2，170万ドルに相当する。私募株式証は発行日に行使でき、発行日から満5年、そしていくつかの下向定価調整メカニズムを設け、償却発行とみなされる任意の後続持分売却を含み、この場合、株式承認証は株主が当該等の後続持分売却を承認する前の底価格は1株4.80ドルであり、株主の承認を得た後の底価格は1株1.00ドルである。2021年12月10日、投票権のある普通株式保有者は自社の方向性増発を承認し、保有権は私たちが発行した議決権付き株の約65.4%を占めた。我々はそれぞれ2021年12月29日と2022年1月11日に米国証券取引委員会に付表14 Cに関する初歩的および最終情報声明を提出し、2022年1月12日に最終情報声明のコピー を株主に提出した。2022年1月31日、取引法第14 c-2条の規則により、株主の同意が発効した。そのため、その価格引き下げ調整メカニズムが適用されれば、私募株式証の発行権価格は1株当たり1.00ドルに下がる可能性がある

2021年12月8日の配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づき，当社はEF Huttonを当社の私募配給エージェントとして招聘した.仮配給契約によると、当社はEF Huttonに、発売総収益に相当するbrから8.0%の現金配給費用、当社が発売中に調達した総収益の0.5%に相当する追加現金費用を支払うことに同意し、非実売支出として、EF Huttonに最大100，000ドルの実売支出を返済することに同意した。また，EF Huttonの指定者は引受権証を取得し，1株4.97ドルの使用価格で合計131，158株の普通株を購入することができ，私募により発行された株式総数の3.0%に相当する。

今回の増発で調達された現金収益の純額は約1，980万ドル(方向性増発の配給代理費と支出を差し引いた)。すべての個人配給承認株式証および配給代理承認持分証がすべて行使されたと仮定すると，余分な総収益約2，780万ドルを得ることになる.2022年3月31日現在、私たちは私たちの私募株式証明書または配給代理権証を行使する収益を受け取っていません。同社は，私募で得られた現金純額を，買収と協力，技術投資と会社インフラの拡大，販売チームやマーケティングの拡大，一般運営資金や行政管理目的に利用する予定である。

私募について、当社は投資家と通常の陳述と保証を盛り込んだ証券購入協定(“私募購入協定”)を締結した。当社および投資家も登録 権利協定(“登録権利協定”)を締結し、これにより、当社は米国証券取引委員会に転売登録 声明(“登録声明”)を提出し、私募株式承認証及び代表株式証を行使して発行可能な普通株式及び普通株式(定義は登録権利協定参照)を登録し、締め切り 後に即時であるが、いずれにしても登録権利協定の発効日後15暦に遅れず、発効日(登録権利協定参照)の前に当該等登録 宣言の発効を宣言する必要がある。会社が規定に従って登録声明を提出できなかった場合、要求通りに登録声明を提出できなかった場合、あるいは米国証券取引委員会に登録声明の発効を宣言させたり、登録権協定の条項に基づいて登録声明の効力を維持できなかった場合、当社は投資家に若干の違約金を支払う責任がある。2021年12月23日、会社は米国証券取引委員会に“登録説明書”(文書番号333-261883)を届出し、2022年1月5日に発効を発表した。

証券法第4(A)(2)節及び証券法D規則506項の下で公開発行に関与しない発行者の取引の免除、及び適用される州法の類似免除により、私募は免除され、改正された1933年証券法(“証券法”) の登録要件を受けない。1人当たり購入者は、D規則501(A)条に示されている認可投資家であり、公開販売または流通のための転売ではなく、投資目的のみの証券買収を示している。これらの証券 は、会社又はその代表のいずれかの一般的な意見を求めずに発売される。

プライベート配給購入プロトコル、プライベート配給プロトコル、登録権プロトコル、プライベート配給株式証表及び配給代理株式証表の上述した記述は、それぞれ本四半期報告10-Qテーブル10.1、10.2、10.3、10.4及び10.5にアーカイブされた当該等のファイルの表を参照して保持されている。

債務

2021年11月22日に、吾らはSalem Five Savings Savings Bank(“貸手”)と循環信用限度額融資協定(“融資協議”)を締結し、融資総額は最高700万ドル(“融資”または“信用限度額”)に達し、 は同じ日が2021年11月22日の循環信用限度額手形(“手形”)によって証明された。信用限度額及び手形 は当社のすべての資産及び物件の優先担保権益を担保とし、詳細は同じく2021年11月22日に締結した貸金人と借り手との間の担保協定(“担保協定”に記載されており、融資合意及び手形とともに、“融資文書”と呼ばれる)。

信用限度額での利用可能金額が700万ドルまたは(X)80%(80%)の合資格口座(以下の定義)に，(Y)50%(50%)の合格在庫(以下の定義)を加え(以下のように定義)，会社口座信用限度額で抽出された総金額の100% (100%)を減算する.また，条件を満たす在庫による前金はつねに2，000，000ドルを上限としなければならない.“適格口座”とは、会社の正常な業務過程で発生した、口座債務者の相殺、信用、手当又は調整制約を受けない口座であり、口座債務者のいかなる事前譲渡、債権、留置権又は担保権益の制約を受けず、会社間債務に属さず、口座債務者の破産又は資金不償還の通知を受けず、貸金人が別途承認を受けない限り、90日を超えない。主要営業地が米国以外の口座債務者によって借りられているのではなく、政府口座ではなく、本票証明でもなく、口座債務者が借りている口座の一つでもなく、その口座の25%以上の口座が開票日90日を超えている。または貸主がその正常な信用政策によって受け入れられないと考えている他の融資。“合格在庫”とは、すべての完成品を意味する, 製品と会社が持っている在庫の中の原材料とコンポーネント 部分。それは、会社によって委託または他の方法で所有されているいかなる在庫も含まれていない；顧客が返却した、破損した、または会社が所有している優先保証以外のいかなる法的財産権に制限されている在庫も含まれていない；会社のすべての在庫に属していない；会社が賃貸財産上に保有している任意の在庫は、融資者がその財産の免除およびレンタル者の同意を受けていない限り、米国内にない在庫；貸し手は、時代遅れまたは売却できない任意の在庫と、融資者が所有する優先完全留置権に制限されない任意の在庫とを合理的に考える。

このローンは最優遇金利と0.5%の年利で利息を計算します。当社は月ごとにローンを返済して得られた利息を返済しなければなりません。 ローンは12ヶ月続く予定で、貸主の請求権と当社がローン文書に定める継続肯定の権利とその他の義務の制限は、以下のようになります。

会社はローンを自由に使用することができるが、貸手はいつでも全額ローンの返済を要求する権利がある。超過支払いには5%の滞納金が加算されます。貸手が全額返済を要求した後にローンを返済できない場合、金利は10%上昇する。このチケットはいつでも前払いできます。何の罰金もかかりません。借入者は会社の同意なしに手形 を譲渡することができる.

担保契約その他の融資書類に基づき、当社はその全資産(融資日まで及びその後に所有する資産を含む)について貸金者に優先担保権益を与え、全額返済ローンの担保とする。貸手は、任意の司法管轄区に統一商業コード融資声明を提出し、会社のすべての現在および未来の資産に対する保証権益を改善するために十分な財産説明を提供することができる。融資違約時には、貸金者は、融資の返済を加速し、会社資産を接収し、会社資産を譲渡する係であり、担保債権者として会社資産に対して他の権利を行使することができる。当社は融資書類の下での権利を実行するために融資者が生じたすべての合理的な法的費用と支出を支払わなければなりません。

ローン契約によると、当社はその現在のアウトソーシングマーケティング解決方案業務を継続しなければならず、融資者の事前の同意を得ず、当社はすべて或いは部分的に任意の他の会社或いは業務を買収してはならず、いかなる他の業務に従事しても、或いは任意の他の場所を開設してはならない。当社は，融資で得られた資金をその業務の一般的かつ一般業務にしか利用できず，売掛金と在庫調達の一般運営資金に利用することを目的としている。

融資はまた、時間通りに融資金額を返済することと、LMHS、P.C.または貸主が受け入れ可能な他の公認会計士の意見に基づいて適切な会計帳簿および記録を保持することと、融資者がその会計帳簿および記録を検査することを許可することと、監査された、四半期、月間および他の財務 報告書を貸主に提供することと、貸手が2022年の現場試験の合理的な費用を支払うことと、貸手がその会計士とのコミュニケーションを許可することと、普通の摩耗であっても、良好な修理状態にあることを維持することと、会社の継続的な肯定的な義務を遵守しなければならない。貸手が抵当権者/損失受取人とした場合、その財産のためにリセットコスト保険を購入し、会社の財産の管理契約を貸金者の権利に従わせる。貸手が事前に書面で同意していない場合は、管理会社を交換してはならない。

この融資はまた、以下の財務要件を満たす必要がある：(A)債務超過カバー率：キャッシュフローは少なくとも年間計算 にEBITDAを乗じてキャッシュ税、分配、配当、任意の形態の株主撤退および未融資の資本支出 をすべての債務の予定元金で割って支払い、および(B)最低純価値ハードル： 会社は以下の最低純価値ハードルを達成することが要求される：2021年12月31日は2，000，000ドル、2022年12月31日は2，750，000ドル、2023年12月31日は3，500，000ドルに達することが要求される。

通常の業務プロセスにおいても、会社は任意の追加の保証または無担保の債務を発生してはならない；他人に融資またはbr立て替えまたは他人の債務を保証してはならないが、従業員のいくつかの一般的な前払いまたは一般顧客信用条項は除外する；投資を行う；任意の業務を買収する；通常の業務プロセス以外に資本支出を行う；任意の重大な資産の売却(通常の業務プロセスを除く)；またはその財産または資産に付与された任意の保証権益または担保を提供する。

貸出プロトコル、手形、および保証プロトコルの上述した要約は、貸出プロトコル、チケット、および保証プロトコルの全文を参照することによって保持され、そのコピーは、添付ファイル10.6、10.7および10.8としてForm 10−Qフォーマットで本四半期報告に添付され、参照によって本四半期報告に組み込まれる。

融資協定については、2021年11月22日に、当社、貸金者及び当社にいくつかの倉庫施設を賃貸するHarte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“倉庫仕入先”)が、貸金者を受益者とする倉庫保管員免除 (“倉庫保管員保管免除”)に署名した。倉庫管理人の免責声明によると、倉庫サプライヤー は、その家屋内に貯蔵された会社財産(“抵当品”)に対していかなる権益を有することを拒否し、貸金人の担保権利の実行に関与しないことに同意する。倉庫プロバイダはまた、会社の倉庫プロバイダに対する任意の違約について貸主に通知を出し、貸手に少なくとも30日の時間を与えてその権利を行使することに同意し、貸手は毎日の賃貸料金額を支払った後に期限を最大60日に延長することができる。その後、貸主が違約を是正しない限り、倉庫提供者は、適切と考えられる担保を処理することができる。貸手の書面通知を受けた後、その通知が撤回される前に、倉庫提供者は、会社のさらなる同意または指示を必要とすることなく、貸金者の担保に関する指示(Br)のみを履行しなければならない。

前述の倉庫保管員免除要約は、保管員免責声明を参照することによって全文限定され、そのコピーは、添付ファイル10.9としてForm 10−Qの形態で本四半期報告に添付され、参照によって本四半期報告に組み込まれる。

2021年12月31日および2022年3月31日まで、吾らは融資合意に基づいて融資から何の資金も抽出していない。

社長のローンを執行する

さん·スターランバーグが私たちに資金の借りがあった時期には、私たちはまた、アンドリュー·スターランバーグ執行主席から資金を借りました。これらのローンは無担保、無利子であり、正式な返済計画もない。スターランバーグさんは、2021年9月に、無担保で500，000ドルを貸してくれ、毎月の5%の復利金で、正式な返済計画はありません。全借金は、500，000ドルの元金と4，740ドルの利息を含めて、2021年11月22日にスターランバーグさんに返済された。スターランバーグさんは、2021年12月31日と2022年3月31日現在、いかなる金も受け取っていない。

契約義務

Wildman 印採取

2020年8月24日に資産購入協定を締結し，Wildman Business Group，LLCまたはWBGの在庫，選定した固定資産，Wildman Images部門の顧客リストを買収した。資産買収については，顧客リストは使用または収益計算で購入した である.購入価格は、1年目に顧客リストに製品を販売して得た毛利益の15%(15%)、2年目と3年目の30%(30%)に等しい。購入周年日に支払わなければならない。収益負債の現在の部分は、2022年3月31日と2021年12月31日現在、それぞれ923，970ドルおよび665，855ドルである。前述の資産購入プロトコルの要約は、参照のために資産購入プロトコル全文を参照して保持されており、そのコピーは、参照のために添付ファイル10.10としてForm 10-Q形式で本四半期報告に添付されている。

資産買収については、2022年3月31日現在と2021年12月31日までに売り手に支払われるべき在庫、財産、設備金額162，358ドルを付記しています。この金は利息が発生せず、3年間の損益期間内に四半期ごとに“使用順”に支払います。手形は2022年に全額支給されると予想されるため、2022年3月31日と2021年12月31日現在、支払手形は貸借対照表上で流動手形に分類されている。私たちの資産購入プロトコルに要求されるお金を支払う能力には何の欠陥もないと予想されます。購入総価格は2，937，222ドルで、以下の通りです

買収された識別可能な資産の公正な価値：

掛け値を支払いました ：

Brのさらなる検討については、本報告に添付されている財務諸表にH、K、Lが付記されていることを参照されたい。

物件賃貸

以下は、2022年3月31日の年間数で計算される将来の最低物件賃貸支払いスケジュールです

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の賃貸料支出総額はそれぞれ105，502ドルと101，531ドルである。私たちはこのようなお金を支払う能力に何の欠陥もないと予想する。

G.A.P.販促買収

2022年1月31日、同社はG.A.P.Promotionsから在庫を獲得し、固定資産と顧客リストを選択する資産購入協定を完了した。財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 805“企業合併”の規定によると、すでに買収会計方法を採用し、買収日に公正価値で買収資産を確認した。すべての買収コストは発生した費用に計上されている。支払われた対価は、買収日の推定公正価値に基づいて買収された資産に割り当てられている。買い手と売り手はいずれも有形資産の公正価値推定の購入に同意する.購入総価格は3245，872ドルです。

取得した確認可能な資産の公正価値：

支払いの掛け値：

さらなる検討については、本報告書に添付されている財務諸表の付記HおよびLを参照されたい。

その他現金債務

会社は顧客管理奨励カード計画です。 これらの計画の下で、会社は現金を受け取り、同時に受け取った総金額の負債を記録します。奨励カードは顧客の指示に応じて資金を提供したり、費用を減らしたりするため、これらの口座は定期的に調整される。2022年3月31日と2021年12月31日までの会社の純預金総額はそれぞれ10，043，878ドルと43，878ドルだった。

我々の他の元金現金支払債務 は主に上記融資項下の債務からなる。上述したように、2022年3月31日現在、私たちは融資協定の下の融資から何の資金も抽出しておらず、私たちの執行議長兼最大株主のアンドリュー·スターランバーグ氏に何の借りもない。

私たちは表外の手配がありません。 は私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があります。

表外手配

私たちは表外の手配がありません。 は私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があります。

重要な会計政策と試算

以下の議論はわが社の重要な会計政策と関連がある。公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、付記、および約束およびまたは事項に関する開示(ある場合)を含む、我々の経営陣に仮説、影響報告金額の推定および判断を要求する。私たちは私たちの財務諸表を作成するために非常に重要ないくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。キー会計政策とは、我々の財務状況と経営結果の記述が最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的あるいは複雑な判断を行う必要があり、これは通常、固有の不確実性 と後続時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義があり、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性があるからである。以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと考えられる

会計計算方法

財務諸表は権責発生制会計方法を用いて作成され、収入は稼ぎ時に確認され、費用は発生時に確認される。この計算方法 は公認の会計原則に適合している。

新興成長型会社

当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された。 当社は、他の上場企業に適用される各種報告要求に適した何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、2002年Sarbanes-Oxley法案404節の監査人認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められる。役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、これまで承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する。また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別) が新たまたは改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業 の要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる出願日を有し、当社が新興成長型企業として採用されることを意味する, 民間会社が新しい基準または改訂された基準を採用する場合、 は新しい基準または改正された基準を採用することができる。これは、Br社が監査されていない総合財務諸表を別の上場企業と比較することにつながる可能性があり、同社は新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いによって過渡期を延長しない新興成長型会社を選択することになるかもしれない。

現金と現金等価物

現金流動量表については、会社はすべての初期満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。

信用リスクが集中する

会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に売掛金と連邦保険限度額を超える預金が含まれています。これらのリスクは、顧客の財務状況を継続的に信用評価し、高品質の金融機関ですべての預金を維持することで管理されています。

在庫品

在庫には完成品(ブランドのあるbr製品)と在製品(無ブランドのリフォーム製品)がある。すべての在庫はコスト(先進先出し法)または市場価値の低いものに示されている。

財産と設備

財産と設備はコストで入金される。メンテナンスと修理は発生した費用に基づいて費用を計上し、重大な改善は資本化に記入する。減価償却は直線減価法と五年加速償却法を採用しています。

金融商品の公正価値

会社の金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、支払手形が含まれている。現金と現金等価物，売掛金，支払手形の記録価値は，その短期的性質によってその公正価値に近い。

無形資産-顧客リスト

当社は、ASC 350-20“営業権及びその他無形資産の会計処理”の規定に基づき、無形資産に対して会計処理を行う。この規定は資産を識別できない推定値と償却基準を確立している。

米国会計基準350-20-35-1によれば、無形資産のコストを識別して取得した資産純資産の超過コストを計量することができない。耐用年数が不確定な無形資産は、その耐用年数が無限でないことが確定するまで償却してはならない。無形資産は、トリガイベントが発生したときに、潜在的な減値が存在するか否かを決定するために、少なくとも年に1回評価される。

収入確認

2014年5月、財務会計基準理事会(“FASB”)は、GAAPと国際財務報告基準(IFRS)のための共通の収入確認ガイドラインを作成するための会計基準更新(“ASU”)2014-09年度顧客契約収入(“ASU 2014-09”)を発表した。この新しいガイドラインは、顧客と締結された契約から発生した収入を計算し、財務会計基準委員会が発表した現行収入ガイドラインの大多数を代替するための包括的なモデルを各エンティティに提供する。ASU 2014-09はまた、パフォーマンス義務の記述を含む定性的および定量的情報の同時開示を要求している。

2019年1月1日、当社はASU 2014-09 およびすべての関連改訂(“ASC 606”)を採択し、修正された遡及 ベースを採用して、その規定をすべての未完成の契約に適用します。この新たな収入確認基準を用いて利益剰余金の期首残高を調整することはない。

契約義務を履行する

会社が商品やサービスを顧客に譲渡することでその履行義務を履行する場合には，顧客との契約収入を確認する.クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると，その商品またはサービスはクライアントに転送される.履行義務は時間とともに、またはある時点で履行されることができる。ある時点で履行義務を果たした収入は，顧客が承諾商品やサービスに対する制御権を獲得したと判断した時点で確認する.確認された収入金額は、会社が約束した貨物やサービスと引き換えに価格を支払う権利があると予想されていることを反映している。

以下は、会社が顧客と締結した契約収入の確認に関する詳細な情報である

製品販売-当社は、販売促進計画および製品の開発および販売に従事しています。これらの製品を販売する収入は注文出荷後に確認します。

奨励カード計画-当社は、お客様に奨励カード計画を提供し、お客様が新しい奨励カードを発行またはチャージする際に取引料金を受け取ります。 は、カードを発行またはチャージする際に収入を確認します。

すべての履行義務は 時点で完了する.

製品販売

同社は販売促進活動や製品の開発·販売に従事している。これらの製品を販売する収入は注文出荷後に確認します。

次の表は、2022年3月31日までの3ヶ月間の契約履行義務を履行した時間に基づいて会社の収入を分解した

うんちん費

当社は送料を販売商品コストの構成要素 に計上しています。

所得税やその他の税金の不確実性

同社は以下の基準を採用している所得税における不確実性会計 (収入、販売、使用、および賃金)これは、会社が不確定な税金状態 を報告し、その影響に基づいて財務諸表を調整することを要求する。同社は、2022年3月31日と2021年3月31日まで、税務機関が維持する“より可能性の高い”を適用するハードルに適合していない税務職を有していないと判断した。当社はアメリカ連邦、マサチューセッツ州、その他の州司法管轄区で納税申告書と情報申告書を提出します。これらの申告書は一般的にここ3年間税務機関の審査を受けています。

所得税

所得税は財務諸表に報告されている取引の税収影響のために提案されており，当期納付すべき税金に繰延税金を加えて構成されている。繰延税金項目は、財務諸表の資産と負債ベースと所得税との差額を計算するために提案されている。当社は従来から加速税減価償却を利用して連邦所得税を最低にしてきました。

販売税

顧客から徴収された販売税は債務として記録され、課税管区への送金を待つ。したがって、販売税は収入と費用から除外される。Br社はマサチューセッツ州、その他の州司法管轄区とカナダにそれぞれ販売税、使用税、商品とサービス税を送金します。

 製品発売コスト

会社は主題340-10-S 99-1“他の資産および繰延コスト-米国証券取引委員会材料”(“ASC 340-10-S 99”)および米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A“発売費用”の要求を遵守する。発行コストは2，755，344ドルで、主に引受、法律、会計とその他の費用を含み、これらの費用は私たちの初公募株と直接関連し、初回公募株を完成した後に株主権益 に計上される。

1株当たり収益/損失

基本1株当たり収益(“EPS”)は，期内に発行された普通株の加重平均株式数から計算される.償却1株当たり収益は、 普通株の加重平均株式数に 期内に発行された普通株の希薄化潜在株式の影響を加え、在庫株方法を用いて計算した。希釈性潜在普通株は、発行された株式オプションおよび引受権証と交換するために潜在普通株を発行することを含む。

予算の使用

公認会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層にある報告金額と開示に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

株に基づく報酬

当社は、財務会計基準委員会第718テーマ“報酬-株式報酬”(“ASC 718”)の規定に基づいて、最終的に予想される帰属に基づく株式の報酬の公正価値に関する報酬支出の計量および確認を要求する株式ベースの報酬を会計処理する。確認された株式報酬支出には、ASC 718条項に従って推定された付与日公正価値付与従業員、上級管理職、および取締役のすべての株式報酬の報酬コストが含まれる。ASC 718は、報告中に修正、買い戻し、またはキャンセルされた報酬にも適用される。従業員の株式補償は従業員が必要な授権期間内の費用 と確認し、非従業員の株式報酬は非従業員が商品やサービスを提供する 期間の費用であることを確認した。

株式オプションと権証推定

株式オプションと権証推定モデルは，高度な主観的仮定を入力する必要がある.株価支払報酬の公正価値はブラック·スコアーズオプション モデルを用いて推定され，変動率数字は比較可能実体の履歴株価指数に基づいて得られる.非従業員に発行された権証と株式オプション については、当社は株式承認証と株式オプションの契約期限に基づいて期待寿命を計算する。 従業員に対しては、会社が会計基準法典で定義されている“簡略化”方法に従ってオプションの期待寿命を計算する方法は、“普通”オプションに適用される。無リスク金利は、残存期間がオプション予想期限と一致する米国債ゼロ金利債券の暗黙的収益率に基づいて決定される。

最近の会計公告

当社は最近発表されたがまだ発効していない会計声明が採択されれば、その財務諸表に大きな影響を与えないと信じています。

市場リスクの定量的で定性的な開示に関する三番目の項目。

適用されません。

項目4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々は、“米国証券取引委員会”規則に規定されている時間内に、本Form 10-Q四半期報告のような、“米国証券取引委員会”規則に規定されている時間内に、“取引法”に基づいて提出された報告書に開示される情報を収集、記録、処理、まとめ、報告することを確保するための開示制御および手順を採用し、維持している。私たちの開示制御および手続きはまた、必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために、このような情報を蓄積し、管理層に伝達することを保証することを目的としている。取引法規則13 a-15の要求によると、我々の経営陣は、最高経営者およびCEOを含み、本四半期報告書10-Qまでの期間終了時の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価した後、1934年の証券取引法に基づいて提出または提出された報告において、開示を要求した情報が記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために、本四半期報告書10-Qまでの期間終了時の開示制御および手順(例えば、取引法規則13 a-15(E)によって定義される)の有効性を評価した。これらの情報は、規則および表が指定された期間に適用され、開示すべき決定をタイムリーに行うために、我々の最高経営責任者およびCEOを含む管理層に蓄積され、伝達される。

財務内部統制の変化 報告

2022年3月31日までの3ヶ月以内に、当社は財務報告の内部統制またはこれらの制御に顕著に影響する可能性のある任意の他の要素に変化はなく、これらの要素はすでに当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

第II部

その他の情報

項目1.法的手続き

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは今のところ 私たちの業務、財務状況、あるいは運営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えているこのような法的手続きやクレーム は知りません。

第1 A項。リスク要因です

適用されません。

第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。

株式証券の未登録販売

2022年3月31日までの3ヶ月間、改正された1933年証券法または証券法に基づいて登録されていない以下の証券を発行した。

当社は2022年1月21日、マサチューセッツ州有限責任会社G.A.P.Promotions，LLC(“売り手”)、Gayle Piraino(“Piraino”)およびStephen Piraino(“メンバー”)と資産購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は売り手がブランド普及、市場普及および販売促進製品およびサービス業務(“業務”)で使用しているほとんどの資産を買収することに同意した。購入総価格：(A)現金500，000ドル、“購入契約”に規定されている調整によって決まる(“期末現金支払い”)； (B)一定額の会社普通株制限株，(C)(I)購入合意が予想される取引完了日(“成約日”) 1周年時の180，000ドルと(Ii)成約日2周年の300，000ドルの分割払いに相当し，(D)売り手が成約日までの手元のすべての 在庫(定義購入契約参照)に支払う金額(コスト計算)に相当する。と(E)収入外支払い， は以下のように定義される.

売り手は、企業が適用する毛利益(以下のように定義する)目標を達成する範囲で、以下の支払いを得る権利がある(各支払いは“利益支払い”、合計は“利益支払い”)

購入資産に含まれる任意の 在庫(“購入プロトコル”の定義参照)が初期損益期間内に購入されていない場合、 または購入資産に含まれる任意の売掛金(“購入プロトコル”を定義する)が初期損益期間内に支払われていない(“未購入/未支払金額”)場合、このような未購入/未支払金額は、初期損益期間後に満了した収益支払い から差し引かれるか、またはそのような未購入/未支払金額が初期 損益期以降に満了した収益支払いを超える場合、そして、これらの金額は、2番目の稼ぎ期間後に満期になった稼いだ支払いから差し引かれる。購入されていない/支払われていない金額がその後売却または支払いされた場合、売り手はそのような金額を全額受け取る権利がある。

売り手 が収入外注の全部または一部を得る権利がある場合、適用される収入外払い(または一部の収入外払い)は、売り手が収入外払いを得る権利があると判断された日から30日以内に支払うことになる。

毛利“とは、(I)顧客に領収書を発行する金額から(Ii)任意の第三者(当社及びその付属会社を除く)が当該作業又は口座に直接関連する費用 を差し引くことを意味する。このような費用には、貨物を販売するコスト、修繕費、設定費、第三者倉庫·納品費、入港運賃、関税/税費、クレジットカード費用が含まれるが、これらに限定されない。

2022年1月31日、当社、売り手及び株主は資産購入協定(“改訂”)第1号改正案を締結し、購入合意の若干の条項を で改訂する。改正案に加わった後、買収業務の取引は同日に完了した。

改訂により、買い手の株式数は会社普通株の制限株式数に変更され、金額は100，000ドルで改訂日前の最終取引日に市を受信した場合の会社普通株の終値で割ったものである。これらの条項によると、当社普通株の2022年1月28日(改訂日前の最終取引日)の終値に基づいて、当社はビルノーに46，083株普通株を発行する。これまでの購入合意により達成された合意によると、買い手株式は単独の制限株式付与協定に基づいて発行され、1(1)年以内に (四半期毎1/4)が付与され、成約日後の第1四半期から開始される。買い手株式は、証券法第4(A)(2)節及び証券法D規則506に規定されている登録免除に基づいて、適用州法の類似免除に基づいて、規制された証券(改正された1933年証券法第144条に規定されるような)として発行·販売される。Pirainoは、彼女はDルール501(A)条で指す認可投資家であり、当該証券を買収して投資用途としてのみ、公開販売や流通のために販売または転売するわけではないと述べている。 当該等の証券の発売は、当社やその代表を介して何の一般的な誘致も行っていない。買い手株式は、登録権利を有さない、すなわち、その発行に関連する任意の登録宣言の提出を要求または許可する。

買い手株式は、証券法第4(A)(2)節及び証券法D法規第506条に規定する登録免除 に基づいて、適用される州法に規定されている類似免除 に基づいて制限証券(1933年証券法改正後の第144条参照)として発行·売却される。Pirainoは、彼女は条例D規則501(A)が指す認可投資家であり、公開販売や流通のために転売するのではなく、証券を買収して投資にのみ使用していると述べている。これらの証券は、会社またはその代表が何の一般募集も行わずに発売されている。買い手株式 は、その発行に関連する任意の登録宣言の提出を要求または許可する登録権を有していない。

前述の“購入プロトコル”および“修正案”の条項および条件要約は完全ではなく、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル2.1および2.2に添付されたプロトコルの全文を参照することによってのみ限定される。

普通株買い戻し

2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちは何の普通株も買い戻していない。

初めて公募して得た金の使用

2021年11月12日、我々は4，337，349単位の初公開株式(IPO)を完了し、一般に公開された価格は1単位当たり4.15ドルであり、1単位当たり4.15ドルであり、単位当たり1株の普通株と、普通株を購入し、その後、br割引および手数料を受けるための公開取引の引受権証を含む。公開上場の引受権証の最初の発行価格は1株5.1875ドルで、初公募株単位の初期発行価格の125%に相当する。私たちはその後、1株4.97ドルの買い取り価格で普通株と普通株の引受権証を募集したため、1.25権証を加えて、0.125ドルの権利証価値を割り当てた後、2021年12月10日まで、上市権証の1株当たりの権益は4.81375ドルに下がった。 株式承認証は直ちに行使でき、元の発行日 5周年の時に満期になる。

我々はまた引受業者に45日間の選択権を付与し、最大650、602株の普通株および/または上場権証を追加購入することができ、IPO価格から引受割引を引いて最大650、602株の普通株を購入することができ、IPO販売単位の15%(15%)に相当する。 IPO終了時、引受業者代表は追加650、602株普通株と650、602株上場承認株式証の選択権を十分に行使した。そのため、私たちは4，987，951株の普通株と4，987，951株の上場権証を売却し、総収益は20，699，997ドルであった。

引受業者手数料、割引、約180万ドルの非実売費用、約100万ドルの他の発売費用を除いて、引受業者またはその指定者の代表に株式引受権証を付与し、5.1875ドルの使用価格で合計149，639株の普通株を購入することに同意した。2022年5月12日からの4年半の間、代表の引受権証は随時、随時、全部、または部分的に行使することができる。

引受業者手数料、割引、非実売費用1，759，500ドルおよび約995，845ドルの他の発売費用を差し引くと、我々が得た純収益は約17，944，652ドルである。すべての上場権証と代表権証がすべて行使されたと仮定すると、約2，160万ドルの追加収益を得ることになる。2022年3月31日現在、我々は公開取引の引受権証を行使することにより、調整後の1株当たりの行使価格で659，456株の普通株を購入することを含む約320万ドルを受け取った$4.81375. 我々は代表株式承認証を行使するいかなる収益も受けていない.

今回の初公募は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明(第333-260109号文書)と、1933年証券法規則第462(B)条 に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明(第333-260880号文書)に基づいて行われ、この登録声明は2021年11月8日に発効し、2021年11月8日に直ちに発効する。Benchmark Investments，LLCの部門EF Huttonはチーフ簿記管理人と引受業者代表 とアメリカトラ証券会社が担当しています共同簿記管理人。

以下は、IPO募集資金の2021年11月8日(IPO登録レポートの発効日)から2022年3月31日までの合理的な見積もりです

2022年3月31日現在、IPO募集資金のうち約580万ドルは使用されていない。

最初の公募株で得られたお金は、私たちの取締役または上級管理者、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の株式証券の10%以上を所有する任意の人、または私たちの任意の関連会社または他の人への任意の直接的または間接的な支払いに使用されていません。

2021年11月10日に証券法第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書に記載されているように、初公募による資金の計画用途はなく、大きな変化もない である。

三番目の優先証券は約束を破った。

ない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

我々は開示できる情報はなく，2022年3月31日までの3カ月間，Form 8−K報告で提供されているが報告されていない情報を要求した。証券保有者は私たちの取締役会に被命名者を推薦する手続きに実質的な変化はありません。

プロジェクト6.展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。

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